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我們代表Dynex Capital, Inc.（“公司” 或 “Dynex”）董事會薪酬委員會寫信給您，向您提供更多信息，以補充公司委託聲明（“委託聲明”）中的材料，供我們在美國東部時間2024年5月17日星期五上午9點舉行的2024年年度股東大會（“年會”）上使用。具體而言，我們想提供有關公司高管薪酬計劃的更多背景信息，我們認為這將對股東有所幫助。

•我們的薪酬委員會與弗格森合夥人諮詢有限責任公司（“FPC”）合作，擔任薪酬顧問，為公司選擇合適的同行羣體。我們的同行羣體由內部管理的公共住宅抵押貸款房地產投資信託基金（“REIT”）組成，這些信託基金的市值相似（市值與房地產投資信託基金行業的資本密切相關），根據業務戰略、資產類別的側重與我們相似，同行的高管必須具有與公司高管相當的技能和經驗。多年來，我們一直在使用該同行羣組，並進行了適當的更新，我們認為它與公司的業務息息相關。

•2023年，我們重新談判了首席執行官拜倫·波士頓和總裁兼首席信息官斯姆裏蒂·波佩諾的僱傭合同，事關波士頓先生在繼續擔任首席執行官期間擔任董事長職務，以及波佩諾女士晉升為總裁兼首席信息官。在此過程中，薪酬委員會增加了工資，並一次性提供限制性股票單位（“RSU”）的過渡股權。正如委託書所披露的那樣，RSU的補助金是一次性補助金，旨在進一步使薪酬與公司同行羣體的薪酬中位數保持一致，為公司及其股東提供適當的領導層穩定性，併為執行官在未來幾年內專注於公司的重要戰略舉措提供適當的激勵。

在確定公司執行官的薪酬時，薪酬委員會聘請了FPC擔任薪酬顧問，協助委員會利用高管薪酬結構和一組類似公司的財務業績為執行官確定適當的薪酬水平。近年來，我們選擇同行的方法以及當前同行羣體中的公司沒有發生實質性變化。

該公司的同行羣體主要關注內部管理的公共住宅抵押貸款房地產投資信託基金，這些房地產投資信託基金的市值相似，在業務戰略、資產類別重點和規模方面與我們相似，其高管必須具有與我們的高管相似的技能和經驗。作為內部管理的公共抵押貸款房地產投資信託基金，資本是評估公司價值的重要指標。在房地產投資信託基金行業，市值與資本密切相關。我們想指出的是，對於我們的業務而言，資本是決定同行比收入更重要的財務指標。資本表明管理團隊的風險有多大

管理和公司投資組合的規模。收入可能會受到運營或會計因素的影響，這些因素可能無法反映業務的規模和範圍或公司運營的複雜性。僅使用收入作為篩選工具的同行羣體將導致同行羣體可能與公司的直接競爭對手不相似。

為了吸引和留住具備運營像Dynex這樣的公司所必需的技能和專業知識的高管，我們認為，薪酬委員會必須認可房地產投資信託基金行業的相關指標，並對照利用這些指標制定的相關同行羣體進行基準。根據FPC的建議，我們的薪酬委員會使用的同行羣體通常由5至10家市值在一定範圍內具有可比市值且是直接競爭對手或與行業相關的公司組成。薪酬委員會決定將外部管理的抵押貸款房地產投資信託基金排除在我們的同行羣體之外，因為其高管的公開比較薪酬數據有限。


姓名	行業/描述	資本以百萬美元計（截至2023年12月31日）
奇美拉投資公司	抵押房地產投資信託基金	$2,558.9
漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本有限公司	基礎設施房地產投資信託基金	$2,141.6
紐約抵押貸款信託有限公司	抵押房地產投資信託基金	$1,628.1
Redwood Trust, Inc.	抵押房地產投資信託基金	$1,202.7
Granite Point 抵押貸款信託有限公司	抵押房地產投資信託基金	$859.0
MFA Financial, Inc.	抵押房地產投資信託基金	$1,899.9
PennyMac 抵押貸款投資信託基金	抵押房地產投資信託基金	$1,957.1
雙港投資公司	抵押房地產投資信託基金	$2,203.4

達耐克斯資本	抵押房地產投資信託基金	$870.7

在截至2023年的最近合同期內，薪酬委員會對公司同行的目標薪酬進行了監督。在2023年重新談判首席執行官和首席信息官的合同時，薪酬委員會指出，他們的薪酬已降至同行羣體的目標薪酬中位數以下，這些合同涉及波士頓擔任董事長職位，同時繼續擔任首席執行官和首席信息官，同時Popenoe女士晉升為總裁兼首席信息官。根據這些高管的經驗和表現，薪酬委員會確定波士頓先生和波佩諾女士獲得加薪是適當的。根據薪酬委員會審查的分析，進行了調整，使Popenoe女士和波士頓先生更接近同行羣體2022年的工資中位數。科利根先生在2022年7月加入公司時的年化工資定為50萬美元，並在2023年保持不變。

在合同談判中，Popenoe女士和波士頓先生於2023年9月分別獲得了市值為150萬澳元的限制性股票單位，以彌合他們以前的總薪酬（低於公司同行的中位數）與新的總薪酬（現在更接近同行）之間的差距。這些過渡性補助金是一次性獎勵，僅在2023年，一年內授予的RSU和績效份額單位（PSU）的總體比例從正常的60％PSU/40％的RSU變為首席執行官的30％PSU/70％的RSU以及我們的總裁和首席信息官的26％PSU/74％的RSU。提供過渡補助金是為了使薪酬與同行公司保持一致，而且不打算每年重複發放。從2024年開始，波士頓先生、波佩諾伊女士和科利根先生的股票目標均有所增加，以與未來同行持平。我們預計，2024年的股權薪酬補助金將基於我們60％的PSU和40％的RSU的慣常比率。

下表根據2023年提交的委託聲明，將我們同行集團首席執行官2022年的薪酬與首席執行官2022年的薪酬進行了比較，並表明我們首席執行官2022年的薪酬大大低於同行：


同行姓名	Ticker	2022 年基本工資	2022年年度激勵	2022年長期激勵	2022 年總計
奇美拉投資公司	CIM	$750,000	$3,712,500	$1,463,378	$5,925,878
雷德伍德信託基金	RWT	$900,000	$450,000	$4,000,000	$5,350,000
雙港投資公司	二	$875,000	$1,241,275	$2,051,674	$4,167,949
PennyMac 抵押貸款投資信託基金	PMT	$1,000,000	$3,980,000	$5,589,092	$10,569,092
金融學碩士	MFA	$800,000	$2,250,000	$3,200,032	$6,250,032
漢農·阿姆斯特朗	哈西	$825,000	$2,747,250	$4,430,369	$8,002,619
紐約抵押信託基金	NYMT	$825,000	$1,242,500	$2,397,554	$4,465,054
花崗巖角抵押信託基金	GPMT	$1,000,000	$500,000	$2,249,979	$3,749,979

第 25 個百分位數		$818,750	$1,055,956	$2,200,403	$4,390,778
中位數		$850,000	$1,746,250	$2,798,793	$5,637,939
平均值		$871,875	$2,015,441	$3,172,760	$6,060,075
第 75 百分位數		$925,000	$2,988,563	$4,107,592	$6,688,179

戴耐克斯資本公司	DX	$800,000	$1,824,444	$1,480,618	$4,105,062


戴耐克斯資本公司	2023 年基本工資	2023 年年度激勵	2023 年長期激勵	2023 年總計
首席執行官	$850,000	$2,269,800	$2,931,062	$6,050,862
總裁兼首席信息官	$750,000	$2,017,600	$2,595,663	$5,363,263

近年來，戴耐克斯歷來大力支持按薪提案，2022年和2023年在薪酬問題上的支持率為92％。除了2023年的過渡補助金和薪酬增加外，近年來我們沒有對計劃結構進行實質性改變。我們仍然相信，無論是在目標機會還是設計方面，我們的薪酬都符合我們適當構造的同行羣體。

正如我們上面討論的那樣，2023年增加的薪酬和過渡補助金是為了使首席執行官和首席信息官的薪酬與同行保持一致，並與首席執行官和首席信息官的合同談判同時發放。作為我們戰略計劃的一部分，兩位高管都在 2023 年擔任了新職位。我們的首席執行官就任主席職務，我們的總裁兼首席信息官從聯席首席信息官一職晉升。他們被任命後，Dynex成功執行了董事會更新流程，委託書中對此進行了討論。董事會和薪酬委員會認為，必須為戴耐克斯及其股東提供領導層的穩定性，併為執行官提供適當的激勵措施，讓他們專注於戴耐克斯的重要戰略舉措。