Document

馬克爾集團公司（“公司”）授予您（“您” 或 “參與者”）XX 個限制性股票單位（“單位”）。在上述歸屬日期之前，這些單位可以沒收且不可轉讓，除非本獎勵協議中另有明確規定。公司董事會薪酬委員會（“委員會”）或其授權代表將管理本協議，其決定為最終決定。本獎勵協議中未定義的任何大寫術語將具有授予時有效的Markel Group Inc.股權激勵薪酬計劃（“計劃”）中規定的含義。

a. 除非在下文 b 中另行延期，否則在達到歸屬日期後，在管理上可行的情況下儘快但不遲於歸屬日後 90 天，將以您的名義向您發行獎勵股份，但是 “淨” 獎勵股份應在歸屬後的持有期限內以託管形式保管，直到此類股份可以按下文規定進行分配。

二、公司已指定富達投資的企業信託部（“託管人”）在歸屬後持有期間擔任 “淨” 獎勵股份的託管人。在您接受本協議後，您特此任命託管人為您的事實律師，擁有向公司轉讓、轉讓和移交在Vest持有期內沒收的任何 “淨” 獎勵股份的全部權力和權力。

III. “背心後持有期” 是指從歸屬之日起至其五週年結束的五年期（“後背心持有期”）。但是，發生以下事件後，背心持有期應提前終止：

b. 根據公司確定的程序，您可根據有效的延期選擇選擇選擇分配日期。但是，對於任何延期的獎勵股份，如果在Vest持有期結束之前分配，則此類股份在Vest持有期的剩餘時間內將受上述a.的要求的約束。

1 如果為確保有序管理公司的工資和納税申報義務而必要或適當，公司可以在限制性股票單位本應歸屬或分配之日前最多三十天加快限制性股票的歸屬或分配。

2 分發須遵守本協議第 2、3 和 4 節的要求（如適用）。

3. 沒收單位。通常，如果您在歸屬日期之前退役，則所有未歸屬的單位將被沒收。在下述情況下（受本獎勵協議的其他條款，包括第 5 節的約束），在歸屬日期之前離職時，單位將全部或部分歸屬或沒收，具體如下：

a. 死亡或殘疾。如果您因死亡或殘疾而離職，則未歸屬單位將完全歸屬且不可沒收，並且儘管有五（5）年的分配持有期，但股票將在您死亡或殘疾發生之日或在管理上可行的情況下儘快發行（但無論如何不遲於90天）。

b. 非自願解僱；裁員。如果您因非自願解僱而離職，則未歸屬的單位將完全歸屬且不可沒收，並且儘管有五 (5) 年的分配持有期，但股票將在您離職之日（或在行政上可行的情況下儘快（但無論如何不遲於90天））發行，但須遵守下文第4節。

c. 控制權變更。如果您在因非自願解僱而發生控制權變更後的12個月內離職，則未歸屬的單位將完全歸屬且不可沒收，並且儘管有五 (5) 年的分配持有期，股票仍將在您離職之日（或在行政上可行的情況下儘快（但無論如何不遲於90天）發行，但須遵守下文第4節。為此，非自願解僱是指您在無故的情況下被非自願終止僱傭關係，或者您出於正當理由終止工作，每種情況均如計劃所定義。

d. 批准的服務分離。(a)、(b) 和/或 (c) 段不適用，但委員會或其經授權的指定人員決定，不應因為參與者已獲批准離職而進行沒收。委員會或其經授權的指定人員將自行決定是否適用本條款。如果本規定適用，未歸屬單位將按照本文規定的正常時間表歸屬和分配。

4.特定員工延遲六個月。如果您在上文第 3 節規定的歸屬日期之前離職，但因死亡或殘疾除外，並且您在離職之日是 “特定員工”（定義見該守則第 409A (a) (2) (B) (i) 條及其普遍適用的美國國税局指南），那麼，無論第 3 節有任何相反的規定，都不會為您的單位發行股票直至離職之日起六個月之日（如果更早，則直至死亡之日）。您本應在離職之日後的前六個月內有權獲得的任何股票將改為在離職之日後的六個月之日發行（如果更早，則在您去世之日）。您是否是 “特定員工” 將根據公司為此目的制定的指導方針來確定。

5. 與服務定義分離。本協議中提及的參與者 “離職” 及其變更將具有不時修訂的《財政條例》第1.409A-1（h）節中規定的含義，該條例適用其默認條款。

6. 沒收和歸還。如果在參與者受僱期間及之後的兩年內，除根據1934年《證券交易法》第16條擔任公司執行官的任何員工（包括他們自己）或委員會（關於第16條高管）以外，公司的首席執行官根據其唯一和完全的酌情決定確定參與者參與了以下任何行為，則他們或其可以：(a) 無需支付任何費用即可取消本獎勵，和/或 (b) 要求參與者將通過交付相當於授予單位數量（或其公允市場價值的現金公允市場價值）的股份來償還過去兩年內根據本獎勵收到的任何款項的總金額：

a. 參與者已與公司或其子公司競爭的任何企業建立聯繫、招募或招募客户或其他員工，或受僱於向任何與公司或其子公司競爭的業務提供服務或獲得任何權益（任何非實質性權益除外），

此外，根據與回扣或其他激勵性薪酬追回相關的任何法律要求或任何交易所上市要求，本獎勵應受公司採用或適用於的任何補償或回扣政策的約束。本第 6 節的規定是本獎勵的重要考慮，如果參與者不同意，本不會授予該獎項。如果參與者未能在公司提出要求後的三十（30）天內全額償還本第6條規定的任何應還款的款項，則公司可以通過獲得針對參與者退還此類金額的法院命令來執行本第6節的條款，並且參與者同意在第11節規定的法院為獲得此類命令行使管轄權。公司還可以抵消其本來應付給參與者的任何款項，以收取根據本第6節應付的任何款項。本第6節中概述的補救措施不限於公司可能根據法律或衡平法對參與者採取的任何其他補救措施。

8. 預扣税。除非做出令公司滿意的替代安排，否則公司將扣留既得單位股份的付款，其公允市場價值等於法律要求預扣的款項所徵收的任何外國、聯邦、州或地方所得税、就業税或其他税的最低金額。公允市場價值將在歸屬日確定。

9. 綁定效果。在遵守上述限制的前提下，本協議將對參與者的受遺贈人、分銷商、個人代表和公司的繼任者具有約束力，並有利於他們的利益。

10. 資本結構的變化。如果以股票、分割、股票分割、公司股票細分或合併或其他類似的資本變動形式進行股息，則將根據委員會認為公平需要對各單位進行調整。

11. 解釋。本協議將根據弗吉尼亞聯邦法律進行解釋並受其管轄。美國弗吉尼亞東區地方法院或亨利科縣巡迴法院將對因計劃或本協議引起或與之相關的任何爭議擁有專屬管轄權。

12. 代碼第 409A 節。本協議旨在遵守《守則》第 409A (a) (2) 至 (4) 條的適用要求，並將在上下文合理允許的範圍內根據本意進行解釋。雙方同意在必要的範圍內修改本協議或任何付款的時間（但不是金額），以遵守《守則》第 409A 條的規定，並避免適用該條款下的任何税款、罰款或利息。但是，如果根據本協議應付的任何款項均需繳納《守則》第 409A 條或其他條款規定的任何税款、罰款或利息，則參與者將全權負責支付這些款項。