EX-10.1

本過渡協議(“過渡協議”)自雙方全面簽署之日(“過渡生效日期”)起生效，由百慕大公司AbbVie Global Enterprise Ltd.(“AbbVie”)和特拉華州公司CytomX Treateutics Inc.(“許可方”)簽訂，後者的辦事處位於加利福尼亞州南舊金山400號Oyster Point Boulevard 151號，郵編：94080(許可方“)。在本文中，AbbVie和許可方均可單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

鑑於，AbbVie的關聯公司AbbVie愛爾蘭無限公司和許可方之前簽訂了日期為2016年4月21日的特定CD71共同開發和許可協議(經隨後修訂)(“合作協議”)，根據該協議，AbbVie和許可方將共同開發和商業化許可產品；

鑑於，AbbVie愛爾蘭無限公司根據合作協議第14.4.1節將合作協議轉讓給AbbVie；

鑑於2023年3月20日，AbbVie向許可方發出通知，表示希望根據合作協議第13.3.2條終止整個合作協議，該終止將於2023年5月19日(“合作協議終止日期”)生效；

鑑於，2023年4月28日，許可方向AbbVie發出通知，表示希望根據合作協議第13.9.1條行使回授選擇權，該許可將在本過渡協議簽署後生效；以及

鑑於，雙方現希望根據《合作協議》第13.9.2條訂立本書面過渡協議，但修訂《合作協議》第13.10條關於回贈產品淨銷售額的特許權使用費費率(定義見下文)。

因此，考慮到本協議所載的相互契諾、條件和協議，包括上文所述的陳述，雙方特此確認其已收到並充分履行，特此達成如下協議：

1.1.

“AbbVie Grantback專有技術”是指(A)在合作協議終止之日由AbbVie或其任何關聯公司控制的有效負載專有技術和AbbVie計劃專有技術，以及(B)針對Grantback產品的合成、配方或使用，包括AbbVie用於製造CD71PDC的任何細胞系。AbbVie Grantback專有技術明確排除由AbbVie或其附屬公司控制的任何輸送系統相關或與製造相關的知識產權(包括細胞培養介質和與此類細胞培養介質相關的專有技術)的權利(AbbVie Program專有技術除外，僅與上文提到的細胞系相關)。

1.2.

“AbbVie Grantback專利”是指(A)在合作協議終止之日由AbbVie或其任何關聯公司控制的有效負載專利，以及(B)包括一(1)項或多項權利要求(S)，該權利要求或涵蓋Grantback產品的組成、配方或使用，包括AbbVie用於製造CD71PDC的任何細胞系。[***].

1.12.

“反向特許權使用費條款”對於回贈產品和終止區域內的每個國家或其他司法管轄區，是指自關於該國家或其他司法管轄區的合作協議終止後該回贈產品在該國家或其他司法管轄區的首次商業銷售之日起至(A)最後到期的有效載荷專利或AbbVie計劃專利到期之日為止的一段時間，該專利包括涵蓋該產品在該國家或其他司法管轄區的製造、使用或銷售的有效索賠，(B)該產品在該國家或其他司法管轄區的監管排他性終止，或(C)[***]此類補貼產品在該國家或其他司法管轄區首次商業銷售的週年紀念日。僅就本第1.12節而言，在合作協議下的“監管排他性”定義中，對(I)AbbVie的引用應被視為對許可方的引用，以及(Ii)次被許可方應被視為對許可方或其關聯公司的被許可方或分被許可方的引用。

合作協議自合作協議終止之日起全部終止。合作協議的終止不應損害一方在終止之前已產生的任何權利，並且該終止不應免除一方明確表明在合作協議終止後仍繼續存在的任何義務，包括根據本協議第13.12條的規定。除本協議規定的權利和義務外，合作協議中旨在終止合作協議的所有條款，無論是明示的或根據其性質的合理暗示，或對解釋或執行本過渡協議所必需的條款，均應根據合作協議的條款進行必要的必要修改後繼續有效。

3.1.

任務。在7.4節的約束下，自過渡生效之日起，AbbVie特此將其在AbbVie程序專利中的所有權利、所有權和權益轉讓給許可方，包括對與AbbVie程序專利直接相關的世界任何國家/地區的任何專利提出優先權的權利，並在此同意由許可方自費簽署完成此類轉讓所需的任何轉讓或文書。

3.2.

返還許可證。在符合本過渡協議和[***](包括保留給[***]在[***])，AbbVie特此向許可方授予獨家版税許可，有權根據AbbVie Grantback專有技術和AbbVie Grantback專利通過多個層級進行再許可，以利用區域內的任何Grantback產品。

3.3.

反向版税。考慮到根據第3.2節授予許可方的許可，以及根據本過渡協議向許可方提供的任何其他對價，在下文第3.5節的約束下，許可方應在每個國家或領土內每個國家或其他司法管轄區的每個Grantback產品在該國家或其他司法管轄區的反向特許權使用費期限內，按下表所列費率向AbbVie支付每個Grantback產品的淨銷售額的版税。

雙方同意，[***]修訂《協作協議》第13.10節中規定的回扣產品應付費用，並代之以以下分級版税費率：

3.5.

總體而言。就本第3節而言，合作協議第7.7節和第7.10節至第7.17節的“組合產品”和“淨銷售額”的定義，在必要時應適用於許可方在本第3節項下支付特許權使用費的義務的計算、支付、記錄和審計，如同它們在合作協議終止日期之前適用於AbbVie一樣，並且僅為此目的，合作協議(和任何相關定義)下每個此類章節中對(I)許可化合物的引用應被視為對Grantback化合物的引用。(Ii)許可產品應被視為對授予產品的引用，(Iii)版税條款應被視為對反向許可使用費條款的引用，(Iv)AbbVie應被視為對許可方的引用，以及(V)從屬被許可方應被視為對許可方或其關聯公司的被許可方或再被許可方的引用。

3.6.

AbbVie未授予任何其他權利。除本文明確規定外，AbbVie不授予任何其他權利或許可，包括對AbbVie背景專利、AbbVie背景技術、AbbVie計劃技術、AbbVie計劃專利的任何權利或許可，或此處未以其他方式明確授予的任何其他專利或知識產權。

4.1過渡期。在後一段時間[***]在合作協議終止日期或過渡期生效日期(“過渡期”)之後的一段時間內，在許可方提出書面請求後，艾伯維將盡商業上合理的努力執行本第4款規定的活動。除非本條款另有明確規定，否則在過渡期之後，艾伯維沒有義務根據本第4款開展活動。

4.2製造業。關於協助許可方努力獲得持續供應的回贈化合物和回贈產品以進行開發、製造和商業化活動，應許可方的書面要求：

4.2.1

AbbVie應向許可方(或其關聯公司或其指定人員，如適用)提供AbbVie在製造相關AbbVie Grantback技術方面的專業知識，並直接與協作協議終止日存在的製造Grantback化合物和Grantback產品的過程相關(“Grantback製造過程”)。

4.2.2

AbbVie應(I)安排適當的員工和代表與許可方(或其關聯方或其指定人，視情況而定)會面，並(Ii)提供合理必要或有用的建議，使許可方(或其關聯方或其指定方，視情況適用)能夠使用和實施回扣製造流程，在每種情況下(I)-(Ii)，許可方自負費用和費用。

4.2.3

儘管本第4節有任何相反規定，艾伯維不應被要求由許可方或代表許可方製造任何回贈化合物或回贈產品，作為根據本過渡協議提供的過渡援助的一部分。儘管如上所述，AbbVie應真誠地考慮許可方提出的提供AbbVie擁有的支持許可方生產Grantback化合物或Grantback產品或支持許可方建立和/或採購第三方安排以獲得Grantback化合物或Grantback產品臨牀供應所需的信息的任何請求。

4.2.4

AbbVie特此同意，它及其聯屬公司、被許可人或次級被許可人都不會針對許可方、其子公司、聯屬公司、被許可人或次級被許可人主張[***]。本公約對當事各方、其繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

4.4

許可方專利檔案的轉讓。在過渡生效日期後，AbbVie應(I)與許可方合作，將許可方專利的備案、起訴和維護責任移交給許可方指定的律師事務所(S)和律師(S)，並(Ii)提供AbbVie擁有的與許可方專利的備案、起訴和維護有關的文件的副本，但不得超過前述第(I)條尚未披露的程度。儘管如此，AbbVie應在許可方的指示下，在過渡期內繼續維護和起訴AbbVie計劃專利。

5.1

一般而言，Sgen協議。儘管本過渡協議中有任何相反規定，AbbVie根據本過渡協議第3.2節向許可方授予的SGEN IP的再許可仍受SGEN協議的條款和條件的約束。許可方承認，截至合作協議生效之日，它已收到一份SGEN協議副本，並同意受其所有適用條款的約束，包括根據本過渡協議第10.2節允許或以其他方式同意的對SGEN協議的任何修訂，包括以下內容，但須遵守SGEN協議中更詳細的規定：

5.2

許可方應負責：(I)根據SGEN協議向SGEN支付任何應付款項[***]這些是AbbVie根據本過渡協議第3.2節向許可方直接授予SGEN的從屬許可的主題，以及(Ii)遵守SGEN協議中包括的適用於向許可方授予此類從屬許可或許可方或其任何關聯公司或從屬被許可人行使此類從屬許可的任何其他義務。在不限制前述規定的情況下，為了清楚起見，AbbVie特此確認[***].

6.2

第三方侵權和執行AbbVie Grantback專利。每一方應及時以書面形式通知另一方該方知曉的基於第三方對AbbVie Grantback專利的開發、商業化或利用，或在該領土上銷售Grantback產品的申請而對AbbVie Grantback專利的任何指控或威脅侵犯(“產品侵權”)。在符合[***]，許可方有權(但無義務)自費在區域內起訴任何產品侵權行為，許可方應保留對該索賠、訴訟或訴訟程序的起訴控制權。如果許可方起訴任何產品侵權行為，AbbVie有權作為該索賠、訴訟或訴訟的一方在該地區加入，並自費與自己的律師一起參與；但許可方應保留對該索賠、訴訟或訴訟的起訴控制權。許可方應隨時向AbbVie通報其打算採取的起訴產品侵權行為的步驟，並應以其他方式向AbbVie提供AbbVie合理要求的任何信息。

6.3

第三方專利侵權索賠。如果根據本協議在區域內製造、商業化或使用回贈化合物或回贈產品導致第三方提出任何索賠、訴訟或訴訟，聲稱許可方(或其關聯公司或分被許可方)侵犯了第三方專利，許可方應立即以書面形式通知AbbVie。許可方應為指名許可方和/或AbbVie的任何訴訟辯護，該訴訟要求在過渡生效日期後通過製造、使用、銷售、要約銷售或進口Grantback產品侵犯任何第三方專利。如有必要，並由許可方承擔費用，艾伯維將在任何此類辯護中協助許可方並與許可方合作。許可方將承擔所有費用和開支(包括AbbVie的合理律師費)，並支付任何此類訴訟產生的或與之相關的所有損害賠償和和解金額。每一方應將與任何此類索賠、訴訟或訴訟有關的所有實質性進展合理地告知另一方，並將向另一方提供在該訴訟中提交的所有訴狀的副本，並給予另一方合理的參與機會

7.2.1

對於實質性的違約。如果符合下列條件，非違約方可因實質性違約終止本過渡協議[***]在違約方收到違約通知後，違約方沒有開始遵守或沒有盡最大努力在合理範圍內儘快實現完全遵守。儘管有上述規定，AbbVie可能會因以下情況中的重大違約而終止本過渡協議[***]在許可方收到實質性違約的違約通知後[***]而許可方未能治癒這種違規行為。

7.2.2

為[***]專利挑戰。AbbVie可在書面通知許可方後立即終止本過渡協議，如果許可方、其關聯公司或任何[***]，對任何有效專利權利要求的有效性、可執行性、專利性或範圍提出質疑[***](因為這些術語在[***]).

7.2.3

對於破產、無力償債或類似事件。如果任何一方(I)自願或非自願地成為任何破產、無力償債、接管或類似程序的標的，而該程序未在[***](Ii)為債權人的利益作出轉讓，(Iii)委任或接受委任接管人或受託人接管其實質上所有未予清償的財產。[***]在提交後，(Iv)提出債務的組成、安排、調整或延期的書面協議，(V)提議或成為任何解散或清算或以其他方式停止業務或結束其事務的一方，(Vi)書面承認其無法履行其在一般過程中到期的義務，或(Vii)受到針對其幾乎所有財產的扣押、執行或扣押或類似程序的約束，則另一方可全權酌情決定全部或部分終止本過渡協議，並在書面通知該另一方後立即生效。

7.4

有效期屆滿或終止的影響。在本過渡協議終止但未到期的情況下，(I)AbbVie根據本協議第3.2節授予的所有權利和許可應立即終止；(Ii)許可方應將其在AbbVie計劃專利中的所有權利、所有權和權益轉讓給AbbVie。在本《過渡期協議》根據第7.1條終止後，許可方在該國家/地區對該Grantback產品的權利和許可應作為永久的、全額支付的、非版税負擔的權利和許可繼續有效。

8.1

保密義務。在任期內和一段時間內的任何時間[***]在本協議終止或全部終止後，每一方應並應促使其關聯方或其任何或其各自的高級人員、董事、僱員和代理人保密，不得向第三方公佈或以其他方式披露，也不得直接或間接出於任何目的使用所提供的任何保密信息或以其他方式使用

由另一方直接或間接告知，除非此類披露或使用是本過渡協議條款明確允許的，或對履行或行使該締約方在本過渡協議項下的權利是合理必要或有用的。為免生疑問，自過渡生效之日起，許可方對合作協議中所述產品信息的限制應停止適用。儘管有上述規定，雙方承認監管接收方或其關聯方及其高級職員、董事、僱員和代理人單獨記憶中的信息的使用存在實際困難，因此雙方同意，接受方不對其或其關聯方的任何高級職員、董事、僱員或代理人使用該高級職員、董事、僱員或代理人單獨記憶中的披露方的特定保密信息承擔責任；條件是：(A)該主管人員、董事、僱員或代理人在使用該保密信息時不知道該保密信息是披露方的機密信息；(B)前述規定無意也不得被視為授予接收方、其附屬公司、或其主管、董事、僱員和代理人披露披露方機密信息的權利；及(C)該主管人員、董事、僱員或代理人並未刻意記住該保密信息，以供在本過渡協議之外使用。儘管如上所述，在接收方能夠通過文件或其他合格證據證明的範圍內，本條款8.1項下關於任何機密信息的保密和不使用義務不應包括以下任何信息：

8.2.1

接收方法律顧問合理地認為，根據法律、法規或有管轄權的法院或其他超國家、聯邦、國家、地區、州、省級和地方政府主管機構的有效命令要求披露的信息(包括由於向證券監管機構備案的原因)；但接收方應首先發出及時的書面通知(並在可能的範圍內，至少[***]通知）通知披露方，並給予披露方合理的機會，自行承擔成本和費用，採取其認為必要的任何行動來保護其機密信息（例如，撤銷此類命令或獲得保護令或保密待遇，要求此類法院或政府機構對此類命令所涉及的機密信息和文件保密，或者，如果披露，僅用於發佈命令的目的）。如果未獲得保護令或其他補救措施，或者披露方放棄遵守本過渡協議的條款，接收方應僅提供律師建議接收方依法要求披露的機密信息部分;

8.2.4

向其或其關聯公司的財務和法律顧問發出的信息，這些財務和法律顧問需要知道該披露方的保密信息，並且根據專業行為準則，或根據保密和不使用的書面協議，在每種情況下，至少與本過渡協議中規定的限制相同；但接收方仍應對該財務和法律顧問未能按本節要求處理此類保密信息負責；

8.2.5

AbbVie或其關聯公司或分被許可人向其或其顧問、顧問、臨牀醫生、供應商、服務提供商或承包商提供與本過渡協議所設想的活動有關的必要或有用的信息；但此等人員對此類保密信息負有保密和不使用的義務，這些義務與接收方根據本第8條規定的保密和不使用義務基本相似(保密和不使用義務的期限視情況不少於[***]自披露之日起)；或

8.2.6

許可方或其關聯方向其或其顧問、顧問、臨牀醫生、供應商、服務提供商、承包商、現有或潛在的合作伙伴、被許可方、再被許可方或其他第三方作出的與開發回贈大院、回贈產品有關的或與本過渡協議預期的履行或其權利和義務有關的其他方面的保密和不使用義務；但該等人員對AbbVie的此類保密信息的保密和不使用義務應與本第8條規定的許可方的保密義務和不使用義務實質上相似(保密和不使用義務的期限視情況而定[***]從顧問、顧問、臨牀醫生、供應商、服務提供商或承包商披露之日起)。

8.3

總體而言。就本第8節而言，合作協議第10.4、10.5和10.7節在必要的情況下適用於與本過渡協議相關的名稱和公告的使用，以及各方在本第8節項下的保密信息義務的返還，如同它們在過渡生效日期之前適用於雙方一樣，並且僅出於該目的，每個該等節(和任何相關定義)中對合作協議的每一提及均應被視為本過渡協議。

9.1

對艾伯維的賠償。許可方應賠償AbbVie、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(“AbbVie受賠方”)，並應保護他們每個人免受因下列原因引起或發生的任何和所有與AbbVie受賠方有關的任何和所有損失、損害、責任、罰款、成本和費用(包括合理的律師費和開支)(統稱為“損失”)，或第三方(統稱“第三方索賠”)引起或對其提出的訴訟、調查、索賠或要求：

9.2

許可方的賠償問題。AbbVie應賠償許可方、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(“許可方受賠方”)，並就許可方因下列原因引起或發生的任何和所有第三方索賠引起或發生的任何和所有損失為許可方受償方進行辯護和保存，使其不受損害：

9.4

總體而言。就第9節而言，合作協議第12.4至12.7節在必要的變通後仍適用於雙方在第9節項下的索賠通知、辯護控制、損失計算和保險義務，如同它們在過渡生效日期之前適用於雙方一樣，僅為此目的，每一節中對合作協議的每一提及(以及任何相關定義)應被視為本過渡協議。

10.1相互陳述和保證。每一方均表示並向另一方保證：(I)其擁有訂立本過渡協議以及履行本過渡協議項下或與本過渡協議相關的所有職責和義務的法定權利和權限；(Ii)本過渡協議的訂立和履行不會、也不會違反該方必須遵守的任何法律、法規、許可證或授權；以及(Iii)代表該方簽署本過渡協議的人員已獲得適當授權。

（i）在本過渡協議期限內，艾伯維及其任何附屬公司均不得（a）實施任何導致違反或終止的行為或允許發生任何遺漏 [***]，或（b）修改或以其他方式修改，或允許修改或修改 [***]，如果該修訂或修改將對本過渡協議項下授予許可人的權利產生重大不利影響;但前提是，上述契約不適用於對本過渡協議的任何修訂或修改 [***]，或對其中任何條款或條件的任何放棄，允許[***]使用[***].

10.3免責聲明。除本協議所述的明示保證外，任何一方均未做出任何明示或默示的陳述或授予任何明示或默示的保證，無論是事實還是法律實施、法規或其他規定，各方明確不作任何其他保證，無論是書面的還是口頭的，或明示的或默示的，包括對質量、適銷性或對特定用途或目的的適用性的任何保證，或對任何專利的有效性或不侵犯第三方的任何知識產權的任何保證。

11.1

可分割性。如果根據任何現行或未來法律，本過渡協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，並且如果任何一方在本過渡協議下的權利或義務不會因此而受到實質性和不利的影響，(I)該條款應完全可分離，(Ii)本過渡協議的解釋和執行應視為該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分，(Iii)本過渡協議的其餘條款應保持完全有效，不受該非法、無效或不可執行的條款的影響，或(Iv)不受該非法、無效或不可執行的條款的影響，對於無效或不可執行的條款，應自動添加一項合法、有效且可執行的條款，作為本過渡協議的一部分，其條款與各方可能合理接受的非法、無效或不可執行的條款類似。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄任何可能使本協議的任何條款在任何方面非法、無效或不可執行的法律條款。

11.2

任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得自願、非自願地出售、轉讓、質押或以其他方式處置本過渡協議或其在本過渡協議項下的任何權利或義務；但任何一方不得在未經另一方同意其附屬公司或繼承人的情況下全部或部分轉讓與本過渡協議有關的業務，無論是在合併、出售股票、出售資產或任何其他交易中。就轉讓給關聯公司而言，轉讓方應繼續對該關聯公司履行本協議項下的權利和義務負責。任何違反第11.2條規定的轉讓或委派的企圖均應無效且無效。雙方在本合同項下的所有有效轉讓和授權的權利和義務應對許可方或AbbVie的繼承人和允許受讓人(視情況而定)的利益具有約束力，並可由許可方或AbbVie的繼任者和允許受讓人強制執行。允許受讓人或受讓人應承擔其轉讓人或轉讓人在本過渡協議項下的所有義務。在不限制前述規定的情況下，本過渡協議中規定的權利授予應對AbbVie的任何繼承人或允許受讓人具有約束力，許可方的義務，包括付款義務，應有利於本過渡協議下AbbVie利益的任何該等繼承人或允許受讓人。

11.3

進一步的保證。每一方應正式簽署和交付或促使正式簽署和交付其他文書，並作出和促使作出與本過渡協議有關的必要或另一方合理要求的進一步行動和事情，包括提交與本過渡協議有關的轉讓、協議、文件和文書，或更有效地履行本過渡協議的規定和目的，或更好地向該另一方保證和確認其在本過渡協議下的權利和補救措施。

本過渡協議的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法；但專利的解釋或效力應根據特定專利已提交或授予的國家或其他司法管轄區的法律(視具體情況而定)確定。雙方同意排除《聯合國國際貨物銷售合同公約》對本《過渡協定》的適用。

11.6

參考資料。除非另有説明，否則(I)本過渡協議中提及的任何條款或附表均指本過渡協議中的該條款或附表，(Ii)在任何條款中提及的任何條款均指該條款中的該條款，以及(Iii)本過渡協議中提及的任何協議、文書或其他文件是指最初簽署的協議、文書或其他文件，或者，如果隨後進行了修訂、替換或補充，則該協議、文書或其他文件在引用本協議、文書或其他文件時是有效的。

11.7

整個協議；修正案。本《過渡協議》連同本協議所附的附表，闡明並構成了雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，與此相關的所有先前的協議、諒解、承諾和陳述，無論是書面的還是口頭的，均在此被取代。各方確認，除非本《過渡協議》明確規定，否則不依賴另一方的任何陳述或保證。除非以書面形式並由雙方授權代表正式簽署，否則任何修改、修改、解除或解除對雙方均無約束力。

11.8

英語；解釋；解釋規則。本過渡協議應以英語編寫和執行，根據本過渡協議或與本過渡協議相關的所有其他通信應以英語進行。任何其他語言的翻譯不應是其正式版本，如果英語版本與該翻譯之間在解釋上有任何衝突，則以英語版本為準。除文意另有所指外，凡使用單數時，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別的使用均應適用於所有性別，“或”一詞的使用具有包容性(和/或)。除非另有説明，否則本過渡協議所指的天數指的是日曆日。本過渡協議的標題僅供參考，不以任何方式定義、描述、延伸或限制本過渡協議的範圍或意圖或本過渡協議中包含的任何條款的意圖。此處使用的術語“包括”、“包括”或“包括”應指“包括但不限於”，並且不應限制該術語之前的任何描述的一般性。本過渡協議的語言應被視為雙方共同選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於本協議的任何一方。每一締約方均表示其曾就本過渡協定由法律顧問代表，並承認其參與了本協定的起草工作。在解釋和適用本《過渡協定》的條款和條款時，雙方同意，任何推定均不適用於起草此類條款和條款的一方。

11.9

對應者。本過渡協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份文書。傳真簽名和通過PDF傳輸的簽名應視為原始簽名。只有在雙方授權代表正式簽署的情況下，才能以書面形式更改或修改本《過渡協議》。

自過渡期生效之日起，雙方正式提名的代表已簽署本過渡期協議，特此為證。


歷年所有Grantback產品在該地區的淨銷售額	版税税率
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[***]	[***] %