執行版本承諾延期協議和經修訂和重述的循環信貸協議的第2號修正案(根據信貸協議第2.08(D)節的承諾延期和根據現有信貸協議第9.05條的修正案)本承諾延期協議和經修訂和重述的循環信貸協議(本協議)的第2號修正案日期為2024年2月29日,由賓夕法尼亞州的一家公司(借款人)PPL電力公用事業公司簽訂,以下籤署的貸款人(定義見信貸協議)延長其2027年循環承諾(定義見信貸協議)(“2027年延長貸款人”),同意貸款人(定義見下文)作為本協議的一方,以及作為行政代理(“行政代理”)、Swingline貸款人和發行貸款人的富國銀行(Wells Fargo Bank)。本文中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有《信貸協議》(下文定義)中賦予它們的含義。摘要A.借款人、2027年展期貸款人、同意貸款人及行政代理均為該修訂及重訂循環信貸協議(經修訂及重訂循環信貸協議第1號修訂,修訂日期為2023年3月30日,並於本協議日期前不時進一步修訂、重述或以其他方式修改)的各方,修訂日期為2021年12月6日。B.根據信貸協議第2.08(D)節,借款人希望將現有的2027年終止日期從2027年12月6日改為2028年12月6日,借款人希望將現有的2027年終止日期從2027年12月6日改為2028年12月6日,構成2027年延長貸款人和持有2027年循環承諾額合計至少51%的2027年循環承諾額的2027年循環貸款方同意此類延期。根據信貸協議第2.08(D)節,借款人要求將2027年循環承諾的2027年終止日期(“2027年承諾延期”)從2027年12月6日延長至2028年12月6日,自生效日期起生效。C.每個簽署的2027年展期貸款人都同意根據本合同第一節的規定延長其2027年的循環承諾。D.根據信貸協議第9.05節的規定,借款人希望按照本協議第4節的規定修改現有信貸協議第1.01節中“季度日期”的定義,並且在生效日期之前但在實施總轉讓(定義如下)之後構成現有信貸協議下所有貸款人的借款人(“同意貸款人”)同意該修訂。因此,現在,出於良好和有價值的對價,雙方同意如下:1.延長承諾。自生效日期起生效,各2027年展期貸款人的2027年循環承諾的2027年終止日期應延長至2028年12月6日,就信貸協議第2.08(D)(Ii)節而言,該日期應為與2027年循環承諾有關的“當前終止日期”。每一家2027延期貸款人特此放棄信貸協議第2.08(D)節中關於延長2027終止日期的通知期、通知和時間要求。2.承諾延期和修正生效的先決條件。以下第3至5節所述的承諾延期和對現有信貸協議的修訂應自滿足下列條件的第一個日期(“生效日期”)起生效:


2 1)行政代理應已收到:a)本協議的副本,由借款人、每個2027年延期貸款人和同意貸款人(為免生疑問,構成緊接生效日期之前但在主轉讓生效之後的現有信貸協議下的所有貸款人);b)第2.08(D)(Ii)節要求的與2027年承諾延期有關的延期信函;C)由借款人的一名負責人簽署的、註明生效日期的借款人證書,證明:i)在該日期,信貸協議項下的違約沒有發生並且仍在繼續;ii)信貸協議中包含的借款人的陳述和擔保在生效日期時是真實和正確的,除非該陳述和擔保明確提到較早的日期,在這種情況下,它們在該較早的日期是真實和正確的,信貸協議第5.04(C)節、第5.05節和第5.13節中的陳述和保證除外;和iii)任何政府當局,包括但不限於臨市局和/或FERC為授權延長承諾期而要求獲得的任何政府、監管和第三方批准均附在其上,並保持完全效力和效力。D)(I)借款人的律師Bracewell LLP和(Ii)借款人的內部律師的意見,寄給行政代理人和每一貸款人,日期為生效日期,其形式和實質令行政代理人滿意。2)借款人應已支付截至2024年2月5日借款人與富國證券有限責任公司之間的特定費用信函中規定的日期所需支付的所有費用和開支;3)貸款人在生效日期或之前持有至少佔貸款人2027年循環承諾總額51%的承諾的貸款人應同意根據本合同條款延長2027年的終止日期;和4)借款人、作為其所有承諾的轉讓人的瑞士信貸行政代理紐約分行和作為受讓人的貸款方之間的《總轉讓和假設協議》(“主轉讓”)應在緊接生效日期之前籤立並生效。3.2027年終止日期延期。在必要的貸款人根據現有信貸協議第2.08(D)和9.05節簽署本協議時,自生效日期起幷包括生效日期在內,對現有信貸協議第1.01節進行了修訂,刪除了“2027年終止日期”的全部定義,代之以:“2027年終止日期”指(I)2028年12月6日的較早發生日期,可根據第2.08(D)節不時延長,和(2)所有2027年循環承付款應根據本協定全部終止的日期。在必要的貸款人根據現有信貸協議第9.05節(為免生疑問,包括緊接生效日期之前但在主轉讓生效之後的現有信貸協議下的所有貸款人)簽署本協議後,自生效日期起(包括生效日期在內),對現有信貸協議第1.01節進行修訂,刪除整個“季度日期”的定義,並將其替換為:


3“季度日期”指3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十(10)個工作日。在必要貸款人根據現有信貸協議第9.05節籤立本協議後,自生效日期起(包括生效日期在內),現有信貸協議第2.08(D)(Ii)節第一句中的“但在本協議項下循環信貸融資期內不超過兩次”的字樣修改為:“但(I)就2026年循環承諾額而言,不超過兩次及(Ii)就2027年循環承諾額而言,每一次在本協議項下循環信貸融資期內不超過一次”。6.承諾。雙方確認並同意,自生效之日起,信貸協議的附錄A已被本協議的附錄A所取代。7.雜項。(A)(I)標題和字幕不得解釋為解釋條款;(Ii)本協議受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律解釋;及(Iii)本協議可由任何數量的副本簽署,其效力如同所有簽署方簽署了同一文件,且所有這些副本必須一起解釋為同一文件。通過傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議的已簽署簽字頁,應與交付手動簽署的副本一樣有效。本協議中或與本協議有關的“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行,以及經代理商批准的電子平臺上的合同形成、交付或電子形式記錄的保存,在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內,這些內容應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。本協議自本協議各方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本後生效。(B)在本協議雙方簽署本協議之時及之後,信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或其他貸款文件中提及信貸協議的類似詞語,以及其他貸款文件中提及“信貸協議”、“本協議”、“本協議”或信貸協議類似含義的詞語,均指並應是對經修改後的信貸協議的提及。本協議應構成貸款文件。(C)信貸協議第9.07節和第9.11節中規定的條款在必要的修改後併入本文作為參考。8.沒有更新;完全效力;批准;整個協議。本合同包含的任何內容均不得解釋為信用協議或擔保文書項下未償債務的更新(或替代、付款和再借款或終止)。除在此明確修改的條款和條件外,現有信貸協議的所有條款和條件不變,並保持完全有效,借款人確認並批准現有信貸協議的所有條款、契諾和條件。就信貸協議和其他貸款文件而言,本協議應構成貸款文件。除本協議明確規定外,本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或


4任何貸款文件項下的行政代理,除本文明確批准外,均不構成對任何貸款文件的任何規定的放棄或修改。信貸協議和其他貸款文件,連同本協議,代表雙方之間的最終協議,不得與雙方之前、同時或隨後的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。[後續簽名頁]



承諾延期和修訂協議-歐盟富國銀行、作為行政代理的國家協會、Swingline貸款人和發行貸款人:姓名:帕特里克·恩格爾職務:管理董事


承諾延期和修正協議-歐盟富國銀行,2027年國家協會作為延期貸款人和同意貸款人姓名:帕特里克·恩格爾標題:管理董事


作為2027年展期貸款人和同意貸款人的摩根大通銀行名稱:Khawaja Tariq副總裁總裁標題:承諾延期和修訂協議-歐盟


承諾延期和修訂協議-歐盟美國銀行,N.A.作為2027年展期貸款人和同意提供貸款的貸款人姓名:迪迪·法卡斯標題:管理董事


巴克萊銀行PLC作為2027年展期貸款人和同意貸款人/)I姓名:標題:承諾延期和修訂協議-歐盟


瑞穗銀行股份有限公司作為2027年延期貸款機構和同意貸款機構名稱:愛德華·薩克斯標題:授權簽字人承諾延期和修訂協議-歐盟


承諾延期和修正協議-歐盟蒙特利爾銀行作為2027年延期貸款人和同意貸款人姓名:亞什·甘地標題:副總裁


承諾延期和修正協議-歐盟加拿大帝國商業銀行紐約分行作為2027年延期貸款人和同意貸款人姓名:阿米特·瓦薩尼標題:管理董事


承諾延期和修訂協議-歐盟高盛美國銀行作為2027年延期貸款人和同意貸款人:姓名:安德魯·弗農標題:授權簽字人


承諾延期和修訂協議-歐盟摩根士丹利銀行作為2027年延期貸款人和同意貸款人:姓名:邁克爾·金標題:授權簽字人


三菱日聯銀行作為2027年展期貸款人和同意貸款人✓@�名稱:標題:越南-林-藤崎董事承諾延期和修訂協議-歐盟


PNC銀行,作為2027年展期貸款人和同意貸款人的國家協會名稱:瑞安·羅克伍德標題:副總裁承諾延期和修訂協議-歐盟


承諾延期和修正協議-歐盟加拿大皇家銀行作為2027年延期貸款人和同意貸款人姓名:梅格·唐納利標題:授權簽字人


承諾延期和修正協議-歐盟將豐業銀行作為2027年延期貸款人和同意貸款人姓名:David杜瓦標題:董事


TRUISTBANK作為2027年延期貸款人和同意的貸款人承諾延期和修訂協議-歐盟


作為2027年延期貸款人和同意貸款人的美國銀行全國協會�‘by:姓名:約翰·普里格標題:高級副總裁承諾延期和修訂協議·歐盟


作為2027年展期貸款人和同意貸款人的賓夕法尼亞州第一國家銀行名稱:標題:,v;Dr;;J.,.,.41-,-il,�-管理歐盟債務資本市場承諾延期和修訂協議的董事


作為2027年展期貸款人和同意貸款人的三井住友銀行名稱:阿爾凱什·納納瓦蒂標題:執行董事承諾延期和修正案協定-歐盟


承諾延期和修訂協議-歐盟TD銀行,N.A.作為2027年延期貸款人和同意貸款人姓名:伯納黛特·柯林斯標題:高級副總裁


承諾延期和修正案協議-歐盟紐約梅隆銀行2027年延期貸款機構和同意貸款機構名稱:莫莉·H·羅斯標題:董事


亨廷頓國家銀行作為2027年延期貸款機構和同意貸款機構名稱:克里斯托弗·奧爾森標題:副總裁承諾延期和修訂協議-歐盟


承諾延期和修正協議-歐盟機密銀行桑坦德銀行紐約分行作為同意貸款人名稱:安德烈斯·巴博薩標題:管理董事名稱:阿圖羅·普雷託標題:管理董事


承諾延期和修訂協議-歐盟附錄A 2026循環承諾貸款人貸款銀行紐約分行19,267,857.14美元總計19,267,857.14美元2027循環承諾貸款承諾富國銀行全國協會41,491,236.30美元摩根大通銀行,N.A.$41,491,236.29巴克萊銀行41,491,236.29美元41,491,236.29瑞穗銀行有限公司41,491,236.29美元蒙特利爾銀行紐約分行32,693,667.57美元32,693,667.57美國高盛銀行美國分行32,693,667.57美元N.A.$32,693,667.57 MUFG Bank,Ltd.$32,693,667.57 PNC銀行,National Association$32,693,667.57加拿大皇家銀行$32,693,667.57豐業銀行$32,693,667.57誠實的銀行$32,693,667.57美國銀行全國協會$32,693,667.57賓夕法尼亞第一國民銀行$19,267,857.14三井住友銀行$19,267,857.14 TD銀行N.A.$19,267,857.14紐約梅隆銀行19,267,857.14亨廷頓國家銀行$19,267,857.14