根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊 編號 333-274146

招股説明書 補充文件

（至 2023 年 9 月 5 日的 招股説明書）

3,618,521 股普通股

購買80萬股普通股的預先注資 認股權證

根據本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書以及與某些合格投資者的證券購買協議，我們 將（a）3,618,521股普通股，每股面值0.001美元，以及（b）以每股0.001美元的行使價直接向投資者發行（a）3,618,521股普通股的預籌認股權證，以每股0.001美元的行使價購買高達 80萬股普通股。每股 股普通股的購買價格為0.64美元（每份預先注資的認股權證0.639美元）。

我們的 普通股和認股權證在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，代碼分別為 “STSS” 和 “STSSW”， 。2023年9月26日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.819美元。

截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，根據11,655,936股已發行普通股，我們的公開持股量約為8,483,560美元，其中約975萬股由非關聯公司持有，其中約975萬股由非關聯公司持有，8月普通股的收盤價為0.87美元 2023 年 29 日，這是我們在納斯達克普通股過去 60 天內的最高收盤價。在截至本招股説明書補充文件之日（但不包括本次發行）之日止的12個日曆月 期內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指令發行和出售 任何證券。

2023 年 9 月 27 日，公司與 某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“PIPE 購買協議”），在本次發行中購買普通股，進行私募發行（“私人 配售”）（i）2,581,479 股普通股（“PIPE 股票”）（或預先注資 認股權證以代替每份預先籌資的認股權證）購買一股普通股（“PIPE預融資認股權證”） 和 (ii) 未註冊的認股權證，用於購買8,750,003股普通股（“PIPE”）認股權證” 和 以及PIPE股票（或代替其的PIPE預融資認股權證），即 “PIPE證券”）。根據PIPE購買協議 ，公司已同意發行和出售2581,479股PIPE股票（或PIPE預融資認股權證 代替該權證）以及PIPE認股權證，以每單位1.074美元的總髮行價購買最多8,750,003股普通股（減去每份PIPE 預融資認股權證的0.001美元）。PIPE證券不是根據《證券法》註冊的，也不是根據 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的。PIPE證券是根據證券法第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的 條例第506（b）條中規定的 《證券法》註冊要求的豁免而發行的。

我們 已聘請Aegis Capital Corp. 作為本次發行的唯一配售代理人（“配售代理人”），以盡其 “合理的最大努力” 來徵求購買我們證券的要約。配售代理人 不購買或出售我們根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發行的任何證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “分配計劃 ”。

投資 我們的證券涉及高度的風險。請仔細閲讀本招股説明書 補充文件中標題為 “風險因素” 的部分和隨附的基本招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書 補充文件和隨附的基本招股説明書中的風險因素。參見 S-頁開頭的 “風險因素” [8]本招股説明書補充文件和基本招股説明書的第5頁。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均屬犯罪 。

證券的 預計將於2023年9月29日左右交割，但須遵守慣例成交條件。

Aegis 資本公司

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 9 月 27 日

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們 於2023年8月22日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的經2023年8月29日修訂的S-3表格（文件編號 333-274146）註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會於2023年9月5日使用 “貨架” 註冊程序宣佈 生效。本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的基本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的 信息。第二部分，即隨附的基本招股説明書， 提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時， 是指本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書 補充文件中包含的信息與隨附的基本招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的 中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份 中的任何聲明與另一份日期較晚的文檔（例如，在隨附的基本招股説明書中以引用方式納入 的文件）中的任何陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代 先前的聲明。

我們 進一步指出，我們在作為此處以提及方式納入的任何 文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下， 的目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或 契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將這種 的陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中包含的信息，或此處或其中以引用方式納入 的信息。我們未授權，投放代理也未授權任何人向您提供與 不同的信息。無論本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書何時交付或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入此處 或其中的信息僅在相應日期才是準確的。

本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含此處描述的某些文件 中包含的某些條款的摘要，但參照實際文件以獲取完整信息。所有摘要的 全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入此處 ，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的 部分所述。

在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書（ ，包括此處及其中以引用方式納入的文件）中包含的所有信息。您還應閲讀和考慮 我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中分別標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 部分中向您推薦的文件中的信息。

本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含並以參考方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和 預測。儘管我們認為這些來源 是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。 儘管我們沒有發現本招股説明書補充文件、隨附的 基本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素（包括本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及類似標題下討論的因素）發生變化在本文以引用方式納入的其他文件中， 在其中。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

我們 僅在允許出價 和銷售的司法管轄區出售本招股説明書補充文件中提供的證券，並尋求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的分發以及本招股説明書補充文件提供的 證券在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的美國境外人員 必須瞭解並遵守與普通股發行、本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書不構成本招股説明書補充文件 及隨附的基本招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約 及隨附的基本招股説明書中提供的任何證券，也不得與該人提出此類要約 或招標非法的任何司法管轄區內任何人提出的出售要約或購買要約一起使用。

除非 另有明確説明或上下文另有要求，否則我們使用 “夏普斯科技公司”、“公司”、 “夏普斯”、“我們”、“我們”、“我們的” 或類似提法來指夏普斯科技、 Inc. 及其子公司。

一般 事項

除非 另有説明，否則本招股説明書補充文件中所有提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 均為 美元。

本 招股説明書補充文件包含各種公司名稱、產品名稱、商品名稱、商標和服務標誌，所有這些都是其各自所有者的 財產。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定未行使超額配股 期權。

除非 另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “GAAP” 的內容均指美國公認的會計原則。

我們的網站（包括sharpstechnology.com）上包含的信息 不應被視為本招股説明書補充文件的一部分，也不得以引用方式納入 ，潛在投資者不應依賴這些信息來決定是否購買本招股説明書中提供的證券 。

對於美國以外的 投資者，我們和我們的任何代理均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有 或分發本招股説明書。您 必須告知自己並遵守與本次發行和本招股説明書 補充文件分發相關的任何限制。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書補充文件和任何隨附的基本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，可能包含或 納入1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。在這個 背景下，這些前瞻性陳述基於當前對夏普斯科技公司 行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的某些假設。前瞻性陳述包括我們對產品、服務和維護收入的預期 、與前幾年組織變革相關的年度節省額、 以及短期和長期現金需求。在某些情況下，諸如 “預期”、“期望”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“估計” 之類的詞語、這些詞的變體以及類似的表述意圖 來識別前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，並且受某些風險、不確定性、 和難以預測的假設的影響；因此，實際結果可能與 任何前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。我們業務的風險和不確定性包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性，美國證券交易委員會於2023年4月14日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-269743）中，標題為 “風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他風險。前瞻性陳述 僅在發表之日起適用，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

風險 因素

投資 我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中列出的任何風險因素 。請參閲 “在哪裏可以找到 更多信息” 和 “我們通過引用納入的信息”。這些文件中描述的每種風險都可能 對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分 或全部損失。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性， 也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標 ，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。

與本次發行相關的風險

我們的 管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可以以您可能不同意的方式投資或支出在 本次發行中籌集的收益，並且所得收益可能不會產生可觀的回報。

我們的 管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們目前打算按照 “收益用途” 一節中所述使用此 產品的淨收益。但是，我們的管理層在 使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可以將其用於本次 發行時所設想的目的以外的其他用途。因此，您依賴於我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，作為投資決策的一部分，您沒有 機會評估所得款項是否會得到適當使用。 管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而可能對我們的業務產生重大不利影響， 導致我們的普通股價格下跌，並延遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於 短期計息工具。這些投資可能不會給我們或我們的股東帶來豐厚的回報， 或任何回報。

我們的 股票價格現在和可能繼續波動，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的普通股。

我們普通股的 市場價格波動不定，可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素我們無法 控制，例如財務業績的季度波動、推進候選產品開發的時機和能力 或證券分析師建議的變化都可能導致我們的股票價格大幅波動。此外， 股票市場最近普遍出現波動。將來，我們的股價可能會出現大幅波動。 無論我們的表現如何，我們的普通股價格都可能下跌，對普通股的任何投資的價值都可能降低。 此外，我們普通股的每日交易量歷來相對較低。由於交易量處於歷史最低水平， 如果不大幅降低我們的普通股價格 ，我們的股東可能無法在公開交易市場上出售大量普通股。除其他外，所有這些因素都可能損害您對我們普通股的投資，並可能 導致您無法以等於或高於所支付價格的價格轉售您購買的我們的普通股。

過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行人提起證券集體訴訟 。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會花費大量的費用為 訴訟進行辯護，並且我們管理層的注意力將從我們的業務運營上轉移開。

我們 不打算為普通股支付股息，因此任何回報將僅限於我們普通股的價值。

我們 目前預計，我們將保留任何未來的收益，為業務的持續發展、運營和擴張提供資金。 因此，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅或其他分配。如果我們 不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為股東必須依靠在價格升值後出售普通股（ 這種情況可能永遠不會發生）來實現投資收益。

由於與私募和未來股票發行相關的證券的發行，您 將來可能會遭遇稀釋。

鑑於 與私募證券發行相關的證券的發行，以及我們的計劃和 對我們可能需要籌集額外資金的預期，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的額外普通股或其他 證券發行可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。 我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格 出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。 我們在未來交易中額外出售普通股或可兑換成普通股的證券 的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

在本次發行中出售我們的普通股以及我們普通股的任何未來銷售，或認為此類出售可能發生， 可能會抑制我們的股價和我們在新股發行中籌集資金的能力。

我們 可能會不時以低於我們普通股當前交易價格的折扣發行額外的普通股。 的結果是，我們的股東在購買以這種折扣出售的任何普通股後，將立即遭遇稀釋。 此外，隨着機會的出現，我們可能會在未來達成融資或類似安排，包括髮行 債務證券、優先股或普通股。在本次發行和本次發行後的公開市場中出售普通股，或認為可能進行此類出售，可能會降低我們普通股的市場價格，並可能使我們未來更難以管理層認為可接受的時間和價格出售股票證券或股票相關證券， 或根本不可接受。

我們的 未償還期權和認股權證以及某些標的股票的轉售可能對我們普通股的交易 價格產生不利影響。

我們的 未償還期權和認股權證可能會對我們獲得未來融資或參與某些合併或其他 交易的能力產生不利影響，因為其持有人可以在我們可能能夠通過新發行的 證券獲得額外資本的時候行使這些期權和認股權證，其條件比未償還證券的條款更有利於我們。在期權和認股權證的有效期內，持有人 有機會在不承擔所有權風險的情況下從普通股市場價格的上漲中獲利。在行使未償還期權和認股權證時發行 股也將削弱我們現有股東的所有權權益。

本次發行的預先注資的認股權證沒有公開市場。

本次發行的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們無意在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或 國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。參見 “預先注資認股權證的描述”，

行使預先注資的認股權證後，我們 不會獲得任何有意義的額外資金。

每份 預先注資的認股權證在全部行使之前均可行使，並通過在行使 時支付名義現金購買價格來行使，或者如果選擇無現金行使，則持有人可以選擇根本不使用現金支付。因此，行使預先注資的認股權證後，我們不會收到任何或任何 有意義的額外資金。

預先注資認股權證的持有人 將沒有作為普通股股東的權利，除非這些持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股 股。

在 預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，這些持有人對此類預先注資認股權證的普通股沒有權利 。行使預先注資的認股權證後， 持有人將僅有權對記錄日期在 行使行使之日之後的事項行使普通股股東的權利。

可能不允許我們普通股的重要 持有人或受益持有人行使他們持有的預先注資的認股權證。

根據 預先注資認股權證的條款，公司不得影響任何此類認股權證的行使，且持有人無權 行使任何此類認股權證的任何部分，前提是持有人（及其關聯公司、與持有人共同行事的任何其他人）或 持有人中的任何一方在行使此類認股權證時實益擁有的普通股 總數的關聯公司，以及將或可能與 持有人的普通股實益所有權合計的任何其他人行使生效後立即發行的1934年《證券交易法》第13（d）條或第16條（經修訂）的目的將超過 已發行普通股數量的4.99％，因為此類所有權百分比是根據此類認股權證的條款確定的 ，持有人在向公司發出61天通知 後選擇增加或減少該百分比，但須遵守此類認股權證的條款， 前提是這樣的百分比在任何情況下都不得超過9.99％。因此， 的結果是，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證，而這樣做會給您帶來經濟利益 。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於沒有成熟的交易市場以及適用的轉讓限制，您可能無法這樣做。請參閲 “ 預先注資認股權證的描述”。

使用 的收益

我們 估計，扣除預計的配售 代理費和我們應付的預計發行費用後，此次發行的淨收益約為240萬美元。在扣除配售代理費和我們應付的某些預計發行費用後，我們還預計將從私募中獲得約250萬美元的淨收益。我們 將僅從行使預先注資的認股權證中獲得名義額外收益（如果有）。

我們 打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

本次發行淨收益的具體支出的金額、時間和性質將取決於多種因素，包括 開發工作的時間、範圍、進展和結果以及任何合作努力的時間和進展。截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，我們無法確定本次發行收益的所有特定用途。因此， 我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

股息 政策

我們 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們預計在可預見的將來 不會向股東支付任何現金分紅。此外，未來支付現金分紅的任何決定將由董事會 自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會 認為相關的其他因素。我們的公司章程或章程中沒有限制我們申報股息的限制。

預先注資認股權證的描述

以下 是本次發行中提供的預先注資認股權證的某些條款和 條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預先注資認股權證中包含的 條款的約束。

表單

預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議向購買者發行。預先注資的認股權證將作為 提交給美國證券交易委員會的 8-K 表最新報告的附件。

任期

預先注資的認股權證在完全行使之前不會過期。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可隨時行使，直到其完全行使為止。通過向我們交付正式執行的行使通知並支付行使價，預先注資的認股權證可由每位持有人選擇 全部或部分行使。不會發行任何與行使預先注資認股權證相關的部分 股普通股。預先注資認股權證 的持有人還可以通過 “無現金行使” 來履行其支付行使價的義務，在該行使中，持有人將獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股預先注資認股權證的 淨值。

練習 限制

根據 預先注資認股權證的條款，公司不得影響任何此類認股權證的行使，且持有人無權 行使任何此類認股權證的任何部分，前提是持有人（及其關聯公司、與持有人共同行事的任何其他人）或 持有人中的任何一方在行使此類認股權證時實益擁有的普通股 總數的關聯公司，以及將或可能與 持有人的普通股實益所有權合計的任何其他人行使生效後立即發行的1934年《證券交易法》第13（d）條或第16條（經修訂）的目的將超過 已發行普通股數量的4.99％，因為此類所有權百分比是根據此類認股權證的條款確定的 ，持有人在向公司發出61天通知 後選擇增加或減少該百分比，但須遵守此類認股權證的條款， 前提是這種百分比在任何情況下都不得超過 9.99%。

練習 價格

我們在行使預先注資認股權證時可購買的普通股的 行使價為每股0.001美元。如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類 或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產， ，則預籌認股權證的行使 價格和行使預籌認股權證時可發行的普通股數量 需要進行適當的調整。

可轉移性

在 遵守適用法律的前提下，未經我們同意，預先融資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 清單

我們 不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家 認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

基本面 交易

完成基本交易（如預先注資認股權證中所述）後，通常包括普通股的任何重組、資本重組 或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產 或資產、我們與他人合併或合併、收購我們 50% 以上的普通股 或任何人或團體成為我們已發行普通股50％的投票權的受益所有人），預先注資認股權證的 持有人在行使預先注資認股權證後，有權獲得此類持有人在行使此類基本認股權證前夕行使預先注資認股權證本應獲得的證券種類和金額、 現金或其他財產，不考慮預先注資認股權證中包含的任何行使限制。儘管如此，如果 進行基本交易時，如果對價僅由現金組成，僅由有價證券或現金和有價證券的組合組成，則每份預先注資的認股權證應自動被視為在無現金交易中全部行使 ，該行使在該基本交易前夕生效，並視其完成而定。

作為股東沒有 權利

除 由於該持有人擁有普通股的所有權外，預先注資認股權證的持有人在該持有人行使預先注資的認股權證之前，不具有我們普通股持有人的權利或 特權，包括任何投票權。

分配計劃

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發行的 股普通股正由某些 合格投資者購買，Aegis Capital Corp. 擔任與本次發行相關的配售代理。Aegis Capital Corp. 有權 收取相當於本次發行和私募籌集的總收益的8％的費用。2023年9月27日，我們與同一個合格投資者就私募簽訂了 證券購買協議，Aegis Capital Corp. 還 擔任私募配售的配售代理。我們還同意向配售代理人支付不可記賬的費用 補貼，金額為我們將向配售代理人支付的總收益的1％，並支付配售代理與本次發行和私募相關的部分費用 ，最高為100,000美元。

本次發行的 條款受市場條件以及我們與投資者之間的談判的約束。

我們 預計將在2023年9月29日左右 交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股和預先注資的認股權證。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在公司網站上以電子格式提供。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書外 以外，公司網站上的信息不屬於本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書或註冊聲明的一部分，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 構成其中的一部分，投資者不應信賴。

上述 並不意味着對證券購買協議條款和條件的完整陳述。與投資者簽訂的 證券購買協議的副本作為附錄包含在我們的 8-K 表最新報告中，該報告將向 SEC 提交，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 構成註冊聲明的一部分。請參閲 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

在任何司法管轄區（美國除外）都沒有或將要採取任何 行動，允許公開發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券 ，或者在需要為此採取行動的任何司法管轄區持有、分發或分發本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書或任何其他與我們或特此發行的證券有關的材料。因此，不得直接或間接發行或出售特此提供的證券， 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或與特此發行的證券相關的任何其他發行材料或廣告均不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或出版，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的適用的 規則和法規。配售代理人可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過關聯公司出售本招股説明書 補充文件及隨附的招股説明書所提供的證券，前提是 允許這樣做。

我們 還同意，自提交的與私募股 相關的轉售註冊聲明生效之日起九十 (90) 天內，未經本次發行和私人 配售的配售代理人或買方事先書面同意，我們不會 (a) 直接或間接出售、出售、發行或以其他方式轉讓或處置公司 的任何股權或任何可轉換為公司股權或可行使或可兑換為公司股權的證券。(b) 提交或要求提交任何 註冊與美國證券交易委員會就發行公司任何股權或任何可轉換為 或可兑換為公司股權的證券發表的聲明；或 (c) 簽訂任何協議或宣佈打算採取本 (a) 或 (b) 小節所述的任何行動 。

法律 問題

此處發行的證券的 有效性將由位於紐約州的Sichenzia Ross Ference LLP轉交給我們。與本次發行相關的某些法律 事項將由弗吉尼亞州里士滿的Kaufman & Canoles, P.C. 移交給承銷商。

專家們

夏普斯科技公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表載於夏普斯科技 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，已由獨立註冊 公共會計師事務所曼寧·埃利奧特律師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類財務 報表是根據曼寧·艾略特律師事務所在 會計和審計專家等公司授權下提交的與此類財務報表相關的報告而納入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據經修訂的1933年《證券法》或 的《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，本招股説明書補充文件是該法的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和 我們在本招股説明書補充文件下發行的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明和註冊聲明中提交的證物和 附表。對於本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，在所有方面，該聲明均受協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

SEC 維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向 SEC 提交 的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。地址是 http://www.sec.gov。我們受到《交易法》的報告要求的約束， 並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網在 SEC 網站上閲讀我們的 SEC 文件，包括 註冊聲明. 也可以在我們的網站 www.omniq.com 上訪問這些文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的 信息視為本招股説明書的一部分。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充我們向其提交的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書補充文件的一部分。就本文檔而言，此處或以引用 方式納入或視為納入本文檔的文檔中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本文檔或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明 被視為以引用方式納入本文檔 修改或取代該聲明。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下信息（在每種情況下， 文件或被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的信息除外）：

我們 還以引用方式納入我們根據經修訂的1934年《證券 交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的每份文件，（i）在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書發佈之日當天或之後的本 表格上的註冊聲明生效之前説明書補充文件以及根據 本招股説明書補充文件終止發行之前。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表年度報告、 10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告，以及委託書。但是，我們不會在本招股説明書 中以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會” “提交” 的文件或其中的部分，包括在本招股説明書發佈之日後根據我們 8-K 表當前報告第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何信息，除非此類當前報告中指定 。

我們 將通過書面或電話向我們免費提供招股説明書（或代替招股説明書的註冊通知）的每個人，包括任何受益所有人， 任何此類申報的副本（這些申報的附物除外，除非該附錄以引用方式特別列為本招股説明書的附件），除非該附錄作為本招股説明書的附錄，否則我們將免費向我們提供任何此類申報的副本（這些申報的附錄除外，除非該附錄以引用方式特別列為本招股説明書的附件）和電話 號碼：

Sharps 科技股份有限公司

馬克西斯路 105 號

梅爾維爾， 紐約 11747

(631) 574-4436

招股説明書

$200,000,000

普通股票

首選 股票

認股證

權利

單位

，我們可以不時地單獨發行和出售本招股説明書中描述的總額不超過2億美元的證券 ，或以任何組合形式組合出售，按一個或多個類別或系列，金額、價格和條款將在發行時 確定。

本 招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們可能會在 本招股説明書的一份或多份補充文件中提供具體的證券條款。我們還可能為在 招股説明書補充文件中發行的任何證券提供具體的分配計劃。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資 我們的證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及此處以引用方式納入的任何文件。

我們的 普通股和認股權證在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，代碼分別為 “STSS” 和 “STSSW”， 。2023年8月28日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.84美元。適用的 招股説明書補充文件將包含有關招股説明書 補充文件所涵蓋的任何其他證券上市的信息，但我們在納斯達克或任何其他證券交易所的普通股除外。

我們 將通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券，或者通過承銷商或交易商 連續或延遲出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “計劃 分銷” 的章節。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股 期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益 也將在招股説明書補充文件中列出。

截至2023年8月28日 ，根據11,655,936股已發行普通股，其中約 980萬股由非關聯公司持有，我們的公開持股量約為890萬美元，相當於非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股的總市值，以及當日普通股的收盤銷售價為0.84美元。根據S-3表格的 一般指示I.B.6，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開募股中出售價值超過公開持股量三分之一的證券。

投資 我們的任何證券都涉及高度的風險。請仔細閲讀本招股説明書第 5 頁中標題為 “風險因素” 的部分、適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中包含的 信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊或持續發行流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊流程下， 可能會不時以一次或多次發行形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價格不超過 2億澳元。

本 招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們可能會在 本招股説明書的一份或多份補充文件中提供具體的證券條款。我們還可能為在 招股説明書補充文件中發行的任何證券提供具體的分配計劃。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件之間的信息不同 ，則應依賴隨附的招股説明書 補充文件中的信息。

在 購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “我們通過引用納入的信息” 標題下描述的其他 信息。您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表 編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 。我們和任何承銷商均未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任 ，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含的 信息僅在 其相應封面上的日期才是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入 的文件之日才是準確的，除非我們另有説明。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但為了獲得完整的信息，請參考 實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。 此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 標題 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述獲得這些文件的副本。

本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券 的要約。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區 或任何非法向其提出要約或招標的司法管轄區，我們不會提出出售普通股或本招股説明書中描述的任何其他證券的要約。

除非 另有明確説明或上下文另有要求，否則我們使用 “夏普斯科技公司”、“公司”、 “我們”、“我們”、“我們的” 或類似提法來指代夏普斯科技公司及其子公司。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。我們 還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。也可以在我們的網站www.sharpstechnology.com上訪問這些文件。 我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的 信息視為本招股説明書的一部分。

本 招股説明書和任何招股説明書補充文件是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有 信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。其他確定所發行證券條款的文件 將作為註冊聲明的證物提交，或者將通過修訂我們在S-3表格上的註冊聲明 提交，或在表格8-K最新報告的封面下提交，並以引用方式納入本招股説明書。

信息 我們以引用方式納入

SEC 允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分。就本文件而言，此處或以引用方式納入或視為以引用方式納入本文檔的文檔中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本 文檔或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的聲明修改或取代 該聲明。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下信息（在每種情況下， 被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

我們 還以引用方式納入我們根據經修訂的1934年《證券 交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的每份文件，（i）在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書發佈之日當天或之後的本 表格上的註冊聲明生效之前在終止本招股説明書 和任何招股説明書補充文件下的發行之前。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表年度報告、 10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告，以及委託書。但是，我們不會在本招股説明書 中以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會” “提交” 的文件或其中的部分，包括在本招股説明書發佈之日後根據我們 8-K 表當前報告第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何信息，除非此類當前報告中指定 。

我們 將通過書面或電話向我們免費提供招股説明書（或代替招股説明書的註冊通知）的每個人，包括任何受益所有人， 任何此類申報的副本（這些申報的附物除外，除非該附錄以引用方式特別列為本招股説明書的附件），除非該附錄作為本招股説明書的附錄，否則我們將免費向我們提供任何此類申報的副本（這些申報的附錄除外，除非該附錄以引用方式特別列為本招股説明書的附件）和電話 號碼：

Sharps 科技股份有限公司

馬克西斯路 105 號

梅爾維爾， 紐約 11747

(631) 574-4436

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，可能包含或納入 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的 “前瞻性陳述” 。在這種情況下，這些前瞻性陳述基於 當前對夏普斯科技公司行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的某些 假設。前瞻性陳述包括我們對產品、服務和維護收入的預期、 與前幾年組織變革相關的年度儲蓄以及短期和長期現金需求。在某些情況下， 諸如 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、 這些詞的變體以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不能保證 的未來表現，並且受某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響；因此，實際 結果可能與任何前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。我們業務的風險和不確定性 包括美國證券交易委員會於2023年4月14日宣佈生效的 S-1表格（文件編號333-269743）中列出的風險和不確定性， 標題下的風險和不確定性，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他風險。前瞻性陳述僅在 發表之日起適用，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

我們的 業務

Sharps Technology, Inc. 是一家醫療器械公司，設計了各種智能安全注射器，其中一些已獲得專利， 正在尋求將其商業化。我們於2022年第一季度根據內華達州法律註冊成立。Sharps 成立 的目的是購買、開發和商業化一系列知識產權，從而形成了一系列智能安全注射器產品。夏普斯 在2017年第四季度完成了對該知識產權的收購。我們購買的知識產權包括 已發佈的專利和專利文件、新設計和迭代、樣品、監管文件、製造文件、產品測試文件、 和與此類安全注射器產品相關的市場研究文件。

2020年6月，我們與Safegard Medical Kft簽訂了資產/股票購買協議。還有某些其他各方，2020年8月、 2020年10月和2021年7月，我們對本協議（經修訂的 “保障協議”）進行了修訂。根據 Safegard協議，我們獲得了購買Safegard股票或Safegard某些資產的期權，包括Securegard 安全注射器產品系列以及在匈牙利註冊用於製造安全 注射器的製造工廠，價格為250萬美元，外加28,571股普通股和35,714股股票期權的額外對價行使價 為 7.00 美元。根據Safegard協議，夏普斯被授予在匈牙利運營該設施的權利，費用由我們承擔， 一直持續到2022年7月6日的截止日期。

夏普的 智能安全注射器產品（我們稱之為Securgard™ 和Sharps Provensa™）是超低浪費注射器，具有 安全和防止重複使用功能，我們認為這將為我們提供與其他注射器相比的競爭優勢。Sharps Securegard 是一款多功能安全注射器，在夏普收購之前已獲得市場認可，但由於前所有者決定關閉業務，已有好幾年沒有上市或出售 。它已獲得 FDA 和 WHO 的批准，並帶有 歐洲 CE 標誌。Sharps Provensa 是一款獲得專利的安全注射器，於 2006 年 6 月獲得了 FDA 的皮下和肌肉注射許可 。這兩個產品系列都專注於創新地滿足全球醫療保健市場在一次性注射器領域 的重要需求。

2022年9月29日，夏普斯科技與InjecteZ, LLC（“InjecteZ”）、 奈弗龍製藥公司（“NPC”）、Nephron SC, Inc.（“NSC”）和 Nephron 無菌化合物中心 LLC（“無菌”）（NPC，NSC）簽訂了協議（“NPC”）（“NPC，NSC”）C 和 Sterile 有時統稱為 “Nephron”），根據這些建議， Sharps 將提供技術建議和援助，以支持 InjecteZ 的製造，按他們可能訂購或要求的 購買一定數量的注射器，並在某些方面與 Nephron 合作相關的商業活動。Nephron 協議的期限為四 (4) 年，於 2026 年 9 月 28 日到期，此後將持續一年。該協議包括 關於製造和供應、製藥服務計劃和分銷領域的合作條款，詳情如下。 NPC 是一家總部位於南卡羅來納州西哥倫比亞的公司，開發和生產安全、負擔得起的通用吸入解決方案和懸浮產品。 NPC還運營着業界領先的503B外包設施部門，該部門為美國各地的醫院生產預充式無菌注射器、魯爾鎖小瓶、 靜脈注射瓶和靜脈輸液袋，以緩解藥品短缺需求。NPC 於 2020 年啟動了經美國中央情報局認證的診斷 實驗室，在那裏對人們進行 COVID-19 測試並進行疫苗接種。

通過 Nephron 協議，夏普斯正在與InjecteZ簽訂一項製造和供應協議，內容涉及開發和製造 高價值的預填充注射器系統，這些注射器系統可用於醫療行業、製藥市場，包括Nephron ，按雙方商定的條款使用。正如Nephron最近 建議的那樣，Nephron協議將允許從第三季度開始供應不同尺寸的預填充系統， 採用符合行業標準和技術的專業技術。該協議還允許夏普斯科技與InjecteZ 合作進一步擴大製造能力，以支持協議中詳述的未來行業和客户對預填充系統的需求。

此外， Sharps正在與Nephron簽訂一項製藥服務計劃（PSP），這將為 兩家公司創造新的業務發展增長機會。這些機會將包括開發和銷售下一代藥物遞送系統，這些系統將由夏普斯生產 ，可供醫療保健行業、製藥市場以及奈弗龍購買。

2022年12月8日，夏普斯與Nephron Pharmicals 簽訂了分銷協議（“分銷協議”），根據該協議，夏普斯科技指定耐弗龍為其獨家分銷商，在美國和整個美國銷售和分銷受分銷協議約束的產品 。根據分銷協議， 產品的運費將基於運送到 Nephron 倉庫的費用，公司將支付向 Nephron 的交付費用。 分銷協議的有效期為兩年，除非任何一方通知另一方希望終止 ，否則將繼續有效。任何一方都可以隨時出於任何原因在提前三十 (30) 天發出通知後終止分銷協議 ，如果違反了分銷協議的任何條款和規定，任何一方都可以通過提供 90 天的書面通知來終止分銷 協議。如果滿足分銷協議中規定的某些條件，公司有權在60天書面通知 後終止分銷協議。

我們 繼續與醫療保健公司和分銷商討論一次性注射器產品的銷售問題。我們打算向美國和外國政府銷售 這些產品。在某些情況下，隨着機會的出現，我們還將考慮向 醫院和臨牀醫生辦公室出售一次性注射器產品。

我們 預計，Sharps Securegard產品線將代表我們最初向 市場上市售的一次性注射器平臺。Securegard平臺具有一系列先進的功能和優點，可以支持市場需求， 的生產準備水平很高，並且能夠為客户提供大量商業用量。

夏普·普羅文薩產品線的商業化出現了延遲。Provensa 產品結合了專業 技術，因此需要進一步優化與產品的最終組裝步驟相關的優化。這被確定為 我們正朝着產品線的商業化方向發展，並且需要生產批量以支持客户訂單。這種 類型的延遲在為醫療保健市場開發新技術時很常見，以確保產品每次使用都安全有效 。我們正在努力克服所有障礙，儘快 推進 Provensa 產品線的商業化。

我們的 主要行政辦公室位於紐約州梅爾維爾市馬克西斯路105號124號套房11747。我們的電話號碼是 (631) 574-4436。我們 在 www.sharpstechnology.com 上維護一個網站。本招股説明書中包含、關聯或可通過我們的網站訪問的信息 不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料，而不是作為 活躍的超鏈接。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件中列出的任何風險因素 ，包括我們在2023年4月14日向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會於2023年4月21日宣佈生效的S-1表格（文件編號 333-269743）中 “風險因素” 標題下討論的因素 ，經我們隨後的年度更新、季度報告和以引用方式納入本招股説明書的其他報告和文件。 請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “我們通過引用納入的信息”。這些文件中描述的 每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響， 可能導致您的投資部分或全部損失。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的 也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標 ，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。

使用 的收益

我們 將對出售特此提供的證券的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。除非在任何招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們目前打算將出售根據本招股説明書 提供的證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於資本支出、營運資金、償還 債務、潛在收購和其他商業機會。在等待任何具體申請之前，我們可能首先將資金 投資於短期有價證券或將其用於減少債務。

股本的描述

以下 信息描述了公司普通股，面值為每股0.0001美元，以及我們重述的 公司章程（經修訂的，我們的 “公司章程”）和經修訂和重述的章程（“章程”）的某些條款。 此描述只是摘要。您還應參閲我們的《公司章程》和《章程》，這些條款和章程已作為註冊聲明的證物提交給 SEC，本招股説明書是其中的一部分。

已授權 和已發行股本

我們的 股本包括1億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股優先股 股，面值每股0.0001美元。我們已將 一股優先股指定為A系列優先股。 截至2023年7月31日營業結束時，共有11,655,936股普通股和1股A系列優先股已發行和流通。

普通股票

對於提交股東投票的所有事項，我們普通股的持有人 有權對每股投一票。普通股持有者沒有 累積投票權。因此，在董事選舉中擁有股東多數投票權的持有人 可以選舉所有董事。持有公司股東多數表決權的持有者，無論是未償還的還是有權投票的，無論是親自代表還是由代理人代表，都必須構成任何股東大會的法定人數。要實現某些基本的公司變革 ，例如清算、合併或公司章程的修訂，需要持有公司股東大多數投票權的持有人 進行投票。

我們普通股的持有人 有權分享董事會自行決定從合法可用的 基金中宣佈的所有股息。在清算、解散或清盤的情況下，每股已發行股票的持有人有權按比例參與 在償還負債後和提供每類股票（如果有）之後剩餘的所有資產，優先於普通 股票。公司的普通股沒有優先權，沒有轉換權，也沒有適用於公司普通股的提款條款 。

我們的 普通股是 在納斯達克上市，股票代碼為 “STSS”。

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是vStock Transfer LLC。它的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 11598。

空白 支票優先股

我們的 公司章程授權發行最多1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，發行一個或 個系列，但須遵守法律規定的任何限制，股東無需進一步投票或採取行動。每個此類優先股 系列應具有董事會確定的股份數量、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權 ，其中可能包括股息權、投票權、清算優惠、 轉換權和優先權等。

A 系列優先股

我們的授權優先股中的一股 股被指定為A系列優先股，現已流通，由我們的前聯席主席 兼首席運營官艾倫·布萊克曼持有。

A系列優先股使持有人有權在 董事選舉中獲得公司股東29.5％的投票權。此外，A系列優先股不能轉換為普通股，沒有分紅權，也沒有清算 權。

2022年12月22日 ，公司 向內華達州國務卿 提交了指定修正證書，修改公司A系列優先股持有人的投票權，使其有權從百分之二十五（25%）的選票中獲得二十九 和半個百分點（29.5%）的選票。該修正案是在 公司首席運營官艾倫·布萊克曼的僱傭協議中規定的，他是A系列優先股的持有人。

如果公司在本次發行完成後的兩年內以每股價格超過本次發行中普通單位初始發行價格的500％ 出售，則A系列優先股在本次發行完成後生效， 將使持有人有權獲得總購買價格的10％。 根據與艾倫 布萊克曼達成的自2023年7月27日起生效的安排，布萊克曼先生有 ]授予董事會在公司 向其支付某些款項期間對此類股票進行投票的權利。一旦公司支付了必要的款項，A系列優先股的股份將被交出 以供取消。

內華達州法律的反收購 影響

商業 組合

第 78.411 至 78.444 節（含）的 “業務合併” 條款 內華達州修訂法規(“NRS”) 通常禁止擁有至少 200 名股東的內華達州公司在該人成為利益 股東的交易之日起的兩年內與該股東進行各種 “組合” 交易 ，除非該交易在有關股東獲得相應 身份或合併獲得董事會批准之日之前獲得董事會的批准董事會，然後在股東大會上通過 的贊成票獲得批准股東佔不感興趣的股東持有的未償還投票權的至少 60%，並將延期至 兩年期滿之後，除非：

“組合” 的定義通常包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押貸款、質押、轉讓、 或其他處置，其中 “利益相關股東” 的總市值等於公司資產總市值的5％或以上，(b) 總市值等於 至 5% 或公司所有已發行股份的總市值的更多，(c) 公司盈利能力或淨收入 的10％或以上，以及 (d) 與感興趣的股東或感興趣 股東的關聯公司或關聯公司進行的某些其他交易。

通常 ，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在兩年內， 確實擁有）公司10％或以上的有表決權股票的人。該法規可能會禁止或推遲兼併或其他收購或變更 控制權的嘗試，因此可能會阻止收購我們公司的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東 提供以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。

控制 股票收購

NRS 第 78.378 至 78.3793 條（含）中的 “控制股份” 條款適用於擁有至少 200 名股東的內華達州公司（包括至少 100 名內華達州居民）且直接或間接在內華達州開展業務的 “發行公司” 。控制份額法規禁止收購方在某些情況下， 在超過一定所有權門檻百分比後對其目標公司的股票進行投票，除非收購方 獲得目標公司不感興趣的股東的批准。該法規規定了三個門檻：五分之一或以上 但少於三分之一，三分之一但少於多數票，以及未決投票權的多數或以上。通常，一旦 收購方突破上述門檻之一，要約或收購中並在要約或收購後的90天內收購的股份將成為 “控制權 股”，在不感興趣的股東恢復權利之前，此類控制權股份將被剝奪投票權。這些條款 還規定，如果控制權被授予全部表決權，並且收購人獲得了所有表決權的多數或更多，則所有其他不投票贊成授權控制股表決權的股東有權根據為異議者權利制定的法定程序，要求按其股份的公允價值支付 。

公司可以通過在其公司章程 或章程中做出選擇，選擇不受控股條款的約束或 “選擇退出” 控制權條款，前提是選擇退出選擇必須在收購方 收購控股權之日後的第10天進行，即跨越上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制 股票法規，如果我們是此類法規中定義的 “發行公司”，則將受這些法規的約束。

內華達州控制股份法規的 效力是，收購方以及與收購方聯合行事的人 將僅獲得股東在年度會議或特別 會議上通過決議授予的控制權股份的投票權。內華達州控制股權法（如果適用）可能會阻礙對我們公司的收購。

我們的章程文件的反收購 影響

我們重述的公司章程（經修訂、修訂和重述的章程）的條款 可能會延遲或阻礙涉及 實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能以其他方式 獲得股票溢價或股東可能認為符合其最大利益的交易的交易。因此， 這些條款可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們重述了 的公司章程，以及修訂和重述的章程：

認股權證的描述

普通的

以下 描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的重要 條款和條款，包括購買普通股 股的認股權證和/或一個或多個系列的優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股和/或 優先股一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。

雖然 我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的 特定條款。由於與第三方就這些認股權證的發行 進行談判以及其他原因，任何 認股權證的具體條款可能與下文提供的描述有所不同。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文描述的條款不同 ，因此，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同 ，則您應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

我們 將根據認股權證協議發行認股權證，我們將與認股權證代理人簽訂該協議，由我們選擇。我們使用 “認股權證協議” 一詞來指代任何這些認股權證協議。我們使用 “認股權證代理人” 一詞來指任何一份認股權證協議下的 認股權證代理人。認股權證代理人將僅作為我們與 認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有人的代理人。

我們 將以引用方式將認股權證協議的形式納入註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），包括 一種認股權證形式，描述了我們在發行相關係列 認股權證之前發行的認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受認股權證協議中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定 。我們敦促 您閲讀與我們在本招股説明書下出售的認股權證相關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款並定義您作為認股權證持有人的權利的完整 認股權證協議。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證相關的條款。如果提供購買普通股或優先股 股的認股權證，則招股説明書補充文件將在適用的範圍內描述以下條款：

購買普通股或優先股的認股權證 將僅採用註冊形式。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新證書，出示認股權證進行轉讓登記 ，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。 在任何購買普通股或優先股的認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有普通股或優先股標的持有人的任何 權利，包括獲得股息或行使任何 投票權的權利，下文 “認股權證調整” 中規定的範圍除外。

行使認股權證

認股權證的每位 持有人都有權按適用的招股説明書補充文件中描述的行使 價格購買數量的普通股或優先股（視情況而定）。在行使權終止之日 營業結束後（如果我們延長行使時間，則延期），未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過以下概述的一般程序行使認股權證：

如果 您遵守上述程序，則當認股權證代理人收到 的行使價款時，您的認股權證將被視為已行使，但以行使認股權證時可發行證券的轉賬簿為準 在該日期未平倉 。在您完成這些程序後，根據上述規定，我們將在切實可行的情況下儘快向您發行並交付 您在行使時購買的普通股或優先股。如果您行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證 ，則將根據未行使的認股權證數量向您頒發新的認股權證證書。認股權證持有人 將被要求支付與行使認股權證相關的標的 證券可能徵收的任何税款或政府費用。

認股權證協議的修正案 和補充

我們 可以在未徵得適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以彌補 認股權證協議中的含糊之處，糾正或更正認股權證協議中的缺陷條款，或規定我們和認股權證代理人認為必要或可取的其他事項，前提是此類修正案或補充不對 的利益產生重大不利影響認股權證的持有人。

認股權證 調整

除非 適用的招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們細分或合併普通股或優先股， 股普通股或優先股的行使價和所涵蓋的證券數量將按比例進行調整， （視情況而定）。此外，除非招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們在不付款：

那麼 普通股認股權證或優先股認股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得除本應在行使認股權證時應收的證券外，在不支付任何額外對價的情況下，在持有人當日持有根據認股權證發行的普通股或優先股 本應獲得的股份 以及其他證券和財產金額 已收到或有權獲得此類額外 股的證券中以及其他證券和財產。

除上述 外，對於我們發行普通股或優先股認股權證可轉換成或交換的任何證券，或擁有 購買這些證券或證券權證的權利的證券，將不會調整或提供 在行使這些認股權證時收到的其他證券或財產的行使價和數量（如果有）。可以兑換成這些證券或可以兑換成這些證券。

在以下情況下，普通股認股權證或優先股認股權證的持有人 可能擁有其他權利：

如果 發生了上述交易之一，並且我們的普通股或優先股的持有人有權獲得與其證券相關的股票、證券或 其他財產，則當時未償還的普通股認股權證或優先股認股權證 的持有人（視情況而定）將有權在行使認股權證時獲得本應獲得的股份和其他 證券或財產的種類和金額如果他們在 之前立即行使了認股權證，則適用交易交易。

權利描述

以下 描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利的一般 特徵。我們可能會向股東發放購買我們的普通 股票和/或特此發行的任何其他證券的權利。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂的 。當我們發行權利時，我們將在招股説明書補充文件中提供 權利的具體條款和適用的權利協議。由於我們在招股説明書補充文件 項下提供的任何權利的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此，如果該摘要 與本招股説明書中的摘要不同，則您應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。我們將以引用方式將權利協議的形式納入本招股説明書 作為其一部分的註冊聲明，該形式描述了我們在相關的 系列權利發行之前提供的一系列權利的條款。與任何權利相關的適用招股説明書補充文件將描述所提供權利的條款，包括 （如果適用）：

持有人 可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。 在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後， 我們將盡快轉發行使權利時可購買的證券。如果在任何供股中發行的 的權利少於全部行使，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的人、或通過 代理人、承銷商或交易商發行，或通過多種方法，包括根據備用承保安排，如適用的招股説明書補充文件中所述 。

單位描述

我們 可以以任意組合方式發行由本招股説明書中描述的兩隻或更多證券組成的單位。例如，我們可能會發行由普通股和認股權證組合而成的單位 來購買普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些通用 條款和規定。相應的招股説明書補充文件中將描述單位的特定條款以及一般條款和規定適用於所提供單位的範圍（如果有）。

每個 單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，該單位將擁有 每種證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行， 可能規定，在指定 日期之前的任何時間或任何時候，單位中包含的證券均不得單獨持有或轉讓。每次我們發放單位時，將向 美國證券交易委員會提交單位協議表格和與任何特定單位發行相關的單位證書的副本，您應閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關 有關如何獲得單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多 信息”。

與任何特定單位發行有關的 招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括 以下內容：

分配計劃

我們 可能會不時通過各種方法出售證券，包括：

證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分發：

可以直接徵求 購買本招股説明書中提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的報價 。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書 補充文件中列出。

如果 使用交易商出售本招股説明書提供的證券，則該證券將作為委託人出售給該交易商。 然後，交易商可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果 使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議 ，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商 將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券 的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商 可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售 證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何 補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠 或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、 交易商和代理人可被視為《證券 法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為 承保折扣和佣金。根據金融業監管局有限公司（ FINRA）的指導方針，根據本招股説明書發行的任何證券所支付的最高承保補償金額，包括承保折扣和佣金，不得超過所發行證券本金總額的8％。我們 可能會簽訂協議，以補償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券 法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的款項，並向這些人償還某些費用。 證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人 可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這 可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的 證券的人員出售的證券數量超過向其出售的數量。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買 或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持 證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定 交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商出售的優惠 。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於 的水平，否則這種水平可能會在公開市場上佔上風。這些交易可以隨時終止。

如果 在適用的招股説明書補充文件中註明 ，承銷商或其他代理人可能有權向機構或其他合適的買方徵求要約 ，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券， 根據延遲交付合同，規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。這些 購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司和教育 和慈善機構等。延遲交付合同將受以下條件約束：根據買方受其約束的美國 任何司法管轄區的法律，在交付時均不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的 的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行 不承擔任何責任。

我們 可以根據《證券法》第415（a）（4）條向現有交易市場進行市場上發行。此外， 我們還可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方 出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則對於這些衍生品， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。 如果是，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的 普通股未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品的結算，來結算我們普通股的任何相關未平倉借款。此外，我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券， 反過來可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券。該金融機構或其他第三方 方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

承銷商、交易商和代理商可能會在 的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得報酬。

法律 問題

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本招股説明書及其任何補充文件所提供證券的發行和 有效性有關的某些法律事項將由Sichenzia Ross Ference LLP移交。

專家們

夏普斯科技公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表載於夏普斯科技 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，已由獨立註冊 公共會計師事務所曼寧·埃利奧特律師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類財務 報表是根據曼寧·艾略特律師事務所在 會計和審計專家等公司授權下提交的與此類財務報表相關的報告而納入的。

3,618,512 股普通股

購買80萬股普通股的預先注資 認股權證

Sharps 科技股份有限公司

招股説明書 補充文件

Aegis 資本公司

2023 年 9 月 27 日