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條款 頁面

本協議日期為2022年6月1日至2022年10月30日，並在下列日期之間簽訂：

(1)附表1所列作為借款人的實體(借款人和每個借款人)；

(2)附表1所列作為擔保人的實體(擔保人及其各自為擔保人)；

(3)ING Bank N.V.倫敦分行為協調人(協調人)；

(4)作為受託牽頭安排人的荷蘭國際銀行倫敦分行(The Arranger)；

(5)ING BANK N.V.倫敦分行可持續發展協調人(可持續發展協調人)；

(六)附表一中列為貸款人的金融機構(原貸款人)；

(七)附表一所列原套期保值提供者(原套期保值提供者)的金融機構；

(8)荷蘭國際銀行倫敦分行，作為其他融資方的代理人(代理人)；以及

(9)ING BANK N.V.，倫敦分行，作為其他融資方的證券代理人(證券代理人)。

雙方同意如下：

第1節-解釋

1定義和解釋

1.1Definitions

在本協議和(除非相關財務文件中另有規定)其他財務文件中：

就收益賬户而言，賬户銀行是指ING Bank N.V.倫敦分行或經所有貸款人應借款人要求批准的另一家銀行或金融機構。

Account Holder指的是Navigator Greater Bay Gas Corporation(詳見附表1)。

賬户保證金是指賬户持有人以約定的形式為證券代理人籤立的契約、質押或其他文書，授予收益賬户的保證金權益。

會計參考日期是指12月31日或貸方可能批准的其他日期。

附加套期保值提供方是指根據第33.9條(附加套期保值提供方)成為套期保值提供方的貸方或其關聯公司。

預付款是指借入本協議項下的全部或部分款項。

就任何人士而言，聯屬公司是指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

代理人是指ING Bank N.V.倫敦分行或根據第35.1條(代理人的委任)可獲委任為代理人的任何人士。

附件六係指修訂經1978年議定書修改的1973年《國際防止船舶造成污染公約》(《防止船舶造成污染公約》)的1997年議定書(其後不時修訂)的附件六。

適用分數具有第7.5(C)條賦予它的含義。

適用法律意味着：

(A)就任何司法管轄區或歐洲聯盟而言，上述司法管轄區或歐洲聯盟的任何政府實體的任何法律、規例、條約、指示、決定、規則、規管規定、判決、命令、條例、要求、指引或指示，或任何其他作為，不論該等法律、規例、條約、指示或指示是否具有法律效力，以及任何一方是否須遵守或在其正常業務運作中會遵守的任何法律、規例、條約、指示、決定、規則、監管規定、判決、命令、條例、要求、指引或指示；及

(B)就任何出資方而言，適用於該出資方的任何巴塞爾規則。

認可估值師指Clarksons Platou、Braemar ACM、Fearnleys、EA Gibson Shipbrokers、Poten&Partners、Steem1960或其他由借款人提名並經代理人(根據多數貸款人的指示行事)不時批准的其他獨立信譽良好的船舶經紀商。

第55條BRRD指的是2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。

審計師是指普華永道、安永、畢馬威、德勤、BDO或代理人不時批准的另一家公司（根據多數貸款人的指示行事）。

可用承諾額意味着貸款人的承諾額減去：

（a）其參與未償貸款的金額;及

(b)in與任何擬議動用有關，其參與在擬議動用日期應支付的任何預付款的金額。

可用貸款是指每個貸款人目前可用承諾的總和。

對於一批產品，可用期是指自本協議之日起至該批產品的可用到期日（包括該日期）的期間。

可用性成熟日期意味着：

(a)in尊重A級，2023年1月31日;

(b)in尊重B部分，2022年12月31日;

(c)in尊重C級，2023年8月31日;

(d)in尊重D組，2023年2月28日;和

(e)in尊重部分E，2023年12月31日。

自救行動是指行使任何減記和轉換權。

自救立法意味着：

(a)in與已經實施或在任何時候實施第55條BRRD的歐洲經濟區成員國有關，以及歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規;

(B)就除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家而言，不時要求在合同上承認該法律或法規所載任何減記和轉換權力的任何類似法律或條例；和

(C)就聯合王國而言，指英國的自救立法。

巴塞爾II協議指巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月發佈的“資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架”，並在本協議日期之前以現有形式更新，不包括因巴塞爾III協議而對其進行的任何修訂。

巴塞爾協議是指《巴塞爾協議II》、《巴塞爾協議III》和《改革後的巴塞爾協議III》。

就任何出資方而言，“巴塞爾II”方法指該出資方(或其任何聯營公司)為實施或遵守“巴塞爾協議”而採用的標準化方法或相關的基於內部評級的方法(各自定義見“巴塞爾協議”)。

巴塞爾II增加的成本是指由於實施或應用或遵守在本協議生效之日生效的任何巴塞爾II法規而增加的成本(無論是由政府、監管機構、金融方或其任何關聯機構實施、應用或遵守)。

《巴塞爾協議II》的監管意味着：

(A)在實施《巴塞爾協議二》之日生效的任何法律或法規(包括《商業責任報告》的相關規定)，僅限於該適用法律重新制定和/或實施《巴塞爾協議二》的要求，但不包括實施《巴塞爾協議三》或《改革後的巴塞爾協議三》的該適用法律的任何規定；或

(B)一方金融方或其任何關聯機構採用的任何《巴塞爾協議二》辦法。

《巴塞爾協議III》意味着：

(A)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的《巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架》和《各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見》所載關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，經修訂、補充或重述；

(B)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及

(C)巴塞爾銀行監管委員會發布的與“巴塞爾協議三”有關的任何進一步指導意見或標準；

包括改革後的巴塞爾協議III。

巴塞爾III增加的成本是指由於實施或應用或遵守任何巴塞爾III法規(無論是由政府、監管機構、金融方或其任何關聯公司實施、應用或遵守)而增加的成本，幷包括CRR增加的成本。

《巴塞爾協議III條例》是指實施《巴塞爾協議III》(包括CRR的相關規定)的任何適用法律，但重新制定《巴塞爾協議II》的法規除外。

中斷成本是指以下金額(如果有)：

(A)如本金或未付款項是在本金或未付款項已在該利息期間的最後一天支付的話，貸款人應收到的利息(保證金除外)，由貸款人就該筆貸款或未付款項收到全部或部分參與貸款或未付款項的日期起至當前利息期間的最後一天為止；

超過：

(B)貸款人將一筆相等於其收到的本金或未付款項存放於銀行同業拆息市場的本金或未付款項的款額，存入一段由收到或收回後的營業日起至本利息期間最後一天止的期間。

營業日是指倫敦、阿姆斯特丹、北京、斯德哥爾摩、臺北、東京和紐約的銀行開放營業的一天(星期六或星期日除外)，並且(就利率的確定而言)是美國政府證券營業日。

在以下情況下會發生控制更改：

(A)Equator Fund Limited不再擁有Greater Bay的100%股份；

(B)Navigator Gas和Greater Bay分別不再擁有母公司最低60%和最高40%的股份；

(C)母公司不再擁有每個借款人100%的會員權益；

(D)最終母公司不再擁有Navigator Gas 100%的會員權益；

(E)在沒有貸款人事先批准的情況下，兩名或多於兩名一致行動的人或任何個別人士(核準持有人除外)合法及/或直接或間接取得超過最終母公司已發行股本或成員權益的50%以上；或

(F)在未經貸款人事先批准的情況下，兩名或以上一致行動人士或任何個別人士(核準持有人除外)有權或有能力直接或間接控制最終母公司董事會或董事(或同等成員)大多數成員的事務或組成。

抵押財產是指債務人的所有資產，這些資產不時是或明示或打算成為擔保文件的標的。

就船舶而言，租船是指有關船東和有關承租人就該船舶訂立的租期超過36個日曆月的任何定期租船合同(包括任何延長的選擇權)。

就船舶及其租船文件而言，租船轉讓是指有關船東根據第23.8條(租船)以商定的形式將其在此類租船文件中的權益轉讓給擔保代理人的任何轉讓。

租船文件，就船舶而言，是指該船舶的任何租船合同、補充該船舶的任何文件以及任何人為有關承租人在該租船合同下的義務所作的任何擔保或擔保。

就船舶而言，承租人是指根據租船合同承租該船舶的承租人。

就船舶而言，分類是指應有關船東的請求，向有關船級社提交附表2(船舶信息)中就該船舶規定的分類，或多數貸款人批准的另一分類。

就船舶而言，船級社是指附表2(船舶資料)就該船舶指明的船級社或另一指定的船級社

由借款人並經代理人批准(根據多數貸款人的指示行事)作為其船級社。

代碼是指1986年的美國國內收入代碼。

承諾意味着：

(A)就原始貸款人而言，在附表1“承諾”標題下與其名稱相對的數額(原當事人)以及根據本協定分配給該貸款人的任何其他承諾的數額；及

(B)就任何其他貸款人而言，根據本協定分配給該貸款人的任何承諾額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

符合性證書是指基本上採用附表6(符合性證書格式)中列出的格式或以其他方式批准的證書。

對於任何套期保值交易，確認應具有適用套期保值主協議中賦予該術語的含義。

保密信息是指與債務人、集團、財務文件或融資方有關的所有信息，而融資方是以融資方的身份或為了成為融資方的目的而知道的，或者是由融資方從以下任一財務文件或融資方收到的，或者是為了根據財務文件或融資方成為融資方：

(A)集團任何成員或其任何顧問；或

(B)另一出資方，如該出資方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處取得該等資料，

包括口頭提供的信息和任何文件、電子文件或以任何其他方式表示或記錄包含此類信息或從此類信息衍生或複製的信息，但不包括以下信息：

(I)是或成為公開信息，但不是由於該融資方違反了第46條(保密)的任何直接或間接結果；或

(2)在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面確定為非機密的；或

(Iii)該財務方於按照上文第(I)或(Ii)段向其披露資料之日前知悉，或於該日期後由該財務方從其所知與本集團無關之來源合法獲取，且在上述任何一種情況下，該財務方並未違反任何保密義務而獲取，亦不受任何保密義務約束。

章程文件，就債務人而言，是指該債務人的公司章程、成立證書、章程、有限責任公司協議或其他章程文件，包括按照附表3(先決條件)交付的與債務人有關的任何證書中所指的文件。

CRR指CRR-EU或根據上下文可能需要的CRR-UK。

CRR EU是指歐盟關於信貸機構和投資公司審慎要求的575/2013號條例和歐盟修訂(EU)第575/2013號條例的2019/876號條例以及所有授權和實施該條例的補充條例。

CRR成本增加是指由於實施或應用CRR或遵守CRR(無論是由政府、監管機構、金融方或其任何關聯公司實施、應用或遵守)而增加的成本。

CRR-UK指經《2018年歐洲聯盟(退出)法案》和《2020年歐洲聯盟(退出協議)法案》修訂並移位為聯合王國法律的CRR-EU，並經不時進一步修訂。

違約是指違約事件或第31條(違約事件)中規定的任何事件或情況，在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述各項的任何組合時，將成為違約事件。

違約貸款人是指任何貸款人：

(A)未能按照第5.4條(出借人的參與)在貸款使用之日之前參與貸款或已通知代理人其不會參與貸款；

(B)以其他方式撤銷或否認財務單據；或

(C)已發生並正在繼續發生的破產事件，

除非，在上文(A)段的情況下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技術錯誤；或

(B)支付中斷事件；以及

在到期日起五個工作日內付款；或

(D)貸款人真誠地就其是否在合同上有義務支付有關款項提出爭議。

指定網站具有第20.10條（網站的使用）中賦予的含義。

處置還款日期是指與下列事項有關的：

(A)如屬抵押船舶的全損，則適用的全損償還日期；或

(B)就有關船東出售抵押船舶而言，指借向買方轉讓所有權以換取有關買價的全部或部分付款而完成該項出售的日期。

就船舶和個人而言，收入是指任何時候因使用或操作該船舶或與使用或操作該船舶有關而應向該人支付的所有款項，包括運費、租金和通行費、因該船舶或根據任何租船或集體承諾提供服務而應向該人支付的款項、租用補償請求、救助和拖船服務報酬，滯期費和扣留費以及違約賠償金以及終止或變更任何特許承諾的付款。

收益賬户是指賬户持有人在賬户銀行持有的銀行賬户，賬户號為20699103，賬户名為“Navigator Greater Bay Gas Corporation -收益賬户”，以及根據第28條（銀行賬户）開立、開立或設立並指定為收益賬户的任何銀行賬户、存款或存款憑證。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

強制執行費用是指根據第14.4條(與擔保有關的賠償)或第16.3條(強制執行和保全費用)或根據這些規定適用的任何其他財務文件應支付的任何費用、費用、債務或其他金額，以及與任何證券文件相關的應支付給接管人的任何報酬。

環境聲明意味着：

(A)依據任何環境法或因泄漏而提起或提出的強制執行、清理、移走或其他政府或監管行動或命令或索賠；或

(B)任何其他人就漏油提出的任何申索。

環境事故是指在下列情況下從任何船舶泄漏：

(A)任何船舶或其船東可能對泄漏引起的環境索賠負責(在本協定日期之前產生並完全得到滿足的環境索賠除外)；和/或

(B)任何船舶均可因任何該等環境聲稱而被扣押或扣押。

環境法是指有關污染或保護人類健康或環境的所有法律、法規和公約。

歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法的文件。

違約事件是指第31條(違約事件)中規定的任何事件或情況。

現有信貸安排是指在本協議日期或大約該日前後由Navigator Gas向Pacific Venus L.L.C.提供的關於其購買船舶B的貸款協議。

貸款是指第2款(貸款)中描述的根據本協議提供的定期貸款貸款。

融資辦公室是指貸款人或任何其他融資方在其成為貸款人或融資方(視情況而定)之日或之前以書面通知代理人的一個或多個辦公室(或在該日期之後不少於五個工作日的書面通知)，作為其履行本協議項下義務的辦公室。

融資期是指自本協議之日起至總承諾額降至零且財務文件項下債務人的所有債務已全部清償並清償之日止的期間。

公平市價是指在任何相關日期，每艘抵押船舶在根據第26條(最低保證值)最近確定的日期仍未成為全損的價值。

FATCA的意思是：

(A)守則第1471至1474條或任何有關規例；

(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

(C)依據執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或條例與美國國税局達成的任何協議，

美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局。

FATCA申請日期意味着：

(A)就《守則》第1473(1)(A)(I)條所述的“可扣留付款”(關乎從美國境內支付利息及某些其他付款)而言，指2014年7月1日；或

(B)就《守則》第1471(D)(7)條所述不屬於上文(A)段範圍的“通過付款”而言，指可根據反洗錢金融行動特別組織的規定予以扣減或扣繳的首個日期。

FATCA扣除是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

FATCA免税方是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。

費用函是指在本協議日期或前後，代理人和/或安排人與借款人之間的任何信件，列明借款人就貸款應支付的某些費用。

除第38.7條(營業日)另有規定外，就每批股份而言，最終還款日期指其使用日期後六(6)年，但無論如何不遲於2029年12月31日。

財務文件是指本協議、任何費用信函、擔保文件、任何套期保值合同、任何套期保值主協議、任何轉讓證書以及由代理人、借款人和擔保人指定的任何其他文件。

融資方是指代理人、證券代理人、賬户銀行、套期保值提供者、協調人、安排人或貸款人。

財務負債是指以下方面的任何債務：

(A)銀行或其他金融機構的借款和借方餘額；

(B)根據任何承兑信用證或匯票貼現安排(或非物質化等值)以承兑方式籌集的任何款額；

（c）依據任何票據購買融資或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似文書而籌集的任何款額;

(D)根據公認會計原則(或如果年度財務報表是按照國際財務報告準則、國際財務報告準則編制)將被視為融資或資本租賃的任何租賃或分期付款合同的任何負債的數額；

(E)已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(F)任何庫房交易(在計算該庫房交易的價值時，只應計入按市值計價的金額，或如因終止或結束該庫房交易而應支付的任何實際金額，則應計入該金額)；

(G)對銀行或金融機構簽發的保證、彌償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據的任何反彌償義務；

(H)在最終還款日期前可贖回(發行人選擇除外)的可贖回股份所籌得的任何款項，或根據公認會計準則(或如年度財務報表是根據國際財務報告準則、國際財務報告準則編制)分類為借款的任何款項；

(I)任何數額的預購或延期購買協議下的任何負債，條件是：(A)訂立該協議的主要原因之一是籌集資金，或為購買或建造有關資產或服務提供資金；(B)該協議是關於資產或服務的供應，並且在供應日期後180天以上到期付款；

(J)根據任何其他交易(包括任何遠期買賣、買賣、回售和回租協議)籌集的任何款項，該交易具有借款的商業效果，或根據公認會計準則(或如年度財務報表是按照國際財務報告準則、國際財務報告準則編制)歸類為借款；及

(K)與上文第(A)至(I)段所述任何項目的任何擔保或賠償有關的任何責任的數額，不重複計算。

船旗國是指利比裏亞、馬恩島、聯合王國，或多數貸款人應有關船東的要求可能批准的其他國家或領土，就財務文件而言，為船舶的船旗國。

GAAP指的是美國公認的會計原則

就船舶而言，一般轉讓是指有關船東以商定的形式將其在船舶保險和收益以及徵用補償中的權益首次轉讓給擔保代理人。

大灣區是指大灣區天然氣有限公司。

本集團指當時的最終母公司及其附屬公司，就條例草案第20.1條(財務報表)及條例草案第21條(財務契約)而言，指根據公認會計原則(或如年度財務報表根據國際財務報告準則、國際財務報告準則編制)及/或任何適用法律須於其綜合賬目中被視為附屬公司的任何其他實體。

集團成員是指任何債務人和屬於集團一部分的任何其他實體。

就擔保人或借款人(視屬何情況而定)而言，擔保指該擔保人或該借款人在第17條(擔保及彌償--擔保人)或第18條(擔保及彌償--借款人)(視何者適用而定)下的義務。

擔保人是指附表1所述的每家公司(原當事人)，擔保人是指所有公司。

套期保值合約指一名或多名借款人與任何套期保值提供者之間根據任何套期保值主協議進行的任何套期保值交易，幷包括任何套期保值主協議及根據該協議不時交換並受其與該套期保值交易有關的條款所管限的任何確認書，以及由彼等訂立及/或證明的有關該套期保值交易的任何合約，而套期保值合約指所有該等合約。

套期保值合同保證金是指借款人以約定的形式向證券代理人授予任何套期保值合同擔保權益的契據或其他文書。

套期保值敞口是指在任何相關日期，就任何套期保值提供商而言，該套期保值提供商向代理人證明的以美元計算的淨金額的總和；

(A)就在有關日期或之前已結清的與該對衝提供者訂立的所有對衝合約而言，借款人在有關日期就該等對衝合約到期並欠該對衝提供者的款項；及

(B)就在有關日期仍在繼續的與該套期保值提供者訂立的所有對衝合約而言，借款人根據(並按照)提前終止條文須向該對衝提供者支付的款項

該等對衝合約的終止日期(定義見相關對衝主協議)已於有關日期就所有該等持續對衝合約而發生。

套期保值主協議是指每個借款人和每個原始套期保值提供者之間在本協議日期或前後簽署的協議，包括ISDA主協議及其附表。

套期保值提供商是指任何原始套期保值提供商或任何額外的套期保值提供商。

套期保值服務提供者加入書是指基本上採用附表9所列格式的文件(套期保值服務提供者加入書表格)。

套期保值交易就任何套期保值主協議而言，具有該套期保值主協議中“交易”一詞所賦予的含義。

對於貸款或貸款的任何部分，歷史術語SOFR是指最近適用的期限SOFR，其期限與貸款或貸款部分的利息期相同，且截止日期不超過報價日前三個美國政府證券營業日。

控股公司，就一個人而言，是指它是其附屬公司的任何其他人。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則條例1606/2002所指的國際會計準則。

增加確認是指基本上按照附表7(增加確認表格)中規定的形式進行的確認。

增額貸款人具有第2.2(增額)條所賦予的涵義。

增加成本具有草案第13.1(B)條(增加成本)所賦予的涵義。

賠償人是指：

(A)每一財務當事人和每一接管人，以及他們根據財務文件指定的任何受權人、代理人或其他人；

(B)每一財務方的每一關聯公司和每一接管人；和

(C)每一財方、每一接管人、每一財方及每一接管人的任何高級職員、僱員或代理人。

與融資方有關的破產事件意味着融資方：

(A)已解散(依據合併、合併或合併除外)；

(B)以書面承認其一般無能力在其債項到期時償付該等債項；

(C)向其債權人或為其債權人的利益而作出一般轉讓、債務償還安排或債務重整協議；

(D)根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他相類法律，由對其具有主要無力償債、修復或監管司法管轄權的監管人、監管人或任何相類人員對其提起或已經提起法律程序，尋求作出無力償債或破產的判決或任何其他濟助，或由監管人或該等監管人、監管人或類似人員提出清盤或清盤呈請，但上述未披露的行政當局除外；

(E)已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他濟助，或提出要求其清盤或清盤的呈請，而就針對其提起或提出的任何該等訴訟或呈請而言，該項訴訟或呈請是由上文(A)段所述以外的個人或實體提起或提出的，且：

(I)導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤的命令；或

(Ii)在每宗個案中均沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解除、停職或拘禁；

(F)已通過清盤、正式管理或清盤(依據合併、合併或合併除外)的決議；

(G)尋求或成為受委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他相類的官員，以處理該公司或其全部或實質上所有資產，但在每宗個案中，任何未披露的遺產管理除外；

(H)有擔保一方佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或基本上所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(I)導致或受制於與其有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(I)段所述任何事件類似的效果；或

(J)採取任何行動以促進或表示同意批准或默許任何前述作為。

保險通知書就船舶而言，是指採用該船舶的一般轉讓書所列格式或其他經批准的格式的轉讓通知書。

保險，就船舶而言，是指：

(A)所有保險單及保險合約；及

(B)在保障和彌償或戰爭險或其他相互保險組織中的所有條目

以該船舶的船東的名義，或該船舶的船東和任何其他人的聯名，就該船舶或與該船舶相關的事宜，幷包括該船舶的所有利益(包括接受索償和退還保費的權利)。

銀行間市場是指倫敦銀行間市場。

內插歷史術語SOFR指的是與貸款或貸款的任何部分相關的利率，其結果是在下列各項之間進行線性內插：

(A)以下其中一項：

(I)最新適用的SOFR期限(截至報價日前三個美國政府證券營業日的日期)，最長期限(可提供SOFR的期限)少於該貸款或該部分貸款的利息期；或

(Ii)如沒有少於該貸款或該部分貸款的利息期的期限，則為不超過五個美國政府證券營業日(且不少於

兩個美國政府證券營業日)；以及

(B)最近適用的SOFR期限(截至報價日前不超過三個美國政府證券營業日的日期)超過貸款或該部分貸款的利息期限的最短期間(可使用SOFR的期限)。

關於貸款或貸款的任何部分，內插術語SOFR是指通過在以下各項之間進行線性內插而產生的利率：

(A)其中一項

(I)少於貸款或貸款部分的利息期的最長期限(可使用SOFR的期限)的適用期限(截至指定時間)；或

(Ii)如沒有該等期限SOFR，而期限少於該貸款或該部分貸款的利息期，則為報價日前兩個美國政府證券營業日的當日的SOFR；及

(B)超過貸款或該部分貸款的利息期間的最短期間(可使用SOFR的期限)的適用期限(截至指定時間)。

就貸款(或貸款的任何部分)而言，利息期間指按照第9條(利息期間)釐定的每段期間，而就未付款項而言，指按照第8.3條(違約利息)釐定的每段期間。

就船舶而言，危險材料清單是指由有關船級社出具的文件，描述該船舶結構和設備中存在的可能危害人類健康或環境的材料及其各自的位置和大致數量。

合營集團指母公司及其附屬公司，就條例草案第20.1條(財務報表)及條例草案第21條(財務契約)而言，指根據公認會計原則(或如年度財務報表根據國際財務報告準則、國際財務報告準則編制)及/或任何適用法律須於其綜合賬目中被視為附屬公司的任何其他實體。

法律保留意味着：

(A)法院可酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；

(B)根據《1980年時效法令》及《1984年外地時效期間法令》提出申索的時限、就某人不繳付英國印花税而承擔法律責任或對該人作出彌償的承諾可能無效的可能性，以及抵銷或反申索的免責辯護；及

(C)任何有關法域的法律規定的類似原則、權利和抗辯。

貸方的意思是：

(A)任何原有貸款人；及

(B)按照第2.2條(增加)及第33條(貸款人的變更)成為締約一方的任何銀行或財務機構，

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止為締約方。

貸款是指在貸款機制下可供使用的貸款總額或根據貸款機制提取的貸款的未償還本金總額，“貸款的一部分”是指貸款的一部分、一部分、一部分或貸款的任何其他部分，視情況而定。

損失是指任何費用、費用、付款、收費、損失、要求、負債、索賠、訴訟、訴訟、處罰、罰款、損害賠償、判決、命令或其他制裁。

就船舶而言，應付損失條款是指以船舶一般轉讓書所列格式或以其他經批准的格式支付船舶保險項下索賠的條款。

露娜池是指由NGT服務(英國)有限公司管理並根據2020年3月16日的池參與協議運營的乙烯輕便容器池。

重大傷亡是指船舶的全部保險索賠（包括任何免賠額）超過或可能超過重大傷亡金額的任何傷亡。

重大傷亡賠償額，就船舶而言，是指附表2(船舶信息)中針對該船舶名稱規定的重大傷亡賠償額或以任何其他貨幣表示的同等金額。

多數貸款人是指(如果當時沒有貸款的任何部分未償還)，其承諾總額等於或超過總承諾的662/3%的一個或多個貸款人(或，如果總承諾已減少到零，則在緊接減少之前的總承諾等於或超過總承諾的662/3%)，或(在任何其他時間)參與貸款的總額等於或超過貸款的662/3%的一個或多個貸款人。

就船舶而言，管理人是指根據第23.4條(管理人)和/或第27.8條(承租人的管理人)的規定，代理人(按照多數貸款人的指示行事)可接受的該船舶的技術、商業或船員管理人。

管理人承諾，就船舶而言，是指該船舶的任何管理人以約定的形式向擔保代理人作出的承諾。

保證金指每年2.2%(2.20%)，因其可根據可持續發展利潤率調整而不時調整。

重大不利影響是指，多數貸款人合理地認為，對下列方面產生重大不利影響：

(A)集團的整體業務、營運、物業、狀況(財務或其他方面)或前景；或

(B)債務人履行財務文件規定的義務的能力；或

(C)根據任何財務文件授予或聲稱授予的任何擔保權益的有效性或可執行性，或根據任何財務文件授予或聲稱授予的任何擔保權益的有效性或可執行性，或任何融資方在任何財務文件下的權利或補救措施的有效性或排序。

最高貸款額是指：

(A)就A檔而言，以(I)65%中較少者為準。A船的買入價和(2)65%。A批船舶在使用之日的公平市場價值；

(B)就B檔而言，以(I)65%中較少者為準。B船的買入價和(2)65%。B批船舶在使用之日的公平市場價值；

(C)就C檔而言，以(I)65%中較少者為準。C船的買入價和(2)65%。C部分使用之日C船的公平市場價值；

(D)就D檔而言，以(I)65%中較少者為準。D船的購置價和(2)65%。在D部分使用之日，D船的公平市值；及

(E)就E期付款而言，以(I)65%中較少者為準。E船的購置價和(2)65%。在E部分使用日，E船的公平市場價值

最低值是指在任何時候，以美元計算的數額，等於下列數額之和的125%：

(A)貸款；另加

(B)當時所有套期保值提供者的套期保值敞口的總和；減去

(C)就任何已成為完全虧損但其出售還款日期當時尚未發生的抵押船舶而言，該抵押船舶在緊接其完全虧損前的貸款公平市值與所有抵押船舶(包括有關的抵押船舶)的公平市值總和之間的比例。

就船舶而言，抵押是指有關船東以擔保代理人為受益人，以議定的形式對該船舶進行的第一次抵押。

就抵押船舶而言，抵押期指自該船舶的抵押權籤立及登記之日起至該抵押權解除及清償之日為止的期間，如該期間較早，則指該船舶的全損日期。

抵押船舶指在任何相關時間受抵押和/或其收入、保險和徵用補償受財務文件規定的擔保權益約束的任何船舶。

Navigator Gas是指Navigator Gas L.L.C.，是馬紹爾羣島的一家有限責任公司，註冊號為961263。

債務人是指財務文件的各方(財務各方和非集團成員的經理除外)，債務人是指其中任何一方。

原始財務報表指本集團截至2021年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表。

就債務人而言，原始管轄權是指在本協議之日該債務人根據其法律成立或形成的司法管轄區，就任何其他債務人而言，是指該債務人成為債務人之日其法律所依據的管轄權。

就船舶而言，船東是指在附表2(船舶信息)中針對該船舶名稱指定的人，船東是指他們所有人。

母公司是指附表1第1部分中描述為母公司的公司(原始各方)。

一方指本協議的一方。

支付中斷事件意味着以下兩項中的一項或全部：

(A)支付或通訊系統或金融市場的重大中斷，而在每種情況下，該等支付或通訊系統或金融市場均須運作，以支付與該貸款有關的款項(或以其他方式)

財務文件擬進行的交易)不是由任何一方造成且不受任何一方控制的中斷；或

(B)發生任何其他事件，導致阻止某一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

(I)履行財務單據規定的付款義務；或

(2)根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

(並且(在上述任何一種情況下)不是由其業務被中斷的一方造成的，也不是其所能控制的。

許可持有人指BW Group Limited(公司編號39869，註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓教堂街2號Clarendon House，HM11，百慕大)和Naviera Ultrav Dos Limitada(註冊辦事處位於Av.El Bosque Norte500 P.20 7550092，智利聖地亞哥拉斯康德斯，郵編：7550092)或由他們及其各自的附屬公司全資擁有和/或經營的其他實體。

就船舶而言，允許留置權是指：

(A)除非失責行為持續，否則任何修船師或裝配工對該船舶的留置權，款額不得超逾$2,000,000(或以任何其他貨幣計算的同等款額)；

(B)就船長、高級船員或船員在通常營運過程中未付的工資而在該船舶上的任何留置權；

(C)對該船舶的任何留置權；

(D)因法律的實施而對不受本協定禁止的任何租船規定的不超過兩個月的預付租金的任何留置權；

(E)船長在正常航行過程中產生的墊付款項的留置權，以及在該船舶的操作、修理或保養的通常過程中因法律的實施或其他原因而產生的任何其他留置權，但該等留置權不得保證逾期超過30天的款額(除非有關船東正真誠地以適當步驟對逾期款額提出異議)，如屬修理或保養的留置權，則須受條例草案第24.15條的規限(返還人的留置權)；

(F)在任何法律程序或仲裁中為原告人或被告人設定的任何抵押權益，作為訟費及開支的保證，而有關船東正真誠地積極就該等法律程序或仲裁進行檢控或抗辯，只要任何該等法律程序或該等抵押權益的繼續存在，不得並可合理地被認為不太可能導致扣押、出售、沒收或喪失該船舶或該船舶的任何權益；及

(G)因法律的施行而產生的任何保證權益，而該等保證權益是關乎並未逾期繳税的税項，或關乎真誠地以適當步驟抗辯的税項，而只要任何該等法律程序或該等保證權益的持續存在，不得並可合理地被視為不太可能導致扣押、出售、沒收或遺失該船舶或該船舶的任何權益，而該等保證權益已就該等法律程序或該等保證權益的持續存在而作出適當保留。

就任何抵押船舶而言，許可擔保權益是指對該船舶具有下列性質的擔保權益：

(A)由財務文件授予；或

(B)許可留置權；或

(C)獲得多數貸款人的批准。

污染物是指原油及其產品、任何其他污染、有毒或有害物質，以及排放到環境中的任何其他受環境法管制或處罰的物質。

海神原則是指2019年6月發佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架，該框架可能會被修訂或取代，以反映適用法律或法規的變化，或國際海事組織不時引入或改變的強制性要求。

就船舶而言，購買價格是指附表2(船舶信息)中就該船舶規定的金額，或借款人在該船舶的部分使用日期之前以書面通知代理人的較低金額，該較低金額是指該船舶的借款人和賣方商定的。

對於任何將確定利率的期間，報價日是指該期間第一天之前的兩個工作日，除非銀行間市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日應由代理人根據銀行間市場的市場慣例確定(如果報價通常由銀行間市場的主要銀行在多於一天提供，則報價日為該日中的最後一個)。

接管人是指根據任何相關證券文件就任何抵押財產的全部或任何部分指定的接管人或接管人和管理人或行政接管人。

認可組織是指就每艘船舶和每艘船隊船隻(視情況而定)而言，代表有關船隻的船旗國的組織，並獲正式授權以確定領航氣體或船隊船隻(視情況而定)的任何其他船東是否已遵守附件六第22A條的規定。

參考利率指的是，就貸款或貸款的任何部分而言：

(A)截至指明時間的適用期限SOFR，而期限與該貸款或該部分貸款的利息期相等；或

(B)根據第10.1條(SOFR條款不可用)另行確定，

而在任何一種情況下，如果該利率小於零，則參考利率應被視為零。

改革後的巴塞爾III是指巴塞爾銀行監管委員會於2017年12月發佈的《巴塞爾III：敲定危機後改革》中包含的協議，經修訂、補充或重述。

註冊，就每艘船舶而言，是指有關船旗國的註冊官、專員或代表，根據船旗國的法律，該註冊人、專員或代表有權為有關船舶、有關船東和有關抵押權進行註冊。

相關管轄權指的是，就債務人而言：

(A)其原有司法管轄權；

(B)其所擁有的押記財產所在的任何司法管轄區；

(C)其業務所在的任何司法管轄區；及

(D)其法律管轄其訂立的任何擔保文件的完善的任何司法管轄區。

重複陳述是指第19.1條(地位)至19.10條(安全等級和有效性)(第19.7條(信息)、19.8條(原始財務報表))、19.9條(同等通行證)中規定的每一項陳述和保證

第19.17條(環境事宜)及第19.31條(債務人的所有權)。

代表人是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。

賠償是指，就船舶而言，政府實體就該船舶的所有權、沒收或強制獲取而支付或應付的任何賠償。

決議機構是指有權行使任何減記和轉換權的任何機構。

被制裁方指的是：

(A)列於任何制裁名單上的任何人，或由列於任何制裁名單上的任何人擁有或控制，或代表任何列於任何制裁名單的人行事，或看來是代表任何列於制裁名單的人行事的；

(B)位於任何制裁對象的國家或地區或根據該國家或地區的法律成立為法團的人，或由該人擁有或(直接或間接)控制的人，或代表該人行事或看來是代表該人行事的人，而該國家或地區是任何制裁的目標；

(C)法律將禁止或限制制裁當局的國民從事貿易、商業或其他活動的人；或

(D)根據任何制裁，禁止任何相關融資方(I)進行交易或(Ii)以其他方式從事任何交易。

制裁是指由下列機構實施、制定、執行和/或實施的貿易、金融或經濟制裁法律、法規、禁運或其他限制性措施：

(A)美利堅合眾國；

(B)歐洲聯盟；

(C)荷蘭；

(D)瑞典；

(E)聯合王國；

(F)聯合國；及

(G)任何制裁當局。

制裁當局的意思是：

(A)美國財政部外國資產管制辦公室；

(B)美國國務院；

(C)美國國務院、商務部和工業與安全局；

(D)聯合國安全理事會；

(E)英皇陛下的庫房；

(F)日本財政部；

(G)如任何財方的貸款辦公室位於歐洲聯盟，則每個此種辦事處所在的歐洲聯盟成員國的有關當局(包括荷蘭)；和

(H)債務人註冊成立或其主要營業地所在的任何國家的有關當局。

制裁名單是指由外國資產管制處保存的“特別指定國民和受阻人士”名單、由英國財政部保存的“金融制裁目標綜合名單”和“投資禁令名單”，或由任何制裁當局保存的任何類似名單或任何其他公開宣佈制裁或指定受制裁方的名單。

證券代理人是指ING Bank N.V.倫敦分行，或根據第35.11條(代理人的辭職)，在考慮到第35.17條(某些條款對證券代理人的適用)後可能被任命為證券代理人的任何人。

安全文檔意味着：

(A)船舶的抵押；

(B)與船舶有關的一般勘定；

(C)股份證券；

(D)任何《憲章》轉讓；

(E)賬户安全；

(F)任何套期保值合同擔保；

(G)任何從屬協議；

(H)任何經理人的承諾；及

(I)為保證和/或保證本協議或任何其他財務文件項下欠融資各方的任何金額而簽署的任何其他文件。

擔保物權是指抵押、抵押、質押、留置權、轉讓、信託、質押或其他任何種類的擔保物權，以保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排

擔保價值是指在任何時候，以美元為單位的金額，該金額是(A)所有抵押船舶當時尚未成為全損的公平市場總值和(B)擔保代理人根據第26條規定持有的任何額外擔保的價值(最低擔保價值)的總和，在每種情況下，都是根據本協議最近確定的。

股份擔保是指就借款人的所有股份或會員權益而言，由母公司以約定的形式以擔保代理為受益人的構成第一擔保權益的文件。

船舶是指附表2(船舶信息)所述的每艘船舶，船舶是指其中任何一艘。

船舶申述是指第19.29條(船舶狀態)和19.30條(船舶僱用)中規定的每一項申述和保證。

指定時間是指報價日上午11點(倫敦時間)。

泄漏是指任何實際或威脅泄漏、釋放或排放到環境中的污染物。

附屬協議指以議定形式訂立的協議，使借款人在財務文件下借款人對該集團成員所產生的所有財務債務的權利和利益完全從屬於融資方。

某人的附屬公司指的是任何其他人：

(A)由該人直接或間接控制；或

(B)該人有權獲得超過50%的普通有表決權股本或會員權益的股息或分派。

符合情況説明書是指根據附件六條例6.6和6.7與燃料油消耗有關的符合情況説明書。

可持續性生效日期具有第22.18條(可持續性利潤率調整)中賦予該術語的含義。

可持續性邊際調整具有第22.18條(可持續性邊際調整)中賦予該術語的含義。

可持續性績效證書是指就相關的可持續性生效日期而言，基本上採用附表8所列格式的證書(可持續性績效證書的格式)。

税收是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而應支付的任何罰款或利息)。

税收抵免是指抵免、減免或償還任何税款。

扣税具有條例草案第12.1(A)條所賦予的涵義。

術語SOFR是指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該費率管理的任何其他人)在CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該費率發佈的任何其他人)發佈的相關期間內管理的術語SOFR參考匯率。

承付款總額是指截至本協定之日的承付款總額為151,287,500美元。

全損，就船舶而言，指其：

(A)實際的、推定的、折衷的或安排的全部損失；或

(B)政府實體的所有權徵用、沒收或其他強制徵用；或

(C)劫持、盜竊、譴責、扣押、扣押、逮捕或扣留超過60天，或如因海盜行為而發生劫持、盜竊、扣押、扣押或扣留，則為365天，或保險公司因隱私原因而就此類劫持、盜竊、扣押、扣押或扣留支付保險金之日。

全損日期，就船舶全損而言，指：

(A)如屬實際的全損，則為該船舶的發生日期；如不知道該日期，則為該船舶最後一次呈報的日期；

(B)如屬推定的、折衷的、協定的或安排的全損，以下列最早者為準：

(I)向其保險人發出棄船通知的日期；或

(Ii)如保險人不承認該等申索，則指有管轄權的法院其後裁定為全損發生的日期；或

(Iii)該船隻的保險人就該損害或安排的全部損失訂立具約束力的協議的日期；

(C)就所有權徵用、沒收或強制徵用而言，其發生日期；及

(D)就劫持、盜竊、譴責、扣押、扣押、逮捕或扣留而言，指因海盜行為而劫持、盜竊、扣押、扣押或扣留船舶的60天，或發生海盜行為所致的劫持、盜竊、扣押、扣押或扣留船隻的日期後365天，或保險公司因隱私原因而就此類劫持、盜竊、扣押、扣押或扣留支付保險金的日期。

全損償還日期是指抵押船舶已成為全損的，以下列較早者為準：

(A)其全損日期後120天的日期；及

(B)保險人或有關政府實體就該等全面損失支付保險收益或徵用賠償的日期。

類別是指類別A、類別B、類別C、類別D或類別E。

A部分是指將提供給借款人A用於收購A船舶的A部分貸款。

B部分是指將提供給借款人B用於收購B船舶的有關B船舶的部分貸款。

C部分是指將提供給借款人C用於收購C船的有關C船的部分貸款。

D部分是指將提供給借款人D以收購D船舶的有關D的部分貸款。

E檔是指將提供給借款人E以收購E船的有關E船的部分貸款。

轉讓證書是指基本上採用附表5（轉讓證書格式）所列形式或代理人與借款人商定的任何其他形式的證書。

轉讓日期，就轉讓而言，指以下較遲的日期：

(A)轉讓證明書所指明的建議轉讓日期；及

(B)代理人籤立轉讓證書的日期。

國庫交易是指為防範或受益於任何利率或價格波動而進行的任何衍生品交易。

信託財產統稱為：

(A)保安代理人根據財務文件或就財務文件妥為收取的所有款項；

(B)保安代理人在任何時間持有或記入該代理人的收入賬上餘額的任何部分；

(C)根據和依據財務文件給予保安代理人的擔保權益、擔保、擔保、權力和權利，包括但不限於就任何債務人的所有義務給予保安代理人的契諾；

(D)保安代理人或其代理人就任何財務文件而向保安代理人或其代理人支付、轉移或歸屬的所有資產，或由保安代理人或其代理人從任何債務人或任何其他人收取或追回的所有資產；及

(E)在任何時間代表或得自上述任何一項的任何權利、利益、權益及其他資產的全部或任何部分，包括保安代理人或其代理人在任何時間就該等權利、利益、權益及其他資產(或其任何部分)而收取或可收取的所有收入及其他款項。

英國自救立法指2009年聯合王國銀行法的第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

最終母公司指的是Navigator Holdings Ltd，一家根據馬紹爾羣島共和國法律歸化的公司。

未披露的行政管理，就貸款人而言，是指由監管當局或監管機構根據或基於貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開披露的話。

未付金額是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。

美國政府證券營業日是指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門為在美國進行交易而全天關閉的日子外的任何一天。

使用意味着對設施的使用。

使用日期是指使用的日期。

使用請求是指基本上採用附表4所列格式的通知(使用請求)。

增值税意味着：

（a）根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令（EC指令2006/112）徵收的任何税項；以及

（b）任何其他性質類似的税項，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代上文（a）段所提述的税項，或在其他地方徵收的税項。

減記和轉換權意味着：

(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(b)in與任何英國救助立法有關：

(I)根據該英國自救法例，取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯屬公司發行的股份的任何權力，以及取消、減少、修改或改變該人的法律責任形式的任何權力，或

產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該英國自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力而暫停履行任何義務；及

(C)就除英國自救法例以外的任何其他適用的自救法例而言：

(I)取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司的人所發行的股份，或取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，或將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)該自救法例所賦予的任何相類或相類的權力。

1.2Construction

（a）除非出現相反指示，否則任何財務文件中對：

(I)章節、條款和附表應解釋為對相關財務文件的章節和條款的引用，以及與財務文件相關的附表，對財務文件的提及包括其附表；

(ii)a財務文件或任何其他協議或文書是對該財務文件或其他協議或文書的引用，因為它可能不時被修改、重述、更新或替換，無論其本質如何;

（iii）含有複數的詞語應包括單數，反之亦然;

(iv)a一天中的時間為倫敦時間;

(V)任何人包括其所有權繼承人、準許受讓人或受讓人；

(Vi)任何義務人的知識、意識和/或信仰(以及類似的表述)應解釋為指董事及其債務人的官員經過適當和仔細的查詢後知道、意識和相信的；

(Vii)商定的格式是指：

(A)如一份財務文件已由所有有關各方簽署，則該財務文件的籤立形式；

(B)在簽署財務文件之前，代理人與借款人分別以書面同意的該財務文件的格式，或應借款人的要求批准的另一格式，或如未經如此同意或批准，則為代理人指定的格式；

(Viii)由多數貸款人批准或由貸款人批准的，指代理人根據多數貸款人或所有貸款人(視屬何情況而定)的指示(按他們各自施加的條件)以書面批准的，以及以其他方式批准的

代理人的書面(在代理人可能強加的條件下)以及批准和批准應據此解釋；

(九)資產包括現在和將來的財產、收入和各種權利；

(X)授權是指任何授權、同意、讓步、批准、決議、許可證、豁免、提交、公證或登記；

(Xi)租船承諾，就船隻而言，是指使用、僱用或營運該船隻或由該船隻運載人員及/或貨物或由該船隻提供服務的任何包租或合約，幷包括彙集或分享從任何該等包租或合約取得的收入的任何協議；

(十二)對實體的控制意味着：

(A)以下權力(不論以股份所有權、會員權益、委託書、合同、代理或其他方式)：

(1)在該實體的股東大會上投票或控制投票超過可投的最高票數的30%；或

(二)任免該單位全部或者過半數董事或者其他同等職位的高級管理人員；

(3)就該實體的董事或其他同等職位的高級管理人員必須遵守的經營和財務政策作出指示；及/或

(B)實益持有該實體超過30%的已發行股本或成員權益(不包括該已發行股本或成員權益的任何部分，而該部分或成員權益不具有超過指定數額參與利潤或資本分配的權利)(為此目的，在確定該等股本或成員權益的實益擁有權時，不得考慮任何較股本或成員權益的擔保權益)；

及受管制的條文須據此解釋；

(Xiii)處置一詞是指某人以一次交易或一系列交易的方式，同時或在一段時期內出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分資產(包括以租賃或貸款的方式，但不包括以貸款的方式)，但不包括設定擔保權益；

(Xiv)美元/$指美利堅合眾國的合法貨幣；

(Xv)以某種貨幣指定的金額(指定貨幣金額)的等值應解釋為指在上午11時或大約上午11時可在倫敦外匯市場以指定貨幣金額購買的另一種有關貨幣的金額。在代理人最終確定的即期交割計算之日(任何此類購買的相關匯率為代理人的即期匯率)；

(十六)政府實體是指一個國家的任何政府、州或機構；

(Xvii)擔保是指任何擔保、信用證、保證書、彌償或類似的損失擔保，或任何直接或間接、實際或或有的義務，以購買或承擔任何人或……的任何債務。

向任何人作出投資或貸款，或購買任何人的資產，而在每種情況下，該等責任是為維持或協助該人償還債務的能力而承擔的；

(Xviii)負債包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人而招致的)，不論是現時或將來的、實際的或或有的；

(Xix)月份指由公曆月中的某一天開始，至下一個公曆月或其結束的公曆月在數字上相對應的一天結束的期間，但以下情況除外：

(A)如在數字上相對應的日期並非營業日，則該期間須於該期間終結的公曆月的下一個營業日(如有的話)或緊接的前一個營業日(如無營業日)結束；

(B)如在將結束該期間的公曆月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須在該公曆月的最後一個營業日結束；及

(C)如利息期在公曆月的最後一個營業日開始，則該利息期須在該利息期終結的公曆月的最後一個營業日結束，

上述規則僅適用於任何期間的最後一個月；

(Xx)義務指任何責任、義務或任何種類的法律責任；

(Xxi)在某人的正常業務過程中的事情，指在該人當前日常業務的正常過程中的事情(而不僅僅是該人根據其憲法文件有權做的任何事情)；

(Xxii)第29條(業務限制)中的支付或償還包括以抵銷、合併賬户或其他方式；

(Xxiii)任何人包括任何個人、商號、公司、法團、政府實體或任何組織、信託、合資企業、財團、合夥或其他實體(不論是否具有獨立的法人資格)；

(Xxiv)任何規例包括任何政府、政府間或超國家團體、機關、部門或監管、自律或其他主管當局或組織的任何規例、規則、官方指示、要求或指引(不論是否具有法律效力)，幷包括(但不限於)任何《巴塞爾協定二》或《巴塞爾協定三》；

(Xxv)權利指根據合約或法律或以衡平法產生的任何權利、特權、權力或補救，任何資產的任何所有權權益，以及任何種類的其他權益或補救，不論是實際的或或有的、現在的或將來的；

(Xxvi)受託人、受託責任和受託責任在每種情況下都具有適用法律賦予該術語的含義；

(Xxvii)(A)某人或(B)破產管理人、行政接管人或管理人的清盤、解散或遺產管理，須解釋為包括根據該人成立或成立為法團的司法管轄區的法律或該人經營業務的任何司法管轄區的法律(包括(就法律程序而言)尋求或發生的)，包括任何同等或類似的法律程序或任何同等或類似的人或受委任人(分別)。

債務人的清算、清盤、重組、解散、管理、安排、調整、保護或救濟；

(Xxviii)法律條文指經修訂或重新制定的該條文；

(Xxix)財務文件中對執行方面費用的提及應包括法律顧問、財務顧問和保險以及其他顧問、經紀人、測量師和顧問的費用、費用和開支；以及

(Xxx)貸款人與其參與任何貸款有關的“資金成本”，是指如果貸款人從其合理選擇的來源(S)獲得資金的話，該貸款人將招致的平均成本(按實際或名義基礎確定)，數額等於參與該貸款的金額，期限與該貸款的利息期相同。

(B)如本協定的條文包括一種貨幣的參考水平，則除非另有相反指示，否則該參考水平擬同樣適用於在有關時間以其他貨幣計算的等值貨幣，以便將該參考水平適用於任何其他貨幣。

(C)第(3)節、第(3)款和附表(A)標題僅供參考。

(D)除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(E)失責(失責事件除外)如未獲補救或免除，即屬持續，而失責事件如未獲免除則仍在繼續，或如代理人(按貸款人的指示行事)認為該失責事件能夠補救至令代理人(按貸款人的指示行事)滿意的程度，則失責事件仍在繼續。

(F)除非另有相反指示，否則在處理相同或類似標的時，如果本協議的條款與任何其他財務文件的條款有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

1.3第三方權利

(A)除非財務文件明文規定為財務當事人或另一受保障人士的利益而另有相反規定，否則非財務文件當事人根據《1999年合同法(第三方權利)法》(《第三方法案》)無權強制執行有關財務文件的任何條款或享有該條款的利益。

(B)任何財務文件均可由當事人撤銷或更改，而無需任何非當事人的同意(除非本協議另有規定)。

(C)不是財務文件一方的受保障人只能通過財務方執行其在該財務文件下的權利，並且在財務方決定的情況下，並在財務方確定的範圍和方式下，方可執行。

1.4財務單據

如果任何其他財務文件規定本第1.4條應適用於該財務文件，則本協議的任何其他條款，根據其條款，聲稱適用於所有或任何財務文件和/或任何債務人的，應適用於該財務文件，如同其中所述，但經過所有必要的更改。

1.5文件衝突

財務文件的條款(與創建和/或完善擔保有關的條款除外)受本協議條款的約束，如果發生任何

本協議的任何規定與任何財務文件的任何規定(與創建和/或完善擔保有關的除外)之間的衝突，以本協議的規定為準。

1.6EU阻塞規則

債務人和融資方同意並確認，第19.20條(制裁)中的陳述和第22.13條(制裁)中的承諾僅由債務人作出，融資方只有在這些條款不會導致違反理事會條例(EC)2271/96和/或與之相關的任何相關和適用的國家法律、文書或法規的範圍內才享有該等條款的利益。

第2節--設施

2設施

2.1該設施

在符合本協議條款的前提下，貸款人向

(A)借款人A，一筆不超過A檔最高貸款額的美元定期貸款安排；

(B)借款人B，一筆不超過B檔最高貸款額的美元定期貸款安排；

(C)借款人C，一筆不超過C檔最高貸款額的美元定期貸款安排；

(D)借款人D，一筆不超過D檔最高貸款額的美元定期貸款安排；和

(E)借款人E，一筆不超過E檔最高貸款額的美元定期貸款安排，

根據第5條(使用)墊付給適用的借款人。

2.2Increase

(A)借款人可提前通知代理人，但不得遲於取消下列事項的生效日期後五個營業日：

(I)違約貸款人按照第7.4(G)條作出的未提取承諾；或

(Ii)貸款人按照第7.1條(非法性)作出的承諾，

要求增加總承付款(基金下的承付款應按比例增加)，總額最高可達已取消承付款的數額，具體如下：

(I)增加的承諾額將由借款人選擇的一個或多個貸款人或其他銀行或金融機構(每個均為增加貸款人)承擔(每個貸款人不得為集團成員，且代理人(合理行事)進一步可接受)，且每個貸款人確認(如由貸款人作出這種確認，則由其全權酌情決定)其願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加的承諾部分相對應的貸款人的所有義務，如同它是原始貸款人一樣；

(3)每一債務人和任何增加貸款人應承擔彼此的義務和/或獲得彼此的權利，就像債務人和增加貸款人假若增加貸款人是原始貸款人就會承擔和/或獲得的那樣；

(4)每一增加貸款人應成為作為“貸款人”的一方，任何增加貸款人和其他任何融資方應承擔彼此的義務，並獲得彼此之間的權利，就像該增加貸款人和這些融資方假若該增加貸款人是原始貸款人時所承擔和/或獲得的那樣；

(5)其他貸款人的承諾應繼續完全有效；和

(Vi)總承諾額的任何增加應於借款人在上述通知中指定的日期或滿足第2.2(B)條所列條件的任何較後日期生效。

(B)增加總承擔額只會在以下情況生效：

(I)代理人籤立有關增資貸款人的增資確認書；

(Ii)就在緊接有關增額前並非貸款人的增額貸款人而言，代理人根據所有適用的法律及法規，履行與該增額貸款人承擔增加的承諾有關的所有必需的“瞭解你的客户”或其他類似的檢查，而該等查核完成後，代理人應立即通知借款人及增額貸款人。

(C)其他融資各方特此指定代理人為其代理人，以代表其執行根據本第2.2條交付給代理人的任何增資確認書。

(D)每個增資貸款人在簽署增資確認書後，確認(為免生疑問)代理人有權在增資生效之日或之前，代表必要的一個或多個貸款人批准或以其名義簽署任何修訂或豁免。

(E)除非代理人另有同意或增加的承諾由現有貸款人承擔，否則借款人應在增加生效之日向代理人支付5,000美元的費用(由其自己承擔)，借款人應應要求立即向代理人支付其因根據本第2.2條增加承諾而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)。

(F)借款人可向增加貸款人支付一筆費用，費用的數額和時間由借款人與增加貸款人在借款人與增加貸款人之間列明該費用的函件中議定。本協議中提及的收費信函應包括本第2.2(F)條中提及的任何信函。

(G)第33.5條(現有貸款人的責任限制)在作出必要的變通後，在第2.2(G)條中適用於增資貸款人，猶如該條中提及：

(I)現有貸款人指緊接有關增加前的所有貸款人；

(Ii)新貸款人是指該增加貸款人；及

(3)重新轉讓指的是轉讓。

2.3財務當事人的權利和義務

(A)根據財務文件，每一財務締約方都有幾項義務。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(B)每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利為獨立及獨立的權利，而債務人在財務文件項下向財務方所產生的任何債務應為獨立及獨立的債務，財務方有權根據下文(C)段執行其權利(受第35.21條(透過代理人採取的所有強制執行行動的規限))。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向代理人支付的任何此類金額)是該債務人欠該融資方的債務。

(C)除財務文件(包括第35.21條(通過代理人採取的所有強制執行行動)和第36.2條(財務各方共同行動))另有規定外，財務方可單獨執行財務文件規定的權利。

2.4借款人的權利和義務

(A)每個借款人在本協定項下的義務是連帶的。借款人不履行本協議項下的義務，即構成所有借款人的不履行。

(B)每名借款人不可撤銷和無條件地與其他借款人共同和各別：

(I)同意它有責任履行本協定項下每個其他借款人的義務；

(Ii)承認並同意就本協定項下借款人應付的所有款項而言，它是主債務人及原債務人；及

(Iii)與每一融資方商定，如果另一借款人在本協議項下的任何義務因任何原因而無法執行、無效或非法，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償該借款人因該借款人不支付本協議項下該另一借款人應支付的任何款項而造成的任何和所有損失。本賠償項下應支付的金額應等於該金融方在其他情況下有權收回的金額。

(C)每一借款人在財務文件項下的債務應持續至借款人根據財務文件或與財務文件相關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷且無條件地全部或全部清償為止，無論任何中間付款或清償全部或部分。

(D)如果任何解除、免除或安排(無論是關於借款人的義務或該等義務的任何擔保或其他方面)是由融資方全部或部分基於在破產、清盤、破產管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則借款人在本協議項下的責任將繼續或恢復，如同解除、免除或安排未發生一樣。

(E)每個借款人在財務文件下的義務不應受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，如果沒有這一條款(無論其或任何財務方是否知道)，該作為、不作為、事項或事情將減少、解除或損害其在財務文件下的任何義務，包括：

(I)給予任何債務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何債務人或其他人達成的任何債務重整協議；

(Ii)根據與任何其他債務人的任何債權人的債務重整協議或債務償還安排的條款免除任何其他債務人或任何其他人的職務；

(Iii)取得、更改、妥協、交換、續期或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押，或不就任何文書出示或不遵守任何形式或其他規定，或拒絕或忽略將任何抵押的十足價值變現；

(4)債務人或任何其他人喪失履行職務能力或缺乏權力、權力或法人資格，或解散或改變其成員或其地位；

(V)對財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼基本，也不論是否更加繁瑣)或替換；

(Vi)任何人在任何財務單據或任何其他單據或擔保下的任何義務的任何不可執行性、違法性或無效；或

(Vii)任何破產或類似的程序。

(F)每一借款人放棄其可能首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)在根據任何財務文件向該借款人索賠之前，針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。

(G)在按照第7.1條(非法性)和第7.7條(自動取消)取消總承諾額或根據第31.23條(加速)(A)段發出通知後，則在債務人根據財務文件或與財務文件相關的規定可能或將須支付的所有金額均已不可撤銷地無條件支付或全部清償之前，各融資方(或其任何受託人或代理人)可：

(I)不得運用或強制執行該融資方(或任何受託人或代理人)就該等款額而持有或收取的任何其他款項、抵押或權利，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款額)運用及強制執行該等款項、抵押或權利，而任何借款人均無權享有該等款項、抵押或權利；及

(Ii)將從任何借款人收到的任何款項或因任何借款人根據任何財務文件承擔的責任而收取的任何款項，存入暫記賬。

(H)在債務人根據財務文件或與財務文件有關而可能應支付或將支付的所有款項已不可撤銷地全額支付之前，除非代理人另有指示(按其可能要求的條款)，否則借款人不得行使其因履行財務文件下的義務而可能享有的任何權利：

(I)由另一債務人彌償；

(2)要求任何其他債務人或任何擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻；

(Iii)取得融資方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)，或任何融資方依據財務文件或與財務文件相關而作出的任何擔保或擔保的利益；

(Iv)提起法律或其他程序，要求命令任何債務人支付或履行借款人根據本協議或任何其他財務文件有責任支付的任何款項或履行任何義務；

(V)對任何其他債務人行使任何抵銷權；及/或

(Vi)以債權人身分申索或證明與任何融資方競爭的任何其他債務人，

如果借款人收到與此類權利有關的任何利益、付款或分配，它將立即根據第38條(支付機制)向代理人支付同等金額的申請。這隻適用於債務人根據財務單據或與財務單據有關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷地全額支付為止。

3目的

3.1Purpose

借款人應按照本第3條的規定運用在貸款機制下借入的所有金額。

3.2船舶的購置

貸款應用於協助每個借款人購買與其相關的船舶，並用於一般公司和營運資本用途。

3.3Monitoring

任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。

4使用條件

4.1初始條件先例

如果代理人或其正式授權的代表在使用日期或之前收到了附表3第1部分(任何使用的先決條件)所列的所有文件和其他證據，且形式和實質令代理人滿意，則貸款人才有義務遵守第5.4條(貸款人的參與)中與該貸款的任何使用有關的條款

4.2運輸和安全條件的先例

只有在代理人或其正式授權的代表已收到附表3第2部分(船舶和保安條件的先例)中所列與船舶有關的所有文件和證據，且其形式和實質令代理人滿意的情況下，才可根據本協議借入關於該船舶的預付款。

4.3向貸款人發出通知

代理人在收到並滿意本條第4款所指的所有文件和證據後，應立即通知借款人和貸款人，其形式和實質均令代理人滿意。除多數貸款人在代理人發出任何此類通知前以書面形式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

4.4進一步的條件先例

只有在下列情況下，貸款人才有義務遵守第5.4條(貸款人的參與)：

(A)在提出使用請求的日期和建議的使用日期，沒有違約事件繼續發生，也不會因建議的使用而導致違約；和

(B)在申請使用的日期及建議的使用日期，條例草案第19條(申述)所列的所有申述均屬真實。

4.5先例條件的範圍

第4條中的條件完全是為了融資方的利益而加入的，代理人根據多數貸款人的指示行事，可以代表融資方放棄全部或部分條件，也可以不附加條件。

第3節--利用

5利用率

5.1使用請求的交付

(A)借款人可在不遲於上午11時前向代理人遞交已填妥的某批款項的使用請求，以使用該貸款。倫敦時間建議使用日期前五(5)個工作日。

(B)借款人不得就每一批貸款遞交多於一份用途申請。

5.2使用請求的填寫

(A)每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(I)它確定了要使用的部分；

(Ii)建議的使用日期是在該部分的有關可用期的最後一天或之前的營業日；

(3)使用的貨幣和金額符合第5.3條(貨幣和金額)；

(Iv)建議的利息期限符合第(9)條(利息期限)的規定；及

(V)它確定了使用的目的，並且該目的符合第(3)條(目的)。

(B)在一項使用申請中，只能申請一次預付款。

5.3幣種和金額

(A)使用申請中指定的貨幣必須是美元。

(B)在有關的使用日期，建議的預付款不得超過該預付款所涉部分的最高貸款額；

(C)擬議預付款的數額不得超過可用的融資額度。

(D)如在緊接墊款作出後，代理人已根據第26.12條(保證金短缺)所列比率作出通知，則建議墊款的款額不得是借款人須提供額外保證或預付部分墊款的款額。

5.4貸款人蔘與

(A)如果已滿足本協議中規定的條件，則每一貸款人應通過其貸款辦公室在適用於每筆墊款的使用日期之前提供其參與每筆墊款。

(B)每個貸款人蔘與每筆墊款的數額將等於其在緊接提供相關墊款之前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。

(C)代理人應在上午11時前迅速將預付款金額及其參與預付款的金額通知各貸款人。在報價日。

(D)代理商應按照相關使用請求中的指示，向借款人或為借款人的賬户支付其收到的關於每筆預付款的所有金額(以及自己參與的預付款，如有)。

第4節--還款、提前還款和註銷

6還款和減價

6.1貸款的定期還款

借款人應分期償還每筆款項，第一筆款項應在該筆款項使用日期後的下一個季度結束日支付，除非該季度結束日期在該筆款項使用日期後45天內，在這種情況下，該筆款項的第一期償還款項應在緊接下一個季度結束日之後的一個季度結束日到期，而一筆款項的最後償還應在有關的最後還款日期支付，數額如下：

(A)關於A期付款，連續二十三(23)期按季度分期付款505,000美元和最後一期505,000美元，同時還款15,667,500美元；

(B)關於B期付款，連續二十三(23)期按季度分期付款520,000美元和最後一期520,000美元，同時還款14,982,500美元；

(C)關於C期、D期和E期，每期包括連續二十三(23)期575,000美元的季度還款和575,000美元的最後一期，以及18,212,500美元的氣球還款。

6.2定期還款的調整

如果本協議項下的總承諾額已部分減少，或貸款已部分預付，(A)根據第7.3條(自願預付貸款)將抵押船舶從本協議所設想的融資安排中移除，或(B)根據第7.5(B)條(出售或全損)出售或全損船舶，則根據第6.1條應償還相關部分的剩餘分期付款的金額應減少：

(A)按比例就該部分扣減；然後

(B)按比例分配每一批剩餘的款項；然後

(C)按比例分攤每一剩餘部分下的剩餘分期付款。

根據第7.3條(自願預付貸款)支付的任何其他預付款應(按借款人的選擇)(X)按比例減少每一批(包括氣球還款)的分期付款，或(Y)按相反的時間順序減少每一批的分期付款，任何此類減少首先針對該部分的氣球還款進行。

6.3最終還款日

(A)在每個最後還款日期(在不影響本協定任何其他規定的情況下)，應全額償還有關部分。

(B)借款人還應在最後一個還款日期向代理人支付財務文件規定的所有其他應計和欠款，並記入財務各方的賬户。

7違法性、預付款和註銷

7.1Illegality

(A)如果在任何適用的司法管轄區內，任何貸款人履行本協定或任何其他財務文件所規定的任何義務，或任何貸款人資助或維持其在貸款機制和貸款中的參與，變得違法和/或違反制裁，或被宣佈為違反制裁，或可由任何制裁當局宣佈為貸款人的任何關聯公司這樣做，或貸款人合理行事時，認為交易義務人作出或不作出的任何事情，會導致該貸款人違反規定或受制裁，或有違反規定或受制裁的風險；

(B)該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(C)在代理人通知借款人後(該通知須在代理人接獲上文(A)段所述的通知後，在合理的切實可行範圍內儘快發出)，該貸款人的承擔額將立即取消，而餘下的承擔額將按比例遞減；及

(D)借款人應在代理人通知借款人後的利息期限的最後一天，或貸款人在向代理人遞交的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)償還貸款人對貸款的參與，貸款人(S)的相應承諾應在償還的參與金額中取消。

7.2控制變更

如果：

(A)在該定義的(A)至(D)節的任何一節下發生控制權變更；或

(B)在該定義的(E)至(F)節的任何一節下發生控制權變更，

然後：

(I)借款人在任何債務人得知控制權變更時應立即通知代理人；以及

(2)在發生上述(A)段規定的控制權變更時，除非代理人事先以書面形式批准了控制權變更(按照多數貸款人的指示行事，不得無理拒絕或拖延其同意)，代理人可向借款人發出通知，從通知中規定的日期起，即通知發出後至少五(5)天，取消全部承諾額，並宣佈貸款連同應計利息以及財務文件項下所有其他應計或未付款項，在該日期立即到期並應支付。自該日起，每項總承諾額將立即取消，該貸款應立即停止可供進一步使用，貸款和所有該等應計利息及其他款項應立即到期並於該日支付；和

(3)在根據上述(B)段發生控制權變更時，除非代理人事先以書面形式批准了控制權變更(按照多數貸款人的指示行事，不得無理拒絕或拖延其同意)，代理人可向借款人發出通知，從通知中規定的日期起，即通知發出通知後至少三十(30)天，取消全部承諾，並宣佈貸款連同應計利息，以及財務文件項下立即到期和應在該日期應付的所有其他應計或未付款項。自該日起，每項總承諾額將立即取消，該貸款應立即停止可供進一步使用，貸款和所有

應計利息和其他數額應立即到期並於該日支付。

7.3自願提前還款

借款人如果給予代理人不少於五個工作日(或多數貸款人同意的較短期限)的事先書面通知，可預付全部或任何部分貸款(但如果是部分，則至少減少1,000,000美元，是1,000,000美元的倍數或代理人可以接受的其他金額)。

7.4與單一貸款人有關的替換或註銷和提前還款的權利

(A)在下列情況下：

(I)債務人須付給任何貸款人的任何款項，須根據第12.2條(税款總額)予以增加；

(Ii)任何貸款人根據第12.3條(税務彌償)或第13.1條(增加的費用)向借款人索償；

(3)任何貸款人拒絕同意借款人依據本協議任何條款提出的任何修改或豁免請求，而該條款明示要求該貸款人同意；或

(Iv)在第10.2條(市場擾亂事件)下的市場擾亂事件期間，任何貸款人根據第10.3(A)(Ii)條通知代理人一筆款項，而該款項實質上大於其他貸款人根據同一條文第10.3(A)(Ii)條通知代理人的等值款項，

借款人可在導致要求增加或賠償的情況持續期間，根據第7.4(D)條的規定，向代理人發出通知，取消該貸款人的承諾及其促使該貸款人蔘與貸款償還的意向，或向代理人發出其有意取代該貸款人的通知。

(B)在接獲上文第7.4(A)條所指的通知後，該貸款人的承擔額須立即減至零，而(除非有關貸款人的承擔額按照第7.4(D)條予以更換)餘下的總承擔額須按比例遞減。

(C)在借款人根據上文第7.4(A)條就貸款人發出通知後結束的每個利息期的最後一天(如較早，則為借款人在該通知中指定的日期)，借款人應償還該貸款人對貸款的參與。

(D)在第7.4(A)條規定的情況下，借款人可提前10個工作日通知代理人和該貸款人，要求該貸款人根據第33條(貸款人的變更)將其在本協議下的全部權利和義務轉讓(並在法律允許的範圍內，該貸款人應轉讓)給貸款人或其他銀行、金融機構、信託、借款人選擇的基金或其他實體，確認其願意按照第33條(貸款人的變更)承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務，在轉讓時以現金或其他現金支付的購買價格等於以下各項的總和：

(I)該貸款人蔘與貸款的未償還本金金額；

(Ii)欠該貸款人的所有累算利息；

(Iii)假若借款人在轉讓當日全數償付該貸款人蔘與貸款的情況下，依據第10.4條(違約費用)本應支付予該貸款人的違約成本；及

(4)在轉讓之日根據財務文件應支付給該貸款人的所有其他款項。

(E)根據第7.4(D)條更換貸款人須受下列條件規限：

(I)借款人無權更換代理人；

(2)代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；

(Iii)在任何情況下，根據第7.4(D)條被取代的貸款人均無須支付或退還該貸款人根據財務文件收取的任何費用；及

(Iv)貸款人只有在信納其已根據所有適用法律及法規就該項轉讓遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，且代理商已批准該等“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有責任根據上文第7.4(D)條轉讓其權利。

(F)貸款人在遞交上文第7.4(D)條所指的通知後，應在合理的切實可行範圍內儘快進行上文第7.4(E)(Iv)條所述的檢查，並應在其信納已遵守該等檢查後通知代理人和借款人。

(G)如果任何貸款人成為違約貸款人，借款人可在該貸款人繼續是違約貸款人期間的任何時間，向代理人發出取消該貸款人未提取承諾的5個工作日的通知。

(H)在該通知生效時，違約貸款人的未提取承諾額須立即減至零，而代理人在接獲該通知後，須在切實可行範圍內儘快通知所有貸款人。

7.5銷售或全損

(A)如果一艘船舶在總承諾額根據本協定可供借款之前成為全損，則與該船舶有關的部分的承諾額應減為零，總承諾額應立即減少相當於對該部分的承諾額的數額。

(B)在被抵押船舶的處置還款日，借款人應預付的貸款額等於：

(I)適用分數的美元價值乘以緊接被抵押船舶的處置還款日期之前的未償還貸款；及

(Ii)在與該船舶有關的部分下未清償的款額。

(C)就第7.5條而言，適用分數指分子相等於被抵押船舶的公平市價的分數，或就第7.5(A)條而言，是指屬出售或全損標的的船舶的分子，其分母等於所有被抵押船舶的公平市價總和，或就第7.5(A)條而言，是指緊接該項出售或全損之前的所有船舶的總和。

7.6抵押船舶抵押的解除

一旦代理人確認其已收到或將收到令其滿意的根據第7.5(B)條應支付的所有款項，借款人可請求擔保代理人(根據所有貸款人的指示)同意解除、解除和/或酌情重新轉讓就該抵押船舶簽署的擔保文件(以及根據該文件轉讓或抵押的擔保權益)。此外，借款人還應有權就已根據第7.3條(自願)支付預付款的抵押船舶提出解除抵押的請求

提前償還貸款)，目的是將被抵押船舶從本協議設想的融資安排中移除，但借款人應在解除或解除貸款後，遵守第26條(最低擔保價值)項下的義務。當同意解除擔保時，本條所指的任何解除安排的費用和費用應由借款人承擔。雙方同意，在代理人已收到第7.5條所要求支付的所有款項以及已滿足第26條的額外要求的情況下，不得無理扣留或延遲根據第7.6條發佈證券文件的同意。

7.7自動取消

每一貸款人對任何部分的未使用承諾(如有)應於(I)與該部分有關的使用日期及(Ii)與該部分有關的可動用到期日兩者中較早者的營業時間結束時自動註銷。

7.8Restrictions

(A)任何一方根據本條第7條發出的任何取消或預付款通知不得撤銷，除非本協定另有相反指示，否則應指明作出相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。

(B)本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在不收取任何分手費的情況下，不收取溢價或罰款。

(C)借款人不得再借入貸款中已償還或已預付的任何部分。

(D)除非在本協定中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。

(E)除第2.2條(增加)外，根據本協議取消的總承諾額隨後不得恢復。

(F)如果代理人收到根據本條第(7)款發出的通知，應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人(視情況而定)。

(G)如果根據本協議(第7.1條(非法性)、第7.4條(與單一貸款人有關的取消和預付款的權利)或第7.5條(出售或全部損失)除外)，總承諾額被部分減少和/或貸款部分預付，貸款人的承諾額應按比例減少。

(H)本協議項下的任何預付款應與向任何套期保值供應商支付根據套期保值合同到期應付的任何款項一起支付，該金額是由於該套期保值合同或其下的任何套期保值交易根據第30.2條(套期合約解除)終止或終止而應得的。

第5節--使用費用

8感興趣

8.1利息的計算

在一個利息期內的任何日期的貸款(或貸款的任何部分)的利率是年利率，它是適用的利率的總和：

(A)保證金；及

(B)參考匯率。

8.2付息

借款人應在每個利息期的最後一天支付貸款(或貸款的任何部分)的應計利息。

8.3違約利息

(A)如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件(套期保值合同除外)應支付的任何款項，則從到期日至實際付款日(判決前和判決後)的逾期款項應按以下第8.3(B)條所規定的利率計算的利息累加，該利率比根據第8.1條(利息計算)最近一次計算的利率高出2.0%(2.0%)。每個持續時間由代理選擇(合理操作)。根據第8.3條應計的任何利息，應應代理人的要求立即由債務人支付。

(B)如任何逾期款額由全部或部分貸款組成，而該貸款是在與該貸款或其有關部分有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的：

(I)該逾期款額的第一個利息期限須相等於與該貸款有關的當前利息期限的未滿部分；及

(2)在該第一個利息期間，對逾期款項適用的利率，須比逾期款項沒有到期時所適用的利率每年高出2.0%(2.0%)。

（c）逾期款項所產生的拖欠利息（如未支付）將與適用於該逾期款項的各利息期末的逾期款項以複利計算，但仍將即時到期應付。

8.4利率的通知

代理人應立即將本協議項下利率的確定通知貸款人和借款人。本條款不要求代理商在非營業日向任何一方作出任何通知。

9利息期

9.1利息期限的選擇

(A)每批貸款的每個利息期限為三個月(或多數貸款人批准的其他期限)，但每批貸款的第一個利息期限應於與該部分有關的使用日期開始，並於該部分的第一期還款日期結束。隨後的每個利息期限為三個月，從該部分的前一次利息期限的最後一天開始。

(B)一批貸款的利息期限不得超過該批貸款的最後還款日期。

9.2非工作日

如利息期間於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。

10更改利息的計算方法

10.1術語軟件不可用

(A)內插期限SOFR：如果一筆貸款或貸款的任何部分的利息期內沒有SOFR期限，適用的參考利率應為一段與貸款或該貸款部分的利息期長度相等的內插期限SOFR。

(B)歷史期限SOFR：如果一筆貸款或貸款的任何部分的利息期沒有可用的期限SOFR，並且無法計算內插期限SOFR，則適用的參考利率應為該貸款或該部分貸款的歷史期限SOFR。

(C)插入歷史期限SOFR：如果上文(B)段適用，但貸款或貸款任何部分的利息期沒有歷史期限SOFR，則適用的參考利率應為插入歷史期限SOFR，其期限與貸款或貸款部分的利息期長度相等。

(D)資金成本：如果上文(C)段適用，但無法計算插入的歷史期限SOFR，則貸款或貸款的該部分(視情況而定)不應有參考利率，第10.3條(資金成本)應適用於該利息期間的貸款或貸款的該部分。

10.2 MARKET中斷事件

如果在一筆貸款的相關利息期的報價日倫敦交易結束前，代理人收到一家或多家貸款人(其對該貸款或該貸款的相關部分的參與度超過35%)的通知。或者，如果在第一次使用之前，其承諾超過總承諾額的35%)，則第10.3條(資金成本)將適用於相關利息期的相關貸款或相關貸款部分(視情況而定)，其參與相關貸款或從任何合理來源獲得的相關貸款的資金成本將超過參考利率。

10.3資金成本

(A)如第10.3條適用於某一利息期間的貸款，則第8.1條(利息的計算)不適用於該利息期間的該貸款(或其任何有關部分)，而在該利息期間每名貸款人在該貸款(或該貸款的任何有關部分)中所佔份額的利率，須為年利率的百分率，即以下各項之和：

(I)保證金；及

(Ii)直至釐定利率的替代基準或替代融資基準(視屬何情況而定)依據(B)段生效為止，該貸款人在切實可行範圍內儘快通知代理人的利率，在任何情況下均須在須就該利息期間支付利息之前，以年利率表示有關貸款人從任何合理選擇的來源為其參與有關貸款或該部分貸款提供資金的成本。

(B)如果第10.3條(資金成本)適用，並且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人應進行談判(為期

不超過30天)(談判期)，以期商定確定利率的替代依據或(視情況而定)供資的替代依據。

(C)除第44.3條(更改參考利率)另有規定外，根據上文(B)段達成的任何替代基準或替代基準，如事先徵得所有貸款人及借款人同意，對各方均具約束力。

(D)如果以下(E)段不適用，並且根據上述(A)段(Ii)分段通知代理人的任何費率小於零，則相關費率應被視為零。

(E)如果第10.3條(資金成本)依據第10.2條(市場混亂)適用，並且：

(I)貸款人的融資利率低於參考利率；或

(Ii)貸款人沒有在上文(A)段(Ii)段所指明的時間內通知利率，

就上文(A)段而言，貸款人在該利息期間為其參與有關貸款或有關貸款的有關部分提供資金的費用應被視為參考利率。

10.4違約成本

(A)借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付借款人在利息期限的最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付款項的違約成本或未付款項或其相關部分。

(B)每家貸款人應在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間累積的違約成本的數額。

11Fees

11.1委員會佣金

(A)借款人應(為每個貸款人的賬户)向代理人支付一筆費用，按貸款人承諾的未支取和未註銷部分的保證金的35%的費率計算，從本協議之日(開始日期)起按日計算。

(B)借款人應在從本協議開始之日起至最後一個還款日(包括最後還款日)的每個季度日起的每個季度日支付應計承諾佣金，如果全部取消，則按取消生效時有關貸款人對總承諾額的取消金額支付佣金。

(C)如代理人為違約貸款人，則無須就該貸款人未提取的任何承諾向代理人支付任何承諾費(由該貸款人的賬户承擔)。

11.2預付費用

借款人應按照費用函中約定的金額和時間向代理人支付一筆預付費用(用於分配給貸款人)。

11.3代理費

借款人應按照委託書中約定的金額和時間向代理人支付費用。

第6節--額外付款義務

12税收總額和賠償金

12.1Definitions

(A)在本協定中：

受保方指融資方，或就第14.4條(有關保證的彌償)及第14.7條(利息)而言，指任何受彌償保障人士根據第14.4條(與保證有關的彌償)要求支付的任何款項的利息，而該受彌償人士須為或須就財務文件下的已收或應收款項(或為税務目的而被視為已收或應收的任何款項)承擔或須支付任何税款。

扣税是指根據除FATCA扣減以外的財務文件(套期保值合同除外)從一筆付款中扣除或預扣税款。

納税是指債務人根據第12.2條(税收總額)向金融方支付的款項增加，或根據第12.3條(税收賠償)支付的款項的增加。

(B)除非另有相反指示，否則在本條第(12)款中，凡提及裁定或裁定，指作出裁定的人的絕對酌情決定權所作的裁定。

12.2%的税收總額

(A)每一債務人應根據任何財務文件支付其應支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。

(B)借款人在意識到債務人必須作出減税時(或減税幅度或減税基礎有任何改變)，應立即通知代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。代理人收到貸款人的通知後，應通知借款人和該債務人。

(C)如果法律規定債務人必須進行減税，則該債務人根據相關財務文件應支付的款額應增加到一個數額(在作出任何減税後)，其數額相當於如果不要求減税則應支付的款額。

(D)債務人被要求作出減税的，該債務人應在法律規定的最低數額內，在允許的時間內作出該項減税和與該減税有關的任何所需付款。

(E)在作出税項扣除或與該項税項扣除有關的任何付款後30天內，作出該項税項扣除的義務人須向有權取得令該財務方合理信納的付款證據的財務方代理人提交該税項已作出的付款證據，或(視何者適用而定)已向有關税務當局支付的任何適當款項。

(F)以上(A)至(E)段不適用於任何套期保值合同下的任何付款，但相關套期保值主協議本身的總和規定應適用。

12.3税賠款

(A)借款人應(在代理人提出要求的三個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方就財務單據徵税而蒙受的損失、責任或費用。

(B)上文第12.3(A)條不適用：

(I)就向融資方評定的任何税項：

(A)根據該融資方成立為法團的司法管轄區的法律，或在不同的情況下，就税務目的而言，根據該融資方被視為居民的司法管轄區；或

(B)根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，就該司法管轄區已收或應收的款項，

如果該税是對該財務方已收到或應收的淨收入(但不是被視為已收到或應收的任何款項)徵收或計算的；

(Ii)在損失、法律責任或費用的範圍內：

(A)由根據第12.2條(税款總額)增加的付款予以補償；

(B)根據第12.5條(税後彌償)獲得補償；或

(C)涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

(C)根據上文第12.3(A)條提出或打算提出索賠的受保護一方應迅速將將提出或已經提出索賠的事件通知代理人，代理人隨後應通知借款人。

(D)受保護一方在收到債務人根據第12.3款支付的款項後，應通知代理人。

12.4Tax抵免

如果義務人繳納了税款，而有關財務方確定：

(A)税務抵免可歸因於(I)該税款構成其一部分的增加的繳費、(Ii)該税款的扣除或(Iii)須繳付該税款的税款扣減；及

(B)融資方已取得並使用該税項抵免，

融資方應向債務人支付一筆金額，該金額由融資方確定，使其(在付款後)處於與債務人不需要繳納税款時相同的税後狀況。

12.5税後賠償

(A)如果借款人根據任何融資文件以賠償或償還的方式向任何受保護方支付的任何款項，由於由此產生的任何税收，證明不足以使受保護方解除對第三方的相應責任，或償還受保護方向第三方履行相應責任所產生的費用，則借款人應向受保護方支付額外款項，(在考慮到受保護方因該額外款項而遭受的任何税款後)應要求其彌補相關赤字。

(B)如果借款人向受保護方以外的任何人支付的構成(直接或間接)賠償的任何款項(賠償金額)在受保護方手中應被視為應納税，則借款人應向受保護方支付的款項(賠償金額)(在考慮到受保護方因賠償金額而遭受的任何税款後)應償還受保護方因賠償金額而遭受的任何税款。

(C)就本條第12.5條而言，如某筆款項在計算受保護方的利潤或收益時為徵税目的而被計算在內，則該筆款項應被視為在受保護方手中應納税，如果是這樣的話，受保護方應被視為已就有關款項按適用於該受保護方的利潤或收益的税率繳税。

(D)在確定第12.5(A)條所述的任何數額是否不足時，應考慮到受保護方就受保護方對第三方的相應責任可獲得的任何扣除或其他救濟、津貼或信貸的數額，或受保護方向第三方履行相應責任所產生的費用。

12.6印花税

(A)借款人應在提出要求後的三個工作日內支付並賠償每一財務方因財務文件的印花税、登記税和其他類似的應付税款而產生的任何費用、損失或責任。

(B)以上(A)段不適用於任何印花税、登記税或其他類似税項，而該等税項是由財務機構轉讓或轉讓其在財務文件下的任何權利及/或義務而須繳付的，但如應借款人或最終父母的要求或在持續的違約事件發生後支付，則屬例外。

12.7增值税

(A)任何一方在財務文件中表達的應支付給財務方的所有金額(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的代價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，根據下文第12.7(B)條的規定，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方須就增值税向相關税務機關交代，該一方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財方支付相當於增值税金額的金額(並且該財方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。

(B)如果任何財務方(供應商)根據財務文件向任何其他財務方(接收方)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求財務文件的任何一方(接受方)以外的任何一方向供應商支付相當於此類供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(I)(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，主體締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。收款方必須(在本款(A)項適用的情況下)迅速向標的方支付與收款方從有關税務機關獲得的、收款方合理確定的與該貨源應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還款項；以及

(二)(如果收税人是需要向有關税務機關申報增值税的人)，當事人必須根據收税人的要求，立即向收税人支付相當於增值税的數額

但只有在收款人合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還的範圍內。

(C)如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或支出，則該一方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或支出，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得增值税的抵免或償還。

(D)在本第12.7條(增值税)中對任何一方的任何提及，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)在任何時間將該當事人視為集團的成員。

(E)對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果財務方提出合理要求，該方必須迅速向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與財務方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

12.8FATCA信息

(A)根據下文第12.8(C)條的規定，每一方應在另一方提出合理請求後十個工作日內：

(I)向該另一方確認是否：

(A)《反洗錢公約》豁免締約方；或

(B)不是FATCA豁免締約方；

(2)向該另一方提供該另一方為遵守《反洗錢公約》而合理要求的與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；和

(3)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(B)如果一締約方根據上文第12.8(A)(I)條向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它隨後知道它不是或不再是FATCA豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(C)上文第12.8(A)條不應強迫任何一方作出任何事情，而上文(A)(Iii)段亦不會迫使任何其他一方作出其合理認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：

(I)任何法律或規例；

(Ii)任何受信責任；或

(Iii)任何保密義務。

(D)如果任何財務文件的一方未能確認其地位，或未能按照上文第12.8(A)(I)條或第12.8(A)(Ii)條要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，在12.8(C)條適用的情況下包括在內)，則就財務文件(及其下的付款)而言，該締約方應被視為不是FATCA豁免方，直到有關各方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。

12.9FATCA扣除額

（a）各方可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，且不得要求任何一方增加其作出該FATCA扣減所涉及的任何付款，或以其他方式就該FATCA扣減向付款接收人作出補償。

(B)每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知其付款對象，此外，應通知公司和代理人，代理人應通知其他融資方。

13增加的成本

13.1增加的成本

(A)除第13.3條(例外情況)外，借款人應在代理人提出要求後三個工作日內，為某一融資方的賬户支付該融資方或其任何關聯公司因下列情況而增加的費用：

(I)由於(I)任何法律或法規的引入或任何更改(或任何解釋、管理或適用)，或(Ii)遵守在本協定日期後訂立的任何法律或法規；及/或

(Ii)巴塞爾協議III增加了成本。

(B)在本協定中，增加的費用意味着：

(1)降低貸款的回報率或某一融資方(或其附屬機構)的全部資本的回報率；

(Ii)額外或增加的費用；或

(Iii)扣減根據任何財務文件到期應付的任何款額，

任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務。

13.2增加的費用索賠

(A)打算根據第13.1條(增加的費用)提出索賠的一方應將引起索賠的事件通知代理人，隨後代理人應立即通知借款人。

(B)每一財務方應在代理人提出要求後，在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

13.3Exceptions

(A)第13.1條(增加的費用)不適用於以下任何增加的費用：

(I)可歸因於法律要求債務人作出的減税；

（ii）歸因於一方要求做出的FATCA扣除;

（iii）根據第12.3條（税收補償）獲得補償（或本應根據第12.3條（税收補償）獲得補償，但僅因為適用第12.3（b）條中的任何排除情況而未獲得如此補償）;或

(Iv)可歸因於相關融資方或其關聯公司故意違反任何法律或法規。

(B)根據上文第13.1條提出的任何因《巴塞爾協議III》增加的成本而引起或與之相關的任何成本增加索賠，只有在該《巴塞爾協議III》的增加成本可歸因於本協議日期後生效的《巴塞爾協議III》任何規定的實施或適用或遵守的範圍內，方可予以追回。

(c)In第13.3條對税收減免的提及與第12.1條（定義）中的術語具有相同的含義。

14其他賠償

14.1貨幣賠償

(A)如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(一筆款項)，或就一筆款項作出或作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該款項的貨幣(第一種貨幣)兑換成另一種貨幣(第二種貨幣)，以便：

(I)針對該債務人提出或提交申索或證明表；及/或

(Ii)取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

該債務人應作為一項獨立義務，在貸款方提出要求後的三個工作日內，賠償因兑換而產生或由於兑換而產生的任何損失，包括(I)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(Ii)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異。

(B)每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能享有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。

14.2其他賠償

借款人應(或應促使另一債務人將)在一方提出要求後三個工作日內，賠償每一方因下列原因而蒙受的任何和所有損失：

(A)發生任何失責事件；

(B)債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第37條(財務各方之間的分擔)而產生的任何和所有損失；

(C)為借款人在使用請求中提出的貸款參與提供資金或作出安排，但該貸款並非由於本協議的任何一項或多項規定的實施而作出的(但該融資方本身違約或疏忽的原因除外)；

(D)貸款(或部分貸款)沒有按照借款人發出的提前還款通知予以預付；

(E)根據或與任何與海上安全有關的法律、《國際安全管理規則》、任何環境法或任何制裁(包括但不限於該財務方因調查任何可能違反該等法律而蒙受的任何損失，但不包括該財務方純粹因該財務方本身違反該等法律而招致的任何損失)而產生或聲稱的損失；或

(F)因代理人、保安代理人或任何貸款人因任何義務人或其任何合夥人、董事、高級人員、僱員、代理人或顧問的行為而違反任何制裁而招致的任何申索、訴訟、民事懲罰或罰款、任何和解及任何其他種類的損失或法律責任，以及所有合理的費用及開支(包括合理的律師費及支出)。

14.3對代理人的賠償

借款人應立即向代理人和擔保代理人賠償下列損失：

(A)代理人或保安代理人(合理行事)因下列原因而蒙受的任何及所有損失：

(I)調查其合理地相信屬失責的任何事件；

(Ii)行事或倚賴其合理地相信是真實、正確和獲適當授權的任何通知、請求或指示；

(Iii)指導律師、會計師、税務顧問或本協定允許的其他專業顧問或專家；或

(Iv)代理人或保安代理人或他們的任何代表、代理人或承包商就任何證券文件所賦予的任何權力而採取的任何行動，以補救任何違反財務文件下任何債務人義務的行為；及

(B)代理人或保安代理人根據財務文件以代理人或保安代理人(視屬何情況而定)的身分行事的過程中所招致的任何費用、損失或法律責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的法律責任)(或如屬根據第38.11條(支付系統中斷等)而招致的任何費用、損失或法律責任)(或如屬根據第38.11條(支付系統中斷等)而招致的費用、損失或法律責任)。儘管代理人或保安代理人有疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人或保安代理人以代理人或保安代理人的身分(視屬何情況而定)而欺詐而根據財務文件提出的任何申索。

14.4與安全有關的賠償

(A)借款人應(或應促使另一債務人將)迅速賠償每一受補償人因下列事項而蒙受的任何和所有損失：

(I)借款人沒有遵守第16條(費用及開支)；

(Ii)根據收到的有關財務文件的任何通知、要求或指示行事或依賴，而該等通知、要求或指示是其合理地相信是真實、正確及經適當授權的；

(Iii)取得、持有、保護或執行保安文件；

(Iv)行使或看來是行使財務文件或法律賦予證券代理及/或任何其他財務當事人及每名接管人的任何權利、權力、酌情決定權、授權及補救，除非及在該等權利、權力、酌情決定權、授權及補救措施是由其嚴重疏忽或故意不當行為所造成的範圍內；

(V)針對受保障人提出或聲稱的任何申索(不論是否與環境有關)，而該申索如非因籤立或執行一份或多於一份財務文件而不會出現的(除非及在該申索是由該受保障人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的範圍內)；或

(Vi)任何債務人違反財務文件的行為。

(B)擔保代理可以優先於向其他融資方支付任何款項，從信託財產中賠償自己，並支付和保留實施第14.4條中的賠償所需的所有款項，並對擔保文件和執行擔保文件的收益擁有留置權，以支付應付給它的所有款項。

14.5彌償的延續

即使任何融資方或借款人違反本協議的條款，償還或預付貸款，取消全部承諾，或代理人或借款人拒絕履行本協議，本協議中包含的借款人對受賠人的賠償應繼續完全有效。

14.6《第三方法案》

在符合第1.3條(第三方權利)和《第三方法》的規定的情況下，每一受保障人均可依據第14.4條(與擔保有關的彌償)、第12條(税收總額及彌償)和第14.7條(利息)的條款，就該受保障人根據第14.4條(與擔保有關的彌償)要求支付的任何款項的利息而言。

14.7Interest

借款人根據本第14條(其他彌償)或本協議其他條款所載的彌償而到期應付任何受彌償人士的款項，須應受彌償人士的要求支付，並須連同自要求支付款項之日起至借款人償還該受彌償人士之日(判決前及判決後)的利息一併支付，利率為第8.3條所指的利率(違約利息)。

14.8免除法律責任

任何受保障人不會因其作為、失責、不作為或不當行為而造成的任何損失或責任而對任何債務人(不論是否作為管有抵押權人或其他方面的抵押權人)承擔任何責任，但因其本身的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損失或責任除外。根據第1.3條(第三方權利)和《第三方法》的規定，任何受保護的人都可以依賴第14.8條。

15貸款人的緩解措施

15.1Mitigation

(A)每一財務方須在與借款人磋商後，採取一切合理步驟，以減輕因第7.1條(非法性)、第12條(税務總額及賠償)或第13條(增加成本)中的任何一項而導致任何款項須根據或依據其支付或註銷的任何情況，包括(但不限於)將其在財務文件下的權利及義務轉移至另一聯屬公司或融資機構辦公室。

(B)第15.1(A)條不以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

15.2法律責任的限制

(A)借款人應迅速賠償每一出資方因其根據第15.1條(緩解措施)採取的措施而合理發生的所有費用和開支。

(B)如果財務方(合理行事)認為根據第15.1條(緩解)採取任何步驟可能會對其不利，則該財務方沒有義務採取任何步驟。

16成本和費用

16.1.交易費用

借款人應在提出要求後五個工作日內迅速向代理人、證券代理人和安排人支付他們中的任何人(以及任何接管人)因以下事項的談判、準備、印刷、執行、辛迪加、登記和完善以及任何解除、解除或重新轉讓而合理招致的所有費用和開支(包括法律顧問和保險及其他顧問的費用、費用和開支)：

(A)本協定、套期保值主協議以及本協定和擔保文件所指的任何其他文件；

(B)在本協議日期之後簽署或擬簽署的任何其他財務文件，包括根據第26條(最低保證值)為提供額外擔保而簽署的任何文件；或

(C)財務文件明示或擬授予的任何擔保權益。

16.2.修訂費用

如果債務人要求修改、豁免或同意，借款人應在代理人提出要求後五個工作日內，向代理人償還代理人和保安代理人(以及任何接管人)因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理產生的所有費用和開支(包括法律顧問和保險及其他顧問的費用、費用和開支)。

16.3執行、保存和其他費用

借款人應應融資方的要求，向每一融資方支付該融資方因下列事項而產生的所有費用和開支(包括法律顧問和保險以及其他顧問、經紀人、測量師和顧問的費用、成本和開支)：

(A)強制執行或保留任何財務文件下的任何權利，以及因持有被抵押財產或強制執行該等權利而由任何受彌償人提起或針對任何受彌償人提起的任何法律程序，以及因取得或持有該等證券文件或強制執行該等權利而由任何受彌償人提起或針對任何受彌償人提起的任何法律程序；

(B)根據第26條(最低保證價值)(在顧及第26.2(D)條的條文下)進行的任何估值；

(C)根據第24.8條(幹船塢的檢查及通知)進行的任何檢查；或

(D)或根據第24.16條(檢驗報告)進行的任何檢驗。

第7節--擔保

17擔保人和彌償擔保人

17.1保證和賠償

各擔保人不可撤銷和無條件地、共同和各別：

(A)向擔保代理人(作為融資方的受託人)和其他融資方提供擔保，保證對方債務人準時履行財務文件規定的所有此類債務人的義務；

(B)與證券代理人(作為財務各方的受託人)及其他財務各方承諾，每當另一債務人在根據任何財務文件或與任何財務文件有關連的情況下到期支付任何款項時，該債務人須應要求立即支付該款項，猶如該債務人是主要債務人一樣；及

(C)與擔保代理(作為融資方的受託人)和其他融資方達成協議，如果其擔保的任何債務不可執行、無效或非法，作為一項獨立的主要義務，它將應要求立即賠償該融資方因借款人沒有支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，而如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性，借款人在任何財務文件下本應在到期日期支付的任何金額。根據這項彌償，擔保人須支付的款額，將不會超過其根據第17.1條所須支付的款額，假若所申索的款額是可根據擔保予以追討的話。

17.2持續擔保

本條款第17條下的擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，而無論任何中間付款或全部或部分解除。

17.3Reinstatement

如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由融資方全部或部分基於在破產、清算、管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則每個擔保人在第17條下的責任將繼續或恢復，如同解除、免除或安排沒有發生一樣。

17.4防禦工事

擔保人在本條第17條下的義務不會受到任何作為、不作為、事項或事情(不論擔保人或任何融資方是否知道)的影響，而如果沒有本條，擔保人會減少、免除或損害其在本條第17條下的任何義務，包括(但不限於)：

(A)給予任何債務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何債務人或其他人達成的任何債務重整協議；

(B)根據與任何其他債務人的任何債權人的債務重整協議或債務償還安排的條款免除任何其他債務人或任何其他人的職務；

(C)取得、更改、妥協、交換、續期或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押，或不就任何文書出示或不遵守任何形式或其他規定，或拒絕或忽略將任何抵押的十足價值變現；

(D)債務人或任何其他人喪失履行職務能力或缺乏權力、權限或法人資格，或解散或更改其成員或其地位；

(E)對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼基本，亦不論是否更為繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券的目的的任何改變、任何貸款的任何擴展或增加或任何財務文件或其他文件或證券項下的任何新貸款的增加；

(F)任何人在任何財務單據或任何其他單據或擔保下的任何義務的任何不可執行性、違法性或無效；或

(G)任何破產或類似程序。

17.5即時追索權

每一擔保人放棄其可能首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)在根據本條款第17條向該擔保人索賠之前對任何人進行或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。無論任何法律或金融文件中有任何相反的規定，這種放棄都適用。

17.6Appropriations

在根據財務文件或與財務文件相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

(A)不得運用或強制執行該財務一方(或任何受託人或代理人)就該等款額而持有或收取的任何其他款項、抵押或權利，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款額)運用及強制執行該等款項、抵押或權利，而任何擔保人均無權享有該等款項、抵押或權利的利益；及

(B)將任何從擔保人收到的款項或因擔保人根據第17條承擔的法律責任而收取的款項，存入計息暫記賬。

17.7擔保人權利的押後

除非代理人另有指示，否則在債務人根據財務文件或與財務文件有關而可能應支付或將支付的所有款項已不可撤銷地全額支付之前，任何擔保人不得行使其因履行財務文件下的義務或因根據第17條應支付的任何金額或產生的任何債務而可能享有的任何權利：

(A)由另一債務人彌償；

(B)要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻；

(C)取得融資方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)，或任何融資方依據財務文件或與財務文件相關而作出的任何其他擔保或擔保的利益；

(D)提起法律程序或其他法律程序，要求作出命令，規定任何債務人作出任何付款或履行任何義務，而擔保人已根據第17條(保證及彌償-擔保人)就該等款項作出擔保、承諾或彌償；

(E)對任何其他債務人行使任何抵銷權；及/或

(F)以債權人身分申索或證明與任何融資方競爭的任何其他債務人。

如果擔保人收到與這種權利有關的任何利益、付款或分配，它將根據第38條(支付機制)迅速向代理人支付等額的申請。這隻適用於債務人根據財務單據或與財務單據有關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷地全額支付為止。

17.8附加安全性

第17條下的擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，而不會以任何方式損害該擔保或擔保。

18受保人和賠償--借款人

18.1擔保和賠償

每一借款人不可撤銷且無條件、共同及各別：

(A)向每個套期保值提供者保證每個借款人按時履行該借款人根據套期保值協議承擔的所有義務；

(B)與每一套期保值提供者承諾，每當另一借款人在根據任何套期保值協議或與任何套期保值協議有關連的情況下到期支付任何款額時，該借款人須應要求立即支付該款額，猶如該借款人是主要債務人一樣；及

(C)與每一套期保值提供者協議，倘若其擔保的任何責任不可強制執行、無效或非法，則作為一項獨立及主要責任，其將應要求立即就借款人因借款人未能支付任何款項而招致的任何成本、損失或責任作出彌償，而該等款項若非因該等不可強制執行、無效或違法行為，則根據任何對衝協議本應於到期日期由其支付。借款人在這項彌償下所須支付的款額，將不會超過根據本條例草案第18條所須支付的款額，假若所申索的款額是可根據擔保予以追討的話。

18.2.持續保障

本條例草案第18條所指的擔保是一項持續擔保，並將延伸至任何借款人根據對衝協議須支付的最終餘額，而不論任何中間付款或全部或部分清償。

18.3Reinstatement

如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何借款人的義務或該等義務的任何擔保或其他方面)是由套期保值提供者全部或部分基於在破產、清盤、破產管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則每一借款人在第18條下的責任將繼續或恢復，猶如該解除、免除或安排沒有發生一樣。

18.4防禦工事

借款人在第18條下的義務不會受到任何作為、不作為、事項或事情(不論借款人或任何套期保值提供者是否知道)的影響，而如果沒有這一條，借款人會減少、免除或損害其在第18條下的任何義務，包括(但不限於)：

(A)給予任何債務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何債務人或其他人達成的任何債務重整協議；

(B)根據與任何其他債務人的任何債權人的債務重整協議或債務償還安排的條款免除任何其他債務人或任何其他人的職務；

(C)取得、更改、妥協、交換、續期或免除，或拒絕或忽略完善、接管或強制執行任何針對以下資產的權利或抵押，

任何債務人或其他人或不提交或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何擔保的全部價值；

(D)債務人或任何其他人喪失履行職務能力或缺乏權力、權限或法人資格，或解散或更改其成員或其地位；

(E)對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(不論多麼基本，亦不論是否更為繁瑣)或替換，包括但不限於任何目的的任何改變、任何貸款的任何延長或增加，或根據任何套期保值協議或其他文件或證券增加任何新貸款；

(F)任何人根據任何套期保值協議或任何其他文件或擔保承擔的任何義務不可強制執行、非法或無效；或

(G)任何破產或類似程序。

18.5即時追索權

每一借款人放棄其可能首先要求任何對衝提供者(或其代表的任何受託人或代理人)在根據本條款第18條向該借款人索賠之前針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。無論任何法律或對衝協議的任何相反規定，該放棄均適用。

18.6Appropriations

在根據套期保值協議或與套期保值協議相關的借款人可能應支付或將支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付之前，每一套期保值提供者(或其代表的任何受託人或代理人)可：

(A)不得運用或強制執行該對衝提供者(或任何受託人或代理人)就該等款額而持有或收取的任何其他款項、抵押或權利，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款額)運用及強制執行該等款項、抵押或權利，而借款人無權享有該等款項、抵押或權利的利益；及

(B)將從借款人或因借款人根據第18條所負的法律責任而收取的任何款項，存入計息暫記賬。

18.7押後擔保人的權利

除非代理人另有指示，否則借款人不得行使因履行其在對衝協議下的義務，或因根據第17條須支付的任何款額或產生的任何法律責任而可能享有的任何權利：

(A)由另一債務人彌償；

(B)要求任何其他擔保人對任何債務人在套期保值協議下的義務作出任何貢獻；

(C)取得套期保值提供者根據套期保值協議享有的任何權利的利益(全部或部分，不論以代位或其他方式)，或任何套期保值提供者依據套期保值協議或與套期保值協議相關而採取的任何其他擔保或抵押的利益；

(D)提起法律程序或其他法律程序，要求作出命令，規定任何債務人作出任何付款或履行任何義務，而借款人已根據第18條(保證及彌償-借款人)就該等款項作出擔保、承諾或彌償；

(E)對任何其他債務人行使任何抵銷權；及/或

(F)以債權人身分申索或證明與任何套期保值提供者競爭的任何其他債務人。

如果借款人收到與這些權利有關的任何利益、付款或分配，它將立即根據第38條(支付機制)向代理人支付同等金額的申請。這隻適用於借款人根據套期保值協議或與套期保值協議相關而可能應支付或將支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付為止。

18.8附加安全性

第18條下的擔保是任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，並且在任何方面都不會受到損害。

第8節--違約的陳述、承諾和事件

19代表

每一借款人在第19.35條規定的時間(作出陳述的時間)向每一融資方作出並重複本條款第(19)款規定的陳述和保證。

19.1Status

(A)最終母公司是根據其原始司法管轄區的法律註冊成立並有效存在的公司，而每一借款人根據其註冊成立或成立為有限責任公司的原始司法管轄區的法律已正式成立或(如適用)已本地化並有效存在的良好信譽。

(B)母公司是根據其原有司法管轄區的法律成立為法團並有效地以良好信譽存在的法團。

(C)每個債務人都有權力和權力經營其目前經營的業務，並擁有其財產和其他資產。

19.2有約束力的義務

在法律保留的約束下，每一債務人在每一份財務文件及其作為或將成為當事方的任何憲章文件中明示承擔的義務是或將是合法、有效、有約束力和可強制執行的義務，而債務人是或將是其一方的每份擔保文件設定或將設定該擔保文件聲稱設定的擔保權益，以及這些擔保權益是或將是有效和有效的。

19.3權力和權威

(A)每一債務人均有權訂立、履行、交付及履行其根據每份財務文件及其已加入或將會加入的任何憲章文件所承擔的義務，並已採取一切必要行動授權其訂立該等文件。

(B)任何債務人借入、提供擔保或提供擔保的權力，不會因該債務人是或將會是該債務人的一方的任何財務文件或憲章文件下的任何交易或訂立該等文件而超出限制。

19.4Non-conflict

每一債務人訂立並履行其所屬的財務文件和憲章文件所預期的交易，以及授予據稱由擔保文件設定的擔保權益，不會也不會與以下各項相沖突：

(A)適用於任何債務人的任何法律或規例；

(B)任何債務人的憲法文件；或

(C)對任何債務人或其資產具有約束力的任何協議或其他文書，或構成任何該等協議或文書下的違約或終止事件(不論如何描述)，或導致在該債務人的資產、權利或收入上設定任何擔保權益(準許擔保權益除外)。

19.5證據的有效性及可接納性

(A)所有需要或適宜的授權：

(I)使每一債務人能夠合法地訂立、行使其權利並履行其根據每份財務文件及其作為締約方的任何憲章文件所承擔的義務；

(2)使每份財務文件及其作為締約方的任何憲章文件在其有關司法管轄區內可被接納為證據；及

(Iii)確保根據《擔保文件》設立的每個擔保權益具有它們所設想的優先級和等級；

除第19.12條(無需繳税或印花税)中提及的任何授權或備案外，授權或備案將在任何適用期限內迅速獲得或生效。

(B)每一債務人進行商業、貿易和一般活動所需的所有授權已獲得或已完成(但須受法律保留的限制)，如果未能獲得或完成這些授權可能會產生重大不利影響，則這些授權完全有效。

19.6管理法律和執法

除非在根據第4.1條(初始條件先決條件)向代理人提交的任何法律意見中另有規定，並且受任何法律保留的約束：

(A)選擇英國法律或任何其他適用法律作為任何財務文件和任何憲章文件的管轄法律，將在每個債務人的相關司法管轄區得到承認和執行；和

(B)在英格蘭取得的任何與債務人有關的判決，將在每個債務人的相關司法管轄區得到承認和強制執行。

19.7Information

(A)任何資料在提供或作出時在各要項上均屬真實和準確。

(B)沒有任何事實或情況或任何其他信息可能使信息在任何重大方面不完整、不真實、不準確或具有誤導性。

(C)信息不遺漏任何可能使信息在任何重大方面不完整、不真實、不準確或具有誤導性的內容。

(D)該資料所載的所有意見、預測、預測或意向表達，以及該等意見、預測、預測或表達所基於的假設，均是經適當而仔細的查詢及考慮後作出的，並由提供該資料的人相信在提供或作出該資料的日期是合理的。

(E)就本第19.7條而言，信息係指：任何債務人或任何其他集團成員就財務文件、章程文件或其中提及的交易向任何融資方提供的任何信息。

19.8原始財務報表

(A)原始財務報表是根據一貫適用的公認會計準則編制的。

(B)經審核的原始財務報表真實而公平地反映本集團於有關財政年度的綜合財務狀況及經營業績。

(C)自原始財務報表日期起，其資產、業務或財務狀況(或本集團的資產、業務或綜合財務狀況)並無重大不利變化。

19.9Pari Passu排名

每一債務人根據其是或將成為一方的財務文件所承擔的付款義務，至少與其目前和未來的所有其他無擔保和非從屬付款義務具有同等的地位，但適用於公司的法律強制優先的義務除外。

19.10安全的排名和有效性

根據第4.1條(初始條件先決條件)向代理人提交的任何法律意見中提到的法律保留和任何備案、登記或通知要求的約束下，擔保文件設定的擔保具有(或在擔保文件籤立時)其在擔保文件中明示具有的優先權，被抵押的財產不受除許可擔保權益以外的任何擔保權益的約束，此類擔保將構成對擔保文件中描述的資產的完善擔保。

19.11無無力償債

本集團並無採取或據任何債務人所知就某集團成員採取第31.10條(破產程序)所述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟或第31.11條(債權人程序)所述的債權人程序，且第31.9條(破產)所述的任何情況均不適用於任何集團成員。

19.12無需繳納文件税或印花税

根據每個債務人相關司法管轄區的法律，任何財務文件或其是或將成為當事方的任何憲章文件無需在該司法管轄區的任何法院或其他當局存檔、記錄或登記，或就任何該等財務文件或任何憲章文件或財務文件所預期的交易支付任何印花、登記、公證或類似的税費或費用，但任何提交除外。根據第4.1條(初始條件先決條件)向代理人提交的任何法律意見中提到的任何財務文件的記錄或登記或任何應付的税費或費用，將在相關財務文件的日期後立即支付或支付。

19.13Tax

(A)債務人不需要作出任何税收減免，其他當事方也不需要從其根據任何憲章文件可能支付的任何款項中作出任何此類扣除。

(B)任何一方簽署、交付或履行財務文件不會導致任何財務方：

(I)在任何船旗國負有任何税務責任；

(Ii)在或被當作在任何船旗國或任何債務人的任何有關司法管轄區設有營業地點。

19.14無默認設置

(A)任何財務文件或任何約章文件的使用或訂立、履行或擬進行的任何交易，並無持續或合理地可能導致任何違約。

(B)根據對任何債務人有約束力的任何其他協議或文書，或在任何債務人的資產受到可能產生重大不利影響的情況下，構成(或在寬限期屆滿後，發出通知、作出任何決定或上述任何事項的任何組合會構成)失責或終止事件(不論如何描述)的其他事件或情況並無懸而未決。

19.15沒有待決或威脅的法律程序

任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或在任何法院、仲裁機構或機構面前進行的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，如經相反裁定，可合理地預期會產生實質性不利影響，且(盡任何債務人所知和所信)已對任何債務人或集團任何其他成員啟動或受到威脅。

19.16不得違法

(A)沒有義務人違反任何可能產生重大不利影響的法律或條例。

(B)沒有當前的勞資糾紛，或就任何債務人所知和所信(在進行適當和仔細的詢問後)，沒有對任何債務人構成可能產生實質性不利影響的威脅。

19.17環境問題

(A)沒有任何適用於任何船舶和/或任何義務人的環境法以可能產生重大不利影響的方式或情況被違反。

(B)該等環境法所規定的所有同意、牌照和批准均已取得，並正在生效。

(C)沒有針對任何義務人或船舶提出或威脅提出或待決的環境索賠，而該索賠可能會產生實質性的不利影響，並且沒有發生過或可能引起這種索賠的環境事故。

19.18税收合規性

(A)債務人並無嚴重逾期提交任何報税表或逾期繳付任何有關税款的重要款額。

(B)並無或合理地可能就税款向任何債務人提出或進行任何申索或調查，以致任何債務人的負債或針對該債務人的申索合理地可能會出現於原始財務報表中未就該等款項撥備足夠準備金而可能產生重大不利影響的款額。

(C)就税務目的而言，每名債務人並非居住在任何司法管轄區，但每名債務人可就其經營和買賣船舶的通常業務過程中在任何司法管轄區內產生的任何税項負上法律責任。

19.19反腐敗法

每個債務人都遵守適用的反腐敗法開展業務，並制定和維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

19.20Sanctions

債務人或任何其他集團成員(或其關聯公司)、其各自的任何董事、高級管理人員或員工，以及據任何債務人所知，代表其任何人行事的任何人：

(A)是受制裁一方；

(B)擁有或控制受制裁一方；

(C)違反或正在違反制裁；

(D)已收到通知或知悉任何制裁當局就對其適用的制裁而對其提出的任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查；或

(E)正直接或間接使用或將直接或間接使用該融資所得款項，或借出、出資或以其他方式將該等收益提供予任何人，(I)資助任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是或其政府是制裁對象，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與該融資機制的任何人士)違反制裁或面臨制裁風險。

對於每一出資方，本條款19.20(制裁)中規定的陳述和保證僅適用於該出資方的利益，前提是該利益和基於該陳述和保證的任何權利的行使不會導致違反理事會條例(EC)2271/9680的任何規定，或與其衝突或承擔責任。對於與第19.20條(制裁)的任何部分有關的任何修改、放棄、決定或指示，在確定是否已獲得多數貸款人(或該其他適用法定人數)的同意或多數貸款人(或該其他適用法定人數)的決定或指示時，該金融方的承諾在任何情況下都將被忽略。

19.21證券和金融債務

在該設施首次使用之日及之後，以及將於該部分使用日就該船舶解除的船舶的擔保權益除外：

(A)任何債務人的全部或任何現有或未來資產不得違反本協議而存在擔保權益；和

(B)任何債務人不得有任何違反本協議的未償還金融債務(包括但不限於第29.2條(金融債務)中提到的任何金融債務)。

19.22合法和受益所有權

每一債務人都是或將在其作為當事方的證券文件簽訂之日成為其聲稱根據其為當事方的證券文件授予擔保權益的相應資產的唯一合法和實益所有人。

19.23會員權益

每個借款人的會員利息都已全額支付，不受任何購買或類似權利的限制。每個借款人的憲法文件沒有也不能限制或禁止在創建或執行擔保文件時對這些成員權益的任何轉讓。現行協議沒有規定發行或配發或授予任何人要求發行或配發每個借款人的任何會員權益或貸款資本(包括任何優先購買權或轉換的選擇權或權利)的權利。

19.24會計參考日期

每一債務人的財政年度末為會計參考日期。

19.25重大不良影響

自原始財務報表之日起，並無任何重大不利影響影響借款人根據本協議支付所有所需款項的能力或本協議的有效性或可執行性。

19.26沒有不良後果

除非在根據第4.1條(初始條件先決條件)向代理人提交的任何法律意見中另有規定：

(A)根據任何債務人的有關司法管轄區的法律，沒有必要：

(I)使任何一方能夠執行其根據其已加入或將加入的任何財務文件所享有的權利；或

(Ii)由於任何財務文件的籤立或任何債務人履行其根據其是或將是其中一方的任何財務文件所承擔的義務，

任何融資方應獲得許可、有資格或以其他方式有權在任何該等相關司法管轄區經營業務；及

(B)任何財務方不會或將被視為僅因任何財務文件的簽署、履行和/或執行而在任何相關司法管轄區居住、註冊或經營業務。

19.27文件副本

根據第4條(使用條件)交付給代理人的任何憲章文件和義務人的憲法文件的副本將是此類文件的真實、完整和準確的副本，幷包括在交付時對其的所有修訂和補充，任何憲章文件的任何當事方之間不存在任何其他協議或安排，這將對任何憲章文件所設想的交易或安排產生重大影響，或修改或解除該憲章文件下任何一方的義務。

19.28無豁免權

任何債務人或其任何資產均不受任何法律訴訟或程序的約束。

19.29發貨狀態

每艘船舶將在有關抵押期的第一天：

(A)根據有關船旗國的法律和船旗，通過有關注冊處以有關船東的名義永久登記為船舶；

(B)在操作上適航，並在各方面適合服役；

(C)歸入相關船級社，不受相關船級社的所有要求和建議；和

(D)按財務文件要求的方式投保。

19.30船舶僱用

每艘船舶應在相關抵押期的第一天不承擔任何租船承諾(如果船東已訂立任何租船合同，則不包括任何租船合同)，如果在該日期之後簽訂，則需要根據財務文件批准的租船合同。

19.31義務人的所有權

（a）每位借款人均完全、合法且受益擁有：

（i）最終母公司的間接子公司;和

（ii）母公司的直接子公司。

（b）母公司（i）由Navigator Gas完全或（ii）Navigator Gas和Greater Bay合法受益擁有。

（c）Navigator Gas是最終母公司的全資、合法和受益擁有的直接子公司。

19.32地址佣金

除《憲章》中提到的以外，沒有任何與《憲章》有關的回扣、佣金或其他付款。

19.33不洗錢

所有債務人均未違反任何反洗錢法、官方要求或為打擊“洗錢”而實施的其他監管措施或程序。

19.34沒有腐敗行為

所有債務人均未從事在任何相關司法管轄區被視為腐敗的任何行為。

19.35提出申述的次數

(A)本條第19條所列的所有申述及保證(與當時並非抵押船舶的船舶有關的船舶申述除外)須當作在下列日期作出：

(I)本協定；及

(Ii)使用請求。

(B)重複申述須當作是在每一利息期的第一天及在任何符合規格證明書發出時作出的。

(C)所有船舶申述均當作是在有關船舶的抵押期的第一天作出的。

(D)每項被視為在本協議日期後作出的申述或保證，應視為參照在該申述或保證被視為作出之日當時存在的事實和情況而作出。

20信息事業

借款人承諾在整個融資期內遵守本條款第20條。

在本條款第20條中：

年度財務報表指本集團根據第20.1(A)條呈交的財政年度財務報表。

季度財務報表指根據第20.1(B)條提交的本集團一個財務季度的財務報表。

201財務報表

(A)借款人須於備有(I)本集團及(Ii)合營集團自2023年12月31日起生效的經審核綜合財務報表後，儘快(但無論如何須於每個財政年度結束後150天內)向代理人提供該財政年度各自的經審核綜合財務報表(第(Ii)項母公司擁有100%股份的情況除外)。

(B)借款人一有資料，須儘快向代理人提供經最終母公司或母公司(視情況而定)的首席財務官或財務主管正式簽署的(I)本集團及(Ii)合營集團(除非Navigator Gas擁有母公司100%股份)的未經審核綜合財務報表，但無論如何，須於每個財政年度每個財務季度(最後一個財務季度除外)結束後90天內向代理人提供該財務報表。

(C)借款人應在取得財務預測後儘快(但無論如何須於每個財政年度結束後90天內)向代理提供本集團及合營集團未來三年的財務預測，其形式及實質須令代理(代表主要貸款人行事)滿意，而財務預測的期間須不時反映本集團及合營集團(視何者適用)的現行呈報慣例，而在任何情況下，財務預測的期間不得少於三年。

20.2符合性證書的規定和內容

(A)借款人應向代理人提供合規證書，以及本集團和合營集團的每份季度財務報表。

(B)每份合規證書除其他事項外，應包括(合理詳細地)列出關於遵守第21條(財務契約)的計算的支持性附表。

(C)每份合規證書應由最終父母或父母(視情況而定)的首席財務官或財務主管簽署。

20.3關於財務報表的規定

(A)借款人應確保每套年度財務報表包括損益表、資產負債表和現金流量表，每套季度財務報表包括損益表、現金流量表和資產負債表，此外，每套年度財務報表應由審計師審計。

(B)根據第20.1條(財務報表)交付的每套財務報表應：

(I)按照公認會計準則或國際財務報告準則(如果由集團選擇)編制；

(Ii)真實而公平地反映(如屬任何財政年度的年度財務報表)或(如屬其他情況)本集團或合營集團(視乎情況而定)或該等財務報表編制日期的財務狀況及營運；及

(Iii)如屬年度經審計財務報表，核數師認為不受任何限制。

(C)借款人應促使根據第20.1條(財務報表)交付的每一套財務報表應使用GAAP或IFRS編制，會計慣例和財務參考期應與編制原始財務報表時採用的會計慣例和財務參考期保持一致，除非借款人就任何一套財務報表通知代理人GAAP或IFRS或(視情況而定)IFRS或會計慣例發生了變化，並由審計師向代理人交付：

(I)説明為使該等財務報表反映公認會計原則或國際財務報告準則或會計實務所需作出的任何改變，以及編制相應原始財務報表所依據的參考期間；及

(Ii)代理人可能合理要求的形式和實質上的足夠資料，使貸款人能夠確定是否已遵守第J21條(財務契約)，並在該等財務報表中顯示的財務狀況與原始財務報表之間進行準確的比較。

本協定中對任何財務報表的任何提及應被解釋為對那些調整後的財務報表的提及，以反映原始財務報表的編制基礎。

20.4Year-end

借款人應確保每個債務人的每個財政年度末都在會計參考日期。

20.5DAC6

借款人應向代理人提供(向所有出借人提供足夠的複印件)：

(A)在作出該等分析或取得該等意見後，債務人就財務文件擬進行的任何交易或就財務文件擬進行的任何交易而進行(或將進行的)的任何交易是否含有DAC6附件四所列的標記而作出的任何分析或取得的任何意見；及

(B)在作出此類報告後，在適用法律和法規允許的範圍內，及時向任何政府或税務當局、任何債務人或其代表或該債務人的任何顧問就DAC6(或實施DAC6的任何法律或法規)對財務文件的適用情況以及任何政府或税務當局發佈的任何唯一識別號碼(如可獲得)作出任何報告。

在本條款20.5(DAC6)中，“DAC6”指修訂第2011/16/EU號指令的2018年5月25日(2018/822/EU)理事會指令。

20.6信息：其他

借款人應向代理人提供：

(A)在發送的同時，向借款人的股東或成員提供的所有財務報表、財務預測、報告、委託書和其他重要通信的副本，以及任何擔保人或任何債務人向其債權人(或任何類別的債權人)發送的所有重要文件的副本；

(B)在知悉任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節後，立即説明針對任何債務人正在進行的、受到威脅的或待決的訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，而這些訴訟、仲裁或行政訴訟如被裁定不利，則可能產生重大不利影響，或將涉及超過5,000,000美元(或以其他貨幣表示的等價物)的負債、潛在負債或據稱的負債；

(C)迅速提供代理人可能合理要求的關於抵押財產和債務人遵守任何擔保文件條款的信息；

(D)應要求迅速提供任何融資方通過代理人合理要求的有關本集團財務狀況、資產和運營的進一步信息；及

(E)應要求迅速提供貸款人在合理行事時可通過代理人要求其履行《定海神號原則》所規定的義務的資料。

20.7違約通知

借款人應在任何債務人知道其發生時(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)，立即通知代理人任何違約(以及正在採取的補救步驟)。

20.8Sanctions信息

債務人應當向代理人提供：

(A)在知悉後，立即提供依據對該公司、其任何直接或間接擁有人、附屬公司、其任何合營企業或其各自的董事、高級人員、僱員、代理人或代表的制裁而進行的任何查訊、申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查的細節，以及正就回答或反對該等查詢、申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查而採取的步驟的資料；及

(B)在知悉該公司、其任何直接或間接擁有人、附屬公司、其任何合營企業或其各自的任何董事、高級人員、僱員、代理人或代表已成為或相當可能成為受制裁一方後，立即採取行動。

20.9份合格複印件

如果代理人提出要求，借款人應將財務文件項下提供的每份文件的足夠複印件交付代理人，以便分發給每個貸款人和套期保值提供者。

20.10網站的使用

(A)在下列情況下，借款人可履行其在本協議下各自的義務，通過在借款人和代理人指定的電子網站(指定網站)上張貼與接受這種通信方法的出借人(網站出借人)有關的任何信息，交付與這些出借人(網站出借人)有關的任何信息：

(I)代理人明確同意(在與每一貸款人協商後)接受以這種方式傳達信息；

(Ii)借款人和代理人均知悉指定網站的地址及任何有關的密碼規格；及

(3)信息採用借款人和代理人事先商定的格式。

如果任何出借人(紙質形式的出借人)不同意以電子方式交付信息，則代理人應相應地通知借款人，而借款人應以書面形式向代理人提供信息(每家紙張形式的出借人應提供足夠的副本)。在任何情況下，借款人應向代理人提供至少一份書面形式的其要求提供的任何信息的副本。

(B)在借款人和代理商指定網站後，代理商應向每個網站出借人提供指定網站的地址和任何相關密碼規格。

(C)借款人在下列情況下應在其任何人得知其發生時立即通知代理人：

(一)因技術故障無法訪問指定網站的；

(2)更改指定網站的密碼規格；

(3)本協定規定必須提供的任何新信息都張貼在指定的網站上；

(4)根據本協定提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被修訂；或

(V)任何借款人知悉指定網站或張貼在該指定網站上的任何資料已或已被任何電子病毒或類似軟件感染。

如果借款人根據以上第(I)或(V)款通知代理人，則借款人在通知日期後根據本協議提供的所有信息應以紙質形式提供，除非代理人和各網站貸款人確信引起通知的情況不再持續。

(D)任何網站出借人可透過代理人索取本協議規定須提供並張貼在指定網站上的任何資料的紙質副本一份。借款人應在十個工作日內滿足任何此類要求。

20.11“認識你的客户”支票

(A)在下列情況下：

（i）在本協定日期後訂立的任何法律或規例的引入或任何更改（或其解釋、實施或適用）;

(2)債務人的地位或債務人的股東或成員的組成在本協定日期後的任何變化；

(3)貸款人或套期保值提供人在轉讓或轉讓之前將其在本協議或任何套期保值合同項下的任何權利和/或義務或任何套期保值合同建議轉讓或轉讓給非貸款人或套期保值提供人的一方；或

(4)對財務締約方的內部政策或合規程序作出任何改變；

要求代理人、相關套期保值提供者或任何貸款人(在上文第(Iii)段的情況下，則為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序(包括所有內部的“瞭解您的客户”要求)。在尚未獲得必要信息的情況下，每一義務人應應代理人、相關套期保值提供者或任何貸款人的請求，迅速提供或促使提供代理人(為其本身或代表任何貸款人或任何套期保值提供者)或任何貸款人或任何套期保值提供者(為其本身或，在上文第(Iii)段所述的情況下，代表任何預期的新貸款人或對衝提供者)，以便代理人、該貸款人或任何對衝提供者，或在上文第(Iii)段所述的事件的情況下，任何預期的新貸款人或對衝提供者根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律及法規進行所有必要的“瞭解您的客户”(包括所有內部“瞭解您的客户”要求)或其他類似檢查，並對結果感到滿意。

(B)每一財務方應應代理人或保安代理人的要求，迅速提供或促使其提供代理人或保安代理人(為其本身)合理要求的文件和其他證據，以便根據財務文件中預期的交易，根據所有適用法律和法規進行所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，並對檢查結果感到滿意。

21金融契約

每名借款人承諾，本條款第21條將按照第21.3條(財務測試)進行季度測試，並在整個融資期內得到遵守。

21.1財務定義

在第21條中：

現金等價物應指以下各項(所有這些現金等價物均應按市場價值估值並可自由處置，為免生疑問，下列任何一項不得因被計入本協議或其他有關債務的協議下的最低流動資金計算或受留置權限制而被視為喪失自由處置資格)：

(A)由美國政府或其任何機構發行或完全擔保或擔保的、自購置之日起一年或一年以下到期日的證券；

(B)自購入之日起一年或一年以下到期日的存款單和歐洲美元定期存款，以及任何貸款人的隔夜銀行存款和自購置日起一年或一年以下到期日的存款單，以及任何其他商業銀行的隔夜銀行存款，其主要營業地點是根據經濟合作與發展組織成員國的法律組織的，或已與國際貨幣基金組織訂立與其借款一般安排有關的特別貸款安排，或與國際貨幣基金組織訂立與其借款一般安排有關的特別貸款安排，且資本和盈餘超過$200,000,000；

(C)獲標準普爾評級集團評為A-2級或獲穆迪投資者服務公司評為P-2級以上的任何發行人的商業票據，其年期由收購日期起計為一年或以下；及

(D)自收購之日起一年或以下的額外貨幣市場投資，標準普爾評級集團對其評級至少為A-1或AA，穆迪投資者服務公司對其評級為P-1或AA。

負債對任何集團成員而言，是指在任何確定日期(無重複)(A)該集團成員因借款而欠下的所有債務，(B)該集團成員以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(C)該集團成員在信用證或其他類似票據方面的所有義務(包括與此有關的償還義務)，(D)該集團成員支付遞延和未支付的財產或服務購買價款的所有義務，購買價格在該等財產投入使用或接受交付或該等服務完成之日起六個多月內到期，但貿易應付款除外；(E)該集團成員根據資本化租賃作為承租人的本金承擔的所有債務；(F)通過對該集團成員的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務，不論該債務是否由該集團成員承擔；但該等負債的數額為：(I)該資產在釐定日期的公平市值及(Ii)該負債的數額，及(G)該集團成員所擔保的其他人士在擔保範圍內的所有負債及任何集團成員在任何日期的負債數額，均為上述所有無條件債務在該日期的未清償餘額，而就或有債務而言，則為產生該債務的意外事故發生時的最高負債，但在任何時間以原始發行貼現發行的任何債務的未償還金額，是該等負債的面值減去按照公認會計原則(或如年度財務報表是按照國際財務報告準則、國際財務報告準則)釐定的該等債務在該時間的原始發行貼現的剩餘未攤銷部分後的數額；並進一步規定，負債不得包括任何當期或遞延税項的負債，或任何應付貿易的負債。

總資產指本集團或合營集團(視情況而定)在任何時候根據公認會計原則(如最近的季度財務報表所示)釐定的總資產。

負債總額指本集團或合營集團(如有關)根據公認會計原則(如最新季度財務報表所示)釐定的綜合資產負債表(如適用)所反映的本集團或合營集團(如有關)在任何時間的所有負債總額。

股東權益總額指本集團或合營集團(視乎有關情況而定)在任何時候根據公認會計原則(如最近的季度財務報表所示)釐定的股東權益。

21.2財務狀況

在融資期內的任何時候，借款人應滿足：

(A)集團

(I)時刻保持現金及現金等價物等於或大於(I)$35,000,000及(Ii)總負債的百分之五(5%)；及

(Ii)維持股東權益總額與總資產的比率不少於30%，

(B)合營集團自首次使用該設施後12個月起，一直維持現金及現金等價物等於或大於3,000,000美元。

21.3財務測試

第21.2條(財務狀況)所載財務契諾應按照公認會計原則(或如年度財務報表是按照國際財務報告準則、國際財務報告準則編制)計算，並參考根據第20.2條(合規證書的規定及內容)交付的每份財務報表及/或每份合規證書進行測試。

21.4平等待遇

如在本協議日期後，母公司訂立任何融資或貸款協議或其他財務合約或文件，而該等融資或貸款協議或其他財務合約或文件所包含的財務契諾(或同等條款)的條款較貸款人根據第21.2(B)條所提供的條款更為優惠，則該等財務契諾應被視為適用於本協議，而本協議應按代理人(根據貸款人的指示行事)批准的條款迅速修訂，以將該等更有利條款的利益賦予貸款人。

22一般承諾

每一借款人承諾在整個貸款期限內遵守本條款第22條。

22.1Authorisations

各債務人應立即：

(A)取得、遵從和作出一切必需的事情，以維持充分的效力及作用；及

(B)向代理人提供核證副本，

相關司法管轄區的任何法律或法規要求的任何授權：

(I)使其能夠在其作為締約方的每一種情況下履行財務文件和任何憲章文件規定的義務；

(2)確保任何財務文件或憲章文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性在其所屬的每一案件中均為證據；以及

(Iii)在沒有這樣做會造成或相當可能會產生重大不利影響的情況下，繼續經營其業務。

22.2遵守法律

(A)如果不遵守已造成或合理地可能產生重大不利影響，則每個義務人將在所有方面遵守其可能受到的所有法律和法規(包括環境法)。

(B)任何債務人或集團其他成員不得直接或間接將該貸款的收益用於違反《2010年反賄賂法》、《1977年美國反海外腐敗法》或其他司法管轄區的其他類似法律的任何目的。

(C)每一債務人應：

(I)按照適用的反腐敗法律開展業務；以及

(2)維持旨在促進和實現遵守這類法律的政策和程序。

22.3税收合規性

(A)每一債務人應在法律允許的期限內繳納和清償對其或其資產徵收的所有税款，而不招致處罰，除非且僅限於：

(I)該等付款是真誠地提出抗辯的；

(2)為該等税項及抗辯該等税項所需的費用維持充足的儲備；及

(3)這種付款可以合法地扣留。

(B)除獲多數貸款人批准外，每名債務人均須確保其並非居住在任何司法管轄區內，但每名債務人在其經營和買賣船舶的通常業務過程中，可能須對任何司法管轄區內的任何税項負上法律責任。

22.4業務變更

除獲多數貸款人批准外，擔保人或其他債務人或本集團或合營集團的一般業務性質，將不會較本協議日期所進行的業務作出重大改變。

22.5Merger

除獲多數貸款人批准外，任何債務人不得進行任何合併、分拆、合併、合併、重新註冊、合法遷移或公司重建，為此目的，同意最終母公司可作出該等安排，只要該等安排不會導致違反第7.2條(控制權變更)或最終母公司在本協議項下的責任及義務改變。

22.6進一步保證

(A)每一債務人應迅速作出下列所有作為或籤立上述所有文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知及指示)

代理可合理地指定(並以代理合理要求的形式)：

(I)完善該債務人根據或由證券文件證明而設定或擬設定的擔保權益(可包括對屬於或擬作為擔保文件標的的所有或任何資產執行按揭、押記、轉讓或其他擔保)，或行使由或依據財務文件或法律規定的擔保代理人的任何權利、權力及補救；

(2)授予擔保代理人對位於任何司法管轄區的該債務人的任何財產和資產的擔保權益，該擔保權益等同於或類似於擬由或根據擔保文件授予的擔保權益；

(Iii)協助變現屬於或擬作為證券文件標的之資產；及/或

(Iv)便利新貸款人在根據第33.1條(貸款人的轉讓和轉讓)進行轉讓後加入任何證券文件，或便利另一套期保值提供者根據第33.9條(額外的套期保值提供者)加入本協議，並向該額外的對衝提供者授予第32.1條(套期保值提供者的權利)所預期的權利。

(B)每一債務人應採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以設立、完善、保護或維護由或根據財務文件授予或擬授予擔保代理人的任何擔保權益。

22.7抵押財產的消極質押

但以下情況除外：

(A)經過半數貸款人批准；

(B)準許留置權，

任何債務人都不會授予或允許任何抵押財產上的任何擔保權益。

22.8環境問題

(A)將在合理的切實可行範圍內儘快通知代理人針對任何義務人或任何船舶提出的任何環境索賠，如果索賠成功，可能在任何程度上產生重大不利影響的任何環境索賠，以及可能引起此類環境索賠的任何環境事故，並將定期和迅速地被告知任何該等環境事故的性質和對該等索賠的反應的合理細節，以及對任何此類索賠的抗辯。

(B)適用於任何船舶的環境法(以及根據環境法取得的任何同意、牌照或批准)不會以可能產生重大不利影響的方式被違反。

(C)義務人應確保出售給第三方或中間人意圖報廢的任何船舶在回收場以對社會和環境負責的方式回收，並由代理人接受的船級社認證為根據《2009年香港船舶安全和無害環境回收國際公約》(不論是否有效)運營，並且是IACS(國際船級社協會)和/或2013年歐盟船舶回收條例(視情況適用)的成員。

22.9查閲紀錄

在代理人發出合理通知後，在符合適用法律和法規的情況下，允許代理人的任何代表訪問和檢查借款人的財產，並應要求檢查借款人的賬簿、記錄、報告、協議和其他文件，並與其辦公室討論借款人的事務、財務和賬目，在每種情況下，時間和頻率均取決於代理人的合理要求。

22.10借款人管理成員

在任何時候(除非貸款人提供了他們的書面同意)，每個借款人的管理成員應是父母。

22.11不得更改名稱等

在融資期內，在沒有多數貸款人同意的情況下，任何債務人不得改變：

(A)其名稱(除非將借款人的實體名稱與與其有關的船舶名稱對齊)；

(B)其存在的法律實體的類型；或

(C)其原有司法管轄權。

22.12年末

任何借款人不得更改其財政年度結束。

22.13Sanctions

(A)每個債務人應(並應確保集團的每個成員)在所有方面遵守所有制裁。

(B)債務人、本集團任何其他成員公司、本集團任何成員公司的任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員將不會直接或(據債務人所知)間接：

(I)使用該融資的收益，或借出、出資或以其他方式將該等收益提供給任何人，(A)資助任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而該活動或業務在融資時是制裁的對象，或其政府是制裁的對象，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與融資的任何人，不論是以承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁或暴露於制裁之下，或以任何會導致任何融資方違反制裁或使其受到制裁的方式，或面臨被違反或受到制裁的風險；或

(Ii)從與受制裁方的交易中獲得的收益(如果和在一定程度上會導致任何人違反制裁)或任何對其適用的制裁會禁止的收益，或在其他情況下會導致該人違反或面臨制裁的收益，或成為受制裁方(如果和在一定程度上會導致任何人違反制裁)，為融資機制下的任何償還提供全部或部分資金。

(C)每一債務人應確保不將任何活動或與受制裁方交易的任何收益貸記在任何財務方(包括收益賬户)或財務方的任何關聯公司持有的任何銀行賬户，只要貸記該銀行賬户會導致其、該財務方或財務方的關聯公司不遵守任何制裁。

(D)任何船東不得使用其擁有的船舶，也不得允許以任何違反制裁的方式或以造成債務人有可能成為受制裁方的方式使用、經營或管理該船舶。

(E)該集團的任何義務人或任何成員均不得成為受制裁方。

(F)對於每一出資方，本第22.13條(制裁)中規定的承諾僅適用於該出資方的利益，前提是該利益和基於該等承諾的任何權利的行使不會導致違反理事會條例(EC)2271/9680的任何規定，或與其衝突或承擔責任。對於與本條款第22.13條(制裁)任何部分有關的任何修訂、放棄、決定或指示，在確定是否已獲得多數貸款人(或其他適用法定人數)的同意或多數貸款人(或其他適用法定人數)的決定或指示時，該金融方的承諾在所有情況下都將被忽略。

22.14Listing

最終母公司應維持其在紐約證券交易所的上市。

22.15自救的合同確認

儘管任何財務文件的任何其他條款或財務各方與債務人之間的任何其他協議、安排或諒解，每一財務方和每一債務人承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(A)與任何該等法律責任有關的任何自救訴訟，包括(但不限於)：

(I)全部或部分扣減就任何該等法律責任而到期應付的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)將任何該等債務的全部或部分轉換為可向其發行或授予該公司的股份或其他所有權文書；及

(Iii)取消任何該等法律責任；及

(b)a在必要的範圍內變更任何融資文件的任何條款，以使與任何此類責任相關的任何自救行動生效。

22.16反恐法

如果不遵守將產生實質性不利影響，每個義務人將在所有實質性方面遵守適用於其及其活動的任何和所有反恐法律。

22.17 Pari Passu排名

每一債務人應確保，並應促使其他債務人在任何時候確保一方根據財務文件對其提出的任何無擔保和無從屬債權，至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權具有同等地位，但其債權被一般適用於公司的法律強制優先的債權人除外。

22.18可持續利潤率調整

(A)借款人須向代理人提供根據第20.1條(財務報表)就截至2022年12月31日或之後的每個財政年度提供的經審核集團綜合財務報表，以及該財政年度已填妥的可持續發展表現證書，以及每艘船隊船隻的認可機構的合規聲明。

(B)每份可持續發展表現證書須由領航氣體的授權簽字人簽署，並須載有該財政年度的船隊可持續發展分數及支持計算(包括每艘船隊船隻的船隻可持續發展分數和船隻重量)。

(C)自代理商收到可持續性績效證書之日起五個工作日(可持續性生效日期)起，利潤率將按照可持續性利潤率調整定義中所述的方式進行調整。可持續利潤率調整在每個日曆年只能進行一次。

(D)如果借款人未能提供某一財政年度的可持續發展業績證書，差額將為適用的差額，如同船隊可持續發展分數大於0.800一樣。保證金的增加將在按照上文(A)段應收到可持續業績證書的日期後五個工作日生效，直至向代理商提供可持續性能證書為止。

(E)未能提供可持續績效證書不會構成違約或違約事件。

(F)如根據或與任何可持續發展表現證書有關的任何確認、陳述或陳述在作出時在任何重大方面是不正確或具誤導性的，則邊際應根據可持續發展幅度調整的定義(如有需要，追溯至適用的可持續發展生效日期起)予以調整(或不調整，視屬何情況而定)，以反映本公司相關財政年度實際取得的車隊可持續發展分數。

(G)如果AER軌跡因海神原則的改變或其他原因而發生重大變化，本公司和貸款人將進入不超過30個工作日的諮詢期，以就新的可持續利潤率調整、主要業績指標和相應機制達成一致，並對本協議進行任何必要的修改，以反映該等重大變化。如果無法達成協議，則不會調整可持續發展幅度調整、關鍵績效指標和相應機制，並將繼續適用本協議。

(H)如違約或違約事件已經發生且仍在繼續，且在下一個可持續性生效日期之前不能進行調整(前提是在該日並無發生違約或違約事件)，保證金將不會根據相關可持續性生效日期的可持續利潤率調整的定義進行調整。

在該條款中，第22.18條：

可持續性利潤率調整是指根據第22.18條(可持續性利潤率調整)，按照下表中與可持續性績效證書中包含的與相關可持續性生效日期相關的艦隊可持續性分數相對應的“關鍵績效指標”行，(以增加或減少的方式)對本協議日期存在的利潤率進行的調整。

就本定義和本協議的任何其他條款或定義而言：

23與船舶交易

各借款人承諾，在有關船舶的整個抵押期內，就每艘被抵押的船舶而言，將遵守第23條的規定。

23.1託運人的名稱和註冊

(A)船舶名稱須在事先通知代理人後方可更改。

(B)該船舶須在該船舶的抵押之日起計90天內，以有關船東的名義在有關注冊處永久註冊，並根據船旗國的法律以有關船東的名義在有關注冊處註冊。除非得到多數貸款人的批准，否則該船不得在任何其他旗幟下或在任何其他港口註冊，也不得懸掛任何其他旗幟(船旗國的旗幟除外)。如果該註冊是有限期限的，應在其到期日期前至少45天續展，並應至少在該日期前30天通知代理商續展。

(C)如果這可能導致上述註冊被取消或受到威脅，或該船舶根據另一登記國的法律被要求註冊，則不會採取任何行動，也不會不採取任何行動。

23.2某些事件的通知

如果船舶發生全損、部分滅失或重大損壞，借款人應立即通知代理人。

23.3出售或以其他方式處置船舶

除非出售所得款項淨額使有關船東能夠履行第7.5條(出售或全損)下的強制性提前還款責任，而如當時並無持續失責，則有關船東不得出售有關船舶或其任何股份或權益，或同意轉讓、放棄或以其他方式處置有關船舶或該船舶的任何股份或權益，但如出售所得款項淨額不低於第7.5條(出售或全損)所規定的貸款預付款款額，則有關船東不得出售或同意轉讓、放棄或以其他方式處置有關船舶或其任何股份或權益。

23.4Manager

(A)每艘船舶在技術上須由以下人員管理：

(I)PG ShipManagement Pte.在第一次使用該融資機制後最長12個月的期限內。借款人每年有權選擇將這一期限延長最多12個月，但須經代理人批准(按照多數貸款人的指示行事)。

代理人須在不遲於當時批准到期日前3個月收到任何延期請求，如該請求未獲批准，則借款人須在當時批准到期日起計3個月內，將有關船舶的技術管理移交給下述第(Ii)項所列管理人或經代理人批准的其他管理人；或

(Ii)Northern Marine Management Limited、Navigator Gas ShipManagement Limited、Navigator Gas Ship Management(丹麥)APS或代理人認可的另一名一級技術經理；及

(Iii)在第(I)段適用的情況下，自第(I)段所指的適用12個月期間屆滿之日起，北方海洋管理有限公司、領航天然氣船舶管理有限公司、導航天然氣船舶管理(丹麥)APS或代理人認可的另一名一級技術經理。

(B)每艘船舶須由NGT Services(UK)Limited、Navigator Gas(丹麥)APS或代理人認可的另一名一級商業經理以商業方式管理。

(C)未經代理人事先批准，不得委任或更換船舶經理，除非擬委任的經理是上文(A)或(B)段所指的經理。

(D)借款人應促使每名管理人在其被任命為管理人後立即向證券代理人交付一份正式籤立的管理人承諾書。

23.5船上抵押物複印件

有關按揭的適當核證副本須連同文件保存在船上，並須向任何與該船舶有業務往來而可能對該船舶或就該船舶產生或隱含任何承擔或擔保權益(船員工資及救助留置權除外)的人，以及該保安代理人的任何代表出示。

23.6按揭通知書

船舶抵押權的裝框印刷告示須顯眼地展示在航行室內及船長的艙房內。通知必須採用普通字體，內容如下：

“按揭通知書”

根據修訂後的《1956年利比裏亞法典》第21章的授權，這艘船受ING銀行倫敦分行優先抵押權的約束，其辦事處位於倫敦穆爾蓋特8-10號，EC2R 6DA，以擔保代理人和受託人的身份行事。根據上述抵押權及有關文件的條款，本船的船東、任何承租人、船長或任何其他人均無權、無權或授權對本船設定、招致或準許施加任何留置權、承諾或產權負擔，但船員工資和救助費用除外。

除船員工資和救助外，任何人都沒有任何權利、權力或權力對任何船舶設定、招致或允許施加任何留置權。

23.7違約時的保證金

凡船舶在行使擔保文件所賦予的任何權力時出售(或將予出售)，有關船東須應代理人的要求，立即簽署代理人所要求的船舶所有權轉讓表格。

23.8Chartering

除非獲得批准，否則有關船東不得對該船舶作出任何租船承諾，即：

(A)光船或轉管租約承租人，或將該船舶的管有及操作控制權移交他人；或

(B)租船，除非有關船東在根據該租船交付有關船舶之前，就該租船籤立租船轉讓(有關船東須盡其商業上合理的努力，以確保該租船可依據租船轉讓轉讓)。

如果承租人要求貸款人簽訂安靜享受函，則該函的條款將為合理行事的貸款人所接受。

23.9個上籃

除非經批准，不得放置或停用船舶。

23.10分享收益

(A)除下文第23.10(B)條另有規定外，除非獲得批准，否則有關船東不得作出任何可與其他任何人分享其船舶收益的安排。

(B)該等船舶須獲準在設施期間或在代理人可接受的其他合用安排下受僱於露娜池內工作。

23.11收益的支付

相關船東從該船舶獲得的收入應按照第28.1條(收入賬户)支付，除非根據該船舶的一般轉讓要求支付給保安代理。如任何收入由經紀或其他代理人持有，則在根據船舶對該船舶的一般轉讓而向其支付任何收入後，如有此需要，則須支付予代理人。

1.7有害物質清單

相關船東應在不遲於與該船舶有關的部分的使用日期之前獲得代理人可接受的船舶危險材料庫存或同等文件，相關船東應確保該危險材料庫存(或同等文件)在整個保證期的剩餘時間內保持有效。

23.12定海神號原則

在代理人的要求下，借款人須在每一公曆年的7月31日或之前，在借款人的要求下，向代理人提供或促致向代理人供應一切所需的資料，以使任何貸款人履行其根據《海神原則》就上一年所承擔的義務，該等資料為按照附件VI第22A條規定須收集和報告的所有船舶燃油消耗量數據，以及與上一公曆年每艘船舶有關的任何符合説明，但任何貸款人未經借款人事先書面同意，不得公開披露該等資料及任何船舶的身分。為免生疑問，就第46.1條(保密信息)而言，此類信息應為“保密信息”。在不影響上述規定的情況下，借款人承認，根據定海神號原則，此類信息將在匿名和無法識別的基礎上構成有關貸款人投資組合環境調整的部分已公佈信息。

24船舶的條件和操作

各借款人承諾，在有關船舶的整個抵押期內，就每艘被抵押的船舶而言，將遵守第24條的規定。

24.1.定義的術語

在本條例草案第24條和附表3(先決條件)中：

適用規則是指根據任何適用法律(包括但不限於目前稱為《ISM規則》和《ISPS規則》的規則)，船舶或負責其運作的人必須遵守的任何規則或規定的程序；

適用法律是指適用於在船旗國註冊的船舶或因任何其他原因在任何有關時間適用於該船舶或其狀況或作業的所有法律和法規；以及

適用的營運證書是指根據任何適用的法律或任何適用的守則，與船舶或其狀況或作業有關的任何證書或其他文件。

24.2Repair

船舶須保持良好、安全和有效率的修理狀態。修理船舶或更換任何重大損壞、磨損或遺失的部件或設備所用的工藝和材料的質量，須足以確保船舶的價值不會大幅縮水。

24.3Modification

除非獲得批准，否則不得對船舶的結構、類型或性能特徵進行可能或可能對其造成重大改變或使其價值大幅降低的更改。

24.4拆卸部件

除非獲得批准，否則不得將船舶的任何重要部件或任何設備從船舶上移走，如果這樣做會大幅降低船舶的價值(除非同時將其替換為相關船東擁有的同等部件或設備，而沒有任何擔保權益，但根據擔保文件的規定除外)。

24.5第三方擁有的設備

除非獲得批准，否則第三方擁有的設備如果不能在不對船舶結構或結構造成損壞或產生重大費用的風險下拆卸，則不得安裝在船舶上。

24.6班級維護；遵守法律法規

(A)船舶的等級須為有關船級社(併為有關船級社(或另一船級社的同等船級社)可得的最高適用等級)，而不受影響船舶等級的逾期條件或建議的影響。

(B)有關船東須確保：

(I)該船舶須在所有具關鍵性的方面符合適用於該船舶的所有法律或規例；及

(2)它將在所有重要方面遵守適用於其業務和適用於船舶、其所有權、僱用、經營、管理和註冊的所有法律，包括《國際安全管理規則》、《國際安全和安全規則》、所有環境法、所有《海上人命安全公約》標準和船旗國的法律；以及

(Iii)須取得、遵守並採取一切必要措施，以維持任何環境法所規定的任何批准的完全效力及生效，

在不限制上文第(I)、(Ii)和(Iii)段的情況下，船東不得以任何違反任何法律或法規的方式租用船舶，也不得允許船舶的僱用、操作或管理，這些法律或法規包括但不限於《國際安全管理規則》、《國際安全和安全規則》和所有環境法。

(C)須在船上或由該人保管任何適用的操作證書，而該證書是適用法律或適用守則規定須在船上攜帶或由該人保管的。

24.7Surveys

該船舶須接受持續檢驗及為維持其級別而需要進行的任何其他檢驗。如代理人提出要求，則應迅速向代理人提供這些調查報告的副本，該要求在每一歷年不得超過一份。

24.8幹船塢的檢查和注意事項

代理人及/或驗船師或為此目的而委任的其他人，如並無失責事件並正在持續，則須獲準每年登船檢查一次，或按代理人在重大意外事故或重大意外事故發生後所要求的次數而檢查一次(據此，代理人及/或驗船師或為此目的而委任的其他人有權在該重大意外事故的修理工程完成後不久登船檢查該船舶)，但須事先向各義務人發出書面通知，而該項檢查不會干擾該船舶的正常商業運作。應為代理人提供進行任何此類檢查所需的一切適當設施，而這種檢查的合理費用應由借款人承擔。

24.9防止逮捕

已給予或可能產生對船舶、其收益或保險的海事、法定或佔有性留置權或可對其強制執行的索賠的所有債務、損害賠償、債務和支出，應迅速支付和解除，除非該等付款是真誠地提出爭議的，並且為該等付款維持了充足的準備金。

24.10免於逮捕

船舶及其收入和保險應迅速解除任何扣押、扣留、扣押或徵費，任何針對船舶的法律程序均應迅速解除，無論採取何種行動以實現該免除或解除。

24.11船舶信息

應迅速向代理人提供其可能合理要求的關於船舶或其僱用、位置、使用或操作的任何資料，包括拖船和打撈的詳細情況、由任何債務人或其代表作出的所有租船承諾的副本和任何適用的營運證書的副本。

24.12某些特定事件的通知日期

應及時通知代理商以下情況：

(A)對船舶造成的任何損壞，而由此產生的修理費用可能超過該船舶的重大傷亡賠償額；

(B)任何可能導致該船舶完全失事的事故；

(C)該船舶的任何租用徵用；

(D)涉及該船舶的任何重大環境事故，以及就該事故而提出的環境索償；

(E)撤回或威脅撤回任何適用的營運證書；

(F)發出任何適用守則所規定的營運證書；

(G)收到關於任何此類證書的申請已被拒絕的通知；

(H)任何保險人或該船舶的船級社或任何主管當局就該船舶作出的任何規定，而該規定沒有或不能在規定的方式或時間內獲得遵從；及

(I)扣押或扣留該船舶，或行使或看來是行使對該船舶或其收入或保險的留置權或其他申索。

24.13支出的支付

與船舶及其收入和保險有關的所有通行費、會費和其他支出均須迅速支付。應妥善保存船舶及其收益的會計記錄。

24.14付款憑證

應允許代理人在提出要求時適當和合理地查閲這些會計記錄，並應在代理人提出要求時向其提供令人滿意的證據，證明：

(A)該船船員的工資及配給、保險及退休金供款均即時及定期支付；

(B)就任何適用的税務法律責任而從船員工資中扣除的所有項目，均已妥為入賬；及

(C)除他在當時進行中的航程中在正常營運過程中招致的支出外，該船舶的船長並無其他申索。

24.15維修者的留置權

除非獲得批准，否則不得將該船舶交由任何其他人管有，以便在船上進行工作，但如該工作的費用將超過或相當於$2,000,000(或任何其他貨幣或其等值)，則除非該人以經批准的條款向保安代理人作出書面承諾，保證不就該工作的任何費用對該船舶或其所得行使任何留置權。

24.16調查報告

代理人提出要求(該要求每年不得超逾一次)後，須在合理的切實可行範圍內儘快向代理人提交認可驗船師或檢驗師就船舶的適航及/或安全操作作出的報告。如果這種報告中提出了任何建議，則應按照報告中建議的方式和時間予以遵守。

24.17合法使用

該船舶不得僱用：

(A)根據適用於義務人或船舶貿易的國際法或其他法律會被視為違法的任何方式或活動；

(B)根據國際法或適用於義務人或船舶貿易的其他法律，此種活動或僱用在運輸非法、違禁品或違禁品方面是違法的；

(C)其方式可使其可被獎品法庭譴責，或可予銷燬、檢取或沒收；或

(D)除作為民用商船外的任何用途，

負責船舶操作的人應採取一切必要和適當的預防措施，以確保這種情況不會發生，包括參與工業。

或船舶可用的其他自願計劃，而在同一船旗下作業或從事類似行業的船舶的主要營運人一般在有關時間參與該計劃。

24.18戰區

除非有關船東已購買適當的保險，否則該船舶不得進入或停留在任何已被任何政府實體或該船舶的戰爭險承保人宣佈為戰區的區域內。應遵守代理人和/或船舶保險人為確保船舶按照財務文件適當投保所需的任何要求(包括支付額外保險費的任何要求)。

24.19環境問題

如船舶擬運往美國，有關船東須儘快(但無論如何不得遲於有關船舶抵達美國前10天)向代理人提供美國法律所規定的有關船舶財務責任證明書和船隻應變計劃的證據，以及經有關美國政府實體批准的證據，以及(如代理人提出要求)獲認可人士就有關船舶提交的環境報告。

25保險

各借款人承諾在有關船舶的整個抵押期內，須就每艘被抵押船舶及其保險遵守本第25條的規定。

25.1保險條款

在這條第25條中：

認可保險公司是指獲標準普爾評級集團的最低信用評級為“BBB”(或另一家國際評級機構的同等信用評級)的保險公司或承保人。

超額風險是指由於船舶的評估價值超過其保險價值而不能根據船舶的船體和機械保險獲得的共同海損、救助和救助費用索賠的比例(如有)；

超額戰爭險P&I險是指只承保超出通常戰爭險下可追回金額的索賠，包括(但不限於)船體和機械、船員以及保護和賠償險；

船體險是指針對第25.2(A)(I)條所確定的風險投保的保險；

最低船體承保額，就抵押船舶而言，指不少於以下兩者中較高者的款額：

(A)在有關時間相等於120%的款額。就該船舶而言，該部分的總份額；及

(B)該船舶在有關時間的公平市價。

保賠險是指屬於國際保護和賠償協會集團成員的保護和賠償協會(或，如果國際集團不復存在，則指任何其他主要的保護和賠償協會或其他主要的保護和賠償保險提供者)承保的通常險別(包括油污責任、超額戰爭險)(包括但不限於船體保險條款不包括的任何碰撞責任的比例(如果有))。

25.2所需承保範圍

(A)該船舶須時刻投保：

(I)按議定價值投保(A)火險及一般海洋運輸貨物險(包括超額險)及(B)戰爭險(包括戰爭保護及彌償險、恐怖主義險、海盜險及沒收險)，每種險至少投保其最低船體險，如屬(A)分節，但船舶的船體及機械保險須時刻承保其市值的80%，而餘下的最低船體險可以超額險的方式投保；

(Ii)為船齡、大小及類型與該船舶相若的船隻投保當時保險市場上可得的最高保額(但就油類污染的法律責任而言，保額不少於$1,000,000,000)；

(Iii)承保代理人通知其認為審慎的船東或經營人在該通知發出時合理地承保的其他風險和事項；及

(Iv)按符合本條例草案第25條其他條文的條款訂立。

(B)船舶不得進入或停留在因戰爭風險及/或相關危險(包括海盜)而被任何政府實體或船舶的保險人宣佈為戰爭區、有條件區或豁免區的任何區內，除非：

(I)有關車主是否已購買適當的保險；及

(Ii)代理人和/或船舶保險人為確保船舶按照財務文件繼續適當投保所需的任何要求(包括支付額外保險費的任何要求)均已得到遵守。

25.3放置封面

第25.2條（所需承保範圍）要求的保險範圍應為：

(A)以船舶船東的名義，以及(就船舶船體蓋而言)沒有其他人(如保安代理人提出要求，則不包括在內)(除非該其他人在保安代理人提出要求時，已妥為籤立其在船舶保險中的權益的第一優先權轉讓，並以認可格式將其在船舶保險中的權益交付保安代理人，並就該轉讓提供代理人所要求的支持文件及意見)；

(B)如代理人提出要求，則須以船舶船東及保安代理人的聯名名義支付(並在保險市場合理切實可行的範圍內，保安代理人無須就保費或催繳費用負上法律責任)；

(C)美元或其他經批准的貨幣；

(D)透過認可經紀安排，或直接與認可保險人或保障、彌償或戰爭風險協會作出安排；及

(e)on經批准的條款並與經批准的保險公司或經批准的協會合作。

25.4Deductibles

船體保險項下的任何超出或免賠額的總額不得超過1，000，000美元或貸方可能同意的更高金額（不得無理扣留或拖延此類協議）。

25.5抵押貸款人保險

借款人應及時向代理人償還（經代理人最終證明）船舶和其他抵押船舶按照批准的條款取得和保持效力的費用，或考慮或提出索賠的費用：

(a)a抵押人的利息保險和抵押人的額外危險（污染風險保險），以供融資方受益，總金額高達當時貸款的120%;和

(B)代理人就任何融資方的權益和潛在責任(不論是作為船舶的抵押權人還是作為擔保文件的受益人)合理地要求的任何其他保險。

25.6船隊優先權、出發和取消

如果船舶的船體保險也為其他船隻投保，則經紀應向保安代理人作出經批准的承諾，或(如該保險並非透過經紀投保，或經紀根據任何適用的法律或保險條款並無抵銷和取消的權利)有關保險人不會：

(A)抵銷就該船舶提出的任何申索，以抵銷就任何該等其他受保船舶(其他按揭船舶除外)而到期支付的保費；或

(B)因該等其他船隻沒有繳付保費而取消該保險，

或借款人須確保該船舶及任何其他抵押船舶的船殼蓋是根據與任何其他船舶不同的保單提供的。

25.7支付保險費

與保險有關的所有保費、催繳、繳款或其他款項應及時支付，並應代理人的要求向其提供所有相關收據或其他付款證據。

25.8 Inspel擬議續訂的詳情

在任何船舶保險到期前至少14天，代理人須獲通知擬用以續期該等保險的經紀、保險人及組織的姓名或名稱，以及擬續期該等保險的款額、風險及條款。

25.9續訂説明

船舶保險期滿前至少7天，應指示經紀商、保險人和協會在期滿時或之前續保或更換。

25.10續期確認

船舶保險到期後，應按照符合第25條的方式和條款續簽，並由批准的經紀人或保險公司在到期前至少七天（或可能批准的較短期限）向代理人提供續簽確認。

25.11P&I保證

任何保障和賠償或戰爭風險協會要求的與船舶有關的任何擔保或承諾，應在該協會要求時提供。

25.12保險單據

代理人應在投保或續期後儘快獲得經紀人、保險人和協會簽發的與船舶保險有關的所有保險單和其他文件的形式副本，所有與船舶保險有關的保險單和其他文件應存放在任何經批准的經紀或(如果未存放給經批准的經紀)代理人或其他經批准的人。

25.13承諾書

除非另有批准，且代理人信納有關保險的條款及/或任何適用法律及/或由另一人提供的承諾書提供同等保障，否則在每次配售或續期保險時，代理人應立即獲得相關經紀、保險人及協會以經批准的格式(在發出承諾書時考慮一般保險市場慣例及法律)提供的承諾書。

25.14保險通知和應付損失條款

作為保險受讓人的擔保代理人的利益應在所有保險單和其他單據上註明，包括一項應付損失條款和一份關於船舶及其保險的保險通知，該通知由船舶所有人和(除非另有批准)相關保險下的每個其他受保人(如果保安代理人本身是被保險人的話除外)簽署。

25.15保險信件

如果代理人提出要求，應儘快向代理人提供保證人與經紀人、保險公司和協會之間與船舶保險有關的所有書面通信的副本。

25.16資格和排除

應遵守適用於船舶保險的所有要求，船舶保險僅限於經批准的免責條款或資格。

25.17獨立報告

如果代理人要求借款人向經認可的獨立海上保險經紀公司提交一份詳細的報告，就船舶保險的充分性發表意見，則應立即向代理人提供該報告，而不向代理人收取任何費用，或(如代理人自己獲得該報告)借款人應向代理人補償獲得該報告的費用。

25.18索賠收集

應迅速提供代理人和/或保安代理人在試圖收集或追回船舶保險項下的任何索賠時所需的所有文件和其他信息以及所有協助。

25.19船舶的僱用

船舶只可按照船舶保險(包括任何明示或默示保證)的條款使用或操作，不得以任何其他方式使用或操作(除非保險人已同意並已滿足保險人的任何附加要求)。

25.20聲明和回報

如果船舶的任何保險條款要求在船舶駛往區域或在區域內作業之前作出或提交聲明、證書或其他文件，則應在該等保險規定的時間內並以該等保險所要求的方式遵守該等條款。

25.21回收的應用

根據船舶保險向保安代理人以外的任何人支付的所有款項，須用於修復損壞及/或解除已支付的法律責任，但已支付的維修費用及/或已解除的法律責任除外。

25.22理賠

根據船舶保險對全損或重大傷亡的任何索賠，只有在事先獲得批准的情況下才能得到解決、妥協或放棄。

25.23保險要求的更改

如果代理人通知借款人更改第25條的條款和要求(代理人只能以其認為適當的方式(在考慮到相關時間的市場情況後合理行事)更改第25條的條款和要求，導致本協議日期後的情況或慣例發生變化)，則第25條應按照代理人在收到代理人的通知後14天通知的方式進行修改。

26最小安全值

每一借款人承諾在任何抵押期內將遵守本條款第26條。

26.1資產評估

就財務文件而言，根據第26條提供額外擔保的任何抵押船舶或任何其他資產在任何時候的價值，將是根據第26條最近確定的價值。

26.2評估頻率

(A)每艘抵押船舶的估值須每半年進行一次，該等估值須在根據第20.2(A)條於本集團第二及第四財政季度結束時向代理人提供符合證書的同時向代理人提供。

(B)每項估價的日期不得早於該估價交付代理人之前的30天。

(C)此外，須按照第26條對有關的被抵押船舶及每項該等其他資產作出估值：

(I)按照第4.1條(初始條件先決條件)及附表3第2部第12段規定的使用日期之前；及

(Ii)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果根據第7.5條(出售或全損)發生強制性預付款事件，則代理人在任何其他時間可能進一步要求。

(D)代理人(按照多數貸款人的指示行事)可在任何其他時間要求進一步估價(但在任何12個月期間不得超過兩次)。該等額外估值將由代理人承擔，除非該等估值顯示證券價值低於當時的最低價值，在此情況下，該等估值的成本將由借款人承擔。

26.3估值費用

借款人應承擔並補償代理人在代理人發生的情況下提供該等估價的所有合理成本和開支，但第26.2(D)條所列者除外。

26.4評估程序

任何抵押船舶的價值須按照第26條釐定，並須由按照第26條委任的兩名核準估價師釐定。根據第26條提供的額外擔保，應以多數貸款人批准或借款人和代理人書面商定(根據多數貸款人的指示)的方式、依據和由代理人(包括代理人本身)進行估值。

26.5估值的流通

估值應由核準估值師以美元提供，或如核準估值師認為有關類型的船隻一般以另一貨幣買賣，則以該另一貨幣提供。如果估值是以另一種貨幣提供的，則就本協議而言，應按代理人在估值所涉日期以該另一種貨幣購買美元時的即期匯率兑換成美元。

26.6估值基礎

每一次估價都將以代理人的身份進行，並作出：

(A)沒有進行實物檢查(除非代理人要求)；

(B)在自願買方和自願賣方之間以正常商業條件以正常商業條件按交貨時以全額現金支付的即期交付的銷售為基礎；和

(C)不考慮任何憲章承諾(包括憲章)的利益。

26.7估值所需資料

借款人應迅速向代理人和任何此類估價師提供他們為提供此類估價而合理要求的任何信息。

26.8估價師的批准

所有估價師必須是認可估價師。代理人須迅速回應借款人的任何要求，而借款人亦須迅速回應代理人提出的任何要求，即由借款人或代理人(視屬何情況而定)指定的經紀批准成為核準估值師。代理人可合理行事，隨時向借款人發出通知，撤回任何核準估值師或先前核準的估值師，以供日後評估之用。除非再次獲得批准，否則不得任命該估價師提供估值。

26.9委任估價師

如為施行本條第26條而需要對抵押船舶進行估值，代理人及借款人須各自迅速提名一名核準估價師提供該等估值，而借款人須負責委任該等指定核準估值師及取得該抵押船舶的規定估值。如借款人未能及時作出評估，代理人可委任兩名核準估值師提供所需的估值。

26.10估價師人數

每項估值須由根據第26.9條(委任估值師)選出的兩名核準估值師進行。

26.11估值差異

(A)如估價師就船舶提供一個估值區間，則該估值區間的算術平均值即為該估價師的估值。

(B)如果個別估價師提供的估值不同，則就財務文件而言，有關船舶的價值將是這些估值的算術平均值。如果根據第26.10條獲得的兩種估值中較高的一種估值高於兩種估值中較低的一種估值的110%，則應從第三名核準估值師(由代理人提名並由借款人指定)處獲得第三種估值，就財務文件而言，相關抵押船舶的價值將為該三種估值的算術平均值。

26.12安全漏洞

如果擔保值在任何時候小於最小值，代理人可以並應在多數貸款人指示的情況下，向借款人發出通知，要求對該不足之處進行補救。然後，借款人應在收到通知後30天內確保擔保值等於或超過最低值。為此，借款人可以：

(A)為多數貸款人按照第26條批准的其他資產提供額外擔保；及/或

(B)根據第7.3條(自願預付貸款)預付相應數額的貸款。

26.13創建額外的安全性

借款人為彌補擔保價值的全部或部分差額而提供的任何額外擔保的價值，只有在下列情況下才會在確定擔保價值時予以考慮：

(A)額外抵押品、其價值及其估值方法已獲多數貸款人批准，並同意以美元或以美元計價的信用證形式提供的現金抵押品應始終為貸款人所接受，並應按面值估值；

(B)該擔保上的擔保權益已以經批准的形式和方式以擔保代理人或(如適用)融資方為受益人；

(C)由於提供了額外的保證，本協議已按代理人要求的方式無條件修訂；及

(D)代理人或其獲妥為授權的代表已收到其可能需要的與該項修訂有關的文件和證據，以及其他保證，包括附表3所指與該項修訂有關的文件和證據，以及其他保證及其籤立和(如適用)登記。

26.14解除額外的安全保護

如果在任何時候，擔保代理人持有根據第26條提供的額外擔保，則在下列情況下，借款人提出書面請求時，應解除該追加擔保：(I)借款人已向代理人證明，在提出要求時，他們已遵守第26.12條(擔保缺口)項下的最低要求擔保，而不需要補充擔保至少90天，(Ii)借款人已向代理人證明，如果第26.12條(擔保缺失)下的測試是在解除和解除擔保後立即實施的，借款人應遵守第26.12條(擔保缺口)所規定的最低保證金，及(Iii)該等解除及清償並無違約持續或將會導致的違約，而在該項清償及清償後，如代理人提出要求，借款人應向代理人退還根據第16條(費用及開支)須就該項清償及清償而支付的任何費用及開支。

27租船業務

各借款人承諾，就每艘被抵押的船舶及其租船文件而言，有關承租人將在有關船舶抵押期內該船舶受租船約束的任何時間遵守本第27條的規定。

27.1Variations

除非獲得批准(這種批准不得被無理地扣留或拖延)，否則不得對憲章文件進行實質性更改。

27.2放行和豁免

除非獲得批准(這種批准不得被無理地拒絕或拖延)，否則有關所有者不得免除任何其他人在《憲章》文件下的任何義務(包括以更新的方式)，不得放棄任何違反此類義務的行為，也不得同意任何否則會違反該義務的行為。

27.3憲章履行

有關所有人應履行《憲章》文件規定的義務，並盡其合理努力確保《憲章》文件的每一方當事人都履行《憲章》文件規定的義務。

27.4轉讓通知書

就任何租船而言，有關船東應在租船轉讓籤立後，立即以該船舶的租船轉讓所規定的格式，向其其他當事人發出轉讓租船文件的通知，並應盡其合理努力，確保代理人收到各收件人按其中規定的格式確認的該通知的副本。

27.5包租收入的支付

相關所有人根據《憲章》文件有權獲得的所有收入應按《擔保文件》要求的方式支付(如果承租人是集團成員，則不得進行任何抵銷或反索賠，不得扣除或扣留任何費用)。

27.6租船轉讓的強制執行

承租人應允許擔保代理人強制執行相關所有人作為相關憲章轉讓項下這些權利的受讓人在《憲章》下的權利。

27.7Sub-chartering

除非獲得批准(此類批准不得被無理扣留或拖延)，承租人應盡一切合理努力促使承租人不得就船舶作出任何承租承諾，而如果承租人根據第23.8條(租船)作出的承諾需要獲得批准，並且如果擔保代理人根據任何抵押條款隨時有權執行其作為船舶抵押權人的權利，承租人將按代理人指示的方式行使其在船舶任何分租合同下的權利。

27.8租船人經理

船舶管理人不得由承租人任命，除非按照第23.4條的規定或該管理人及其僱用條款經合理行事的代理人批准。

27.9承租人的擔保物權

除非得到多數貸款人的批准(此類批准不得被無理扣留或拖延)，否則船東應促使(就作為本集團成員的租船人而言)或盡一切合理努力促使(就任何其他租船人而言)，承租人不得對其通過其承租人轉讓而授予或明示授予擔保權益的任何資產授予或允許其存在任何擔保權益。

28個銀行賬户

每個借款人承諾在整個貸款期限內遵守本條款第28條。

281收入帳

(A)賬户持有人應是賬户銀行的一個賬户的持有人，該賬户銀行在財務文件中應被指定為“收益賬户”。

(B)抵押船舶的收入，包括但不限於該等船舶受僱在露娜池工作而賺取的所有彙集收入，以及根據船舶保險須支付予有關船東的所有款項及根據任何對衝合約須支付予借款人的任何淨款額，須由應付款項的人支付，或(如適用的話)由收取該筆款項的船東支付至收益賬目，除非根據有關財務文件規定須支付予保安代理人。

(C)除非經第28.1(D)和28.1(E)條允許，否則賬户持有人不得提取記入收益賬户貸方的金額。

(D)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，賬户持有人就可以從收益賬户中提取金額。

(E)如果事件違約已經發生並仍在繼續，賬户持有人只能在代理人事先批准的情況下從收益賬户中提取以下金額：

(I)根據財務文件應向融資方支付的款項(不包括因根據第30.2條(套期保值合同的解除)部分解除任何套期保值合同而應預付的款項或套期保值合同下的付款)；

(2)根據套期保值合同或為防止財務文件項下應付利率波動而訂立的其他金庫交易而到期的付款；

(Iii)支付為任何抵押船舶投保、修理、營運和保養的適當費用及開支；及

(4)為購買其他貨幣而支付的款項，其數額和時間是以到期的貨幣支付上述款項所必需的。

28.2其他條文

(A)只有在下列情況下，才可為本條第(28)款所述目的指定收入賬户：

(I)該指定由代理人以書面作出，並獲借款人及賬户持有人承認，並指明賬户銀行及賬户持有人的姓名或名稱及地址，以及收入賬户的編號及任何名稱或其他參考資料；

(Ii)賬户持有人已妥為籤立及交付以證券代理人為受益人的賬户保證金；

(Iii)賬户保證金規定須向賬户銀行發出的任何通知，已按相關賬户保證金規定的格式發給賬户銀行，並獲賬户銀行確認；及

(Iv)代理人或其獲正式授權的代表已收到其可能需要的有關盈利賬目及賬户證券的文件及證據，包括附表3所述有關盈利賬目及賬户證券的文件及證據。

(B)利息的付款率和管理收益賬户的其他條款將由賬户持有人和賬户銀行另行商定。如果收益賬户是定期存款賬户，賬户持有人可以選擇存款條款，直到賬户安全變得可強制執行，安全代理另有指示。

(C)除非獲得批准，否則賬户持有人不得關閉收益賬户或更改收益賬户在為施行本條例草案第28條而指定時有效的條款，或放棄其與收益賬户有關的任何權利。

(D)賬户持有人應將與收益賬户有關的所有存款證、收據或其他票據或證券存入證券代理，通知證券代理任何其他方關於收益賬户的任何索賠或通知，並向證券代理提供其可能要求的關於收益賬户的任何其他信息。

(E)代理人和證券代理人均同意，如果其是收益賬户的賬户銀行，則在本協議所設想的收益賬户上建立擔保權益不會受到任何限制，並且它不得(除非獲得多數貸款人的批准)以違背其他融資方權利的方式行使其可能對收益賬户擁有的任何合併、合併或抵消權。

29商業限制

除非多數貸款人另有批准(在第29.12條(分派和其他付款)的情況下不得無理拒絕批准)，否則每個借款人承諾在整個融資期內，每個借款人或每個擔保人(視情況而定)將遵守本條款第29條。

29.1.一般負面質押

在本28.1條中，準擔保是指第29.1(B)條所述的安排或交易：

(A)所有人不得允許任何擔保權益在其全部或任何部分資產上存在、產生、設立或擴大。

(B)在不損害第29.2條(財務負債)和29.6條(處置)的原則下，任何借款人不得：

(I)出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，條件是該資產出租給或可能出租給任何其他集團成員，或由任何其他集團成員重新收購，但根據第29.6條(處置)所允許的處置除外；

(Ii)按追索權條款出售、轉讓、變賣或以其他方式處置其任何應收款(在正常業務過程中貼現票據或票據除外)；

(Iii)訂立任何安排，使銀行或其他賬户的款項或利益可在該等安排下運用、抵銷或受多個賬户合併所規限；或

(Iv)訂立任何其他具有類似效力的優惠安排，

在安排或交易主要是作為籌集財務負債或為資產收購融資的方法訂立的情況下。

(C)母公司不得允許就借款人的股本或會員權益授予或設定任何擔保權益。

(D)以上第29.1(A)及29.1(B)條不適用於以下所列的任何擔保權益或準擔保：

(I)就現有信貸安排而批出並將於該貸款首次使用日期或之前全數發放及清償的貸款；

(Ii)任何證券文件所授予或明示授予的證券；及

(Iii)就抵押船舶而言，許可留置權。

29.2金融負債

任何借款人不得產生或允許存在其欠其他任何人的任何財務債務，但下列情況除外：

(A)現有信貸安排下任何未清償的金融債務，該債務將在該安排首次使用之日或之前全額償還；

(B)財務文件項下產生的財務債務；

(C)欠集團另一成員的財務債務，該債務完全從屬於借款人根據財務文件按照代理人根據有關集團成員、借款人和擔保代理人之間訂立的從屬協定核準的條件應支付的所有款項；

(D)條例草案第29.3條(擔保)所準許的財務負債；及

(E)第29.4條(貸款及信貸)所準許的財務負債，

此外，借款人不得招致或容許存在任何財務負債或債務(如第21.1條(財務定義)所界定)，以致借款人未能履行第21條(財務契諾)。

29.3Guarantees

任何借款人不得就任何人的債務提供或允許其存在任何擔保，或允許任何其他人擔保其任何債務，但下列情況除外：

(A)現有信貸安排下任何未清償的金融債務，該債務將在該安排首次使用之日或之前全額償還；

(B)對集團另一成員的債務進行擔保，但這些債務不是金融債務或任何財務文件禁止的債務；

(C)在正常業務過程中向本集團的貿易債權人提供的擔保；及

(D)根據條例草案第29.2條(財務負債)準許的財務負債擔保。

29.4貸款和信貸

借款人不得向任何其他人發放、授予或允許其存在任何貸款或信貸，但下列情況除外：

(A)根據第29.2條(財務負債)準許向另一名集團成員提供貸款或信貸；及

(B)該公司在其貿易活動的通常過程中按正常商業條款向其客户批出的商業信貸。

29.5銀行賬户和其他金融交易

借款人不得：

(A)在銀行或金融機構開立任何往來賬户或存款賬户，但存款、往來賬户的運作和與貸款人進行電子銀行業務除外；

(B)在存在抵銷、賬户組合、淨額結算或抵押權益的任何賬户(貸款人賬户除外)內持有現金，但第29.1條(一般負質押)所準許者除外；或

(C)參與本條例草案第29條(業務限制)未明確準許的任何銀行或金融交易，不論是在資產負債表內或資產負債表外。

29.6Disposals

借款人不得進行單一交易或一系列交易，無論是否相關，也不得自願或非自願地處置任何資產，但下列任何處置只要不是財務文件任何其他規定所禁止的，則不在此限：

(A)在處置實體的正常交易過程中(並按反映其交易過程的條款)處置資產；

(B)將一個集團成員的資產處置給另一個集團成員；

(C)按正常商業條件和公平原則處置陳舊資產或有關集團成員的業務不再需要的資產，以現金形式處置；

(D)以公平條件(包括按公平市價)在正常業務過程中以無追索權方式處置非遞延現金對價的應收款；

(E)第29.1條(一般負質押)或29.2條(財務負債)所準許的處置；

(F)在正常交易過程中與貿易債權人就賬面債務進行的交易；及

(G)在其正常業務過程中使用現金或現金等價物購買資產或服務。

29.7與關聯公司的合同和安排

借款人不得成為與其任何關聯公司的任何安排或合同的一方，除非該安排或合同是以公平原則為基礎的。

29.8Subsidiaries

借款人不得成立或收購將成為或成為集團成員的公司或其他實體，或重新激活任何休眠的集團成員。

29.9收購和投資

借款人不得收購任何人、業務、資產或負債，或對任何人或業務進行任何投資或達成任何合資安排，但下列情況除外：

(A)與船舶在正常業務過程中的維護有關的資本支出或投資；

(B)在正常業務過程中收購資產(不是新業務或新船隻)；

(C)在其正常業務過程中產生的負債；

(D)本協定未以其他方式禁止的任何貸款或信貸；

(E)依據其作為締約方的任何財務文件或憲章文件；或

(F)依據第29.6條(處置)所準許的處置而進行的任何收購。

29.10資本的減少

借款人不得贖回或購買或以其他方式減少其任何股權或任何其他股本或會員權益、任何認股權證或任何與上述任何事項有關的未催繳或未付債務，或以任何方式減少其股份溢價賬、資本贖回或其他不可分配儲備的金額(如有)。

29.11增資

借款人不得向母公司以外的任何人發放會員權益或其他股權。

29.12分配和其他付款

借款人和/或擔保人可支付股息，但條件是：

(A)本集團及合營集團在落實已支付或宣派的股息後，在形式上符合條例草案第21條(財務契諾)；及

(B)在支付或宣佈派發該等股息後，並無或將不會發生失責。

30套利合同

承諾遵守

作為一方的每個義務人承諾在整個融資期內遵守本條款第30條。

30.1Hedging

(A)如果借款人在融資期內的任何時間希望進行任何國庫交易，以對衝其在本協議項下的全部或任何部分利率波動風險，則借款人應以書面形式通知代理人。

(B)任何此等庫房交易須按相關套期保值總協議的條款及有關對衝供應商(或該套期保值供應商的聯營公司(視屬何情況而定)以貸款人身份作出的承諾)或對衝供應商與借款人同意的其他基準，與對衝供應商達成協議。除非得到多數貸款人的批准，否則不得完成此類金庫交易，除非：

(I)其目的是在不遲於適用部分的最後還款日期屆滿的期間內，對衝借款人與一個或多個部分有關的利率風險；

(Ii)其名義本金金額與有關部分的任何其他持續對衝合約的名義本金金額合計後，不會亦不會超過當時根據第6.1條(定期償還貸款)預定償還的有關部分；及

(Iii)已獲批准。

(C)如已完成任何此類金庫交易，則就財務文件而言，該交易應構成套期保值合同。

30.2套期保值合約的解除

如果在任何時候，無論是由於任何承諾的取消或預付(全部或部分)或其他原因，與貸款有關的所有套期保值交易下的名義本金總額超過或將超過在這種取消或預付後當時未償還的貸款金額，則借款人(除非獲得多數貸款人的批准)應立即結清和終止足夠的對衝交易，以確保與貸款有關的剩餘持續對衝交易下的名義本金總額等於，並且在未來將等於，根據第6.1條(定期償還定期貸款安排)或第7條(違法性、提前還款和取消)，在當時和之後按計劃不時償還的貸款金額。

30.3Variations

除非獲得批准或根據第30.2條(套期保值合同解除)的要求，套期保值主協議和套期保值合同不得更改。

30.4放行和豁免

除非獲得批准，否則借款人不得解除任何其他人在套期保值合同下的任何義務(包括以更新的方式)，不得放棄任何違反該等義務的行為，也不得同意任何否則會違反該等義務的事情。

30.5借款人轉讓套期保值合同

除非獲得批准或通過套期保值合同擔保，任何借款人不得轉讓或以其他方式處置其在任何套期保值合同下的權利。

30.6借款人終止套期保值合同

除非獲得批准，否則借款人不得以任何理由終止或撤銷任何套期保值合約，或終止或解除任何套期保值交易，但根據第30.2條(套期保值合約的解除)的規定則除外。

30.7借款人履行套期保值合同的情況

各借款人應當履行套期保值合同項下的義務。

30.8關於套期保值合同的信息

借款人應向代理人提供其可能要求的關於任何套期保值合同的任何信息，包括所有可能必要的合理信息、賬户和記錄，或有助於代理人核實所有付款金額和根據套期保值合同應支付的任何其他金額。

30.9套期保值主協議和套期保值合同安全

借款人在根據第30.1(A)條規定的有關部分的使用日期之後就該部分進行套期保值交易時，應向代理人提供下列證據：

(A)有關部分的對衝總協議已由借款人及有關的對衝提供者籤立，而借款人已按照第30.1(A)條的規定就該部分訂立對衝交易；

(B)借款人已簽署以證券代理人為受益人的套期保值合同；以及

(C)套期保值合約保證金規定須向套期保值提供者發出的任何通知已在切實可行範圍內儘快發出，但無論如何不得遲於該通知發出後14天發出。

31違約事件

第31.1至31.22條所列的每一事件或情況均為失責事件。

31.1Non-payment

債務人不在到期日按照財務單據在明示應支付的貨幣的地點以該貨幣支付任何應付款項，除非：

（a）其未能付款是由於行政或技術錯誤或付款中斷事件造成的;和

(B)在到期日起兩個工作日內付款。

31.2套期合約

(a)An違約事件（定義見任何對衝主協議）已發生並在任何對衝合同下持續。

(b)An提前終止日期（定義見任何對衝主協議）已經發生或已經或變得能夠根據任何對衝合同有效指定。

(C)有權根據任何套期保值合約發出提前終止日期通知的人，除非獲得批准或按第30.2條(對衝合約的解除)的規定發出通知。

(D)任何套期保值合約因任何理由而終止、取消、暫停、撤銷或撤銷，或以其他方式不再具有十足效力及效力，除非獲得批准或按第30.2條(對衝合約的解除)的規定。

31.3金融契約

借款人不遵守第21條(金融契約)。

31.4證券的價值

借款人不遵守第26.12條(擔保缺口)。

31.5Insurance

(A)抵押船舶的保險並非按照條例草案第25.2條(投保範圍)及第25.3條(投保範圍)所規定的方式投保和維持有效。

（b）任何保險人：

(I)取消任何該等保險；或

(Ii)因任何人的錯誤陳述、失責或失責而卸棄根據該等規則承擔的法律責任。

31.6其他債務

(A)債務人沒有遵守財務文件的任何條文(第31.1條(不付款)、第31.2條(套期保值合約)、第31.2條(金融契諾)、第31.4條(擔保價值)、第31.5條(保險)和第31.22條(制裁承諾)所指的條文除外)。

(B)如果代理人認為(按照多數貸款人的指示行事)不遵守規定的情況能夠得到補救，並且在七(7)天內得到補救，則不會發生上述第31.6(A)條規定的違約事件。

第24.10條(免於逮捕)的情況代理人向借款人發出通知的三十(30)天。

31.7Misrepresentation

債務人在財務文件中作出或視為作出的任何陳述或陳述，或任何債務人或其代表根據任何財務文件或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬或被證明是不正確或誤導性的。

31.8交叉默認

(A)任何集團成員的任何超過500,000美元的財務債務均未於到期時或在任何原來適用的寬限期內清償。

(B)任何集團成員的任何超過500,000美元的財務債務因違約事件(無論如何描述)而被宣佈在其指定到期日之前到期或以其他方式到期並應支付。

(C)任何集團成員的任何財務負債超過500,000美元的任何承擔被該集團成員的債權人因違約事件(無論如何描述)而超過500,000美元而取消或暫停。

(D)任何集團成員達成的超過500,000美元的金庫交易的交易對手有權因違約事件(無論如何描述)而提前終止該金庫交易。

(E)任何集團成員的任何債權人有權宣佈該集團成員因違約事件(無論如何描述)而在其指定到期日之前到期應付的任何超過500,000美元的財務債務。

(F)如上述第31.8(A)至31.8(E)條所述的最終母公司或導航氣體(或其等值貨幣)的財務債務或承擔的財務債務總額少於20,000,000元，則不會根據第31.8條發生違約事件。

如果代理人(代表多數貸款人行事)認為不遵守規定是可以補救的，並且在代理人向借款人發出通知後五個工作日內補救，則不會發生本條款第31.8條下的違約事件。此外，以一項資產的擔保為抵押而借入的款項，除該資產及擁有該資產的集團成員外，並無其他追索權，則就本條第31.8條而言，不得被視為財務負債(因此不計算在內)。

31.9Insolvency

(A)集團成員無力或承認無力償還到期債務，或暫停支付其任何債務，或因實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務的期限。

(B)任何集團成員的資產價值少於其負債(計入或有負債和預期負債)。

(C)宣佈暫停任何集團成員的任何債務。如果發生了暫停，暫停的結束將不會補救由該暫停導致的任何違約事件。

31.10破產程序

(A)就下列事項採取任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟：

(I)暫停任何集團成員的付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)，但對非債務人的任何集團成員進行有償付能力的清盤或重組除外；

(2)與集團任何成員的任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；

(Iii)就任何集團成員或其任何資產(包括要求任何人就其或其任何資產委任任何該等高級人員的任何集團成員的董事)委任清盤人(非債務人的集團成員的有償債能力清盤除外)、接管人、管理人、行政接管人、強制管理人或其他類似的高級人員；或

(Iv)對任何集團成員的任何資產強制執行任何擔保權益，

或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

(B)第31.10(A)條不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請(或類似的程序或步驟)，而清盤呈請或類似的程序或步驟是在清盤呈請生效後28天內或(如較早的話)在公告日期的28天內撤銷、擱置或駁回的。

31.11審核人流程

(A)任何沒收、扣押、執行或類似程序影響任何集團成員的任何一項或多項資產，其總額將超過500,000美元，或與受本條款第31.11(A)條所述任何程序影響的其他集團成員的任何資產的價值合計將超過20,000,000美元，且不會在28天內清償。

（b）任何涉及借款人、母公司或Greater Bay的金額超過500，000美元或涉及最終母公司的金額超過20，000，000美元的判決或命令均針對任何集團成員，並且在28天內不予擱置或遵守。

31.12非法和無效

(A)債務人根據財務文件履行其任何義務是違法的，或者由證券文件設定或明示設定或證明的任何擔保權益不再有效。

(B)任何債務人在任何財務文件下的任何一項或多項義務(在法律保留條文的規限下)並不具有或不再具有法律效力、約束力或可強制執行性，而該項停止個別或累積地對財務文件項下貸款人的利益造成重大不利影響。

(C)擔保文件所設定或明示設定或證明的任何財務文件或任何擔保權益不再具有十足效力或效力，或該文件的一方(融資方除外)聲稱因任何原因而無效。

(D)任何擔保文件不對該擔保文件下的資產設定合法、有效、具有約束力和可強制執行的擔保，或此類擔保的排名或優先順序受到不利影響。

31.13停業

任何債務人暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或重要部分業務。

31.14Expropriation

任何債務人開展業務的權力或能力因任何政府、監管或其他當局或其他人或其代表對任何債務人或其任何資產採取的任何扣押、沒收、國有化、幹預、限制或其他行動而受到限制或完全或實質上受到限制。

31.15財務文件的否認和撤銷

債務人(或任何其他相關方)否認或聲稱否認財務文件，或證明有意撤銷或聲稱撤銷財務文件。

31.16Litigation

針對任何集團成員或其任何資產、權利或收入（就借款人、母公司或Greater Bay而言）正在發生或威脅發生的任何訴訟、替代爭議解決、仲裁或行政程序超過500，000美元，或就最終母公司而言超過20，000，000美元，如果不利決定，可能會產生重大不利影響。

31.17重大不利影響

大多數貸款人有理由相信發生的任何環境事件或其他事件或情況或一系列事件(包括任何法律變更)具有或合理地可能具有重大不利影響。

31.18安全可強制執行

抵押財產上的任何擔保物權(許可留置權除外)均可強制執行。

31.19扣船

任何被抵押的船舶被逮捕、沒收、扣押、執行、扣押、沒收、扣留，以行使或看來是行使任何留置權或其他申索，而有關船東沒有在其後28天(或經批准的較長期間)內促致發還該船舶，或如該船舶因海盜行為而被扣押或扣留，則沒有在其後365天內促致發還該船舶。

31.20戰爭爆發

任何抵押船舶的船旗國捲入戰爭（無論是否宣戰）或內戰，或被另一個國家以違憲手段佔領，並且代理人合理認為，此類事件或情況對任何擔保權益造成重大損害。

31.21船舶登記

除非獲得批准，否則根據船旗國的法律和旗幟對任何抵押船舶的註冊將被取消或終止，或在適用的情況下不再續期，或者，如果該船舶只是在其抵押之日臨時註冊，則該船舶在該日起90天內不會根據此種法律永久註冊。

31.22制裁承諾

義務人不遵守第20.8條（制裁信息）或第22.13條（制裁）的任何規定。

31.23Acceleration

在持續的違約事件發生時及之後的任何時間，代理人可以，並應在多數貸款人指示的情況下，通知借款人：

(A)取消總承諾額，屆時應立即取消；和/或

(B)宣佈全部或部分貸款連同應計利息以及財務文件規定的所有其他應計或未付款項應立即到期和應付，屆時這些款項應立即到期和應付；和/或

(C)宣佈全部或部分貸款須按要求付款，屆時代理人應多數貸款人的指示，按要求立即付款；及/或

(D)宣佈不得從收入賬目中提取任何款項；及/或

(E)行使或指示證券代理人及/或證券文件的任何其他受益人行使其在財務文件下的任何或所有權利、補救、權力或酌情決定權。

32對衝提供商的地位

32.1對衝提供者的權利

各對衝提供方均為融資方，因此，有權按融資文件預期的方式和範圍，就借款人在對衝合同項下與該對衝提供方的任何負債分享交易擔保。

32.2沒有投票權

在本協議規定只需貸款人決定的情況下，套期保值提供商無權就任何事項投票，無論是在終止或終止與該套期保值提供商的套期保值合同之前或之後，前提是各套期保值提供商有權就明確需要所有融資方決定的任何事項進行表決。

32.3加快和執行安全措施

代理人、證券代理人或證券文件的任何其他受益人，在根據或根據第31條(失責事件)或根據其他財務文件而採取或建議採取的任何行動中，均無義務考慮任何套期保值提供者的要求或利益，除非有關的對衝提供者也是貸款人。

32.4結算套期保值合約

(A)當事各方同意，在違約事件持續的任何時間，代理人(按照多數貸款人的指示行事)有權向套期保值提供者發出書面通知，指示該套期保值提供者終止和結束與相關套期保值提供者的任何套期保值交易(或部分交易)。有關對衝供應商將(並有權)於接獲該通知後立即根據該通知終止及平倉有關對衝交易(或其部分)及/或有關對衝合約。

(B)任何套期保值服務提供者無權在任何套期保值合同或其下的任何套期保值交易在其規定的到期日之前終止或結束，但下列情況除外：

(I)按照代理人根據上文(A)段送達的通知；或

(2)如果借款人尚未支付根據套期保值合同到期的金額，並且在付款到期日之後的三個工作日內仍未支付這些金額；或

(Iii)代理人根據第31.23條(加速)採取任何行動；或

(4)如未支取的承付款已註銷，貸款連同應計利息，以及根據

借款人已全額償還財務文件(套期保值合約下的未清償款項除外)，而該貸款已不再可供進一步使用。

(C)如套期保值交易或套期保值合約在終止及結束時有應付予任何借款人的淨額，則套期保值提供者須立即將該淨額(連同從該筆款項賺取的利息)支付給證券代理人，以便根據第35.19條(申請次序)申請。

(D)任何套期保值提供者(以任何身分)不得就其對借款人的任何其他索償將任何該等淨額抵銷或行使任何合併權利。

第9節--當事人的變更

33貸款人和套期保值提供者的變動

33.1貸款人的轉讓和轉讓

除第33條另有規定外，貸款人(現有貸款人)可將其任何權利轉讓予另一間銀行或金融機構，而該銀行或金融機構是經常從事或為作出、購買或投資貸款、證券或其他金融資產(對衝基金除外)而設立的，但如違約事件已經發生並仍在繼續，則屬例外，在此情況下，現有貸款人可將其權利轉讓予任何人(在每種情況下，新受讓人均為新貸款人)。

33.2轉讓的條件

(A)貸款人轉讓必須徵得借款人同意，除非：

(I)轉讓予另一貸款人，而該另一貸款人是貸款人的關聯公司；

(Ii)失責事件正在持續；或

(3)未經多數貸款人同意而發生控制權變更。

代理人將立即通知借款人根據本(A)段進行的任何轉讓。

(B)借款人的同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件，並將被視為在貸款人請求同意後五個工作日內給予，除非在該時間內明確拒絕同意。

(C)轉讓只在下列情況下有效：

(I)在代理人收到新貸款人的書面確認後(以代理人滿意的形式和實質內容)，確認新貸款人將對借款人和其他融資方承擔與如果它是原始貸款人時所承擔的相同義務；

(Ii)新貸款人簽訂任何文件，以使其作為任何證券文件的一方加入任何證券文件，而原始貸款人是該證券文件的一方，並就該等證券文件而言，完成任何提交、登記或通知的規定；

(3)如果轉讓在使用之後生效，則現有貸款人蔘與該貸款下的使用(如有)的轉讓應對每一次此類使用的相同部分生效；

(Iv)在代理人履行與任何人有關的所有“認識你的客户”或與任何人有關的其他檢查後，代理人應立即通知貸款人和新貸款人；

(5)如果該現有貸款人將其在貸款和貸款中的承諾和參與的同等比例轉讓，以及在該貸款下的使用(如有的話)；

(Vi)有關轉讓或轉讓已獲代理人批准；及

(Vii)如果代理人已收到令其滿意的確認，表明沒有發生與現有貸款人或新貸款人有關的破產事件。

(D)每個新貸款人通過簽署相關的轉讓證書，為免生疑問，確認代理人有權代表其籤立任何

在根據財務文件轉讓生效之日或之前，已由必要的貸款人或其代表根據財務文件批准的修訂或豁免，且受該決定的約束程度與現有貸款人仍為貸款人時的約束程度相同。

33.3Fee

新貸款人應在轉讓生效之日向代理人支付每次轉讓5,000美元的費用(由其自己承擔)。

33.4不增加成本

(A)在下列情況下：

(1)貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室；以及

（ii）由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，債務人有義務根據第12條（税收總額和賠償）或第13條（增加的成本）向新承租人或通過其新設施辦公室行事的承租人付款，

那麼，新貸款人或通過其新的貸款機構辦公室行事的貸款人僅有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款機構辦公室行事的貸款人在轉讓、轉移或變更沒有發生的情況下相同。

33.5現有貸方的責任限制

(A)除非另有明確約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

(I)財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Ii)任何債務人的經濟狀況；

（iii）任何債務人或任何其他人履行和遵守其在財務文件或任何其他文件下的義務;或

(4)在任何財務文件或任何其他文件內或與任何其他文件有關的任何陳述(不論是書面或口頭陳述)的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(B)每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認：

(C)已經(並將繼續)對以下各項進行獨立調查和評估：

(I)債務人及其相關實體與其參加本協定有關的財務狀況和事務；和

(2)任何《巴塞爾協議二》或《巴塞爾協議三》的規定適用於財務文件所設想的交易；

(D)並未完全依賴現有貸款人或任何其他融資方就任何財務文件向其提供的任何信息；

(E)將繼續獨立評估《巴塞爾協議二》或《巴塞爾協議三》是否適用於財務文件擬進行的交易；以及

(F)將繼續對每一債務人及其相關實體的資信進行獨立評估，而財務文件下的任何金額或任何承諾仍未清償或可能尚未清償，或任何承諾仍在生效。

(G)任何財務文件均不要求現有貸款人：

（i）接受新貸款人重新轉讓根據本條款第33條（貸方的變更）轉讓的任何權利;或

(Ii)支持新貸款人因任何債務人未能履行其在財務文件下的義務，或因任何巴塞爾協議II或巴塞爾協議III規則適用於財務文件預期的交易或其他原因而直接或間接產生的任何損失。

33.6轉接流程

(A)在符合第33.2條(轉讓條件)所載條件的情況下，如(A)代理人籤立一份以其他方式填妥的轉讓證書，及(B)代理人籤立第33.2(C)條所規定的任何文件，而該文件是由現有貸款人及由他們妥為籤立的新貸款人及(如屬任何該等其他文件)任何其他有關人士交付予其的，則轉讓可按照下述第33.6(C)條的規定完成。代理商在收到轉讓證書和任何其他文件後，應在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書和其他文件，這些文件表面上看是符合本協議的條款並按照本協議的條款交付的。

(B)債務人和其他融資方不可撤銷地授權代理人代表他們簽署任何轉讓證書，而不與他們進行任何磋商。

(C)在轉移日期：

(I)在轉讓證明中，現有貸款人尋求解除其在財務文件下的義務，應解除現有貸款人在財務文件下對債務人和其他財務當事人的進一步義務，取消債務人和其他財務當事人在財務文件下對現有貸款人的權利(作為解除的權利和義務)(但不得解除債務人在財務文件下的債務)；

(Ii)新貸款人應對作為一方的每一債務人承擔義務，和/或債務人和其他融資方僅在新貸款人承擔和/或債務人和其他融資方代替現有貸款人獲得與已解除的權利和義務不同的權利時，才對新貸款人獲得不同於已解除的權利和義務的權利；

(Iii)其他融資方和新貸款人之間將獲得和承擔相同的權利和義務，與如果新貸款人是原始貸款人並具有其因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務時一樣，在此範圍內，現有貸款人和其他融資方應各自免除根據財務文件彼此承擔的進一步義務；以及

(Iv)就所有財務文件而言，新貸款人應作為“貸款人”成為財務文件的一方。

33.7轉讓證明覆印件或增加對借款人的確認

代理人應在簽署轉讓證書或增加確認書及第33.2(C)條所要求的任何其他文件後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書或增加確認書及該等文件的副本送交借款人。

33.8安全高於貸款人權利

除根據第33條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可在沒有與債務人協商或徵得債務人同意的情況下，隨時抵押、轉讓或以其他方式設定其在任何財務文件下的全部或任何權利，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於：

(A)任何押記、轉讓或其他抵押權益，以保證對美聯儲或中央銀行的債務；及

(B)任何押記、轉讓或其他抵押權益，授予該貸款人作為該等債務或證券的保證而欠下或發行的債務或證券的任何持有人(或持有人的受託人或代表)，

但該等押記、轉讓或擔保權益不得：

(I)解除貸款人在財務文件下的任何義務，或以貸款人的相關抵押、轉讓或擔保權益的受益人作為任何財務文件的一方；或

（ii）要求債務人支付任何款項，而不是或超過融資文件規定的支付或授予相關債務人的權利，或授予任何人任何更廣泛的權利。

33.9其他套期保值提供商

(A)借款人或貸款人可要求(經多數貸款人事先批准，在貸款人提出請求的情況下，借款人)貸款人或貸款人的關聯公司通過向融資機構提交一份正式簽署的套期保值提供方加入書，成為額外的套期保值提供方。

(B)相關貸款人或關聯公司將在融資機構簽署相關套期保值提供商加入書時成為額外的套期保值提供商。

34債務人的轉讓和轉讓

未經代理人事先書面同意(按照貸款人的指示行事)，債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

第10節--融資方

代理、安全代理和排班員的35個角色

35.1代理人的任命

(A)每一其他財務當事人(證券代理人除外)根據財務文件及與財務文件有關的事宜，委任該代理人作為其代理人及受託人。

(B)上述每一其他融資方授權代理人：

(I)履行職責、義務及責任，並行使根據財務文件或與財務文件有關而特別賦予代理人的權利、權力、權力及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權；及

(Ii)執行每份安全文件，以及多數貸款人可能批准由其執行的所有其他文件。

(C)代理人接受根據第35.1(A)條獲委任為信託財產的受託人，自本協議生效之日起生效，並聲明其以信託形式為其本身及其他融資方(只要他們是融資方)持有信託財產，並遵守本條例第35條及其所屬證券文件的條款。

35.2代理人的職責

（a）代理人在財務文件項下的職責僅為機械和行政性質。

(B)代理人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方代理人的任何文件的正本或副本送交該方。

(C)在不影響第33.7條(向借款人提供轉讓證書副本或增加確認書)的情況下，第35.2(A)條不適用於任何轉讓證書或增加確認書。

（d）除非融資文件另有明確規定，代理人沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(e)If代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況並聲明所述情況為違約，應立即通知其他出資方。

(F)如果代理人知道沒有根據本協議向融資方(代理人或自行安排者除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。

(G)除財務文件中特別規定外，代理人在財務文件項下或與財務文件相關的情況下，不對任何其他方承擔任何義務。代理人在財務文件下的職責完全是機械和行政性質的。

35.3調度員和可持續發展協調員的作用

除財務文件中特別規定外，安排人和可持續發展協調人在任何財務文件或財務文件預期的交易項下或與之相關的情況下，對任何其他方不承擔任何義務。

35.4無受託責任

(A)本協議中的任何條款均不構成作為任何其他人的受託人或受信人的安排人，除非代理人根據第35條以信託方式為其他融資方持有證券文件的利益。

(B)代理人、可持續發展協調人或安排人均無義務向任何貸款人或任何套期保值提供者交代其為其本身收取的任何款項或任何款項的利潤成分，或對其他財務各方負有財務文件明確規定以外的任何義務。

35.5與集團的業務往來

代理人或任何安排人均不得接受任何義務人或其他集團成員或其聯屬公司的存款、貸款或一般從事任何形式的銀行業務或其他業務。

35.6代理人的權利和酌情決定權

(A)代理人可依賴：

(I)其相信是真實、正確和獲適當授權的任何申述、通知或文件；及

(Ii)任何人的董事、授權簽署人或僱員就其合理地假設為其所知或其有權核實的任何事宜所作的任何聲明。

(B)代理人可假定(除非其以其他融資方代理人的身份收到相反通知)：

(I)並無發生違約(除非該公司實際知悉根據第31.1條(不付款)發生的違約)；

(Ii)任何一方或多數貸款人所享有的任何權利、權力、權限或酌情決定權尚未行使；

(Iii)借款人作出的任何通知或要求(徵用請求除外)是代表所有債務人並在所有債務人同意和知情的情況下作出的；及

(Iv)它從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示都是按照財務文件的條款適當發出的(除非它已收到關於這些指示已被撤銷的書面通知)。

(C)代理人在履行財務文件規定的義務和責任時，可聘用、支付和依賴任何律師、會計師、測量師或其他專家的建議或服務。

(D)代理人可通過其人員和代理人就財務文件採取行動。

(E)代理人可向任何其他方披露其合理地相信其作為代理人根據本協議收到的任何信息。

(F)在不損害上述第35.6(E)條的一般性的原則下，代理人可向其他融資方及借款人披露違約貸款人的身份，並應借款人或多數貸款人的書面要求予以披露。

(G)即使任何財務文件有任何其他相反的規定，如代理人或任何安排人合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密責任，則代理人或任何安排人均無義務作出或不作出任何事情。代理和任何安排者

可作出其認為為遵從任何司法管轄區的任何法律或規例而必需或適宜作出的任何事情。

(H)即使任何財務文件中有任何其他相反的規定，代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，如有理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠彌償或擔保，並無合理地向其保證，則該代理人並無義務在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權的過程中支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

35.7多數貸款人的指示

(A)除非財務文件中出現相反指示，代理人應：

(I)按照多數貸款人向其發出的任何指示(或如多數貸款人作出指示，則避免行使作為代理人的任何權利、權力、權限或酌情決定權)，行使作為代理人而歸屬其的任何權利、權力、權限或酌情決定權；及

(Ii)如按照多數貸款人的指示行事(或不採取任何行動)，則無須對任何作為(或不作為)負責。

(B)除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示(涉及作為代理人的任何權利、權力、授權或酌情決定權)應對所有財務各方具有約束力。

(C)代理人可不按照多數貸款人(或在適當的情況下，貸款人)的指示行事，直至其收到因遵守指示而可能產生的任何成本、損失或債務(連同任何相關增值税)所需的擔保為止。

(D)在多數貸款人(或如適當的話，貸款人)沒有指示或正在等待指示時，代理人可採取其認為符合融資方最佳利益的行動(或不採取行動)。

(E)代理人未獲授權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人(未事先徵得該貸款人的同意)或任何對衝提供者行事。第35.7(E)條不適用於與完善、保全或保護安全文件下的權利或執行安全文件有關的任何法律或仲裁程序。

(F)除非貸款人或任何套期保值提供商提出書面要求，否則代理人或任何安排人均無義務要求第20條(信息承諾)項下的任何證書、意見或其他信息，在這種情況下，代理人應迅速向借款人提出適當的要求(如果該要求符合本協議的條款)。

35.8文件和其他事項的責任

代理和安排者都不是：

(A)負責代理人、任何安排人、義務人或任何其他人士在任何財務文件或財務文件中擬進行的交易中提供的任何資料(無論是口頭或書面的)的充分性、準確性及/或完整性，或任何財務文件中的任何陳述或根據任何財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件而訂立、訂立或籤立的任何文件副本；

(B)對任何財務文件或任何憲章文件或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性負責，這些協議、安排或文件是在預期或與任何財務文件或任何憲章文件相關的情況下訂立、訂立或籤立的，或就是否向任何人提供或將向任何人提供任何資料而作出任何決定

金融方是非公開信息，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止;

(C)負責將《巴塞爾協議二》或《巴塞爾協議三》的任何法規適用於財務文件所設想的交易；

(D)對因任何押記財產的失效、折舊或損失而對信託財產造成的任何損失，或因真誠地或由於任何其他事宜或事情而作出或保留的任何投資而產生的任何損失負責；

(E)有責任向任何人交代為其本身而收取的任何款項或任何款項的利潤成分；

(F)對任何債務人或任何其他當事人未能履行其根據任何財務文件或任何憲章文件所承擔的義務或任何此等人士的財務狀況負責；

(G)負責確定根據或依據任何保安文件本應存放於該公司的所有契據及文件是否已如此存放；

(H)負責調查或查訊任何被押記財產或其任何其他財產或資產的任何債務人的所有權；

(I)對未能向公司註冊處處長或任何其他公職人員登記任何保安文件負有責任；

(J)對沒有按照任何被抵押財產的任何債務人的所有權文件的規定登記任何擔保文件負有責任；

(K)沒有采取或要求任何義務人採取任何步驟，使任何擔保文件對英格蘭或威爾士以外的財產或資產有效，或沒有確保根據有關司法管轄區的法律設定任何附屬押記，對此負有責任；或

(l)is負責（除本第35條另有規定外）根據安全文件採取或不採取任何其他行動或與安全文件相關的行動;

(M)因擔保文件的任何其他受益人未能履行或履行其在擔保文件項下的任何職責或義務而承擔責任；或

(N)因代理人和/或證券文件的任何其他受益人未能履行或履行其在證券文件項下的任何職責或義務而負責(除非其與代理人是同一實體)；或

(O)就向任何融資方提供或將提供給任何融資方的任何資料是否屬非公開資料作出任何裁定，而該等資料的使用可受任何與內幕交易或其他有關的適用法律規管或禁止。

35.9排除責任

（a）在不限制第35.9（a）條的情況下，代理商將不對以下內容負責：

(I)任何人因根據任何財務文件或與任何財務文件相關而採取或不採取任何行動而產生的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為所致；

（ii）行使或不行使任何財務文件或簽訂、制定或簽訂的任何其他協議、安排或文件賦予其或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權

預期、根據任何財務文件或與任何財務文件相關而簽署;或

(Iii)在不損害以上第(I)和(Ii)段的一般性的原則下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任：

(A)不合理地在其控制範圍內的任何作為、事件或情況；或

(B)在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，包括(在每個情況下但不限於)因國有化、徵收或其他政府行動、任何監管、貨幣、限制、貶值或波動、影響交易的執行或結算或資產價值的市場狀況(包括任何中斷事件)、任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障、自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命、或罷工或工業行動所引起的損害、成本、損失、價值減值或負債。

(B)任何一方(除代理人外)不得就其可能對代理人提出的任何申索，或就代理人的任何高級職員、僱員或代理人就任何財務文件而作出的任何作為或任何種類的不作為而對代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何法律程序，而代理人的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本條款，但須受第1.3條及《第三方法》的規限。

(C)如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則代理人將不會對任何延遲(或任何相關後果)負責。

(D)本協議的任何規定均不會要求代理人或任何安排人代表任何貸款人進行任何“認識你的客户”或與任何人士有關的其他檢查，而每名貸款人向代理人及安排人確認，其須獨自負責所需進行的任何該等檢查，並不得依賴代理人或任何安排人就該等檢查所作的任何聲明。

35.10貸款人對代理商的賠償

每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或在總承諾額當時為零的情況下，按其在緊接其減少到零之前的總承諾額中的份額)在要求的三個工作日內賠償代理人：

(A)該等貸款人代表因疏忽或任何其他類別的法律責任而招致的任何損失(儘管該代理人有疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的法律責任，但不包括基於該代理人的欺詐行為而提出的任何申索)，而根據第38.11條所述的情況(支付系統中斷等)；及

(B)任何其他損失(並非因代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所致)，包括任何按照第35.6(C)條(代理人的權利及酌情決定權)聘用的人士及任何接管人根據財務文件以其代理人身分行事的費用

在代理根據財務文件以代理身份行事的每一種情況下(除非代理人已根據財務文件或從信託財產中獲得債務人的補償)。

35.11代理的辭職

(A)代理人可向貸款人和借款人發出通知，辭職並委任其一名聯屬公司為繼任人。

(B)代理人亦可向其他融資方及借款人發出通知而辭職，在此情況下，多數貸款人(在與借款人磋商後)可委任一名繼任代理人。

(C)如多數貸款人在發出辭職通知後30天內仍未按照上文第35.11(B)條的規定委任繼任代理人，則該代理人(在徵詢借款人的意見後)可委任繼任代理人。

(D)退任代理人應向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件下的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供繼任代理人為履行其財務文件下的代理人職能而合理要求的協助。

(E)代理人的辭職通知僅在指定繼任者後生效。

(F)一旦指定了繼任者，退休代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務，但仍有權享有本第35條的利益。其繼承者和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承者是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

(G)在與借款人磋商後，多數貸款人可向代理人發出通知，要求其按照第35.11(A)條的規定辭職。在這種情況下，代理人應根據第35.11(A)條的規定辭職。

(H)在委任繼任人後的任何時間，卸任代理人須籤立其繼承人合理地需要的一切作為、契據及文件，以將先前根據證券文件歸屬卸任代理人的任何財產、資產及權利移轉予其(或其指定的代名人)，而該等財產、資產及權利不得因法律的施行而歸屬其繼承人。所有此等行為、契據及文件均須由退任代理人支付或籤立(視屬何情況而定)(除非代理人根據第35.11(G)條退休，在此情況下，該等費用應由貸款人承擔(按其在總承諾額中所佔的比例計算，或如總承諾額當時為零，則按緊接其減少至零之前在總承諾額中所佔的比例)。

(I)代理人應按照上文第35.11(B)條的規定辭職(並在適用的範圍內根據上文第35.11(C)段盡合理努力指定繼任代理人)，如果是在FATCA根據財務文件向代理人付款的最早申請日期前三個月的日期或之後，下列情況之一：

(I)代理人沒有迴應根據第12.8條(FATCA資料)提出的要求，而借款人或貸款人有理由相信代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)代理人依據第12.8條(FATCA資料)提供的資料顯示，代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或

(Iii)代理人通知借款人及貸款人，代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；

以及(在每一種情況下)借款人或貸款人合理地相信，一方當事人將被要求作出FATCA扣除，而如果代理人

是FATCA豁免方，借款人或該貸款人向代理人發出通知，要求其辭職。

35.12Confidentiality

(A)作為財務各方的代理人，代理人應被視為通過其直接負責管理財務文件的部門、部門或團隊行事，該部門、部門或團隊應被視為獨立於其任何其他部門、部門或團隊的實體。

(b)If如果代理商的其他部門收到信息，則該信息可能被視為該部門的機密信息，代理商不應被視為已收到該信息的通知。

(C)即使任何財務文件有任何其他相反的規定，代理人或任何安排人均無責任向任何其他人士披露(I)任何機密資料或(Ii)任何其他資料，而其合理地認為該披露將或可能構成違反任何法律或違反受託責任。

35.13與貸款人和套期保值提供者的關係

(A)代理人可在開業時(在不時通知財務各方的其主要辦事處所在地)將其記錄中所列的人視為貸款人或(視屬何情況而定)通過其融資機構辦事處行事的對衝提供者：

(I)有權獲得或有法律責任支付根據任何財務文件於該日到期的任何款項；及

(Ii)有權接收任何通知、要求、文件或通訊，或根據在該日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定，並就該通知、要求、文件或通訊採取行動，

除非其已收到該貸款人或(視情況而定)套期保值提供商不少於五個工作日的提前通知(根據本協議的條款相反)。

(B)每一融資方應向代理人提供代理人可合理地指定為使代理人能夠履行其代理人職能所需或適宜的任何信息，包括但不限於代理人為遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序而可能要求的任何信息。

35.14貸款人和套期保值提供者的信用評估

在不影響任何債務人對其或其代表提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每一貸款人和每一套期保值提供商向對方財務方確認，它已經並將繼續單獨負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(A)每個債務人和集團其他成員的財務狀況、地位和性質；

(B)任何財務文件或任何憲章文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及在預期、根據或與任何財務文件或憲章文件相關的情況下訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件；

(C)對財務文件所設想的交易適用任何《巴塞爾協議二》或《巴塞爾協議三》的規定；

(D)根據或與任何財務文件有關的任何財務文件，任何財務方是否對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及這種追索權的性質和範圍

預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的文件或任何其他協議、安排或文件；

(E)代理人、任何一方或任何其他人根據或與任何財務文件或任何憲章文件、財務文件或任何其他協議、安排或文件預期訂立、訂立或籤立的任何財務文件或任何憲章文件所預期的交易或與任何財務文件或任何憲章文件有關的任何其他協議、安排或文件所提供的任何資料是否充分、準確及/或完整；及

(F)任何人對被押記財產的任何部分的所有權或其價值或充分性、擔保文件的優先權或影響被押記財產的任何擔保權益的存在。

35.15從代理人應支付的金額中扣除

如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在向該方發出通知後，從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該金額的款項，並將扣除的金額用於償還所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

35.16安全代理

(A)每一其他融資方根據證券文件和與證券文件相關的規定，指定證券代理人作為其代理人和(在任何適用法律允許的範圍內)受託人，並確認證券代理人對證券文件和強制執行該證券文件的收益有留置權，以支付給該證券文件受益人的所有款項。

(B)每一方金融方授權保安代理：

(I)履行職責、義務及責任，並行使根據財務文件或與財務文件有關而特別賦予保安代理的權利、權力、權力及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、權力及酌情決定權；及

(Ii)執行每份擔保文件以及代理人和/或多數貸款人可能批准由其執行的所有其他文件。

(C)證券代理接受其根據第35.16條(證券代理)的委任，自本協議生效之日起成為信託財產的受託人，並聲明其以信託形式為其本身、其他融資方(只要他們是融資方)持有信託財產，並遵守第35.16-35.24條(包括該條款)所載的條款和其所屬的證券文件。

35.17某些適用於保安代理的條款

(A)第35.6條(代理人的權利及酌情決定權)、35.8條(文件及其他事宜的責任)、35.9條(免除法律責任)、35.10條(貸款人對代理人的賠償)、35.11條(代理人辭職)、32.13條(與貸款人的關係)、35.14條(貸款人及對衝提供者的信貸評估)，46(機密性)和35.15(從代理人應支付的金額中扣除)均應擴大適用於以代理人身份行事的擔保代理人，為此目的，這些條款中凡提及“代理人”之處，應延伸至另外包括提及以代理人身份行事的“代理人”，而在第35.6條(代理人的權利和酌情決定權)中，對貸款人和一組貸款人的提及應指代理人。

(B)此外，第35.11條(代理人的辭職)，就其根據第35.17(A)條適用於保安代理人而言，須增加以下小款：

在委任繼任人後的任何時間，卸任的保安代理須作出及籤立其繼任人合理地需要的一切作為、契據及文件，以將先前根據《保安文件》歸屬於退休保安代理的任何財產、資產及權利移轉予其(或其指定的代名人)，而該等財產、資產及權利不得因法律的施行而歸屬其繼任人。所有該等作為、契據及文件均須由即將退休的保安代理人負責作出或籤立(視屬何情況而定)(但如保安代理人根據第35.17(A)條引伸適用的第35.11條(代理人的辭職)退休，則屬例外，在此情況下，該等費用須由貸款人(如當時並無未償還的貸款部分)按貸款人在總承諾額中所佔的份額或(在任何其他時間)按其在貸款中的參與比例承擔)。

35.18給安全代理的説明

(A)保安代理人須：

(I)除非財務文件出現相反指示，否則按照代理人向其發出的任何指示，行使或不行使作為證券代理人而賦予其的任何權利、權力、權限或酌情決定權；及

(2)任何作為(或不作為)如按照上文第(1)款行事(或不採取行動)，均不承擔責任。

(B)保安代理人有權就其應否及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權限或酌情決定權，要求代理人作出指示或澄清任何指示，而保安代理人可避免採取行動，除非及直至其收到該等指示或澄清。

(C)除非財務文件中出現相反指示，否則代理人向證券代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有財務各方具有約束力。

(D)在安全代理收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保之前，安全代理可以不按照代理的任何指示行事(賠償和/或擔保的程度可能大於財務文件中所載的賠償和/或擔保，並可能包括預付款)，以支付遵守這些指示可能產生的任何成本、損失或責任。

(E)在沒有指示的情況下，保安代理可按其認為最符合貸款人利益的方式行事(或不行事)。

(F)證券代理無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人或任何套期保值提供者(未事先徵得該貸款人或有關對衝提供者的同意)行事。本第35.18(F)條不適用於與完善、保全或保護安全文件下的權利或執行安全文件有關的任何法律或仲裁程序。

35.19申請順序

(A)擔保代理人同意運用信託財產，且擔保文件的每一其他受益人同意根據以下各自的索賠，運用其在行使擔保文件項下的權利時收到的所有款項：

(I)首先，相當於根據財務文件應支付給保安代理人的款項(不包括保安代理人根據第35.10條(貸款人向代理人作出的彌償)而收取的任何款項)

根據第35.17條(某些條款對保安代理的適用)擴展至保安代理，絕對適用於保安代理；

(Ii)第二，對於財務文件項下的其他財務當事人，根據第38.5條(部分付款)，對這些財務當事人絕對適用，並按比例分配財務文件項下欠他們的款項，這筆款項相當於當時應支付的總額；

(Iii)第三，直至保安代理人信納所有欠財務各方的債務均已不可撤銷及無條件地全部清償，並由保安代理人以暫記賬持有，以支付財務文件項下欠財務各方的任何進一步款項，並根據第35.19(A)條在任何該等款項稍後到期時再作申請；

(4)第四，法律上優先於債務人享有權利的其他人(如有的話)；和

(V)第五，關於餘額(如有的話)，為支付、收取或收回有關金額的債務人或從其資產中收回相關金額的債務人或其他有權獲得這些款項的人。

(B)保安代理人及保安文件的每名其他受益人，須在接獲有關款項或以其他方式可供其使用有關款項後，在切實可行範圍內儘快提出每項申請，但(在不損害任何保安文件所載的任何其他條文的原則下)保安代理人(按代理人的指示行事)、保安文件的任何其他受益人或任何接管人或管理人可將其收取的任何款項記入暫記賬，存入暫記賬的時間及方式由保安代理人決定，證券文件的該等其他受益人或該等接管人或管理人可不時作出決定，以維護融資方或其任何一方就其向借款人或任何其他責任人證明其各自的全部債權的權利。

(C)擔保代理人和/或擔保文件的任何其他受益人應根據第38條(付款機制)分發擔保文件，以獲得對第35.19(A)條中所指的明示應付給其他融資方的金額的良好清償。

35.20擔保代理人作為擔保受託人的權力和職責

代理人以信託財產受託人的身份：

(A)在不損害法律賦予受託人的任何權力、酌情決定權和豁免權的情況下(在不與本協議或任何擔保文件的規定相牴觸的範圍內)，應與作為該財產的實益所有人行事的自然人和/或本協定和/或任何擔保文件賦予保安代理人的所有權力和酌處權相同，但保安代理人只能在本協定的規定授權的範圍內行使該等權力和酌情決定權；

(B)(除第35.19條(申請令)另有規定外)有權(以其本身的名義或以代名人的名義)投資不時構成信託財產一部分的款項，或因強制執行任何財務文件所構成的保證而不時將其持有的款項投資，而該財務文件是保安代理人合理地認為立即分發並不切實可行的，將證券存放在證券代理人認為合適的名下或由證券代理人控制，而不承擔任何分散的責任，證券代理人不對因利率或匯率波動而造成的任何損失負責，但因證券代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何損失除外；

(C)在履行其在《安全文件》項下和與其有關的義務時(與其作出任何聲明的權利有關的義務除外，

決定或決定)僱用和支付任何代理人(不論是律師或任何其他人)，以處理或同意處理任何業務，以及作出或同意作出任何須由保安代理人作出的任何行為(包括收受和付款)，而不是親自行事，並基於以下理由：(I)從事任何專業或業務的任何該等代理人，有權就其或其任何合夥人或僱員就該僱用所處理的業務及作出的行為，獲支付所有通常的專業及其他費用；及(Ii)保安代理人不受監督的約束，或對因任何該等代理人的任何作為或不作為而招致的任何損失負責(如該保安代理人在挑選該代理人時已採取合理的謹慎態度)；和

(D)可將依據保安文件不時存放於其處的與信託財產有關的所有契據及其他文件，存放於保安代理人按合理謹慎行事所選擇的任何保險箱、保險箱或容器內，或存放於任何律師行或公司，而該律師行或公司的業務包括對保安代理人以合理謹慎方式挑選的文件進行穩妥保管，並可作出其認為適當的安排，以便在有需要或方便時容許債務人取用或其律師或核數師管有該等文件，而該保安代理人無須對與任何該等存放有關而招致的任何損失負責，如果它在選擇保險箱、保險箱、容器或律師事務所或公司時表現出合理的謹慎，它就可以進入或佔有(但它應採取合理步驟，追究與這種損失有關的任何人的責任)。

35.21所有通過安全代理的強制執行操作

(A)除通過保安代理外，任何其他融資方均無權強制執行任何僅以保安代理為受益人而籤立的保安文件，或行使任何權利、酌情權或權力，或根據該等保安文件給予任何同意或豁免，或以其他方式直接求助於該保安文件所構成的保安及/或擔保。

(B)任何其他融資方均無權執行以其為受益人簽署的任何該等擔保文件，或行使任何權利、酌情決定權或權力，或根據該等擔保文件給予任何同意或豁免，或以其他方式直接求助於該等擔保文件所構成的擔保及/或擔保，除非透過該擔保代理。如果任何融資方(證券代理人除外)是任何證券文件的一方，則應代理人的要求，應立即向證券代理人授予授權書或其他足夠的授權，使證券代理人能夠根據該證券文件行使任何權利、酌情決定權或權力，或授予任何同意或免除。

35.22合作以實現商定的應用優先順序

其他融資方應相互合作，並與證券代理人和證券文件下的任何接管人或管理人合作，以變現受證券文件約束的財產和資產，並確保在扣除變現費用後在證券文件下變現的淨收益按照第35.19條(申請順序)的規定使用。

35.23信託財產賠償

(A)就債務人根據本協議須負法律責任的所有法律責任、費用或開支而言，保安代理人及其每名聯營公司，以及該代理人或其聯營公司的每名高級人員或僱員(每名有關人士)，均有權就該有關人士正當招致或蒙受的一切法律責任、損害賠償、費用、申索、收費或開支，從信託財產中獲得彌償：

(I)執行或行使或真誠地執行或行使由或根據財務文件設定或授予的信託、權利、權力、權力、酌情決定權及職責；

(2)債務人違反其在任何財務文件下的任何義務；

(Iii)就任何針對有關人士提出或聲稱的環境索償，而該等索償是假若沒有籤立財務文件便不會出現的；及

(Iv)按照財務文件有關信託財產的條款或任何財務文件的規定，以任何方式作出或遺漏的任何事宜或事情。

(B)本條例草案第35.23條所賦予的權利，並不影響法律一般給予受託人的任何彌償權利，以及財務文件的任何條文，使保安代理或任何其他人士有權就其因任何財務文件或執行任何財務文件下的任何職責而招致或蒙受的任何債務、費用或開支獲得彌償及/或補償。本條第35.23條並不賦予保安人員或任何其他人士因其本身的嚴重疏忽或故意失當行為而產生的任何責任、損害賠償、費用、申索、收費或開支獲得賠償的權利。

35.24融資方提供信息

其他融資方應向保安代理提供其為履行其在保安文件下的職責和義務而合理需要的書面資料，尤其是必要的書面指示，以便保安代理能夠進行上文第35.19條(申請次序)所預期的計算和運用，以及運用根據保安文件第38.5條(部分付款)和第35.19條(申請次序)預期的保安文件所收取的金額和變現收益。

35.25放行便利執法和變現

每一融資方承認，根據擔保代理人(或接管人)根據代理人的指示採取的任何強制執行行動，為了該強制執行的目的和/或最大限度地變現被強制執行的被押記財產，擔保代理人(為了融資方的利益)和/或任何融資方針對任何債務人的任何權利或債權和/或對任何金融文件所包含或產生的任何債務人的任何資產的任何擔保權益(在每種情況下)可能是可取的，但被強制執行的該等權利或債權或擔保除外。為促進該強制執行行動和/或變現，且儘管財務文件有任何其他規定，每一財務方特此不可撤銷地授權證券代理(按照該代理的指示行事)授予任何該等解除，以充分實施該強制執行行動和實現，包括但不限於，以財務各方名義和代表該等目的執行該等解除文件所需的範圍。如果相關強制執行是通過處置所有者的會員權益，必要的解除應包括解除融資方和/或擔保代理人對該所有者的所有債權(包括擔保下的債權)以及對該所有者資產的所有擔保權益。

35.26承兑付款

作為一方的每一債務人代表財務各方向安全代理承諾，在安全代理的要求下，它將向安全代理支付其根據財務文件或與財務文件相關的不時欠下的所有款項，並履行其不時發生的所有其他義務。

35.27其他受託人

證券代理人有權向其他融資方和借款人發出書面通知，指定借款人批准的任何人(不得無理扣留或拖延)作為獨立受託人或與證券代理人共同擔任共同受託人：

(A)如果保安代理人合理地認為這一任命符合融資方的最佳利益；

(B)為符合將會作出某項作為的司法管轄區內的任何法律規定、限制或條件；或

(C)在任何司法管轄區取得判決，或在任何司法管轄區針對任何人強制執行已取得的判決，

而任何獲如此委任的人(除本協定另有規定外)均享有委任文書所賦予或施加的權利(包括合理酬金)、權力、職責及義務。保安代理人有權將任何如此委任的人免職。應安全代理的要求，本協議的其他各方應立即簽署所有此類文件，並採取一切可能需要的措施，以完善此類任命或免職，且每一方均不可撤銷地授權安全代理以其名義並代表其進行同樣的工作。該人應加入本協議，在必要範圍內以保安代理人滿意的條款履行其職責，並(始終受本協議條文的規限)具有本協議及其他財務文件賦予保安代理人的信託、權力、授權、法律責任及酌情決定權(不超過本協議及其他財務文件賦予保安代理人的信託、權力、授權、法律責任及酌情決定權)，以及委任文書所賦予或施加的職責及義務(其繁重程度不亞於若非因委任而適用於保安代理人的責任)。如保安代理人在挑選該等人士時已作出合理的謹慎，則該保安代理人無須監督任何該等人士，或對因該等人士的任何作為或不作為而招致的任何損失負責。

35.28不承認信任

本協定所有締約方同意：

(A)對於法院不承認或不執行第35條明示構成的信託的任何司法管轄區，擔保代理人和其他融資方的關係應解釋為委託人和代理人之一，但在該司法管轄區的法律允許的範圍內，本協議的所有其他條款應在本協議雙方之間具有完全的效力和作用；和

(B)本條例草案第35條中與保安代理人作為財務各方受託人的身分有關的條文，以及與保安代理人作為其受託人的關係有關的條文，可由其他財務各方與保安代理人之間的協議修訂。保安代理人可修訂所有必要文件，以更改保安代理人與其他融資方之間的關係，而其他各方均不可撤銷地授權保安代理人以其名義及代表其簽署所有必需的文件，以實施該等修訂。

36融資方的業務處理

36.1財務方税務

本協議的任何條款都不會：

(A)干涉任何財務黨以其認為適當的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

(B)責成任何融資方調查或申索其可獲得的任何信貸、濟助、減免或償還，或任何申索的範圍、次序及方式；或

(C)除第12.8條(FATCA資料)所規定的範圍外，任何財方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何資料或與税務有關的任何計算方法。

36.2融資方共同行動

儘管有第2.3條(融資方的權利和義務)，如果代理人根據第31.23條(加速)作出聲明，代理人應以所有融資方的名義代表融資方採取行動，並與借款人和任何集團成員進行此類談判，並按照多數貸款人的意願進行總體管理。所有融資方應受本條款規定的約束，未經多數貸款人事先同意，任何融資方無權對任何債務人或其任何資產採取獨立行動。

本條款不應凌駕於第35條(代理、安全代理和安保員的角色)，如同其適用於安全代理一樣。

36.3多數貸款人

(A)凡任何財務文件規定任何事項須參考多數貸款人的意見而決定，或須經多數貸款人同意、批准或要求，或規定須按多數貸款人的指示採取任何行動(多數決定)，則該多數決定(就貸款人之間而言)只有在所有貸款人均已收到需要作出該多數決定的事項的事先通知，以及有關的多數貸款人已作出或發出該等多數決定的情況下，方可視為已由多數貸款人有效地作出或發出。然而，(就任何債務人與融資方之間而言)有關債務人有權(且有義務)假定該通知已由每一貸款人正式收到，且在代理人將此通知通知後，不論是否如此，有關多數貸款人應已取得有關多數貸款人的資格。

(B)如代理人向每間貸款人發出通知，要求貸款人作出指示(或確認指示)，或要求貸款人同意為任何財務文件或與任何財務文件有關的任何修訂、修改、放棄、更改或藉口履行債務，則代理人並未收到明確給予或確認或拒絕發出或確認有關指示的答覆，或(視屬何情況而定)批准或拒絕批准所建議的履行修訂、修改、放棄、更改或藉口，然後(不論該貸款人是否在較後日期作出迴應)，代理人應將任何沒有作出迴應的貸款人視為已表示願意受60%的意向約束。已作出迴應的貸款方(以貸款方的總承諾額衡量)。

(C)就條例草案第36.3(B)條而言，任何貸款人如通知代理人有意或有意在任何特定問題上棄權，須視為沒有作出迴應。

(D)第36.3(B)及36.3(C)條不適用於第44.2條(例外情況)所指或其標的的事宜。

36.4Conflicts

(A)借款人承認，任何Arranger及其母企業、附屬企業和同系附屬企業(統稱為Arranger Group)可能向借款人可能就貸款或其他方面存在利益衝突的其他人士提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。

(B)安排人小組的任何成員不得在為他人提供服務時使用從任何債務人處獲得的機密資料，這些資料是通過該貸款或其與任何債務人的關係而獲得的。然而，這不應影響安排者集團的任何成員作為代理人對財務文件所承擔的任何義務。借款人還承認，Arranger Group的任何成員都沒有義務為其利益使用或向任何債務人提供從其他人那裏獲得的信息。

(C)在本條款中使用的術語母公司承諾、子公司承諾和同系子公司承諾應具有2006年《公司法》第1161和1162節賦予它們的含義。

37金融方之間的共享

37.1向融資方付款

如果金融方(追償金融方)按照第38條(付款機制)(追回的金額)以外的規定從債務人那裏收到或追回任何款項，並將該金額用於根據財務文件到期的付款，則：

(A)追償融資方應在三個工作日內將收到或追回的細節通知代理人；

(B)代理人應確定所收取或收回的款項是否超過在代理人收到或收回並按照第38條(付款機制)分配的情況下收回融資方應獲支付的款額，而不考慮因收取、收回或分配而對代理人徵收的任何税項；及

(C)追償融資方應在代理人提出要求後的三個工作日內，向代理人支付一筆金額(分攤付款)，數額相當於上述收款或追回，減去代理人根據第38.5條(部分付款)確定追償融資方可保留的任何款項作為其應支付的份額。

37.2付款的重新分配

代理人應將分紅付款視為已由相關債務人支付，並根據第38.5條(部分付款)就該債務人對分紅融資方的義務在融資方(追回融資方除外)(分享方)之間進行分配。

37.3收回金融方的權利

如代理人根據條例草案第37.2條(付款的再分配)將追討融資方從債務人收取的款項在有關債務人與追討融資方之間作出分配，則追討款額相等於分擔付款的款額將被視為並未由該債務人支付。

37.4再分配的逆轉

如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回融資方償還，則：

(A)每一分享融資方應應代理人的要求，為該追償融資方的賬户支付一筆相當於其在分享付款中的適當部分的款項(連同一筆所需的款項，以償還該追討融資方所需支付的分享付款的利息部分)(重新分配的款額)；及

(B)在有關債務人與每一有關分享融資方之間，一筆相等於有關重新分配款額的款項將被視為該債務人尚未支付。

37.5Exceptions

(A)如追討款項的融資方在根據本條支付任何款項後，不會向有關債務人提出有效和可強制執行的申索，則本條第37條不適用。

(B)在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因根據本協議條款採取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金額：

(I)已將有關的法律或仲裁程序通知另一方；及

(Ii)其他出資方有機會參與該等法律程序或仲裁程序，但在收到通知後並未在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

第11節--行政管理

38支付機械師

38.1向代理支付款項

(A)在要求債務人或貸款人根據財務單據(套期保值合同除外)付款的每個日期，該債務人或貸款人應向代理人提供(除非財務單據中有相反説明)在到期日到期日的價值以及代理人為在付款地以相關貨幣結算交易而指定的資金。

(B)應在代理人指定的銀行向該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户支付款項。

38.2按代理分發

代理人根據財務文件為另一方收到的每一筆付款，在符合第38.3條(向債務人的分配)和第38.4條(追回)的規定下，應由代理人在收到根據本協議有權收取款項的一方(如為貸款人，則為其融資辦公室的賬户)後，在切實可行的範圍內儘快提供給該一方，該方可通過不少於五個工作日的通知，將該貨幣在該國主要金融中心指定的銀行通知代理人。

38.3對債務人的分配

代理人可(經債務人同意或根據第39條(抵銷))將其為債務人收到的任何款項，用於或用於(在日期及以收款貨幣和資金)支付該債務人根據財務文件應支付的任何款項，或用於或用於購買將如此運用的任何貨幣的任何金額。

38.4Clawback

(A)在根據財務文件為另一方向代理人支付款項的情況下，代理人沒有義務向該另一方支付該款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直至其能夠確定其信納其已實際收到該款項為止。

(B)如果代理人向另一方支付一筆款項，而事實證明代理人並未實際收到該款項，則代理人向其支付該筆款項(或任何有關交換合約的收益)的一方，須應要求向代理人退還該款項，連同該款項自付款之日起至代理人收到之日止的利息，該利息由代理人計算以反映其資金成本。

38.5部分付款

(A)如果代理人根據財務文件收到的申請付款不足以清償債務人根據這些財務文件當時到期和應支付的所有金額，代理人應按下列順序將這筆款項用於該債務人在這些財務文件下的債務：

(I)首先，按比例支付代理人、保安代理人或安排人在該等財務文件下的任何未付費用、成本及開支(忽略根據第11條(費用)須支付的任何費用)；

(Ii)其次，按比例向貸款人支付根據第35.10條(貸款人對代理人的彌償)欠貸款人的任何款項(包括但不限於根據第35.17條(某些條文對保安代理人的適用範圍)向保安代理人作出彌償所產生的任何款額)；及

(3)第三，按比例付款：

(A)按以下順序按比例向貸款人支付根據財務文件應付但未支付的所有其他款項：

(1)首先，根據財務文件應支付但未支付的任何應計利息、手續費或佣金；

(2)其次，根據本協議到期但未支付的任何本金；以及

(3)第三，根據財務文件應付但未支付的任何其他款項；及

(B)按比例向套期保值供應商支付根據套期保值合同應付但未支付的任何淨額。

(B)如所有貸款人及每一套期保值提供者(僅在第(Iii)(B)段的情況下)有此指示，代理人須更改第38.5(A)條第(Ii)至(Iii)段所列的順序。

(C)上文第38.5(A)及38.5(B)條將凌駕於債務人作出的任何撥款。

38.6債務人不得抵銷

債務人在財務單據項下支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索償(且不得扣除任何抵銷或反索賠)。

38.7個工作日

(A)應在非營業日支付的任何款項應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。

(B)在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。

38.8按需付款

就第31.1條而言，在代理人根據第8.3條要求利息的權利的規限下，如在要求付款後三個工作日內付款，應視為已到期付款。

38.9賬户流通性

(A)除第38.9(B)至38.9(C)條另有規定外，美元是根據任何財務文件應由債務人支付的任何款項的記賬和付款貨幣。

(B)償還全部或部分貸款或一筆未付款項，每筆利息應在到期日以美元支付。

(C)就任何費用、開支或税項或其他損失金額支付的每一筆款項均應以美元支付，如果是以美元以外的貨幣支付，則財務文件項下的應付金額應等同於發生費用之日以該其他貨幣支付的有關金額的美元。

(D)保安代理人或接管人根據保安文件以美元以外的貨幣收取或持有的所有款項，均可出售為美元，而籤立該保安文件的債務人須賠償保安代理人與出售有關的全部費用。無論是安全代理還是類似的

對於售出後匯率波動造成的任何損失，接管人將對該債務人承擔任何責任。

38.10幣種變動

(A)除法律另有禁止外，如任何國家的中央銀行同時承認多於一種貨幣或貨幣單位為該國家的合法貨幣，則：

(I)財務文件中對該國貨幣的任何提及，以及財務文件項下以該國貨幣產生的任何債務，應換算成代理人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與借款人協商後)；以及

(Ii)從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算，應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。

(B)如果一國的任何貨幣發生變化，本協定將在代理人(合理行事並在與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合銀行間市場上任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

38.11支付系統中斷等。

如果代理人確定(自行決定)已發生付款中斷事件，或借款人通知代理人付款中斷事件已發生：

(A)代理人可--如借款人提出要求，則須--與借款人磋商，以期與借款人商定代理人認為在有關情況下對貸款的運作或管理作出必要的更改；

(B)代理人如認為在當時情況下與借款人協商上述(A)項所述的任何變更是不可行的，則沒有義務與借款人協商，而且在任何情況下也沒有義務同意此類變更；

(C)代理人可以就上文(A)項所述的任何變更與財務各方協商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；

(D)儘管有第44條(修訂和豁免)的規定，代理人和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定支付中斷事件已經發生)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)而對雙方具有約束力；

(E)代理人對因依據或沒有采取任何行動而依據或與本條第38.11條有關連的任何行動而產生的任何損害賠償、費用或損失(包括但不限於疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的法律責任，但不包括因代理人的欺詐行為而提出的申索)，概不負責；及

(F)代理人應將根據上文(D)款商定的所有變更通知財務各方。

39設置-關閉

融資方可將債務人根據融資文件到期的任何到期債務(以該融資方實益擁有的範圍為限)與該融資方欠該債務人的任何到期債務抵銷，而不論其所在地。

付款、預訂分行或任一義務的幣種。如果債務的幣種不同，則為抵銷的目的，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務。

40個節點

40.1書面溝通

根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真或信件進行。

40.2Addresses

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每個債務人或財務方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或高級人員，如有的話)如下：

(A)如債務人為當事一方，在附表1第1部註明其姓名或名稱的(原當事各方)；

(B)就非當事一方的任何債務人而言，指其作為當事一方的任何財務文件中所指明的；

(C)如屬代理人、保安代理人及在附表1第1部註明其名稱的任何其他原始融資方(原融資方)；及

(D)就每一貸款人或其他融資方而言，在其以有關身分成為當事方之日或之前以書面通知代理人的，

或者，在每種情況下，任何替代地址、傳真號碼或部門或官員作為義務人或財務方，可以不少於五個工作日的通知通知代理人(或者代理人可以通知其他各方，如果代理人做出了變更)。

40.3Delivery

(A)一人根據財務文件或與財務文件有關而向另一人作出或交付的任何通信或文件只會生效：

(I)如以傳真方式收到，則以可閲形式發出；或

(Ii)如以信件方式寄往有關地址，或在郵寄後五個營業日以預付郵資裝在寄往該地址的信封內寄出；

以及，如果某個部門或人員被指明為其地址的一部分，則根據第40.2條(地址)提供的詳細信息，如果是發給該部門或人員的。

(B)任何擬向代理人或保安代理人作出或交付的通訊或文件，只有在代理人或保安代理人實際收到，並且只有在附表1第1部所指明的部門或人員(原當事人)(或代理人或保安代理人為此目的而指明的任何替代部門或人員)有明確註明的情況下，才會生效。

(C)所有來自債務人或向債務人發出的通知均應通過代理人發出。

(D)根據本條向借款人作出或交付的任何通信或文件，將被視為已向每一債務人作出或交付。

40.4地址和傳真號碼通知

代理商在收到根據第40.2條(地址)規定的地址和傳真號碼或更改地址或傳真號碼的通知後，應立即通知其他各方。

40.5電子通信

(A)代理人與貸款人或債務人之間根據或與財務文件相關的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式(僅包括代理人與一個或多個貸款人之間的通信，通過代理人的債務域系統)進行，如果代理人與有關貸款人或該債務人：

(I)同意，除非收到相反通知，否則這將是一種被接受的通信形式；

(2)以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或能夠通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；和

(Iii)將其地址或其提供的任何其他資料的任何更改通知對方。

(B)代理人與貸款人或義務人之間進行的任何電子通信只有在實際以可讀形式收到時才有效，而就貸款人或義務人向代理人或擔保代理人發出的任何電子通信而言，只有在以代理人或擔保代理人為此目的而指定的方式發送的情況下才有效。

(C)根據上文第40.5(B)條在下午5點後生效的任何電子通信。在收據地的，應被視為僅在第二天生效。

40.6英語

（a）根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知均應使用英語。

（b）根據任何財務文件或與任何財務文件相關提供的所有其他文件應為：

(I)英文；或

(Ii)如果不是英文的，並且在代理人要求的情況下，附上經核證的英文譯本，在這種情況下，除非該文件是憲法、法定或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

41計算和證書

41.1Accounts

在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方所保存的賬目中的分錄是其所涉事項的表面證據。

41.2認證和裁定

在沒有明顯錯誤的情況下，代理人對任何財務文件下的利率或金額的任何證明或確定都是其相關事項的確鑿證據。

41.3天數慣例

根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累加，並將根據實際經過的天數和

一年360天，或在任何情況下，如果銀行間市場的慣例不同，則按照該市場慣例。

42部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，財務文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

43補救和豁免

任何財務方未行使或延遲行使財務文件下的任何權利或補救措施，不得視為放棄任何此類權利或補救措施，或構成確認任何財務文件的選擇。任何一方為確認任何財務文件而進行的選舉，除非是以書面形式作出的，否則無效。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，均不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。財務文件中規定的權利和補救辦法是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救辦法。

44修訂及豁免的批予

44.1所需同意書

(A)在符合第44.2條(例外情況)的情況下，經代理人書面同意(按照多數貸款人的指示行事，如影響代理人或保安代理人的權利和義務，則須徵得代理人或保安代理人的同意)，財務文件的任何條款可予修訂或放棄，而代理人同意或給予的任何該等修訂或豁免將對其他財務各方具有約束力。

(B)代理人可(或在證券文件的情況下，指示證券代理人)代表任何融資方實施本條款允許的任何修訂或豁免。

44.2Exceptions

(A)具有更改效力或與以下事項有關的修訂、放棄、解除或免除：

(I)第1.1條(定義)中“可用期”的定義；

(Ii)第1.1條(定義)中“控制權變更”的定義

(Iii)第1.1條(定義)中“多數貸款人”的定義；

(4)第1.1條(定義)中“船旗國”的定義；

(V)第1.1條(定義)中“制裁”、“制裁當局”、“制裁名單”及“受制裁方”的定義

(6)延長財務文件項下任何款項的付款日期；

(Vii)降低保證金或減少任何應付本金、利息、手續費或佣金的支付金額或其計算費率(因實施可持續保證金調整而導致保證金的任何減少不受本規定約束)；

(Viii)增加或延長任何承諾；

(Ix)借款人或任何其他債務人的變更；

(X)明確要求所有貸款人同意或批准的任何規定；

(Xi)第2.3條(融資方的權利及義務)、第7.2條(控制權的變更)、第19.20條(制裁)、第20.8條(制裁資料)、第22.13條(制裁)、第33條(更改貸款人)、第37.1條(向融資方付款)或第44條；

(Xii)第38.5條(部分付款)下的分配次序；

(Xiii)根據條例草案第35.19條(申請次序)作出的分發次序；

(Xiv)本條第44.2(A)條；

(Xv)根據任何財務文件應支付的任何款項所使用的貨幣；

(十六)被指控財產的性質或範圍，或執行擔保文件所得收益的分配方式；

(Xvii)根據第17條(擔保及彌償-擔保人)及第18條(擔保及彌償-借款人)給予的擔保及彌償的性質或範圍；或

(Xviii)根據任何財務文件允許或要求解除由擔保文件構成的擔保的情況；

未經所有貸款人事先同意，不得發放貸款。

(B)涉及代理人、證券代理人、任何套期保值提供者或安排人以上述身分(而不僅僅是貸款人)的權利或義務的修訂或豁免，不得在未經代理人、證券代理人、有關對衝提供者或安排人(視屬何情況而定)的同意下作出。

(C)對套期保值合同的修改或豁免只能得到有關套期保值供應商的同意。

(D)儘管有第44.1和44.2(A)至44.2(C)條(包括首尾兩條)的規定，代理人仍可在財務文件表面因明顯錯誤而對財務文件作出技術性修訂，但該等修訂不會損害或以其他方式不利任何財務各方的利益，而無須財務各方的任何參考或同意。

44.3Releases

除非得到所有貸款人的批准或財務文件明確允許或要求，代理無權授權安全代理釋放：

(A)從由任何證券文件構成的保證中收取的任何押記財產；或

(B)任何債務人在任何財務文件下的任何擔保或其他義務。

44.4更改參考匯率

(A)除第44.2條(例外情況)外，如果發生了與任何公佈的美元匯率有關的公佈匯率替換事件，則與以下內容有關的任何修訂或豁免：

(I)規定使用替代參考利率；及

(A)使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用相一致；

(B)使該替代參考利率能夠用於計算本協定項下的利息(包括但不限於為實現本協定的目的而使用該替代參考利率所需的任何相應變化)；

(C)執行適用於該替代參考匯率的市場慣例；

(D)為該替代參考利率規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(E)調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)，

可以在代理人（按照多數貸款人的指示行事）和借款人的同意下進行。

(B)如任何貸款人未能在上述(A)段所述的修訂或豁免要求或貸款人就上述(A)段所述的任何其他表決作出迴應，則在提出該項要求的十個營業日內(或借款人與代理人可能同意的較長時間內)：

(I)在確定是否已取得任何有關的承諾總額或貸款參與總額(視屬何情況而定)以批准該項請求時，在計算承諾總額或貸款金額(視屬何情況而定)時，不得將其對貸款的承擔或參與(視屬何情況而定)計算在內；及

(Ii)為確定是否已取得任何特定貸款人團體的同意以批准該項請求，其貸款人地位不得予以理會。

(C)在本條例草案第44.3條：

公佈的費率意味着：

(A)SOFR期限。

已公佈費率替換事件指的是相對於已公佈費率：

(A)多數貸款人及借款人認為釐定公佈利率的方法、公式或其他方法已有重大改變；

(b)    

(i)    

(A)該公佈利率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)資料是在法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政機關作出或提交的任何命令、判令、通知、呈請書或存檔(不論如何描述)中發表的，

合理地確認該公佈利率的管理人破產的監管或司法機構，

(C)但在每一種情況下，在當時，沒有繼承人繼續提供該公佈的費率；

(D)該公佈費率的管理人公開宣佈，該管理人已停止或將停止永久或無限期提供該公佈費率，而當時並無繼任人繼續提供該公佈費率；

(E)該公佈税率的管理人的校監公開宣佈，該公佈税率已經或將永久或無限期終止；或

(F)該公佈費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈費率；

(C)該公佈利率的管理人(或作為該公佈利率的組成部分的某一利率的管理人)決定，該公佈的利率應按照其減少提交的利率或其他應急或後備政策或安排計算，並且：

(I)導致上述決定的情況(S)或事件(S)並非(多數貸款人及借款人認為)暫時性的；或

(Ii)該公佈的税率是按照任何該等保單或安排計算的，為期不少於10個營業日；或

(D)多數貸款人和借款人認為，就本協議下的利息計算而言，公佈的利率在其他方面不再合適。

相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中的一組，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組建的任何工作組或委員會。

重置參考比率指以下參考比率：

(E)正式指定、提名或建議以下列方式取代公佈的税率：

(I)該公佈收費率的管理人；或

（ii）任何有關提名團體，

如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代者參考率”將是上文第(1)款下的替代者；

(F)多數貸款人和借款人認為國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受為公佈利率的適當繼承者；或

(G)多數貸款人和借款人認為是公佈利率的適當繼承人。

1.8Releases

除非得到所有貸款人的批准或財務文件明確允許或要求，代理無權授權安全代理釋放：

(A)從由任何證券文件構成的保證中收取的任何押記財產；或

(B)任何債務人在任何財務文件下的任何擔保或其他義務。

1.9不履行義務的貸款人被剝奪權利

(A)只要違約貸款人在確定多數貸款人時有任何未提取的承諾額，或在根據財務文件批准任何同意、豁免、修訂或其他表決的請求時，是否已獲得總承諾額的任何給定百分比(為免生疑問，包括一致同意)，則違約貸款人的承諾額將減去其未提取的承諾額。

(B)就本條第44.6條而言，代理人可假定下列貸款人為違約貸款人：

(I)已通知代理人其已成為失責貸款人的任何貸款人；及

(Ii)它知道失責貸款人定義(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情況已經發生的任何貸款人，

除非它已收到有關貸款人的相反通知(連同代理人合理要求的任何佐證)，或代理人以其他方式知悉該貸款人已不再是失責貸款人。

1.10取代違約貸款人

(A)借款人可在貸款人成為並繼續成為違約貸款人的任何時間，提前20個工作日向代理人發出書面通知，該貸款人通過要求該貸款人(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第33條(貸款人的變更)將其在本協議下的全部(而非僅部分)權利和義務轉讓給借款人選擇的貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(替代貸款人)。併為代理人(合理地行事)所接受，並確認其願意承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務或所有相關義務(包括轉讓貸款人在與轉讓貸款人相同的基礎上承擔轉讓貸款人的參與或無資金來源的參與(視屬何情況而定))，以在轉讓時以現金支付的購買價，相當於該貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金金額以及根據財務文件應支付的與此相關的所有應計利息、違約成本和其他金額。

(B)違約貸款人依據本條作出的任何轉讓，須受下列條件規限：

(I)借款人無權更換代理人；

(2)代理人和違約貸款人對借款人均無尋找替代貸款人的義務；

(Iii)該項轉讓必須在上述第44.7(A)條所指的通知發出後14天內進行；及

(Iv)在任何情況下，違約貸款人均無須向替代貸款人支付或退還違約貸款人依據財務文件收取的任何費用。

45對應件

每份財務文件可以在任何數量的副本中執行，這具有相同的效果，就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。

46保密性

46.1機密信息

每一財務方同意對所有保密信息保密，不向任何人披露，除非在第46.2條(保密信息的披露)允許的範圍內，並確保所有保密信息受到適用於其自身保密信息的安全措施和謹慎程度的保護。

46.2機密信息的披露

任何融資方均可披露：

(A)向其任何聯屬公司及其任何高級職員、董事、僱員、專業顧問、審計師、保險人、保險顧問、保險經紀人、合夥人和代表提供該財務方認為適當的保密信息，如果根據第46.2(A)條獲得保密信息的任何人以書面形式被告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，除非沒有要求告知接收方是否負有保密信息的專業義務或受保密信息的保密要求的約束；

(B)任何人：

(I)轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的所有或任何權利和/或義務，或接替(或可能接替)其代理人或保安代理人的人，以及在每種情況下，該人的任何關聯公司、代表和專業顧問；

(Ii)與(或通過)其直接或間接訂立(或可能訂立)與一份或多份財務文件和/或一名或多名債務人以及該人的任何關聯公司、代表和專業顧問有關的任何次級參與，或根據或可能參照一份或多份財務文件和/或一名或多名債務人進行付款的任何其他交易；

(Iii)由任何財務方委任或由第46.2(B)(I)或46.2(B)(Ii)條適用的人士委任，以代表其接收依據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括但不限於根據第35.13條(與貸款人及對衝提供者的關係)委任的任何人)；

(Iv)直接或間接投資於或以其他方式資助(或可能投資於或以其他方式資助)第46.2(B)(I)或46.2(B)(Ii)條所指的任何交易；

(V)任何具有司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構，或依據任何適用的法律或規例，要求或要求披露任何有關證券交易所的規則的資料；

(Vi)與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關併為該等訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議的目的而須向其披露資料的人；

(Vii)融資方根據第33.8條(高於貸款人權利的擔保)向其收取、轉讓或以其他方式設定擔保(或可以這樣做)，或為其利益；

(8)貸款人已聘請船級社或其他實體進行必要的計算，以使該貸款人能夠履行《海神原則》規定的報告義務；

(Ix)是當事一方的；或

(X)在借款人事先同意下，

在每種情況下，金融方認為適當的保密信息；以及

(C)由該財務方或第46.2(B)(I)或46.2(B)(Ii)條適用的人所委任，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務的任何人，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的任何人，為使服務提供商能夠提供本條款46.2(C)中提到的任何服務而要求披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或借款人與相關融資方同意的其他保密承諾形式；

46.3借款人和擔保人的披露

未經可持續發展協調人和所有貸款人(視情況而定)事先書面同意，借款人和擔保人不得發佈任何新聞稿、公開溝通或以其他方式公開披露(除非任何監管機構要求)與本協議項下可持續利潤率調整有關的任何信息。

46.4最終協議

第46條(保密)構成了雙方之間關於財務文件中關於保密信息的財務各方義務的完整協議，並取代了之前任何關於保密信息的明示或默示協議。

46.5內部信息

融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

46.6披露通知

融資各方同意(在適用法律允許的範圍內)通知借款人：

(A)依據第46.2條(披露機密資料)披露保密資料的情況為何，但如該等披露是在該條文的監督或規管職能的正常過程中向該條文所指的任何人士作出的，則屬例外；及

(B)在意識到機密信息被披露違反了第46條(保密)時。

46.7持續債務

第46條(保密)中的義務仍在繼續，尤其是在以下兩項中較早的一項開始的十二個月期間內，繼續有效並對每一財方具有約束力：

(A)債務人在本協定項下或與本協定有關的所有應付款項已全額支付且所有承諾已被取消或以其他方式不再可用的日期；和

(B)該融資方以其他方式不再是融資方的日期。

第12節--管理法律和執法

47執政法

本協議及與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

48強制執行

48.1英國法院的司法用語

(A)英格蘭法院對解決因本協議或與本協議相關的任何非合同義務引起或相關的任何爭議(包括關於本協定的存在、有效性或終止的爭議)具有專屬管轄權。

(B)雙方同意英格蘭法院是解決爭端的最適當和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。

(C)本條例草案第48.1條只為財務各方的利益而設。因此，任何一方不得被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，財務各方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

48.2法律程序文件的送達

在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，作為當事一方的每一債務人：

（a）不可撤銷地任命附表1第1部分中指定的人（原始當事人）為該債務人的英國訴訟代理人，作為其在英國法院審理的與任何財務文件相關的任何訴訟的訴訟程序的送達代理人;

(B)同意法律程序代理人如不將有關法律程序通知有關義務人，不會使有關法律程序失效；及

(C)如任何獲委任為債務人的法律程序文件代理人的人因任何理由不能以代理人身分行事以送達法律程序文件，則該債務人必須立即(無論如何須在該事件發生後10天內)按該代理人可接受的條款委任另一名代理人。否則，代理人可為此目的指定另一代理人。

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

附表1
當事人

第1部分
最初的當事人

借款人

擔保人

原始貸款人及其承諾

代理

安全代理

原始對衝提供者

可持續性發展協調員

附表2
船舶信息

附表3
先行條件

第1部分
任何用途的先決條件

1Obligors的公司文件

(A)每個債務人的憲法文件副本一份。

(B)每名債務人的唯一成員的決議副本(如屬最終父母，則為董事會或獲授權批准和授權以下事宜的董事會任何委員會)(如屬父母，則為董事會決議的副本)：

(I)批准財務文件或其作為締約方的任何憲章(相關文件)的條款和計劃進行的交易，並決議簽署有關文件；

(Ii)授權一名或多於一名指明的人代其籤立有關文件；及

(Iii)授權一名或多於一名指明人士代表該機構簽署及/或發出所有文件及通知(如有關，包括任何使用要求)，而該等文件及通知將由該機構簽署及/或根據其所屬的有關文件或與該等文件有關連而發出。

(C)如適用，有關公司董事會的決議副本，該決議設立上文第(B)段所指的任何委員會，並授權該委員會。

(D)如有需要，提供上文第(B)段所述決議授權的每個人的護照複印件。

(E)最終父母的證明(由董事簽署)，確認借款或酌情擔保或擔保總承諾不會導致超過對任何債務人具有約束力的任何借款、擔保或類似限額。

(F)任何授權書的副本，而根據該授權書，任何人須代表任何債務人籤立任何有關文件。

(G)最終父母的授權簽字人的證書，證明本附表本部所規定的與其有關的每份文件副本正確、完整、在不早於本協議日期的日期具有全部效力和效力，並且任何該等決議或授權書未被撤銷。

(H)為每一債務人提供其註冊成立或組織所在管轄區的公司登記處出具的信譽證明。

2法律意見

(A)倫敦Norton Rose Fulbright LLP就英國法律問題向代理人提交的法律意見，基本上採用代理人在簽署本協議之前批准的格式(根據貸款人的指示行事)。

(B)代理人的法律顧問在債務人成立為法團或(視屬何情況而定)組成(視屬何情況而定)抵押船舶的船旗國的每個司法管轄區內的法律顧問的法律意見，每一法律意見基本上均採用代理人批准的格式(按貸款人的指示行事)。

3其他文件和證據

(A)在第一個使用日期或之前訂立的第48.2條(法律程序文件的送達)所指的任何過程代理人或任何其他財務文件的任何同等條文已接受其委任的證據。

(B)代理人認為必要或適宜的任何其他授權書或其他文件、意見或保證的副本(如果代理人已相應地通知借款人)，這些授權或其他文件、意見或保證與任何財務文件的訂立和履行或任何財務文件的有效性和可執行性有關。

(C)原始財務報表。

(D)證明借款人根據條例草案第11條(費用)及條例草案第16條(費用及開支)當時須付給任何融資方的費用、佣金、成本及開支已於或將於2023年1月31日前支付的證據。

4收入帳目

證明收入賬户已開立並建立，賬户持有人已執行並交付賬户保證金以證券代理人為受益人，根據該賬户保證金規定須向賬户銀行發出的任何通知已發給該賬户銀行，並已按該賬户保證金要求的方式由銀行確認，並已將一筆金額記入賬户保證金賬户。

5“瞭解您的客户”信息

任何融資方可通過代理人合理地要求遵守適用於該融資方的所有法律和法規下的“瞭解您的客户”或類似的識別程序的文件和信息。

6借款人和家長的結構

父母的代理人和借款人的所有權和財務結構令人滿意的形式和實質證據。

7重大不良反應

以代理人滿意的形式和實質確認：

(A)自2021年12月31日以來，沒有就任何債務人發生任何具有或可合理預期具有重大不利影響的事情；及

(B)沒有針對任何債務人的訴訟待決或受到威脅，而該訴訟具有或可合理地預期具有重大不利影響。

8沒有衝突

以代理人滿意的形式和實質，確認本協議和與本協議相關的交易不會也不會與債務人所屬的任何實質性協議發生任何衝突或違約。

9反對和批准

(A)借款人的高級職員發出的證明書，證明借款人在根據本協議借用貸款或籤立、交付和履行借款人的擔保文件方面，無須或不需要借款人同意、授權、發牌或批准；及

(B)由每名債務人(借款人除外)的一名高級人員發出的證明書，證明該債務人無須同意、授權、發牌或批准

根據本協議為借款人借用承諾提供擔保和/或提供擔保，並簽署、交付和履行擔保文件，只要該義務人是擔保文件的一方。

10共享安全

由母公司正式籤立的有關每名借款人的股份證券，以及股份證券規定須交付的所有信件、轉讓、證書及其他文件。

11從屬協議

如適用，由相關集團成員正式簽署的從屬協議。

12套期保值主協議和套期保值合同證券

以下證據：

(A)每一套期保值主協議均已由借款人和每一套期保值供應商簽署；

(B)借款人已簽署套期保值合同擔保；及

(C)套期保值合同保證金規定必須向各套期保值供應商發出的任何通知已向其發出，並由其按照套期保值合同保證金要求的方式予以確認。

第二部分
船舶和安全條件先例

1公司文檔

(A)由有關義務人的獲授權簽署人發出的證明書，證明本附表第1部所指明的每份與該文件有關的副本文件在不早於為此目的而批准的日期時，仍然是正確、完整和完全有效的，以及本附表第1部所提述的任何決議或授權書並未被撤銷或修訂。

(B)作為須在使用當日或之前籤立的任何保安文件的一方的每一其他義務人的獲授權簽署人的證明書，證明本附表第1部所指明的每份與該文件有關的副本在不早於為此目的而批准的日期時，仍然是正確、完整和完全有效的，並證明本附表第1部所指的與該文件有關的任何決議或授權書並未被撤銷或修訂。

(C)就有關債務人而言，一份來自以下方面的信譽證明書：

(I)在其成立為法團或組織的司法管轄權範圍內的法團註冊處處長；及

(2)維多利亞共和國外交部證明借款人為利比裏亞外國海事實體，或由有關船舶的船旗國的適當政府實體出具的此類同等證明(如有)。

2船舶的交付和註冊

證明相關船舶：

(I)由有關船東合法和實益擁有，並根據有關船旗國的法律和船旗在有關船東名下通過有關船旗國註冊處永久註冊為船舶

(Ii)在操作上適航，並在各方面適合服務；

(3)被歸類為相關船級社，不受相關船級社的所有要求和建議；

(4)按照財務文件要求的方式投保；

(V)已根據其憲章(如有的話)交付並接受送達；

(6)沒有根據財務文件需要批准的任何其他憲章承諾；和

(Vii)除有關按揭外，並無登記留置權及產權負擔。

3抵押登記

證明有關船舶的抵押權已根據有關船旗國的法律和船旗，通過有關注冊處向有關船舶臨時註冊為第一優先地位。

4保險

就有關船舶的保險而言：

(A)由代理人委任的保險顧問對該等保險的意見，其形式及實質須令代理人滿意；

(B)該等保險已按照第25條(保險)投保的證據；及

(C)證明認可經紀、保險人及/或協會已就或將會以認可形式就有關保險向保安代理人發出承諾書。

5ISM和ISPS規則

以下文件的副本：

(A)按照《國際安全管理規則》向為施行該規則而屬有關船舶的經營人發出的符合證明；

(B)按照《國際安全管理規則》就該船舶發出的安全管理證書；

(C)根據《國際船舶保安規則》就該船舶發出的國際船舶保安證書；及

(D)如代理人提出要求，根據任何適用守則發出的該船舶須遵守的任何其他證明書，或根據任何適用法律就該船舶的運作而發出的任何其他證明書。

6調查報告

認可驗船師或檢驗員就有關船舶的適航性及/或安全操作而提交的檢驗報告，其形式及實質須令代理人滿意。

7憲章

(A)一份經認可人士核證為與有關船舶有關的任何租約的真實而完整的副本。

(B)如根據財務文件規定須就有關船舶進行租船轉讓，則借款人應(利用合理的商業努力)取得代理人所要求的證據，證明有關承租人及租船文件的任何其他當事人(債務人除外)已妥為成立為法團。

8手續費和開支

根據第11條(費用)及第16條(費用及開支)應由借款人支付的費用、佣金、成本及開支已經或將於2023年1月31日前支付的證據。

9.環境問題

美國法律要求的有關船舶的財務責任證書和船舶應急計劃的證據，以及有關美國政府實體批准這些證書的證據，以及(如果代理人要求)經批准的人就有關船舶提交的環境報告。

10危險物質清單

有關船舶的危險材料清單或代理人可接受的同等文件的副本。

11合規聲明

對於每艘船隊船隻，(I)向認可組織提供的相關船舶燃油消耗數據證書，以及(Ii)由認可組織提供的相關遵守聲明，其中確認了計算船隻AER所需的變量。

12管理協議

如任何經理人(任何內部經理人除外)已按照第23.4(Manager)條獲得核準，則有關擁有人與有關經理人就委任該經理人而訂立的協議的副本，須經認可人士核證為真實而完整的副本。

13安全的價值

有關船舶的估價(日期不超過有關使用日期前30天)，由兩(2)名核準估值師(或在條例草案第26條(最低保證值)所述的適用情況下，則為三(3)名核準估值師)根據並按照條例草案第26條(最低保證值)作出，在每種情況下均由借款人自費作出，以顯示借款人遵守第5.3(B)及26.12條。

14安全

(A)由有關船東就有關船舶妥為籤立的按揭及一般轉讓。

(B)當時依據由有關船東妥為籤立的財務文件而須就有關船舶作出的任何租船轉讓。

(C)由有關管理人就有關船舶妥為籤立的管理人承諾。

(D)按上述任何安全文件的要求，正式籤立轉讓通知和對該等通知的確認。

15法律意見

(A)倫敦Norton Rose Fulbright LLP就英國法律問題向代理人提供的法律意見(以代理人在簽署本協議之前批准的格式(根據貸款人的指示行事))，但以之前未根據附表3第1部分提供的範圍為限。

(B)在以前沒有依據附表3第1部提供的範圍內，在債務人成立為法團或組成和/或是或將成為抵押船舶的船旗國的每個司法管轄區內，代理人的法律顧問的法律意見，每一份基本上都採用代理人批准的格式(按照貸款人的指示行事)。

16發貨權益總額

母公司在瞭解客户要求的情況下，已將每艘船舶的股權付款轉給代理人，其金額為不遲於相關使用日期前兩(2)天就該船舶的購買價減去該船舶部分的最高貸款額。

17現有信貸安排

證明在首次使用該融資時，現有信貸融資將得到全額償還(無論從貸款的收益或其他方面)，以及與現有信貸融資相關的擔保(包括就B船提供的擔保)將全部解除、解除和/或重新轉讓(視情況而定)。

附表4
使用請求

來自： 太平洋木星有限責任公司，太平洋金星有限責任公司，太平洋火星有限責任公司，太平洋水星有限責任公司，太平洋土星LLC

致： ING Bank NV，倫敦分行作為代理人（代表並代表融資方）

日期：。[]

尊敬的先生們

$151,287,500
設施協議日期[]2022年（協議）

1我們參閲本協議。這是一個使用請求。除非在本利用請求中給予不同含義，否則協議中定義的術語在本利用請求中具有相同含義。

2我們希望借用部分項下的預付款 [A]/[B]/[C]/[D]/[E]根據以下條件：

3我們確認，第4.4條（進一步先決條件）中規定的每個條件在本使用請求之日均已得到滿足。

4這筆貸款的目的是融資 [插入相關借款人姓名]收購船舶 [A]/[B]/[C]/[D]/[E]並用於一般企業和運營資金目的，並應記入 [][指定帳户].

5本申請不可撤銷。

6第19條（陳述）中規定的所有陳述和保證在本使用請求之日均正確。

你忠實的

…………………………………

授權簽字人

太平洋木星有限責任公司，太平洋金星有限責任公司，太平洋火星有限責任公司，太平洋水星有限責任公司，和太平洋土星LLC

附表5
轉讓證書的格式

致： ING Bank NV，倫敦分行作為代理人（代表並代表融資方）

出發地：北京，北京。[單個現有收件箱： [現有的貸款方](the現有收件箱）][多個現有貸方： [現有貸款人][和/，][現有貸款人][和[現有貸款人]]（合計為現有貸方）]和[新貸款人](新貸款人)

日期：

$151,287,500
設施協議日期[]2022年（協議）

1我們參閲本協議。這是轉讓證書。除非在本轉讓證書中給予不同含義，否則協議中定義的術語在本轉讓證書中具有相同含義。

2我們參考第33.6條（轉移程序）：

(a)[多個現有貸方：每個貸方][單個現有收件箱：]現有貸款人[多個現有貸方：]並且新收件箱同意現有收件箱[多個現有貸方：]分配給新收件箱或現有收件箱的一部分 [單個現有收件箱：收件箱][多個現有貸方：貸方各自]承諾權並承擔現有 [單個現有收件箱：收件箱][多個現有貸方：貸方各自]根據第33.6條（轉讓程序）在附表中提到的義務和 [多個現有貸方：每個貸方][單個現有收件箱：]現有貸款人[多個現有貸方：]自轉讓日期起，將該等權利轉讓給新分包商。

(B)建議的移交日期為[●].

（c）設施辦公室以及第40.2條（附件）中規定的新分包商通知的地址、傳真號碼和注意詳情見附表。

3新收件箱明確承認 [多個現有貸方：每一個]現有 [單個現有收件箱：收件箱][多個現有貸方：貸方各自]第33.5（c）條規定的義務。

4本轉讓證書可以在任意數量的副本上籤署，這與副本上的簽名在本轉讓證書的一份副本上具有相同的效力。

5本轉讓證書以及與其相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

日程表

待分配的承諾/權利和待承擔的義務

[特別是為每個現有收件箱插入相關詳細信息（考慮到第33.2（c）條）]

設施辦公地址、傳真號碼

注意通知的詳細信息和付款的帳户詳細信息

[插入相關詳細信息]

代理人接受此轉讓證書，並確認轉讓日期如上所述。

[座席]

發信人：

附表6
符合證書的格式

致： ING Bank NV，倫敦分行作為代理人（代表並代表融資方）

來自： 領航控股有限公司

日期：。[]

尊敬的先生們

$151,287,500
設施協議日期[]2022年（協議）

1[我/我們]參閲本協議。這是合規證書。除非在本合規證書中給予不同含義，否則協議中定義的術語在本合規證書中具有相同含義。

2[我/我們]確認就集團截至日期的最新財務季度而言 []:

（a）現金及現金等值物始終等於或大於（i）35，000，000美元和（ii）負債總額的5%;和

（b）總股東權益與總資產的比例不低於30%。

3[[我/我們]確認就合資集團截至日期的最新財務季度而言 []、現金及現金等值物始終等於或大於（i）3，000，000美元。]

4[我/我們]確認安全值為$[]，根據日期的估值計算 [].

5[本人/吾等確認無違約行為持續。][如果不能做出這一聲明，證書應確定任何持續的違約，以及正在採取的補救措施(如果有的話)。]

6第19條（陳述）中規定的所有陳述和保證在本證書之日均正確。

簽署人：

    

[首席財務官]領航員控股有限公司

附表7
加薪確認表

致： ING Bank NV，倫敦分行作為代理人（代表並代表融資方）

太平洋木星有限責任公司，太平洋金星有限責任公司，太平洋火星有限責任公司，太平洋水星有限責任公司，太平洋土星LLC (as借款人）

出發地：北京，北京。[增加貸款方](增加貸款方)

日期：。[●]

$151,287,500
設施協議日期[]2022年（協議）

1我們指的是本協議。這是一份加薪確認。本協議中定義的術語在本增加確認書中具有相同的含義，除非在本增加確認書中有不同的含義。

2我們參照第2.2條(增加)。

3增加貸款人同意承擔並將承擔與附表中規定的承諾(相關承諾)相對應的所有義務，如同它是協議下的原始貸款人一樣。

4與增資貸款人有關的加價及有關承諾的建議生效日期(加碼日期)為[●].

5在增加之日，增加貸款人作為貸款人成為財務文件的一方。

6為了第40.2條（附件）的目的，設施辦公室以及向增加發票發出的通知的地址、傳真號碼和注意詳情見附表。

7增加發票明確承認第2.2（g）條中提到的貸方義務的限制。

8本增加確認書可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名在本增加確認書的一份副本上具有相同的效力。

9本增加確認書以及由此產生或相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

本協議於本協議開頭所述的日期簽訂。

日程表
增加貸款人應承擔的相關承諾/權利和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情]

[增加貸款人]

發信人：

就本協議而言，該加價確認被代理商接受為加價確認，並且加價日期確認為[●].

代理人（代表其本身和其他融資方）

發信人：

太平洋木星有限責任公司，太平洋金星有限責任公司，太平洋火星有限責任公司，太平洋水星有限責任公司，太平洋土星LLC

發信人：

領航控股有限公司

發信人：

導航氣體有限責任公司

發信人：

領航員大灣區天然氣公司

發信人：

附表8
可持續發展績效證書格式

致： ING Bank NV，倫敦分行作為代理人（代表並代表融資方）

出發地：Navigator Gas L.C.

日期：10月1日。[]

尊敬的先生或女士

$151，287，500事實協議日期 [](THE協議）

1.我們參閲本協議。這是可持續發展績效證書。除非在本可持續發展績效證書中給予不同含義，否則協議中定義的術語在本可持續發展績效證書中具有相同含義。

2.我們確認截至 [插入相關測試日期]艦隊可持續發展評分為 []，產生保證金 [減少/增加]的[]至每年的百分比[]從相關可持續發展生效日期到下一個可持續發展生效日期，每年%。

3.隨附支持計算，包括每艘艦隊船舶的（a）向認可組織提供的相關船舶燃油消耗數據證書和（b）認可組織的相關合規聲明。

4.我們確認沒有違約持續。

附表9
套期保值提供商入會通知書格式

致： ING Bank NV，倫敦分行作為代理人（代表並代表融資方）

出發地：北京，北京。[其他對衝提供商](額外的套期保值提供商)

日期：。

尊敬的先生或女士

$151，287，500事實協議日期 [](THE協議）

1.我們指的是本協定。這是一份套期保值提供商入會通知書。本協議中定義的術語在本套期保值提供商加入函中的含義相同，除非在本套期保值提供商加入函中被賦予不同的含義。

2.我們指的是第32.9條(額外的套期保值提供者)。自本套期保值提供者加入函件的日期起，額外的套期保值提供者同意成為套期保值提供者，並受協議條款約束(並應享有協議及其他財務文件項下的相關權利及承擔相關義務)。

3.就本協議第39條(通知)而言，有關額外對衝提供者的管理詳情及通知及其他通訊地址載於本契據的附表。

4.本套期保值提供商入會通知書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

你忠實的

_____________________________

[其他對衝提供商]

發信人：

_____________________________

荷蘭國際集團倫敦分行

發信人：

日程表

[要插入的通知詳細信息]

簽名

借款人

簽署 尼爾·諾蘭 )

並代 )

太平洋木星有限公司 )

根據授權書 )

日 2022年12月14日 ）/s/尼爾·諾蘭

事實律師

        

授權簽署人

簽署 尼爾·諾蘭 )

並代 )

太平洋金星有限公司 )

根據授權書 )

日 2022年12月14日 ）/s/尼爾·諾蘭

事實律師

    

授權簽署人

簽署 尼爾·諾蘭 )

並代 )

太平洋海事有限公司 )

根據授權書 )

日 2022年12月14日 ）/s/尼爾·諾蘭

事實律師

        

授權簽署人

簽署 尼爾·諾蘭 )

並代 )

太平洋水星有限責任公司 )

根據授權書 )

日 2022年12月14日 ）/s/尼爾·諾蘭

事實律師

授權簽署人

簽署 尼爾·諾蘭 )

並代 )

太平洋薩特有限公司 )

根據授權書 )

日 2022年12月14日 ）/s/尼爾·諾蘭

事實律師

        

授權簽署人

擔保人

簽署 尼爾·諾蘭 )

並代 )

導航者大海灣天然氣公司 )

根據授權書 )
日 2022年12月14日 ）/s/尼爾·諾蘭

事實律師

        

授權簽署人

簽署 尼爾·諾蘭 )

並代 )

導航氣體有限責任公司 )

根據授權書 )
日 2022年12月14日 ）/s/尼爾·諾蘭

事實律師

        

授權簽署人

簽署 尼爾·諾蘭 )

並代 )

導航控股有限公司 )

根據授權書 )
日 2022年12月14日 ）/s/尼爾·諾蘭

事實律師

        

授權簽署人

授權的牽頭安排人

(署名：)

並代 )

ING Bank NV，倫敦分行 ）/s/妮莎·帕特爾

事實律師

        

授權簽署人

協調員

(署名：)

並代 )

ING Bank NV，倫敦分行 ）/s/妮莎·帕特爾

事實律師

        

授權簽署人

可持續性發展協調員

(署名：)

並代 )

ING Bank NV，倫敦分行 ）/s/妮莎·帕特爾

事實律師

        

授權簽署人

出借人

(署名：)

並代 )

ING Bank NV，倫敦分行 ）/s/妮莎·帕特爾

事實律師

        

授權簽署人

(署名：)

並代 )

SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（PUBL） ）/s/妮莎·帕特爾

事實律師

        

授權簽署人

(署名：)

並代 )

CTBC銀行 )

        

授權簽署人

授權的牽頭安排人

簽署 凱文·李 )

並代 )

CTBC銀行 ）/s/ Kevin Lee

        

授權簽署人

簽署 高山信夫 )

並代 副總經理 )

新星銀行有限公司 ）/s/高山信夫

        

原始對衝提供商

(署名：)

並代 )

ING Bank N.V. ）/s/妮莎·帕特爾

事實律師

        

授權簽署人

(署名：)

並代 )

SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（PUBL） ）/s/妮莎·帕特爾

事實律師

        

授權簽署人

代理

(署名：)

並代 )

ING Bank NV，倫敦分行 ）/s/妮莎·帕特爾

事實律師

        

授權簽署人

安全代理

(署名：)

並代 )

ING Bank NV，倫敦分行 ）/s/妮莎·帕特爾

事實律師

        

授權簽署人