SCWX-20210129

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K


(標記一)

☑	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度		一月二十九日, 2021
或
☐	根據證券條例第13或15(D)條提交的過渡報告 1934年《交換法》
的過渡期至

佣金檔案編號: 001-37748

SecureWorks Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州						27-0463349
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主識別號碼)

One ConCourse Parkway NE 500套房, 亞特蘭大, 佐治亞州30328

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(404)327-6339

根據該法第12(B)節登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，	SCWX	納斯達克股票市場有限責任公司
每股票面價值0.01美元		(納斯達克全球精選市場)

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。*是的。☐ 不是 ☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第(13)節或第(15)(D)節提交報告。是☐ 不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是 ☑不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器

☐

加速文件管理器

☑

非加速文件管理器：

☐

規模較小的報告公司。

☐

新興成長型公司

☑

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☑

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或出具其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐沒有。☑

截至2020年7月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$123.1100萬美元(根據當天納斯達克全球精選市場報告的A類普通股每股11.96美元的收盤價)。

截至2021年3月23日，註冊人有83,029,259股普通股已發行，其中包括13,029,259A類普通股流通股和70,000,000B類普通股流通股。

以引用方式併入的文件

本報告第三部分所要求的信息(此處未列出)通過引用納入註冊人關於2021年股東年會的委託書。此類委託書將在與本報告相關的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

頁

第一部分

項目1

業務

第1A項

風險因素

項目1B

未解決的員工意見

項目2

特性

項目3

法律程序

項目4

礦場安全資料披露

第二部分

項目5

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

項目6

選定的財務數據

項目7

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

第7A項

關於市場風險的定量和定性披露

項目8

財務報表和補充數據

項目9

會計與財務信息披露的變更與分歧

第9A項

管制和程序

項目9B

其他資料

第三部分

第10項

董事、高管與公司治理

項目11

高管薪酬

項目12

某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

項目13

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

項目14

首席會計費及服務

第四部分

項目15

展覽表和財務報表明細表

項目16

表格10-K摘要

簽名

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”等表達未來事件或結果的不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述。由於各種風險，我們的結果可能與我們的預期大不相同，包括本報告在“第I部分-第1A項-風險因素”項下討論的風險，以及我們提交給證券交易委員會的其他定期報告和當前報告中討論的風險。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，新的風險時有出現。我們所有關於預期財務狀況、收入、現金流和其他經營結果、業務戰略、法律程序和類似事項的陳述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述中表達或暗示的我們的期望可能被證明是不正確的。任何前瞻性陳述僅説明截至該陳述發表之日，除非法律另有要求，否則我們沒有義務在該陳述發表之日之後修改或更新任何前瞻性陳述，無論是為了反映情況變化或我們的預期、意外事件的發生，還是其他情況。

除上下文另有要求或另有説明外，本報告中的所有引用均指“Secureworks”，即“我們”。“我們”、“我們的”和“我們的公司”指的是SecureWorks Corp.及其合併後的子公司，所有提及的“戴爾”指的是Dell Inc.及其合併後的子公司。

我們的財政年度是52周或53周，截止日期是1月31日最近的那個星期五。我們的2021財年於2021年1月29日結束，2020財年於2020年1月31日結束，2019財年於2019年2月1日結束。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是技術驅動型安全解決方案的全球領先網絡安全提供商，特別專注於通過超越威脅參與者來保護我們的客户。

我們的願景是成為數字互聯世界中必不可少的網絡安全公司，提供所選的軟件平臺，為我們的客户提供全面的安全解決方案。我們結合了獲得數千客户的豐富經驗、我們軟件平臺的深度和機器學習能力，以及我們精英研究人員、分析師和顧問團隊的可操作洞察力，創造出強大的網絡效應，為我們的客户提供越來越強大的保護。

通過我們包含供應商的方法，我們通過主動管理客户部署的一系列“點”產品來創建集成和全面的解決方案，以解決特定的安全問題，並提供解決方案來彌補他們防禦方面的差距。我們尋求為每個客户的獨特情況提供適當的安全級別，這種情況隨着他們組織的發展和時間的變化而發展。

通過聚合和分析來自世界各地的數據，我們提供的解決方案使組織能夠：

•防止安全漏洞，

•檢測惡意活動，

•在發生安全漏洞時迅速做出響應，以及

•識別新出現的威脅。

我們首創了一種集成方法，可為不同規模和複雜程度的組織提供廣泛的安全解決方案組合。我們靈活且可擴展的解決方案支持最大、最複雜的企業、中小型企業以及內部能力和資源有限的美國州和地方政府機構不斷髮展的需求。

我們為客户提供：

•軟件即服務或SaaS解決方案，

•託管安全服務，以及

•專業服務，包括事件響應服務和安全風險諮詢。

我們的解決方案充分利用了我們在超過22年的時間裏開發的專有技術、軟件安全運營工作流程、豐富的專業知識以及對手的戰術、技術和程序知識。作為我們戰略的關鍵要素，我們尋求：

•成為首選的雲本地安全分析軟件平臺，

•擴大我們與安全服務提供商的合作範圍，以便在全球範圍內提供我們的安全分析軟件平臺

•增強全球安全界在規模上擊敗對手的能力。

我們的競爭優勢

我們相信，以下關鍵競爭優勢將使我們能夠保持並擴大我們在提供技術驅動型安全解決方案方面的領先地位：

技術驅動型安全解決方案的領導者。我們是提供技術驅動型安全解決方案的全球領先者，相信我們已成為我們服務的許多大型企業、中小型企業以及美國州和地方政府機構的關鍵任務供應商。我們相信，我們作為技術和市場領導者的地位提升了我們的品牌，並將我們的產品定位為首選解決方案。

專門構建的專有技術. 我們解決方案的核心是專有TaegisTM軟件平臺和反威脅平臺TM收集、聚合、關聯和分析數十億日常事件和數據點，並生成有關威脅參與者羣體和全球威脅指標的豐富安全情報。

具有強大網絡效應的可擴展軟件平臺。我們的多租户軟件平臺提供快速威脅檢測和響應。隨着我們客户羣的增加，我們的軟件平臺能夠分析更多事件，從這些額外事件中獲得的情報使軟件平臺更加有效。這進而推動了更廣泛的客户採用率，並提高了解決方案對新客户和現有客户的價值。

威脅情報。我們的專有和專門構建的技術使用分析模型和複雜算法來生成威脅情報。我們的反威脅部隊加強了這一情報TM研究團隊對威脅因素進行研究，發現新的攻擊技術，分析新出現的威脅，並評估對客户構成的風險。將此情報應用於我們的解決方案組合，可為客户提供有關這些威脅參與者所採用的策略、技術和程序的更深入的洞察力和豐富的背景。

全球客户羣。我們擁有全球客户羣，通過57個國家和地區的5200名客户瞭解網絡威脅形勢。我們能夠獲得近乎實時的洞察力，使我們能夠快速有效地識別、檢測和應對威脅。我們還能夠識別源自特定地理區域或與特定行業相關的威脅，並主動利用此威脅情報保護我們的客户免受這些威脅。

包含供應商的集成方法。我們的解決方案通過集成各種專有和第三方安全產品，在威脅生命週期的多個階段收集和處理海量數據。這種包含供應商的方法使我們能夠聚合來自各種終端、網絡、雲和業務系統的事件，以增強我們對客户網絡的瞭解，並提高我們解決方案的有效性。

專注於專業知識和專業知識。我們已經建立了我們的公司、技術和文化，通過提供技術驅動的安全解決方案來保護我們的客户。我們相信，這種持續的關注加強了我們與其他信息安全供應商的區別，這些供應商包括網絡提供商、IT安全產品公司以及本地和地區性信息安全解決方案提供商。

強大的團隊文化。在我們公司，對抗複雜和惡意的網絡安全威脅是一場針對個人的戰鬥，我們非常自豪地幫助我們的客户保護他們的關鍵業務數據和流程。我們投入大量資源來確保我們的文化和品牌體現出我們對保護客户的單一關注。

我們的增長戰略

我們的戰略是成為數字互聯世界中必不可少的網絡安全公司。為推行我們的策略，我們力求：

擴大我們的產品組合，將軟件即服務解決方案包括在內。在2020財年，我們推出了第一個SaaS應用程序，現在名為Taegis Extended Detection and ResponseTM。此功能有一個託管版本，稱為託管檢測和響應TM允許Secureworks或我們的合作伙伴為客户管理應用程序。我們在2021財年推出了第二個應用程序Taegis，從而擴展了我們的SaaS產品組合TM漏洞檢測和響應，在我們收購Delve實驗室公司後，我們打算通過更多內部開發或收購的SaaS解決方案來擴展我們的Taegis產品組合。

擴大我們的技術領先地位。我們打算通過增加補充解決方案來增強我們領先的技術驅動型集成解決方案套件，以加強我們客户的安全狀況。為了實現這一目標，我們打算繼續投資於研發，提高我們的全球威脅研究能力，並招聘具有廣泛網絡安全專業知識的人員。

擴大和多樣化我們的客户羣。我們打算通過投資於我們的需求產生和營銷能力，投資於直銷和渠道銷售活動，進一步發展我們的戰略和分銷關係，擴大我們與主要技術供應商的聯盟夥伴關係，並在廣泛的行業中尋求機會，繼續擴大我們在國內和國際上的客户基礎。我們還打算繼續增加我們的

地理足跡，進一步增強我們對全球威脅格局的深刻洞察力，以及我們向客户提供全面威脅情報的能力。

深化我們現有的客户關係。我們提供可擴展的軟件即服務，並打算繼續利用我們客户羣中強大的客户關係和高客户滿意度，向現有客户銷售更多解決方案。我們將繼續投資於我們的客户管理、營銷計劃和客户成功計劃，以尋求實現較高的客户續約率，幫助客户從現有解決方案中實現更大的價值，並鼓勵他們隨着時間的推移擴大對我們解決方案的使用。

吸引和留住頂尖人才。我們的技術領先地位、品牌、對信息安全的獨家關注、客户至上的文化和強有力的培訓和發展計劃，使我們能夠吸引和留住熱衷於在信息安全行業建立職業生涯的高技能專業人員。我們將繼續投資於吸引和留住頂尖人才，以支持和提升我們的信息安全服務。

我們的技術

我們的技術驅動型安全解決方案提供了一種創新的方法來預防、檢測和應對網絡安全漏洞。我們的Taegis軟件平臺和我們的反威脅平臺每天從我們廣泛的客户羣收集、彙總、關聯和分析數十億事件，利用複雜的算法檢測惡意活動，並提供有關網絡對手意圖和行動的安全對策、動態情報和有價值的上下文。通過我們的Taegis SaaS應用程序和反威脅管理安全服務(兩者均按訂閲方式銷售)，我們提供對惡意活動的全球可見性和洞察力，使我們的客户能夠快速檢測、響應和有效補救威脅。

我們利用在處理和處理事件方面積累了22年的威脅情報，深入瞭解攻擊是如何在我們客户的網絡中發起和傳播的。Taegis軟件平臺和反威脅平臺還根據我們的反威脅股研究小組通過深入分析網絡威脅環境不斷收集的威脅指標，應用安全情報。該團隊對新出現的威脅因素和新的攻擊策略進行研究，並開發對策以使客户能夠防止和檢測潛在的危害。我們能夠看到更多的安全事件以及應用的情報，這就像是一個預警系統，使我們能夠主動向客户發出警報，實施保護措施，並根據適當的背景快速做出反應。我們看到的安全事件越多，我們的對策、檢測和應對行動就越有效。我們的軟件平臺設計為包含供應商，使我們的客户能夠聚合來自各種終端、網絡、雲和業務系統的事件。

Taegis軟件平臺

我們在2020財年推出的專有Taegis軟件平臺是專門構建的雲本地軟件平臺，將機器學習的能力與安全分析和威脅情報相結合，以統一終端、網絡和雲環境中的檢測和響應，從而獲得更好的安全結果和更簡單的安全操作。Taegis軟件平臺是我們SaaS應用程序的核心要素，這些應用程序利用利用公司22年的安全運營專業知識以及我們的集成協調和自動化能力設計的工作流程，以提高響應行動的速度。我們的SaaS應用和相關解決方案包括：

•擴展檢測和響應(XDR)、我們的SaaS應用程序提供高級安全分析，與我們的安全運營專業知識和威脅情報功能相結合，可檢測和響應終端、網絡和雲環境中的攻擊。

•託管檢測和響應(ManagedXDR)、我們先進的託管安全解決方案，在Taegis XDR SaaS應用程序中為客户提供威脅檢測、調查和響應操作。

•漏洞檢測和響應(VDR)、我們的SaaS應用程序使客户能夠通過基於機器學習的自動化方法識別漏洞並確定其優先級，該方法根據資產信息、網絡遙測、特定於組織的數據和外部因素確定每個漏洞的關鍵信息的優先級。

反威脅平臺

我們專有的Secureworks反威脅平臺是我們託管安全服務的基礎。它具有多租户、分佈式架構，使我們的軟件能夠在單個平臺上運行，同時提供對多個用户的同時訪問。對這些安全信息的及時分析和路由使我們的服務能夠評估風險並迅速向全球客户報告。該平臺非常靈活，允許我們根據客户的獨特環境定製我們的服務，並且可以配置為識別特定客户感興趣的特定安全事件。

反威脅平臺由以下專有技術支持：

•反威脅設備。反威脅設備是一臺服務器，可促進用於提供託管安全服務的安全信息的安全非侵入性通信，而我們的平臺通過我們對威脅的深入瞭解和特定於客户的情報來豐富數據，以檢測安全事件。反威脅設備可以是物理的，也可以是虛擬的，這指的是部署我們的技術來傳輸信息的方式。物理部署涉及將公司擁有的物理服務器配置到客户站點，而虛擬部署涉及使用現有客户基礎設施以及我們在客户的虛擬環境或平臺中駐留和運行。這項技術支持廣泛的安全和網絡設備、應用程序和終端，以收集有關客户環境的信息、執行分析並向我們的安全運營中心報告。

•多用途邏輯引擎。我們的多用途邏輯引擎是一個分析引擎，它利用我們對全球威脅環境的廣泛可見性，並應用來自反威脅單位的情報來識別感興趣的安全事件。該引擎智能地將數十億事件分析為可操作的信息，為我們的安全分析師提供有價值的上下文，幫助他們分析安全事件並縮短客户的響應時間。

•傳送門。在集成情報和分析工具的支持下，該門户向客户高管、經理和安全專業人員提供與安全相關的信息，並提供幫助客户做出更好安全決策的洞察力。

安全運營中心自動化

我們已經開發了幾項技術來自動化操作，以識別、診斷和響應安全信息。

•威脅分析平臺。我們使用圖形用户界面呈現威脅信息，以提供針對客户環境或在客户環境中發生的威脅的高質量安全分析。可視化使我們的安全分析師能夠在客户環境中和整個客户羣中檢測安全事件的模式和關係。我們的安全分析師可以訪問從客户環境收集的所有數據以及我們的反威脅單位提供的人類可讀的威脅情報，以便為他們的分析提供必要的背景信息。

•票證管理。我們的票務管理系統基於信息技術基礎設施庫原則，為客户提供安全監控和設備管理解決方案。複雜且可配置的工作流程以槓桿式服務交付模式提供事件、變更和問題管理，使我們的安全運營中心能夠以一致的質量處理更多的工作。

•管理和監控應用程序。為了有效地管理和監控所有相關基礎設施，我們依賴一套專門構建的軟件應用程序，這些應用程序可促進所有軟件和配置部署的完整生命週期管理，以及設備運行狀況和可用性的更新和監控。

其他專有軟件平臺支持技術

•ISensor。我們的許多客户都使用我們專有的網絡入侵檢測和防禦設備iSensor。ISensor通過執行內聯深度數據包檢測並應用來自反威脅單元的對策來檢測和阻止惡意的入站和出站流量。

•紅色斗篷。這款高級終端威脅檢測軟件使我們能夠將威脅情報和高級分析應用於終端，以減少檢測危害所需的時間和響應所需的工作。紅色斗篷還允許我們制定戰略對策，阻止威脅參與者使用的戰術。

•威脅情報管理系統，簡稱TIMS。TIMS收集、關聯和分析數十億個數據點，以對威脅參與者進行分類並生成威脅指標。這些數據點來自我們的託管安全服務、惡意軟件、社交媒體、蜜罐(或設置為檢測或對抗未經授權使用信息系統的企圖的陷阱)、開源情報、狩獵和事件響應活動、戰略關係和優先研究。

•人工製品和信號提取目錄，或案例。CASE是一個存儲庫和一套工具，用於對惡意軟件進行動態分析，以對行為進行分類並生成威脅指示器。案例提供給通過惡意軟件分析確定的TIMS威脅指標。

•攻擊者數據庫。我們的反威脅組研究團隊維護着一個專利流程，用於生成專有攻擊者數據庫，其中包含我們應用於Taegis軟件平臺、反威脅平臺、iSensor的機器可讀威脅情報TM，紅色斗篷TM高級終端威脅檢測和第三方安全控制。

我們的平臺和專業服務產品

我們提供一整套技術驅動的安全解決方案，由我們的Taegis軟件平臺或反威脅平臺和我們高技能的安全專家團隊提供。我們的客户可以訂閲我們的全套解決方案，也可以選擇訂閲我們各個解決方案的各種組合。

Taegis產品

在2020財年，我們推出了我們的第一個SaaS應用程序和相關解決方案，現在稱為Taegis XDR和Taegis ManagedXDR。Taegis XDR應用程序提供先進的安全分析，Secureworks對不斷變化的威脅環境和我們不同客户羣的網絡影響有22年的瞭解，這豐富了安全分析的內容，併為其提供了豐富的信息。

擴展檢測和響應。Taegis XDR從各種來源收集和處理海量數據，同時利用利用公司廣泛的安全運營專業知識以及集成的協調和自動化能力設計的工作流程來提高響應行動的速度。我們在2021財年通過添加漏洞檢測和響應功能擴展了Taegis SaaS應用程序TM，或VDR，在我們收購Delve實驗室公司後。

•Taegis XDR分析來自終端、網絡和雲的活動，同時減少安全專業人員面臨的假陽性結果數量。它通過關聯來自各種來源的信息和威脅情報饋送，集成Secureworks對威脅參與者行為的知識，並應用機器學習來提供有關威脅的急需上下文，從而檢測高級威脅。Taegis XDR建立了對安全警報的信任，使安全團隊能夠專注於重要的威脅。

•Taegis XDR統一了安全環境，並在一個地方分析所有相關信號。客户可以獲得額外的背景信息，因此他們可以快速準確地判斷每個事件的含義。

•通過實現無縫移交的協作調查，Taegis使客户能夠迅速自信地得出結論。在調查期間，可以直接從用户界面使用內置聊天功能，以實時從Secureworks獲得專家幫助。

•該應用程序允許快速、準確、軟件驅動的響應，使用户能夠自動執行正確的操作。

•Taegis XDR是一款基於雲的SaaS應用程序，每天都會使用推送到生產環境的新功能和更新進行持續更新。

•該應用程序旨在有效地集成到組織當前的控制框架中。

託管檢測和響應。塔吉斯人 ManagedXDR解決方案利用Taegis XDR的檢測器、分析和關聯功能來識別高級威脅，並擴展每個警報的上下文。我們從安全分析、威脅研究和事件響應活動的悠久歷史中獲得的知識，為用於識別惡意活動的不斷更新的威脅情報和分析提供了信息。有了更準確的檢測和更好的環境，客户能夠專注於重要的事件。當事件需要採取行動時，客户可以選擇通過直觀的界面檢查分析師建議，也可以使用內置聊天功能直接與Secureworks分析師協作。Taegis ManagedXDR解決方案包括威脅搜索功能，可主動隔離和遏制逃避現有控制的威脅，還包含事件響應支持，以便在關鍵調查期間快速部署。

漏洞檢測和響應。Taegis VDR遵循基於風險的方法，根據客户環境的上下文確定補救的優先順序。VDR可自動執行之前的手動任務，利用機器學習模型，並且不再需要多個軟件產品來檢測終端、網絡和雲中的漏洞。

•VDR通過單一解決方案來識別和響應漏洞，而不是依賴多項技術，從而簡化安全操作，從而幫助組織降低風險。

•VDR通過部署機器學習風險優先引擎來識別需要修復的漏洞。該解決方案提供上下文來確定哪些漏洞對每個客户最重要。隨着時間的推移，機器學習引擎將在收集數據的過程中不斷學習和改進其性能，從而產生更有效和更高效的漏洞管理程序。

•VDR採用自動化的漏洞管理方法，可幫助組織的員工專注於有意義的操作。

Taegis XDR、Taegis ManagedXDR和Taegis VDR是SecureWorks計劃發佈的由我們的Taegis安全分析軟件平臺驅動的一系列軟件驅動的應用和解決方案中的第一個。

反威脅服務產品

我們主要通過我們的反威脅平臺向我們的客户提供廣泛的託管安全服務，訂閲期限通常從一年到三年不等，包括以下重點介紹的服務。

安全監控。安全設備、系統和服務器生成大量日誌、警報和其他消息，必須對其進行持續監控、關聯和分析，以確定關注的安全事件，同時生成最少數量的假陽性結果。我們的安全監控服務收集、關聯和分析由大多數領先的安全技術和關鍵信息資產生成的日誌、警報和其他消息，以近乎實時的方式識別異常和應對威脅。

高級終端威脅檢測。高級終端威脅檢測(AETD)通過利用專有終端智能的持續監控提高安全態勢感知和可見性。AETD是一項託管安全服務，可針對威脅指標監控終端(包括Windows服務器、筆記本電腦和臺式機)的狀態，調查事件以確定其嚴重性、準確性和上下文，並快速將關鍵事件上報給客户。

防火牆和下一代防火牆服務。我們提供一系列防火牆服務，從防火牆信息的收集、組織和報告到其全面管理。我們的防火牆管理服務提供對應用程序、用户和內容、設備配置和部署的基於策略的控制，並使客户能夠立即對安全事件做出響應。

託管網絡入侵檢測系統(IDS)和入侵防禦系統(IPS)服務。我們提供廣泛的服務，使我們的客户能夠更快地實現這些技術的優勢，並有效地識別威脅。我們的服務包括安全監控、性能和可用性管理、設備升級和補丁管理、策略和簽名管理、威脅情報集成以及我們專有的iSensor設備的使用。

漏洞管理。我們執行漏洞掃描，旨在提醒組織注意其網絡中的潛在暴露和漏洞，包括跨內部和雲環境中的網絡設備、服務器、數據庫和其他資產進行內部和外部掃描。

日誌保留服務。我們提供全面的日誌聚合、保留、搜索和報告，以確保機密數據的完整性並進行法醫調查。我們的日誌保留服務支持多種來源，允許捕獲和聚合每天由關鍵信息資產(如服務器、路由器、防火牆、數據庫、應用程序和日誌保留設備的其他系統)生成的數百萬日誌。

託管安全的交付選項。我們的服務設計靈活且可擴展，以滿足客户不斷變化的安全需求。

有管理的。通過我們的受管交付選項，我們可以控制客户的安全技術，這樣客户就可以專注於運營其業務。選擇受控交付的客户可獲得我們的監控交付選項的所有優勢，包括訪問我們的按需反威脅平臺。此外，我們的安全分析師團隊將監控和管理客户的安全技術或選定的設備，主動更新安全基礎設施以防範新出現的威脅，識別漏洞，確保使用我們的最新對策正確配置這些設備，並根據客户的上報策略阻止或響應即時威脅。

被監視着。選擇我們的受監控服務的客户可以通過我們基於Web的門户訪問我們的按需反威脅平臺，並由我們的安全分析師監控和分析從安全和網絡設備及應用程序收集的事件。我們的監控服務通過向客户提供來自我們的安全分析師團隊的有價值的上下文和全面的報告，增強了他們的安全地位。我們能夠在整個客户羣中看到更多安全事件以及我們的威脅情報，這是一個早期預警系統，通過主動提醒客户注意潛在威脅、實施保護並幫助他們快速響應，從而使客户受益。我們相信，我們看到的越多，我們的保護就越準確，我們就能更有效地應對。

專業服務

除了Taegis SaaS應用程序和託管安全服務外，我們還提供各種專業服務，包括事件響應以及安全和風險諮詢，以加速採用我們的軟件解決方案。除了我們的Taegis SaaS應用程序和託管安全服務外，我們還通過基於項目的合同和長期合同向客户提供廣泛的安全和風險相關事務方面的建議。

事件響應

在我們的事件響應項目中，我們幫助客户快速分析、遏制和補救安全漏洞，將其持續時間和影響降至最低。此外，我們的事件響應和諮詢服務可以提高客户對Taegis SaaS應用程序的認識和興趣，因為我們幫助客户制定更強大、更全面的安全計劃和狀態。

事件管理主動解決方案。通過我們的事件管理主動解決方案，我們為客户做好快速有效地應對安全事件的準備和培訓。我們的事件管理風險評估評估客户檢測、抵抗和響應目標或高級威脅以及暴露於這些威脅(包括高級持續性威脅)的能力，以降低危害風險。我們的響應計劃審查支持我們的客户根據安全最佳實踐制定有效的計算機安全事件響應計劃，納入針對客户特定需求量身定做的最新威脅情報。

緊急事件響應解決方案。我們力求確保組織在發生安全事件時所遭受的經濟損失和運營中斷降至最低。我們的安全顧問致力於通過事件管理、監視、數字取證分析、惡意軟件分析和逆向工程將任何入侵的持續時間和影響降至最低。

安全和風險諮詢

我們通過全面評估客户的安全能力、設計和構建強大的安全程序、使員工做好防範網絡攻擊的準備、促進法規遵從性以及識別、優先處理和解決構成最大威脅的漏洞來幫助客户改善安全態勢。

我們的團隊擁有豐富的經驗，在許多行業和地理區域開展安全、合規和風險活動，並根據實施安全要求的最新法規和行業標準。該團隊提供的專業服務包括：

泰吉斯專業服務部。我們的Taegis專業服務通過提供培訓、入職和集成服務來幫助客户實施和採用我們的Taegis XDR應用程序。這些服務包括評估客户環境、執行數據集成活動和應用程序培訓。

技術測試和評估。我們的測試和評估解決方案為客户提供全面的安全和風險評估，以應對邏輯、物理、技術和非技術威脅，以便找出造成風險的差距，構建更強大的安全態勢，並滿足合規性要求。我們的測試和評估解決方案包括應用安全、網絡安全和Red Team Testing，即使用真實世界的戰術、技術和程序模擬網絡攻擊。

定向威脅搜索。目標威脅搜索解決方案使用專有技術搜索客户網絡，以確定是否存在安全漏洞和在客户環境中運行的根深蒂固的威脅因素。該解決方案利用了我們的威脅情報和對抗網絡對手的豐富經驗。

安全派駐解決方案。我們的安全派駐解決方案為客户提供安全顧問，他們在現場或遠程充當其員工的擴展成員，以擴展和提高組織的安全專業知識和能力。派駐解決方案與複雜企業環境中的託管安全服務相結合，可提升客户體驗的價值。我們與客户的內部流程保持一致，將我們的數據饋送集成到客户應用程序和儀表盤中，並生成定製的分析和報告。此外，我們還協助客户處理由我們的託管安全服務確定的安全事件。

研究與開發

我們的研發重點是增強和增加我們的Taegis軟件平臺和專門構建的技術的新功能，這些技術是我們解決方案和服務的關鍵推動因素。我們的研發機構負責我們安全解決方案套件的所有方面的設計、開發和測試。我們擁有深厚的安全、軟件和數據科學專業知識，並與我們的產品管理、客户成功和支持團隊以及客户密切合作，以洞察未來的產品開發機會。我們的研究重點是識別下一代威脅和對手，並開發對策，這些對策將持續應用於我們的軟件平臺，用於應對快速發展的安全威脅格局。除了改進我們的特性、功能和可擴展性外，我們的研發組織還與我們的信息技術團隊密切合作，以確保我們的軟件平臺可用、可靠和穩定。Taegis軟件平臺和應用程序遵循靈活的開發、持續的發佈流程，每天向生產環境推送新功能，每兩週發佈一次用户界面增強功能。

我們相信，創新和及時開發新的解決方案對於滿足我們客户的需求和提高我們的競爭地位至關重要。在2021財年，我們在Taegis XDR應用程序中引入了新功能，添加了日誌保留選項、專有搜索查詢語言和靈活的報告。此外，我們還獲得了一個漏洞掃描和優先排序軟件應用程序，該應用程序支持我們的長期戰略，並增強了我們的雲本地安全分析軟件平臺的功能。

隨着我們解決方案組合能力的發展和擴展，我們計劃繼續對我們的研發工作進行重大投資。

我們的客户

截至2021年1月29日，我們在57個國家和地區擁有約5200名客户，其中包括400名Taegis和3400名託管安全訂閲客户。我們為廣泛行業的客户提供服務，包括金融服務、製造、技術、零售、保險、公用事業和醫療保健部門。在我們過去的三個財年中，沒有一個客户佔我們年收入的10%以上。在2021財年，金融服務和製造業客户分別佔我們收入的23.1%和26.1%。沒有其他行業佔我們2021財年收入的10%或更多。

我們為解決方案收取的費用因多種因素而異，包括所選解決方案、所選解決方案覆蓋的客户設備數量以及我們為解決方案提供的管理級別。我們大約76%的收入來自基於訂閲的安排，歸因於Taegis SaaS應用程序和託管安全服務，而大約24%來自專業服務項目。隨着我們對客户不斷變化的需求做出響應，我們為客户提供的基於訂閲的解決方案和專業服務的相對組合可能會發生變化。

國際收入，我們將其定義為通過非美國實體簽約的收入，分別約佔我們2021財年、2020財年和2019財年收入的30%、25%和22%。欲瞭解有關我們在美國以外的收入和資產的更多信息，請參閲本報告包括的綜合財務報表中的“合併財務報表附註-註釋13-財務信息精選”。

客户成功和支持

客户成功、培訓和支持是我們承諾提供卓越的客户體驗和差異化價值的關鍵要素。我們有一個全面的客户成功培訓和支持計劃，以不斷改善客户體驗，並提高我們的客户從我們的解決方案中獲得的價值。我們提供有關我們解決方案功能的教育、培訓和支持，以便我們的客户充分利用這些優勢。我們定期進行客户調查，以改善和加強我們的客户關係和解決方案組合。我們為Taegis XDR客户和VDR客户提供全天候應用支持，並提供集成聊天功能。對於我們的Taegis客户，我們還集成了客户體驗軟件，該軟件可以分析客户如何使用我們的應用程序，突出顯示可用的新功能，並徵求客户反饋。

銷售及市場推廣

我們的銷售、渠道和營銷組織緊密合作，提高市場意識，建立強大的銷售渠道，培養合作伙伴和客户關係，以推動增長。我們主要以訂閲方式提供SaaS解決方案和託管安全服務。我們根據初始條款通常為一到三年的合同銷售這些解決方案，截至2021年1月29日，平均期限為兩年。我們主要根據固定價格合同提供安全和風險諮詢，但我們在時間和材料的基礎上執行一些可變價格合同。

銷售額

我們的直銷組織由內部銷售和現場銷售人員以及解決方案架構師組成，這些人員按核心客户細分和地理位置進行組織。我們的銷售策略根據公司規模和進入組織的入口點而有所不同，主要是通過首席信息安全官或其他IT和業務領導人。在北美，我們的直銷組織有獨立的團隊，專注於新客户獲取和客户管理、大型企業和中小型企業。我們相信，對我們的直銷和渠道銷售人員的持續額外投資將有助於我們的長期增長。我們的銷售組織由安全工程師提供支持，他們為我們的銷售人員提供技術支持，併為我們的最終客户提供解決方案工程。

我們還有一個專注於渠道銷售的專門團隊，他們管理與我們合作伙伴的關係，並與他們合作贏得和支持客户。我們相信，這種直接/渠道銷售方式使我們能夠利用經銷商渠道提供的更廣泛市場覆蓋的優勢，同時與我們的許多客户保持直接聯繫。

在2021財年，我們大約88%的收入來自我們的直銷團隊，在某些情況下還與戴爾銷售團隊成員合作，其餘部分來自我們的渠道合作伙伴。

自2011年2月被戴爾收購以來，我們通過戴爾的渠道合作伙伴以及我們自己的渠道合作伙伴營銷我們的解決方案，並與戴爾簽訂了協議，以保留並有可能擴展我們與戴爾的現有商業協議。

營銷

我們的營銷戰略側重於建立市場對我們產品組合的認識，以推動客户洞察、創造需求、促進銷售、建立客户忠誠度並增強Secureworks品牌的實力。我們的營銷團隊主要由產品營銷、領域和渠道營銷、需求產生和企業溝通組成。

我們的主要營銷活動包括：

•數字營銷計劃，通過產品信息、試驗和演示、評論和案例研究來吸引和教育潛在客户，同時產生興趣；

•通過內容營銷以及在Twitter、LinkedIn和Facebook等社交渠道以及我們自己的博客上的參與，利用我們的專有研究；

•搜索引擎營銷和付費媒體廣告為我們的網站帶來流量；

•媒體和行業分析師的關係，以建立第三方驗證，併為我們的公司和我們的解決方案創造積極的報道；

•在線和麪對面的活動、貿易展和行業活動，以提高客户和潛在客户的意識；以及

•銷售工具和現場營銷活動，使我們的銷售組織能夠更有效地將銷售線索轉化為客户。

聯盟夥伴關係

我們與關鍵技術提供商保持聯盟夥伴關係，這些供應商提供我們認為對保護客户安全有價值的功能。這些夥伴關係涉及技術許可、聯合技術開發、集成、研究合作、共同營銷和直銷安排。我們根據協議許可技術，這些協議的期限通常為一到五年，在大多數情況下需要續訂，無論是在接到續訂通知時，還是在我們或提供商未能向另一方發出終止通知時。提供商通常可以在提前90至270天通知我們的情況下終止任何許可證。技術合作夥伴許可協議通常規定終止後支持、過渡和結束期限，旨在限制許可終止可能對我們的業務造成的任何中斷。根據協議，我們通常需要在標價的基礎上以費用或特許權使用費的形式支付許可費用，儘管有些協議也包括批量或分級定價。

競爭

我們的技術驅動型產品的市場安全解決方案和服務競爭激烈，我們預計未來隨着新安全解決方案、新技術和新市場進入者的推出，競爭將繼續加劇。由於競爭對手的技術進步、合作或收購，我們的市場狀況可能會迅速而顯著地發生變化。威脅和技術格局的變化導致客户對安全威脅和對手防護的需求不斷變化。

我們主要與以下三類安全產品和服務提供商競爭，其中一些主要在大型企業市場運營，另一些主要在中小型企業市場運營：

▪安全提供商和利基IT安全產品和服務，如FireEye，Inc.、CrowdStrike，Inc.、Rapid7，Inc.和Palo Alto Networks，Inc.；

▪思科系統公司(Cisco Systems，Inc.)、國際商業機器公司(International Business Machines Corporation)和美國電話電報公司(AT&T Inc.)等多元化技術和電信公司；以及

▪小型地區性MSSP，包括新的市場進入者，在中小型企業市場上競爭。

我們相信香港市場的主要競爭因素包括：

▪對威脅格局的全球可見性；

▪能夠根據歷史數據和新出現的威脅生成可操作的情報；

▪創新速度；

▪平臺技術的可擴展性和整體性能；

▪對安全運營最佳實踐有深刻理解；

▪我們的技術能夠與各種第三方產品集成；

▪能夠提供SaaS解決方案以滿足特定客户需求；

▪有能力吸引和留住具有信息安全專業知識的高素質專業人員；

▪品牌知名度和美譽度；

▪有較強的銷售和營銷實力；

▪成本效益；

▪客户的成功和支持；以及

▪威脅情報的廣度和豐富性，包括數據收集歷史、客户多樣性和地理範圍。

我們相信，由於我們產品組合的功能和性能、威脅情報的質量、組織內的安全專業知識以及我們解決方案與其他技術基礎設施的輕鬆集成，我們總體上可以在這些因素的基礎上與競爭對手展開有利的競爭。然而，我們的許多競爭對手，特別是在大型企業市場，都比我們有優勢，因為他們有更高的品牌知名度，更大的客户基礎，更廣泛的大型商業企業關係，更成熟的知識產權組合，以及更多的財政和技術資源。

知識產權

我們的知識產權是我們業務的重要組成部分。為了保護我們的知識產權，我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權法律以及保密、員工保密和發明轉讓協議。

參與技術開發的我們的員工和承包商必須簽署協議，承認他們代表我們構思或實施的所有發明、商業祕密、原創作品、開發、工藝和其他知識產權都是我們的財產，並將他們在這些知識產權中可能主張的任何所有權轉讓給我們。我們維護有關保密和披露的內部政策。我們的客户和轉售合同禁止對我們的技術進行反向工程、反編譯和其他類似用途，並要求在合同終止時將我們的技術返還給我們。我們還要求我們的供應商和其他能夠訪問我們的機密信息或專有技術的第三方與我們簽訂保密協議。

儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經我們同意的情況下獲取和使用我們擁有或有權使用的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權，以及我們為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們這個行業的特點是專利數量眾多，這就導致了專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟的頻繁發生。特別是，IT安全行業的大公司和老牌公司擁有廣泛的專利組合，經常捲入攻擊性和防禦性訴訟。第三方，包括其中一些大公司以及非執業實體，可能會不時向我們、我們的渠道合作伙伴或我們的最終客户主張專利、版權、商標和其他知識產權，我們有義務根據我們的標準許可證和其他協議對此類索賠進行賠償。如果第三方成功提出侵權索賠(如果有)，可能會阻止我們執行某些解決方案，要求我們花費時間和金錢開發非侵權解決方案，或者迫使我們支付大量損害賠償(包括在美國，如果我們被發現故意侵犯專利，賠償金額將增加三倍)、版税或其他費用。

專利和專利申請

自.起2021年1月29日，我們在美國擁有47項已申請專利和14項待決專利申請，在美國境外擁有3項已申請專利和3項待決專利申請。已頒發的專利目前預計將在2023年至2038年之間到期。雖然我們認為我們的專利作為一個整體對我們的業務很重要，但我們並不實質上依賴於任何一項專利。

我們不知道我們的任何專利申請是否會導致專利的頒發，或者審查過程是否會要求我們修改或縮小我們的索賠範圍，就像過去對某些索賠所發生的那樣。任何可能授予我們的專利可能不會為我們提供任何有意義的保護或競爭優勢，或者可能會受到爭議、規避、被發現不可執行或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯這些專利。

商標和版權

美國專利商標局已經為我們的一些商標授予了聯邦註冊。只要我們繼續使用商標，並在聯邦法律允許的情況下保持我們的註冊，商標的聯邦註冊就是有效的。我們還在歐洲共同體和各國獲得了一些商標的保護，商標保護申請正在審理中。但是，我們可能無法為我們使用的技術和名稱獲得商標保護，我們使用或可能使用的名稱、口號或徽標可能被視為無特色，因此無法將我們的解決方案與一個或多個國家或地區的競爭對手的解決方案區分開來。

我們已經與Dell Inc.簽訂了商標許可協議，根據該協議，Dell Inc.授予我們非獨家、免版税的全球許可，僅以“SecureWorks-A Dell Company”的形式在與我們的業務相關的業務和產品、服務以及廣告和營銷材料中使用“Dell”商標。

積壓

我們將Backlog定義為在Taegis SaaS下提供的基於訂閲的解決方案的不可取消價值，以及與客户簽訂的尚未配置或安裝的託管安全服務。直到我們確立了開票的合同權利，積壓才會記錄在收入、遞延收入或合併財務報表的其他地方，屆時它將被記錄為收入或遞延收入(視情況而定)。包括在積壓中的所有合同金額都可在下一財年內安裝並開始確認收入。截至2021年1月29日和2020年1月31日，基於訂閲的解決方案的積壓金額分別約為770萬美元和1290萬美元。積壓工作受多個因素影響，包括季節性、續訂的複合效應以及與客户簽訂的合同中的解決方案組合。因此，我們認為，積壓的波動並不總是未來收入的可靠指標。

季節性

考慮到我們許多客户的年度預算審批流程，我們已經開始看到我們業務中的季節性模式。我們財務業績的季節性變化在未來可能會變得更加明顯，與上半年相比，下半年對新客户的銷售額和對現有客户的額外銷售額會更大，特別是在第四季度。此外，我們的毛利率和營業利潤率也出現季節性變化，上半財年的利潤率較低，原因是工資税以及年度銷售和營銷活動的支出增加。這種季節性也可能影響我們運營現金流的時間安排。

人力資本資源

員工人數

截至2021年1月29日，我們僱傭了2696名全職員工。大約52.5 p我們的員工中有一半分佈在美國，其餘的分佈在其他24個國家。我們在美國的僱員中沒有一個是由勞工組織或集體談判協議的主體代表的。我們一些外國子公司的員工在工會中有代表。

薪酬、福利和福利

我們致力於為員工提供薪酬和福利，以支持他們的身體、精神和經濟健康。我們相信，我們的薪酬計劃旨在吸引和獎勵那些擁有支持我們的業務目標和幫助實現我們的戰略目標所需技能的有才華的人。除了有競爭力的基本工資外，符合條件的員工還可以獲得短期激勵和長期現金或股權獎勵。我們還為員工提供廣泛的福利，包括人壽保險、健康和福利保險、退休福利和帶薪休假。

為了應對新冠肺炎疫情，我們對除了少數現場基本人員之外的幾乎所有人都制定了強制的在家工作政策，我們還限制出差僅限於必要的“關鍵業務”需求。在我們員工的支持和承諾下，我們能夠無縫地轉向在家工作模式，並繼續不間斷地保護我們的客户。在新冠肺炎疫情初期，我們的首席執行官主持了每週一次的全體更新電話會議，我們相信開放和持續的溝通對於在疫情期間保持我們的文化和生產力至關重要。在此期間，我們採取靈活的方式幫助我們的員工管理他們的工作和個人責任，重點關注員工的福祉、健康和安全。

多樣性和包容性

我們相信，我們未來的增長和創新有賴於促進多樣性和包容性的公司文化，並尋求在我們的招聘、發展和晉升實踐中弘揚這些價值觀。

我們還尋求將不同地區的員工聯繫起來，為他們提供提高文化意識和實現協作的機會。

溝通和參與

我們堅信，我們的企業文化有賴於我們的員工的參與度和對他們對實現我們的戰略要求、願景和使命的貢獻的理解。除了確定定期溝通的優先順序外，我們還定期進行員工調查，以尋求反饋，瞭解哪些方面進展順利，哪些方面我們可以集中精力做得更多。我們的年度公司調查在2021財年的參與率超過80%，代表了我們員工羣體的廣泛領域。此外，我們還擁有活躍的員工資源小組，旨在滿足我們全球多樣化的員工隊伍中對更多社交和社區互動的需求。

社區參與

我們的目標是回饋我們生活和工作的社區，並相信這一承諾有助於我們吸引和留住員工。我們與多所大學和注重包容性的項目合作，促進全民技術教育。除了提供現金外，我們還鼓勵所有地點的員工志願服務，以及全年的志願服務。

企業信息

我們是一家控股公司，通過我們的全資子公司進行運營。我們主要執行辦公室的郵寄地址是One ConCourse Parkway NE，Suite500，Atlanta，佐治亞州30328。我們在那個地址的電話號碼是(404)327-6339。

SecureWorks於2011年2月被戴爾公司收購，並於2016年4月完成首次公開募股(IPO)。首次公開募股結束後，戴爾技術公司，戴爾公司的最終母公司，通過戴爾公司和戴爾公司的子公司間接擁有我們已發行的B類普通股的所有股份，截至2021年1月29日，這些股份約佔84.9佔我們普通股總流通股的%，大約98.3我們兩類已發行普通股加起來投票權的百分比。

我們在www.secureworks.com上有一個公司互聯網站。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交報告或向美國證券交易委員會提交報告後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的修訂。出現在我們網站上或可以通過我們的網站訪問的信息不是本報告的一部分。

有關我們高管的信息

下表列出了截至2021年3月25日有關我們高管的信息。

名字

年齡

職位

邁克爾·R·科特

首席執行官

保羅·M·帕裏什

高級副總裁兼首席財務官

温迪·託馬斯

總裁，客户成功

每一位高管都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。

邁克爾·R·科特自2015年5月以來一直擔任我們的首席執行官。從2011年2月我們被戴爾收購到2016年4月首次公開募股(IPO)結束期間，他一直擔任我們的總經理和戴爾副總裁。在我們被戴爾收購之前，Cote先生自2002年2月以來一直擔任我們的董事長、總裁兼首席執行官。在加入Secureworks之前，科特先生曾在Talus Solutions Inc.擔任管理職位，這是一家定價和收入管理軟件公司，於2000年被Manugistic Group，Inc.收購。科特先生從網絡應用程序開發和系統集成公司MSI Solutions Inc.加盟Talus。除了擔任其他技術高管職務外，科特早期的職業生涯還包括在會計和諮詢公司畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)擔任國際職務。Cote先生在亞特蘭大兒童醫療保健公司董事會、波士頓學院董事會、馬里斯特學校董事會任職，自2019年2月以來一直擔任ExtraHop Networks，Inc.董事會成員。

保羅·M·帕裏什自2019年12月以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。在加入我們之前，Parrish先生最近在2016年8月至2019年12月期間擔任醫療數據管理解決方案公司CIOX Health，LLC的首席財務官。在加入Ciox之前，Parrish先生於2014年6月至2016年7月擔任Bright tree，LLC的首席財務官，該公司為急性後醫療市場提供基於雲的軟件和服務平臺。Parrish先生之前擔任過多個高級財務和會計職務，包括2012年9月至2014年1月擔任安全服務公司US Security Associates，Inc.的首席財務官，以及2009年1月至2012年2月擔任支付和金融服務軟件公司S1 Corporation的首席財務官。在他職業生涯的早期，帕裏什是全球會計師事務所德勤(Deloitte)的高級經理。帕裏什先生是一名註冊會計師。

温迪·託馬斯自2020年4月以來一直擔任我們的總裁，客户成功。在這一職位上，託馬斯女士領導公司管理的安全和諮詢服務、產品開發和反威脅單位組織。Thomas女士從2019年6月一直擔任我們的首席產品官，直到她被任命為負責客户成功的總裁。Thomas女士曾於2018年3月至2019年6月擔任我們的業務和產品戰略高級副總裁，並於2017年3月至2018年3月擔任戰略和財務規劃副總裁。此前，託馬斯女士曾在2015年7月至2017年3月和2008年6月至2011年6月擔任我們負責財務規劃和分析的副總裁。此外，託馬斯女士曾於2013年11月至2015年7月擔任營銷軟件公司Bridgevine，Inc.(現為Updater Inc.)首席財務官，並於2011年7月至2013年10月擔任支付處理和金融服務技術公司First Data Corporation(現為Fiserv，Inc.)負責財務規劃和分析的副總裁。在她職業生涯的早期，託馬斯女士曾在電信公司BellSouth Corporation擔任過多個財務職務，最終擔任財務總監一職。

第1A項風險因素

與我們的業務和行業相關的風險

我們有虧損的歷史，可能無法實現或保持盈利。

我們遭受了2190萬美元的淨虧損2021財年，2020財年為3170萬美元，2019財年為3910萬美元。如果我們不能在業務增長的同時增加收入，我們就可能無法實現或保持穩定的盈利能力，甚至根本無法實現盈利。我們預計，隨着我們實施增長戰略，以保持和擴大我們的技術領先地位，擴大和多樣化我們的客户基礎，吸引和留住頂尖人才，我們的運營費用將繼續增加。我們的戰略舉措可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加收入來抵消這些增加的運營費用。由於本節所述的一些原因，我們的收入增長可能會放緩或收入可能會下降。如果我們不能在遇到這些風險時加以應對，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

我們必須繼續改進我們現有的解決方案和技術，並開發或獲得新的解決方案和技術，否則我們將失去客户，我們的競爭地位將受到影響。

我們的許多客户所處的市場以快速變化的技術為特徵，這就要求他們支持各種硬件、軟件應用程序、操作系統和網絡。隨着他們的技術變得越來越複雜，我們預計這些客户將面臨新的、日益複雜的網絡攻擊方法。為了保持或增加我們的市場份額，我們必須繼續調整和改進我們的解決方案，以應對這些變化，同時不影響客户要求的高服務水平。如果我們不能準確預測或及時應對客户不斷變化的需求和新興的技術趨勢，我們將失去客户，這將對我們的收入、財務狀況和運營業績產生負面影響。

我們未來的增長還取決於我們擴展Taegis安全分析軟件平臺和反威脅平臺以分析數量不斷增加的事件的能力。如果事件數量增長到我們的軟件平臺無法有效處理的水平，或者如果我們的軟件平臺無法自動處理越來越多的事件或無法處理突然急劇增加的事件數量，我們可能無法將網絡、應用和/或終端事件識別為重大威脅事件，這可能會損害我們的客户，並對我們的業務和聲譽造成負面影響。

我們依賴於擁有廣泛信息安全專業知識的人員，在競爭激烈的勞動力市場中，失去或無法吸引和留住合格的人員來獲取此類專業知識可能會損害我們的業務。

我們未來的成功取決於我們發現、吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們依賴於我們的首席執行官Michael R.Cote和我們的其他高級管理人員的持續貢獻，他們擁有廣泛的信息安全專業知識。失去這些高管中的任何一位都可能損害我們的業務，並分散對其他受僱尋找繼任者的高管的運營責任的注意力。

我們的反威脅單位和安全分析師團隊擁有信息安全、軟件編碼、數據科學和高等數學方面的專家。我們在招聘具備所需專業知識的個人方面面臨着激烈的競爭，包括來自資源比我們更豐富的公司。因此，我們可能無法以可接受的薪酬水平吸引和挽留合資格的人士，而這些人士有能力應付我們日益增長的技術、運作和管理需要。如果我們未能做到這一點，可能會對我們的競爭市場地位、收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，包括來自大公司的競爭，可能缺乏足夠的財政或其他資源來維持或改善我們的競爭地位。

Taegis SaaS、託管安全和其他信息安全服務市場競爭激烈，我們預計未來競爭將會加劇。市場競爭加劇可能導致更大的定價壓力，利潤率下降，銷售和營銷費用增加，市場份額無法增加或喪失。

我們許多現有和潛在的競爭對手，特別是在大型企業市場，都享有巨大的競爭優勢，這是因為他們擁有更長的經營歷史、更高的品牌知名度、更大的客户基礎、更廣泛的大型商業企業客户關係、更成熟的知識產權組合以及更多的財政和技術資源。此外，我們的一些競爭對手相互之間進行了收購或建立了合作伙伴關係或其他戰略關係，以提供比各自單獨提供的更全面的網絡安全解決方案。此外，我們預計，由於我們較大的競爭對手採取行動降低其安全監測、檢測和預防產品以及安全解決方案的價格，信息安全市場內的定價壓力將會加劇。如果我們不能保持或提高相對於當前或未來競爭對手的競爭地位，我們不能做到這一點可能會對我們的收入增長和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能吸引新客户、留住現有客户或增加我們的年度合同價值，我們的收入增長將受到不利影響。

為了實現收入增長，我們必須擴大客户基礎，留住現有客户，並增加我們的年度合同價值。除了吸引更多的大型企業和中小型企業客户外，我們的戰略是繼續獲得非美國客户、政府實體客户以及我們的競爭對手可能在其中擁有更強地位的其他行業的客户。如果我們不能吸引新客户，我們的收入可能會停止增長或下降，我們的業務可能會受到影響。

一些客户選擇不與我們續簽合同或以不太優惠的條款續簽合同，因此我們可能無法在一致的基礎上通過獲得有利的合同續簽來增加我們的年度合同價值。我們以訂閲方式提供Taegis SaaS和託管安全服務，合同的初始條款通常為一到三年，自2021年1月29日，平均持續時間為兩年。我們的客户在合同期滿後沒有義務續簽合同。我們與客户簽訂的初始合同可能包括硬件、安裝和專業服務的金額，這些金額可能不會再次發生。此外，如果客户續簽的合同期限比前一期限更長，它可能會支付比前一合同下更多的總費用，但仍然支付更低的平均年費，因為我們通常會提供與較長合同期限相關的折扣價。在上述任何一種情況下，我們都需要銷售額外的解決方案，以保持客户的年費水平不變，但可能無法做到這一點。

我們很大一部分收入來自金融服務行業的客户，該行業內部的變化或聯邦銀行監管機構的不利審查可能會減少對我們解決方案的需求。

我們得出了大致的結論23.1%我們在2021財年的收入我們將繼續從金融服務機構獲得收入，並預計將繼續從金融服務行業的客户那裏獲得很大一部分收入。該行業的任何一種變化都可能對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生不利影響。金融服務客户在技術上的支出總體上是波動的，而且可能會繼續波動，這取決於經濟狀況的變化和其他因素，比如客户為了提高盈利能力而決定減少或重組他們的技術支出。此外，金融機構的合併或合併可能會減少我們現有和潛在的客户基礎，導致我們的解決方案市場變小。

我們的一些解決方案被認為是我們金融機構客户的關鍵任務功能，由聯邦金融機構審查委員會(FFIEC)的一個或多個成員機構監管。因此，我們要接受FFIEC成員機構的審查。對我們的業務進行充分不利的審查可能會導致我們的金融機構客户不被允許或不選擇繼續使用我們的解決方案，這可能會對我們的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃並保持高水平的客户服務，我們的運營可能會中斷。

隨着我們的客户羣和解決方案產品持續增長，我們將尋求進一步擴大我們的業務，這可能會給我們的資源和基礎設施帶來壓力，並影響我們維持解決方案質量、部署我們的解決方案、部署後支持我們的客户以及培養我們以客户為中心的文化的能力。如果我們不快速有效地整合和培訓我們的新員工，特別是我們的銷售和客户管理人員，我們的生產力、以客户為中心的文化和我們解決方案的質量可能會受到負面影響。此外，我們可能需要在額外的IT基礎設施上進行大量投資，以支持我們的增長，並將不得不維持或改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告程序，這將需要大量的管理努力和對我們的運營的額外投資。如果我們不能有效地管理我們的增長、費用或業務，我們的財務狀況、經營業績和盈利能力可能會受到不利影響。

如果不能保持高質量的客户服務和支持功能，可能會對我們的聲譽和增長前景產生不利影響。

一旦我們的解決方案部署到客户的網絡中，我們的客户就會依賴我們的技術和其他支持服務來確保其IT系統的安全。與我們的客户服務和支持功能或支撐我們向客户提供解決方案的能力的內部系統和網絡相關的人為錯誤的可能性，即使及時發現和補救，也可能擾亂客户運營，給客户造成損失或損害我們的內部運營，導致監管罰款或損害我們的聲譽。此外，如果我們不能有效地協助客户部署我們的解決方案、解決部署後問題或提供有效的持續支持，我們向現有客户銷售其他解決方案或訂閲的能力可能會受到影響，我們在潛在客户中的聲譽可能會受損。如果我們不能滿足現有客户的要求，特別是可能需要更高級別支持的大型企業，我們向這些客户銷售更高利潤率或不同類型解決方案的戰略可能會更難實現。

我們與一些客户簽訂的服務級別協議可能會對我們的運營結果產生不利影響，這些協議要求我們為他們提供服務失敗或不足的積分。

我們與一些客户簽訂了協議，承諾為他們提供特定級別的解決方案。如果我們無法履行承諾，我們可能有義務向這些客户提供服務積分，或者可能面臨服務協議的終止。未能達到我們服務級別協議中規定的服務級別的損害賠償一般僅限於在過去12個月內收取的費用，但是，如果受到質疑，我們可能不會支持這種賠償限額，我們可能被要求支付超過此類費用的損害賠償。反覆或重大的服務故障或不足可能會對我們的聲譽和運營結果造成不利影響。

由於我們根據Taegis SaaS應用程序和託管安全服務合同的條款按比例確認收入，因此這些解決方案銷售額的下降可能不會立即反映在我們的運營結果中。

在2021財年，我們大約76%的收入來自基於訂閲的解決方案，歸功於Taegis SaaS應用程序和託管安全合同，而大約24%來自專業服務項目。我們的訂閲合同通常期限從一年到三年不等，截至2021年1月29日，平均期限為兩年。與這些合同有關的收入通常在合同期限內按比例確認。因此，我們的大部分季度收入來自我們在前幾個會計季度簽訂的合同。新合同或續簽合同的減少，以及特定季度以年度美元金額減少的任何續簽，可能不會以任何重要方式反映在我們該季度的收入中，但會對未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，合同大幅下滑的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。截至2021年1月29日，我們預付了大約57%的經常性收入。如果銷售額下降，我們可能無法調整我們的現金流出，以匹配從預付款收到的現金減少。此外，我們可能無法調整成本結構以反映收入減少，這將對我們未來的收益產生負面影響。我們的訂閲模式也使得我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的收入必須在適用的合同期限內確認。因此，銷售額大幅下滑和市場接受我們的解決方案的影響可能不會完全反映在我們當期的經營業績中，這使得投資者更難評估我們的財務表現。

我們的銷售週期長且不可預測，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的信息安全解決方案的銷售通常需要較長的銷售週期，通常為3至9個月，但對於較大的客户，銷售週期可能超過12個月。向我們的客户銷售可能很複雜，需要我們對客户進行有關我們的技術能力以及我們解決方案的使用和好處的培訓。客户通常會進行重要的評估和驗收過程，他們的訂閲決定通常會受到預算限制、技術評估、多次審批以及計劃外行政、處理和其他延遲的影響。我們在銷售工作上花費了大量的時間、精力和金錢，但沒有任何保證我們的努力會產生長期合同。如果我們沒有實現來自潛在客户的預期銷售額，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。

隨着我們繼續向美國以外的客户銷售我們的信息安全解決方案，我們的業務將越來越容易受到與國際銷售和運營相關的風險的影響。

與我們在美國運營的經驗相比，我們在國際司法管轄區運營的經驗有限。我們希望通過與當地和地區戰略和分銷夥伴建立更多的關係，並可能通過收購其他公司來擴大我們的國際影響力。國際收入，我們將其定義為通過非美國實體簽約的收入，貢獻了我們2021財年總收入的約30%。我們相對缺乏在美國以外運營業務的經驗，這增加了任何國際擴張努力都不會成功的風險。此外，在國際市場運營需要大量的管理關注和財政資源。在其他國家建立業務和管理增長所需的投資和額外資源可能不會產生預期的收入或收益水平。開展國際業務使我們面臨各種風險，包括本節其他部分描述的風險。這些風險可能會對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的整體業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

聯合王國退出歐洲聯盟可能會對我們在聯合王國和其他地方的行動產生不利影響。

根據歐盟條約，英國從2020年1月31日起退出歐盟，這一過程通常被稱為“英國退歐”(Brexit)。英退部分條款的談判尚未完成。貿易、移民和商業監管可能會受到額外的修改，我們的一些客户可能會因為英國退歐而將部分或全部業務遷往英國以外的司法管轄區。英國退歐的任何這些影響，以及其他我們無法預料的影響，都可能對我們的商業、商機和解決方案產生不利影響。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們以外幣計價的收入和支出會因外幣匯率的變化而波動。隨着我們根據我們的增長戰略進行國際擴張，我們將簽訂更多以外幣計價的銷售合同，並在美國以外產生增量運營費用。此外，美元走強可能會增加我們向美國以外的客户提供解決方案和訂閲的實際成本，這可能會對我們在美國以外的銷售和運營結果產生不利影響。我們目前不對衝與貨幣波動相關的風險，但隨着我們國際業務的增長，我們可能會開始使用外匯遠期合約來部分緩解以外幣計價的貨幣淨資產波動的影響。任何這樣的對衝都可能不能有效地保護我們免受外匯風險的影響。

政府的出口或進口管制可能會使我們承擔責任，或限制我們在國外市場的競爭能力。

我們的信息安全解決方案和技術採用了加密技術，只有在我們獲得出口許可證或有資格獲得出口許可證例外的情況下，才能出口到美國以外。遵守有關出口我們的解決方案和技術的適用法規要求可能會導致在國際市場推出我們的解決方案和技術的延遲，阻止我們擁有國際業務的客户在其全球系統中使用我們的解決方案和技術，或者完全阻止向某些國家出口我們的解決方案和技術。此外，各國對我們基於家電的技術的進口進行了監管，並頒佈了法律，可能會限制我們在這些國家分銷我們的技術的能力，以及我們的客户實施我們技術的能力。任何新的出口或進口限制、新的立法或在現有法規的執行或範圍內，或在這些法規所針對的國家、個人或技術中的方法轉變，都可能導致開展國際業務的現有客户減少使用我們的解決方案和技術，失去對具有國際業務的潛在客户的銷售，並減少收入。如果我們不遵守進出口規定，我們可能會被剝奪出口特權，受到罰款或其他處罰，或者我們的技術無法進入其他國家。

無法擴展我們的密鑰分發關係將限制我們業務的增長。

我們打算擴大我們的經銷關係，以增加國內和國際銷售。在2021財年，我們大約12%的收入來自我們的渠道合作伙伴，其中包括推薦代理、地區增值經銷商和行業協會。我們的戰略是提高我們通過渠道合作伙伴銷售獲得的收入的百分比。我們無法與當前和未來的分銷合作伙伴保持或進一步發展關係，可能會減少我們解決方案的銷售，並對我們的收入增長和財務狀況產生不利影響。

我們與合作伙伴的協議通常是非排他性的，我們的合作伙伴可能與我們的一個或多個競爭對手建立了更成熟的關係。如果我們的合作伙伴不能有效地營銷和銷售我們的解決方案，如果他們選擇更加重視他們自己的產品或服務或我們的競爭對手提供的產品或服務，或者如果他們不能滿足我們客户的需求，我們擴大業務和銷售我們解決方案的能力可能會受到不利影響。我們的業務還可能受到以下因素的影響：大量合作伙伴的流失、未能招募更多的合作伙伴、合作伙伴銷售我們的解決方案的任何減少或延遲，或者合作伙伴的銷售與我們的直接銷售和營銷活動之間的衝突。

即使我們確實擴大了與渠道合作伙伴的關係，我們的業績也將反映出，我們從合作伙伴銷售中獲得的毛利通常低於我們通過直銷獲得的毛利。此外，我們合作伙伴的銷售比直接銷售更有可能涉及可收藏性問題，並可能導致我們的經營業績出現週期性波動。

我們的技術聯盟合作伙伴關係使我們面臨一系列業務風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會阻礙我們實現從這些合作伙伴關係中尋求的好處。

我們已經並打算繼續與第三方建立技術聯盟夥伴關係，以支持我們未來的增長計劃。這種關係包括技術許可、聯合技術開發和集成、研究合作、聯合營銷和直銷安排。我們面臨着與我們的技術聯盟夥伴關係相關的許多風險，這些風險可能會阻止我們及時或根本無法實現我們從這些夥伴關係中尋求的好處。技術聯盟夥伴關係可能需要合作伙伴之間的大量協調以及他們的技術人員投入大量的時間和資源。如果我們希望將合作伙伴的產品或服務集成到我們的解決方案中，集成過程可能比我們預期的更困難，並且集成困難、不兼容和未檢測到的編程錯誤或缺陷的風險可能高於通常與引入新產品或服務相關的風險。此外，任何特定的關係可能不會持續任何特定的時間段。如果我們失去了一個重要的技術聯盟夥伴，我們可能會失去在這種關係上投入時間、金錢和資源的好處。此外，我們可能會被要求支付鉅額費用來發展新的戰略聯盟，或者制定和實施替代計劃，以追求我們與前合作伙伴瞄準的機會。

我們的解決方案中的實際或感知缺陷、錯誤或漏洞，或者我們的解決方案在預防或檢測安全漏洞方面的失敗或感知失敗，可能會損害我們的聲譽，導致我們失去客户，並使我們面臨代價高昂的訴訟。

我們的解決方案非常複雜，可能包含缺陷或錯誤，只有在客户採用後才能檢測到這些缺陷或錯誤。由於這些缺陷，我們的客户可能容易受到網絡攻擊，黑客或其他威脅行為者可能會盜用我們客户的數據或其他資產，或者以其他方式危害他們的IT系統。此外，由於用於訪問或破壞IT系統和網絡的技術經常變化，通常只有在對目標發起攻擊後才能識別，因此可能會出現我們的解決方案無法檢測或阻止的高級攻擊。專有信息的安全漏洞可能會導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們的解決方案的安全性失去信心，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們的任何客户在採用我們的解決方案後遇到IT安全漏洞，即使我們的解決方案阻止了任何數據被盜或提供了某種形式的補救措施，客户也可能對我們的解決方案感到失望，並可能向我們的競爭對手尋求我們解決方案的替代方案。此外，如果公開使用我們的解決方案的任何企業或政府實體受到公開的網絡攻擊，我們的一些其他現有客户可能會尋求用我們的競爭對手提供的解決方案來替換我們的解決方案。此外，如果我們認為Secureworks監控所有受影響客户的設備、應用程序和終端，如果網絡攻擊通過我們沒有合同義務監控的客户的安全或網絡設備、應用程序或終端發生，我們的聲譽可能會受到損害。

任何規避我們安全措施的人都可能盜用我們客户的機密信息或其他有價值的財產，或擾亂他們的運營。由於我們的解決方案提供和監控信息安全，並可能保護有價值的信息，因此我們可能面臨責任索賠或違反服務級別協議的索賠。我們的服務協議中限制我們面臨責任索賠的條款在某些情況下可能無法執行，或者可能不能完全保護我們免受此類索賠和相關費用的影響。緩解任何這些問題都可能需要我們投入大量資金，並導致我們解決方案的交付中斷和延遲，這可能會導致我們失去現有或潛在客户，並損害我們的業務和前景。

網絡攻擊或其他數據安全事件擾亂我們的運營，或導致有關我們或我們的員工、客户或其他第三方的專有或機密信息被泄露或以其他方式泄露，可能會損害我們的業務，並使我們面臨代價高昂的監管執法和其他責任。

作為一家知名的信息安全解決方案提供商，我們是一個備受矚目的目標，我們的網站、網絡、信息系統、解決方案和技術可能會被專門為中斷我們的業務和損害我們的聲譽而設計的網絡攻擊所破壞、破壞或挪用。我們的解決方案經常涉及收集、過濾和記錄客户信息，而我們的企業運營則涉及收集、處理、存儲和處置我們自己的人力資源、知識產權和其他信息。我們還在一定程度上依賴第三方數據管理提供商和其他供應商託管、接受、傳輸或以其他方式處理電子數據。與我們的商業活動有關。犯罪或其他威脅行為者可能試圖滲透我們的網絡安全或我們第三方服務提供商的安全，盜用或泄露我們或我們客户或其他第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關機。我們的信息技術系統可能會遭到入侵或其他危害。此外，我們生產或從第三方採購的硬件、操作系統軟件和應用程序可能在設計或製造中包含缺陷，這些缺陷可能會意外地讓威脅行為者訪問我們的系統和數據。新冠肺炎疫情導致的向在家工作安排的轉變也可能增加我們的脆弱性，因為第三方提供商正在遠程工作並使用可能對網絡安全構成重大風險的家庭網絡。

在網絡事件之前或之後解決上述安全問題和安全漏洞的成本可能會很高，無論事件是直接攻擊我們還是攻擊我們所依賴的第三方供應商。網絡攻擊可能危及我們的內部系統和產品以及我們客户或第三方服務提供商的系統，導致服務中斷、延遲或停止，這可能會擾亂我們和我們客户的業務運營，並可能阻礙我們的銷售。補救工作可能不會成功或不及時。違反我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施，未經批准傳播有關我們或我們的客户或其他第三方的專有信息或敏感或機密數據，可能會使我們、我們的客户或其他受影響的第三方面臨丟失或濫用這些信息的風險，導致監管執法、訴訟和潛在的責任，損害我們的品牌和聲譽，或以其他方式損害我們的業務。

如果我們的解決方案不能與客户的IT基礎設施進行互操作，我們的解決方案可能會降低競爭力，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的解決方案必須與每個客户現有的或未來的IT基礎設施進行有效的互操作，這些基礎設施通常具有不同的規格，使用多種協議標準，部署來自多個供應商的產品和服務，並且包含隨着時間推移而增加的多代產品和服務。因此，當網絡出現問題時，當我們提供軟件更新或補丁來防禦特定漏洞時，可能很難確定這些問題的根源並避免中斷。無效的互操作可能會增加成功的網絡攻擊和違反我們的服務級別協議的風險，這將要求我們提供服務積分，這將減少我們的收入。

失去使用各種第三方技術的權利或能力可能會對我們的業務造成短期中斷。

我們將一些第三方技術納入我們的解決方案中，並可能在未來尋求採用更多的第三方技術。我們失去使用第三方或其他技術的權利可能會導致延遲生產或交付我們的解決方案，直到我們確定並集成同等的技術。如果我們許可或從他人購買的任何技術或這些技術的功能等價物不再提供給我們或不再以商業合理的條款提供給我們，我們將被要求重新設計我們的解決方案和設備以與其他方提供的技術協同工作，或者自己開發這些組件，這可能會導致我們的解決方案交付和新產品發佈的成本增加或延遲。我們可能還必須限制當前或未來解決方案中可用的功能。如果我們不能維持或與第三方重新談判我們的一些技術協議，我們在嘗試許可和整合其他具有同等功能的技術時，可能會面臨嚴重的延誤和資源轉移。第三方技術中的任何錯誤或缺陷、無法按照預期使用第三方技術或無法採購和實施合適的替代技術都可能會阻礙我們解決方案的交付，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

新的和不斷髮展的信息安全、網絡安全和數據隱私法律法規可能會導致合規成本增加，阻礙我們產品的開發或執行，以及罰款或其他處罰。

關於個人數據或其他潛在敏感信息的隱私和保護，我們目前受制於並可能進一步受制於聯邦、州和外國法律法規。這些法律和法規涉及一系列問題，包括數據隱私、網絡安全以及有關收集、使用、存儲、保護、保留或傳輸數據的限制或技術要求。全球數據隱私和網絡安全問題的監管框架可能因司法管轄區的不同而有很大不同，正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在美國，這些包括在州總檢察長授權下頒佈的法律和法規。在美國，州法律還規定了不同的數據泄露通知制度，這些制度可能會觸發消費者、客户或監管機構的通知，所有這些制度都可能適用於我們的情況，即消費者或員工信息被未經授權的人在“數據泄露”中訪問或獲取，具體取決於受影響的信息。美國最近也提出了一些聯邦和州一級的立法提案，這些提案將在隱私、信息安全和網絡安全領域施加新的義務。

在國際上，我們運營的大多數司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些框架。例如，在歐洲經濟區，一般數據保護條例(GDPR)對收集或處理歐盟以及冰島、挪威和列支敦士登居民個人數據的公司提出了嚴格的運營和治理要求。GDPR還規定了對不遵守規定的重大處罰，最高可達全球年“營業額”的4%(這一指標類似於美國的收入)。一些國家正在考慮或已經頒佈立法，要求在當地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。此外，根據GDPR和全球越來越多的其他立法和監管要求，司法管轄區正在採取消費者、監管機構和客户通知以及發生數據泄露時的其他要求，可能會被罰款，並可能導致對逾期通知或與安全措施合理性有關的調查或訴訟進行處罰。

遵守這些法律和法規的成本以及由此帶來的其他負擔可能會變得非常巨大，可能會限制我們產品的使用和採用，要求我們改變我們的業務做法，阻礙我們解決方案的執行和開發，並因違反這些法律或法規而導致鉅額罰款、處罰或責任，包括通過個人或集體訴訟，或導致聲譽損害。我們還可能因與我們互動或依賴的與各種服務相關的第三方(包括供應商和業務合作伙伴)的行為而提出責任或責任索賠。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

我們相信，維護和提升Secureworks品牌對於我們與現有和潛在客户、渠道合作伙伴和員工的關係至關重要，對我們的收入增長和盈利能力也至關重要。然而，我們的品牌推廣活動可能不會成功。我們品牌的任何成功推廣都將取決於我們的營銷和公關努力，取決於我們繼續提供高質量信息安全解決方案的能力，以及我們成功地將我們的解決方案與競爭對手提供的服務區分開來的能力。

我們相信，由於戴爾的全球知名品牌和市場對其產品質量的良好認知，我們與戴爾的合作幫助我們與許多客户建立了關係。我們已經與Dell Inc.簽訂了商標許可協議，根據該協議，Dell Inc.授予我們非獨家、免版税的全球許可，僅以“SecureWorks-A Dell Company”的形式在與我們的業務相關的業務和產品、服務以及廣告和營銷材料中使用“Dell”商標。根據協議，我們在任何產品、服務或其他方面使用戴爾商標必須事先得到戴爾公司的審查和書面批准，並可隨時撤銷。應戴爾公司的書面要求，我們必須立即全面或與任何產品、服務或材料相關地停止使用許可商標。本協議可由任何一方隨意終止，一旦終止，我們必須停止使用戴爾商標。如果我們未來中斷與戴爾的合作，我們吸引新客户的能力可能會受到影響。

我們可能會通過收購其他公司進行擴張，這可能會轉移我們管理層對當前業務的注意力，並可能導致意想不到的經營困難，增加成本，稀釋我們股東的股份。

我們可能會對其他公司進行戰略性收購，以補充我們的內部增長。我們可能無法實現我們能夠完成的任何收購的預期收益。在吸收或整合被收購公司的業務、技術、服務、產品、人員或運營方面，我們可能會遇到意想不到的運營困難，特別是如果任何被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作的話。為了完成收購，我們可能需要使用大量現金、出售或使用股權證券或產生債務來獲得額外資金。如果我們通過發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有優先於我們A類普通股的權利、優先和特權。我們將來獲得的任何債務融資，都可能涉及限制性公約，從而限制我們的籌資活動和經營靈活性。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資，甚至根本無法獲得融資，這可能會限制我們進行收購的能力。

地震、火災、停電、洪水、恐怖襲擊、新冠肺炎等公共衞生問題和其他災難性事件可能會擾亂我們的業務和為客户提供服務的能力，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

一場重大的自然災害，如地震、火災、洪水或重大停電，或廣泛存在的公共衞生問題，如正在進行的新冠肺炎大流行，都可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。雖然我們的四個安全運營中心在設計上是宂餘的，並在緊急情況下提供無縫備份支持，但我們依賴兩個數據中心和公共雲提供商來維持我們的運營。雖然這些數據中心和公共雲提供商中的每一個都能夠單獨維持我們的運營，但中心或公共雲提供商同時出現故障可能會破壞我們為客户提供服務的能力。

此外，我們是否有能力按照與客户達成的協議交付我們的解決方案，取決於我們的供應鏈、製造供應商或物流提供商交付我們從他們那裏採購的產品或提供服務的能力。如果任何自然災害或其他災難性事件(包括新冠肺炎等大流行)削弱了我們的供應商或服務提供商及時為我們提供支持的能力，我們履行客户合約的能力可能會受到影響。新冠肺炎或類似流行病或公共衞生問題造成的中斷可能包括(而且已經包括)限制我們的員工或我們客户、供應商或供應商的員工旅行的能力，或者關閉我們的設施或這些第三方的設施。此類限制或關閉可能會影響我們銷售解決方案、發展和維護客户關係或提供服務(如我們的諮詢服務)的能力，可能會對我們的創收能力產生不利影響，或者可能導致我們或我們的客户、供應商或供應商無意中違約。

在2021財年，我們經歷了客户需求的有限下降，我們認為這是新冠肺炎造成的，我們認為這可能會影響我們未來的業績。雖然我們無法預測新冠肺炎未來所有影響的程度和嚴重程度，但疫情可能會進一步削減客户支出，導致延遲或推遲購買決定，延長銷售週期，並導致延遲收到客户或合作伙伴付款。這些影響，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務和未來的財務業績產生實質性的負面影響。

與知識產權相關的風險

我們在一定程度上依賴專利來保護我們的知識產權，如果我們的專利在這方面無效，第三方可能可以使用我們專有技術的某些方面，而不需要賠償我們。

自.起2021年1月29日，我們在美國擁有47項已申請專利和14項待決專利申請，在美國境外擁有3項已申請專利和3項待決專利申請如果我們的專利和專利戰略未能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的競爭地位。一些國家的法律制度不贊成積極實施專利，其他國家的法律可能不允許我們像美國法律那樣用專利保護我們的發明。專利法、實施條例或專利法解釋的改變可能會降低我們權利的價值。我們的競爭對手可能會圍繞我們獲得專利、許可或開發的技術進行設計。此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售我們的解決方案或實踐我們自己的專利技術的專利。如果我們的任何專利受到第三方的挑戰、無效或規避，如果我們不擁有或獨佔保護我們的解決方案或其他技術的其他可強制執行的專利，競爭對手和其他第三方可能會在不賠償我們的情況下銷售產品或服務，並使用包含我們專有技術方面的流程，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能保護、維護或執行我們的非專利知識產權和專有信息，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會被要求支付鉅額費用來執行我們的權利。

我們的業務在一定程度上依賴於非專利知識產權和專有信息，如商業祕密、機密信息和專有技術，所有這些都只能為我們的技術提供有限的保護。與信息技術行業知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準高度不確定和不斷演變。雖然我們經常與員工、供應商、客户和其他第三方簽訂保密和保密協議，但這些協議可能會被違反，或者無法有效防止披露專有或機密信息，或在發生此類未經授權的披露時提供足夠的補救措施。我們監管挪用或侵權行為的能力是不確定的，特別是在其他國家。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能保持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

其他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

第三方可能會聲稱我們的技術和解決方案背後的流程侵犯或以其他方式侵犯了他們的專有權。軟件和技術行業的特點是存在大量專利、版權、商標和商業祕密，以及頻繁的訴訟，包括非執業實體基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控，我們預計，隨着信息安全市場的競爭繼續加劇，隨着我們推出新的解決方案(包括在我們目前尚未開展業務的地理區域)，以及我們的競爭對手和我們之間的商業模式或產品或服務重疊的情況繼續發生，此類索賠可能會增加。例如，在2016財年，我們解決了第三方指控我們的業務和解決方案的各個方面侵犯並誘導侵犯了其與網絡入侵和事件監控技術相關的兩項美國專利的訴訟。

在某些情況下，我們使用開源技術可能需要提供我們對該技術的修改的源代碼，其中可能包括我們專有技術的源代碼，還可能限制我們將解決方案商業化的能力。

我們的一些解決方案和技術結合了由其作者或其他第三方在開源許可下授權的軟件。在我們使用開源軟件的程度上，我們面臨着由常見開源軟件許可證的範圍和要求引起的風險。其中一些許可證要求我們為基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據特定開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品。如果我們以某種方式將我們的專有技術與開放源碼軟件相結合，我們可能會不時面臨第三方的索賠，要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開放源碼軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)，或者以其他方式尋求強制執行適用的開放源碼許可的條款。

我們將包含開源軟件的解決方案或技術商業化的能力可能會受到限制，因為除其他原因外，開源許可條款可能不明確，並可能導致有關我們的解決方案、訴訟或失去本軟件使用權的意外或不確定義務。因此，這些許可證的條款有可能被解讀為對我們將解決方案商業化的能力施加了意想不到的條件或限制，如果無法以商業上合理的方式完成重新設計，我們可能需要向第三方尋求許可證以繼續提供我們的解決方案、重新設計我們的技術或停止提供我們的解決方案。

與我們與戴爾和戴爾技術公司的關係相關的風險

我們無法以對我們有利的方式解決我們與戴爾或戴爾技術公司之間因我們過去和正在進行的關係而產生的任何潛在衝突或糾紛，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

戴爾或戴爾技術公司與我們之間可能會在與我們過去或正在進行的關係相關的多個領域發生潛在衝突或糾紛，包括：

•知識產權、税收、員工福利、賠償和其他因我們與戴爾的協議和關係而產生的問題；

•員工留任和招聘；

•涉及我們的業務合併；

•我們有能力與某些渠道、技術或其他營銷合作伙伴開展活動；

•戴爾技術公司出售或處置其在美國的全部或任何部分受益所有權權益；

•戴爾同意向我們提供的服務的性質、質量和定價；

•可能對戴爾和我們都有吸引力的商機；

•戴爾使用和再許可我們根據專利許可協議許可給戴爾的專利的能力；以及

•可能需要戴爾或戴爾技術公司同意的產品或技術開發或營銷活動。

我們與戴爾或戴爾技術公司之間在這些或其他問題上的任何潛在衝突或糾紛的解決方案，可能比我們與非關聯方打交道時可能實現的解決方案更不利於我們。

如果戴爾技術公司、戴爾或戴爾技術公司的其他附屬公司或銀湖或其附屬公司從事與我們從事的業務相同的業務，或利用可能對我們有吸引力的商業機會，我們成功運營和擴大業務的能力可能會受到阻礙。

我們的公司註冊證書或章程規定，除非我們與戴爾技術公司另有書面協議，否則戴爾或戴爾技術公司的其他附屬公司(我們或我們的受控附屬公司除外)，稱為戴爾技術實體，沒有義務避免：

•從事與我們從事的活動或業務相同或相似的活動或業務；

•與我們的任何客户、客户或供應商做生意；或

•為此目的僱用或以其他方式聘用或招攬我們的任何高級職員、董事或僱員。

此外，根據我們的章程，銀湖及其附屬公司，即銀湖實體，是戴爾技術的重要股東，除非我們與銀湖實體另有書面協議，否則沒有義務不從事任何前述活動。我們章程的這些條款和相關條款可能導致戴爾技術實體和銀湖實體有權獲得我們和戴爾技術實體或銀湖實體都有利益的公司機會，這可能會阻礙我們成功運營和擴大業務的能力。

為了保持戴爾技術公司對其實益擁有的B類普通股股票進行免税分配的能力，以及出於税收目的與我們合併的能力，我們可能會被阻止尋求籌集資金、收購其他公司或進行其他交易的機會，這可能會損害我們的增長能力。

為了保持其實現未來免税剝離我們公司或涉及我們的某些其他免税交易的能力，戴爾技術公司必須按照美國國税法第368(C)節的定義對我們保持“控制”，即總投票權的80%和每類無投票權股票的80%。此外，為了保持與我們合併納税的能力，戴爾技術通常需要保留80%的投票權和80%的流通股價值。我們已與戴爾技術公司達成税務協議，該協議限制我們發行任何股票、發行任何可轉換、可行使或可交換為我們任何股票的工具，或出於税務目的可能被視為股權的任何工具，或採取任何其他行動，使戴爾技術公司在完全稀釋的基礎上實益擁有我們的股票，而這些股票在完全稀釋的基礎上並不構成美國國税法第368(C)條所指的“控制”，或導致我們因税務目的而解除合併，或為了税務目的而採取任何其他行動，使戴爾技術公司實益擁有我們的股票，而這些股票在完全稀釋的基礎上不構成美國國税法第368(C)條所指的“控制”，或導致我們因税務目的而解除合併。我們還同意賠償戴爾技術公司違反税務協議的行為。因此，我們可能會被阻止籌集股權資本，或進行收購或其他涉及發行股權證券作為對價的增長舉措。

與我們A類普通股所有權相關的風險

只要戴爾技術公司控制着我們，我們的其他股東影響需要股東批准的事項的能力就會受到限制。

截至2021年1月29日，戴爾技術公司通過Dell Inc.和Dell Inc.的子公司間接擁有我們B類普通股的全部7000萬股流通股，約佔我們總流通股的84.9%，約佔我們兩類流通股總投票權的98.3%。

只要戴爾技術公司控制着我們已發行普通股的大部分投票權，我們的其他股東就不能影響B類普通股股東有權投票的任何股東投票的結果。戴爾技術能夠直接或間接地控制影響我們的重大事務，包括選舉和罷免我們的董事，以及有關業務合併、資產處置或其他特殊公司交易的決定，並受適用法律的約束。如果戴爾技術公司沒有在需要股東批准的事項上提供任何必要的贊成票，允許我們在接到請求時採取特定的公司行動，我們將無法採取此類行動，因此，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

戴爾技術的利益可能與其他股東的利益不同或與之衝突，並可能導致我們採取公司行動，即使這些行動不符合我們公司或其他股東的利益，或遭到其他股東的反對。例如，戴爾技術公司的投票控制權可能會阻礙或阻止我們公司控制權的變更，即使我們的一些其他股東可能支持這樣的交易。

在可預見的將來，我們預計不會為我們的A類普通股支付任何股息。.

我們打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們不希望向我們的A類普通股支付任何現金股息。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售我們的A類普通股，這可能永遠不會發生，這是實現他們投資未來任何收益的唯一途徑。

我們普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們的B類普通股每股有10個表決權，我們的A類普通股每股有1個表決權。我們A類普通股持有者影響需要股東批准的事項的能力有限，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

此外，2017年，富時羅素和標普道瓊斯改變了資格標準，將擁有多類普通股的新公司排除在某些股票指數之外。在目前的標準下，我們的雙層資本結構使我們的A類普通股沒有資格被納入任何這些指數，因此，共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他跟蹤這些指數的投資工具將不會投資於我們的股票。其他主要股指未來可能會採取類似的要求。目前尚不清楚，如果任何指數被排除在外，將對受影響的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)。與其他沒有多類別資本結構的公司相比，這些政策可能會壓低被排除在這類指數之外的上市公司的估值。

作為納斯達克股票市場規則下的“受控公司”，我們可能依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求為受此類要求約束的公司的股東提供保護。

自.起2021年1月29日，戴爾技術受益地擁有我們兩類已發行普通股合計投票權的50%以上。因此，根據納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market，簡稱Nasdaq)的市場規則，我們是一家“受控公司”，並有資格依賴於納斯達克公司治理要求的豁免，這些要求通常要求上市公司維持一個由獨立董事佔多數的董事會，以及完全由獨立董事組成的薪酬和提名委員會。我們目前依賴的是豁免規定，即維持一個獨立董事佔多數的董事會。雖然我們目前不依賴於納斯達克公司治理要求的其他豁免，但我們可能會決定在未來利用其中的一項或多項豁免。在我們這樣做的任何時期，投資者可能不會得到必須遵守納斯達克所有公司治理要求的公司股東所享有的同等保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式對其交易價格產生不利影響。

未來出售我們A類普通股的大量股票，或對未來銷售的看法，可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

截至2021年1月29日，我們有12,450,207股A類普通股和70,000,000股B類普通股流通股。根據1933年的證券法或證券法，A類普通股可以自由交易，不受限制或進一步註冊，除非這些股票由我們的“關聯公司”持有，這一術語在證券法第144條或第144條中有定義。截至2021年1月29日，戴爾技術公司通過其子公司Dell Inc.和戴爾公司的子公司間接擁有我們的A類普通股中沒有任何股份，而我們B類普通股的全部7000萬股流通股都是戴爾技術公司擁有的。根據第144條，我們的聯屬公司有資格轉售的A類普通股股票，受第144條的數量限制和其他要求的限制，包括轉換相同數量的已發行B類普通股後可發行的70,000,000股A類普通股。

我們已與Dell Marketing L.P.(我們B類普通股的記錄持有人)、Michael S.Dell、Susan Lieberman Dell獨立財產信託基金、MSDC Denali Investors，L.P.、MSDC Denali eiv，LLC和擁有戴爾技術普通股的銀湖投資基金簽訂了註冊權協議，我們已授予他們和他們各自的許可受讓人對他們不時持有的A類普通股和B類普通股的股票的要求和附帶登記權。根據證券法註冊這些股票將允許根據註冊權協議的股東向公開市場出售他們的股票。

我們的憲章指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或與我們的董事、我們的高級管理人員或其他員工或我們的大股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的憲章規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為以下問題的獨家論壇：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工或股東違反對我們或我們的股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；

•根據特拉華州公司法的任何規定或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；以及

•主張受內政原則管轄的主張的任何行動。

任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士，均被視為已收到上述規定的通知並同意上述規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為更有利於與我們或與我們的董事、我們的高級管理人員或其他員工或我們的其他股東(包括我們的大股東)發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些其他人的此類訴訟。或者，如果法院發現這一選擇的法院條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們選擇法院條款的目的是在法律允許的最大程度上適用於上述類型的訴訟和訴訟，包括在聯邦證券法允許的範圍內，適用於主張上述索賠和聯邦證券法規定的索賠的訴訟。在某些情況下，選擇法院條款的適用可能受到適用法律的限制。1934年證券交易法(或交易法)第27條規定，聯邦政府對所有為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟擁有專屬聯邦管轄權。因此，論壇條款的選擇將不適用於根據交易所法案或其下的規則和法規而發生的訴訟。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟擁有同時管轄權，但某些“涵蓋的集體訴訟”的有限例外情況除外。特別是考慮到目前的訴訟情況，法院是否會強制執行“證券法”下關於索賠的法院條款的選擇，這一點存在不確定性。根據我們選擇的法院條款，我們的股東不會被視為放棄了根據聯邦證券法及其規則和條例產生的索賠。

我們是一家“新興成長型公司”，作為一家上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

自我們於2016年4月完成首次公開募股(IPO)以來，我們一直符合《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的要求。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並目前打算依賴於JOBS法案中的以下條款，這些條款包含了披露例外和其他適用於向SEC提交定期報告的公司的要求。就業法案規定：

•根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，在評估我們對財務報告的內部控制時，免除審計師的認證要求；

•允許我們在提交給美國證券交易委員會的文件中包括減少的高管薪酬披露；以及

•免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(A)第一個發生在本財年最後一天(1)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後；(2)我們的年度總收入至少為10億美元；或(3)截至上一個第二財季的最後一個營業日，我們的非關聯公司持有的股本市值為7億美元或更多；或(B)如果發生在上述任何一個日期之前，則為我們發行超過1美元的日期。

如果我們依賴這些豁免，一些投資者可能會發現我們的A類普通股吸引力下降，這可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。

我們有義務對財務報告制定和保持適當和有效的內部控制，任何未能保持內部控制充足的情況都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，我們必須提交一份由我們管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是一家新興成長型公司之後，將不再需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求提交給證券交易委員會的第一份年度報告。我們被要求每季度披露內部控制程序的重大變化。

在對我國內部控制進行評估和測試的過程中，如果我們發現我國財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，就不能斷言我國財務報告內部控制是有效的。我們在財務報告的內部控制方面可能會遇到重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都會嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。如果不能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

第1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

截至2021年1月29日，我們的設施由我們的公司總部、四個安全運營中心、兩個數據中心以及其他各種設施組成，這些設施包括我們的研發、營銷和銷售、行政和IT職能。根據與戴爾或其他第三方簽訂的服務協議，我們要麼租賃這些設施，要麼有權使用它們。截至2021年1月29日，我們沒有擁有任何設施。

我們的公司總部、一個安全運營中心和一個數據中心位於佐治亞州亞特蘭大，我們在那裏租賃了大約141,000平方英尺的設施。截至2021年1月29日，我們在以下地點為我們的其他安全運營中心租賃或許可了設施：羅德島普羅維登斯、蘇格蘭愛丁堡和羅馬尼亞布加勒斯特。根據與戴爾的安排，我們的員工還在全球各地的多個戴爾設施中運營。有關我們設施租賃的信息，請參閲本報告包括的綜合財務報表中的“合併財務報表附註-注9-租賃”。

隨着我們的擴張，我們打算從戴爾或其他第三方租賃或許可更多場地，用於安全運營中心、銷售辦公室和其他功能。我們相信，在商業上合理的條件下，將會有適當的額外設施可供使用，以適應我們業務的可預見擴展。

項目3.法律訴訟

有時，我們是正常業務過程中出現的法律程序的一方或受制於這些法律程序。截至2021年1月29日，我們沒有受到任何重大待決法律程序的影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

A類普通股市場

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“SCWX”。我們的B類普通股沒有公開市場。

持票人

截至2021年3月23日，我們A類普通股有10名登記持有人，B類普通股有1名登記持有人。我們A類普通股的記錄持有者數量不包括實益擁有A類普通股的個人或實體，但其股票由經紀商、銀行或其他被提名人登記持有。

分紅

在2016年4月我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市後，我們沒有宣佈或支付普通股的現金股息。在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付普通股的任何現金紅利。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

股票表現圖表

下圖將2016年4月22日(A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易的日期)至2021年1月29日期間A類普通股的累計總回報率與同期納斯達克綜合指數和PureFunds ISE網絡安全ETF指數的總回報率進行了比較。該圖表假設2016年4月22日投資於A類普通股和上述每個指數的資金為100美元，並假設股息(如果有的話)進行再投資。圖表中的比較是基於歷史數據，並不一定表明A類普通股未來的價格表現。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1468666/000146866621000012/scwx-20210129_g2.jpg


	4月22日 2016		2017年2月3日		2018年2月2日		2019年2月1日		2020年1月31日		2021年1月29日
SecureWorks	$	100.00	$	75.64	$	67.43	$	165.07	$	112.36	$	98.86
納斯達克綜合指數	100.00		115.50		147.59		148.05		186.52		266.41
PureFunds ISE網絡安全ETF	100.00		121.21		137.94		161.01		179.55		251.81

本業績圖表不應被視為通過引用將這份10-K表格年度報告納入根據1933年“證券法”或“1934年證券交易法”提交的任何文件的任何一般聲明中引用，除非Secureworks通過引用明確包含此類信息，否則不得被視為根據“證券法”或“交易法”提交。

項目6.精選財務數據

下面提供的精選財務數據應與本年度報告的第二部分第七項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”以及本年度報告第二部分第八項“財務報表和補充數據”中的經審計財務報表及附註一併閲讀，以充分了解影響以下信息可比性的因素。截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的會計年度的經營業績以及截至2021年1月29日和2020年1月31日的資產負債表數據來自本公司在Form 10-K年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的經審計財務報表。截至2018年2月2日和2017年2月3日的財年經營業績以及截至2019年2月1日、2018年2月2日和2017年2月3日的資產負債表數據均來源於未包括在本Form 10-K年度報告中的經審計財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來的預期結果。

選定的截至2021年1月29日和2020年1月31日的資產負債表數據反映了會計準則更新號2016-02號的預期採用情況，即《租賃(主題842)》。截至2018年2月2日和2017年2月3日的財年，精選的運營結果和資產負債表數據反映了對會計準則更新號2014-09號的追溯性採用，即“與客户簽訂合同的收入”。


	財政年度結束
	2021年1月29日		2020年1月31日		2019年2月1日		2018年2月2日		2017年2月3日
	(單位為千，每股數據除外)
運營結果：
淨收入	$	561,034	$	552,765	$	518,709	$	467,930	$	432,751
毛利率	318,867		299,969		272,592		242,846		220,262
運營費用	351,702		352,143		321,324		312,827		276,141
營業虧損	(32,835)		(52,174)		(48,732)		(69,981)		(55,879)
淨損失	(21,902)		(31,666)		(39,101)		(10,417)		(31,641)
共享數據和按共享數據
每股淨虧損-基本和攤薄	$	(0.27)	$	(0.39)	$	(0.48)	$	(0.13)	$	(0.41)
加權平均流通股-基本股和稀釋股	81,358		80,563		80,710		80,280		77,635


	2021年1月29日		2020年1月31日		2019年2月1日		2018年2月2日		2017年2月3日
	(單位：千)
資產負債表：
現金和現金等價物	$	220,300	$	181,838	$	129,592	$	101,539	$	116,595
應收賬款	108,005		111,798		141,344		157,764		113,546
總資產(1)	$	1,045,361	$	1,048,031	$	1,036,159	$	1,057,081	$	1,047,544
短期遞延收入	168,437		175,847		157,865		137,697		117,999

長期遞延收入	9,590		12,690		16,064		14,948		14,752
股東權益總額	$	667,781	$	666,880	$	692,707	$	731,090	$	725,455

(1) 反映了2020財年採用預期採用的新租賃會計準則的影響。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層的討論和分析是以SecureWorks的財務報表為基礎的，這些財務報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的，應該與我們的合併財務報表和本報告中包括的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，反映了我們的計劃、估計、信念和預期。未來對新冠肺炎大流行的反應和影響以及對未來事件或情況的其他描述。我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括那些在“風險因素”中討論的因素。

我們的財政年度是52周或53周，截止日期是1月31日最近的那個星期五。我們將截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年分別稱為2021財年、2020財年和2019財年。2021財年、2020財年和2019財年各包括52周。以下討論集中在我們2021財年和2020財年的財務狀況和運營結果，包括與2021財年和2020財年的比較。有關我們2019財年財務狀況和運營結果的討論和分析，包括與2020財年和2019財年的比較，請參閲我們於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年1月31日的Form 10-K財年年度報告中第二部分第7項.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

管理層討論和分析中提出的所有百分比金額和比率都是使用以千為單位的基礎數據計算的

除上下文另有要求或另有説明外，在本管理層的討論和分析中，所有提及的“Secureworks”“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”均指合併後的SecureWorks Corp.及其子公司，所有提及的“戴爾”均指合併後的Dell Inc.及其子公司，所有提及的“Dell Technologies”均指Dell Inc.的最終母公司Dell Technologies Inc.。

概述

我們是技術驅動型安全解決方案的全球領先網絡安全提供商，特別專注於通過超越威脅參與者來保護我們的客户。

通過聚合和分析來自世界各地的數據，我們提供的解決方案使組織能夠：

•防止安全漏洞，

•檢測惡意活動，

•在發生安全漏洞時迅速做出響應，以及

•識別新出現的威脅。

我們為客户提供：

•軟件即服務(SaaS)解決方案，

•託管安全服務，以及

•專業服務，包括事件響應服務和安全風險諮詢。

我們的解決方案充分利用了我們在超過22年的時間裏開發的專有技術、安全運營工作流程、豐富的專業知識以及對手的戰術、技術和程序知識。作為我們戰略的關鍵要素，我們尋求：

•成為首選的雲本地安全分析軟件平臺，

•擴大我們與安全服務提供商的合作範圍，以便在全球範圍內提供我們的安全分析軟件平臺

•增強全球安全界在規模上擊敗對手的能力。

我們的技術驅動型安全解決方案提供了一種創新的方法來預防、檢測和應對網絡安全漏洞。這些平臺每天從我們廣泛的客户羣中收集、彙總、關聯和分析數十億事件，利用複雜的算法檢測惡意活動，並提供有關網絡對手意圖和行動的安全對策、動態情報和有價值的上下文。通過我們的Taegis SaaS應用程序和反威脅管理安全服務(兩者均按訂閲方式銷售)，我們提供對惡意活動的全球可見性和洞察力，使我們的客户能夠快速檢測、響應和有效補救威脅。

我們在2020財年推出的專有Taegis軟件平臺是專門構建的雲本地軟件平臺，將機器學習的能力與安全分析和威脅情報相結合，以統一終端、網絡和雲環境中的檢測和響應，從而獲得更好的安全結果和更簡單的安全操作。Taegis軟件平臺是我們SaaS應用程序的核心要素，這些應用程序利用利用22年安全運營專業知識以及我們集成的協調和自動化能力設計的工作流程來提高響應行動的速度。通過收購Delve Laboratory Inc.，我們在2021財年使用VDR擴展了Taegis SaaS應用程序，如下所述。

收購德爾維實驗室

根據我們的增長戰略，我們尋求對其他公司進行戰略性收購，以補充我們的內部擴張。2020年9月21日，我們以1510萬美元的價格收購了Delve Laboratory Inc.(簡稱Delve)的全部流通股，扣除收購的現金。Delve通過其自動化漏洞平臺提供全面的漏洞評估解決方案。Delve的SaaS應用由人工智能和機器學習提供支持，為客户提供有關其網絡、終端和雲中最高風險漏洞的更準確和可操作的數據。我們正在將以VDR為代表的漏洞發現和優先排序技術集成到我們基於雲的產品組合中，包括我們的Taegis軟件平臺和XDR應用程序，從而擴大用户的可見性和洞察力。

新冠肺炎

2019年12月，中國內地報告了一種新型冠狀病毒毒株--新冠肺炎。世界衞生組織於2020年3月11日宣佈疫情構成“大流行”。這導致了全球正常業務運營的嚴重中斷，因為包括Secureworks在內的企業已經實施了一些修改，通過限制旅行和引導員工在家工作來保護員工，在某些情況下，這是聯邦、州和地方當局的要求。雖然我們從2020年3月開始實施全球在家工作政策，但在截至2021年1月29日的財年中，我們的業務運營沒有受到重大中斷，我們的運營結果、財務狀況、流動性或資本資源沒有受到實質性影響。我們經歷了客户對我們解決方案的需求有限的減少，我們認為這要歸功於新冠肺炎，這可能會影響我們未來的業績。雖然我們無法預測新冠肺炎所有影響的程度和嚴重程度，但疫情可能會進一步削減客户支出，導致延遲或推遲購買決定，延長銷售週期，並導致延遲收到客户或合作伙伴付款。這些影響，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們未來的經營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。

鑑於這些考慮，我們繼續積極監測新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響和潛在影響。新冠肺炎對我們未來運營和財務業績的影響程度將取決於各種事態發展，包括病毒的持續時間和傳播、為遏制病毒而部署的疫苗的有效性、對我們員工、客户和供應商的影響、對客户流動性的影響、對銷售量的影響以及銷售週期的長短，所有這些都仍然是不確定的，無法預測，但可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的負面影響。由於我們以訂閲為基礎的商業模式，新冠肺炎的任何此類影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營業績中。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們未來的成功將取決於許多因素，包括組織採用我們的Taegis解決方案、對我們的技術和威脅情報研究的持續投資、我們引入新解決方案的能力、我們向新客户和現有客户增加我們解決方案銷售的能力，以及我們吸引和留住頂尖人才的能力。雖然這些領域提供了重要的機遇，但也帶來了風險，我們必須設法確保我們未來的成功。有關這些風險的其他信息，請參閲本報告中的“風險因素”。我們在競爭激烈的行業中運營，除了其他競爭挑戰外，我們還面臨着信息安全市場內的定價壓力，這是因為我們的大型競爭對手採取行動，降低了他們的安全預防、檢測和響應解決方案的價格，以及他們管理的安全服務的價格。我們必須繼續以高效的方式管理我們的投資，並有效地執行我們的戰略以取得成功。如果我們不能應對這些挑戰，我們的業務可能會受到不利影響。

採用技術驅動的解決方案戰略。不斷髮展的應用程序、通信模式和IT架構使各種規模的組織在保護其關鍵業務資產(包括專有信息)免受網絡威脅方面面臨越來越大的挑戰。新技術增加了威脅行為者攻擊目標的方式，允許用户更多地訪問重要業務網絡和信息，並促進將底層應用程序和基礎設施的控制權轉移給第三方供應商，從而增加了安全風險。有效的網絡防禦戰略需要根據組織的特定安全需求協調部署多種產品和解決方案。我們的集成解決方案套件，包括我們新的Taegis產品，旨在促進這一戰略的成功實施，但隨着威脅格局的持續快速發展，將需要對我們的技術進行持續的投資和調整。潛在客户和現有客户在多大程度上認識到我們的技術驅動的信息安全解決方案的關鍵任務性質，並隨後將預算資金分配給我們的解決方案，將影響我們未來的財務業績。

對我們的技術和威脅情報研究進行投資。我們的軟件平臺構成了我們技術驅動的安全解決方案的核心。它們為我們的客户提供有關其網絡環境和安全威脅的綜合視角和情報。我們的反威脅組研究團隊對我們的軟件平臺進行了增強，他們對威脅參與者進行獨家研究，發現新的攻擊技術，分析新出現的威脅，並評估對客户構成的風險。我們的業績在很大程度上取決於我們在研發工作中所做的投資，以及我們走在威脅情報研究前沿的能力，以及使這些軟件平臺適應新技術以及現有技術變化的能力。這是我們將繼續投資的領域，同時利用靈活的人員配備模式與解決方案開發保持一致。我們相信，對Taegis軟件平臺和解決方案的投資將有助於長期收入增長，但它可能會繼續對我們的短期盈利能力產生不利影響。

推出新的安全解決方案。我們的業績在很大程度上取決於我們繼續創新和推出新的信息安全解決方案的能力，例如我們的Taegis解決方案，這些解決方案可以保護我們的客户免受越來越多的網絡安全威脅。我們繼續投資於解決方案創新和領導力，包括聘請頂尖技術人才和專注於核心技術創新。此外，我們將在適當的情況下繼續評估和利用第三方專有技術，以持續開發補充產品。我們不能確定我們的解決方案開發計劃是否會增加收入。我們相信，我們在解決方案開發方面的投資將有助於長期收入增長，但此類投資可能會繼續對我們的短期盈利能力產生不利影響。

投資於擴大我們的客户基礎和深化我們的客户關係。為了支持未來的銷售，我們需要繼續投入資源發展我們的全球銷售隊伍。我們已經並計劃繼續進行重大投資，以擴大我們與直銷、渠道合作伙伴和營銷部門的市場推廣努力。我們在銷售和營銷業務中進行的任何投資都將在我們意識到這些投資帶來的任何好處之前發生。我們已經進行或打算進行的投資，以加強我們的銷售和營銷努力，可能不會帶來收入的增加或我們的經營業績的改善。雖然我們相信我們在銷售和營銷方面的投資將幫助我們改善長期的運營結果，但由此導致的可歸因於這些銷售和營銷職能的運營費用的增加可能會在短期內繼續對我們的盈利能力產生不利影響。我們業務的持續增長在一定程度上還取決於我們向現有客户銷售額外解決方案的能力。隨着我們的客户認識到他們以前購買的解決方案的好處，我們的解決方案組合為我們提供了擴大這些關係的重要機會。

對我國人民的投資。在尋找、聘用和留住合格的信息安全專業人員方面，競爭激烈的環境加劇了提供有效信息安全的困難。我們的技術領先地位、品牌、對信息安全的獨家關注、客户至上的文化以及強有力的培訓和發展計劃，使我們能夠吸引和留住熱衷於在信息安全行業建立職業生涯的優秀專業人員。這些專業人員由一支經驗豐富的終身管理團隊領導，他們擁有廣泛的IT安全專業知識，並在開發成功的新技術和解決方案以幫助保護我們的客户方面有過往記錄。我們將繼續投資於吸引和留住頂尖人才，以支持和提升我們的信息安全服務。

關鍵運營指標

近年來，我們為各種規模的客户提供的技術驅動型信息安全解決方案產品組合實現了廣泛的增長。我們通過向大型企業客户提供解決方案(這些解決方案產生的平均收入遠遠高於我們的中小型企業或SMB客户)，以及通過不斷擴大我們向所有客户提供的安全解決方案的數量和廣度，實現了這一增長中的很大一部分。這一戰略的實施使我們每個客户的平均收入穩步增長。這種增長需要對我們的業務進行持續投資，導致淨虧損。我們相信這些投資對我們的成功至關重要，儘管它們可能會繼續影響我們的盈利能力。

我們相信，下面描述的運營指標可以進一步洞察我們訂閲協議的長期價值，以及我們維護和發展客户關係的能力。相關的關鍵運營指標如下所示，截至所示日期和當時結束的會計年度。


	2021年1月29日			2020年1月31日			2019年2月1日
託管安全訂閲客户羣	3,400			4,000			4,200
Taegis訂閲客户羣	400			100			—
總訂閲客户羣	3,800			4,100			4,200

總客户羣	5,200			5,200			4,700

託管安全年度經常性收入(以百萬為單位)	$	371.9		$	422.0		$	434.1
台吉斯年度經常性收入(百萬)	54.9			15.5			—
年度經常性收入總額(單位：百萬)	$	426.8		$	437.5		$	434.1

每位客户的託管安全平均訂用收入(以千為單位)	$	110.8		$	105.3		$	103.3
Taegis每個客户的平均訂閲收入(以千為單位)	138.3			191.4			—
每個客户的平均訂閲總收入(以千為單位)	$	113.8		$	107.8		$	103.3

淨收入留存率	88		%	95		%	89		%

訂閲客户羣總數。我們將訂閲客户總數定義為截至特定日期訂閲我們的Taegis SaaS應用程序或託管安全服務的客户數量。我們相信，擴大現有客户基礎和提高每位客户的平均訂閲收入對我們來説是重要的未來收入機會。

總客户羣。我們將總客户羣定義為在特定日期訂閲我們的Taegis SaaS應用程序和託管安全服務的客户數量，以及從我們購買專業服務和其他服務的客户數量。

年度經常性收入總額。我們將年度經常性收入總額定義為截至測量日期的訂閲合同價值。經常性收入的變化可能源於我們產品的擴展和向現有客户銷售其他解決方案，以及客户續約的時間。

每位客户的平均訂閲總收入。每位客户的平均訂閲總收入主要與網絡威脅的持續性以及我們提高解決方案知名度的銷售和營銷努力的結果有關。我們的客户包括企業和中小型企業，這為我們提供了擴大專業服務收入的機會。截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日，分別約有65%、60%和50%的專業服務客户訂閲了我們的Taegis SaaS應用或託管安全服務。

淨收入留存率。我們認為，淨收入留存率是衡量我們成功留住和增長訂閲客户收入的重要指標。為了計算任何時期的收入留存率，我們將基於訂閲的客户在財年開始時的年度經常性收入(基本經常性收入)與同一羣客户在財年末的相同指標(留存經常性收入)進行比較。通過將保留的經常性收入除以基本經常性收入，我們可以衡量我們是否成功地保留和增長了我們在期初服務的特定客户羣中的安裝收入。我們的計算包括向這一羣客户銷售和安裝額外解決方案帶來的正面收入影響，以及客户帶來的負面收入影響

或該期間的服務損耗。然而，這一計算不包括在此期間向任何客户銷售解決方案對收入的積極影響。我們的淨收入留存率可能會因各種因素而增加或下降，包括解決方案安裝的時間和客户續約率。

非GAAP財務指標

我們使用的是對我們業績的補充衡量標準，這些衡量標準來源於我們的財務信息，但並未在我們按照美國公認會計原則(即GAAP)編制的財務報表中列示。本次管理層討論和分析中提出的非GAAP財務衡量標準包括非GAAP毛利、非GAAP研發費用、非GAAP銷售和營銷費用、非GAAP一般和行政費用、非GAAP營業收入(虧損)、非GAAP淨收益(虧損)、非GAAP每股收益(虧損)和調整後的EBITDA。我們使用非GAAP財務指標來補充在GAAP基礎上列報的財務信息。我們相信，這些非GAAP財務衡量標準提供了有用的信息，有助於加強對我們經營業績的瞭解，並實現更有意義的期間間比較，從而幫助評估我們的經營業績。

管理層討論和分析中提出的非GAAP財務衡量標準的使用存在侷限性。我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的同名指標相比。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務衡量標準，從而限制了這些衡量標準在進行比較時的有效性。

根據我們的定義，我們提出的非GAAP財務衡量標準不包括以下對賬中描述的項目。由於被排除的項目可能對收益產生實質性影響，我們的管理層通過主要依賴GAAP結果並輔以非GAAP財務衡量標準來彌補這一限制。非GAAP財務指標不應被視為獨立於收入、毛利、研發費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用、營業收入(虧損)、淨收入(虧損)、每股收益(虧損)和EBITDA的業績指標，只能與根據GAAP編制的財務信息一起閲讀。

非公認會計準則財務指標的對賬

下表列出了每個非GAAP財務指標與其最直接可比GAAP財務指標的對賬情況。我們鼓勵您在列報每個期間的非公認會計準則財務計量時審查對賬情況。在未來的財政期間，我們可能會排除這些項目，並可能產生與這些排除項目類似的收入和費用。因此，在我們的非GAAP報告中排除這些項目和其他類似項目不應被解釋為暗示這些項目是非經常性的、不常見的或不尋常的。

以下是用於計算我們的非GAAP財務指標的最具可比性的GAAP財務指標中不包括的項目摘要：

•無形資產攤銷。無形資產攤銷包括客户關係攤銷和獲得的技術攤銷。在2014財年戴爾技術公司收購戴爾和2021財年收購Delve的交易中，我們所有的有形和無形資產和負債都在交易日入賬並按公允價值確認。因此，無形資產的攤銷包括與本次交易中確認的無形資產相關的攤銷。

•基於股票的薪酬費用。非現金股票薪酬支出與戴爾技術和Secureworks股權計劃都有關。在評估我們經營業績的有效性時，我們不計入這類費用，因為基於股票的薪酬不一定與企業的基本經營業績相關。

•減税和就業法案的影響。減税和就業法案的影響涉及遵守2017年12月頒佈的美國税制改革(2020財年和2019財年記錄)的最終税收撥備影響，以及2018財年第四季度記錄的2700萬美元的暫定税收優惠。有關其他信息，請參見“合併財務報表附註--注12-所得税和其他税“在我們的合併財務報表中包含在本報告中。

•所得税合計調整。所得税的合計調整是對上述調整的估計綜合所得税影響。税收影響是根據發生上述項目的税收管轄區確定的。


	2021年1月29日		2020年1月31日		2019年2月1日
GAAP收入(1)	$	561,034	$	552,765	$	518,709



GAAP毛利率	$	318,867	$	299,969	$	272,592
無形資產攤銷	14,587		14,089		13,642

基於股票的薪酬費用	1,346		1,206		780

非GAAP毛利率	$	334,800	$	315,264	$	287,014

美國公認會計準則(GAAP)研發費用	$	105,008	$	94,964	$	87,608
基於股票的薪酬費用	(4,410)		(4,280)		(4,133)
非GAAP研發費用	$	100,598	$	90,684	$	83,475

GAAP銷售和營銷費用	$	144,934	$	157,674	$	141,818
基於股票的薪酬費用	(3,676)		(1,694)		(2,652)
非GAAP銷售和營銷費用	$	141,258	$	155,980	$	139,166

公認會計準則一般費用和行政費用	$	101,760	$	99,505	$	91,898
無形資產攤銷	(14,094)		(14,094)		(14,094)

基於股票的薪酬費用	(14,982)		(12,368)		(11,805)

非GAAP一般和行政費用	$	72,684	$	73,043	$	65,999

GAAP營業虧損	$	(32,835)	$	(52,174)	$	(48,732)
無形資產攤銷	28,682		28,183		27,736

基於股票的薪酬費用	24,414		19,548		19,370

非GAAP營業收入(虧損)	$	20,261	$	(4,443)	$	(1,626)

GAAP淨虧損	$	(21,902)	$	(31,666)	$	(39,101)
無形資產攤銷	28,682		28,183		27,736

基於股票的薪酬費用	24,414		19,548		19,370
減税和就業法案的影響	—		(1,191)		4,325

所得税合計調整	(13,267)		(14,688)		(10,978)
非GAAP淨收入	$	17,927	$	186	$	1,352

GAAP每股虧損	$	(0.27)	$	(0.39)	$	(0.48)
無形資產攤銷	0.35		0.35		0.34

基於股票的薪酬費用	0.30		0.24		0.24
減税和就業法案的影響	—		(0.01)		0.05

所得税合計調整	(0.16)		(0.18)		(0.13)
非GAAP每股收益	$	0.22	$	—	$	0.02
*由於個別組件的舍入，對帳項目總和可能與總計不同

公認會計準則淨收益(虧損)	$	(21,902)	$	(31,666)	$	(39,101)
利息和其他，淨額	(1,034)		(850)		(2,778)
所得税優惠	(9,899)		(19,658)		(6,853)
折舊及攤銷	41,614		42,932		41,207
基於股票的薪酬費用	24,414		19,548		19,370


調整後的EBITDA	$	33,193	$	10,306	$	11,845

(1) 從歷史上看，該公司一直將非GAAP收入作為一種財務衡量標準，然而，在報告的任何一個時期，都沒有出現導致非GAAP收入的調整。

我們與戴爾和戴爾技術公司的關係

2016年4月27日，我們完成了IPO。首次公開募股結束後，戴爾技術公司通過Dell Inc.和Dell Inc.的子公司間接擁有我們已發行的B類普通股的所有股份，截至2021年1月至29日，這些股份約佔我們總已發行普通股的84.9%，約佔我們兩類已發行普通股加起來投票權的98.3%。

作為戴爾的控股子公司，我們在日常業務過程中接受戴爾提供的各種企業服務，包括財務、税務、人力資源、法律、保險、IT、採購和設施相關服務。這些服務的成本是根據2015年8月1日生效的共享服務協議收取的，該協議是我們從戴爾分拆的生效日期。有關分攤成本和關聯方交易的更多信息，請參閲本報告包括的合併財務報表中的“合併財務報表附註--附註14-關聯方交易”。

在本報告中包含的合併財務報表中列出的期間內，Secureworks沒有單獨提交聯邦納税申報單，因為Secureworks通常包括在各自實體税務管轄範圍內的其他戴爾實體的税組中。所得税收益是使用單獨報税法計算的，並進行了修改，以應用虧損收益法。根據虧損收益方法，當淨營業虧損或其他税務屬性被戴爾合併集團的其他成員利用或預期被利用時，Secureworks將這些屬性描述為已實現或可實現。欲瞭解更多信息，請參閲本報告包括的合併財務報表中的“合併財務報表附註-附註12-收入和其他税金”。

此外，我們還參與了與戴爾的各種商業安排，例如，根據這些安排，我們向第三方客户提供信息安全解決方案，戴爾與這些客户簽約提供我們的解決方案，從戴爾採購硬件、軟件和服務，並通過戴爾在美國和一些國際司法管轄區銷售我們的解決方案。關於我們的IPO(自2015年8月1日起生效)，我們與戴爾簽訂了管理這些商業安排的協議。這些協議最初的有效期一般長達一至三年，幷包括延期和取消選項。如果我們選擇或被要求放棄戴爾目前提供的公司服務，我們可能會產生額外的非經常性過渡成本，以建立我們自己的獨立公司職能。有關分攤成本和關聯方交易的更多信息，請參閲本報告包括的合併財務報表中的“合併財務報表附註--附註14-關聯方交易”。

經營成果的構成要素

收入

我們以訂閲的方式銷售SaaS應用程序和託管安全服務，以及各種專業服務，包括安全和風險諮詢以及事件響應解決方案。我們的Taegis SaaS應用程序和託管安全合同的期限通常從一年到三年不等，截至2021年1月29日，平均期限約為兩年。從向客户提供服務之日起，這些交付成果的收入和任何相關成本在合同期限內按比例確認。專業服務客户通常根據期限較短的定製合同購買解決方案。一般來説，這些合同的期限不到一年。專業服務主要由固定費用和基於聘用金的合同組成。這些業務的收入按比例績效會計方法確認。以時間和材料為基礎的合同的收入被確認，因為成本是按照商定的計費費率發生的。

我們為解決方案收取的費用因多種因素而異，包括所選解決方案、所選解決方案覆蓋的客户設備數量以及我們為解決方案提供的管理級別。在2021財年，我們大約76%的收入來自基於訂閲的安排，歸因於SaaS應用和託管安全服務，而大約24%來自專業服務項目。隨着我們對客户不斷變化的需求做出響應，我們為客户提供的基於訂閲的解決方案和專業服務的相對組合可能會發生變化。2021財年、2020財年和2019財年，國際收入(我們定義為通過非美國實體簽約的收入)分別約佔我們總淨收入的30%、25%和22%。儘管我們的國際客户主要位於英國、日本、澳大利亞和加拿大，但截至2021年1月29日，我們向57個國家和地區的客户提供SaaS應用或託管安全服務。

在本報告所述的所有時期內，我們對各種產品的定價策略相對一致，因此不會對我們的收入增長產生重大影響。不過，我們可能會調整價格以保持競爭力並支持我們的戰略計劃。

毛利率

我們在一個充滿挑戰的商業環境中運營，網絡攻擊的複雜性和數量不斷增加。因此，推動我們反威脅平臺效率的舉措以及對我們員工的持續培訓和發展對我們的長期成功至關重要。毛利率一直並將繼續受到這些因素以及其他因素的影響，包括所售解決方案的組合、大客户和小客户之間的組合、確認收入的時機以及我們擴大安全運營中心的程度。

收入成本主要包括員工支出，包括維護我們的反威脅平臺、為客户提供支持服務以及執行其他關鍵職能的員工的工資、福利和績效薪酬。收入成本中還包括用於提供訂閲服務的設備的攤銷和與硬件相關的成本、技術許可費的攤銷、無形資產的攤銷、支付給補充或支持我們解決方案的承包商的費用、維護費和管理費用分配。隨着我們業務的增長，與我們的解決方案相關的收入成本可能會波動。

我們在一個高增長的行業中運營，自成立以來經歷了顯著的收入增長。我們繼續投資於提高業務效率的舉措，以提高毛利率佔總收入的比例。然而，當我們平衡收入增長和提高效率的舉措時，毛利率佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。

運營成本和費用

我們的運營成本和費用包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。

•研發或研發費用。研發費用包括持續開發我們的解決方案產品的薪酬和相關費用，包括與我們的威脅研究團隊相關的費用的一部分，該團隊專注於識別系統漏洞、數據取證和惡意軟件分析。研發費用還包括與開發新解決方案產品原型相關的費用和分配的管理費用。我們的客户解決方案一般都是內部開發的。我們經營的行業競爭激烈，技術含量高。因此，為了保持和擴大我們的技術領先地位，我們打算繼續投資於我們的研發工作，聘請更多的人員來增強我們現有的安全解決方案，並增加補充解決方案。

•銷售和市場營銷，或S&M費用。銷售和營銷費用包括S&M人員的工資、銷售佣金和績效薪酬福利以及相關費用、旅行和娛樂、營銷和廣告計劃(包括潛在客户)、客户宣傳活動和其他品牌建設費用，以及分配的管理費用。隨着我們在國內和國際業務的持續增長，我們將投資於我們的銷售能力，這將增加我們的銷售和營銷費用(按絕對美元計算)。

•一般和行政費用，或G&A費用。一般和行政費用主要包括人力資源和徵聘、財務和會計、法律支持、信息管理和信息安全系統、設施管理、公司發展和其他行政職能的費用，並因將信息技術和設施費用分配給其他職能而部分抵消。

利息和其他，淨額

除利息及其他外，淨額主要包括匯率對我們以外幣計價的資產和負債餘額以及我們的現金和現金等價物賺取的利息收入的影響。所有外幣交易調整都作為外幣收益(虧損)記錄在綜合經營報表中。到目前為止，我們的利息收入微乎其微。

所得税費用(福利)

在截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年，我們的有效税收優惠率分別為31.1%、38.3%和14.9%。從2020財年到2021財年，有效税率的變化主要是由於與基於股票的薪酬單位歸屬有關的某些離散調整、減税和就業法案中的某些條款、海外業務的結果以及與研發抵免相關的額外福利的確認的影響。

我們使用資產負債法計算所得税撥備，在該方法下，遞延税項資產和負債通過識別因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異來確認。在適當的情況下，我們為遞延税項資產提供估值津貼。我們在合併的基礎上向戴爾提交美國聯邦申報單，我們預計會繼續這樣做，直到針對戴爾合併集團的税務目的解除合併為止(如果有的話)。根據戴爾與戴爾之間的税務協議條款

根據2015年8月1日生效的《技術和安全工作方案》，戴爾技術公司將報銷我們的税務資產在未合併的基礎上減少戴爾集團應繳税額的任何金額。有關所得税問題的進一步討論，請參閲本報告包括的綜合財務報表中的“合併財務報表附註-附註12-收入和其他税”。

經營成果

與2020財年相比，2021財年

下表彙總了我們截至2021年1月29日和2020年1月31日的財年的主要業績指標。


	財政年度結束
	2021年1月29日						2020年1月31日
	$		的百分比收入		%變化		$		的百分比收入
	(除百分比外，以千為單位)
淨收入	$	561,034	100.0	%	1.5	%	$	552,765	100.0	%
收入成本	242,167		43.2	%	(4.2)	%	252,796		45.7	%
總毛利率	318,867		56.8	%	6.3	%	299,969		54.3	%
運營費用	351,702		62.7	%	(0.1)	%	352,143		63.7	%
營業虧損	(32,835)		(5.9)	%	(37.1)	%	(52,174)		(9.4)	%
淨損失	$	(21,902)	(3.9)	%	(30.8)	%	$	(31,666)	(5.7)	%
其他財務信息 (1)
GAAP收入(2)	$	561,034	100.0	%	1.5	%	$	552,765	100.0	%
非GAAP毛利率	334,800		59.7	%	6.2	%	315,264		57.0	%
非GAAP運營費用	314,540		56.1	%	(1.6)	%	319,707		57.8	%
非GAAP營業收入(虧損)	20,261		3.6	%	(556.0)	%	(4,443)		(0.8)	%
非GAAP淨收入	17,927		3.2	%	9,538.2	%	186		—	%
調整後的EBITDA	$	33,193	5.9	%	222.1	%	$	10,306	1.9	%

_____________________

(1) 請參閲“非GAAP財務措施”和“非GAAP財務措施的協調”，瞭解有關這些非GAAP財務措施的更多信息，包括我們納入這些措施的原因、有關措施有用性的重大限制，以及將每個非GAAP財務措施與最直接可比的GAAP財務措施進行協調。非GAAP財務指標佔收入的百分比是根據GAAP收入計算的。

(2)從歷史上看，該公司一直將非GAAP收入作為一種財務衡量標準，然而，在報告的任何一個時期，都沒有出現導致非GAAP收入的調整。

收入

與2020財年相比，2021財年淨收入(我們稱之為收入)增加了830萬美元，增幅為1.5%。收入增長主要來自基於訂閲的解決方案產生的收入，約佔2021財年和2020財年收入的76%。我們的現有客户繼續增加他們對我們解決方案的簽約訂閲量，每個客户的平均收入增長了5.6%在2021財年。

2021財年和2020財年，根據我們與戴爾的商業協議向戴爾或代表戴爾提供的某些服務的收入總額分別約為1860萬美元和2720萬美元。有關商業協議的更多信息，請參閲本報告包括的綜合財務報表中的“合併財務報表附註--注14-關聯方交易”。

我們的收入主要來自美國的銷售。然而，2021財年的國際收入(我們將其定義為通過非美國實體簽約的收入)總計1.685億美元，比2020財年的國際收入增長了20.2%。目前，我們的國際客户主要分佈在英國、日本、澳大利亞和加拿大。我們專注於在未來一段時間內繼續擴大我們的國際客户基礎。

毛利率

與2020財年相比，我們在2021財年的總毛利率增加了1890萬美元，增幅為6.3%。在2021財年，我們的毛利率佔收入的百分比增加了250個基點，達到56.8%。按公認會計原則計算的毛利包括無形資產攤銷和基於股票的薪酬支出。在非GAAP基礎上，不包括這些調整，2021財年毛利率增加了1950萬美元，增幅為6.2%。作為收入的百分比，我們的非GAAP毛利率在2021財年增長了270個基點，達到59.7%。本財年按公認會計準則和非公認會計準則計算的毛利率上升，主要歸因於我們基於訂閲的解決方案利潤率的提高，因為我們繼續專注於提供全面的更高價值的安全解決方案，推動規模和運營效率，以及可歸因於新冠肺炎疫情的旅行相關成本的降低。

運營費用

下表提供了有關我們在以下時間的運營費用的信息截至2021年1月29日和2020年1月31日的財年。


	財政年度結束
	2021年1月29日					2020年1月31日
	$		收入的百分比		% 變化	$		收入的百分比
運營費用：
研發	105,008		18.7	%	10.6%	94,964		17.2	%
銷售和市場營銷	144,934		25.8	%	(8.1)%	157,674		28.5	%
一般和行政	101,760		18.1	%	2.3%	99,505		18.0	%
總運營費用	$	351,702	62.7	%	(0.1)%	$	352,143	63.7	%

其他財務信息
非GAAP研究與開發	100,598		17.9	%	10.9%	90,684		16.4	%
非GAAP銷售和營銷	141,258		25.2	%	(9.4)%	155,980		28.2	%
非GAAP一般性和管理性	72,684		13.0	%	(0.5)%	73,043		13.2	%
非GAAP運營費用(1)	$	314,540	56.1	%	(1.6)%	$	319,707	57.8	%

(1) 有關每個非GAAP財務衡量標準與最直接可比GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲“非GAAP財務衡量標準”和“非GAAP財務衡量標準的對賬”。

研發費用。2021財年，研發費用增加了1000萬美元，增幅為10.6%。在2021財年，研發費用佔收入的比例增加了150個基點，達到18.7%。在非GAAP基礎上，研發費用佔收入的百分比增加了150個基點，達到17.9%。研發費用的增加主要是由於與持續開發我們的解決方案(包括開發我們的Taegis安全分析軟件平臺和應用程序)相關的研發人員的增加帶來的薪酬和福利的增加。

銷售和營銷費用。2021財年，S&M支出減少了1270萬美元，降幅為8.1%。2021財年，S&M費用佔收入的百分比下降了270個基點，至25.8%。在非GAAP的基礎上，S&M費用佔收入的百分比下降了300個基點，降至25.2%。S&M費用減少的主要原因是與旅行相關的成本降低，這與新冠肺炎疫情導致的遠程活動增加相關，以及我們與戴爾合作提供的保障產品相關的銷售成本降低，這一影響被與TAGIS進入市場努力相關的營銷費用增加部分抵消。

一般和行政費用。2021財年，併購費用增加了230萬美元，增幅為2.3%。併購在收入中所佔的比例每年都相對穩定。2021財年，併購費用佔收入的百分比增加了10個基點，達到18.1%。在非GAAP的基礎上，G&A費用佔收入的百分比下降了20個基點，降至13.0%。將2021財年與2020財年進行比較時，沒有發現重大變化。

營業虧損

我們2021財年的運營虧損為3280萬美元，而2020財年為5220萬美元。作為收入的百分比，我們在2021財年和2020財年的運營虧損分別為5.9%和9.4%。我們營業虧損在收入中所佔百分比的下降主要是由於我們如前所述的毛利率增加所致。按公認會計原則計算的營業虧損包括無形資產攤銷和基於股票的補償費用。在非GAAP基礎上，不包括這些調整，我們在2021財年的營業收入為2030萬美元，而2020財年的營業虧損為440萬美元。

利息和其他，淨額

2021財年的利息和其他收入為100萬美元，而2020財年的支出為90萬美元。這一變化主要反映了外幣交易和相關匯率波動的影響。

所得税費用(福利)

我們的所得税優惠在2021財年和2020財年分別為990萬美元或31.1%和1970萬美元或税前虧損的38.3%。有效税收優惠率的變化主要是由於所得税前虧損的改善，以及與基於股票的薪酬支出相關的某些離散調整的影響，分別為2021財年和2020財年約210萬美元和280萬美元。

淨收益(虧損)

我們在2021財年的淨虧損為2190萬美元，減少了980萬美元，降幅為30.8%。非GAAP基礎上的淨收入為1790萬美元，比2020財年增加了1770萬美元。GAAP和非GAAP基礎上的變化都歸因於我們經營業績的改善，部分被當期確認的所得税優惠減少所抵消。

流動性、資本承諾與合同現金義務

概述

我們相信，我們的現金和現金等價物以及我們的應收賬款將為我們提供足夠的流動性，為我們的業務提供資金，並在至少12個月內以及此後可預見的未來履行我們的義務。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們勞動力的擴張率、我們向新市場擴張的時機和程度、推出新功能和增強解決方案的時機、對互補業務和技術的潛在收購、市場對我們解決方案的持續接受程度，以及總體經濟和市場狀況。我們可能需要籌集額外的資本或產生債務，以繼續為我們未來的運營提供資金，或者為我們對不可預測的戰略舉措(如收購)的需求提供資金。除了我們從戴爾獲得的3000萬美元循環信貸安排(如下所述)外，融資來源可能包括與獨立第三方的安排，具體取決於資金的可用性、資金成本和貸款人抵押品要求。

流動性和資本資源的精選衡量標準

截至2021年1月29日，我們的主要流動性來源包括2.203億美元的現金和現金等價物以及1.08億美元的應收賬款。截至2021年1月29日，我們的現金和現金等價物餘額包括投資於貨幣市場基金的8580萬美元，等待它們在我們的業務中使用。

我們的流動資金和資本資源的精選指標如下：


	一月二十九日， 2021		1月31日， 2020
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	220,300	$	181,838
應收賬款淨額	108,005		111,798

我們根據不同的賬單明細表向客户開具發票。在2021財年，我們平均57%的經常性收入是預先計費的，大約43%是按月或按季度計費的。開票應收賬款一般在30至120天內收回。截至2021年1月29日的應收賬款較2020年1月31日的減少反映了催收活動的增加。我們定期監測我們的應收賬款是否可收回，特別是在經濟狀況仍然不確定的市場，並繼續採取行動減少我們面臨的信貸損失。截至2021年1月29日和2020年1月31日，信貸損失撥備分別為480萬美元和510萬美元。我們相信我們有足夠的信用風險準備金。

循環信貸安排

我們的全資子公司SecureWorks，Inc.與戴爾公司的一家全資子公司簽訂了循環信貸協議，根據該協議，我們獲得了3000萬美元的優先無擔保循環信貸安排。根據這項安排，任何時候都可能有高達3000萬美元的本金借款未償還。經貸款人和借款人雙方同意，最高借款額度可增加至多3,000萬美元。根據該融資機制發放的貸款所得款項可用於一般企業用途。我們或我們的子公司不為該設施提供擔保。截至2021年1月29日，該安排下沒有未償還餘額。自2021年3月25日起生效的融資協議經過修改和重述，將到期日延長至2022年3月25日，並修改了利息的年利率。

根據修訂和重述的信貸安排發放的每筆貸款將按相當於適用的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.54%的年利率計息。根據修訂後的條款，如果LIBOR不再按現行基礎公佈，而這種情況不太可能是暫時的，則該安排將被修訂，以替代LIBOR，以替代基準利率。貸款項下的金額可以在貸款期限內不時借入、償還和再借入。借款人將被要求全額償還所有未償還的貸款，包括所有應計利息，當我們的控制權發生變化或SecureWorks，Inc.不再是我公司的直接或間接全資子公司的交易後，貸款將終止。信貸協議包含慣例陳述、擔保、契諾和違約事件。該設施的未使用部分需繳納0.35%的承諾費，該費用應在該設施到期時支付。

現金流


	財政年度結束
	一月二十九日， 2021		1月31日， 2020
	(單位：千)
現金淨變化來自：
經營活動	$	60,589	$	78,839
投資活動	(18,086)		(12,590)
融資活動	(4,041)		(14,003)
現金及現金等價物變動	$	38,462	$	52,246

•經營活動 —2021財年和2020財年，運營活動提供的現金分別為6060萬美元和7880萬美元。經營活動提供的現金減少的主要原因是建立了每年一致的客户收款率，與2020財年相比，2021財年遞延收入有所下降。我們與戴爾的淨交易部分抵消了這兩個項目。我們預計，隨着時間的推移，我們與戴爾的未來交易將成為現金來源，因為我們預計我們向戴爾收取的費用將繼續超過戴爾向我們收取的費用，儘管收費和結算的時間可能會因時間段而異。

•投資活動 —2021財年和2020財年，用於投資活動的現金總額分別為1810萬美元和1260萬美元。2021財年的現金使用主要與我們以1510萬美元收購Delve有關，扣除收購的現金和資本支出為300萬美元。2020財年的現金使用主要包括用於支持我們的數據中心和設施基礎設施的物業和設備的資本支出，以及與開發我們的安全分析軟件平臺相關的某些資本化成本。

•融資活動2021財年和2020財年，用於融資活動的現金分別為400萬美元和1400萬美元。2021財年的使用反映了與股票薪酬授予相關的550萬美元的員工預扣税支付，這部分被2021財年行使股票期權的150萬美元收益所抵消。2020財年的使用反映了與股票補償授予的歸屬相關的850萬美元的員工預扣税支付，以及我們根據我們的股票回購計劃回購640萬美元的A類普通股(該計劃的條款於2020年5月1日到期)，以及支付50萬美元的長期融資安排，這部分被2020財年行使的股票期權130萬美元的收益所抵消。有關我們以前的股票回購計劃的信息，請參閲“合併財務報表附註-附註10-股東權益“在本報告所包括的我們的合併財務報表中。

合同現金義務

下表彙總了合同現金債務：


	按會計年度到期付款
(單位：千)	不足1年		1-3年		3-5年		此後		總計
經營租約	$	6,973	$	12,533	$	9,879	$	4,148	$	33,533
購買義務	4,923		4,738		—		—		9,661

總計	$	11,896	$	17,271	$	9,879	$	4,148	$	43,194

有關租賃和購買義務的信息，請參閲“合併財務報表附註-附註9-租約“和“合併財務報表附註-注8-承諾和或有事項”在本報告所包括的我們的合併財務報表中。

表外安排

截至2021年1月29日，根據任何對我們的財務狀況、運營結果或流動性具有或合理可能產生實質性影響的表外安排，我們不承擔任何義務。

關鍵會計政策和估算

我們按照公認會計原則編制我們的財務報表，這要求做出可能影響我們合併財務報表的某些估計、假設和判斷。對我們的業績有重大影響的會計政策在本報告包括的綜合財務報表中的“合併財務報表附註--注2--重要會計政策”中進行了描述。本節討論的會計政策是我們認為最關鍵的政策。我們認為，如果一項會計政策受到重大判斷水平的影響，並且該判斷的變化合理地可能對我們的業績產生重大影響，則該政策是至關重要的。

收入確認。SecureWorks的收入主要來自三個來源：(1)與管理的安全服務相關的訂閲收入，(2)與我們的安全分析軟件平臺相關的軟件即服務訂閲收入，以及(3)包括安全和風險諮詢以及事件響應解決方案在內的專業服務。

基於訂閲的託管安全服務安排通常包括安全服務、前期安裝費和維護，還可能包括提供相關的硬件設備。該公司使用其硬件設備提供訪問公司反威脅平臺所需的安全服務。需要硬件的安排通常不會將設備所有權傳遞給客户。此外，任何相關的安裝費都不能退還，也不能在協議範圍內區分開來。因此，本公司認定該等安排構成單一履約義務，其收入及任何相關成本於該安排期限內按比例確認，反映本公司將服務控制權轉移至客户的表現。

Taegis是一個雲本地安全分析軟件平臺，部署為基於訂閲的軟件即服務(SaaS)，旨在統一終端、網絡和雲環境中的檢測和響應，為我們的客户提供更好的安全結果和更簡單的安全操作。Taegis產品目前包括兩個應用，擴展檢測與響應(XDR)和漏洞檢測與響應(VDR)。這兩個SaaS應用程序是單獨的性能義務。它們都是能夠在合同範圍內區分開來的承諾，這主要是因為它們獨立發揮作用，並且可以彼此分開購買。客户無權佔有軟件平臺。我們SaaS應用程序的收入在協議期限內以直線方式確認，從向租户提供軟件平臺訪問權限開始。客户還可以選擇購買附加託管服務來補充XDR SaaS應用程序，稱為我們的託管檢測和響應(ManagedXDR)訂閲服務。ManagedXDR服務被確定為獨立於SaaS應用程序的獨特性能義務。雖然客户必須購買和部署XDR軟件才能從ManagedXDR服務獲得任何實用程序，但客户可以自行購買XDR SaaS應用程序並從中受益。為了得出這兩個承諾不能單獨識別的結論，兩個單獨的產品之間的相互關係/相互依賴很可能必須是對等的。ManagedXDR服務的性質是隨時待命，或在合同期限內每天提供數量不詳的服務, 基於客户的特定需求。ManagedXDR服務期在合同上與相關軟件應用程序捆綁在一起，作為一項隨時可用的義務，將在協議期限內以直線方式確認。

未滿足相關收入確認標準的託管安全服務訂閲安排和Taegis SaaS應用產品的發票金額將包括在遞延收入中。

專業服務主要由固定費用和基於聘用金的合同組成。這些項目的收入在合同期限內使用輸入法確認。

SecureWorks報告的收入是扣除政府當局評估的任何基於收入的税收，這些税收是對特定的創收交易徵收的，並與特定的創收交易同時進行。

當滿足以下所有標準時，我們確認收入：

•與客户簽訂的一份或多份合同的標識-當(I)我們與客户訂立可強制執行的合同，(Ii)合同具有商業實質並且各方承諾履行，以及(Iii)可以確定付款條款，並根據客户的意圖和支付能力認為有可能收取我們有權獲得的幾乎所有對價，以換取將被轉讓的商品或服務時，與客户的合同就存在。出於會計目的，為接近或同時簽訂的專業服務和基於訂閲的解決方案簽訂的合同通常不會合併為單一合同，因為定價和服務都不是相互關聯的。

•合同中履行義務的識別-合同中承諾的履行義務是根據將轉讓給客户的貨物或服務確定的，這些貨物或服務既可以是不同的，因此客户可以單獨或與第三方或我們隨時可以獲得的其他資源一起從貨物或服務中受益，(Ii)在合同的上下文中，貨物或服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。當承諾的貨物或服務不能區分時，我們將其視為合併履行義務。對於基於訂閲的託管安全服務的典型合同，性能義務代表一系列不同的服務，這些服務將被視為單一的性能義務。對於包括基於訂閲的SaaS應用程序的典型合同，通常認為每個應用程序都是不同的，並作為單獨的履行義務進行核算。在典型的專業服務合同中，Secureworks對每項服務都有單獨的履行義務。我們通常在提供基於訂閲的解決方案或專業服務安排時擔任委託人，因此在毛收入的基礎上確認收入。

•交易價格的確定-交易總價主要是固定的，因為對價與客户購買的特定服務有關，這些服務構成了一系列不同的服務，用於在我們訂閲服務的合同期限內交付解決方案。對於專業服務合同，可變對價以重新安排罰款和費用補償的形式存在；合同開始時不需要估算，因為可變對價分配給適用的期限。

•合同中履約義務的交易價格分配-我們根據履約義務的獨立銷售價格為每個履約義務分配交易價格。獨立售價是根據我們掌握的所有信息來確定的，例如履約義務的歷史售價、地理位置、總體戰略定價目標、市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指導方針。

•當公司履行履行義務時，或作為履行義務時，確認收入-我們使用經過時間的產出方法來衡量所有基於訂閲的績效義務(包括託管安全服務和SaaS應用)在合同期限內的進展情況，並在一段時間內按費率確認收入。對於任何升級的安裝服務，我們認為這是與其基於訂閲的安排分開的履約義務，收入在一段時間內使用服務期限內經過的小時數確認，作為衡量進度的適當方法。對於與專業服務安排有關的履約義務，我們使用基於時間(小時或天數)的輸入法來確認一段時間內的收入，以衡量合同期限內的進展情況。

企業合併。本公司採用收購會計法對企業合併進行會計核算。此方法需要在收購日記錄收購的資產和承擔的負債的公允價值。在企業合併中分配收購價格需要我們在確定收購資產和承擔負債的公允價值時做出重大估計，特別是關於無形資產的公允價值。收購價格超過收購資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。這些估計是基於一系列因素，包括歷史經驗、市場狀況和從被收購公司管理層獲得的信息。評估某些無形資產的關鍵估計包括(但不限於)資產未來預期產生的現金流、貼現率、重建資產所需的時間和費用以及市場參與者將獲得的利潤率。與業務合併相關的經營結果從收購之日起前瞻性地包括在內，與業務合併相關的交易成本記錄在綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。

包括商譽在內的無形資產。使用年限有限的可識別無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。有限年限的無形資產按季度或在發現潛在觸發事件時進行減值審查。商譽和無限期無形資產將在第三財季進行年度減值測試，如果存在減值指標，則會更早進行測試。我們可能會選擇首先評估定性因素，以確定我們報告單位的公允價值是否更有可能(大於50%的可能性)低於其賬面價值(包括商譽)。定性評估包括我們對可能影響我們單一報告單位的相關事件和情況的考慮，包括宏觀經濟、行業和市場狀況、我們的整體財務表現以及我們A類普通股的市場價格趨勢。如果上述任何一項定性因素顯示我們的報告單位的賬面價值(包括商譽)更有可能減值，我們將通過將其公允價值與其公允價值進行比較，進行量化減值測試。我們可以選擇定期進行定量評估，即使定性評估不要求我們這樣做。對於商譽和我們的無限期無形資產，如果通過量化分析確定的賬面價值超過公允價值，則確認減值費用，金額等於超出的金額。

我們在2021財年進行了量化評估，很大程度上是由於新冠肺炎疫情造成的獨特宏觀經濟因素，並根據我們的量化評估得出結論，報告單位的公允價值超過了其賬面價值。量化模型中用來測試減值的假設與我們認為假設的市場參與者(市場方法)會使用的假設是一致的。我們已經確定，我們只有一個商譽報告單位，因此，為了進行量化分析，我們將這個商譽報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。在2021財年，我們還使用特許權使用費節約方法對我們的商號無形資產進行了定量評估。模型中使用的假設通過估計通過擁有無形資產而節省的特許權使用費的成本，而不是向另一方支付租金或特許權使用費來評估無形資產的價值。在對商譽和我們的商號無形資產進行上述每一項量化評估後，確定在我們的測試日期2020年11月1日不存在減值。隨後，在我們2021年1月29日的年終期間，沒有發生任何表明存在減值的事件。

基於股票的薪酬。我們的薪酬計劃包括SecureWorks Corp.2016長期激勵計劃下的獎勵，以及在IPO日期之前根據戴爾技術公司或戴爾技術公司的股票支付計劃提供的獎勵。根據該計劃，我們和戴爾技術公司在IPO日期之前已授予股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。與股票交易相關的補償費用根據授予日期公允價值在財務報表中計量和確認。根據我們的計劃，限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值是基於授予當天納斯達克全球精選市場上報告的我們A類普通股的收盤價。每個期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型和單一期權獎勵方法進行估算。該模型要求我們在授予之日確定標的A類普通股的公允價值、獎勵的預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息率。在截至2021年1月29日的財年期間發行的限制性股票和限制性股票單位的年度授予在平均三年的服務期內授予，其中約15%的獎勵取決於業績條件。與基於服務的獎勵有關的股票補償費用，根據沒收進行調整，並在獎勵的必要服務期(通常為三至四年)內以直線基礎確認。與績效獎勵相關的基於股票的薪酬支出根據沒收和績效標準進行調整，並在分級歸屬的基礎上確認。我們根據對實際歷史沒收的分析來估算罰沒率，以計算基於股票的補償費用。

或有損失。我們在正常業務過程中有可能遭受各種損失。在確定或有損失時，我們會考慮資產損失或減值或發生負債的可能性，以及我們合理估計損失金額的能力。當一項資產很可能已經減值或發生了一項負債，並且損失金額可以合理估計時，估計損失或有事項就應計。我們定期評估我們現有的信息，以確定該等應計項目是否應該調整，以及是否需要新的應計項目。

最近發佈的會計公告

有關最近發佈的會計聲明的信息在本報告包括的綜合財務報表中的“綜合財務報表附註--注2--重要會計政策”中列出。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於外幣匯率的變化，特別是美元與歐元、英鎊、羅馬尼亞列伊、日元、澳元和加元之間的匯率變化，我們的經營業績和現金流一直並將繼續受到波動的影響，這些匯率是我們目前開展最重要國際業務的國家的貨幣。我們在國際地點的費用通常以我們業務所在國家的貨幣計價。

隨着我們國際業務的增長，我們可能會開始使用外匯遠期合約，以部分緩解以外幣計價的貨幣淨資產波動的影響。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引


SecureWorks公司經審計的合併財務報表。		頁面
	獨立註冊會計師事務所報告書	50
	截至2021年1月29日和2020年1月31日的合併財務狀況報表	51
	截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財政年度綜合經營報表	52
	截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的合併全面虧損表	53
	截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財政年度合併現金流量表	54
	截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的會計年度股東權益合併報表	55
	合併財務報表附註	56
	附表二-截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財政年度的估值和合格賬户	81

獨立註冊會計師事務所報告書

致SecureWorks Corp.董事會和股東

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的合併文件 SecureWorks Corp.及其子公司(“本公司”)截至2021年1月29日和2020年1月31日的財務狀況報表，以及相關的合併報表營業報表、綜合虧損、股東權益和現金流量截至2021年1月29日止三個年度的每一年度，包括隨附索引所列的相關附註及財務報表明細表(統稱為“綜合財務報表“)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況截至2021年1月29日和 2020年1月31日，以及截至上述三年的每一年的經營業績和現金流 2021年1月29日符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

會計原則的變化

正如綜合財務報表附註2所述，本公司改變了截至2020年1月31日止年度的租賃會計處理方式。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併報告的整體列報情況。財務報表。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道會計師事務所

佐治亞州，亞特蘭大

2021年3月25日

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

SecureWorks Corp.

合併財務狀況表

(單位：千)


	一月二十九日， 2021		1月31日， 2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	220,300	$	181,838
應收賬款淨額	108,005		111,798
盤存	560		746
其他流動資產	17,349		27,449
流動資產總額	346,214		321,831
財產和設備，淨額	17,143		27,606
商譽	425,861		416,487
經營性租賃使用權資產淨額	22,330		23,463
無形資產，淨額	157,820		180,052
其他非流動資產	75,993		78,592
總資產	$	1,045,361	$	1,048,031

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	16,769	$	18,690
應計負債和其他流動負債	109,134		98,855
遞延收入	168,437		175,847

流動負債總額	294,340		293,392
長期遞延收入	9,590		12,690
非流動經營租賃負債	22,461		24,669
其他非流動負債	51,189		50,400
總負債	377,580		381,151
承擔和或有事項(附註8)
股東權益：
優先股--$0.01面值：200,000授權股份；—已發行股份	—		—
普通股-A類，面值$0.01面值：2,500,000授權股份；12,450和11,206分別發行和未償還	124		112
普通股-B類，面值$0.01面值：500,000授權股份；70,000已發行和已發行股份	700		700
額外實收資本	917,344		896,983
累計赤字	(229,831)		(207,929)
累計其他綜合損失	(660)		(3,090)
庫存股，按成本計算-1,257和1,257分別為股票	(19,896)		(19,896)
股東權益總額	667,781		666,880
總負債和股東權益	$	1,045,361	$	1,048,031

附註是這些合併財務報表的組成部分。

SecureWorks Corp.

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)


	財政年度結束
	2021年1月29日		2020年1月31日		2019年2月1日
淨收入	$	561,034	$	552,765	$	518,709
收入成本	242,167		252,796		246,117
毛利率	318,867		299,969		272,592
研發	105,008		94,964		87,608
銷售和市場營銷	144,934		157,674		141,818
一般和行政	101,760		99,505		91,898
總運營費用	351,702		352,143		321,324
營業虧損	(32,835)		(52,174)		(48,732)
利息和其他，淨額	1,034		850		2,778
所得税前虧損	(31,801)		(51,324)		(45,954)
所得税優惠	(9,899)		(19,658)		(6,853)
淨損失	(21,902)		(31,666)		(39,101)
普通股每股虧損(基本和稀釋後)	$	(0.27)	$	(0.39)	$	(0.48)
加權平均已發行普通股(基本普通股和稀釋普通股)	81,358		80,563		80,710

附註是這些合併財務報表的組成部分。

SecureWorks Corp.

合併全面損失表

(單位：千)


	財政年度結束
	2021年1月29日		2020年1月31日		2019年2月1日
淨損失	$	(21,902)	$	(31,666)	$	(39,101)
扣除税後的外幣換算調整	2,430		(206)		(2,914)
綜合損失	$	(19,472)	$	(31,872)	$	(42,015)

隨附的註釋是這些內容中不可或缺的一部分。整合財務報表。

SecureWorks Corp.

合併現金流量表

(單位：千)


	財政年度結束
	2021年1月29日		2020年1月31日		2019年2月1日
經營活動的現金流：
淨損失	$	(21,902)	$	(31,666)	(39,101)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷	41,614		42,932		41,207

基於股票的薪酬費用	24,414		19,548		19,370
匯率變動對以外幣計價的貨幣資產和負債的影響	(1,485)		270		(1,818)
所得税優惠	(9,899)		(19,658)		(6,853)
其他非現金影響	392		1,830		—

信貸損失準備金	1,810		3,099		2,356
資產負債變動情況：
應收賬款	2,557		26,789		13,750
與父級的淨交易記錄	11,788		(12,483)		(1,797)
盤存	186		(278)		562
其他資產	18,659		13,293		(7,277)
應付帳款	(1,527)		7,008		(6,117)
遞延收入	(9,759)		14,463		20,942
應計負債和其他流動負債	3,741		13,692		21,975
經營活動提供的淨現金	60,589		78,839		57,199
投資活動的現金流：
資本支出	(3,005)		(12,590)		(10,200)
收購子公司，扣除現金後的淨額	(15,081)		—		—
用於投資活動的淨現金	(18,086)		(12,590)		(10,200)
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益	1,469		1,327		—
與戴爾金融服務公司達成融資安排的本金支付	—		—		(2,208)
對既有限制性股票繳納的税款	(5,510)		(8,453)		(2,207)
為國庫購買股票	—		(6,377)		(13,531)
融資資本支出的付款	—		(500)		(1,000)
用於融資活動的淨現金	(4,041)		(14,003)		(18,946)

現金及現金等價物淨增加情況	38,462		52,246		28,053
期初現金及現金等價物	181,838		129,592		101,539
期末現金和現金等價物	220,300		181,838		129,592

非現金投融資活動的補充披露：
融資資本支出	$	—	$	724	$	373
已繳所得税	$	1,933	$	1,746	$	1,961

隨附的註釋是這些內容中不可或缺的一部分。整合財務報表。

SecureWorks Corp.

合併股東權益報表

(單位為千，每股數據除外)


	普通股-A類			普通股-B類
	流通股	金額		流通股	金額		額外實收資本		累計赤字		累計其他綜合(虧損)收入		庫存股		股東權益總額
餘額，2018年2月2日	11,085	$	111	70,000	$	700	$	867,411	$	(137,162)	$	30	$	—	$	731,090
淨損失	—	—		—	—		—		(39,101)		—		—		(39,101)
其他綜合損失	—	—		—	—		—		—		(2,914)		—		(2,914)
限制性股票單位的歸屬	598	5		—	—		(5)		—		—		—		—
授予限制性股票獎勵，淨額	386	4		—	—		(4)		—		—		—		—
預扣普通股，用於支付歸屬限制性股票時的預扣税款	(234)	(2)		—	—		(2,205)		—		—		—		(2,207)
基於股票的薪酬	—	—		—	—		19,370		—		—		—		19,370
回購股份	(819)	$	(8)	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	(13,523)	$	(13,531)
餘額，2019年2月1日	11,016	$	110	70,000	$	700	$	884,567	$	(176,263)	$	(2,884)	$	(13,523)	$	692,707
淨損失	—	—		—	—		—		(31,666)		—		—		(31,666)
其他綜合損失	—	—		—	—		—		—		(206)		—		(206)
限制性股票單位的歸屬	957	9		—	—		(9)		$	—	—		—		—
股票期權的行使	95	1					1,326						—		1,327
授予限制性股票獎勵，淨額	122	1		—	—		(1)		—		—		—		—
取消未歸屬的限制性股票獎勵	(124)	(1)					1								—
預扣普通股，用於支付歸屬限制性股票時的預扣税款	(422)	(4)		—	—		(8,449)		—		—		—		(8,453)
基於股票的薪酬	—	—		—	—		19,548		—		—		—		19,548
回購股份	(438)	(4)		—	—		—		—		—		(6,373)		(6,377)
餘額，2020年1月31日	11,206	$	112	70,000	$	700	$	896,983	$	(207,929)	$	(3,090)	$	(19,896)	$	666,880
淨損失	—	—		—	—		—		(21,902)		—		—		(21,902)
其他綜合收益	—	—		—	—		—		—		2,430		—		2,430
限制性股票單位的歸屬	1,148	11		—	—		(11)		—		—		—		—
股票期權的行使	105	1		—	—		1,468		—		—		—		1,469
授予限制性股票獎勵，淨額	455	5		—	—		(5)		—		—		—		—

預扣普通股，用於支付歸屬限制性股票時的預扣税款	(464)	(5)		—	—		(5,505)		—		—		—		(5,510)
基於股票的薪酬	—	—		—	—		24,414		—		—		—		24,414

餘額，2021年1月29日	12,450	$	124	70,000	$	700	$	917,344	$	(229,831)	$	(660)	$	(19,896)	$	667,781

附註是這些合併財務報表的組成部分。

SecureWorks Corp.

合併財務報表附註

注1-業務描述和陳述依據

業務描述

SecureWorks Corp.(單獨和集體地與其合併的子公司SecureWorks或“公司”)是一家領先的全球網絡安全解決方案供應商，提供技術驅動的安全解決方案，專門致力於通過超越和擊敗對手來保護公司的客户。

本公司於二零一六年四月二十七日完成首次公開發售(“首次公開發售”)，詳情如下。首次公開募股結束後，戴爾技術公司(以下簡稱戴爾技術公司)通過戴爾公司和戴爾公司的子公司(戴爾公司及其合併子公司，分別和集體)間接擁有公司已發行的B類普通股的全部股份，截至2021年1月29日，這些股份約佔84.9佔公司普通股總流通股的%，大約98.3公司兩類已發行普通股合計投票權的百分比。

公司的主要業務活動是為客户提供技術驅動的信息安全解決方案。公司的首席運營決策者，也就是首席執行官，在綜合的基礎上做出經營決策、評估業績和分配資源。沒有部門經理對低於合併單位水平的運營和運營結果負責。因此，Secureworks將其業務作為一個單獨的可報告部門進行運營。

列報和整理的基礎

公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響公司財務報表和票據中報告的金額的假設和估計。對公司某些假設和估計的投入考慮了2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行對公司關鍵和重要會計估計的經濟影響。合併財務報表包括所有控股子公司的資產、負債、收入和費用。公司間交易和餘額在合併中被沖銷。

在本報告所述期間，戴爾在正常業務過程中為公司提供了各種公司服務，包括財務、税務、人力資源、法律、保險、IT、採購和設施相關服務。這些服務的費用是根據2015年8月1日生效的共享服務協議收取的。有關關聯方交易的詳情，請參閲：附註14-關聯方交易

在財務報表所列期間，Secureworks沒有單獨提交聯邦納税申報單，因為該公司通常被包括在各自實體税收管轄範圍內的其他戴爾實體的納税分組中。所得税收益是使用單獨報税法計算的，並進行了修改，以應用虧損收益法。根據虧損收益方法，當淨營業虧損或其他税務屬性被戴爾合併集團的其他成員利用或預期被利用時，Secureworks將這些屬性描述為已實現或可實現。有關更多信息，請參閲“附註12-所得税和其他税”。

財年

該公司的會計年度是52周或53周的期間，截止日期為最接近1月31日的週五。本公司將截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年分別稱為2021財年、2020財年和2019財年。2021財年、2020財年和2019財年各為52周。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用報告金額。隨着獲得更多信息，估計會進行修訂。在合併業務表中，在核算收入安排、確定收入成本、分配成本和估計或有事項的影響時使用估計數。在綜合財務狀況表中，估計用於確定應收賬款、存貨、固定資產、商譽和其他可識別無形資產等資產的估值和可收回程度，以及企業合併的收購價格分配。估算值也用於確定報告的負債金額，如應付税款和或有事項的影響。所有估計數也會影響綜合業務報表。由於風險和不確定性(包括新冠肺炎疫情導致當前經濟環境的不確定性)，實際結果可能與這些估計不同。該公司考慮了新冠肺炎疫情對其估計和假設的潛在影響，並確定截至2021年1月29日及截至2021年1月29日的12個月的綜合財務報表不會受到實質性影響。隨着新冠肺炎疫情的持續發展，該公司的許多估計可能需要

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合併財務報表附註(續)

增加了判斷力，並受到更高程度的變異性和波動性的影響。隨着疫情的繼續發展，該公司的估計在未來可能會發生重大變化。

注2：-重大會計政策

現金和現金等價物。截至2021年1月29日和2020年1月31日，現金和現金等價物由銀行賬户和貨幣市場基金中持有的現金組成。現金和現金等價物按其當前賬面價值報告，由於這些工具的短期性質，該賬面價值接近公允價值。貨幣市場基金使用市場報價進行估值，並作為一級投入計入。截至2021年1月29日和2020年1月31日，公司擁有85.8300萬美元和300萬美元100.5分別有100萬美元投資於貨幣市場基金。

應收賬款。應收貿易賬款按發票金額扣除信用損失準備後入賬。應收賬款在被認為無法收回時，從信用損失準備金中扣除。管理層通過考慮每張未付發票的年限、每個客户的預期支付能力以及與每個客户的收款歷史(如果適用)來定期審查信貸損失撥備的充分性，以確定特定的撥備是否合適。截至2021年1月29日和2020年1月31日，信貸損失撥備為美元。4.8300萬美元和300萬美元5.1分別為百萬美元。

未開票應收賬款計入應收賬款，合計$8.9百萬美元和$11.2截至2021年1月29日和2020年1月31日，分別有100萬美元與已經完成的工作有關，儘管尚未開具發票。所有未開票的應收賬款預計將在即將到來的會計年度內開具賬單並收取。

信貸損失撥備。本公司確認應收賬款的損失準備金，其金額等於估計的可能損失，扣除回收後的淨額。該公司根據對未來經濟狀況的預測、過去事件的信息(如其歷史沖銷趨勢)以及客户具體情況(如破產和糾紛)來評估其津貼。與信貸損失撥備相關的費用在一般費用和行政費用中確認。

公允價值計量。本公司在三級估值體系的指導下計量公允價值。這一層次是基於截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。估值層次結構內的計量分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司金融工具(包括現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用)的賬面價值因其短期性質而接近其各自的公允價值。

庫存。庫存由成品組成，其中包括與該公司的解決方案產品一起出售的硬件設備，如服務器、日誌保留設備和家用電器。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本以先進先出(FIFO)為基礎確定。

預付維護和支持協議。預付維護和支持協議是指支付給第三方服務提供商的與公司提供維護和支持服務的義務相關的維護、支持和軟件許可協議的金額。預付維護和支持協議餘額在合同期限內按直線攤銷，主要確認為收入成本的一個組成部分。預計在一年內攤銷的金額記入其他流動資產，餘額記入其他非流動資產。

財產和設備。財產和設備按折舊成本入賬。折舊是在資產的估計經濟壽命內使用直線法計算的，其範圍為二至五年。租賃權的改進在較短的時間內攤銷五年或者租賃期限。截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年，折舊費用為$12.9百萬，$14.7百萬美元和$13.5分別為百萬美元。與報廢或處置固定資產有關的損益在發生的期間確認。

L放鬆點。本公司根據本公司在合約期內是否有權控制資產以及其他事實和情況，確定任何安排在開始時是否為租賃或包含租賃。當公司獲得資產控制權時，SecureWorks是租賃合同中的承租人。經營租賃計入綜合財務狀況表中的細目經營租賃使用權資產淨額；應計負債和其他流動負債；以及經營租賃負債非流動負債。租賃期限為12個月或以下的租賃不計入綜合財務狀況表，並在綜合經營報表中按租賃期直線計提費用。本公司通過假設合理確定的續期選擇權的行使來確定租賃期。由於公司的大部分租約不提供隱性利率，Secureworks使用基於開始日期可用信息的公司遞增借款利率來確定未來付款的現值。當公司的合同包含租賃和非租賃部分時，公司將這兩個部分作為一個單獨的租賃部分進行會計處理。有關詳細討論，請參閲“註釋9-租賃”。本公司通過了會計準則更新號2016-02，“租賃(主題842)”(“ASU No.2016-02”)，也稱為主題842，自2019年2月2日起生效。由於

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合併財務報表附註(續)

在2019年2月2日開始的財年，公司記錄了初始經營租賃ROU資產和負債，全部與房地產有關，為$28.0300萬美元和300萬美元31.8分別為2000萬人。

包括商譽在內的無形資產。使用年限有限的可識別無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。有限年限的無形資產按季度或在發現潛在觸發事件時進行減值審查。商譽和無限期無形資產將在第三財季進行年度減值測試，如果存在減值指標，則會更早進行測試。本公司可選擇首先評估質量因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能(大於50%的可能性)低於其賬面價值(包括商譽)。定性評估包括公司對可能影響公司單一報告單位的相關事件和情況的考慮，包括宏觀經濟、行業和市場狀況、公司的整體財務表現以及公司A類普通股的市場價格趨勢。本公司將進行量化減值測試，將報告單位的賬面金額(包括商譽)與其公允價值進行比較，如果上述任何定性因素表明報告單位更有可能減值，則報告單位的賬面價值(包括商譽)將與其公允價值進行比較。公司可以選擇定期進行定量評估，即使定性評估不要求公司這樣做。對於本公司的商譽和無限期無形資產，如果通過量化分析確定的賬面價值超過公允價值，則確認等同於超出的金額的減值費用。

該公司在2021財年進行了一次量化評估，這主要是由於新冠肺炎疫情造成的獨特宏觀經濟因素，並根據該公司的量化評估得出結論，即報告單位的公允價值超過了其賬面價值。量化模型中用於測試減值的假設與公司認為假設的市場參與者(市場方法)將使用的假設一致。本公司已確定其只有一個商譽報告單位，因此，為了進行量化分析，本公司將該商譽報告單位的公允價值與其賬面價值進行了比較。該公司還在2021財年使用特許權使用費節約方法對其商號無形資產進行了定量評估。模型中使用的假設通過估計通過擁有無形資產而節省的特許權使用費的成本，而不是向另一方支付租金或特許權使用費來評估無形資產的價值。在對商譽和商號無形資產進行上述每一項量化評估後，確定本公司在2020年11月1日的測試日期不存在減值。隨後，截至2021年1月29日年底，沒有發生任何表明存在減值的事件。

企業合併。本公司採用收購會計法對企業合併進行會計核算。此方法需要在收購日記錄收購的資產和承擔的負債的公允價值。在企業合併中分配收購價格需要在確定收購資產和承擔負債的公允價值時做出重大估計，特別是關於無形資產的公允價值。收購價格超過收購資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。這些估計是基於一系列因素，包括歷史經驗、市場狀況和從被收購公司管理層獲得的信息。評估某些無形資產的關鍵估計包括(但不限於)資產未來預期產生的現金流、貼現率、重建資產所需的時間和費用以及市場參與者將獲得的利潤率。與業務合併相關的經營結果從收購之日起前瞻性地包括在內，與業務合併相關的交易成本記錄在綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。有關詳細信息，請參閲附註3-“企業合併”。

延期佣金和延期履行費用。該公司核算為客户獲得合同的成本(定義為如果沒有合同，公司將不會發生的成本)和履行合同的成本，即在與向客户轉讓與資產相關的商品或服務一致的基礎上對資產進行資本化和系統攤銷來履行合同的成本。這些成本產生或增加了用於履行與合同直接相關的履約義務的資源。如果本公司本應確認的獲得合同的增量成本的攤銷期限為一年或更短時間，則本公司將獲得合同的增量成本在發生時確認為費用。

公司的客户獲取成本主要歸因於公司銷售人員賺取的銷售佣金和相關的附帶福利，這些成本被認為是獲得合同的增量成本。初始合同的銷售佣金在考慮到與資產相關的轉移模式的情況下遞延和攤銷，並可能包括續簽佣金與初始佣金期不相稱的預期續約期。公司在客户關係的整個生命週期內(估計為)以直線方式確認遞延佣金六年了)銷售和營銷費用。這些資產被歸類為非流動資產，並計入合併財務狀況表中的其他非流動資產。截至2021年1月29日和2020年1月31日，其他非流動資產計入的遞延佣金金額為1美元。57.9百萬美元和$62.8分別為百萬美元。

此外，該公司在安裝和激活其管理的安全服務中使用的硬件和軟件時會產生一定的成本，這主要與執行安裝活動的人員的部分薪酬有關。本公司對待資本化的履行成本作出判斷。具體地説，該公司將直接勞動力資本化

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合併財務報表附註(續)

以及相關的附帶福利，使用根據實際成本和適用的運營數據制定的標準。該公司每季度更新信息，如執行此類活動所需的預計時間。該公司在服務的經濟壽命內以直線方式將這些履行成本資本化並攤銷，或者説大約四年了，在收入成本方面。截至2021年1月29日和2020年1月31日，計入其他非流動資產的延期履行成本金額為1美元。11.0百萬美元和$11.4分別為百萬美元。

外幣折算。在本報告所述期間，Secureworks主要在美國運營。對於本公司的大部分國際業務，本公司已確定這些子公司的本位幣為當地貨幣。因此，這些實體的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算。這些國際子公司的收入和支出按項目發生期間的月平均匯率換算。外幣換算調整計入累計其他全面虧損的組成部分，外幣交易損益在利息和其他淨額的合併經營報表中確認。這些交易(損失)收益總計為#美元。1.5百萬，$(0.3)百萬元及$1.8截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年分別為3.8億美元。

Taegis是一個雲本地安全分析軟件平臺，部署為基於訂閲的軟件即服務(SaaS)，旨在統一終端、網絡和雲環境中的檢測和響應，從而為客户提供更好的安全結果和更簡單的安全操作。Taegis產品目前包括兩個應用，即擴展檢測和響應(“XDR”)和漏洞檢測和響應(“VDR”)。這兩個SaaS應用程序是單獨的性能義務。它們都是能夠在合同範圍內區分開來的承諾，這主要是因為它們獨立發揮作用，並且可以彼此分開購買。客户無權佔有軟件平臺。SaaS應用程序的收入在協議期限內以直線方式確認，從向租户提供軟件平臺訪問權限開始。客户還可以選擇購買附加託管服務來補充XDR SaaS應用程序，稱為託管檢測和響應(“ManagedXDR”)訂閲服務。ManagedXDR服務被確定為獨立於SaaS應用程序的獨特性能義務。雖然客户必須購買和部署XDR軟件才能從ManagedXDR服務獲得任何實用程序，但客户可以自行購買XDR SaaS應用程序並從中受益。為了得出這兩個承諾不能單獨識別的結論，兩個單獨的產品之間的相互關係/相互依賴很可能必須是對等的。ManagedXDR服務的性質是隨時待命，或在合同期限內每天提供數量不詳的服務, 基於客户的特定需求。ManagedXDR服務期在合同上與相關軟件應用程序捆綁在一起，作為一項隨時可用的義務，將在協議期限內以直線方式確認。

未達到相關收入確認標準的託管安全服務訂閲安排和Taegis SaaS應用產品的發票金額將計入遞延收入。

專業服務主要由固定費用和基於聘用金的合同組成。這些項目的收入在合同期限內使用輸入法確認。

該公司報告的收入是扣除政府當局對特定創收交易徵收的、與之同時徵收的任何基於收入的税收後的淨額。

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合併財務報表附註(續)

當滿足以下所有標準時，公司確認收入：

•與客户簽訂的一份或多份合同的標識-當(I)本公司與客户訂立可強制執行的合約，(Ii)該合約具有商業實質且雙方承諾履行，及(Iii)可識別付款條款，並根據客户的意願及支付能力，認為有可能收取本公司有權收取的幾乎所有代價以換取將轉讓的貨品或服務時，即存在與客户的合約。出於會計目的，為接近或同時簽訂的專業服務和基於訂閲的解決方案簽訂的合同通常不會合併為單一合同，因為定價和服務都不是相互關聯的。

•合同中履行義務的識別-合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的貨物或服務確定的，這些貨物或服務既可以是不同的，因此客户可以單獨或與第三方或本公司隨時可用的其他資源一起從貨物或服務中受益，以及(Ii)在合同的上下文中，貨物或服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。(Ii)合同中承諾的履行義務是根據將轉移給客户的貨物或服務確定的，這些貨物或服務能夠獨立於合同中的其他承諾單獨識別，從而使客户可以單獨或與從第三方或本公司隨時獲得的其他資源一起受益於這些貨物或服務。當承諾的貨物或服務不能區分時，本公司將其作為合併履行義務進行會計處理。對於基於訂閲的託管安全服務的典型合同，性能義務代表一系列不同的服務，這些服務將被視為單一的性能義務。對於包括基於訂閲的SaaS應用程序的典型合同，每個合同通常被認為是不同的，並作為單獨的性能義務進行核算。在典型的專業服務合同中，Secureworks對每項服務都有單獨的履行義務。該公司通常在提供基於訂閲的解決方案或專業服務安排時擔任委託人，因此在毛收入的基礎上確認收入。

•交易價格的確定-交易總價主要是固定的，因為代價與客户購買的特定服務掛鈎，這構成了在公司訂閲服務的合同期限內交付解決方案的系列。對於專業服務合同，可變對價以重新安排罰款和費用補償的形式存在；合同開始時不需要估算，因為可變對價分配給適用的期限。

•合同中履約義務的交易價格分配-本公司根據履約義務的獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價。獨立銷售價格是通過考慮公司可獲得的所有信息來確定的，例如履約義務的歷史售價、地理位置、總體戰略定價目標、市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指導方針。

•當公司履行履行義務時，或作為履行義務時，確認收入-該公司使用經過時間的產出方法來衡量所有基於訂閲的履約義務(包括託管安全服務和SaaS應用)在合同期限內的進展情況，並在此基礎上按時間確認收入。對於任何升級的安裝服務，公司認為這是一項與其基於訂閲的安排分開的履約義務，隨着時間的推移，收入將使用服務期限內經過的小時數作為衡量進度的適當方法來確認。對於與專業服務安排有關的履約義務，公司使用基於時間(小時或天數)的輸入法來確認一段時間內的收入，以衡量合同期限內的進展情況。

如上所述，公司的主要業務活動是為客户提供技術驅動的信息安全解決方案。公司的首席運營決策者，也就是首席執行官，在綜合的基礎上做出運營決策、評估業績和分配資源。沒有部門經理對低於合併單位水平的運營和運營結果負責。因此，該公司被認為是一個單一的可報告部門和經營單位結構。

下表顯示了按服務類型劃分的收入(以千為單位)：


	2021年1月29日		2020年1月31日		2019年2月1日
託管安全服務收入	$	395,788	$	417,268	$	396,130
Taegis SaaS收入	32,149		2,221		—
安全和風險諮詢收入	133,097		133,276		122,579
總收入	$	561,034	$	552,765	$	518,709

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合併財務報表附註(續)

遞延收入(合同負債)。遞延收入是指根據合同向客户開出的金額或從客户那裏收到的尚未確認收入的付款。預計在一年內確認為收入的遞延收入計入短期遞延收入，其餘部分計入長期遞延收入。

該公司已確定，其合同一般不包括重要的融資部分。該公司發票條款的主要目的是為客户提供購買其解決方案的簡化和可預測的方式，而不是接受客户的融資或向客户提供融資。這類條款的例子包括在訂閲期開始時開具發票，並在合同期內按比例確認收入。

收入成本。收入成本主要包括薪酬和相關費用，包括維護反威脅平臺、向客户提供支持服務以及執行其他關鍵職能的員工的工資、福利和績效薪酬。其他費用包括設備折舊和作為基於訂閲的解決方案的一部分提供給客户的硬件的維護協議相關成本。此外，收入成本還包括技術許可費的攤銷、支付給補充或支持解決方案產品的承包商的費用、維護費和間接費用分配。

研發成本。研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用包括持續開發解決方案產品的薪酬和相關費用，包括與威脅研究團隊相關的費用的一部分，該團隊的重點是識別系統漏洞、數據取證和惡意軟件分析以及產品管理。此外，與新解決方案產品的開發和原型相關的費用也包括在研發成本中，以及分配的管理費用中。該公司的解決方案產品一般都是內部開發的。

銷售部和市場部。銷售和營銷費用包括薪酬和相關費用，其中包括工資、福利和基於績效的薪酬(包括銷售佣金和銷售和營銷人員的相關費用)、營銷和廣告計劃(如銷售線索生成、客户宣傳活動、其他品牌建設費用和分配的管理費用)。廣告費用在發生時計入費用，實際費用為#美元。19.2百萬，$13.3百萬美元和$12.6截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年分別為100萬美元。

常規和管理。一般和行政費用主要包括人力資源和徵聘、財務和會計、法律支持、管理信息系統和信息安全系統、設施管理和其他行政職能的費用，但由其他職能的信息技術和設施費用撥款抵消。

軟件開發成本。當應用程序開發開始時，為內部使用開發的合格軟件成本被資本化，項目有可能完成，軟件將按預期使用。為了加快公司安全解決方案的交付，應用階段通常在初步開發階段完成之前開始。因此，在列報的任何期間，都沒有將重大的軟件開發成本資本化。

在確定軟件或應用程序的技術可行性後，該公司將出售、租賃或以其他方式銷售軟件和應用程序所發生的開發成本資本化。根據公司目前開發新軟件的做法，基本所有產品開發和測試(通常包括工作模型的開發)完成後，才能確定底層軟件或應用程序的技術可行性。到目前為止，已經資本化的軟件開發成本微不足道。

所得税。當期所得税支出是本年度預計應繳納的所得税金額。遞延税項資產及負債是根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將轉回的年度的現行税率入賬。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。本公司使用資產負債法計算所得税撥備，根據該方法，遞延税項資產和負債通過確定因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異來確認。該公司計入將全球無形低税收(“GILTI”)計入美國應税收入作為期間成本的税收影響。本公司在適當情況下提供遞延税項資產的估值免税額。在評估是否需要估值免税額時，本公司會考慮每個司法管轄區的所有可用證據，包括過去的經營業績、對未來應税收入的估計，以及持續税務籌劃策略的可行性。倘若本公司斷定全部或部分遞延税項淨資產日後不能變現，將對在釐定期間計入收益的估值免税額作出調整。

《所得税不確定性會計指引》規定了所得税中已採取或預期採取的不確定税收頭寸的財務報表確認、計量、列報和披露的綜合模式。

SecureWorks Corp.

合併財務報表附註(續)

迴歸。本公司確認財務報表內不確定税務狀況所帶來的税務利益，只有在經審核(包括基於技術上的是非曲直及考慮有關税務機關的行政慣例及先例，解決任何相關的上訴或訴訟程序)後，該狀況才有可能持續存在的情況下，本公司才會確認財務報表中不確定的税務狀況所帶來的税項利益(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決辦法)。

在財務報表所列期間，本公司沒有單獨提交聯邦納税申報單，因為本公司通常被包括在各自實體税收管轄範圍內的其他戴爾實體的納税分組中。所得税收益是使用單獨報税法計算的，並進行了修改，以應用虧損收益法。根據虧損收益方法，當戴爾合併集團的其他成員使用或預期使用淨營業虧損或其他税務屬性時，這些屬性被公司描述為已實現或可實現。

基於股票的薪酬。該公司的薪酬計劃包括SecureWorks Corp.2016長期激勵計劃下的獎勵，以及在IPO日期之前，戴爾技術公司基於股票支付計劃下的獎勵。根據該計劃，該公司以及首次公開募股之前的戴爾技術公司已授予股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。與股票交易相關的補償費用根據授予日期公允價值在財務報表中計量和確認。根據該公司的計劃，限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值基於授予當天納斯達克全球精選市場報道的公司A類普通股的收盤價。每個期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型和單一期權獎勵方法進行估算。這一模式要求，在授予之日，公司必須確定標的A類普通股的公允價值、獎勵的預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息率。公司在截至2021年1月29日的財政年度內發行的限制性股票和限制性股票單位的年度授予，平均服務期為三年並且大約15這類獎勵中有%受到業績條件的限制。與基於服務的獎勵有關的股票補償費用根據沒收進行調整，並在獎勵的必需服務期內採用直線基礎確認，通常是三至四年了。與績效獎勵相關的基於股票的薪酬支出根據沒收和績效標準進行調整，並在分級歸屬的基礎上確認。該公司根據對實際歷史沒收的分析，估計罰沒率，以計算基於股票的補償費用。

或有損失。SecureWorks可能會在正常業務過程中產生各種損失。當一項資產很可能已經減值或發生了一項負債，並且損失金額可以合理估計時，估計損失或有事項就應計。該公司定期評估現有信息，以確定該等應計項目是否應該調整，以及是否需要新的應計項目。有關或有損失的更多信息，請參閲“附註8-承付款和或有事項”。

最近採用的會計公告

債務-公司通過了會計準則更新(“ASU”)2020-04，“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。”ASU 2020-04為將GAAP應用於合約修改、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外，但必須滿足某些標準，即參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的另一參考利率。ASU 2020-04從2020年3月12日起對本公司生效，本公司將在2022年12月31日之前實施這些修訂。採用這一標準更新對公司的綜合財務報表沒有任何影響。

無形資產-商譽和其他-內部使用軟件-本公司通過了ASU 2018-15《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》，自2020年2月1日起生效。ASU 2018-15將此類雲計算安排中的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。該準則的採用對合並財務報表沒有實質性影響。

無形資產-商譽和其他-該公司通過了ASU No.2017-04，“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試”，自2020年2月1日起生效。ASU 2017-04取消了商譽減值測試的第二步，該測試要求公司通過將報告單位的公允價值分配給其每項資產和負債來確定商譽的隱含公允價值，就像報告單位是在業務收購中收購的一樣。更新的指引要求實體進行年度或中期商譽減值測試，方法是將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並就賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認非現金減值費用，損失不超過分配給該報告單位的商譽總額。採用該準則對合並財務報表沒有影響。

金融工具--信貸損失-公司通過了ASU No.2016-13，“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量”，自2020年2月1日起生效。本次更新中的修訂將現行GAAP中的已發生損失減值方法替換為反映預期信用的方法

SecureWorks Corp.

合併財務報表附註(續)

由於信貸損失較大，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計提供信息。該準則的採用對合並財務報表沒有實質性影響。根據新標準，該公司評估其應收貿易賬款信用損失撥備時考慮了對未來經濟狀況的預測、過去事件的信息(如其歷史沖銷趨勢)以及客户具體情況(如破產和糾紛)。應收貿易賬款的信用損失準備在公司的綜合經營報表中記入營業費用。

最近發佈的會計公告

所得税-2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(FASB)第2019-12號《所得税(專題740)：簡化所得税的會計核算》。ASU第2019-12號通過消除關於期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基數差異的遞延税負負債的第740號指導意見中的某些例外，簡化了所得税的會計核算。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計處理，並制定了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理，並將合併所得税分配到不繳納所得税的實體的單獨財務報表中。ASU第2019-12號規定從2020年12月15日之後的財年開始生效，允許提前採用。一旦採用，公司必須將本準則的某些方面追溯應用於報告的所有期間，而其他方面則通過對採用會計年度開始的留存收益進行累積效果調整，在修正的追溯基礎上應用。公司目前正在評估這一新準則對其合併財務報表的影響，這項新準則將從2022財年第一季度開始生效。

注3：-企業合併

於2020年9月21日，本公司收購全部流通股(代表100%的表決權權益)收購德爾維實驗室公司(“德爾維”)約$15.42000萬。Delve通過其自動化漏洞平臺提供全面的漏洞評估解決方案。Delve的軟件即服務解決方案由人工智能和機器學習提供支持，為客户提供有關其網絡、終端和雲中最高風險漏洞的更準確和可操作的數據。SecureWorks正在將漏洞發現和優先排序技術集成到其基於雲的產品組合(包括其Taegis軟件平臺和XDR應用程序)中的新產品中，以擴大用户的可見性和洞察力。自收購之日起，德爾維公司的財務業績就已包含在公司單一報告單位內的公司合併財務報表中。下文確認的與該交易相關的商譽主要歸因於獲得的軟件知識產權以及產品和公司Taegis軟件平臺未來增長帶來的預期協同效應。出於税收目的，此次收購被視為一項資產交易，金額為1美元。9.1預計獲得的100萬商譽將可在税收方面扣除。交易成本約為$0.61百萬美元，並作為本公司發生的支出。所收購的業務對綜合財務報表沒有實質性影響，因此沒有公佈歷史和形式上的披露。

下表彙總了收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值分配情況(單位：千)，目前已於2021年1月29日完成：


	採購的採購總價分配
收購的資產：
現金和現金等價物	$	343
應收賬款和票據	101
其他流動資產	608
無形資產	6,200
可確認資產總額	7,252
商譽	9,108
收購的總資產	16,360
承擔的負債：
應付帳款	28
應計負債和其他負債	688
非流動負債	220
承擔的總負債	936
購買注意事項	$	15,424

SecureWorks Corp.

合併財務報表附註(續)

交易中確認的無形資產代表基於技術的資產，其既定使用年限為6好幾年了。收購資產的價值是使用特許權使用費減免法估計的，這是一種收益法(第3級)，它估計了資產所有者應計的成本節約，否則這些成本將作為特許權使用費或許可費支付給通過使用資產賺取的收入。

注4：-每股虧損

每股虧損是通過除以各自已發行普通股的加權平均數所代表的期間的淨虧損來計算的，不包括基於股票的獎勵可能具有反攤薄的任何攤薄影響。普通股攤薄淨虧損是根據所有可能攤薄的普通股計算的，包括行使股票期權時可發行的普通股、未歸屬的限制性普通股和限制性股票單位。公司採用兩級法計算每股收益。由於A類普通股和B類普通股在股息和收益方面享有相同的權利，因此兩類股票的每股收益(基本和稀釋後的每股收益)是相同的。由於報告的所有期間都發生了虧損，所有潛在的普通股都被確定為反稀釋的。

下表列出了每股普通股虧損的計算方法(單位為千，每股金額除外)：


	財政年度結束
	2021年1月29日		2020年1月31日		2019年2月1日
分子：
淨損失	$	(21,902)	$	(31,666)	$	(39,101)
分母：
加權平均流通股數量：
基本型和稀釋型	81,358		80,563		80,710
普通股每股虧損：
基本型和稀釋型	$	(0.27)	$	(0.39)	$	(0.48)
加權平均反稀釋股票期權、非既得性限制性股票和限制性股票單位	6,347		5,826		5,966

注5-合同餘額和合同成本

承諾提供與託管安全服務相關的公司基於訂閲的解決方案的承諾被視為單一的性能義務，而SaaS應用程序則被視為單獨的性能義務，兩者的平均期限均為兩年。與公司的安全和風險諮詢專業服務合同相關的履約義務是與每項服務相關的單獨義務。雖然該公司的各種專業服務解決方案有許多多年的客户關係，但這種安排通常是作為合同期限內的一項單獨的履約義務來組織的，並在不到一年的時間內得到確認一年.

遞延收入餘額不代表年度或多年、不可取消的訂閲協議的合同總價值。該公司根據各種賬單明細表向客户開具發票。平均而言，在截至2021年1月29日的財年中，57公司經常性收入的%是預先計費的，大約43%提前按月或按季計費。此外，該公司的許多專業服務項目都是在服務開始之前收費的。遞延收入餘額受幾個因素的影響，包括季節性、續簽的複合效應、發票持續時間和發票開具時間。

SecureWorks Corp.

合併財務報表附註(續)

在截至2021年1月29日和2020年1月31日的財年中，公司遞延收入的變化如下(單位：千)：


	截至2020年1月31日		截至2021年1月29日的財政年度內收到的預付款和賬單		在截至2021年1月29日的財年確認的收入		截至2021年1月29日
遞延收入	$	188,537	$	250,257	$	(260,767)	$	178,027


	截至2019年2月1日		截至2020年1月31日的財年內收到的預付款和賬單		在截至2020年1月31日的財年確認的收入		截至2020年1月31日
遞延收入	$	173,929	$	249,215	$	(234,607)	$	188,537

剩餘履行義務

剩餘的履約義務是分配給尚未確認的合同收入的交易價格，其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的不可取消合同。剩餘的履約義務包括二這些要素包括：(I)通過合同期限為服務已激活(“活躍”)的客户提供的剩餘服務的價值；(Ii)與尚未安裝的客户簽訂的訂閲式解決方案的價值(“積壓”)。在公司確立開票的合同權利之前，積壓不會計入收入、遞延收入或合併財務報表的其他部分，屆時，積壓收入將視情況記為收入或遞延收入。本公司適用ASC第606-10-50-14(A)段中的實際權宜之計，不披露最初預期期限為一年或更短的合同中剩餘履約義務的信息。

該公司預計，由於幾個因素，積壓合同總價值的積壓金額每年都會發生變化，這些因素包括合同期限開始時的發票金額、公司客户協議的時間和期限、協議的發票週期不同以及客户財務狀況的變化。因此，積壓訂單的波動並不總是未來收入的可靠指標。

截至2021年1月29日，公司預計將確認剩餘的履約義務如下(以千計)：


	總計		預計在未來12個月內得到認可		預計在12-24個月內獲得認可		預計在24-36個月內獲得認可		預計將在此後得到承認
履約義務-活動	$	287,606	$	163,883	$	83,947	$	30,771	$	9,005
履約義務--積壓	21,773		6,865		6,859		5,898		2,151
總計	$	309,379	$	170,748	$	90,806	$	36,669	$	11,156

遞延佣金和履約費用

該公司將其銷售人員賺取的佣金費用和相關附帶福利的很大一部分資本化。此外，該公司將安裝和激活其管理的安全服務中使用的硬件和軟件的某些成本資本化，這主要與執行安裝活動的人員的部分薪酬有關。這些遞延成本在系統基礎上攤銷，與資產相關的貨物或服務轉移給客户的情況一致。

SecureWorks Corp.

合併財務報表附註(續)

截至2021年1月29日和2020年1月31日的財年，遞延佣金總額和遞延履行成本總額餘額變化情況如下(單位：千)：


	截至2020年1月31日		資本化金額		已支出金額		截至2021年1月29日
遞延佣金	$	62,785	$	16,376	$	(21,273)	$	57,888
延期履行成本	11,366		5,342		(5,699)		11,009


	截至2019年2月1日		資本化金額		已支出金額		截至2020年1月31日
遞延佣金	$	62,895	$	19,053	$	(19,163)	$	62,785
延期履行成本	10,973		5,921		(5,528)		11,366

如“附註2-重要會計政策”所述，遞延佣金在客户關係的整個生命週期內以直線方式確認，歷史上估計遞延佣金為七年了。在2020財年第三季度，公司決定將客户關係的預計壽命更改為六年了。“公司”就是這麼做的。不是在截至2021年1月29日的財年中，不記錄遞延佣金或遞延履行成本的任何減值損失。

注：6個月-商譽和無形資產

商譽與戴爾技術公司收購戴爾有關，代表可歸因於Secureworks的收購價格超過收購資產和承擔的負債的公允價值，以及公司完成的後續業務合併。商譽增加了$9.4百萬美元(其中$0.3與截至2020年1月31日的財年相比，截至2021年1月29日的財年，收購Delve的結果是截至2021年1月29日的財年(600萬美元)，這是附註3-“業務合併”中描述的收購Delve的結果。因此，商譽總額為#美元。425.9截至2021年1月29日的百萬美元和416.5截至2020年1月31日，100萬。

商譽和無限期無形資產在每個會計年度的第三財季進行年度減值評估，如果出現減值指標，則在更早的時候進行評估。該公司在2021財年第三季度完成了最新的年度減值測試，在報告單位層面對商譽以及與公司的無限期無形資產相關的商譽進行了量化評估。在對商譽進行量化評估時，本公司採用市場法確定報告單位的公允價值，並將公允價值與其賬面價值進行比較。所使用的市場法是指企業或資產的公允價值，其基礎是企業或資產與特定行業中可比的上市公司或可比的上市或非上市交易的比較。估值中使用的假設與本公司相信假設市場參與者將使用的假設一致。

在對壽命不定的無形資產進行量化評估時，本公司採用特許權使用費減免法確定公允價值，這是一種風險調整的貼現現金流量法。免收特許權使用費法通過估計因擁有無形資產而節省的特許權使用費來評估無形資產的價值。免收特許權使用費方法要求確定該無限期無形資產將產生的未來收入，將其乘以被視為通過擁有該資產而避免的特許權使用費費率，並將預計節省的特許權使用費金額折現回減值評估日期。評估中使用的特許權使用費費率是基於對類似類別資產的市場費率的考慮。估值中使用的貼現率是基於公司的加權平均資本成本和與無限期無形資產相關的收益增長。

根據年度減值測試結果，本公司確定Secureworks報告單位和無限期無形資產的派生公允價值超過各自的賬面價值，這表明截至2021年1月29日沒有減值。此外，隨後沒有發生任何觸發事件，表明測試日期至2021年1月29日之前存在潛在的損害。

SecureWorks Corp.

合併財務報表附註(續)

無形資產

本公司於2021年1月29日及2020年1月31日的無形資產如下：


	2021年1月29日						2020年1月31日
	毛		累計攤銷		網		毛		累計攤銷		網
	(單位：千)
客户關係	$	189,518	$	(105,341)	$	84,177	$	189,518	$	(91,246)	$	98,272
技術	143,821		(100,296)		43,525		137,371		(85,709)		51,662
有限壽命無形資產	333,339		(205,637)		127,702		326,889		(176,955)		149,934
商號	30,118		—		30,118		30,118		—		30,118
無形資產總額	$	363,457	$	(205,637)	$	157,820	$	357,007	$	(176,955)	$	180,052

與有限壽命無形資產相關的攤銷費用約為#美元。28.7百萬，$28.2百萬美元和$27.7截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年分別為100萬美元。攤銷費用包括在綜合經營報表的收入成本以及一般和行政費用中。有不是截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年與無形資產相關的減值費用。

截至2021年1月至29日，未來五年及以後有限壽命無形資產的未來税前攤銷費用估計如下(以千為單位)：


截止財年	2021年1月29日
2022	$	29,372
2023	29,170
2024	24,524
2025	15,128
2026	15,128
此後	14,380
*總計	$	127,702

注7-債務

循環信貸安排

2015年11月2日，SecureWorks公司的全資子公司SecureWorks，Inc.與戴爾公司的全資子公司簽訂了循環信貸協議，根據該協議，公司獲得了30百萬優先、無擔保循環信貸安排。該設施最初可供一年期任期從2016年4月21日開始，並以相同的條款延長了額外的一年期條款。在2022財年，對該安排進行了修改和重述，將到期日從2021年3月26日延長至2022年3月25日，並提高了適用的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加的年利率。1.54%。根據修訂後的條款，如果LIBOR不再按現行基礎公佈，而這種情況不太可能是暫時的，則該安排將被修訂，以替代LIBOR，以替代基準利率。所有其他條款基本保持不變。

在該設施下，最高可達$30百萬的借款本金可能在任何時候都是未償還的。貸款項下的金額可以在貸款期限內不時借入、償還和再借入。根據該融資機制發放的貸款所得款項可用於一般企業用途。信貸協議包含慣例陳述、擔保、契諾和違約事件。設施的未使用部分需繳納以下承諾費：0.35%，在設施到期時到期。有不是截至2021年1月29日或2020年1月31日，信貸安排下的未償還餘額。

最高借款額度最高可再增加$。30經貸款人和借款人雙方同意，金額為100萬美元。借款人將被要求全額償還所有未償還的貸款，包括所有應計利息。在SecureWorks公司控制權變更或SecureWorks公司不再是SecureWorks公司的直接或間接全資子公司的交易之後，該貸款將終止。該貸款不由SecureWorks公司或其子公司擔保。

SecureWorks Corp.

合併財務報表附註(續)

注：8月8日-承諾和或有事項

購買義務-本公司於2021年1月29日有各種購買義務，期間約為四年了根據公司的運營需要，與供應商或承包商合作。截至2021年1月29日，購買義務(單位：千)如下：


	應支付的款項
	購進
截止財年	義務		總計
2022	$	4,923	$	4,923
2023	3,508		3,508
2024	1,230		1,230
2025	—		—
2026	—		—
2027年及以後	—		—
總計	$	9,661	$	9,661

(1)它反映了向關聯方購買內部使用的硬件系統的年度維護服務的義務。另請參閲“附註14-關聯方交易”。

法律或有事項 — 本公司不時涉及正常業務過程中出現的索賠和法律程序。如果公司認為很可能已經發生了債務，並且能夠合理地估計損失金額，則應計負債。該公司至少每季度審查一次此類事項的狀況，並根據需要調整其負債，以反映正在進行的談判、和解、裁決、法律顧問的建議和其他相關信息。任何申索、訴訟、評估、調查或法律程序的結果是否個別或共同對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，將取決於許多因素，包括任何相關費用的性質、時間和金額、支付的和解金額、損害賠償或其他補救措施或後果。只要獲得新的信息，以及公司對索賠、訴訟、評估、調查或法律程序的可能結果的看法發生變化，應計負債的變化將在作出此類決定的期間記錄。截至2021年1月29日，本公司不認為存在任何個別或總體上會對其業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的事項。

以客户為中心的税收觀念s—各種政府實體(“税務機關”)要求本公司根據客户從本公司購買的服務向其客户收取所欠税款。適用每個税務機關關於哪些服務應繳納每項税收以及這些服務應如何徵税的規則涉及判決的適用。税務機關定期進行審計以核實合規性，幷包括根據適用法規保持開放的所有期間，通常範圍為三至四年了。如果該公司被發現不遵守規定，這些審計可能導致對過去的税收、罰款和利息進行重大評估。在審計過程中，税務機關可能會質疑本公司對其規則的應用，如果本公司未能成功證明其立場，可能會對本公司造成重大財務影響。在編制財務報表和披露信息的過程中，公司會考慮是否存在需要披露的信息或與該等或有事項有關的應計項目。截至2021年1月29日，本公司正在接受多個州税務機關的審計，其中與我們某些服務的應税相關的裁決正在上訴中。公司將繼續對這些裁決提出上訴，但如果公司不能勝訴，可能有義務在審計的税期內支付額外的税款以及相關的罰款和利息，以及在税務審計期之後的其他時期的額外税款，包括罰款和利息。估計負債金額為#美元6.3在截至2021年1月29日的財年中，應計收入為3.6億美元。雖然戴爾確實為2015年8月1日之前的税期內的某些州税務問題提供賠償，但它並不涵蓋當前估計負債的很大一部分。

賠償-在正常業務過程中，公司同意就客户因代表公司提供的服務相關的第三方索賠而蒙受的某些損失或因特定合同中定義的特定事件引起的第三方索賠而蒙受的某些損失向客户進行賠償。此類賠償義務可能不受最大損失條款的約束。從歷史上看，與這些賠償相關的付款一直是無關緊要的。

濃度值— 該公司主要通過其直銷機構向各種規模的客户銷售解決方案，並輔之以渠道合作伙伴的銷售。在截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年中，本公司在任何此類財年都沒有客户佔其淨收入的10%或更多。

SecureWorks Corp.

合併財務報表附註(續)

注9 — 租契

該公司記錄的設施運營租賃成本約為#美元。6.1百萬美元和$7.9截至2021年1月29日和2020年1月31日的財年分別為100萬美元。在截至2021年1月29日和2020年1月31日的財政年度，運營租賃成本包括與可變租賃成本相關的費用#美元0.7百萬美元和$1.2分別為600萬美元，其中主要包括水電費和公共區域費用。

截至2021年1月29日及2020年1月31日止財政年度，本公司錄得設備租賃的營運租賃成本約為$1.6百萬美元和$2.3分別為百萬美元。在截至2021年1月29日和2020年1月31日的財年中，設備租賃包括短期租賃成本#美元。1.3百萬美元和$1.2分別為百萬美元。設備租賃費用計入收入成本。

計入經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。5.2百萬美元和$6.8在截至2021年1月29日和2020年1月31日的財年中分別為100萬美元。

與公司剩餘經營租賃債務的計量相關的加權平均信息如下：


	2021年1月29日
加權平均剩餘租期	5.1年份
加權平均貼現率	5.33	%

下表彙總了截至2021年1月29日公司經營租賃負債到期日(單位：千)：


截止財年	2021年1月29日
2022	$	6,973
2023	6,440
2024	6,093
2025	5,263
2026	4,616
此後	4,148
經營租賃支付總額	$	33,533
扣除的利息	(4,223)
經營租賃負債總額	$	29,310

該公司的租約的剩餘租約條款為5幾個月後6年限，包括本公司合理確定將行使的續期或終止選擇權。

注：10個月-股東權益

2018年9月26日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司被授權回購至多$15截至2019年9月30日，公司A類普通股為100萬股。2019年3月26日，董事會擴大了回購計劃，授權回購至多額外美元15截至2020年5月1日，該計劃結束之日，該公司的A類普通股將達到100萬股。在截至2021年1月29日的財年中，沒有回購A類普通股。

注11-股票薪酬和員工福利計劃

關於本次IPO，本公司董事會通過了SecureWorks Corp.2016長期激勵計劃(“2016計劃”)。2016計劃於2016年4月18日生效，除非董事會提前終止2016計劃或與SecureWorks Corp.控制權變更有關，否則2016計劃將於生效日期10週年時到期。12,500,000根據2016年計劃的獎勵發行的A類普通股。2016年計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、非限制性股票、股息等價權、其他股權獎勵和現金紅利獎勵。根據2016計劃，可向本公司或其任何關聯公司的僱員、高級管理人員或非僱員董事、為本公司或其任何關聯公司提供服務的顧問和顧問，以及參與2016計劃被認為符合本公司最佳利益的任何其他個人授予獎勵。在2016年計劃下，可向本公司或其任何關聯公司的僱員、高級管理人員或非僱員董事、為本公司或其任何關聯公司提供服務的顧問和顧問以及參與2016計劃的任何其他個人頒發獎勵

SecureWorks Corp.

合併財務報表附註(續)

董事會薪酬委員會。本公司利用授權股份和未發行股份來滿足根據2016年計劃發行的所有股份。在截至2019年2月1日的財年中，修改了2016年計劃，將可供發行的A類普通股總股份額外增加4,000,000股份。截至2021年1月29日，大約有1,974,275根據2016年計劃，A類普通股可供未來授予。

股票期權

根據2016計劃，每個期權的行權價格將由薪酬委員會決定，但行權價格不得低於100%(或，對於任何激勵性股票期權10%股東，110(%)A類普通股股票在授予期權之日的公平市值。期權的期限不得超過十年(或者，對於任何激勵股票期權10%股東，五年)自授予之日起生效。薪酬委員會將決定可行使每項選擇權的一個或多個時間，以及退休、死亡、傷殘或終止僱傭後可行使選擇權的時間段(如果有的話)。期權可以分期行使，薪酬委員會可以加速期權的行使。

在截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年中，不是股票期權授予員工或董事。公司確認了$1.4百萬，$2.7百萬美元和$3.7截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年，之前授予的期權的補償費用分別為100萬英鎊。

股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。該模型要求輸入主觀假設，這些假設通常會對公允價值估計產生重大影響。使用SEC簡化方法估計預期期限。無風險利率是指從估值之日起的連續複利、期限匹配、零息利率。波動率是同行公司槓桿調整後的、期限匹配的、歷史上的波動性。股息率假設與管理層根據公司在授予之日的業務計劃進行股息分配的預期一致。

下表彙總了截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年的股票期權活動以及未償還和可行使的期權。


	數的選項	加權的- 平均值每股行權價		加權的- 平均值合同期限(年)	加權平均授予日期每股公允價值		聚合內在價值1
							(單位：千)
平衡，2018年2月2日	2,525,102	$	14.00
授與	—	—
練習	(9,826)	14.00
取消、過期或沒收	(27,514)	14.00
餘額，2019年2月1日	2,487,762	$	14.00
授與	—	—
練習	(94,826)	14.00
取消、過期或沒收	(144,939)	14.00
平衡，2020年1月31日	2,247,997	$	14.00
授與	—	—
練習	(104,921)	14.00
取消、過期或沒收	(367,511)	14.00
餘額，2021年1月29日	1,775,565	$	14.00	5.2	$	6.01	$	—

已歸屬和預期歸屬的期權，2021年1月29日	1,775,565	$	14.00	5.2	$	6.01	$	—

可行使期權，2021年1月29日	1,597,728	$	14.00	5.2	$	6.02	$	—

(1) 合計內在價值代表以公司收盤價#美元為基礎的税前內在價值總額。13.84正如納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)在2021年1月29日報道的那樣，如果在那一天所有的現金期權都被行使，期權持有人就會收到這筆錢。

SecureWorks Corp.

合併財務報表附註(續)

歸屬期權的總公允價值為#美元。2.6百萬，$3.6百萬美元和$3.7截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年分別為100萬美元。截至2021年1月29日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出為$0.22000萬美元，扣除估計的沒收金額，預計將在加權平均剩餘必需期少於一年.

在2013年戴爾技術公司收購戴爾的交易中，該公司的薪酬計劃包括戴爾技術公司2013股票激勵計劃(“2013計劃”)下的獎勵。根據2013年計劃，購買戴爾技術公司C系列普通股股票的基於時間和業績的期權授予了公司的兩名高管。於本公司首次公開招股結束時，所有未經授予的按時間計算的獎勵均被沒收，並32,000既得的基於時間的股票期權仍然未償還，400,001基於業績的期權仍未授予和未償還，但須受獎勵條款的限制。在截至2019年2月1日的財年中，400,001公允價值總額為$的績效期權2.42000萬。在截至2020年1月31日的財年中，90,000行使期權的税前內在價值為#美元。3.82000萬。戴爾技術公司通過行使這些股票期權獲得的現金收益為$1.32000萬美元，實現的税收優惠為$0.9截至2020年1月31日的財年為3.8億美元。在截至2021年1月29日的財年中，332,001行使期權的税前內在價值為#美元。16.1百萬美元。戴爾技術公司通過行使這些股票期權獲得的現金收益為$4.62000萬美元，實現的税收優惠為$3.9截至2021年1月29日的財年為100萬美元。截至2021年1月29日，10,000基於時間的股票期權仍未結清。鑑於2019財年所有未償還期權，本公司認識到不是截至2021年1月29日和2020年1月31日的財政年度的相關補償費用和確認的補償費用$0.5截至2019年2月1日的財年為100萬美元。

限制性股票和限制性股票單位

根據2016年計劃，限制性股票獎勵(“RSA”)是對A類普通股的獎勵，這些股票可能會受到可轉讓限制和薪酬委員會在授予日期全權酌情決定的其他限制。這些限制(如果有的話)可能會在一段特定的時間內失效，或通過滿足條件、分期付款或由公司薪酬委員會決定的其他方式失效。除非授予協議另有規定，否則接受限制性股票的受贈人將擁有股東對這些股票的所有權利，包括但不限於投票權和接受A類普通股股票的股息或分派的權利，但薪酬委員會可以要求扣留和積累任何股息，條件是基礎股票歸屬或再投資於限制性股票的股票。

根據2016年計劃，限制性股票單位(“RSU”)代表受讓人有權獲得基於A類普通股股票價值的補償金額，前提是符合歸屬標準或薪酬委員會制定的其他條款和條件。如果符合歸屬標準或其他條款和條件，公司可以在符合適用授予協議的條款和條件的情況下，以現金、A類普通股股票或兩者的組合來結算限制性股票單位。目前所有未完成的獎勵協議都要求以A類普通股進行結算。

關於首次公開募股，公司向員工和董事發放了RSA和RSU。RSA和RSU的公允價值為#美元。14.00每股，所有股票將在平均服務期內歸屬於四年了。在截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財政年度內，公司向員工增發限制性股票和限制性股票單位，加權平均公允價值為每股$11.60, $16.93及$9.78，分別為。公司在截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財政年度內發放的RSA和RSU的年度贈款可按比例歸屬於三年。大致15%的此類獎勵取決於截至2021年1月29日的財年的業績條件，以及50%受截至2020年1月31日和2019年2月1日的財年業績條件的影響。中的4.52021年1月29日未償還的百萬RSA和RSU，大約0.9百萬美元是基於績效的獎勵，3.6100萬是以服務為基礎的獎勵。截至2021年1月29日的財年，大約38,000與該財年業績掛鈎的績效獎勵還額外授予了股票。

公司確認了與RSA和RSU有關的補償費用#美元。23.0百萬，$16.8300萬美元和300萬美元15.2截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年分別為100萬美元。截至2021年1月29日，與限制性股票獎勵和限制性股票單位相關的未確認的基於股票的薪酬支出為1美元。33.7百萬美元，預計將在加權平均剩餘必需期內確認2.1好幾年了。

SecureWorks Corp.

合併財務報表附註(續)

下表彙總了截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日財年的限制性股票和限制性股票單位的活動。


	數的股票	加權的- 平均值授予日期每股公允價值		加權的- 平均值合同期限(年)	聚合內在價值1
					(單位：千)
平衡，2018年2月2日	2,319,559	$	12.16
授與	2,274,508	9.78
既得	(793,723)	11.99
沒收	(453,866)	10.69
餘額，2019年2月1日	3,346,478	$	10.84
授與	2,087,872	16.93
既得	(1,282,743)	11.10
沒收	(1,088,990)	12.44
平衡，2020年1月31日	3,062,617	$	14.32
授與	3,334,932	11.60
既得	(1,441,689)	13.51
沒收	(442,767)	13.11
餘額，2021年1月29日	4,513,093	$	12.68	1.1	$	62,461

預計將歸屬的限制性股票和限制性股票單位，2021年1月29日	3,958,235	$	12.68	1.3	$	54,782

(1) 合計內在價值代表以公司收盤價#美元為基礎的税前內在價值總額。13.84正如納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)2021年1月29日報道的那樣，如果截至當日所有限制性股票和限制性股票單位都已發行，限制性股票和限制性股票單位持有人將收到這筆資金。

截至2021年1月29日，限制性股票和限制性股票單位代表4.5發行了100萬股A類普通股，總內在價值為1美元。62.5根據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)2021年1月29日報道的公司收盤價計算，為100萬美元。在截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財政年度內，Secureworks的限制性股票和限制性股票單位的公允價值總額為$19.5百萬，$14.2300萬美元和300萬美元9.4分別為100萬美元，税前內在價值為$17.6百萬，$25.3百萬美元和$8.5分別為百萬美元。

基於股票的薪酬費用

下表彙總了截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日止財年與股票期權、限制性股票和限制性股票單位相關的股票薪酬費用分類。


	財政年度結束
	一月二十九日， 2021		1月31日， 2020		二月一日， 2019
	(單位：千)
收入成本	$	1,346	$	1,206	$	780
研發	4,410		4,280		4,133
銷售和市場營銷	3,676		1,694		2,652
一般和行政	14,982		12,368		11,805
基於股票的薪酬總費用	$	24,414	$	19,548	$	19,370

與基於股票的薪酬支出相關的税收優惠為$4.1百萬，$4.6百萬美元和$4.7截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年分別為100萬美元。

長期激勵現金獎勵

2017年3月，公司開始向部分員工發放長期現金獎勵。作為長期激勵計劃的一部分，獲得現金獎勵的員工不會獲得股權獎勵。在截至2021年1月29日的財年之前頒發的大部分現金獎勵都受到各種業績條件的制約，並以等額的年度分期付款方式發放。

SecureWorks Corp.

合併財務報表附註(續)

a 三年制句號。在截至2021年1月29日的財政年度內發放的現金獎勵不受任何業績條件的限制，並在一年內等額分期付款。三年制句號。在截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年，公司授予約$8.7百萬，$7.2百萬美元和$16.5分別為2000萬美元和確認的美元。7.0百萬，$8.1百萬美元和$7.4相關補償費用分別為3.6億美元。

員工福利計劃

幾乎所有員工都有資格參加符合美國國税法(“401(K)計劃”)第401(K)節規定的繳費計劃。從歷史上看，到2020年5月31日，該公司與100每位參加者自願供款的百分比(“401(K)僱主匹配”)，最高供款限額為6參賽者薪酬的%，每年最高限額為$7,500，參與者立即獲得對401(K)計劃的所有貢獻。自2020年6月1日起，該公司暫停了401(K)僱主匹配，作為預防措施，以保持新冠肺炎的財務靈活性。自2021年1月1日起，恢復了401(K)僱主匹配，僱主匹配政策或參與者資格要求沒有變化。在截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年中，本計劃下的總支出為$6.7百萬，$10.8百萬美元和$10.2分別為百萬美元。在截至2021年1月29日的財年中，由於在2020年6月1日至2020年12月31日期間暫停了401(K)僱主匹配繳費，公司的費用減少了。

注：12-所得税和其他税

本公司截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年所得税前虧損和所得税優惠前虧損(以千計)和有效所得税税率如下：**


	財政年度結束
	2021年1月29日			2020年1月31日			2019年2月1日

所得税前虧損	$	(31,801)		$	(51,324)		$	(45,954)
所得税優惠	$	(9,899)		$	(19,658)		$	(6,853)
實際税率	31.1		%	38.3		%	14.9		%

在隨附的合併財務報表中列出的期間，本公司沒有單獨提交聯邦納税申報表，因為本公司通常被包括在各自實體税務管轄範圍內的其他戴爾實體的納税分組中。所得税收益是使用單獨報税法計算的，修改後的方法適用虧損收益法。在損益方法下，當戴爾合併集團的其他成員使用淨營業虧損或其他税務屬性時，這些屬性的特徵為公司已實現這些屬性。

公司在截至2021年1月29日和2020年1月31日的財政年度的有效所得税税率的變化主要是由於所得税前虧損的改善，與股票薪酬單位歸屬相關的某些離散和不可扣除項目的影響，以及確認利用國家淨營業虧損帶來的額外好處。本公司截至2020年1月31日和2019年2月1日的財政年度的有效所得税税率的變化主要是由於與基於股票的薪酬支出相關的某些離散調整的影響，以及與研發抵免相關的額外福利的確認。

在截至2021年1月29日的整個財年，美國財政部和國税局發佈了初步和最終的監管指導意見，澄清了2017年減税和就業法案的某些條款，公司預計將發佈更多監管指導意見和技術澄清。當發佈額外的指導和技術澄清時，公司將在發佈指導的那個季度確認相關的税收影響。該法案的GILTI條款於2017年12月22日簽署成為法律，要求公司在其美國所得税申報單中包括外國子公司超過外國子公司有形資產允許回報率的收益。該公司已選擇將GILTI作為當期成本計入發生的年份。

SecureWorks Corp.

合併財務報表附註(續)

公司所得税收益與美國法定聯邦税率的對賬如下：


	財政年度結束
	2021年1月29日		2020年1月31日		2019年2月1日

美國聯邦法定利率	21.0	%	21.0	%	21.0	%
國外業務的影響	(2.3)		0.5		0.2
州所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額	8.9		3.2		3.2
研發學分	7.2		6.5		4.4
不可抵扣/非應税項目	(3.0)		(0.6)		(4.0)
美國税制改革	—		2.3		(9.4)
基於股票的薪酬	(0.7)		5.4		(0.5)

總計	31.1	%	38.3	%	14.9	%

所得税優惠包括以下幾項：


	財政年度結束
	2021年1月29日		2020年1月31日		2019年2月1日
	(單位：千)
目前：
聯邦制	$	1,543	$	(8,135)	$	(527)
州/地方	(3,755)		(895)		(421)
外國	1,906		1,918		1,274
當前	(306)		(7,112)		326
延期：
聯邦制	(9,345)		(10,367)		(5,930)
州/地方	137		(931)		(1,132)
外國	(385)		(1,248)		(117)
延期	(9,593)		(12,546)		(7,179)
所得税優惠	$	(9,899)	$	(19,658)	$	(6,853)

未計提所得税準備前的虧損包括以下幾項：


	財政年度結束
	2021年1月29日		2020年1月31日		2019年2月1日
	(單位：千)
國內	$	(35,064)	$	(55,800)	$	(47,523)
外國	3,263		4,476		1,569
所得税前虧損	$	(31,801)	$	(51,324)	$	(45,954)

SecureWorks Corp.

合併財務報表附註(續)

公司遞延税金淨餘額的構成如下：


	2021年1月29日		2020年1月31日
	(單位：千)
遞延税項資產：
遞延收入	$	1,925	$	2,743
信貸損失準備金	856		1,056
信用結轉	3,278		5,796
虧損結轉	5,459		6,673
基於股票的遞延薪酬和遞延薪酬	8,163		9,249
租賃使用權資產	5,357		5,829
*法案薪資延期	1,617		—
其他	3,464		2,135
遞延税項資產	30,119		33,481
估值免税額	(5,285)		(4,613)
遞延税項資產，扣除估值免税額後的淨額	24,834		28,868
遞延税項負債：
財產和設備	(1,519)		(3,733)
購入的無形資產	(38,318)		(44,444)
與營業和薪酬相關的應計項目	(14,572)		(16,723)
租賃責任	(3,862)		(4,589)
其他	(1,727)		(1,067)
遞延税項負債	(59,998)		(70,556)
遞延税項淨負債	$	(35,164)	$	(41,688)

遞延税項淨餘額計入綜合財務狀況表中的其他非流動資產和其他非流動負債。

截至2021年1月29日和2020年1月31日，公司擁有5.3百萬美元和$4.6與淨營業虧損相關的遞延税項資產分別為100萬美元，用於結轉未包括在其他戴爾實體的州納税申報單中的遞延税金資產。估值免税額的變動為$。0.7百萬美元和$(0.1)截至2021年1月29日和2020年1月31日的財年分別為300萬美元。這些淨營業虧損結轉在截至2021年1月29日的財年開始到期。由於這些淨營業虧損結轉的實現存在不確定性，本公司已為截至2021年1月29日和2020年1月31日的全額提供估值津貼。由於該公司包括在某些其他戴爾實體的納税申報中，管理層已確定該公司將能夠實現其遞延税金資產的剩餘部分。如果本公司的税項撥備是採用單獨報税法編制的，那麼截至2021年1月29日的財政年度的未經審計的預計税前虧損、税項優惠和淨虧損將為$31.8百萬，$5.2百萬美元和$26.6這是因為確認了本應記錄在某些遞延税項資產上的估值免税額，以及2017年減税和就業法案中的某些屬性，如果戴爾合併集團不利用這些屬性，這些屬性將會丟失。

截至2021年1月29日，該公司有累計的未分配海外收益，如果這些收益分配給美國註冊的SecureWorks Corp.，將產生一定數額的當地預扣和州税。2017年的減税和就業法案從根本上改變了美國對外國收入徵税的方式。該公司已經分析了其全球營運資金和現金需求以及歸因於匯回的潛在税負，並已確定其可能匯回之前被視為無限期再投資的某些未匯出的外國收益。截至2021年1月29日和2020年1月31日，本公司已記錄預扣税$0.6百萬美元和$0.3100萬美元，分別與某些可能匯回國內的未匯出外匯收入有關。

SecureWorks Corp.

合併財務報表附註(續)

本公司未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下：


	財政年度結束
	2021年1月29日		2020年1月31日		2019年2月1日
	(單位：千)
開始未確認的税收優惠	$	6,134	$	7,285	$	763
與本年度税收狀況有關的增加	21		27		1,204
與前幾年税收狀況有關的增加	—		13		5,589
前幾年税收頭寸減少額	(7)		(1,191)		(271)
結束未確認的税收優惠	$	6,148	$	6,134	$	7,285

該公司未確認的税收優惠淨額為#美元3.81000萬，$6.6百萬美元和$7.5百萬美元包括上表所列金額，外加應計利息和罰款#美元0.21000萬，$0.5300萬美元和300萬美元0.3分別截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日，以及與不確定税收頭寸的其他間接管轄影響相關的税收優惠，金額分別為2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日。2.6截至2021年1月29日的1.3億美元計入合併財務狀況表中的其他非流動負債。未確認的税收優惠淨額如果確認，將增加公司的所得税優惠和實際所得税優惠比率。與所得税負債相關的利息和罰金包括在所得税費用中。該公司錄得利息及罰款$(0.3)2000萬，$0.2百萬美元和$0.2截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年分別為100萬美元。

在評估本公司不確定的税務狀況和確定本公司的所得税撥備時，需要作出判斷。該公司預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。

本公司目前正在國內和國外兩個司法管轄區接受所得税審計。*本公司正在與這些司法管轄區的税務機關就税務事宜進行談判，在某些情況下還在進行有爭議的訴訟。*本公司認為，它已為所有可供審查的税期內的事項提供了充足的準備金。儘管本公司認為已為與這些審計有關的不確定性做了足夠的撥備，但如果本公司出現不利結果，這些結果可能會對其經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。

該公司在其經營的司法管轄區持有某些非所得税頭寸，並已收到來自不同司法管轄區的某些非所得税評估。本公司認為，在這些事項上發生重大損失的可能性不大，並且不可能發生超過已累計金額的重大損失。本公司相信其在這些非所得税訴訟事項中的立場是可以支持的，並且最終將勝訴。在正常業務過程中，公司與其非所得税有關的立場和結論可能會受到質疑，並可能進行評估。只要獲得新資料，且本公司對其狀況、評估可能結果或訴訟變更的看法，本公司應計負債的估計變動將記錄在作出該等決定的期間。在所得税和非所得税審計的解決過程中，公司可能被要求向監管機構和税務機關提供抵押品擔保或賠償，直到問題得到解決。截至2021年1月29日，該公司正在接受多個州税務機關的審計，其中與我們某些服務的應税有關的裁決正在上訴中。有關或有損失的詳情，請參閲：附註8-承付款和或有事項，基於客户的税收或有事項

在2014財年之前的幾年內，本公司不再接受税務檢查。

SecureWorks Corp.

合併財務報表附註(續)

注：13-精選財務信息

下表提供了截至2021年1月29日和2020年1月31日應收賬款、淨額、其他流動資產、財產和設備、淨額、應計和其他流動負債以及其他非流動負債的金額信息。


			整合
			2021年1月29日		2020年1月31日
			(單位：千)
應收賬款，淨額：
	應收賬款總額		$	112,835	$	116,919
	信貸損失撥備		(4,830)		(5,121)
		總計	$	108,005	$	111,798
其他流動資產：
	應收所得税		—		10,040
	預付維護和支持協議		7,898		8,425
	預付費其他		9,451		8,984
		總計	$	17,349	$	27,449
財產和設備，淨額
	計算機設備		$	53,321	$	53,012
	租賃權的改進		25,449		25,087
	其他設備		2,957		2,956
		總資產和設備	81,727		81,055
	累計折舊和攤銷		$	(64,584)	$	(53,449)
		總計	$	17,143	$	27,606
其他非流動資產
	預付維修協議		3,391		1,260
	遞延税項資產		2,168		1,633
	遞延佣金和履約費用		68,897		74,151
	其他		1,537		1,548
		總計	$	75,993	$	78,592
應計負債和其他流動負債
	補償		$	63,181	$	52,450
	應付關聯方，淨額		13,807		3,209
	其他		32,146		43,196
		總計	$	109,134	$	98,855
其他非流動負債
	遞延税項負債		$	37,403	$	43,321
	其他		13,786		7,079
		總計	$	51,189	$	50,400

國內和國外淨收入之間的分配是根據公司客户的所在地進行的。在本報告所述期間，來自任何一個外國國家的淨收入均不佔公司淨收入的10%或更多。截至2021年1月29日和2020年1月31日，羅馬尼亞的淨財產和設備代表18%和14分別佔公司合併淨資產和設備的百分比。

SecureWorks Corp.

合併財務報表附註(續)

下表列出了在美國和國際地點之間分配的淨收入和財產、廠房和設備。該公司將國際收入定義為通過非美國實體簽約的收入。


			財政年度結束
			2021年1月29日		2020年1月31日		2019年2月1日
淨收入
	美國		$	392,515	$	412,511	$	403,614
	國際		168,519		140,254		115,095
		總計	$	561,034	$	552,765	$	518,709


			2021年1月29日		2020年1月31日
財產和設備，淨額
	美國		$	13,476	$	22,772
	國際		3,667		4,834
		總計	$	17,143	$	27,606

注：14年-關聯方交易

分攤費用

在本報告所述期間，戴爾在正常業務過程中向Secureworks提供了各種企業服務。戴爾向Secureworks提供的服務成本受Secureworks和Dell Inc.之間的共享服務協議管轄。根據與戴爾的共享服務協議，費用總額為$4.01000萬，$9.1百萬美元和$3.7截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年分別為100萬美元。管理層認為，費用的分配基準合理地反映了本公司在列報期間對所提供服務的利用情況或所獲得的利益。

關聯方安排

在本報告所述期間，涉及戴爾公司及其全資子公司的關聯方交易和活動並不總是以與可能存在競爭性的自由市場交易條件的公平交易中的條款相同的條款完成的。

本公司從戴爾公司及其子公司購買內部使用的計算機設備，這些設備在合併財務狀況表中的資產和設備中資本化。這些收購的定價旨在接近公平定價。從戴爾和EMC Corporation(戴爾的全資子公司，提供企業軟件和存儲(“EMC”))購買的計算機設備總額為$0.8百萬，$3.1百萬美元和$2.7截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年分別為100萬美元。

EMC在提供雲和虛擬化軟件和服務的子公司VMware，Inc.(以下簡稱“VMware”)中擁有多數股權。該公司從戴爾、EMC和VMware購買的年度維護服務、軟件許可證和供內部使用的硬件系統總額為$2.8百萬，$3.4百萬美元和$1.2截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年分別為100萬美元。

該公司確認了與提供給VMware的解決方案相關的收入，總額為$0.4截至2021年1月29日，100萬。2019年10月，VMware收購了Carbon Black Inc.，這是一家與該公司有現有商業關係的安全業務。該公司從碳黑購買的解決方案總額為$5.5百萬美元和$2.2截至2021年1月29日和2020年1月31日的財年分別為100萬美元。

該公司認識到不是在截至2021年1月29日的財年，與提供給戴爾技術公司其他子公司的安全解決方案相關的收入，包括RSA Security LLC、Pivotal Software，Inc.和Boomi，Inc.。該公司為向這些實體提供的安全解決方案確認的收入總計為#美元。0.1百萬美元和$0.3截至2020年1月31日和2019年2月1日的財年分別為100萬美元。該公司從這些其他子公司購買的總金額為$0.1百萬，$0.1百萬美元和$0.7在截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財政年度內分別為100萬美元。

該公司還確認了與向Secureworks普通股的主要受益者提供的解決方案有關的收入，其中包括戴爾技術公司董事長兼首席執行官邁克爾·S·戴爾以及戴爾先生的附屬公司。公司從提供給戴爾先生、MSD Capital，L.P.(一家為管理戴爾先生及其家人的投資而成立的公司)、DFI Resources LLC(與戴爾先生有關聯的實體)以及邁克爾和蘇珊·戴爾基金會提供的解決方案中確認的收入總計為美元。0.2百萬，$0.4百萬美元和$0.5截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年分別為100萬美元。

SecureWorks Corp.

合併財務報表附註(續)

該公司為其法律合同關係歷來是與戴爾而不是Secureworks的某些客户提供解決方案，儘管該公司負有提供服務的主要責任。自2015年8月1日起，在創建新的子公司將公司的部分運營與戴爾的運營分開後，如“備註1-業務描述和陳述基礎”中所述，許多此類客户合同從戴爾轉移到公司，在公司和最終客户之間形成了直接的法律合同關係。對於合同尚未轉讓或隨後根據經銷商協議通過戴爾發起合同的客户，公司確認的收入約為$59.1百萬，$57.8300萬美元和300萬美元59.0截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年分別為100萬美元。此外，截至2021年1月29日，該公司約為1.8與戴爾代表公司簽發的某些客户合同的未履行保證金相關的百萬美元或有債務。

作為該公司的客户並代表其某些客户，戴爾還從該公司購買解決方案。從截至2016年1月29日的財年第三季度開始，與公司與戴爾的商業協議生效日期相關，公司開始向戴爾收取這些服務的費用，其定價旨在接近公平定價，而不是之前的成本回收安排。這樣的收入總額約為#美元。18.61000萬，$27.2百萬美元和$16.6截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財年分別為100萬美元。

由於上述關聯方安排從截至2016年1月29日的財年第三季度開始，本公司在截至2021年1月29日和2020年1月31日的綜合財務狀況報表中記錄了以下關聯方餘額：


	2021年1月29日		2020年1月31日
	(單位：千)
關聯方應付(應計負債和其他流動負債)	$	13,807	$	3,209
根據與戴爾的經銷商協議從客户處獲得的應收賬款(以應收賬款淨額表示)	$	15,625	$	13,674
淨營業虧損税額分攤(應付)/根據與戴爾達成的協議應收(以應計和其他形式支付，以其他流動資產形式應收)	$	(667)	$	10,040

注15-未經審計的季度經營業績

以下標籤BLE提供了2021財年和2020財年每個季度的精選未經審計的運營報表。該報表的編制依據與本年度報告中包含的10-K表格的合併財務報表一致，公司認為，該報表包括公平呈現這些報表中包含的財務信息所需的所有正常經常性調整。以下季度財務數據應與本年度報告(Form 10-K)中包含的經審計財務報表和相關附註一併閲讀。


	2021財年
	第一		第二		第三		第四
	季度		季度		季度		季度
淨收入	$	141,181	$	138,476	$	141,641	$	139,736
毛利率	$	78,272	$	78,576	$	82,028	$	79,991
淨損失	$	(7,536)	$	(1,227)	$	(3,608)	$	(9,531)
每股普通股淨虧損(基本和稀釋後)(1)	$	(0.09)	$	(0.02)	$	(0.04)	$	(0.12)
加權平均已發行普通股(基本普通股和稀釋普通股)	80,938		81,417		81,474		81,602

(1) 普通股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損分別計算每個季度的每股基本虧損和稀釋淨虧損。因此，每股普通股季度基本淨虧損和稀釋淨虧損金額之和可能不等於每股普通股年度基本淨虧損和稀釋淨虧損金額之和。


	2020財年
	第一		第二		第三		第四
	季度		季度		季度		季度
淨收入	$	132,842	$	136,605	$	141,332	$	141,986
毛利率	$	70,001	$	73,010	$	79,764	$	77,194
淨損失	$	(8,270)	$	(10,260)	$	(7,908)	$	(5,228)
每股普通股淨虧損收入(基本和稀釋後)(1)	$	(0.10)	$	(0.13)	$	(0.10)	$	(0.06)
加權平均已發行普通股(基本普通股和稀釋普通股)	80,467		80,674		80,518		80,591

SecureWorks Corp.

合併財務報表附註(續)

注：16-後續事件

自2020年3月26日起，公司的全資子公司SecureWorks，Inc.與戴爾公司的一家全資子公司延長了循環信貸協議，根據該協議，公司有30百萬優先無擔保循環信貸安排。該設施原定於2021年3月26日到期。在2021財年結束後，循環信貸協議進一步修改和重述，自2021年3月25日起生效，將到期日延長至2022年3月25日，並提高適用的libor加利率的年利率。1.30加收此税率的%1.54%。根據修訂後的條款，如果LIBOR不再按現行基礎公佈，而這種情況不太可能是暫時的，則該安排將被修訂，以替代LIBOR，以替代基準利率。修訂和重述的循環信貸協議在其他方面的條款與修訂和重述之前的貸款條款基本相似。

附表II-估值及合資格賬目

估值和合格賬户



		餘額為		收費至				餘額為
		起頭		收入		收費至		結束
財年	描述	期間的		陳述式		津貼		期間

Oracle Trade Receivables：
2021	信貸損失撥備	$	5,121	$	1,810	$	(2,101)	$	4,830
2020	信貸損失撥備	$	6,160	$	3,099	$	(4,138)	$	5,121
2019	信貸損失撥備	$	8,246	$	2,356	$	(4,442)	$	6,160

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

無

第9A項。管制和程序

對披露控制和程序的評價

披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

在編寫本報告的過程中，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對截至2021年1月29日我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2021年1月29日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，負責建立和維護充分的財務報告內部控制。財務報告內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d(F)條規定的)是一個旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。財務報告內部控制包括以下政策和程序：(A)與保存合理詳細、準確的記錄有關的政策和程序(B)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表；(C)提供合理保證，確保僅根據管理層和董事會的適當授權進行收支；及(D)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置提供合理保證。

在編寫本報告的過程中，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，根據中確立的標準，對截至2021年1月29日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架法(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據評估結果，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年1月29日起有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年1月29日的季度內，根據《交易法》規則13a 15(E)和15d 15(E)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第9B項。其他資料

自2020年3月26日起，我們的全資子公司SecureWorks，Inc.與戴爾公司的一家全資子公司延長了循環信貸協議，根據該協議，我們擁有3000萬美元的優先無擔保循環信貸安排。這項設施原定於2020年3月26日到期。在2021財年結束後，循環信貸協議進一步修改和重述，自2021年3月25日起生效，將到期日延長至2022年3月25日，並將適用的倫敦銀行間同業拆借利率加1.30%的利息年利率提高至該利率加1.54%。修訂和重述的循環信貸協議在其他方面的條款與修訂和重述之前的貸款條款基本相似。信貸安排以及最近為延長貸款期限而對信貸安排進行的修訂和重述，在本公司10-K表格年度報告中的合併財務報表中的“合併財務報表附註-附註7-債務”和“-附註16-後續事件”下進行了描述。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們已經通過了適用於我們的首席執行官和其他高級財務官的道德準則。該道德準則，我們將其稱為我們的高級財務官道德準則，可在我們網站www.secureworks.com的投資者頁面上找到。在證交會規則要求的範圍內，我們打算在證交會規則不時要求的任何期限內，在我們的網站上披露對本守則的任何修訂，以及為任何高級財務官的利益放棄本守則的任何規定。

有關我們高管的信息，請參閲“Part I-Item 1-Business-Information”，該信息通過引用併入本第10項。本第10項要求的其他信息通過參考我們2021年年度股東大會的最終委託書(稱為“2021年委託書”)合併在此，我們將在2021年財政年度結束後120天或之前向SEC提交該委託書，該委託書將出現在2021年委託書中，包括標題下的2021年委託書中的信息。“

以下列出了截至本報告之日我們的董事會成員和每位董事的主要職業。


邁克爾·R·科特首席執行官 SecureWorks Corp.			帕梅拉·戴利已退休的高級副總裁和董事長高級顧問通用電氣公司
邁克爾·S·戴爾董事長兼首席執行官戴爾技術公司			馬克·J·霍金斯總裁兼首席財務官榮譽顧問 Salesforce.com，Inc. (軟件)
凱爾·帕斯特常務董事銀湖合夥人 (私募股權)			Yagyensh C.(布諾)Pati 合夥人 CenterView Capital Technology (投資)

項目11.高管薪酬

本第11項所要求的信息在此引用2021年委託書，包括出現在“提案1--董事選舉--董事薪酬”和“高管薪酬”標題下的2021年委託書中的信息。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

本第12項所要求的信息通過參考2021年委託書併入本文，包括出現在標題“股權補償計劃信息”和“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”下的2021年委託書中的信息。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本第13項所要求的信息通過參考2021年委託書合併於此，包括出現在標題“提案1-董事選舉”和“附加信息-某些關係和相關交易”下的2021年委託書中的信息。

項目14.主要會計費用和服務

本第14項要求的信息在此引用2021年委託書，包括出現在標題為“提案2-批准任命獨立註冊會計師事務所”的2021年委託書中的信息。

第IV部

項目15.展覽表和財務明細表

以下文件作為本年度報告的一部分以Form 10-K形式提交：

(1) 財務報表：以下財務報表作為本報告的一部分，在“第二部分--第8項財務報表和補充數據”下提交：


獨立註冊會計師事務所報告書
截至2021年1月29日和2020年1月31日的合併財務狀況報表
截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財政年度綜合經營報表
截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的合併全面虧損表
截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的財政年度合併現金流量表
截至2021年1月29日、2020年1月31日和2019年2月1日的會計年度股東權益合併報表
合併財務報表附註
附表II-估值及合資格賬目

(2) 財務報表明細表合併財務報表附註如下：“第二部分--第8項--財務報表和補充數據”下的合併財務報表附註如下：

*附表二-估值及合資格賬户

(3) 陳列品:

展品索引


證物編號：						描述
3.1						經重述的SecureWorks Corp.(“本公司”)註冊證書(參照本公司於2016年4月22日提交給美國證券交易委員會(“本委員會”)的S-8表格註冊説明書附件4.1(“表格S-8”))(註冊號333-210866)。
3.2						修訂和重新修訂了SecureWorks Corp.的章程(通過引用S-8表格的附件4.2併入)(註冊號333-210866)。
4.1						本公司A類普通股證書樣本，每股面值0.01美元(通過參考本公司於2015年12月17日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.1(“S-1表格”)註冊成立)(註冊號333-208596)。
4.2						根據1934年“證券交易法”第12條登記的公司證券描述(參考公司截至2020年1月31日的10-K表格年度報告附件4.2)(委員會文件第001-37748號)。
10.1						戴爾公司及其子公司與本公司(前身為SecureWorks Holding Corporation)之間的共享服務協議，自2015年8月1日起生效(通過引用S-1表格中的附件10.1合併而成)(註冊號333-208596)。
10.1.1						2015年12月8日戴爾公司與其子公司、本公司與自身及其子公司之間的共享服務協議修正案1(通過引用表格S-1的附件10.1.1併入)(註冊號333-208596)。
10.1.2						戴爾公司(Dell Inc.)與戴爾公司(Dell Inc.)於2017年11月8日簽署的共享服務協議修正案#2，適用於戴爾公司及其子公司，以及公司適用於其自身及其子公司(通過引用公司截至2018年2月2日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.1.2併入)(委員會文件第001-37748號)。
10.1.3						截至2018年7月11日，戴爾公司與其子公司、本公司與其子公司之間的共享服務協議修正案#3(通過參考公司截至2018年8月3日的季度報告10-Q表的附件10.2合併而成)(委員會文件第001-37748號)，該協議的日期為2018年7月11日，戴爾公司與其子公司之間的共享服務協議修正案#3為戴爾公司與其子公司之間的共享服務協議修正案#3(通過參考公司截至2018年8月3日的季度報告10-Q表的附件10.2併入本公司之間)。
10.1.4						截至2019年5月29日，戴爾公司與其子公司、本公司與其子公司之間的共享服務協議修正案4(通過引用公司截至2019年5月3日的季度報告Form 10-Q的附件10.1併入本公司)(委員會文件第001-37748號)，日期為2019年5月29日，由戴爾公司與其子公司簽訂，本公司與其子公司的共享服務協議修正案通過引用本公司截至2019年5月3日的季度報告10-Q表的附件10.1而併入(委員會文件第001-37748號)。
10.2						戴爾公司、本公司和戴爾公司的其他子公司簽訂的知識產權貢獻協議，自2015年8月1日起生效(通過引用S-1表格的附件10.2併入)(註冊號333-208596)。
10.3						戴爾公司與其子公司和本公司之間的專利許可協議，自2015年8月1日起生效(通過參考表格S-1的附件10.3合併而成)(註冊號333-208596)。
10.4						戴爾公司與本公司之間的許可協議，日期為2015年9月9日(通過引用S-1表的附件10.4合併而成)(註冊號333-208596)。
10.5						本公司及其子公司與戴爾技術公司(前身為Denali Holding Inc.)之間的税務事項協議，自2015年8月1日起生效(註冊號333-208596)，適用於本公司及其非本公司的子公司(通過引用S-1表格的附件10.5合併而成)。
10.5.1						2015年12月8日，本公司與其子公司、戴爾技術公司與本公司以外的子公司簽訂的税務事項協議修正案1(通過引用S-1表格的附件10.5.1合併而成)(註冊號333-208596)。
10.6						修訂並重新簽署了戴爾技術公司、戴爾公司和公司之間的員工事項協議，自2015年8月1日起生效(通過引用S-1表格附件10.6合併而成)(註冊號333-208596)。
10.7+						安全服務客户主服務協議，自2015年8月1日起生效，由SecureWorks，Inc.和Dell USA L.P.代表自身、Dell Inc.和Dell Inc.的子公司(通過引用S-1表格中的附件10.7併入)簽訂(註冊號333-208596)。
10.8						戴爾公司和SecureWorks，Inc.之間的安全服務客户主服務協議和經銷商協議的信函協議，自2015年8月1日起生效(通過引用S-1表格的附件10.8併入)(註冊號333-208596)。
10.8.1+						戴爾美國公司和SecureWorks，Inc.之間的安全服務客户主服務協議第一修正案，自2017年11月3日起生效(通過引用合併到公司截至2018年2月2日的財政年度Form 10-K年度報告中的附件10.8.1)(委員會文件第001-37748號)。


證物編號：						描述
10.9+						修訂和重新簽署了戴爾營銷公司和SecureWorks，Inc.之間的主商業客户協議，自2015年8月1日起生效(通過引用S-1表的附件10.9併入)(註冊號333-208596)。
10.9.1+						戴爾營銷公司和SecureWorks，Inc.之間修訂和重新簽署的總商業客户協議的第1號修正案，自2018年8月4日起生效(通過引用公司截至2018年11月2日的季度報告Form 10-Q的附件10.9.1合併)(委員會文件第001-37748號)。
10.9.2						EMC Corporation與日期為2019年3月8日的經修訂和重訂的總商業客户協議(通過引用本公司截至2019年5月3日的季度報告Form 10-Q的附件10.2併入)(委員會文件第001-37748號)。
10.10+						修訂和重新簽署的經銷商協議，自2015年8月1日起生效，由SecureWorks，Inc.(針對其自身及其子公司)與Dell Inc.(針對自身及其除本公司以外的子公司)之間的協議(通過引用S-1表格中的附件10.10併入)(註冊號333-208596)。
10.10.1+						修訂和重新簽署的經銷商協議的第1號修正案，日期為2019年1月23日，戴爾公司與其子公司(SecureWorks，Inc.和SecureWorks，Inc.除外)對其自身及其子公司的修訂和重新簽署的經銷商協議(通過引用公司截至2019年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.10.1合併而成)(委員會文件第001-37748號)。
10.10.2**						修訂和重新簽署的經銷商協議第1號修正案的附錄1，日期為2019年5月8日，由戴爾公司與其子公司(SecureWorks，Inc.除外)和SecureWorks，Inc.(通過引用公司截至2019年5月3日的季度報告Form 10-Q季度報告的附件10.5併入)(委員會文件第001-37748號)簽訂。
10.10.3**						修訂和重新簽署的經銷商協議的第2號修正案，日期為2019年5月21日，由戴爾公司與其子公司(SecureWorks，Inc.除外)和SecureWorks，Inc.(通過引用公司截至2019年8月2日的季度報告Form 10-Q的附件10.1合併而成)(委員會文件第001-37748號)。
10.10.4**						修訂和重新簽署的經銷商協議，日期為2019年6月13日，戴爾公司與其子公司(SecureWorks，Inc.除外)和SecureWorks，Inc.(通過參考公司截至2019年8月2日的季度報告Form 10-Q的附件10.2併入)(委員會文件第001-37748號)。
10.10.5**						修訂和重新簽署的經銷商協議的第4號修正案，日期為2019年7月30日，由戴爾公司與其子公司(SecureWorks，Inc.除外)和SecureWorks，Inc.(通過參考公司截至2019年8月2日的季度報告Form 10-Q的附件10.3合併而成)(委員會文件第001-37748號)。
10.10.6						修訂和重新簽署的經銷商協議的第5號修正案，日期為2019年10月1日，由戴爾公司與其子公司(SecureWorks，Inc.除外)和SecureWorks，Inc.(通過引用公司截至2019年11月1日的季度報告Form 10-Q的附件10.1合併而成)(委員會文件第001-37748號)。
10.10.7**						修訂和重新簽署的經銷商協議，日期為2019年10月23日，戴爾公司與其子公司(SecureWorks，Inc.除外)和SecureWorks，Inc.(通過參考公司截至2019年11月1日的季度報告Form 10-Q的附件10.2併入)(委員會文件第001-37748號)。
10.10.8**††						修訂並重新簽署了戴爾公司與其子公司(SecureWorks，Inc.除外)、SecureWorks，Inc.(自身及其子公司)於2020年12月3日簽署的修訂和重新簽署的經銷商協議的第6號修正案。
10.11						註冊權協議，日期為2015年8月3日，由本公司及其持有方簽訂(參照S-1表格附件10.22併入)(註冊號333-208596)。
10.12						註冊權利協議，截至2016年4月27日，公司、戴爾營銷公司、Michael S.Dell、Susan Lieberman Dell獨立財產信託公司、MSDC Denali Investors，L.P.、MSDC Denali eiv，LLC、Silver Lake Partners III，L.P.、Silver Lake Technology Investors III，L.P.、Silver Lake Partners IV，L.P.、Silver Lake Technology Investors IV，L.P.和SLP Denali Co-Invest，L.P.(通過引用附件10.1併入本公司於2016年4月27日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)(委員會文件第001-37748號)。
10.13						SecureWorks，Inc.與戴爾美國有限公司於2019年3月26日簽訂的第二次修訂和重新簽署的循環信貸協議(通過引用本公司截至2019年5月3日的季度報告Form 10-Q的附件10.3併入)(委員會文件第001-37748號)。
10.14						SecureWorks，Inc.與戴爾美國有限公司於2020年3月26日簽署的第三次修訂和重新簽署的循環信貸協議(通過引用本公司截至2020年5月1日的季度報告Form 10-Q的附件10.1併入)(委員會文件第001-37748號)。


證物編號：						描述
10.15						本公司、戴爾技術公司及其投資方之間的票據購買協議，日期為2015年6月30日，並於2015年7月31日修訂(通過引用S-1表格附件10.21併入)(註冊號333-208596)。
10.16						教師廣場有限責任公司和SecureWorks，Inc.之間的辦公室租賃，日期為2012年4月20日，經修訂(通過引用S-1表格附件10.23併入)(註冊號333-208596)。
10.17						付款和履約的無條件擔保，由戴爾公司於2012年4月20日簽訂，受讓方為教師會議有限責任公司(通過引用S-1表格的附件10.24合併而成)(註冊號333-208596)。
10.18						戴爾國際服務SRL和SecureWorks Europe SRL之間的轉租協議，日期為2015年6月22日，經修訂(通過引用S-1表的附件10.26併入)(註冊號333-208596)。
10.19*						戴爾國際服務印度私人有限公司和SecureWorks印度私人有限公司之間的租約，日期為2015年8月8日(通過引用S-1表格中的附件10.27併入)(註冊號333-208596)。
10.20*						戴爾技術公司2013年股票激勵計劃(經修訂和重述)(通過引用附件10.8併入戴爾技術公司於2018年12月28日提交給委員會的當前8-K表格報告)(委員會文件第001-37867號)。
10.21*						截至2017年10月6日修訂並重述的戴爾技術公司2012年長期激勵計劃(前身為戴爾公司2012年長期激勵計劃)(通過引用附件10.4併入戴爾技術公司截至2017年11月3的季度10-Q季度報告)(委員會文件第001-37867號)。
10.22*						本公司與本公司每位董事及高級管理人員之間的賠償協議表(註冊編號333-208596)(參照S-1表附件10.20註冊成立)。
10.23*						SecureWorks Corp.2016年長期激勵計劃，截至2018年6月21日修訂並重述(通過引用附件10.1併入公司於2018年6月27日提交給委員會的當前8-K表格報告中)(委員會文件第001-37748號)。
10.24*						SecureWorks Corp.2016年長期激勵計劃(參照S-1表格第10.13號合併)(註冊號333-208596)下的高管非合格股票期權協議表。
10.25*						SecureWorks Corp.2016年長期激勵計劃下董事非限制性股票期權協議表格(通過引用2016年3月22日提交給委員會的S-1表格第1號修正案附件10.13.1併入)(註冊號333-208596)。
10.26*						SecureWorks Corp.2016年長期激勵計劃下的高管限制性股票單位協議表(通過引用本公司截至2020年10月30的季度報告10-Q表的附件10.1併入)(委員會文件第001-37748號)。
10.27*						SecureWorks Corp.2016年長期激勵計劃非僱員董事限制性股票單位協議表(附於本公司截至2020年10月30日的10-Q季報附件10.5)(證監會文件第001-37748號)。
10.28*						SecureWorks Corp.2016年長期激勵計劃下的高管限制性股票協議表(通過引用本公司截至2020年10月30日的季度報告Form 10-Q的附件10.2併入)(委員會文件第001-37748號)。
10.29*						SecureWorks Corp.修訂和重新啟動了高管員工離職薪酬計劃(通過引用該公司截至2020年5月1日的季度報告Form 10-Q的附件10.6併入)(委員會文件第001-37748號)。
10.30*						SecureWorks Corp.非僱員董事薪酬政策於2018年3月2日通過，自2018年6月21日起生效(通過引用附件10.2併入公司截至2018年5月4日的季度報告Form 10-Q中)(委員會文件第001-37748號)。
10.31*						SecureWorks Corp.保護敏感信息、競業禁止和競業禁止協議的表格(通過引用附件10.1併入該公司於2016年12月7日提交給委員會的當前8-K表格報告中)(委員會文件第001-37748號)。
10.32*						SecureWorks Corp.2016年長期激勵計劃下的高管業績限制性股票協議表(通過引用本公司截至2020年10月30日的季度報告Form 10-Q的附件10.4併入)(委員會文件第001-37748號)。
10.33*						SecureWorks Corp.2016年長期激勵計劃下的高管績效股票單位協議表(通過引用本公司截至2020年10月30日的季度報告Form 10-Q的附件10.3併入)(委員會文件第001-37748號)。
10.34*						修訂和重新啟動了SecureWorks Corp.獎勵獎金計劃(在截至2017年2月3日的會計年度的Form 10-K年度報告中通過引用附件10.33併入)(委員會文件第001-37748號)。


證物編號：						描述
10.35*						分離協議和放行，日期為2019年4月18日，由SecureWorks，Inc.為其自身、其子公司、母公司和相關實體與韋恩·傑克遜(通過引用公司截至2019年5月3日的季度10-Q表格季度報告的附件10.4併入)(委員會文件第001-37748號)簽訂。
21.1††						SecureWorks Corp.的子公司。
23.1††						經SecureWorks Corp.的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)同意。
31.1††						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法，根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對公司首席執行官進行認證。
31.2††						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法，根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對公司首席財務官進行認證。
32.1†††						根據1934年“證券交易法”規則13a-14(B)或規則15d-14(B)或根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的美國聯邦法典第18編第1350條對公司首席執行官和首席財務官的認證。
101.INS††						內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH††						內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL††						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF††						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.Lab††						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE††						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104††						封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中，該文檔包含在附件101中)。

+						根據保密處理請求，本展品的某些部分已被遺漏。遺漏的信息已單獨提交給美國證券交易委員會(SEC)。
††						與這份報告一起提交的。
†††						提供了這份報告。
*						董事或高管參與的管理合同或薪酬計劃或安排。
**						根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的某些識別部分已被省略。

項目16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。


			SecureWorks Corp.

			發信人：			/s/Michael R.Cote
						邁克爾·R·科特
						首席執行官
						(妥為授權的人員)

日期：2021年3月25日

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

簽名

標題

日期

/s/Michael R.Cote

首席執行官兼董事

2021年3月25日

記者邁克爾·R·科特(Michael R.Cote)

(首席行政主任)

/s/保羅·M·帕裏什

高級副總裁兼首席財務官

2021年3月25日

《紐約時報》記者保羅·M·帕裏什(Paul M.Parrish)

(首席財務官)

/s/Christian Grant

副總裁兼首席會計官

2021年3月25日

克里斯蒂安·格蘭特

(首席會計官)

/s/邁克爾·S·戴爾

董事會主席

2021年3月25日

首席執行官邁克爾·S·戴爾(Michael S.Dell)

/s/Kyle Paster

導演

2021年3月25日

凱爾·帕斯特

/s/帕梅拉·戴利(Pamela Daley)

導演

2021年3月25日

《華爾街日報》記者帕梅拉·戴利(Pamela Daley)

/s/Yagyensh C.Pati

導演

2021年3月25日

記者雅吉恩什·C·帕蒂(Yagyensh C.Pati)

/s/馬克·J·霍金斯

導演

2021年3月25日

記者馬克·J·霍金斯(Mark J.Hawkins)


邁克爾·R·科特首席執行官 SecureWorks Corp.			帕梅拉·戴利已退休的高級副總裁和董事長高級顧問通用電氣公司
邁克爾·S·戴爾董事長兼首席執行官戴爾技術公司			馬克·J·霍金斯總裁兼首席財務官榮譽顧問 Salesforce.com，Inc. (軟件)
凱爾·帕斯特常務董事銀湖合夥人 (私募股權)			Yagyensh C.(布諾)Pati 合夥人 CenterView Capital Technology (投資)