美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 13G/A
根據 1934 年的《證券交易法》
（第 1 號修正案 ）*
| 資產 實體公司 |
| （ 發行人的名稱） |
| B 類普通股，每股面值0.0001美元 |
| （證券類別的標題 ） |
| 04541A105 |
| （CUSIP 編號） |
2024 年 3 月 31 日 |
| （需要提交本聲明的 事件發生日期） |
勾選 相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：
| ☐ | 規則 13d-1 (b) |
| ☐ | 規則 13d-1 (c) |
| 規則 13d-1 (d) |
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫 ，以供申報人在本表格上首次申報證券標的類別時填寫 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修正案 。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
第 2 頁，共 12 頁
CUSIP 編號 04541A105
| 1. | 舉報人的姓名
資產 實體控股有限責任公司 | |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 | (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. | 國籍 或組織地點
德州 | |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 PERSON 與： |
5. | 唯一的 投票權
|
0 |
| 6. | 共享 投票權
|
7,532,029(1)(2) | |
| 7. | 唯一的 處置力
|
0 | |
| 8. | 共享 處置權
|
7,532,029(1) |
| 9. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
7,532,029(1) | |
| 10. | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
|
☐ |
| 11. | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
52.2%(3) | |
| 12. | 舉報人的類型
OO | |
| (1) | 反映資產實體公司（“發行人”）7,532,029股B類普通股，每股面值0.0001美元（“B類普通股 股”）的7,532,029股 轉換 發行人直接持有的A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股 股”）控股有限責任公司， 一家德克薩斯州有限責任公司（“資產實體控股”）。 A類普通股將以一對一的方式轉換為B類普通股（i）由持有人的期權 或（ii）在A類普通股轉讓後自動轉換為B類普通股，轉讓給另一名A類普通股持有人時除外。 |
| (2) | A類普通股的 持有人有權就記錄在案的每股A類 普通股獲得十（10）張選票，B類普通股的持有人有權就所有提交 提交股東表決的事項為記錄在案的每股B類普通股獲得一 （1）票。投票權金額反映了本申報人 實益擁有的A類普通股的假設先前轉換 （定義見下文） 成為 B 類普通股。 |
| (3) | 計算該百分比所依據的分數的 分母基於已發行的14,424,410股B類普通股，經調整後包括（i）截至2024年3月31日已發行的6,892,381股B類普通股 ，以及（ii）A類普通股轉換後可受益發行的7,532,029股 B類普通股 歸該舉報人所有。計算百分比所依據的分數分子 基於轉換本申報人實益擁有的 A類普通股後可發行的B類普通股的數量。 |
第 3 頁，共 12 頁
CUSIP 編號 04541A105
| 1. | 舉報人的姓名
Arman Sarkhani | |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 | (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. | 國籍 或組織地點
美國 個州 | |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 PERSON 與： |
5. | 唯一的 投票權
|
163,000(2) |
| 6. | 共享 投票權
|
7,532,029(2)(4) | |
| 7. | 唯一的 處置力
|
163,000 | |
| 8. | 共享 處置權
|
7,532,029(4) |
| 9. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
7,695,029 | |
| 10. | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
|
☐ |
| 11. | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
53.3%(5) | |
| 12. | 舉報人的類型
在 | |
| (4) | 反映了資產實體控股公司直接持有的7,532,029股 A類普通股轉換後可發行的7,532,029股B類普通股 7,532,029股，該申報人 被視為實益擁有這些股票。A類普通股將一對一地將 轉換為B類普通股（i）由持有人選擇或（ii）在 轉讓A類普通股時自動轉換，除非轉讓給A類普通股的另一位持有人。 |
| (5) | 計算該百分比所依據的分數的 分母基於已發行的14,424,410股B類普通股，經調整後包括（i）截至2024年3月31日已發行的6,892,381股B類普通股 ，以及（ii）A類普通股轉換後可受益發行的7,532,029股 B類普通股 歸該舉報人所有。計算百分比所依據的分數分子 基於實益擁有的B類普通股的數量以及 轉換本申報人實益擁有的A類普通股後可發行的B類普通股的數量。 |
第 4 頁，總共 12 頁
CUSIP 編號 04541A105
| 1. | 舉報人的姓名
Arshia Sarkhani | |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 | (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. | 國籍 或組織地點
美國 個州 | |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 PERSON 與： |
5. | 唯一的 投票權
|
200,000(2) |
| 6. | 共享 投票權
|
7,532,029(2)(6) | |
| 7. | 唯一的 處置力
|
200,000 | |
| 8. | 共享 處置權
|
7,532,029(6) |
| 9. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
7,732,029 | |
| 10. | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
|
☐ |
| 11. | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
53.6%(5) | |
| 12. | 舉報人的類型
在 | |
| (6) | 反映了資產實體控股公司直接持有的7,532,029股 A類普通股轉換後可發行的7,532,029股B類普通股 7,532,029股，該申報人 被視為實益擁有這些股票。A類普通股將一對一地將 轉換為B類普通股（i）由持有人選擇或（ii）在 轉讓A類普通股時自動轉換，除非轉讓給A類普通股的另一位持有人。 |
第 第 5 頁，共 12 頁
CUSIP 編號 04541A105
| 1. | 舉報人的姓名
德里克 鄧洛普 | |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 | (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. | 國籍 或組織地點
英國 王國 | |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 PERSON 與： |
5. | 唯一的 投票權
|
348,065(2) |
| 6. | 共享 投票權
|
0 | |
| 7. | 唯一的 處置力
|
348,065 | |
| 8. | 共享 處置權
|
0 |
| 9. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
348,065 | |
| 10. | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
|
☐ |
| 11. | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
5.0%(7) | |
| 12. | 舉報人的類型
在 | |
| (7) | 計算該百分比所依據的分數的 分母是基於截至2024年3月31日已發行的6,892,381股B類普通股。計算百分比所依據的分數 的分子基於該申報人實益擁有的B類普通股 股的數量。 |
第 第 6 頁，共 12 頁
CUSIP 編號 04541A105
| 1. | 舉報人的姓名
傑克遜 費爾班克斯 | |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 | (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. | 國籍 或組織地點
美國 個州 | |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 PERSON 與： |
5. | 唯一的 投票權
|
163,000(2) |
| 6. | 共享 投票權
|
7,532,029(2)(8) | |
| 7. | 唯一的 處置力
|
163,000 | |
| 8. | 共享 處置權
|
7,532,029(8) |
| 9. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
7,695,029 | |
| 10. | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
|
☐ |
| 11. | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
53.3%(5) | |
| 12. | 舉報人的類型
在 | |
| (8) | 反映了資產實體控股公司直接持有的7,532,029股 A類普通股轉換後可發行的7,532,029股B類普通股 7,532,029股，該申報人 被視為實益擁有這些股票。A類普通股將一對一地將 轉換為B類普通股（i）由持有人選擇或（ii）在 轉讓A類普通股時自動轉換，除非轉讓給A類普通股的另一位持有人。 |
第 第 7 頁，共 12 頁
CUSIP 編號 04541A105
| 1. | 舉報人的姓名
凱爾 費爾班克斯 | |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 | (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. | 國籍 或組織地點
美國 個州 | |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 PERSON 與： |
5. | 唯一的 投票權
|
200,000(2) |
| 6. | 共享 投票權
|
7,532,029(2)(9) | |
| 7. | 唯一的 處置力
|
200,000 | |
| 8. | 共享 處置權
|
7,532,029(9) |
| 9. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
7,732,029 | |
| 10. | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
|
☐ |
| 11. | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
53.6%(5) | |
| 12. | 舉報人的類型
在 | |
| (9) | 反映了資產實體控股公司直接持有的7,532,029股 A類普通股轉換後可發行的7,532,029股B類普通股 7,532,029股，該申報人 被視為實益擁有這些股票。A類普通股將一對一地將 轉換為B類普通股（i）由持有人選擇或（ii）在 轉讓A類普通股時自動轉換，除非轉讓給A類普通股的另一位持有人。 |
第 8 頁，總共 12 頁
CUSIP 編號 04541A105
| 1. | 舉報人的姓名
馬修 克魯格 | |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 | (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. | 國籍 或組織地點
美國 個州 | |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 PERSON 與： |
5. | 唯一的 投票權
|
198,000(2) |
| 6. | 共享 投票權
|
7,532,029(2)(10) | |
| 7. | 唯一的 處置力
|
198,000 | |
| 8. | 共享 處置權
|
7,532,029(10) |
| 9. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
7,730,029 | |
| 10. | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
|
☐ |
| 11. | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
53.6%(5) | |
| 12. | 舉報人的類型
在 | |
| (10) | 反映了資產實體控股公司直接持有的7,532,029股 A類普通股轉換後可發行的7,532,029股B類普通股 7,532,029股，該申報人 被視為實益擁有這些股票。A類普通股將一對一地將 轉換為B類普通股（i）由持有人選擇或（ii）在 轉讓A類普通股時自動轉換，除非轉讓給A類普通股的另一位持有人。 |
第 第 9 頁，共 12 頁
CUSIP 編號 04541A105
| 1. |
舉報人姓名
邁克爾·高伯特 | |
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
僅限秒鐘使用
| |
| 4. |
國籍或組織地點
美國 | |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有以下的人： |
5. |
唯一的投票權
|
225,500(2) |
| 6. |
共享投票權
|
7,532,029(2)(11) | |
| 7. |
唯一的處置力
|
225,500 | |
| 8. |
共享的處置權
|
7,532,029(11) |
| 9. |
每個申報人實際擁有的總金額
7,757,529 | |
| 10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
☐ |
| 11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
53.8%(5) | |
| 12. |
舉報人類型
在 | |
| (11) | 反映了 實體控股公司直接持有的7,532,029股A類普通股轉換後可發行的 7,532,029股B類普通股，該申報人被視為實益擁有該股份。A類普通股 將一對一地轉換為B類普通股（i）由持有人選擇或（ii）在A類普通股轉讓 時自動轉換，除非轉讓給A類普通股的另一位持有人。 |
第 第 10 頁，共 12 頁
CUSIP 編號 04541A105
第 1 項。
|
(a) | 發行人名稱： Asset Entities Inc. |
| (b) | 發行人
主要執行辦公室地址： 100 Crescent Ct，7 樓，德克薩斯州達拉斯 75201 | |
第 2 項。
|
(a) | 申報人姓名 ： 這份 聲明由資產實體控股公司共同提交， 阿曼 薩哈尼、阿希亞·薩哈尼、德里克·鄧洛普、傑克遜·費爾班克斯、凱爾·費爾班克斯、馬修·克魯格和邁克爾 高伯特（均為 “舉報人”）。 |
| (b) | 主要營業辦公室的地址
或住所（如果沒有）：
每位申報人主要業務辦公室的 地址是德克薩斯州達拉斯市新月街 100 號 7樓 75201. | |
| (c) | 公民身份： 阿曼 薩哈尼、阿希亞·薩哈尼、傑克遜·費爾班克斯、凱爾·費爾班克斯、馬修·克魯格和邁克爾·高伯特是美國公民。 德里克 鄧洛普是英國公民。 | |
| (d) | 證券類別的標題： B 類普通股，每股面值0.0001美元 | |
| (e) | CUSIP 編號: 04541A105 | |
| 第 3 項。 | 如果 本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查 提交的人是否是： |
|
(a) | ☐ | 經紀人 或根據該法案（15 U.S.C. 78o）第 15 條註冊的交易商。 |
| (b) | ☐ | 銀行定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (6) 條。 | |
| (c) | ☐ | 保險公司定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 條 。 | |
| (d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資 公司。 | |
| (e) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投資 顧問； | |
| (f) | ☐ | 符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 條的員工 福利計劃或捐贈基金； | |
| (g) | ☐ | 根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母公司 控股公司或控股人； | |
| (h) | ☐ | 儲蓄協會，定義見《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條 ； | |
| (i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條 不屬於投資公司定義的 教會計劃； | |
| (j) | ☐ | 根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條 的非美國機構； | |
| (k) | ☐ | 小組，根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
第 11 頁，共 12 頁
CUSIP 編號 04541A105
如果 根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條以非美國機構身份申請，請註明機構類型：
| 第 4 項。 | 所有權。 |
提供 以下信息，説明第 1 項中確定的發行人證券類別的總數和百分比。
| (a) | 實益擁有的金額： 參見每位舉報人封面第9行。 | |
| (b) | 類的百分比 ： 參見每位舉報人封面第 11 行。 | |
| (c) | 該人擁有的股份數量： |
| (i) | 投票或指揮 投票的唯一權力： | 參見每位舉報人封面 頁的第 5 行。 | |
| (ii) | 共同的投票權或指導投票權： | 參見每位舉報人封面 頁的第 6 行。 | |
| (iii) | 處置或指示處置 的唯一權力： | 參見每位舉報人封面 頁的第 7 行。 | |
| (iv) | 處置或指示處置 的共同權力： | 參見每位舉報人封面 頁的第 8 行。 |
| 第 5 項。 | 一個班級所有權的 5% 或 以下。 |
如果 提交本聲明是為了報告截至本報告發布之日申報人已不再是該類別超過5％的證券的受益所有人 ，請查看以下內容 ☐。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過5％的所有權。 |
不適用。
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人報告的收購證券的子公司的識別 和分類。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 組內成員的識別和分類 。 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
第 12 頁，共 12 頁
CUSIP 編號 04541A105
簽名
經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
| 日期：2024 年 5 月 1 日 | 資產實體控股有限責任公司 | |
| 來自： | //Arshia Sarkhani | |
| 姓名： | Arshia Sarkhani | |
| 標題： | 經理 | |
| /s/ Arman Sarkhani | ||
| Arman Sarkhani | ||
| //Arshia Sarkhani | ||
| Arshia Sarkhani | ||
| /s/ 德里克·鄧洛普 | ||
| 德里克·鄧洛普 | ||
| /s/ 傑克遜費爾班克斯 | ||
| 傑克遜費爾班克 | ||
| /s/ 凱爾·費爾班克斯 | ||
| 凱爾·費爾班克斯 | ||
| /s/ 馬修克魯格 | ||
| 馬修·克魯格 | ||
| /s/ 邁克爾·高伯特 | ||
| 邁克爾·高伯特 | ||