附件4.14
假設協議
本假設協議(本《協議》)日期為2020年5月5日,由和
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A. |
中國快速財務有限公司,開曼羣島豁免公司(“XRF”), |
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B. |
True North Financial,LLC,特拉華州一家有限責任公司(“轉讓人”)和 |
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C. |
本協議簽署頁所列買方(各“買方”)及本協議簽署頁所列股東(“YBT股東”,連同買方、“受讓人”)合共擁有永保二期有限公司(“YBT”)100%股權,該有限公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司,其主要營業地點為中國貴州省貴安新區大學城4室10樓貴安數碼經濟產業園3號樓。 |
每個人單獨是“黨”,集體是“黨”。
獨奏會
鑑於,XRF與出讓人訂立日期為2019年12月24日的若干購股協議(“腫瘤壞死因子SPA”),據此,XRF以每股0.193美元的價格發行及出售37,985,203股A類普通股(“所購XRF股份”)及以每股0.193美元的價格發行及出售3,465,574股B類普通股(“腫瘤壞死因子B類股”),總購買價為8,000,000美元。轉讓人於2019年12月24日向XRF發出經修訂的高級擔保本票(“票據”),承諾支付本金8,000,000美元(“本金”);
鑑於,根據本附註,XRF有權在轉讓人向委託人付款之前的任何時間將購買的XRF股票轉讓給新的一方,並且XRF已同意向轉讓人支付一定的賠償金;
鑑於,轉讓人希望向YBT股東轉讓、轉讓和轉讓,YBT股東希望接受轉讓人的轉讓、轉讓和轉讓,所購買的XRF股票,以及轉讓人希望承擔票據項下的付款義務,作為受讓人承擔票據(統稱為“票據”)的代價;
鑑於,轉讓人和XRF同意在成交時或成交前註銷TNF B類股票;
鑑於,XRF同意於成交時向YBT股東發行3,465,574股B類普通股(“新B類股”);
鑑於,受讓人擬根據本協議日期或前後的若干證券購買協議(“SPA”)及若干三方協議(“三方協議”),向XRF交付YBT所有已發行及已發行普通股(“股份代價”)及支付1,000,000美元現金(“現金代價”),以清償票據項下的付款責任,以換取XRF同意將已購買的XRF股份由轉讓人轉讓予YBT股東,並分別向買方及YBT股東發行若干True-Up股份及新B類股份;及
鑑於,本協議中使用的所有未在本協議中定義的大寫術語應具有SPA和三方協議(與本協議以及與完成本協議預期的交易相關的所有其他協議和由其簽署和交付的所有其他協議和文件,即交易文件)中規定的含義。
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因此,現在,考慮到前提、本協議所載的相互契諾和協議以及其他有價值的對價(各方在此確認已收到和充分對價),雙方同意如下:
第一節轉讓購買的XRF股份和承擔票據的支付義務。
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(a) |
XRF特此同意轉讓人轉讓並轉讓轉讓人在所購買的XRF股份中或根據所購買的XRF股份有權或擁有的所有權利、所有權、利益及權益,並同意註銷TNF B類股份。 |
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(b) |
XRF將向轉讓人指定的轉讓人的關聯公司Michael Jaliman支付50,000美元現金併發行500,000股A類股,以換取轉讓人的轉讓。 |
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(c) |
轉讓人應向YBT股東轉讓、轉讓和移交轉讓人在所購買的XRF股份中或根據所購買的XRF股份有權或擁有的所有權利、所有權、利益和權益,並在此同意交付正式籤立的同意書、簽字擔保和所有其他必要文件,以註銷NTFB類股票。 |
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(d) |
受讓人應承擔、約定並同意對轉讓人在匯票項下的所有義務負責,並且受讓人同意該匯票將完全受該匯票的約束,如同它是該匯票的原始當事人一樣。 |
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(e) |
本協議將與附註、三方協議和SPA一起閲讀和解釋,本協議各方的權利和義務將根據本協議和附註、三方協議和SPA中作出的契諾、協議、條件、陳述和保證來確定。 |
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(f) |
本協議中包含的所有贈與、契諾、但書、協議、權利、權力、特權和責任將按照本協議各方及其各自的繼承人和受讓人作出的、與之一起、授予和強加的方式閲讀和持有。 |
第二節結案。
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(a) |
本協議中規定的交易的結束(下稱“結束”)應在亨特·陶布曼·費希爾和Li律師事務所的辦公室進行,地址為百老匯1450號,郵編:26。這是Floor,New York,NY 10018,The Second(2發送)在上午10:00滿足或放棄本協議的所有結束條件後的工作日。當地時間,或雙方商定的其他日期、時間或地點(“截止日期”)。 |
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(b) |
在閉幕時, |
(I)轉讓人應向受讓人提交令受讓人滿意的確認書,確認所購買的XRF股票已轉讓給YBT股東,並且已指示本公司的轉讓代理或託管銀行將此類交易記錄在本公司的股東名冊上,並在成交後儘快通過提供證據證明該等股份已在本公司的股東名冊上以買方的名義登記;
(2)轉讓人應將票據交付公司,XRF應向受讓人確認標明為已全額支付的票據;
(3)XRF應立即將50,000美元可用現金匯入轉讓人的關聯公司指定為Michael Jaliman的銀行賬户,並向Michael Jaliman發行500,000股A類股票;以及
(Iv)XRF、轉讓人和受讓人應確認完成SPA計劃的交易。每一方根據本條款第2款履行義務時,應以另一方履行本條款第2款規定的義務為條件。
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(c) |
各方的成交條件: |
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(i) |
三方協議所規定的“成交”應在完成本協議所設想的交易的同時進行; |
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(Ii) |
SPA規定的“成交”應與本協議中所設想的交易完成同時進行。 |
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(Iii) |
各方在本協議中提出的所有陳述和保證,在本協議之日、截止日期和截止日期均應真實、正確,如同在截止日期一樣,但(I)僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應是準確的),以及(Ii)任何未能真實和正確地説明(在不實施任何關於重要性或重大不利影響的限制或限制的情況下)沒有、也不會合理地預期產生重大不利影響的情況除外。 |
第3節轉讓人的陳述和擔保
轉讓人代表受讓人並向受讓人保證如下:
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(a) |
組織、地位和權力。轉讓人是一家特拉華州的有限責任公司,擁有一切必要的法人權力來經營其目前擁有和經營的業務,並簽訂本協議和其他交易文件。 |
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(b) |
有效發行。購買的XRF股票是有效發行、全額支付、不可評估的,並且完全符合所有適用法律的規定。 |
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(c) |
標題。出讓人是所購XRF股份的所有權利、所有權和權益的實益且有記錄的擁有者。出讓人對所購買的XRF股份擁有良好的、可出售的所有權,不受任何留置權的限制。轉讓人並不是任何有關處置或收購所購XRF股份的期權、認股權證、權利、合同、催繳、認沽或其他協議或承諾的一方。“留置權”指任何按揭、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租約)、限制(不論是投票、出售、轉讓、處置或其他)、任何有利於另一人的從屬安排、根據統一商法典或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何提交或協議。 |
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(d) |
權威。轉讓人擁有所有必要的公司權力和授權,以簽署和交付本協議以及將由其簽署和交付的與完成本協議和交易文件預期的交易相關的所有其他協議和文件,並據此執行預期的交易。本協議和交易文件已由轉讓人正式簽署和交付,均構成轉讓人的有效和具有約束力的義務,可根據本協議和交易文件的條款對轉讓人強制執行。 |
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(e) |
陳述和保證的準確性和完整性。轉讓人在本協議中作出的任何陳述或保證,以及根據本協議交付或將交付給受讓人的任何文件或文書中包含的任何聲明,或與預期交易相關的聲明,均不包含對已知重大事實的任何不真實陳述,或遺漏或將遺漏作出本文或其中所述陳述所必需的已知重要事實,以確保陳述不具誤導性。 |
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第四節受讓人的代表和擔保
受讓人特此向出讓人作出如下聲明和保證:
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(a) |
授權。受讓人是個人或實體,每個人都擁有簽署和交付本協議和交易文件的所有必要權力和授權(統稱為受讓人協議),並據此進行預期的交易。受讓人協議已經並將由受讓人正式簽署和交付,受讓人將在結算時交付受讓人協議,受讓人協議構成或在受讓人簽署和交付時構成受讓人的有效和具有約束力的義務,可根據受讓人協議的條款對受讓人強制執行,但其可執行性可能受到破產、破產、重組或其他類似法律的限制,這些法律一般影響債權人的權利,並受關於提供補救措施的衡平法原則的限制。 |
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(b) |
陳述和保證的準確性和完整性。受讓人在本協議中作出的任何陳述或保證,以及根據本協議交付或將交付給轉讓人的任何文件或文書中包含的任何聲明,或與本協議預期的交易相關的聲明,均不包含對已知重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述本文或其中包含的陳述所必需的已知重要事實,以根據作出陳述的情況,不產生誤導。 |
第五節依法治國。
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(a) |
因本協議和本協議擬進行的交易(包括本協議的解釋、解釋、履行和執行)而產生或與之有關的所有事項,應受紐約州國內法律管轄並按照紐約州國內法律解釋,而不實施任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州或任何其他司法管轄區)。 |
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(b) |
任何尋求強制執行本協議任何條款或基於本協議所產生的任何權利的訴訟、訴訟或程序,均可向位於紐約的任何州或聯邦法院對任何一方提起訴訟,雙方均同意此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權,並放棄對其中所規定地點的任何異議。本協議雙方在此同意以紐約州法律允許的任何方式在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件,並放棄並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中主張按照本協議送達法律程序文件不構成良好和充分的法律程序文件送達的任何主張。 |
第6條雜項。
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(a) |
豁免和修訂。只有在雙方書面同意的情況下,才能修改、放棄或修改本協議的任何條款。 |
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(b) |
繼任者和受讓人。根據下文第4(C)節所述的轉讓限制,各方的權利和義務對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力,並使其受益。 |
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本協議項下或因本協議而產生的義務或責任,本協議中明確規定的除外。 |
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(d) |
通知。任何通知、指定、通信、請求、要求或其他文件,根據本協議要求或允許給予、發送或交付給本合同的任何一方,應以書面形式發出,並且如果符合以下條件,則應充分給予、發送或交付: |
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a. |
通過快遞遞送到該方;或 |
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b. |
寄給有權通過郵寄、郵資預付;或 |
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c. |
通過電子郵件發送給此類當事人。 |
通知應發送至以下地址:
轉讓人
True North Financial,LLC
收件人:Michael Jaliman
True North Financial,LLC
巴頓山谷路19號
新澤西州弗萊明頓,郵編:08822
郵箱:MJaliman@TNACapital.com
受讓人
收件人:王亦林
永寶二號有限公司
貴安數字經濟產業園
大學城10樓3號樓4室
中國貴州貴安新區
dhsw@qq.com
將副本(僅供參考)發送給YBT律師:
亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司
百老匯1450號,26樓
紐約州紐約市,郵編:10018
聯繫人:Joan Wu,Esq.
電話:212 530 2208
傳真:212 202 6380
電子郵件:jwu@htflawyers.com
XRF
發信人:陳凱文
中國快速財務有限公司
金鐘路658號
長寧區
中國上海
35921931@qq.com
將副本(僅供參考)發送給XR律師:
收件人:詹姆斯·查普曼
瑞蒙律師事務所
橡樹林大道800號,250套房
加州門洛帕克,郵編:94025
james. rimonlaw.com
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(e) |
費用除交易文件中另有明確規定外,各方應自行承擔與本協議和其他交易文件相關的成本和費用。 |
{HTFL 00078656; 16}5
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(f) |
協議的可分割性。如果本協議的任何條款被司法認定無效、非法或不可執行,則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何影響或損害。 |
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(g) |
同行本協議以英語執行。本協議可以通過傳真或其他電子簽名以及任意數量的副本簽署和交付,每份副本均應為原件,但所有副本一起應被視為構成一份文書。 |
(簽名頁如下)
{HTFL 00078656; 16}6
特此證明,雙方已促使本協議在上述第一個日期由其適當和正式授權的人員正式簽署和交付。
中國快速金融有限公司 |
作者:_ 姓名: 標題: |
{HTFL 00078656; 16}7
特此證明,雙方已促使本協議在上述第一個日期由其適當和正式授權的人員正式簽署和交付。
永寶二股份有限公司
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作者:_ 姓名: 標題: |
{HTFL 00078656; 16}8
特此證明,雙方已促使本協議在上述第一個日期由其適當和正式授權的人員正式簽署和交付。
永寶二股份有限公司股東
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作者:_ 姓名:
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{HTFL 00078656; 16}9
特此證明,雙方已促使本協議在上述第一個日期由其適當和正式授權的人員正式簽署和交付。
採購商
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作者:_ 姓名:
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{HTFL 00078656; 16}10
特此證明,雙方已於上述日期簽署或促使簽署本協議。
True North Financial,LLC.作者:_姓名:職務:
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{HTFL 00078656; 16}11