美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（第1號修正案）
x 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度 報告
截至2023年12月 31日的財政年度
或者
§ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會文件編號：001-35808
準備好了 資本公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） | |
| ( | |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） | |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的 發行人。是的x沒有
根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告
。是的
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受這類 申報要求的約束。是的x沒有
用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交 此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的每份交互式數據文件。是的x沒有
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 加速過濾器 ¨ | 非加速過濾器 ¨ | 規模較小的申報公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
用複選標記表明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊公共會計師事務所 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 節）提交了關於其管理層對其內部控制 對財務報告的有效性的評估的報告和證明。是的x沒有
如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。是的沒有
用複選標記指明這些錯誤 中的任何更正是否是需要對註冊人的 執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。是的沒有x
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的 ）。是 § 否x
根據紐約證券交易所公佈的2023年6月30日註冊人 普通股的收盤銷售價格，截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的 普通股的總市值為18.012億美元。
註明截至2024年4月19日，註冊人每類 普通股的已發行股票數量：註冊人擁有168,871,689股普通股，每股 股面值0.0001美元。
| 審計員姓名 | 審計員地點 | 審計師事務所 ID | ||
解釋性説明
在這份 報告中被稱為 “Ready Capital”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 的Ready Capital Corporation正在其截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（以下簡稱 “修正案”）上提交本第 1 號修正案（以下簡稱 “修正案”），該修正案最初於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）原始報告”），其唯一目的是包括 10-K 表格第三部分第 10 至 14 項所要求的信息。此前，根據第 G (3) 號至 10-K 表格的一般指令，原始報告中省略了這些信息，該指示允許將第三部分中的信息以我們最終的 委託書的引用方式納入表格 10-K 中，前提是此類聲明是在我們財年結束後的 120 天內提交的。我們提交本修正案是為了提供截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格第三部分所要求的信息 ，因為公司不打算在2023年12月31日後的120天內提交包含此類信息的最終委託書 。
根據經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第三部分第12b-15條，特此對原始 報告的第10至14項進行全部修訂和重述；特此修訂原始報告的第四部分第15項， 僅針對我們的首席執行官和首席財務官增加的新認證進行重述 隨函提交。除非上文所述或本修正案條款另有明確規定，否則未對原始報告進行任何其他更改。本修正案不反映提交原始報告後發生的事件，未以任何方式修改 或更新原始報告中所包含的披露，也未修改或更新可能受後續事件影響的 披露。因此，本修正案應與原始報告以及我們在原始報告之後向 SEC 提交的文件一起閲讀。
第三部分
| 第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 |
董事會
我們目前的董事會 由十二名成員組成。根據紐約證券交易所的上市 獨立標準，我們的董事會已確定其十名董事為獨立董事。我們的章程（“章程”）規定，整個董事會的多數成員可隨時增加或減少董事人數。但是，除非我們的章程經過修訂，否則董事人數不得少於《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）要求的最低人數 ，也不得超過15人。根據我們的章程 和章程，董事每年選舉一次，每位董事的任期直至下次年度股東大會和 其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到董事提前辭職、去世或免職為止。
在選擇董事候選人時，董事會提名和公司 治理委員會（“提名和公司治理委員會”）和董事會 對一系列標準、資格和屬性進行評估。其中包括候選人的 相關經驗、技能、多樣性（包括性別、種族、族裔和年齡的多樣性以及專業領域、行業 經驗和地理位置的多樣性）、誠信和獨立性。我們力求組建一個代表不同背景 和不同工作和生活經歷的董事會，為與我們的業務和上市公司的地位相關的財務、治理或法律事務提供一系列見解。我們相信，作為一個羣體，被提名人帶來了不同的視角 ，這有助於提高我們整個董事會的效率以及董事會對 管理團隊的監督。
我們的董事會成員或執行官之間沒有家族關係 。
以下是有關我們每位董事的信息 ，包括我們董事會認為 使每位董事完全有資格擔任公司董事的經驗、資格、屬性和技能。
2
託馬斯·E·卡帕斯
卡帕斯先生，67 歲， 自 2016 年 10 月起擔任董事會主席兼首席執行官。卡帕斯先生還擔任 我們的首席投資官，也是瀑布資產管理有限責任公司（我們的 “經理”）的經理兼聯合創始人。在 創立Waterfall之前，卡帕斯先生在1995年至1997年期間管理格林威治資本的主要融資集團，從1997年到2001年管理野村證券 ，在2001年至2004年期間管理麥格理證券的主要融資集團。作為美林證券ABS集團的創始成員，卡帕斯先生在 證券化市場擁有豐富而長期的經驗，專注於抵押貸款支持證券 （“MBS”）交易（包括最初的次級抵押貸款和人造房屋ABS），並在許多其他ABS 領域擁有豐富的經驗。卡帕斯先生的職業生涯始於迪恩·威特和波士頓銀行的固定收益分析師。卡帕斯先生於1979年獲得鮑登學院經濟學文學學士學位。
傑克·羅斯
現年 66 歲的羅斯先生自 2016 年 10 月起擔任總裁 和董事會成員。羅斯先生是我們經理的經理兼聯合創始人。羅斯 先生還擔任非營利組織費恩斯坦醫學研究所董事會副主席。在 於2005年1月創立我們的經理人之前，羅斯先生是Licent Capital的創始人，Licent Capital是一家知識產權證券化的專業經紀商/交易商。從1987年到1999年，羅斯先生受僱於美林證券，負責管理房地產金融和 ABS集團。羅斯先生的職業生涯始於德雷塞爾·伯納姆·蘭伯特，在那裏他參與了澳大利亞統計局早期的幾筆交易，並在Laventhol & Horwath擔任高級審計師。羅斯先生於1984年以優異成績獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融工商管理碩士學位 ，並於1978年以優異成績獲得紐約州立大學布法羅分校會計學理學學士學位 。
弗蘭克·P·菲利普斯
菲利普斯先生，76 歲， 是我們的獨立董事之一，自 2016 年 10 月起擔任董事會成員。從 2013 年 11 月到 2016 年 10 月，菲利普斯先生擔任薩瑟蘭資產管理公司的董事會成員，該公司於 2016 年 10 月與本公司合併 ，隨後，菲利普斯先生成為我們董事會成員。自1995年以來，他一直擔任Impac Mortgage Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：IMH）的董事兼審計委員會主席，自2013年2月起擔任蘭島資本公司（紐約證券交易所代碼：ORC）的董事。2002 年 3 月至 2014 年 12 月，菲利普斯先生擔任 Primus Guaranty Limited（紐約證券交易所代碼：PRS）的董事，並於 2010 年至 2014 年 12 月擔任福泰格拉金融公司（紐約證券交易所代碼：FRF）的董事、審計委員會成員和薪酬委員會主席 。從 2005 年 4 月到 2008 年 7 月，菲利普斯先生擔任克萊頓控股公司的董事長 兼首席執行官。從 1995 年到 2005 年，菲利普斯先生擔任 Radian Group Inc. 的董事長、首席執行官和 董事。菲利普斯先生於 1992 年在 Radian 開始了他的職業生涯，擔任高級副總裁兼首席財務官。 1994 年，他被提升為執行副總裁兼首席運營官，並於 1995 年被任命為總裁、首席執行官 兼董事。從1975年到1992年，菲利普斯先生在美國國際集團擔任過多個高管、財務 和投資管理職位。菲利普斯先生擁有紐約大學斯特恩商學院的企業融資和國際 商業工商管理碩士學位和 1969 年羅格斯大學經濟學文學學士學位。
丹尼爾·J·赫希
赫希先生現年50歲，是 我們的獨立董事之一，在我們完成與博德馬克房地產資本公司（“Broadmark”）的合併交易 後，自2023年5月起在董事會任職，並從2019年11月起在博德的董事會任職至合併交易。赫希先生自2023年2月起在努布魯公司（納斯達克美國股票代碼：BURU）的董事會任職。 赫希先生在2022年10月至2023年9月期間擔任安祖特別收購 Corp I（納斯達克股票代碼：ANZU）的首席財務官兼公司祕書和董事會成員，自2022年8月起擔任Anzu Partners LLC駐地高管顧問。赫希先生自2018年起在房地產投資 信託基金Macerich Company（紐約證券交易所代碼：MAC）的董事會任職，目前是薪酬委員會成員兼提名和治理委員會主席。Hirsch 先生是Cascade Acquisition Holdings, LLC的負責人，該公司是一家特殊目的收購公司Cascade Acquisition Corp. （紐約證券交易所代碼：CAS）的發起人，該公司成立於2020年11月，一直擔任其首席運營官兼首席財務官，任期至2022年5月。 赫希先生在2019年1月至2019年11月期間擔任三一房地產投資有限責任公司（“Trinity”）的顧問，負責Trinity對一家特殊目的收購公司Trinity Merger Corp的贊助，該公司 於2019年11月完成了與Broadmark的初始業務合併。赫希先生曾擔任法拉隆資本 管理有限責任公司（“Farallon”）的顧問，該公司是一家代表機構和個人管理資本的投資公司， 在2017年1月至2020年3月31日期間，他擔任法拉隆對普拉亞酒店及度假村公司（納斯達克股票代碼：PLYA）的投資的董事會指定人。在擔任Playa Hotels & Resorts N.V. 董事期間，Hirsch 先生曾擔任 薪酬委員會主席以及提名和治理委員會及資本分配委員會成員。 此前，從 2003 年 11 月到 2016 年 12 月，赫希先生曾在 Farallon 擔任過多個高級職位，包括 2009 年至 2016 年 12 月擔任房地產集團管理成員，2007 年至 2008 年擔任董事總經理，2003 年至 2006 年擔任法律顧問。 在加入 Farallon 之前，Hirsch 先生於 2001 年至 2003 年在 Covington & Burling LLP 律師事務所舊金山辦公室擔任合夥人。Hirsch 先生畢業於耶魯大學法學院，獲得法學博士學位，並以優異成績獲得阿默斯特學院法律、法學和社會思想專業的文學學士學位。
3
凱文·M·呂伯斯
Luebbers先生現年57歲， 是我們的獨立董事之一，在我們完成與Broadmark的合併 交易後，自2023年5月起在董事會任職，並從2019年11月起在博德董事會任職，直至合併交易。Luebbers 先生從2022年11月起擔任Broadmark的臨時總裁，直到合併交易完成。Luebbers 先生於 2019 年 10 月至 2019 年 11 月擔任 Trinity 的顧問 。呂伯斯先生在2005年至2008年期間擔任大使國際公司的董事會成員兼審計委員會主席 ，該公司以前是一家上市的郵輪、碼頭、旅遊和活動公司。 Luebbers先生自2004年以來一直是VIC Partners, LLC的共同創立並擔任管理合夥人。VIC Partners, LLC是一家專注於收購和 重新定位酒店物業的投資合夥企業。在此之前，他在2000年至2003年期間在RFS Hotel Investors, Inc.（ 之前是一家上市房地產投資信託基金）擔任執行副總裁兼首席財務官，負責公司的資本 市場和財務職能。在此之前，呂伯斯先生於1996年至2000年在希爾頓酒店集團擔任 規劃和投資分析高級副總裁。Luebbers 先生擁有康奈爾大學的理學學士學位和加利福尼亞大學伯克利分校的工商管理碩士學位。
梅雷迪思·馬歇爾
馬歇爾先生，現年58歲， 是我們的獨立董事之一，自2022年12月起擔任董事會成員。馬歇爾先生是 BRP Companies（“BRP”）的聯合創始人兼管理合夥人，他是紐約三州地區以交通為導向的混合用途多户住宅物業的垂直整合所有者、運營商、開發商和經理 。馬歇爾先生負責執行 BRP的投資策略，包括交易發起、收購、融資和開發。在共同創立BRP之前，馬歇爾 先生曾在穆薩資本顧問公司（“Musa Capital”）擔任董事總經理。穆薩資本是一家總部位於紐約市的新興市場私募股權和財務諮詢公司，為王國控股非洲管理一個單獨的賬户，Kingdom Holding Africa是王子阿爾瓦利德·本·塔拉爾為撒哈拉以南非洲提供的 投資工具。在穆薩資本，馬歇爾先生在執行跨境交易方面發揮了重要作用， 包括耗資3700萬美元在津巴布韋哈拉雷開發的混合用途辦公大樓和購物中心。馬歇爾先生還成功領導了電信和金融服務領域的 投資。在加入 Musa Capital 之前，Marshall 先生曾在 Wasserstein Perella & Co. 擔任高級合夥人 。（“Wasserstein”），一家總部位於紐約市的投資銀行公司。在Wasserstein任職期間， Marshall先生是該公司電信和媒體、併購業務的重要成員，他 協助了超過150億美元的交易。馬歇爾先生是城市專業人員理事會的創始成員，也是紐約州經濟適用住房協會執行委員會成員 。馬歇爾先生還自豪地在紐約州房地產 董事會、紐約企業顧問委員會和市民住房與規劃委員會董事會任職。Marshall 先生擁有波士頓大學電氣工程理學學士學位和哥倫比亞商學院 金融與國際商務工商管理碩士學位。
Pinkie D. 梅菲爾德
梅菲爾德女士，現年55歲， 是我們的獨立董事之一，自我們完成與 Broadmark 的合併 交易後，自 2023 年 5 月起在董事會任職，並從 2019 年 11 月起在博德瑪克董事會任職，直至合併交易。梅菲爾德 女士是格雷厄姆控股公司（前身為華盛頓郵報公司） 的首席傳播官兼企業事務副總裁，她是執行團隊的重要成員，負責投資者關係、公司事務、公共關係、傳播、 戰略舉措，並就特殊利益問題向董事長提供建議。 Mayfield女士是一位紮根於投資管理的經驗豐富的財務主管，此前曾擔任企業解決方案副總裁，負責領導和管理整個企業最大的 採購合同。梅菲爾德女士於1998年加入《郵報》，擔任公司現金經理，啟動了公司 的首次公債發行，隨後精心設計了短期和長期債務基礎設施。她於 1999 年成為助理財務主管 ，管理財政部的現金和投資部分。在加入格雷厄姆控股公司之前，梅菲爾德女士曾在NationsBank（現為美國銀行）投資服務部擔任助理副總裁兼信託官，擔任公司、 工會、養老基金、基金會和捐贈基金的顧問。她的職業生涯始於保誠-巴奇證券。梅菲爾德女士是DXC Technologies（紐約證券交易所代碼：DXC）的董事會成員 和創始人銀行審計委員會主席。她之前還曾擔任多家 私營公司的董事。梅菲爾德女士以優異成績畢業於三一華盛頓大學，獲得工商管理文學學士學位，並獲得了馬裏蘭大學大學學院的工商管理碩士學位。
4
多米尼克·米爾
現年 55 歲的米勒女士是我們獨立董事之一，在我們與安沃思抵押資產公司（“安沃思”）完成合並 交易後，自 2021 年 3 月起在董事會任職。在合併交易之前，米埃爾女士曾在安沃思 的董事會任職。1998年8月至2017年12月，她在Canyon Capital Advisors, LLC（“Canyon”）擔任合夥人， 專注於運輸、科技、零售和消費品行業，專門從事公司和市政債券 證券化，並負責Canyon抵押貸款業務的各個方面。在1996年加入Canyon 之前，米埃爾女士曾在天秤座投資公司擔任企業融資部門的助理，負責中間市場 公司。在加入 Libra Investments 之前，Mielle 女士於 1993 年至 1995 年在雷曼兄弟擔任金融機構 集團的分析師，專注於併購。Mielle 女士擁有斯坦福 大學金融學工商管理碩士學位和法國高等商業研究學院（巴黎高等商學院）的管理學碩士學位。2017年，她被安永會計師事務所評為 “對衝基金50強女性” 之一。
吉爾伯特·內森
內森先生現年44歲， 是我們的獨立董事之一，自我們完成與歐文斯房地產抵押貸款公司（“ORM”）的合併 交易後，自2019年3月起在董事會任職，並從2018年8月起在ORM董事會任職，直至合併交易完成。自2015年9月以來，他一直擔任財務諮詢和服務公司傑克遜廣場顧問有限責任公司的管理成員兼董事。他自2019年11月起擔任Alto Ingredients, Inc（納斯達克股票代碼： ALTO）的董事，自2023年5月起擔任瑪格納奇普半導體公司（紐約證券交易所代碼：MX）的董事。內森先生目前是 Mission Coal Wind Down Co. 的 計劃管理員。有限責任公司兼雲峯能源首席執行官。2018年6月至2021年12月， Nathan先生擔任大力神離岸清算信託的董事會成員。他還在2015年11月至2017年5月期間擔任BPZ資源公司BPZ清算信託的 清算受託人。2015 年 11 月至 2017 年 7 月，他擔任專業金融公司 Emergent Capital, Inc.（紐約證券交易所代碼：EMG）的董事。2013年7月至2015年8月，內森先生在投資公司坎德伍德投資集團擔任高級分析師，在此之前，他 在2002年至2012年期間擔任修復資本管理負責人。Nathan 先生擁有杜蘭大學管理學理學學士學位 。
安德里亞·佩特羅
Petro 女士現年 71 歲， 是我們獨立董事之一，自 2020 年 7 月起擔任董事會成員。從 2020 年 3 月到 2023 年 2 月，我們的經理聘請佩特羅女士擔任顧問，為商業金融和消費 金融領域提供建議，併為 Ready Capital 營銷計劃和小企業管理局（“SBA”）業務 發展提供支持。從 2018 年 6 月到 2020 年 2 月，她擔任我們經理的董事總經理兼專業商業融資集團負責人。佩特羅女士曾於2000年至2017年在富國銀行資本融資部擔任執行副總裁 兼貸款人融資部和供應鏈融資部集團負責人。從1992年到2000年，佩特羅女士在泛美 商業信貸公司擔任高級副總裁兼全國營銷經理。佩特羅女士目前是德克薩斯大學麥康姆斯商學院金融學碩士顧問委員會成員 。此前，她曾在2003年至2022年期間擔任擔保金融網絡（前身為商業金融協會（“CFA”）） 董事會成員，並在2016年至2017年期間擔任CFA主席。從2016年到2020年，她還是擔保金融網絡教育基金會 的董事會成員。Petro 女士擁有德克薩斯大學麥康姆斯商學院 的金融工商管理碩士學位和肯特州立大學俄羅斯和蘇聯研究專業的文學學士學位。
5
J. 米切爾·里斯
里斯先生現年64歲， 是我們獨立董事之一，自 2016 年 10 月起擔任董事會成員。從 2013 年 11 月到 2016 年 10 月，里斯先生擔任薩瑟蘭資產管理公司的董事會成員，該公司於 2016 年 10 月與本公司合併 ，隨後，里斯先生成為我們董事會成員。自2001年6月以來，他一直是Cintra Capital LLC的管理成員 。在創立Cintra之前，他曾擔任凱雷集團的董事總經理。凱雷集團是一傢俬募股權 公司，管理着超過2200億美元，他是該公司的美國風險投資基金的負責人。里斯先生自2021年7月起擔任私人清潔服務特許經營商國際女傭組織的董事 。此前，里斯先生曾擔任摩根基根公司的經理 董事，曾在摩根基根公司董事會任職，併購集團負責人， 投資銀行聯席主管以及該公司商業銀行子公司總裁。2002 年至 2004 年，他曾擔任私人控股的專業金融公司牛津金融 公司的董事，並於 2019 年 3 月至 2019 年 8 月擔任私人控股零售商 Local Vine, LLC 的董事。Reese 先生以優異成績畢業於哈佛學院，獲得文學學士學位，並獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。
Todd M. Sinai
西奈博士現年54歲， 是我們獨立董事之一，自 2016 年 10 月起擔任董事會成員。從 2013 年 11 月到 2016 年 10 月，西奈博士擔任薩瑟蘭資產管理公司的董事會成員，該公司於 2016 年 10 月與本公司合併 ，隨後，西奈博士成為我們董事會成員。他是賓夕法尼亞大學沃頓商學院的大衞·福特教授， 房地產與商業經濟學和公共政策教授，自 1997 年起擔任該學院教師，自 2019 年起擔任房地產系主任。西奈博士在商業房地產和房地產投資信託、房地產和公共經濟學、房地產市場的風險和定價、 房地產税收和資本收益方面擁有特殊的專業知識 。西奈博士擁有麻省理工學院 的經濟學博士學位和耶魯大學的經濟學和數學文學學士學位。
執行官員
我們由外部管理 並由我們的經理提供建議。我們依靠我們的經理代表我們提供或獲得我們 開展業務所需的人員和服務。根據我們的管理協議條款，我們的經理及其關聯公司為我們提供管理 團隊，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席投資官和首席信貸 官以及適當的支持人員。公司的所有高管都是Waterfall或其附屬公司的員工。
以下列出了與我們的執行官有關的某些 信息：
| 姓名 | 年齡 | 擔任的職位 | ||
| 託馬斯·E·卡帕斯 | 67 | 公司董事會主席、首席執行官兼首席投資官 | ||
| 傑克·羅斯 | 66 | 總裁兼董事 | ||
| 安德魯·阿爾伯恩 | 40 | 首席財務官 | ||
| 加里 ·T· 泰勒 | 64 | 首席運營官 | ||
| 亞當·扎斯默 | 46 | 首席信貸官 |
6
有關卡帕斯先生 和羅斯先生的傳記，請參閲上面的 “董事會”。
安德魯·阿爾伯恩
阿爾伯恩先生，40歲， 自2019年3月起擔任我們的首席財務官。Ahlborn 先生於 2010 年加入我們的經理，並於 2015 年至 2019 年擔任 Ready Capital 的財務總監 。自2011年Ready Capital成立以來，Ahlborn先生一直專注於Ready Capital，自我們成立以來，他在許多重大公司交易中發揮了至關重要的作用 。在加入我們的經理之前，他曾在安永會計師事務所 金融服務辦公室工作。Ahlborn 先生擁有福特漢姆大學加貝利 商學院的會計學理學學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。他是紐約註冊會計師 的註冊會計師。
加里 ·T· 泰勒
泰勒先生現年64歲， 自2019年4月起擔任我們的首席運營官。在加入我們的經理之前，泰勒先生在2015年5月至2019年3月期間擔任Newtek Business Credit的總裁兼首席運營官。從 2013 年到 2015 年，泰勒先生在 Brevet Capital Management 擔任董事總經理 ，在此之前，他曾於 2007 年至 2013 年擔任 CIT 小企業貸款的首席運營官。在職業生涯早期 ，泰勒先生曾在金融服務行業擔任過多個職務，包括在雷曼兄弟、穆迪 投資者服務公司、AT&T 資本公司、Resolution Trust Corporation、第一芝加哥銀行和信託以及大通曼哈頓 銀行。泰勒先生以優異成績獲得佛羅裏達農工大學商學理學學士學位。
亞當·扎斯默
Zausmer 先生，46 歲， 自 2021 年 7 月起擔任我們的首席信貸官。在2013年加入我們的經理之前，Zausmer先生是摩根大通商業定期貸款業務的高級承銷商 。在加入摩根大通之前，他曾在瑞士信貸的信用風險管理 團隊擔任副總裁。Zausmer先生的職業生涯始於花旗集團全球共享服務部門 的管理助理，後來過渡到住宅房地產業務擔任高級信用風險分析師。Zausmer 先生擁有布法羅大學工商管理理學學士學位和紐約大學房地產理學碩士學位。
董事會的組成、會議和委員會
我們的董事會 負責監督我們的事務。我們的董事會可以通過會議和以 書面同意代替會議而採取的行動來開展業務。我們的董事會通過了公司治理準則，該準則解決了公司 治理的重大問題，並規定了董事會履行其職責的程序（“準則”）， 該準則鼓勵和促進每位董事出席我們董事會的所有預定會議和股東的所有會議 。
我們董事會的委員會
我們的 董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理 委員會。每個委員會都有經董事會批准的書面章程。每份章程的副本可以在我們的 網站上找到，網址為 www.readycapital.com。
以下列出了與我們的委員會有關的某些 信息：
董事 | 審計 委員會 | 補償 委員會 | 提名和 公司治理 委員會 | |||
| 弗蘭克·P·菲利普斯 | √* | √ | ||||
| 多米尼克·米爾 | √ | √ | ||||
| 吉爾伯特·內森 | √ | √ | ||||
| J. 米切爾·里斯 | √ | √* | ||||
| Todd M. Sinai | √* | √ |
| *表示椅子。 |
目前在每個委員會任職的獨立董事 以及對每個委員會主要職責的描述如下：
審計 委員會。菲利普斯先生（主席）、內森先生和里斯先生是審計委員會的現任成員。我們的 董事會已確定，根據紐約證券交易所的 審計委員會成員上市標準、準則以及我們董事會採用的獨立標準，在 （“獨立標準”）的允許下，審計委員會的所有成員都是獨立的，並符合美國證券交易委員會關於審計委員會 成員資格的規則和審計委員會書面章程的要求。我們的董事會還根據其對相關知識水平和業務經驗的定性評估 （有關菲利普斯先生、 Nathan和Reese先生各自的背景和經驗的描述，參見上文 “董事會”），按照紐約證券交易所上市標準的要求，菲利普斯先生、內森先生和里斯先生均具有 “財務 素養”。此外，我們董事會已確定，就美國證券交易委員會規則而言，菲利普斯、 Nathan 和 Reese 先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”，並且 具備紐約證券交易所上市準則所要求的必要會計或相關財務管理專業知識。審計委員會除其他外 代表董事會行事，履行董事會與公司 會計和報告慣例、合併財務報表的質量和完整性、我們對適用的 法律和監管要求的遵守情況、外部審計師的業績、資格和獨立性、人員配備、績效、 預算、內部審計職能的責任和資格以及審查其政策有關的職責關於風險評估 和風險管理。審計委員會還負責與管理層和外部審計師一起審查我們的中期和經審計的 財務報表，批准我們的中期和年度財務報表的提交，在進行任何此類認證之前，與負責 認證我們的10-K表年度報告或10-Q表任何季度報告的官員會面，並與這些官員一起審查 與內部控制設計或運作中任何重大缺陷有關的披露。審計委員會 負責定期與我們的外部審計師討論審計師對合並財務報表中適用的會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）的判斷。審計委員會 的具體職責載於其書面章程。
薪酬 委員會。西奈先生（主席）、菲利普斯先生和米勒女士是薪酬委員會的現任成員。 我們的董事會已決定，按照紐約證券交易所上市標準 薪酬委員會成員、準則、獨立標準和薪酬委員會書面章程的要求，薪酬委員會的所有成員都是獨立的。 除其他外，薪酬委員會負責評估經理的業績，審查根據我們、Sutherland Partners, L.P.（“運營 合夥企業”）與我們的經理簽訂的經修訂和重述的管理協議（“運營 合夥企業”）與我們的經理於2016年5月9日簽訂的經修訂和重述的管理協議（經12月6日修訂和重述的管理 協議第一修正案修訂）應向經理支付的薪酬 和費用，2020 年（“管理協議”），準備薪酬委員會報告，監督 並管理我們的 2013 年股權激勵計劃（“先前計劃”）和我們的2023年股權激勵計劃（“2023年計劃” ，與先前計劃一起稱為 “股權激勵計劃”），並與我們的執行官協商 確定根據此類計劃向經理人員支付的基於權益的薪酬水平。由於管理協議 規定我們的經理負責管理我們的事務，因此我們的高管，即我們經理的員工，不會因擔任高級管理人員而從我們那裏獲得現金 薪酬，除非我們根據首席財務官、 首席運營官和首席信貸官在管理我們的事務上花費的時間百分比支付其薪酬的可分配份額。在 我們負責支付首席執行官的薪酬或任何其他員工福利的範圍內，薪酬委員會 將審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估首席執行官的績效 ，並根據該評估確定首席執行官的薪酬 水平。薪酬委員會在向董事會建議股權激勵計劃下支付給我們經理和經理關聯公司的人員的 獎勵水平時，會徵求經理的意見。
7
根據管理協議， 我們將向經理償還經理產生的與我們相關的運營費用，包括法律、會計盡職調查 和其他服務。此外，我們可能需要按比例支付我們的經理及其關聯公司運營所需的租金、電話、水電費、辦公傢俱、機器、 以及其他辦公、內部和管理費用。薪酬委員會 負責審查我們的經理提供的信息，以支持我們確定此類成本的份額。薪酬 委員會可自行決定將其全部或部分職責委託給小組委員會。薪酬委員會的具體職責 載於其書面章程。
2023年，薪酬 委員會聘請了弗格森合夥人諮詢有限責任公司（“FPC”）和Farient Advisors, L.C.（“Farient”）， 擔任其薪酬顧問。FPC主要協助制定了2023年計劃，目標是制定一個公平、 合理和平衡的薪酬計劃，使我們董事會和執行官的利益與股東的 利益緊密相連。Farient在2023年底參與審查和評估2024年的高管和董事薪酬水平和計劃 ，包括進行競爭性市場審查和同行羣體基準分析，並就此提出高管和董事薪酬 建議。FPC和Farient接受了薪酬委員會的指示，並在獨立的基礎上向其報告。 薪酬委員會評估了FPC和Farient提議在2023年期間提供的任何服務是否引發了任何利益衝突 ，並確定沒有引起任何利益衝突。下文將進一步討論Farient向薪酬委員會提供的有關高管和董事 薪酬的諮詢服務。請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。除此處描述的 外，FPC 和 Farient 在 2023 年期間沒有向我們或我們的任何關聯公司提供其他服務。
提名 和公司治理委員會。里斯先生（主席）、西奈和內森先生以及米勒女士是提名和公司治理委員會現任成員 。根據紐約證券交易所上市標準、準則、獨立標準以及提名和公司治理委員會書面 章程的要求，我們的董事會已經確定，提名和公司 治理委員會的所有成員都是獨立的。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責定期審查董事會應有 的資格範圍和個人董事會成員資格標準並向董事會提出建議，同時尋找、考慮和向董事會推薦 合格的董事候選人，批准和推薦董事會全體成員的任命 我們的每位董事的。提名和公司治理委員會審查涉及董事會一般運作和公司治理的事項 並提出建議，並根據需要向董事會推薦董事會每個委員會的提名人 。此外，該委員會每年促進對董事會的整體業績和個別董事的業績進行評估，並就此向董事會報告。提名和公司治理委員會的具體 職責載於其書面章程。
8
公司治理
內幕交易政策
我們採用了內幕 交易政策，以促進遵守聯邦、州和外國證券法，這些法律禁止某些知道有關公司的重要 非公開信息的個人：（i）交易該公司的證券；或（ii）向可能根據該信息進行交易的人提供有關公司或其他與公司有業務往來的公司的重要非公開 信息。 我們的內幕交易政策包括我們的高級管理人員和董事在進行交易之前的預先清關要求和程序。 此外，我們的內幕交易政策包含我們強有力的反套期保值和質押政策。
道德守則
我們的董事會 通過了《道德守則》（“道德守則”）。我們的《道德守則》適用於我們的高管、董事、員工和獨立 承包商以及我們經理的高級職員、董事和員工。除其他事項外，我們的《道德守則》旨在阻止 不當行為並促進：
| · | 誠實和合乎道德的行為，包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突 ； |
| · | 在我們的公共傳播中進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露； |
| · | 遵守適用的政府法律、規章和條例； |
| · | 立即向 守則中確定的適當人員內部舉報違反道德守則的行為；以及 |
| · | 遵守道德守則的責任。 |
我們執行官或董事對 道德守則的任何豁免只能由我們的董事會或其一個委員會作出，並且在法律或證券交易所法規要求的範圍內，我們將立即在我們網站www.readycapital.com上披露 。
《道德守則》可在我們的網站www.readycapital.com上查閲 。
| 項目 11。 | 高管薪酬 |
董事會薪酬
我們僅向那些根據紐約證券交易所上市標準獨立的董事支付董事的服務報酬 。在截至2023年12月31日的年度中， 每位獨立董事每年獲得95,000美元的現金董事費和價值11.5萬美元的限制性 普通股的年度股權獎勵，按擔任獨立董事的時間按比例分配。此外，審計委員會主席每年獲得25,000美元的現金 預付金，擔任非主席職務的審計委員會成員額外獲得12,500美元的現金預付金。薪酬委員會主席 額外獲得20,000美元的現金預留金，擔任非主席 職位的薪酬委員會成員額外獲得1萬美元的現金預留金。提名和公司治理委員會主席額外獲得了 15,000 美元的 現金預付款，擔任非主席的提名和公司治理委員會成員額外獲得了 7,500 美元的 現金預付款。我們向所有董事會成員報銷了他們參加董事會及其委員會全體會議所產生的差旅費。
根據股權激勵計劃，我們的獨立董事 通常也有資格獲得限制性股票單位（“RSU”）、限制性普通股和其他基於股票的股權 獎勵。
9
2023 年董事薪酬
下表彙總了 我們的獨立董事獲得的2023年年度薪酬。
姓名 | 賺取的費用或 以現金支付 ($)(1) | 股票
獎勵 ($)(2) | 總計 ($) | |||||||||
| 弗蘭克·P·菲利普斯 | 130,000 | 115,000 | 245,000 | |||||||||
| 丹尼爾·J·赫希(3) | 55,417 | 67,086 | 122,503 | |||||||||
| 凱文·M·呂伯斯(3) | 55,417 | 67,086 | 122,503 | |||||||||
| 梅雷迪思·馬歇爾 | 95,000 | 115,000 | 210,000 | |||||||||
| Pinkie D. 梅菲爾德(3) | 55,417 | 67,086 | 122,503 | |||||||||
| 多米尼克·米爾 | 112,500 | 115,000 | 227,500 | |||||||||
| 吉爾伯特·內森 | 115,000 | 115,000 | 230,000 | |||||||||
| 安德里亞·佩特羅(4) | 23,750 | 28,753 | 52,503 | |||||||||
| J. 米切爾·里斯 | 122,500 | 115,000 | 237,500 | |||||||||
| Todd M. Sinai | 122,500 | 115,000 | 237,500 | |||||||||
| (1) | 2023 年支付給獨立董事的年度董事會費用、主席和委員會服務費。 | |
| (2) | 2023年授予的獎勵的總授予日公允價值基於授予日的股票價格，並根據授予日的標的股票價值根據FASB ASC主題718計算。限制性普通股的股票在一年內按季度等額分期歸屬 。未歸屬的限制性普通股的股息應按與公司普通股股息相同的利率和同時支付 。 | |
| (3) | 赫希先生和呂伯斯先生以及梅菲爾德女士被任命為董事會成員，自2023年5月31日起生效。 | |
| (4) | 根據自2023年10月1日起生效的紐約證券交易所上市標準，佩特羅女士被視為獨立董事。 |
為了調整 獨立董事和股東的利益，我們為我們的獨立董事以及某些 執行官採用了股票所有權準則，要求這些人獲得對公司股權的重大所有權。請參閲 “高管薪酬—股票 所有權指南”。
薪酬討論與分析
本薪酬討論 和分析描述了我們的薪酬目標和政策，包括與我們的指定執行官（“指定執行官”）、我們的首席執行官兼首席投資官託馬斯·卡帕斯、我們的總裁傑克·羅斯、我們的首席財務官安德魯·阿爾伯恩、首席運營官加里·泰勒 和亞當·扎德在截至2023年12月31日止年度獲得的薪酬相關的目標和政策 Ausmer，我們的首席信貸官。
概述
根據管理協議，我們由經理 管理，根據該協議，我們向經理支付管理費和激勵分配，並向經理 償還以下費用：(i) 首席財務官、首席運營官和首席信貸官薪酬的可分配份額 以及 (ii) 經理僱用的主要為我們服務的其他人員的薪酬中的可分配份額，基於 百分比花在管理我們事務上的時間。有關根據管理協議付款的詳情，請參閲 “某些 關係和相關交易以及董事獨立性——管理協議”。
10
我們的指定執行官 是我們的經理或其附屬公司的員工，不因擔任我們的執行官而獲得我們的現金補償。 對於我們的經理及其關聯公司向Capasse先生、 我們的首席執行官兼首席投資官或我們的總裁羅斯先生支付的現金薪酬的任何部分，我們不向經理支付或向其報銷。
我們負責向經理 償還支付給首席財務官、首席信貸官和首席運營官的薪酬，他們專門負責我們的事務。根據股權激勵計劃，我們的薪酬委員會還不時向我們的某些指定執行官支付特別現金獎勵和/或發放基於股票的長期股權獎勵 。這些獎項旨在支持我們的目標 ，即使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致，促進我們的長期業績和價值創造，並留住這些對我們的增長和長期成功至關重要的人員。下文討論了我們和經理的 薪酬策略以及我們在截至2023年12月31日的 年度業績 年度中向經理償還的名稱執行官薪酬。
令我們高興的是，我們的股東在2023年年度股東大會上投票的大約 95% 的選票支持我們對高管 薪酬的按薪計酬諮詢投票。薪酬委員會不斷審查和評估我們與薪酬 理念和目標以及競爭激烈的市場慣例相關的高管薪酬做法。作為薪酬委員會評估我們的薪酬 策略的一部分，薪酬委員會決定，建議我們的經理對我們根據管理協議償還薪酬的執行官的薪酬，包括我們的首席財務官、首席信貸官和首席運營官 的薪酬，採取更公式化的方法 是適當的。公司聘請了Farient作為獨立薪酬 顧問，協助制定2023年年度現金激勵獎金計劃和2023年業績年度的長期股權 補助金的客觀績效標準，這些補助金於2024年2月發放給這些高管。Farient 多次與經理和我們的 薪酬委員會會面，討論指導原則、競爭市場趨勢、同行羣體薪酬做法和其他 薪酬注意事項。
年度現金激勵計劃
薪酬 委員會注重激勵性薪酬，使高管薪酬與整體業績保持一致，薪酬委員會 提出建議，董事會和經理批准了2023年年度現金激勵獎金計劃框架， 為個人高管 高管和整個公司的高管薪酬提供了一種公式化的方法，使高管薪酬與客觀績效標準保持一致。
根據2023年的年度現金激勵 獎勵計劃，我們的首席財務官、首席運營官和首席信貸官有機會根據上述標準的實現水平獲得門檻、 目標或最高激勵現金獎勵金額。是否達到任何 門檻、目標或最高獎勵水平將由薪酬委員會根據上述標準 （包括自由裁量部分）的實現情況以及每個標準的權重來確定。
長期股票獎勵
薪酬委員會 認為，基於股權的激勵措施是激勵和獎勵公司長期業績和價值創造的有效手段。 此外，基於股票的激勵措施適當地使管理層的利益與股東的利益保持一致。我們的股權薪酬 計劃包括基於績效的股權獎勵，這些獎勵與公司實現預定義的績效指標掛鈎。 薪酬委員會決定，適用業績年度的長期股權獎勵將包括基於績效的 股權獎勵，此外還包括基於時間的獎勵，後者要求實現基於市場的績效指標，包括股本回報率 和相對於高管薪酬同行羣體的總股東回報率（TSR）（如下所示），計算期限為累計三年。此外，長期股權獎勵包含機會等級，這些機會決定了執行官實際獲得的獎勵金額 。我們的長期股權補償計劃包括以下功能：
11
| · | 獎勵分配：年終股票獎勵的50％分配給基於時間的 股權獎勵，這些獎勵基於三年歸屬期內的持續就業或服務，50% 分配給仍然存在風險且可能被沒收的基於績效的股權 獎勵，前提是三年業績 期內實現了預先設定的指標。 |
| · | 基於績效的歸屬標準：基於績效的股票獎勵的指標僅與 的公司業績掛鈎，這些指標歷來包括可分配的股本回報率和相對於 高管薪酬同行羣體的股東總回報率，每項指標均在累計三年內衡量。 |
| · | 支付機會：基於績效的股票獎勵包括三個機會級別 ——門檻、目標和最高——這三個級別決定了將獲得的基於績效的股票獎勵的金額。 |
長期股權獎勵同行組。
用於評估和確定Ahlborn、Taylor和Zausmer 先生總薪酬的高管薪酬 同級羣體（“同行羣體”）如下所示。每家組成公司都是內部管理的公司，重點是抵押貸款融資，符合薪酬委員會批准的 規模參數（市值和企業總價值為公司 市值和企業總價值的0.3倍至5.2倍）。
| AGNC 投資公司 | 庫珀先生集團有限公司 | |
| Arbor Realty Trust, Inc. | 紐約抵押貸款信託有限公司 | |
| BrightSpire Capital, Inc. | Radian Group Inc. | |
| 奇美拉投資公司 | 雷德伍德信託有限公司 | |
| Dynex Capital, Inc. | 瑞瑟姆資本 | |
| 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本有限公司 | 雙港投資公司 | |
| 梯子資本公司 | Walker & Dunlop, Inc. | |
| MFA 金融公司 |
2023年的同行羣組 與2022年的同行羣體相同，唯一的例外是AGNC投資公司和Rithm Capital的加入是因為 與公司的同行羣體概況相符，以及刪除iStar Inc.，後者因投資重點的轉移而被刪除。
與合併相關的薪酬
2023年，薪酬 委員會批准向阿爾伯恩、泰勒和佐斯默先生支付現金獎勵，以表彰他們在我們與Broadmark的合併中所做的非凡努力，金額如下（在本修正案中稱為 “與合併相關的現金 獎金”）：阿爾伯恩先生，55萬美元，泰勒先生，15萬美元；扎斯默先生，55萬美元。
薪酬委員會 還確定，2023 年發放的股權獎勵將包括基於績效的股權獎勵，這要求實現與我們與 Broadmark 的合併交易（在本修正案中稱為 “合併相關限制性股票單位”）相關的基於績效的 衡量標準，包括 (i) 2024 年節省的成本佔合併前支出運行率的百分比，(ii) 自 合併之後的發放量到2024年底，（iii）來自資產級融資、投資組合決流、銷售的增量流動性或企業 在2024年底之前重新分配槓桿率，以及（iv）2024年的可分配股本回報率。基於績效的股票獎勵包含 三個機會級別——門檻、目標和最高——它們決定了2025年將獲得的基於績效的股票獎勵 的金額（如果有）。
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2023 年業績 年度的高管薪酬
我們的指定執行官 是我們經理的員工，根據與我們的經理及其關聯公司簽訂並由 訂立並由 確定的薪酬安排，薪酬由我們的經理及其關聯公司支付。我們的經理就這些指定執行官的薪酬理念、 薪酬流程和結構與薪酬委員會和董事會進行磋商，薪酬委員會審查根據管理協議向經理償還的包括首席財務官、首席信貸官和首席運營官在內的 薪酬中可分配的份額。與我們的薪酬策略一致，我們經理的薪酬 理念是力求使其專業人員的利益與包括我們在內的 投資者和投資者的利益保持一致。
年度現金激勵計劃
薪酬 委員會注重激勵性薪酬，使高管薪酬與整體業績保持一致，薪酬委員會 提出建議，董事會和經理批准了2023年年度現金激勵獎金計劃框架， 為個人高管 高管和整個公司的高管薪酬提供了一種公式化的方法，使高管薪酬與客觀績效標準保持一致。2023年的年度現金激勵獎金計劃包括以下績效標準，用於 評估公司的業績以及Ahlborn、Taylor和Zausmer先生的業績，我們根據管理協議向經理償還了他們的薪水 ：
2023 年年度現金獎勵指標和權重
| 可分發 開啟返回 股權 （“ROE”）(1) | 相對的
TSR (2) | 平臺 增長 (3) | 投資組合 虧損(4) | 企業 增長(5) | 細分市場 可分發 淨收入 貢獻(6) | 個人(7) | ||||||||||||||||||||||
| 安德魯·阿爾伯恩 | 40 | % | 10 | % | — | — | 20 | % | — | 30 | % | |||||||||||||||||
| 加里泰勒 | 40 | % | 10 | % | 5 | % | — | — | 15 | % | 30 | % | ||||||||||||||||
| 亞當·扎斯默 | 40 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % | — | — | 30 | % | ||||||||||||||||
| (1) | 可分配投資回報率按2023年返還的可分配收益金額佔平均股東 權益的百分比計算。就年度現金獎勵計劃而言，公司將可分配收益定義為經調整後的淨收益 以及與公司未作為貸款發放業務一部分保留的某些MBS相關的虧損、某些MBS的銷售 的已實現損益、與已終止業務的住宅抵押貸款還本付息權相關的未實現損益、當前預期信用損失準備金的未實現 變動、去除後的未實現收益和虧損指定的現金流套期保值、未實現收益和 國外虧損交易所套期保值、某些未合併合資企業的未實現收益和虧損、與股票激勵計劃相關的非現金薪酬支出 以及一次性非經常性收益或虧損，例如已終止業務的損益、 討價還價收益、合併相關費用或其他一次性項目。我們之所以選擇可分配投資回報率，是因為我們認為這是確定一段時間內持續盈利能力的最相關指標。 | |
| (2) | Ready Capital的股東總回報率相對於以下公司的股東總回報率：Acres商業地產公司、阿波羅商業地產 Finance, Inc.、Arbor Realty Trust, Inc.、Ares商業房地產公司、黑石抵押貸款信託公司、BrightSpire 資本公司、櫻桃山抵押貸款投資公司、奇美拉投資公司、Granite Point 抵押貸款信託公司、景順 抵押資本公司。、KKR 房地產金融信託公司、Ladder Capital Corp.、MFA Financial, Inc.、紐約抵押貸款信託公司、 PennyMac 抵押貸款投資信託基金、雷德伍德信託公司、喜達屋房地產信託公司、TPG房地產金融信託公司 和Two Harbors Investment Corp. 我們之所以選擇相對股東總回報率，是因為我們認為這是衡量同行羣體中股東回報率的最具可比性 。 |
13
| (3) | 包括中低市場商業地產（“LMM”）的發起和收購量以及小企業管理局的發起量 量。我們之所以選擇平臺增長作為衡量泰勒和扎斯默先生的指標，是因為我們認為平臺增長可以衡量公司業務的持續增長，並衡量各運營部門的活動水平。 | |
| (4) | 按本金損失佔貸款組合 平均未付本金餘額的百分比計算。我們之所以選擇投資組合表現作為Zausmer先生的衡量標準，是因為我們認為這是衡量投資組合中信用 承保的指標。 | |
| (5) | 按股東權益和公司債務的增長百分比計算。我們之所以選擇企業增長作為衡量Ahlborn先生的指標 ，是因為我們認為它可以衡量公司的增長，我們認為這對公司的持續成功至關重要。 | |
| (6) | 按歸屬於小型企業貸款板塊的可分配收益計算。 我們選擇分部可分配淨收益貢獻作為泰勒先生的指標，因為我們認為這是決定該運營板塊成功與否的最相關指標 。 | |
| (7) | 年度現金獎勵的個人部分允許評估阿爾伯恩、泰勒和扎斯默先生的個人 繳款。Ahlborn先生的個人目標以公司和財務為重點， 例如優化公司債務和倉庫渠道以及流動性管理。泰勒先生的個人目標以運營為中心， 例如人力資源管理和運營基礎設施改進。Zausmer 先生的個人目標以 CRE 為重點， 例如實施專門的銷售領導力模式和確定新的採購渠道。 |
2023 年年度現金獎勵績效目標
姓名 | 可分發 ROE | 相對的 TSR 百分位數 | 平臺 增長 — CRE* | 投資組合 增長 — SBA* | 投資組合 虧損（基點） | 企業 增長 | 細分市場 可分發 淨收入 捐款* | |||||||||||||||||||||
| 閾值 | 6.0 | % | 25第四 | 2,000,000 | 337,500 | 60 | 10.0 | % | 15,000 | |||||||||||||||||||
| 目標 | 8.0 | % | 55第四 | 3,000,000 | 450,000 | 45 | 20.0 | % | 20,000 | |||||||||||||||||||
| 最大值 | 10.0 | % | 75第四 | 4,000,000 | 562,500 | 30 | 30.0 | % | 25,000 | |||||||||||||||||||
| 實際的 | 8.3 | % | 26.3第三方 | 3,134,352 | 503,477 | 50.4 | % | 26,787 | ||||||||||||||||||||
*美元 以千計
2023 年年度現金獎勵機會和支出
根據2023年的年度現金激勵 獎金計劃，阿爾伯恩、泰勒和扎斯默先生都有機會根據上述標準 的實現水平獲得門檻（基本工資的100％）、目標 （基本工資的200％）或最高（基本工資的333％）激勵現金獎勵金額。是否達到任何門檻、目標或最高獎勵水平由薪酬委員會 根據上述標準（包括自由裁量部分）的實現情況以及每個標準的權重來確定。2023 年實際支付的 獎金如下所述。
| 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | 實際* | |||||||||||||
| 安德魯·阿爾伯恩 | $ | 450,000 | $ | 900,000 | $ | 1,498,500 | $ | 1,025,000 | ||||||||
| 加里泰勒 | $ | 450,000 | $ | 900,000 | $ | 1,498,500 | $ | 900,000 | ||||||||
| 亞當·扎斯默 | $ | 450,000 | $ | 900,000 | $ | 1,498,500 | $ | 1,025,000 | ||||||||
| * | 阿爾伯恩、泰勒和扎斯默先生分別獲得了年度現金獎勵計劃 自由支配部分的60％、36％和72％。 |
2023 年的實際現金補償
14
在截至2023年12月31日的年度中，根據管理協議的條款，我們向經理償還了專門從事我們事務的阿爾伯恩先生、 泰勒先生和扎斯默先生的現金薪酬。有關我們直接向阿爾伯恩先生、泰勒先生和佐斯默先生支付的 與合併相關的現金獎勵的描述，請參見上文。
| · | 在截至2023年12月31日的業績年度中，我們的經理支付的現金薪酬（包括年度基本工資、年度 獎金、與合併相關的獎金以及任何相關的預扣税和員工福利）總額為2,058,327美元，其中包括45萬美元的基本工資和1美元的 年度現金獎勵 025,000，這反映了根據實際業績 所列業績，根據上述獎金計劃應支付的最高獎金，略低於上文討論的獎金計劃下的最高應付獎金在上表中。薪酬委員會和我們的經理確定，截至2024年12月31日的年度，阿爾伯恩先生的年基本工資為45萬美元，與其2023年的基本工資一致。 |
| · | 在截至2023年12月31日的業績年度中，我們的經理支付的現金薪酬（包括年度基本工資、年度 獎金、與合併相關的獎金以及任何相關的預扣税和員工福利）總額為1,527,578美元，其中包括45萬美元的基本工資和900,000美元的現金獎勵， 它反映了根據上文討論的獎金計劃下的目標指標支付的獎金，該指標基於實際績效結果 ，如上面的表格。薪酬委員會和我們的經理確定，泰勒先生截至2024年12月31日止年度的年基本工資 將為45萬美元，與其2023年的基本工資一致。 |
| · | 在截至2023年12月31日的業績年度中，我們的經理支付的現金薪酬（包括年度基本工資、年度 獎金、與合併相關的獎金以及任何相關的預扣税和員工福利）總額為2,058,421美元，其中包括45萬美元的基本工資和1,025,000美元的現金獎勵， br}，它反映了根據上文討論的獎金計劃應支付的最高獎金 ，該獎金略低於上述獎金計劃下的最高應付獎金 上面的表格。薪酬委員會和我們的經理確定，截至2024年12月31日的財年，扎斯默先生的年基本工資 將為45萬美元，與其2023年的基本工資一致。 |
對於我們的經理及其關聯公司向我們的首席執行官 官卡帕斯先生或我們的總裁羅斯先生支付的現金薪酬的任何部分，我們不會向經理支付或補償 。雖然這些人將必要的時間用於我們的事務，以便 使我們公司能夠有效經營我們的業務，但他們也向由我們的經理及其關聯公司管理或建議的其他實體提供管理和其他服務。作為無報酬的指定執行官，卡帕斯先生和羅斯先生以工資的形式直接從我們的經理及其關聯公司那裏獲得薪酬 。我們的經理支付給Capasse先生和 Ross先生的薪酬部分來自我們向經理支付的管理費和激勵分配，部分來自我們的經理及其關聯公司在作為資產管理公司的正常運營過程中產生的各種其他收入 。Capasse先生和 Ross先生也是我們的經理人及其關聯公司的股東，因此，他們對我們的經理 及其關聯公司過去、現在和未來的投資和業務的損益享有利益。我們的經理和 其關聯公司的利潤和虧損每年都有所不同，向我們的經理及其關聯公司的股權持有人（包括Capasse 和羅斯先生）分配此類利潤與他們為支持我們的業務而可能向我們的經理提供的服務無關。
管理協議 不要求將我們支付給經理的管理費或激勵分配的任何特定金額或百分比分配給我們的無報銷指定執行官 。但是，考慮到我們的經理向這些指定高管 官員支付的與管理費和激勵分配相關的薪酬，我們的經理估計，Capasse 和羅斯先生與他們代表公司支持我們的經理合理相關的總薪酬約佔我們在2023年支付給經理的 管理費和激勵分配的9％。我們的經理估計，其中大約 33% 是固定的（即年基本工資）。
15
股權補償
薪酬委員會 已經授予並可能不時發放股權獎勵，旨在通過允許我們的經理以及經理和經理的關聯公司通過以下方式分享為股東創造的 價值，從而使我們的經理和支持我們的經理根據管理協議向我們提供服務的 關聯公司的人員與 股東的利益保持一致股票升值和分紅。這些基於股票的獎勵一旦發放，通常將受到 的歸屬要求的約束，這些要求旨在提高留存率併為我們實現強勁的業績。這些獎項進一步為我們提供了靈活性 ，使我們的經理能夠吸引、激勵和留住優秀人才。我們採用了股權激勵計劃，該計劃規定 發行股票獎勵，包括股票期權、普通股限制性股票、幻影股、股息等價物 權利、限制性有限合夥人利益（“LTIP 單位”）和 Ready Capital Corporation（或我們的運營合夥企業）發行的其他限制性有限合夥單位以及其他股權獎勵。
我們的董事會已將股權激勵計劃下的管理職責下放給薪酬委員會。作為計劃 管理員，薪酬委員會有權向我們的經理、我們的董事和高級管理人員以及支持我們的經理和經理關聯公司的員工 以及其他支持我們的經理根據管理 協議向我們提供服務的人員發放獎勵，並決定獎勵將採取什麼形式以及獎勵的條款和條件。
從歷史上看，作為薪酬計劃的一部分，我們沒有 根據股權激勵計劃向我們的首席執行官兼首席投資官或總裁發放任何獎勵。相反，根據管理協議的條款，我們向經理 的普通股支付激勵分配的50％，這些高管作為我們經理的股權持有人，對我們在激勵分配中向經理支付的 普通股擁有權益。作為股權薪酬計劃的一部分，我們已向經理中為我們提供服務的其他人員，包括阿爾伯恩先生、泰勒先生和扎斯默先生，發放了某些補助金 ，如下文 “股權補助” 項下所述。
薪酬委員會 將繼續審查和評估我們與薪酬理念 和目標以及競爭激烈的市場慣例相關的高管薪酬做法，並將酌情向董事會提出或建議對薪酬 計劃的修改。公司聘請了Farient作為其獨立薪酬顧問，以協助評估截至2023年12月31日的業績年度的股權 薪酬計劃以及我們2024年 的整體薪酬計劃。Farient向我們提供的服務僅限於與薪酬相關的服務。Farient分析了指導原則、 競爭市場趨勢、同行羣體薪酬做法、薪酬策略和其他薪酬注意事項。
股權補助
2022年業績年度的股權補助 （2023年發放）
2023 年 2 月， 薪酬委員會批准根據先前計劃，向支持我們的經理根據管理協議向我們提供服務的某些員工和我們 經理及其附屬公司的員工和人員，包括阿爾伯恩先生，授予了 480,586 股限制性普通股和限制性股票單位（在基於績效的股權獎勵中，這反映了按照 “目標” 派息百分比歸屬）， 泰勒和扎斯默。2023 年 2 月，我們董事會批准了薪酬委員會就截至2022年12月31日止年度的業績 向阿爾伯恩、佐斯默和泰勒先生發放的長期股權獎勵 提出的建議，包括基於績效的股票獎勵的具體業績指標、權重和機會水平，如下文 所述。在確定艾爾伯恩、泰勒和扎斯默先生的長期股權獎勵時，薪酬委員會重點關注上述 “2023年業績年度的高管薪酬” 中描述的 衡量標準和因素。基於這些考慮， 薪酬委員會批准了截至2022年12月31日止年度的業績的以下長期股權獎勵，但須遵守下述前瞻性歸屬標準：
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| 名字 | 獎勵 已授予(1) | 授予日期公平 獎勵價值 ($) | ||||||
| 安德魯·阿爾伯恩 | 61,634 | 800,000 | ||||||
| 加里泰勒 | 61,634 | 800,000 | ||||||
| 亞當·扎斯默 | 61,634 | 800,000 | ||||||
| (1) | 該獎勵於2023年2月12日頒發，50％的獎勵由基於時間的限制性的 普通股組成，50％的獎勵由基於績效的RSU組成，這些股票有資格歸屬，如下所述。此金額中包含的基於績效的 獎勵數量反映了按照 “目標” 支付百分比進行的歸屬。 |
2022年年底基於績效的 股票獎勵的關鍵條款（2023 年授予）
關於授予阿爾伯恩、泰勒和扎斯默先生截至2022年12月31日止年度的業績的長期 股權獎勵（於2023年授予），此類獎勵中有50％是限制性普通股的限時股票，僅根據持續的僱用或服務，在三年內按年分期按比例分期分配 。股息按所有基於時間的獎勵支付，包括既得獎勵和非既得獎勵。
此類 獎勵的其餘 50% 是基於績效的限制性股票單位。這些基於績效的股票獎勵仍處於風險之中，可能會被沒收，前提是年化可分配投資回報率指標（權重50％）和相對於薪酬委員會指定的同行羣體 的業績（上文在 “長期股票獎勵同行羣體” 項下披露）的業績（每種情況均為2023年1月1日至12月31日止的 業績期）的業績 2025。與基於績效的 股權獎勵相關的應付股息僅在滿足基於績效的歸屬條件且此類獎勵已獲得和 歸屬的情況下支付。
2023 年業績年度的股權補助 （2024 年發放）
2024 年 2 月， 薪酬委員會批准根據2023年計劃向支持我們的經理根據我們的管理協議向我們提供服務的某些員工和我們 經理及其附屬公司的員工和人員，包括阿爾伯恩先生， 先生向我們發放744,712股限制性普通股和限制性股票單位（在基於績效的股權獎勵中，這反映了按照 “目標” 派息百分比歸屬）} 泰勒和扎斯默。2024 年 2 月，我們董事會批准了薪酬委員會就截至2023年12月31日止年度的業績 向阿爾伯恩、佐斯默和泰勒先生發放的長期股權獎勵 提出的建議，包括基於績效的股票獎勵的具體業績指標、權重和機會水平，如下文 所述。在確定艾爾伯恩、泰勒和扎斯默先生的長期股權獎勵時，薪酬委員會重點關注上述 “2023年業績年度的高管薪酬” 中描述的 衡量標準和因素。基於這些考慮， 薪酬委員會批准了截至2023年12月31日止年度的業績的以下長期股權獎勵，但須遵守下述前瞻性歸屬標準：
| 名字 | 獎勵 已授予(1) | 授予日期公平 獎勵價值 ($) | ||||||
| 安德魯·阿爾伯恩 | 88,300 | 800,000 | ||||||
| 加里泰勒 | 88,300 | 800,000 | ||||||
| 亞當·扎斯默 | 88,300 | 800,000 | ||||||
| (1) | 該獎勵於2024年2月22日頒發，50％的獎勵由基於時間的限制性 普通股組成，50％的獎勵由基於績效的RSU組成，這些股有資格根據預先設定的 績效指標進行歸屬。該金額中包含的基於績效的獎勵數量反映了按照 “目標” 支付 百分比的授權，如表所示。 |
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2023 年底基於績效的 股票獎勵的關鍵條款（於 2024 年授予）
關於授予阿爾伯恩、泰勒和扎斯默先生截至2023年12月31日止年度的業績的長期 股權獎勵（於2024年授予），此類獎勵中有50％是限制性普通股的限時股票，僅根據持續的僱用或服務，在三年內按年分期按比例分期分配 。股息按所有基於時間的獎勵支付，包括既得獎勵和非既得獎勵。
此類 獎勵的其餘 50% 是基於績效的限制性股票單位。這些基於績效的股票獎勵仍處於風險之中，根據預先設定的 指標，可能會被沒收。與基於績效的股權獎勵相關的應付股息僅在滿足基於績效的 歸屬條件且此類獎勵已獲得和歸屬的情況下支付。
與合併相關的限制性股票單位（2023年授予）
2023 年 6 月，薪酬 委員會批准根據先前計劃，向支持我們的經理根據管理協議向我們提供服務的某些員工和經理 及其附屬公司的員工和人員（包括向阿爾伯恩先生提供限制性股權股票）授予248,268股限制性普通股和限制性股票單位（對於基於績效的股權獎勵，這反映了按照 “目標” 派息 百分比歸屬）， 泰勒和扎斯默。2023年6月，我們董事會批准了薪酬委員會就收購Broadmark向Ahlborn、Zausmer和Taylor先生發放的 併購股權獎勵提出的建議，包括基於績效的股票獎勵的具體 業績指標、權重和機會水平，如下所述。在確定艾爾伯恩、泰勒和扎斯默先生的股權 獎勵時，薪酬委員會重點考慮了上文 “2023年業績年度的高管薪酬” 中描述的衡量標準和因素。基於這些考慮，薪酬委員會批准了以下 股權獎勵，但須符合 “合併相關薪酬” 中描述的前瞻性歸屬標準：
| 名字 | 獎勵 已授予(1) | 授予日期公平 獎勵價值 ($) | ||||||
| 安德魯·阿爾伯恩 | 98,912 | 1,000,000 | ||||||
| 加里泰勒 | 24,728 | 250,000 | ||||||
| 亞當·扎斯默 | 98,912 | 1,000,000 | ||||||
| (1) | 這些獎勵於 2023 年 6 月 1 日頒發，是基於績效的 RSU，有資格按上文 “與合併相關 的薪酬” 中所述進行歸屬。該金額中包含的基於績效的獎勵數量反映了按照 “目標” 支付的歸屬 百分比，如表所示. |
18
2020 年績效 獎項的成就和結算（2021 年頒發）
薪酬委員會先前向阿爾伯恩先生、泰勒先生和扎斯默先生發放了基於績效的限制性股票單位，根據我們在2021年1月1日起至2023年12月31日的業績期間（“2021年業績限制股份”）與薪酬委員會 指定的同行羣體的業績相比實現的絕對股東總回報率和股東總回報率（“2021年業績限制股份”），有資格歸屬 。 2024 年 1 月 9 日，薪酬委員會審查並批准了 2021 年績效限制單位的支付，具體如下：
| 指標 | 重量 | 閾值 (50%) |
目標 (100%) |
最大值 (300%) |
結果 | 支付 | |||||||||||||||||||
| 絕對股東總回報率(1) | 50 | % | 25 | % | 35 | % | 50 | % | 21.31 | % | 0.00 | % | |||||||||||||
| 相對股東總回報率(2)(3) | 50 | % | 30 | % | 55 | % | 90 | % | 61.10 | % | 134.86 | % | |||||||||||||
| (1) | 如果我們的絕對股東總回報率介於25.0％至35.0％之間，則我們的絕對股東總回報率使用介於50.0％和100.0％之間的 直線線性插值確定；如果我們的絕對股東總回報率介於35.0％至 50.0％之間，則使用100.0％至300.0％的直線線性插值確定絕對股東總回報率。 |
| (2) | 2021年業績限制性股票單位的同行羣體包括以下公司：喜達屋房地產信託有限公司、黑石抵押貸款 信託公司、Rithm Capital Corp.、奇美拉投資公司、創意媒體與社區信託公司、Arbor Realty 信託公司、MFA Financial, Inc.、Two Harbors 投資公司、阿波羅商業房地產金融有限公司、景順 抵押資本公司，抵押貸款投資信託有限公司、Greystone Housing Impact Investors LP、PennyMac 抵押貸款投資信託基金、 Redwood Trust, Inc.、Ladder Capital Corp, 紐約Mortgage Trust, Inc.、Ares 商業房地產公司、Cherry Hill 抵押貸款投資公司和 ACRES 商業地產公司 |
| (3) | 如果我們的相對股東總回報率介於第 30 個百分位數和第 55 個百分位之間，則相對股東總回報率歸屬 百分比是使用 50.0% 到 100.0% 之間的直線線性插值確定的；如果我們的相對股東總回報率介於第 55 個百分位數和第 90 個百分位之間，則我們的相對股東總回報率歸屬百分比應使用直線 線性間隔線確定在 100.0% 和 300.0% 之間。 |
績效對薪酬的影響
以下總結了阿爾伯恩、泰勒和扎斯默先生2023年的 已實現薪酬，其中顯示（i）2023年支付的基本工資；（ii）合併 相關現金獎勵；（iii）2023年獲得的年度現金獎勵；以及（iv）2023年歸屬的限制性股票的税前價值， 在此類歸屬時的價值。2023 年期間不設限制性股票單位。
| 名字 | 基本工資 ($) | 獎金 ($) | 非股權激勵 ($) | 歸屬時實現的價值 ($) | 已實現工資總額 ($) | |||||||||||||||
| 安德魯·阿爾伯恩 | 450,000 | $ | 550,000 | 1,025,000 | 215,146 | 2,240,146 | ||||||||||||||
| 加里泰勒 | 450,000 | $ | 150,000 | 900,000 | 238,014 | 1,738,014 | ||||||||||||||
| 亞當·扎斯默 | 450,000 | $ | 550,000 | 1,025,000 | 190,554 | 2,215,554 | ||||||||||||||
股票所有權準則
提名和公司 治理委員會認為，我們的獨立董事和某些執行官的股票所有權對於 進一步使這些人的利益與我們的股東的利益保持一致非常重要，並期望這些人獲得公司股權（“公司股權”）的重大所有權。我們的董事會先前通過了針對獨立董事的最低股權持有準則 ，要求每位獨立董事維持最低數量的普通股，其市值等於或大於該獨立董事年度現金儲備金五倍的倍數（不包括預付費中代表委員會主席額外報酬的任何部分 ）。這些強制性所有權準則旨在 制定明確的標準，鼓勵獨立董事繼續投資於我們的股價表現。
19
我們的提名和 公司治理委員會在考慮了從某些股東那裏收到的有關向執行官適用股票所有權準則的反饋後，決定對我們的某些指定的 執行官以及我們的某些其他員工採用最低股權準則是適當的，例如我們的首席財務官、首席運營官和首席信貸官，他們是我們的經理 的員工，專門負責我們的事務我們提供服務的經理對我們來説。因此， 我們採用了最低股權所有權準則，要求我們的首席財務官、首席運營官和首席信貸官 保持市值等於或大於指定的 執行官基本工資三倍數的普通股的最低數量，還要求向我們提供服務的經理的某些其他員工將 普通股的最低數量保持在市場上值等於或大於該人的 {br 兩倍的倍數} 基本工資。
就所有權 指南而言，股票所有權包括我們直接或間接持有的任何類別的股權證券。出於實現股票所有權準則的目的，不包括限制性 普通股和未歸屬限制性股票單位的未歸屬股份。自 2023 年 1 月起， 受該指導方針約束的每個人都有五年時間來滿足 各自的要求並遵守準則。
提名和公司 治理委員會審查了截至2023年12月31日我們的獨立董事、指定執行官和其他受這些 指導方針約束的人員的持股，並確定這些人員遵守了這些強制性所有權準則 ，要麼是因為他們擁有必要數量的股份，要麼是因為該個人在允許的時間內達到 要求的所有權水平。
薪酬委員會報告
薪酬委員會 評估和確定我們的經理以及我們 經理及其關聯公司的董事和高級職員、員工和其他人員的股權獎勵薪酬，他們支持我們的經理根據管理協議向我們提供服務並管理公司 股權激勵計劃。薪酬委員會在確定股權激勵 計劃下向支持我們的經理 根據管理協議向我們提供服務的經理、我們的執行官以及經理及其關聯公司的其他人員的補助金水平時，會與我們的經理進行磋商。雖然我們的管理層對我們的財務報告 流程（包括高管薪酬的披露）負有主要責任，但薪酬委員會已與管理層審查並討論了本修正案中提出的 薪酬討論與分析。薪酬委員會認為，薪酬討論 和分析公平地代表了薪酬委員會在高管薪酬方面的理念、意圖和行動。 薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本修正案 中，以便向美國證券交易委員會提交。
託德·西奈，主席
弗蘭克·P·菲利普斯
多米尼克·米爾
根據《證券法》或《交易法》，上述薪酬 委員會報告不應被視為（i）“徵集材料” 或 “已提交” 或（ii）通過任何一般性聲明以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的任何文件中，除非 我們特別以引用方式納入此類報告。
20
薪酬摘要表
下表 列出了我們 向經理償還的指定執行官（Ahlborn、Zausmer和Taylor先生）在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度中的薪酬，如果是與合併相關的現金獎勵，則由我們支付。除了 先生和阿爾伯恩先生、泰勒先生和扎斯默先生外，我們沒有為截至2023年12月31日的財政年度向 指定執行官支付或報銷任何薪酬。
| 姓名 和校長 職位 | 年 | 工資(1) | 獎金(1) | 股票 獎項(2)(3) | 非股權
激勵措施 補償 ($) | 全部
其他 補償(4) | 總計(3) | |||||||||||||||||||||
| 安德魯·阿爾伯恩 | 2023 | $ | 450,000 | $ | 550,000 | (5) | $ | 1,800,000 | $ | 1,025,000 | $ | 33,327 | $ | 3,858,327 | ||||||||||||||
| 首席財務官 | 2022 | $ | 431,250 | $ | 45,348 | $ | 750,000 | $ | 1,194,652 | $ | 29,576 | $ | 2,450,826 | |||||||||||||||
| 2021 | $ | 375,000 | $ | 1,050,000 | (6) | $ | 317,398 | $ | - | $ | 21,516 | $ | 1,763,914 | |||||||||||||||
| 加里泰勒 | 2023 | $ | 450,000 | $ | 150,000 | (5) | $ | 1,050,000 | $ | 900,000 | $ | 27,578 | $ | 2,577,578 | ||||||||||||||
| 首席運營 官 | 2022 | $ | 431,250 | $ | - | $ | 650,000 | $ | 1,060,000 | $ | 24,601 | $ | 2,165,851 | |||||||||||||||
| 2021 | $ | 375,000 | $ | 941,250 | (6) | $ | 423,188 | $ | - | $ | 21,438 | $ | 1,760,876 | |||||||||||||||
| 亞當·扎斯默 | 2023 | $ | 450,000 | $ | 550,000 | (5) | $ | 1,800,000 | $ | 1,025,000 | $ | 33,421 | $ | 3,858,421 | ||||||||||||||
| 首席信貸官 | 2022 | $ | 431,250 | $ | - | $ | 750,000 | $ | 1,240,000 | $ | 29,576 | $ | 2,450,826 | |||||||||||||||
| 2021 | $ | 315,625 | $ | 1,106,875 | (6) | $ | - | $ | - | $ | 21,584 | $ | 1,444,084 | |||||||||||||||
| (1) | 指定執行官是我們的經理或其關聯公司的員工，除合併相關獎金外， 我們不向其支付現金補償。 |
| (2) | “股票獎勵” 列中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的 限制性普通股和限制性股票單位獎勵的總授予日公允價值，根據授予日的標的股票價值， 對於基於績效的獎勵， 授予日基於績效的歸屬條件的可能結果（在目標 績效水平上）。相反，假設2023年授予的基於績效的獎勵 在授予之日達到最高績效成績，則這些獎項的總授予日公允價值如下：Ahlborn先生，80萬美元（基於績效的 RSU）和2,000,000美元（與合併相關的限制性股票單位）；泰勒先生，80萬美元（基於績效的RSU）和500,000美元（與合併相關的限制性股票單位）；以及 扎斯默先生，80萬美元（基於績效的限制性股票單位）和2,000,000美元（與合併相關的限制性股票單位）。 |
| (3) | 先前在 “股票獎勵” 欄中報告的金額反映了相關年度獲得的股票獎勵的授予日公允價值 ，並已更新以反映適用 年度授予的股票獎勵的授予日公允價值。 |
| (4) | 2023年報告的金額包括（i）僱主401（k）阿爾伯恩先生、 泰勒先生和扎斯默先生每人6,600美元的對等繳款；（ii）阿爾伯恩、泰勒和扎斯默先生每人6,600美元的僱主現金餘額計劃繳款； 和（iii）Ready Capital向我們的經理償還的20,127美元的醫療和牙科福利 Born，泰勒先生為 14,378 美元， ，Zausmer 先生為 20,221 美元。 |
| (5) | 2023年報告的金額反映了與合併相關的現金獎勵。 |
| (6) | 正如先前在相應委託書中包含的薪酬討論和分析中所討論的那樣，2021 年 “獎金” 列中報告的金額是根據當年績效指標 的績效水平獲得的。 |
21
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表彙總了 有關在 2023 財年向我們的指定執行官發放的所有基於計劃的獎勵的某些信息。所有股票獎勵 都是根據先前計劃授予的。
| 預計
未來支出低於 非股權激勵計劃獎勵 (#)(1) | 股權激勵計劃獎勵下的 預計未來支出 (#)(2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予 日期 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 所有 其他股票獎勵：股票數量或單位數 (#)(4) | 授予 日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(5) | |||||||||||||||||||||||||
| 安德魯·阿爾伯恩 | $ | 450,000 | $ | 900,000 | $ | 1,498,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 02-12-23 | 15,409 | (2) | 30,817 | (2) | 61,634 | (2) | $ | 400,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 02-12-23 | 30,817 | $ | 400,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 06-01-23 | 49,456 | (3) | 98,912 | (3) | 197,824 | (3) | $ | 1,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 加里泰勒 | $ | 450,000 | $ | 900,000 | $ | 1,498,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 02-12-23 | 15,409 | (2) | 30,817 | (2) | 61,634 | (2) | $ | 400,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 02-12-23 | 30,817 | $ | 400,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 06-01-23 | 12,364 | (3) | 24,728 | (3) | 49,456 | (3) | $ | 250,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 亞當·扎斯默 | $ | 450,000 | $ | 900,000 | $ | 1,498,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 02-12-23 | 15,409 | (2) | 30,817 | (2) | 61,634 | (2) | $ | 400,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 02-12-23 | 30,817 | $ | 400,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 06-01-23 | 49,456 | (3) | 98,912 | (3) | 197,824 | (3) | $ | 1,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 此列中的金額代表年度現金獎勵機會。 |
| (2) | 金額代表限制性股票單位，根據股東總回報率和可分配投資回報率指標的實現情況進行歸屬。 |
| (3) | 金額代表與合併相關的限制性股票單位，根據薪酬 討論與分析中所述的某些合併相關指標的實現情況進行歸屬。 |
| (4) | 本列中的金額代表限制性普通股，限制性普通股於2024年2月12日、 2024年2月12日、2025年2月12日和2026年2月12日等額分三分之一分期歸屬。 |
| (5) | 本列中的金額代表限制性普通股和RSU獎勵股份的授予日公允價值。 |
22
截至 2023 財年 年底的未償股票獎勵
下表列出了 每位指定高管 高管在 2023 財年末持有的所有未償還的股票獎勵的某些信息。
| 股票獎勵 | ||||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 未歸屬的股份或股票單位的數量 (#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場 價值 ($)(1) | 股權 激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元）(1) | |||||||||||||
| 安德魯·阿爾伯恩 | 02/12/21 | 12,473 | (2)(3) | $ | 127,848 | - | $ | - | ||||||||||
| 02/12/22 | 17,618 | (4) | $ | 180,585 | 26,427 | (6) | $ | 270,877 | ||||||||||
| 02/12/23 | 30,817 | (5) | $ | 315,874 | 30,817 | (7) | $ | 315,874 | ||||||||||
| 06/01/23 | - | $ | - | 98,912 | (8) | $ | 1,013,848 | |||||||||||
| 加里泰勒 | 02/12/21 | 16,630 | (2)(3) | $ | 170,458 | - | $ | - | ||||||||||
| 02/12/22 | 15,268 | (4) | $ | 156,497 | 22,903 | (6) | $ | 234,756 | ||||||||||
| 02/12/23 | 30,817 | (5) | $ | 315,874 | 30,817 | (7) | $ | 315,874 | ||||||||||
| 06/01/23 | - | $ | - | 24,728 | (8) | $ | 253,462 | |||||||||||
| 亞當·扎斯默 | 02/12/21 | 8,316 | (2)(3) | $ | 85,239 | - | $ | - | ||||||||||
| 02/12/22 | 17,618 | (4) | $ | 180,585 | 26,427 | (6) | $ | 270,877 | ||||||||||
| 02/12/23 | 30,817 | (5) | $ | 315,874 | 30,817 | (7) | $ | 315,874 | ||||||||||
| 06/01/23 | - | $ | - | 98,912 | (8) | $ | 1,013,848 | |||||||||||
| (1) | 基於截至2023年12月29日的財年最後一個工作日的普通股收盤價（10.25美元）。 |
| (2) | 包括根據2024年2月12日歸屬的先前計劃授予的分別為阿爾伯恩、泰勒和佐斯默先生的4,126股、5,501股和2751股限制性普通股。 |
| (3) | 包括根據先前計劃授予並於2024年1月9日獲得的阿伯恩、泰勒 和扎斯默先生的8,347份2021年績效限制股份、11,129份2021年績效限制單位和5,565份2021年績效限制股份， 薪酬討論與分析中有更詳細的描述。 |
| (4) | 代表根據先前計劃授予的限制性普通股，其中一半於2024年2月12日歸屬， ，其餘一半將於2025年2月12日歸屬。 |
| (5) | 代表根據先前計劃授予的限制性普通股，其中三分之一於2024年2月12日歸屬， ，其餘三分之二將在2025年2月12日和2026年2月12日分別等額分期歸屬。 |
| (6) | 代表根據先前計劃授予的限制性股票單位（目標水平），該計劃基於截至2024年12月31日的三年 前瞻期的年化可分配投資回報率，以及根據我們的股東總回報率在相對於同行羣體業績的三年前瞻性 業績期內授予的獎勵的50％。 |
| (7) | 代表根據先前計劃授予的限制性股票單位（目標水平），該計劃基於截至2025年12月31日的三年 前瞻期的年化可分配投資回報率，以及根據我們在相對於同行羣體業績的三年前瞻性 業績期內根據我們的股東總回報率授予的獎勵的50％。 |
| (8) | 代表根據先前計劃授予的與合併相關的限制性股票單位（目標水平），根據2024年節省的成本分配給 的獎勵佔合併前Broadmark支出運行率的百分比，15％分配給根據合併之時至2024年底的Broadmark產品數量歸屬的獎勵，30％分配給根據資產產生的增量流動性賦予的獎勵 2024 年底前的水平融資、投資組合決勝、銷售或企業再利用，以及 25% 至 的獎勵基於2024年的可分配股本回報率（“ROE”）。 |
23
股票獎勵在 2023 財年發放
下表列出了 有關每位指定執行官股票獎勵的某些信息。
| 股票獎勵 | ||||||||
| 名字 | 歸屬時收購的股份數量 (#)(1) | 實現價值的依據 歸屬 ($)(2) | ||||||
| 安德魯·阿爾伯恩 | 16,501 | 215,146 | ||||||
| 加里泰勒 | 18,231 | 238,014 | ||||||
| 亞當·扎斯默 | 14,617 | 190,554 | ||||||
| (1) | 代表限制性普通股的歸屬。 |
| (2) | 限制性普通股的歸屬價值基於我們普通股在歸屬日 的收盤價。 |
終止或變更 控制權後的潛在付款
我們的指定執行官 是我們的經理或經理關聯公司的員工，因此我們沒有義務在他們終止僱用時向他們支付任何形式的薪酬 。
股權激勵計劃 規定，如果 “控制權發生變化”（該術語在股權激勵計劃中定義），薪酬 委員會應酌情采取其認為必要的任何行動，以維持 股權激勵計劃（包括每個此類受贈方的適用獎勵協議）下的權利，使該受贈方的權利與 基本成比例在此類事件之前存在的權利，包括但不限於股票數量、 期權的調整或授予的其他獎勵、就先前根據股權激勵計劃授予的任何期權或權利 分配的股份或其他財產的數量和種類，以及與任何補助相關的行使價、收購價格和基於績效的 標準。
薪酬比率披露
2015年8月，SEC 實施了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規定，該條款要求美國上市公司 披露其首席執行官薪酬與員工中位數薪酬的比例。如前所述，我們 不向經理支付或補償我們的經理及其關聯公司向首席執行官 官託馬斯·卡帕斯支付的薪酬的任何部分。因此，公司無法計算和提供卡帕斯先生的薪酬比例。
薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與
根據《交易法》的規則和 條例，薪酬決策沒有相互關聯，也沒有內部人員參與薪酬決定。
| 項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 |
普通股的實益所有權
除非另有説明，下表列出了截至2024年4月19日的 個人（i）我們已知是5％或以上普通股受益所有人的每個 個人（ii）我們的指定執行官、（iii）我們的 董事以及（iv）集團的所有董事和執行官對我們普通股的實益所有權信息。受益所有權包括 受益所有人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及受益所有人有權在該日期後的 60 天內通過行使期權或其他權利收購 的任何股份。除非另有説明，以下百分比基於截至2024年4月19日我們已發行普通股的169,991,831股 股，其中包括1,120,142股限制性普通股。
24
除非另有説明，否則 所有股份均直接擁有，且指定人員擁有唯一的投票權和投資權。除下表 腳註中另有説明外，以下所列股東的營業地址是我們的主要執行辦公室地址，位於 美洲大道 1251 號，50第四樓層，紐約，紐約 10020。
| 姓名和公司地址 |
普通股的股票數量 受益地 擁有** | 佔總數的百分比 的股份 普通股*** | ||||||
| 託馬斯·E·卡帕斯 | 462,041 | (1) | * | |||||
| 傑克·羅斯 | 396,812 | (2) | * | |||||
| 安德魯·阿爾伯恩 | 116,753 | (3) | * | |||||
| 加里 ·T· 泰勒 | 123,798 | (4) | * | |||||
| 亞當·扎斯默 | 105,219 | (5) | * | |||||
| 弗蘭克·菲利普斯 | 54,506 | (6) | * | |||||
| 丹尼爾·J·赫希 | 116,788 | (7) | * | |||||
| 凱文·M·呂伯斯 | 119,925 | (8) | * | |||||
| 梅雷迪思·馬歇爾 | 22,237 | (9) | * | |||||
| Pinkie D. 梅菲爾德 | 15,883 | (10) | * | |||||
| 多米尼克·米爾 | 47,391 | (11) | * | |||||
| 吉爾伯特·內森 | 92,249 | (12) | * | |||||
| 安德里亞·佩特羅 | 25,587 | (13) | * | |||||
| J. 米切爾·里斯 | 91,540 | (14) | * | |||||
| 託德·西奈 | 56,892 | (15) | * | |||||
| 所有董事和執行官作為一個小組（15 人） | 1,847,621 | 1.09 | % | |||||
| 5% 或以上的受益所有人 | ||||||||
| 薩瑟蘭房地產投資信託控股有限責任公司 | 7,034,717 | (16) | 4.14 | % | ||||
| 貝萊德公司 | 27,656,289 | (17) | 16.27 | % | ||||
| Vanguard 集團有限公司 | 11,163,763 | (18) | 6.57 | % | ||||
25
| * | 表示小於 1% |
| ** | 就本表而言，“受益所有權” 是根據《交易法》第13d-3條確定的，根據該規則，個人或羣體被視為擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股 的 “受益所有權”。 |
| *** | 為了計算下表中的所有權百分比，截至2024年4月19日，Ready Capital共有169,991,831股已發行普通股，其中包括1,120,142股限制性普通股。計算這些百分比時使用的已發行普通股總數 假設其他人 持有的未歸屬限制性股票單位均未轉換為普通股。 |
| (1) | 根據卡帕斯先生在 {Waterfall br} 實體的所有權百分比，包括 (i) 我們的經理人持有的285,636股普通股和8,869股普通股中的86,284股普通股（包括其對薩瑟蘭房地產投資信託控股有限責任公司（“合夥企業”）和瀑布管理有限責任公司（與我們的經理 “瀑布實體”）的所有權百分比；卡帕斯先生放棄對瀑布實體持有的股份的實益所有權，但其經濟 權益和 (ii) 65,832 股普通股除外Ready Capital的E系列優先股 股轉換後可發行的股票，每股面值0.0001美元（“E系列優先股”），基於E系列優先股每股3.2916股普通股（或 “股票上限”）的轉換率。Waterfall Management, LLC是我們 經理的子公司，是合夥企業的普通合夥人，可能被視為合夥企業持有 普通股的受益所有人。此外，卡帕斯先生是我們經理的負責人，可能被視為對合夥企業持有的普通股擁有投票權和投資權 。但是，Waterfall Management, LLC在 這些股份中沒有經濟利益，並希望根據 合夥企業的合夥協議，應合夥企業的受益所有人的要求將此類股份分配給他們。因此，Waterfall Management, LLC宣佈放棄對合夥企業持有的普通股 股的實益所有權，卡帕斯先生則放棄對此類普通股的實益所有權，除非他在合夥企業中的經濟權益 除外。 |
| (2) | 包括 (i) 通過羅賓·羅斯2009年信託基金擁有的155,264股普通股；羅斯先生不擔任該信託的受託人 ，他的妻子是信託的受託人和唯一受益人，信託受託人對信託持有的證券擁有唯一的投票權和投資權 ，(ii) 傑克·羅斯先生和羅賓夫人擁有的155,264股普通股 } J. Ross JTWROS，羅斯及其妻子的共同租户賬户，以及（iii）普通股285,636股和8,869股普通股總股中的86,284股普通股根據羅斯先生在瀑布實體中的所有權百分比，分別由我們的經理（包括通過其對合夥企業的所有權）和Waterfall Management LLC持有；羅斯先生放棄對瀑布實體持有的股份的 實益所有權，除非他在瀑布實體中的經濟利益。Waterfall Management, LLC是我們經理的附屬公司 ，是合夥企業的普通合夥人，可能被視為合夥企業持有的普通 股票的受益所有人。此外，羅斯先生是我們經理的負責人，可能被視為對合夥企業持有的普通股擁有股份投票權和 投資權。但是，Waterfall Management, LLC在這些股份中沒有經濟 權益，並希望根據合夥企業的合夥協議 的要求將此類股份分配給合夥企業的受益所有人。因此，Waterfall Management, LLC宣佈放棄對合夥企業持有的普通股 股的實益所有權，羅斯先生則放棄對此類普通股的實益所有權，除非他在合夥企業中的經濟利益不在此限。 |
| (3) | 包括根據2023年計劃授予阿爾伯恩先生的44,150股限制性普通股，該計劃將在2025年2月22日、2026年2月22日和2027年2月22日分三次等額分期歸屬 。 |
| (4) | 包括根據2023年計劃授予泰勒先生的44,150股限制性普通股，該計劃將在2025年2月22日、2026年2月22日和2027年2月22日分三次等額分期歸屬 。 |
| (5) | 包括根據2023年計劃授予扎斯默先生的44,150股限制性普通股，該計劃將在2025年2月22日、2026年2月22日和2027年2月22日分三次等額分期歸屬 。 |
| (6) | 不包括標的未歸屬限制性股票單位的9,519股普通股，這些普通股可在菲利普斯當選時的延期結算 日發行。 |
| (7) | 包括根據2023年計劃授予赫希先生的9,519股限制性普通股，該計劃將在2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日分三次等額分期歸屬 。 |
| (8) | 包括根據2023年計劃授予呂伯斯先生的9,519股限制性普通股，該計劃將在2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日分三次等額分期歸屬 。 |
| (9) | 包括根據2023年計劃授予馬歇爾先生的9,519股限制性普通股，該計劃將在2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日分三次等額分期歸屬 。 |
| (10) | 不包括標的未歸屬限制性股票單位的9,519股普通股，這些普通股可在梅菲爾德女士當選時的延期結算 日發行。 |
| (11) | 包括根據股票上限轉換E系列優先股後可發行的8,229股普通股。不包括 標的未歸屬限制性股票單位的9,519股普通股，這些普通股可在米埃爾女士當選 的延期結算日發行。 |
| (12) | 包括內森先生的配偶擁有的7,000股普通股，內森先生被視為擁有 實益所有權。包括根據2023年計劃授予內森先生的9,519股限制性普通股，該計劃將在2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日分三次等額分期歸屬 股。 |
26
| (13) | 包括根據2023年計劃授予佩特羅女士的9,519股限制性普通股，該計劃將在2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日分三次等額分期歸屬 。 |
| (14) | 這些股票是通過小米切爾·里斯持有的。信託，UA 5/5/1999；Reese先生是信託的受託人和唯一受益人 ，對信託持有的證券擁有唯一的投票權和投資權。不包括標的未歸屬限制性股票單位的9,519股普通股 股，這些普通股可在里斯當選時的延期結算日發行。 |
| (15) | 不包括標的未歸屬限制性股票單位的9,519股普通股，這些普通股可在西奈博士當選時的延期結算 日發行。 |
| (16) | Waterfall Management, LLC是我們經理的子公司，是合夥企業的普通合夥人，可能被視為合夥企業持有的普通股的 受益所有人。但是，Waterfall Management, LLC在其中某些股份中沒有經濟 權益，並希望根據合夥企業的合夥協議，應合夥企業的受益所有人的要求 將此類股份分配給他們。因此，Waterfall Management, LLC宣佈放棄合夥企業持有的普通股的實益所有權 。此外，Thomas Capasse和Jack Ross都是我們經理的負責人或經理董事 ，可能被視為共享對合夥企業持有的普通股的投票權和投資權。 此類個人均宣佈放棄對此類普通股的實益所有權，除非他在普通股中的經濟利益有限。 出於第 16 條 目的或任何其他目的，納入這些普通股不應被視為承認申報證券的受益所有權。 |
| (17) | 根據2024年1月22日提交的附表13G中提供的信息，貝萊德公司（“貝萊德”）報告了其實益擁有的27,250,729股普通股的唯一投票權以及對其實益擁有的 27,656,289股普通股的唯一處置權。附表13G報告了實益所有權信息，其中不包括 自該附表13G發佈之日起收購或出售的任何股份。普通股實益擁有的百分比不包括 自附表13G之日起發行的任何普通股或授予的股票獎勵的影響。貝萊德的地址是 紐約市東 52 街 55 號，紐約 10055。 |
| (18) | 根據2024年2月13日提交的附表13G中提供的信息，Vanguard Group, Inc.（“Vanguard Group”）。 報告了對其實益擁有的10,905,029股普通股的唯一處置權，對其實益擁有的 對115,211股普通股共享投票權，對其實益擁有的258,734股普通股 共享處置權。附表13G報告了實益所有權信息，其中不包括自該附表13G之日起收購或出售的任何股份 。普通股實益擁有的百分比不包括自附表13G之日以來發行的任何普通股 或以股票為基礎的獎勵的影響。Vanguard Group, Inc. 的地址是 Vanguard Blvd 100 號。， 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 年。 |
根據股權 補償計劃獲準發行的證券
下表顯示了截至2023年12月31日的有關股權激勵計劃的某些信息：
| 獎項 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量 — 不包括本表第一列中反映的證券(5) | |||||||||
| 股東批准的股權薪酬計劃(1) | 1,759,366 | (2) | -- | 5,497,156 | (3) | |||||||
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准(4) | 56,830 | (4) | -- | -- | ||||||||
| 總計 | 1,816,196 | -- | 5,497,156 | (3) | ||||||||
| (1) | 包括 2023 年計劃和先前計劃。 |
| (2) | 反映了2023年計劃下未償還的1,330,582個運營單位和2013年計劃下未償還的428,784個限制性股票單位（每種情況均假設基於績效的限制性股票單位的目標業績）。不包括股權激勵 計劃下已發行的690,978股限制性普通股。 |
| (3) | 反映根據2023年計劃下的新獎勵仍可供發行的股票。 優先計劃不得授予任何額外獎勵。 |
| (4) | 包括Broadmark根據Broadmark Realty Capital Inc.2019年股票激勵計劃 （“計劃”）授予的已發行限制性股票單位。該計劃和限制性股票單位是在完成與Broadmark的合併交易時由我們承擔的。 |
| (5) | 根據全額股票獎勵的授予，所有這些股票均可供發行。 |
27
| 項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 |
董事獨立性
該準則規定， 按照紐約證券交易所上市標準的要求，在我們董事會任職的多數董事必須是獨立的。指南 可在我們的網站 www.readycapital.com 上查看。根據對所有相關事實和情況的審查，我們的董事會 已確定我們的十二位董事中有十位——弗蘭克·菲利普斯、丹尼爾·赫希、凱文·呂伯斯、 梅雷迪思·馬歇爾、平基·梅菲爾德、多米尼克·米勒、吉爾伯特·內森、安德里亞·佩特羅、J. 米切爾·里斯和託德·西奈——有資格 成為紐約證券交易所的獨立董事上市標準和獨立性標準。
審查、批准或批准與關聯人進行的交易
我們的董事會認識到， 與關聯方的交易增加了利益衝突和/或估值不當（或認為存在不當估值）的風險。 我們的董事會通過了一項關於與關聯方交易的書面政策，我們稱之為 “關聯方交易 政策”，該政策符合對在紐約證券交易所上市的公開持有普通股的發行人的要求。相關的 方交易政策涵蓋與任何（a）執行官、 董事或董事被提名人、(b) 持有任何類別有表決權證券5％以上的受益所有人，或 (c) 與上述任何一方的直系親屬進行的交易（或一系列類似交易），其中 (1) 涉及的總金額將或可能超過 在任何日曆年均為120,000美元，（2）公司是參與者，（3）任何關聯方擁有或將擁有直接或間接的 重大利益。
根據該政策，董事會或董事會任命的僅由不感興趣的董事組成的委員會 將考慮所有相關因素，包括（如適用） 公司進行交易的業務理由，（ii）交易的可用替代方案，（iii） 交易的條件是否與第三方提供的條件相當，（iv）該交易可能導致 歸因於實際或明顯的利益衝突，以及 (v) 交易對公司的整體公平性。
利益衝突和關聯方交易
管理協議
我們與管理人簽訂了管理 協議，該協議於2016年10月31日ZAIS Financial合併完成後生效，該協議於2020年12月6日進一步修訂 。管理協議與我們的合併前管理協議基本相似。
管理協議描述了 經理向我們提供的服務以及此類服務的補償。經理負責管理公司 的日常運營，接受公司董事會的指導和監督。根據 管理協議的條款，向我們的經理支付管理費，每季度按季度計算和支付，金額相當於 公司股東權益（定義見管理協議）的1.5％，超過5億美元的股東 權益每年1.00％。
根據我們運營合作伙伴關係的合夥協議 ，我們的經理，即運營合作伙伴關係中A類特殊單位的持有人，有權獲得 激勵分配，每季度拖欠的金額不少於零，等於（i）（A）15％的 產品和（B）我們運營合作伙伴關係（x）IFCE（如下所述）之間的差額，滾動 以四個季度為基礎，在當前季度的激勵分配之前，以及 (y) (1) 加權平均值 的乘積我們所有產品中普通股或盈利單位（不重複計算）的每股發行價格乘以該季度已發行普通股（包括根據股權激勵計劃授予的任何限制性普通股和任何其他普通股標的 獎勵）和盈利單位（不重複計算）的加權平均值 ，以及 (2) 8%，以及 (ii) 支付的任何激勵分配的 總和就前四個季度的前三個季度致函我們的經理；但是，前提是 ，除非 最近完成的12個日曆季度的累計IFCE大於零，否則任何日曆季度均不支付任何激勵分配。
28
激勵分配 應在每個季度結束後的30天內計算，計算結果應立即交付給我們公司。 有義務在A類特殊單位持有人向我們公司提交載有 該季度激勵分配計算方法的書面聲明後的 五個工作日內以現金支付50％的激勵分配，50％以普通股或OP單位支付。除某些例外情況外，在 向我們的經理髮行此類普通股或盈利單位的激勵分配之日起三週年之前，我們的經理不得出售或以其他方式處置 以普通股或盈利單位向其發放的激勵分配的任何部分。用於確定 作為激勵分配一部分的應付股票數量的普通股價格是此類股票在 董事會批准激勵分配之前的最後一個交易日的收盤價。
為了確定 應付給我們經理的激勵分配，激勵費核心收益（“IFCE”）在運營合夥企業的合夥協議 中定義為運營合夥企業的GAAP淨收益（虧損），不包括非現金股權薪酬支出、與運營合夥企業成立或延續有關的 費用、激勵分配、房地產折舊 和攤銷（以公司為限）虧損其資產所依據的任何財產）和任何該期間記錄的未實現收益、虧損 或其他非現金項目，無論這些項目是否包含在其他綜合收益或虧損中，還是 包含在淨收益中。在經理與公司獨立董事進行了 討論後，經公司大多數 獨立董事批准後，將根據公認會計原則的變化和某些其他非現金費用對該金額進行調整以排除一次性活動。
管理協議每年可在至少三分之二的獨立董事投贊成票後終止，或由普通股（我們的高級管理團隊成員和經理附屬公司 持有的股份除外）的持有人投票終止，其依據是：(i) 我們的經理表現不令人滿意，對我們公司造成重大損害，或 (ii)) 確定應付給我們經理的管理費或激勵分配不公平，但須遵守我們的規定經理 有權通過接受 至少三分之二的獨立董事同意的管理費減免或激勵分配來防止因不公平費用而被解僱。如有任何此類終止，我們必須提前 180 天通知我們的經理。此外， 在無故解僱後，管理協議規定，我們將向經理支付解僱費，金額等於經理在 終止之日之前的前 24 個月期間所賺取的平均年度基本管理費的三倍 ，該費用自解僱之日前最近完成的財政季度末計算，內部化除外。 此外，如果在我們有義務向 經理支付解僱費的情況下終止管理協議，則我們的運營合夥企業應在終止解僱的同時回購A類特殊單位，金額 等於在緊接終止前的24個月期間為A類特殊單位 支付或應付的激勵分配的平均年金額的三倍，計算公式為該日期之前最近完成的財政季度結束 的終止。這些規定可能會增加我們公司終止管理協議的成本，並對我們無故解僱經理的能力產生不利影響 。
根據管理協議， 我們將向經理償還經理產生的與我們相關的運營費用，包括法律、會計盡職調查 和其他服務。此外，我們可能需要按比例支付我們的經理及其關聯公司運營所需的租金、電話、水電費、辦公傢俱、機器、 以及其他辦公、內部和管理費用。
我們可能會參與內部化 交易，實現自我管理，如果發生這種情況，某些關鍵員工可能不會成為我們的員工，而是可能仍然是我們的經理或其關聯公司的 員工。因此，無法有效管理內部化交易可能導致我們 承擔超額成本，並在披露控制和程序或財務報告內部控制方面出現缺陷。 此類缺陷可能會導致我們產生額外的成本，管理層的注意力可能會從最有效的 管理我們的投資上轉移開來。此外，如果我們的經理贊助的另一個計劃將我們的經理內部化，則我們的經理的關鍵人員（ 也是另一個贊助計劃的關鍵人員）將成為另一個計劃的員工，並且將不再為我們提供服務 。任何此類關鍵人員的流失都可能對我們執行業務計劃某些方面的能力產生不利影響。此外， 對於任何內部化交易，我們預計需要支付對價，以補償經理 的內部化費用，金額將與經理進行真誠的談判，並且需要至少獲得大多數 獨立董事的批准。如果無故終止管理協議的條件得到滿足，並且我們選擇終止 管理協議，則該對價可能會超過應付給我們的經理 的解僱費金額。
29
無論我們的投資組合表現如何，我們都將向經理支付大量 管理費。我們的經理有權獲得基本管理費（不是 基於績效指標或目標），這可能會降低其投入時間和精力來尋找能夠為我們的投資組合提供誘人的 風險調整後回報的資產的動力。這反過來可能會損害我們向股東進行分配的能力，也可能損害我們普通股的市場 價格。
管理協議是由關聯方協商的 ，其條款（包括應付費用）可能不像與非關聯第三方談判 那樣對我們有利。
資產分配
由於我們與經理及其附屬公司的關係，我們面臨利益衝突 。安德魯·阿爾伯恩、加里·泰勒和亞當·扎斯默分別受僱於我們的經理，分別擔任我們的首席財務官、首席運營官和首席信貸官， 專門為我們服務，我們經理的七位會計專業人員也專門為我們服務。除了 我們的 ReadyCap 發起和收購子公司、Knight Capital, LLC 子公司、Red Stone 及其附屬公司以及僱用自己員工的美國美盛子公司 除外，我們沒有自己的員工。此外，我們預計，我們的首席執行官、首席財務 官、首席運營官、首席信貸官、總裁、投資組合經理和經理 的任何其他適當人員將把必要的時間用於我們的事務，使我們能夠有效經營業務。我們的經理和 我們的高級管理人員在他們對我們的職責與他們對我們的經理及其關聯公司的職責和利益之間可能存在衝突。我們的 經理無需為我們的運營投入特定的時間或任何特定個人的服務。我們的經理 管理其他客户或向其提供服務，我們會與其他客户爭奪經理的資源和支持。 我們的經理及其高級職員和人員參與其他業務活動的能力可能會減少他們為我們提供諮詢所花費的時間。
在分配適合我們和我們經理及其關聯公司的其他客户的資產時也可能存在衝突 。我們的經理管理一系列基金 和有限數量的獨立賬户，這些賬户側重於一系列資產支持證券（“ABS”）和其他信貸策略。 這些其他基金或獨立賬户均未將LMM貸款作為其主要業務戰略。
為了解決因我們與經理或其關聯公司的關係而產生的某些潛在的 衝突，我們的經理在一份附帶信函協議中同意，在 管理協議有效期間，其及其任何關聯公司都不會 (i) 在我們不作為主要投資策略涉及LMM抵押貸款的投資者參與的情況下，贊助或管理任何額外的 投資工具，除非 我們的經理事先獲得批准我們董事會的多數成員（包括我們大部分的獨立成員）董事），或 (ii) 收購資產組合，其中大部分（按價值或未付本金餘額（“UPB”））是代表其他投資工具（收購LMM ABS除外）的LMM抵押貸款 ，除非我們首先獲得投資機會 並且董事會的大部分成員（包括我們大部分獨立董事）決定我們不會收購此類資產。
附帶信函協議 不涵蓋在市場上收購的LMM ABS和非房地產擔保貸款，我們可能會在收購LMM ABS、非房地產擔保貸款和資產組合 方面與我們的經理人管理的其他現有客户、專注於一系列ABS和其他信貸策略的基金以及單獨的 管理賬户以及我們的經理及其關聯公司的未來客户競爭其中少於大多數（按價值或UPB計算）是LMM貸款，以及收購其他非LMM貸款的目標資產涉及 LMM 貸款。
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與經理共同投資
2022年7月15日，我們 完成了1.25億美元的承諾，以換取該基金的利息，投資一家名為Waterfall Atlas Anchor Feeder, LLC（“基金”）（“基金”）， ，這是一隻由我們的經理管理的基金。作為我們的承諾的交換，我們有權獲得基金普通合夥人獲得的任何附帶利息分配的15％，這樣，在基金的整個生命週期中，我們獲得的內部回報率為基金內部回報率的1.5％。該基金通過與當地運營合作伙伴收購 各類不良房地產和增值房地產，專注於商業房地產股權。截至2023年12月31日，我們已向該基金捐贈了6,120萬美元的現金，其餘承諾為6,380萬美元。如上文 “公司治理——審查、 批准或批准與關聯人的交易” 中所述，未經我們經理擔任投資顧問的某些其他 基金和管理賬户或由我們經理或經理的 關聯公司管理的任何實體購買或發行的任何資產，也不會向任何此類實體出售任何資產，也不會向任何此類實體出售任何資產，也不會向任何此類實體出售任何資產，也不會向任何此類實體出售任何資產，也不會向任何此類實體出售任何資產，也不會向任何此類實體出售任何資產，也不會向任何此類實體出售任何資產 獨立董事。因此，我們對該基金的投資已得到董事會多數成員的審查和批准，包括 我們多數的獨立董事。
董事 和高級職員責任的賠償和限制
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州 公司在其章程中納入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東 的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(1) 實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤 或 (2) 由最終判決確立且對訴訟原因具有實質性的主動和故意的不誠實行為。我們的章程 包含這樣的條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除了我們的董事和高級管理人員的責任。
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償 協議，規定在馬裏蘭州 法律允許的最大範圍內提供賠償。
| 項目 14。 | 首席會計師費用和服務 |
獨立註冊會計師事務所 費用
下表彙總了 就德勤會計師事務所提供的專業服務向我們收取的總費用（包括相關費用）。
| 費用類型 | 截至 2023 年 12 月 31 日 的財政年度 | 對於已結束的財年 2022年12月31日 | ||||||
| 審計費(1) | $ | 2,711,110 | $ | 2,297,000 | ||||
| 與審計相關的費用 | — | — | ||||||
| 税費(2) | — | — | ||||||
| 所有其他費用(3) | $ | 62,063 | 250,175 | |||||
| 費用總額 | $ | 2,773,173 | $ | 2,547,175 | ||||
| (1) | 審計費用主要是指對10-K表年度報告和10-Q表季度報告中向美國證券交易委員會 提交的合併財務報表進行審計和季度審查的費用，以及通常只能合理預期獨立註冊 公共會計師事務所提供的工作，例如法定審計以及向美國證券交易委員會提交的文件中包含的 同意書和安慰信的簽發。 |
| (2) | 税費主要是指税務合規、税務諮詢和税收籌劃專業服務的費用。 |
| (3) | 所有其他費用主要代表與盡職調查、商定程序和多年來完成或計劃進行的交易 相關的費用。 |
31
審計委員會的 章程規定，審計委員會應審查和預先批准公司外部審計師提供的所有審計和非審計 服務的聘用費和條款，並評估其對外部審計師獨立性的影響。 向我們提供的所有與審計、税務和其他相關的服務均經過審計委員會的審查和預先批准，審計委員會得出的結論是，德勤會計師事務所提供的 此類服務符合維持該公司在 履行其審計職能方面的獨立性。
第四部分
| 項目 15。 | 附錄和財務報表附表 |
(a) 財務 報表。
對第 15 項這一部分的迴應以引用方式納入了原始報告中的 併入本第 1 號修正案。
(b) 展品。
| 展覽 數字 |
展品描述 | |
| 2.1 | * | 由Ready Capital、Ready Capital、特拉華州有限責任公司RC Mosaic Sub, LLC、特拉華州有限合夥企業Sutherland Partners, LP.、特拉華州有限責任公司Mosaic Real Estate Credit, LLC、特拉華州有限合夥企業Mosaic Real Estate Credit TE, LLC、特拉華州有限合夥企業MREC國際激勵拆分有限合夥企業、Mosaic Real Estate Credit TE, LLC、特拉華州有限合夥企業 MREC International Incentive Split, LP、LP、Mosaic Real Offshore，LP，開曼羣島豁免有限合夥企業，MREC Corp Sub 1（VO），LLC，特拉華州的一家有限責任公司，MREC Corp Sub2（洛杉磯辦事處），特拉華州有限責任公司、特拉華州有限責任公司MREC Corp Sub 3（Superblock）, LLC、特拉華州有限責任公司Mosaic Special Member, LLC、特拉華州有限責任公司Mosaic Secured Holdings, LLC和MREC Management, LLC，日期截至2021年11月3日（參照註冊人提交的表格8-K最新報告的附錄2.1併入）2021 年 11 月 9 日）. |
| 2.2 | * | Ready Capital Corporation、Sutherland Partners, L.P.、RC Mosaic Sub, LLC、Mosaic Real Estate Credit, LLC、Mosaic Real Estate Corp TE, LLC、MREC International International Split、LP、MREC International International Split、LP、MREC Corp Sub 1 (VO)、LLC、MREC Corp Sub 2 (LA)，以及他們之間的合併協議第一修正案，日期為2022年2月7日 Office)、LLC、MREC Corp Sub 3（Superblock）、LLC、Mosaic 特別成員、LLC、Mosaic Secured Holdings, LLC 和 MREC Management, LLC（參照註冊人提交的 8-K 表最新報告附錄 2.1 併入）2022年2月7日）。 |
| 2.3 | * | Ready Capital Corporation、RCC Merger Sub, LLC和Broadmark Realty Capital Inc.簽訂的截至2023年2月26日的合併協議和計劃（參照註冊人2023年2月28日提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入）。 |
| 3.1 | * | ZAIS Financial Corp. 的修正和重述條款（參照經修訂的註冊人S-11表格附錄3.1納入）（註冊號333-185938）. |
| 3.2 | * | ZAIS Financial Corp. 的補充條款（參照經修訂的註冊人S-11表附錄3.2納入）（註冊號333-185938）. |
| 3.3 | * | 薩瑟蘭資產管理公司的修正和重述條款（參照註冊人於2016年11月4日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）. |
| 3.4 | * | Ready Capital Corporation修正條款（參照註冊人於2018年9月26日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）. |
| 3.5 | * | Ready Capital Corporation修正條款的補充條款，指定6.25％的C系列累積可轉換優先股，每股面值0.0001美元（參照註冊人於2021年3月19日提交的表格8-A註冊聲明附錄3.7納入）. |
| 3.6 | * | Ready Capital Corporation修正條款的補充條款，該條款指定了6.50％的E系列累積可贖回優先股的股份，每股面值0.0001美元（參照註冊人於2021年6月10日提交的表格8-K最新報告的附錄3.1納入）. |
| 3.7 | * | Ready Capital Corporation修正條款的補充條款，其中指定B-1類普通股，每股面值0.0001美元，B-2類普通股，每股面值0.0001美元，B-3類普通股，每股面值0.0001美元，B-4類普通股，每股面值0.0001美元（參照3月21日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明附錄4.8納入）2022)。 |
| 3.8 | * | 修訂和重述了Ready Capital Corporation章程（參考註冊人於2018年9月26日提交的8-K表附錄3.2）。 |
32
| 3.9 | * | 日期為2022年5月11日的通知書，涉及將B-1類普通股（每股面值0.0001美元）、B-2類普通股（每股面值0.0001美元）、B-3類普通股（每股面值0.0001美元）和B-4類普通股（每股面值0.0001美元）自動轉換為普通股，每股面值0.0001美元（參考註冊處附錄3.1併入）Ant 於 2022 年 5 月 10 日提交的 8-K 表格）。 |
| 3.10 | * | Ready Capital Corporation修正條款的補充條款，將B-1類普通股，每股面值0.0001美元，B-2類普通股，每股面值0.0001美元，B-3類普通股，每股面值0.0001美元，B-4類普通股，每股面值0.0001美元，指定為普通股，每股面值0.0001美元（參考附錄3.2併入註冊人於 2022 年 5 月 10 日提交的 8-K 表格）。 |
| 4.1 | * | 契約，由作為發行人的ReadyCap Holdings, LLC、Sutherland Partners, L.P.、Sutherland Asset I, LLC和ReadyCap Commercial, LLC分別作為擔保人，以及作為受託人的美國銀行全國協會於2017年2月13日簽訂的合約（參照註冊人於2017年2月13日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）. |
| 4.2 | * | 作為發行人的ReadyCap Holdings, LLC、Sutherland Partners, L.P.、Sutherland Asset I, LLC、ReadyCap Commercial, LLC於2017年2月13日簽訂的第一份補充契約，分別作為擔保人和受託人和抵押代理人的美國銀行全國協會，包括2022年到期的7.5％的優先擔保票據和相關擔保（以引述方式納入註冊人於 2017 年 2 月 13 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.2）. |
| 4.3 | * | 薩瑟蘭資產管理公司和作為受託人的美國銀行全國協會於2017年8月9日簽訂的契約（參照註冊人於2017年8月9日提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入）. |
| 4.4 | * | 薩瑟蘭資產管理公司和作為受託人的美國銀行全國協會於2018年4月27日簽訂的第二份補充契約（參照註冊人於2018年4月27日提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入）. |
| 4.5 | * | 第三份補充契約，截至2019年2月26日，由Ready Capital Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂並由其簽訂（參照註冊人於2019年3月13日提交的10-K表年度報告附錄4.7納入）. |
| 4.6 | * | Ready Capital Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會於2019年2月26日發佈的截至2017年8月9日的第一份補充契約的第1號修正案（參照註冊人於2019年3月13日提交的10-K表年度報告附錄4.8納入）. |
| 4.7 | * | Ready Capital Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會於2019年2月26日簽訂的截至2018年4月27日的第二份補充契約的第1號修正案（參照註冊人於2019年3月13日提交的10-K表年度報告附錄4.9納入）. |
| 4.8 | * | 第四份補充契約，截至2019年7月22日，由Ready Capital Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂並由其簽訂（參照註冊人於2019年7月22日提交的8-K表最新報告的附錄4.3納入）. |
| 4.9 | * | 第五份補充契約，自2021年2月10日起由Ready Capital Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂並由其簽訂（參照註冊人於2021年2月10日提交的8-K表最新報告的附錄4.3納入）. |
| 4.10 | * | 第六份補充契約，由Ready Capital Corporation與美國全國銀行協會簽訂並於2021年12月21日簽訂的日期為2021年12月21日的第六份補充契約，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會作為受託人（參照註冊人於2021年12月21日提交的8-K表最新報告附錄4.3納入），日期為2021年12月21日，由Ready Capital Corporation和美國全國銀行協會簽訂的第六份補充契約，日期為2021年12月21日註冊人於 2021 年 12 月 21 日提交的 8-K 表的最新報告）。 |
| 4.11 | * | 第七份補充契約，自2022年4月18日起由Ready Capital Corporation和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂並簽訂該契約（參照註冊人於2022年4月18日提交的8-K表最新報告的附錄4.3納入）。 |
| 4.12 | * | 第八份補充契約，自2022年7月25日起由Ready Capital Corporation和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂並簽訂該契約（參照註冊人於2022年7月25日提交的8-K表最新報告的附錄4.3納入）。 |
| 4.13 | * | Ready Capital Corporation普通股證書樣本（參照2018年12月13日提交的註冊人S-4表附錄4.1納入）. |
33
| 4.14 | * | 代表6.25％C系列累積可轉換優先股股份的優先股樣本，每股面值0.0001美元（參照註冊人於2021年3月19日提交的表格8-A註冊聲明附錄4.13納入）. |
| 4.15 | * | 代表6.50％E系列累積可贖回優先股股份的優先股樣本，每股面值0.0001美元（參照註冊人於2021年6月10日提交的8-K表最新報告附錄4.1併入）. |
| 4.16 | * | 認股權證樣本（參照Broadmark Realty Capital Inc.於2019年11月14日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格附錄4.2納入）。 |
| 4.17 | * | 三一合併公司與大陸證券轉讓與信託公司之間的認股權證協議，日期截至2018年5月14日（參照Broadmark Realty Capital Inc.於2019年11月14日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格附錄4.3合併）。 |
| 4.18 | * | Broadmark Realty Capital Inc.、Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC於2019年11月14日由Broadmark Realty Capital Inc.、Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC於2019年11月14日簽訂的認股權證協議修正案（參照Broadmark Realty Capital Inc.於2019年11月20日向 |
| 4.19 | * | 《認股權證協議第二修正案》於2019年11月14日由Broadmark Realty Capital Inc.、Continental Stock Transfer & Trust Company Capital Capital Capital Inc.於2019年11月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.5合併。 |
| 4.20 | * | Ready Capital Corporation、RCC Merger Sub, LLC、Computershare Inc.和N.A. Computershare Inc.和Computershare信託公司於2023年5月31日由Ready Capital Corporation、RCC Merger Sub, LLC、Computershare Inc.和N.A. Computershare Trust Corporation |
| 4.21 | * | Ready Capital Corporation根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券的描述（參照註冊人於2024年2月28日提交的10-K表年度報告附錄4.21納入）。 |
| 10.1 | * | ZAIS Financial Corp、ZAIS Financial Partners, L.P.、ZAIS Merger Sub, LLC、Sutherland Asset I, LLC、Sutherland II, LLC、SAMC REO 2013-01、LLC、ZAIS Asset II, LLC、ZAIS Asset II, LLC、ZAIS Asset II, LLC、ZAIS Asset II, LLC、ZAIS Asset II, LLC、ZAIS Asset II, LLC、ZAIS Asset II, LLC、ZA.、ZFC Trust、ZFC Trust TRS I, LLC 和 Waterfall Asset Management, LLC（參照註冊人於 2016 年 5 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 合併）. |
| 10.2 | * | Ready Capital、Sutherland Partners、LP和Waterfall Asset Management, LLC自2020年12月6日起對經修訂和重述的管理協議的第一修正案（參照註冊人於2020年12月8日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 |
| 10.3 | * | Sutherland Partners, L.P. 的第三份經修訂和重述的有限合夥協議，日期為2019年3月5日，該協議由作為普通合夥人的Ready Capital Corporation及其附錄A中列出的有限合夥人簽訂（參考註冊人於2019年3月13日提交的10-K表年度報告附錄10.8）。 |
| 10.4 | * | 賠償協議表格（參照註冊人於2019年9月9日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）. |
| 10.5 | * | Ready Capital Corporation 2013 年股權激勵計劃（參考註冊人於 2019 年 3 月 13 日提交的 10-K 表年度報告附錄 10.10 納入其中）. |
| 10.6 | * | 限制性股票單位獎勵協議表格（參考註冊人於2019年3月13日提交的10-K表年度報告附錄10.11併入）. |
| 10.7 | * | 限制性股票獎勵協議表格（參照註冊人截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告附錄10.1納入） |
| 10.8 | * | Ready Capital Corporation、Sutherland Partners, L.P.、Waterfall Asset Management LLC和JMP Securities LLC於2021年7月9日簽訂的股權分配協議（參照註冊人2021年7月9日提交的8-K表最新報告的附錄1.1合併）。 |
| 10.9 | * | Ready Capital Corporation、Sutherland Partners, L.P.、Waterfall Asset Management LLC和JMP Securities LLC於2022年3月8日由Ready Capital Corporation、Sutherland Partners, L.P.、Waterfall Asset Management LLC和JMP證券有限責任公司於2022年3月8日簽訂 |
34
| 10.10 | * | Ready Capital Corporation、Sutherland Partners, L.P.、MREC Management, LLC 和美國美盛特別成員有限責任公司之間於 2021 年 11 月 3 日簽訂的利息交換協議（參照註冊人於 2021 年 11 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）*** |
| 10.11 | * | 修訂和重述了Ready Capital Corporation、Sutherland Partners, L.P. 和Computershare Inc.及其子公司北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的截至2023年3月21日的或有股權協議（參照註冊人截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告附錄10.1納入）。 |
| 10.12 | * | RCC Merger Sub, LLC與Broadmark Realty Capital Inc.於2023年5月31日簽訂的轉讓和承擔協議（參照註冊人截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.1納入）。 |
| 10.13 | * | Ready Capital Corporation 2023年股權激勵計劃（參照註冊人於2023年9月8日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄99.1納入其中）。 |
| 10.14 | * | Ready Capital Corporation 2023年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格（參考註冊人於2024年2月28日提交的10-K表年度報告的附錄10.14）。 |
| 10.15 | * | Ready Capital Corporation 2023年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格（參考註冊人於2024年2月28日提交的10-K表年度報告附錄10.15）。 |
| 19.1 | * | Ready Capital Corporation內幕交易政策（參照註冊人於2024年2月28日提交的10-K表年度報告附錄19.1納入其中）。 |
| 21.1 | Ready Capital公司的子公司清單（參照註冊人於2024年2月28日提交的10-K表年度報告的附錄21.1納入其中）。 | |
| 24.1 | 委託書（參照註冊人於2024年2月28日提交的10-K表年度報告的附錄24.1納入）。 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | ** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 |
| 32.2 | ** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 |
| 97.1 | Ready Capital Corporation激勵補償政策（參照註冊人於2024年2月28日提交的10-K表年度報告附錄97.1納入其中）。 | |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展方案文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 擴展定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中） |
| * | 先前已提交。 |
| ** | 根據第S-K條例第601項，該展品是提供的，而不是歸檔的，不應被視為以引用方式已納入 任何文件中。 |
| *** | 根據S-K法規第601（b）（2）項，某些附表已被省略。Ready Capital 同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本。 |
35
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本年度報告第 1 號修正案（即 表格 10-K），並經正式授權。
準備就緒的資本公司
| 日期：2024 年 4 月 29 日 | 來自： |
| /s/ 託馬斯·卡帕斯 | |
| 託馬斯·E·卡帕斯 | |
| 董事會主席、首席執行官 兼首席投資官 |
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