一條邦希爾街
倫敦EC1Y 8YY
T +44 (0)20 7600 1200
F +44 (0)20 7090 5000
附件5.2
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一條邦希爾街 倫敦EC1Y 8YY T +44 (0)20 7600 1200 F +44 (0)20 7090 5000 |
| 2024年4月30日 | |
| 您的推薦人 | |
| Prudential plc | |
| 國際金融中心一號13樓 | 我們的推薦人 |
| 港景街1 | KXZH/MVS |
| 香港中環 | 直達線路 |
| +44 (0)20 7090 3173 | |
| 保誠金融(亞洲)有限公司 | |
| 1天使法院 | |
| 倫敦EC2R 7AG | |
| 英國 |
尊敬的先生們，
保誠集團（“保誠集團”）和
保誠集團（“PFAP”）
（保誠信和PFAP統稱為意見方，各自稱為“意見方”）
表格F-3上的貨架登記聲明
| 1. | 我們充當了意見方的英國法律顧問。本意見書就截至今天 日期的英國法律向您提交一份表格F-3的註冊聲明，該註冊聲明將於2024年4月30日由意見方根據經修訂的《1933年美國證券法》(以下簡稱《證券法》)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交。除其他外(I)保誠的優先債務證券(“保誠高級債務證券”)、(Ii)保誠的附屬 債務證券(“保誠次級債務證券”)、(Iii)由保誠全面及無條件擔保的PFAP優先債務證券(“高級擔保”)(“高級擔保”)，及(Iv)獲全面及無條件擔保的PFAP的次級債務證券(“附屬擔保”)。連同高級擔保、保誠(“PFAP(Br)次級債務證券”及意見方(視情況而定)保誠高級債務證券、保誠次級債務證券(Br)及PFAP高級債務證券(“債務證券”)的“擔保”)。 |
| 2. | 吾等注意到，(I)保誠高級債務證券將根據保誠高級契約 (定義見下文)發行，(Ii)保誠次級債務證券將根據保誠附屬契約(定義見下文 )發行，(Iii)PFAP高級債務證券將根據2020年PFAP高級契約或2024年PFAP高級契約 (定義見下文)發行，及(Iv)PFAP附屬債務證券將根據PFAP附屬契約 (定義見下文)發行，每種情況下均不時予以補充。 |
SJ庫克 PP查帕特 迪爾·芬克勒 SP大廳 高級加爾佈雷斯 賈德·馬克斯 DJO Schaffer 約翰遜博士 拉·燕子 政務司司長卡梅倫 BJ-PF盧浮宮 E·邁克爾 RR Oger 霍爾·戴維斯 |
JC·普特尼斯 拉·薩姆羅伊 JC棉花 RJ Turnill CNR Jeffs SR尼科爾斯 MJ託賓 總幹事沃特金斯 BKP Yu EC Brown J·愛德華茲 廣告喬利 JS Nevin JA帕帕尼喬拉 |
貝克 GA里程 GE O ' Keefe MD Zerdin RL表弟 伊恩·泰勒 DA艾夫斯 MC巷 LMC Chung RJ Smith MD ' AS Corbett PIR迪克森 是約翰遜 RM瓊斯 |
EJ Fife JP史黛西 LJ Wright 約翰·克拉克 WHJ埃裏森 上午萊爾-斯邁特 納西里 德羅伯遜 TA維克斯 RA Innes CP麥加芬 CL Phillips SVK醒來 國家安全局邦索爾 |
隨機對照組牛仔褲 V·麥克達夫 PL穆迪 DM泰勒 RJ Todd WJ海龜 OJ Wicker DJ Blaikie CVK博尼 F·德法爾科 SNL休斯 公關林納德 KA O ' Connell 楊恩 |
蔡忠賢 納米帕切科 CL桑格 HE Ware CJ培根 TR布蘭查德 荷蘭庫克 AJ Dustan HEB Hecht CL Jackson 或莫爾河 S沙阿 G卡馬拉納坦 JE Cook |
CA Cooke LJ休斯頓 CW麥加雷-格羅夫斯 威克姆警察 RR希爾頓 知識產權 CR Osborne MJ桑德勒 CM夏普 JM斯萊德 WCW布倫丹 DJG Hay TG紐維 Ije Nsoatabe |
PJC O‘Malley SE Osprey 大放異彩 S·斯里拉姆 香港住友社 SC Tysoe |
由律師監管機構授權和監管 SRA編號55388
|
已審查的文件
| 3. | 就本意見而言，我們審查了以下文件的副本： |
| (a) | 保誠(作為發行人)的高級契約格式，作為註冊聲明的證據4.1提交(“保誠高級契約”)； |
| (b) | 關於保誠(作為發行人)的附屬契約的格式，作為註冊聲明的附件4.2提交(“保誠附屬契約”)； |
| (c) | 2024年4月30日由PFAP(作為發行人)、保誠(作為擔保人)和花旗銀行(作為高級受託人)之間的高級契約(“2024年PFAP高級契約”)； |
| (d) | 2020年4月14日由PFAP(作為發行人)、保誠(作為擔保人)和花旗銀行(作為高級受託人)之間的高級契約，於2020年4月14日、2022年3月24日和2023年3月2日修訂和補充(“2020 PFAP高級契約”)； |
| (e) | 日期為2024年4月30日的附屬契約，由PFAP(作為發行人)、保誠(作為擔保人) 和花旗銀行(作為附屬受託人)(“PFAP附屬契約”)簽訂； |
(在本意見中，上文(A)- (E)項所述的契約稱為“契約”，上文(C)-(E)項所述的契約在本意見中稱為“已籤立契約”)；
| (f) | 美國公民自由聯盟董事西蒙·裏奇於2024年4月30日頒發的證書(“美國公民自由聯盟董事證書”)，其中包括： |
| (i) | 經認證為真實、完整和最新的PFAP組織章程大綱和章程副本以及PFAP公司註冊證書；以及 |
| (Ii) | 2024年4月25日舉行的PFAP董事會會議紀要副本一份，經證明為真實和最新的副本； |
2
| (g) | 一份日期為2024年4月30日的保誠律師西蒙·裏奇的證書(“保誠律師證書”)，其中包括： |
| (i) | 保誠的《組織章程大綱和章程細則》副本、公司註冊證書、變更名稱和重新註冊為上市公司時的註冊證書、經認證的真實、完整且截至 日期的副本； |
| (Ii) | 2024年4月23日保誠董事會會議紀要和2023年12月5日保誠董事會會議紀要副本各一份，經認證為真實且最新的副本； |
| (Iii) | 保誠與西蒙·裏奇有關的授權書副本一份，日期為2023年12月14日，經證明為真實且最新的副本；以及 |
| (Iv) | 保誠律師西蒙·裏奇於2024年4月25日簽發的關於擬更新、更新和/或修訂《註冊説明書》的批准證書，經認證為真實且最新的副本； |
| (h) | 2024年4月30日由麗貝卡·懷亞特(以董事名義)簽署的PFAP在職證書，確認Simon Rich是一個授權的個人，可以代表PFAP就Indentures採取行動； |
| (i) | 保誠的任職證書，日期為2024年4月30日，由Thomas Clarkson(作為公司祕書)簽署，確認Simon Rich是授權的個人，可以代表PFAP就Indentures採取行動； |
| (j) | 保誠公司祕書Thomas Clarkson於2020年4月14日發出的證書(“2020年祕書證書”)，其中包括保誠董事會於2020年3月9日作出的決議和董事會某委員會於2020年4月3日作出的決議的摘錄，經核證均為截至祕書證書日期的真實及最新副本；及 |
| (k) | 保誠的董事(當時)馬克·菲茨帕特里克2020年8月10日的證書(附於《2020年董事證書》)，其中包括： |
| (i) | 《2020年7月23日保誠董事會會議紀要》和《2020年8月10日保誠董事會委員會會議紀要》各一份，經認證為真實、最新的副本；以及 |
3
| (Ii) | 保誠公司日期為2020年8月10日的授權書副本，經認證為真實且截至日期的副本， |
(2020年書記證書和2020年董事證書(各附所有文件)統稱為《2020年批覆》)。
| 4. | 本意見書陳述了我們對截至今天的英國法律的某些事項的意見，此處所載的意見書是以英國現行法律為基礎的，並在本意見書發表之日被英國法院所適用。 |
| 5. | 我們沒有對除英國以外的任何司法管轄區的法律進行任何調查，也不表達任何意見，也不對任何其他法律，特別是紐約州和美利堅合眾國的法律，表示或暗示任何意見。 |
| 6. | 在本意見中使用時，本發明中定義的表述應具有相同的含義。 |
假設
| 7. | 我們假設： |
| (a) | 我們審核的所有複印件(包括電子複印件)與原始單據的一致性； |
| (b) | 每份契約已經或將視具體情況由各方當事人(意見方除外)正式籤立並無條件交付。 |
| (c) | 我們檢查過的籤立文件或其副本上的所有簽名都是真實的； |
| (d) | 契約上任何需要見證的簽署，已經或將會在簽字人在場的情況下，由在有關契約中被確認為見證人的人真心證明； |
| (e) | 各方當事人(意見方除外)簽署、交付和履行其在每個契約項下義務的能力、權力和權威； |
| (f) | 各表中所有陳述的準確性和完整性： |
| (i) | 2020項批准； |
| (Ii) | 美國食品與藥品管理局董事證書；以及 |
4
| (Iii) | 審慎律師證書， |
以及其中所指的文件，並且該等證書和報表在本意見發表之日和債務證券不時發行的每個日期保持真實、準確和完整；
| (g) | 我們審核的複印件(包括電子複印件)在今天的 日期是完整、準確的，與原件相符； |
| (h) | 經我們審核的各意見方的《組織章程大綱和章程細則》副本完整且最新，如果今天發佈，將符合《2006年公司法》第36條的規定； |
| (i) | 在與本意見書相關的範圍內，各意見方的董事已履行其董事職責。 |
| (j) | 英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的任何法律都不會禁止或以其他方式使任何一方簽署、交付、發行或履行契約、債務證券或擔保的條款是非法或無效的 ，並且只要任何契約項下的任何義務是在英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區履行或以其他方式受到約束，其履行將不會因該司法管轄區的法律或該司法管轄區的公共政策而被非法、無效或禁止； |
| (k) | 債務證券在發行時將由各方正式籤立和無條件交付，並將根據相關契約的規定進行認證，債務證券將不會與任何適用的招股説明書附錄或以下任何決議相牴觸： |
| (i) | 保誠董事會(或保誠董事會任何委員會)在本協議生效日期後通過；和/或 |
| (Ii) | PFAP董事會(或PFAP董事會的任何委員會)在本協議生效之日通過了後續的決議。 |
| (l) | 意見方通過的2020年批准和與2020年PFAP有關的任何其他批准 高級契約： |
| (i) | 如實記錄各意見方董事會的正式召開、組成和法定人數會議的程序，以及有關會議是否已正式舉行；以及 |
5
| (Ii) | 在該等會議或該等其他時間或證書 上通過的該等決議及授權其後並未被修訂、撤銷、撤銷或取代； |
| (m) | (A)我們於2024年4月30日在公司註冊處進行的查冊及於2024年4月30日在清盤呈請書中央登記處進行的GlobalX查冊所披露的有關意見各方的資料(合稱“查冊”)，在每項查冊進行之日是完整、最新及準確的，此後 並未被更改或增補，及(B)該等查冊並未未能披露與本意見的目的有關的任何資料； |
| (n) | 在本意見發表之日和債務證券的每個發行日期， |
| (i) | 對於締約方根據《1986年破產法》(修訂本)第一部分或第A1部分提出的意見，沒有提出自願安排的建議或獲得暫停， |
| (Ii) | 雙方意見方均未就清盤決議發出通知或通過任何清盤決議， |
| (Iii) | 沒有向法院提出申請或提交申請或向法院提交請願書，法院也沒有下令結束或管理意見黨，或開始暫停與意見黨有關的活動，也沒有采取任何步驟取消或解散任何一個意見黨， |
| (Iv) | 沒有就任何意見方或他們各自的任何資產或收入任命清算人、管理人、監督人、管理人、破產管理人、破產受託人或類似的人員，也沒有就該人員的任命發出或提交任何通知，並且 |
| (v) | 英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區均未啟動涉及任何一方意見當事人或其任何資產或收入的破產程序或類似程序； |
| (o) | 沒有或將不會對本合同日期提交的任何契約或註冊聲明進行任何修改。 |
| (p) | (FSMA第21條或根據FSMA制定的適用法規或規則允許的除外)由於非法通信(FSMA第 30條所指)，沒有達成任何與債務證券相關的投資活動協議(FSMA第21(8)條所指的)； |
6
| (q) | 任何債務證券都不會出售給在英國的人，除非在不會導致違反FSMA第85(1)條的情況下向聯合王國的公眾發出要約； |
| (r) | FSMA和根據其制定的適用於交易的任何規則的要求已經並將得到適當遵守，為遵守目的所需的任何行動已經並將被適當地採取； |
| (s) | 任何債務證券的發行都不會導致超出任何一方意見當事人的借款或擔保限額。 |
| (t) | 提供擔保不會導致超過保誠 受制於的借款或擔保的任何限額； |
| (u) | 受英國任何監管機構監管的企業債券的任何一方已遵守並將遵守該監管機構關於債務證券和擔保的發行、要約和出售的所有要求； |
| (v) | 契約和債務證券及擔保(在根據契約籤立、認證和交付時)構成並將構成(視情況而定)當事人根據紐約州法律承擔的有效、具有法律約束力和可強制執行的義務，並且契約和債務證券及擔保的含義和效力與其受英國法律管轄時具有相同的含義和效力； |
| (w) | 上述第3(F)(Ii)和3(G)(Ii)至3(G)(Iv)分段所述的董事會會議紀要、批准證書或授權書中授權的人已經或將籤立契約， 和： |
| (i) | 此類會議記錄是其中所述會議過程的真實記錄，包括正式召開的、組成的和有法定人數的意見各方董事會會議，以及有關會議已正式舉行；以及 |
| (Ii) | 在這些會議和/或證書上通過的決議、授權和/或證書隨後未被修改、撤銷、撤銷或取代； |
| (x) | 選擇以下選項： |
| (i) | 適用於相關條款的英國法律(定義如下)；以及 |
7
| (Ii) | 紐約州管理假牙的法律，但相關規定除外(定義見下文)， |
是有關各方本着善意自由作出的，沒有理由以公共政策為由避免這樣的選擇；
| (y) | 履行本契約項下的每項義務： |
| (i) | 在英格蘭和威爾士以外的任何地方履行該義務並不違法、無效或違反公共政策。 |
| (Ii) | 不違反國際貨幣基金組織任何成員的任何外匯管制規定； 和 |
| (Iii) | 與任何一方的其他憲制文件的附例並無衝突；及 |
| (z) | 根據英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律，要求履行、履行或完成的與契約有關的所有行為、條件或事情均已按照每個司法管轄區的法律正式履行、履行和完成。 |
| 8. | 基於並遵守上述規定，在符合下列保留意見和任何未向我們披露的事實的情況下，我們有以下意見： |
| (a) | 每個意見黨都是一家已正式成立並有效存在的公共有限公司。 |
| (b) | 每個意見方都有能力和權力簽署和交付契約、債務證券和擔保，並行使各自的權利和履行各自的義務。 |
| (c) | 已籤立的契約已由意見方正式簽署。 |
| (d) | 在發佈任何以下文件後： |
| (i) | 根據《保誠附屬契約》第13.01節的《保誠附屬債務證券》；及/或 |
| (Ii) | 根據PFAP附屬契約的PFAP次級債務證券，附屬契約的13.01節， |
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(“相關規定”)， 在每種情況下均明示受英國法律管轄並根據英國法律解釋，將構成意見方有效的、具有法律約束力的和可強制執行的義務。
| (e) | 各意見方已採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付契約，並行使各自的權利和履行各自在契約項下的義務。 |
| 9. | 我們的保留如下： |
| (a) | 英國法院可以擱置訴訟或拒絕管轄權，特別是如果同時訴訟是在其他地方提起的話。在某些情況下，他們可能有義務這樣做，並可以拒絕發出限制令，以防止因違反管轄權條款而受到威脅或提起的程序的啟動或繼續。 |
| (b) | 本意見中用來描述義務的“具有法律約束力的”和“可強制執行的”一詞是指該義務屬於英國法院強制執行的類型。這並不意味着該義務將根據其條款在所有情況下具有法律約束力並可強制執行，例如，強制執行受制於法院命令具體履行或發佈禁令的自由裁量權、1980年《時效法案》的條款、英國法院接受管轄權 、程序規則和一般適用的法律和公平原則。 |
| (c) | 如果雙方同意接受英格蘭和威爾士以外任何地方法院的專屬管轄權，我們不會就英格蘭法院是否接受管轄權發表意見。 |
| (d) | 如果英國法院擁有管轄權： |
| (i) | 它將承認紐約州法律的有效性，並根據2008年6月17日關於適用於合同義務的法律的理事會(EC)第593/2008號條例(因為它是英國法律的一部分，根據2018年歐洲聯盟(退出) 法案(經修訂))； |
| (Ii) | 在下列情況下，它將不適用紐約州的法律： |
| (1) | 紐約州的法律沒有得到抗辯和證明；或 |
| (2) | 這樣做將違反英國的公共政策或英國法律的強制性規則；或 |
9
| (3) | 這樣做將使外國刑法、税收或其他公法生效；以及 |
| (Iii) | 它可考慮到將在英格蘭和威爾士以外履行的《契約》規定的任何義務的履行地法律。它可以參考與履行方式和在發生瑕疵履行時應採取步驟有關的法律。 |
| (e) | 可能存在以下情況：(A)自由裁量權或權力的行使可能隱含限制，或(B)證書、裁定等不被視為最終決定。 |
| (f) | 根據2008年6月17日關於適用於合同義務的法律的(EC)593/2008號條例(根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(經修訂)，該條例是英國法律的一部分)，締約各方可選擇僅管轄合同一部分的法律。然而，合同各方以這種方式分裂管轄法律的能力是有限度的。這一限度通常是這樣表述的，即當事方 可能只會在選定的法律按照邏輯協調一致的情況下才能實現這種“和解”。如果不能做到這一點，當事人的法律選擇可能會被英國法院裁定為無效。 |
| (g) | 對於完全以美國聯邦或州證券法為依據的責任，在英格蘭、在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中是否可強制執行存在疑問。 |
| (h) | 合同中包含的承諾和賠償可能不能在英國法院強制執行，因為它們聲稱要求支付或補償在英國法院提起的任何不成功的訴訟的費用。 |
| (i) | 本意見受破產、清算、管理、暫緩執行、重組以及影響債權人權利的類似法律和程序所產生的任何限制。 |
| (j) | 截至今天為止，意見方須取得香港保險業監督(“香港保險業監督”)的批准或同意(包括以豁免的形式)，以及香港保險業監督可能不時施加的其他或進一步條件，方可行使意見方在債務項下的若干權利及適用義務。 |
| (k) | 對於具體履行或強制令救濟是否屬於衡平法救濟，我們不發表意見。 對於意見當事人的任何義務。 |
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| (l) | 除上文第8段特別規定外，我們不負責調查或核實註冊説明書中所載事實(包括法律陳述)的準確性，或註冊説明書(包括其任何修訂或補充，包括招股説明書補充內容)所載任何意見陳述的合理性，或其中是否遺漏了任何重大的 事實。因此，對於註冊聲明(或其任何部分)是否包含其中任何一項所需包含的所有信息，或註冊聲明負責人是否已就註冊聲明中包含或披露的信息履行其義務，吾等不發表任何意見。 |
| (m) | 本意見受以下方面的限制： |
| (i) | 聯合國、歐盟或聯合王國制裁或在聯合王國實施或生效的其他類似措施，適用於契約的任何一方或根據契約支付的任何轉移或付款；以及 |
| (Ii) | 歐盟第2271/96號條例(根據《歐洲聯盟(退出)法》2018年(修訂本)構成英國法律的一部分)，保護第三國通過的立法(《封鎖條例》)和與《封鎖條例》相關的立法不受域外適用的影響。 |
| (n) | 關於是否已對每個意見方或其任何資產啟動破產程序，查詢並不是決定性的。例如，要求在公司註冊處或清盤申請中央登記處提交的信息並不是在所有情況下都需要立即提交(並且可能根本不會提交)；一旦提交，這些信息可能不會立即公開(或根本不公開)；向地區註冊處或縣法院提交的信息可能不會在中央登記處公開獲得，如果是行政部門，可能不會在中央登記處公開；並且搜索可能不會揭示英格蘭和威爾士以外的司法管轄區是否已啟動破產程序或類似程序。 |
| (o) | 從屬安排的有效性沒有在立法或判例法中得到明確確立。 根據英國法律，合同從屬安排的效力仍主要取決於 中的一審裁決Re Maxwell Communications Corporation PLC No.2(1994). |
| (p) | 我們沒有被要求，也沒有被要求就以下事項發表任何意見： |
| (i) | 將會或可能與企業或債務證券有關的任何税項(包括增值税)；或 |
11
| (Ii) | 根據1999年《合同法(第三方權利)法》可能產生的權利的可執行性 有利於不是相關契約當事一方的任何人。 |
| (q) | 除本文另有陳述外，吾等並無被要求就將會或可能會與企業債券或債務證券有關的 税項(包括增值税)發表任何意見。 |
| (r) | 第13.04條(不放棄居次次序的條文在每種情況下，優先債權人(如審慎附屬契約和PFAP附屬契約所界定的)強制執行審慎附屬契約和PFAP附屬契約所規定的從屬權利的權利將會受到若干情況的影響。對於這是否會有效，我們沒有發表任何意見。 |
本信函受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。本意見是為不時根據契約發行債務證券而向閣下提供的，未經本公司明確書面同意，任何其他人士不得複製、引用、總結或引用本意見或將其用於任何其他目的。
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交，並同意在標題下的段落中使用我們的名字。“限制執行鍼對我們、我們的管理層和其他人的美國法律 “和”法律意見在構成註冊説明書第 部分的招股説明書和與之相關的任何招股説明書補充資料中，我們不承認我們是《證券法》或證監會根據該法案就註冊説明書的任何部分(包括本證物)發佈的規則和規定所規定的“專家”。
在適用法律和 法規允許的範圍內，您只能在以下條件下才能依賴本意見：您就本意見中涉及的事項向我們求助僅針對公司資產，而不針對任何個人合夥人的個人資產。出於此目的，公司的資產包括公司業務的所有資產，包括公司或其合夥人根據公司的專業賠償保險單獲得賠償的任何權利，但不包括向公司的任何合夥人或為公司工作的任何人尋求捐款或賠償的任何權利或類似權利。
你忠實的，
/S/《屠夫與梅》
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