附件4.8

PREDITAL FUNDING（ASIA）plc

發行人

和

保誠

擔保人

和

北卡羅來納州花旗銀行

附屬受託人

附屬義齒

日期截至2024年4月30日

次級債務證券

1939年信託契約法案與附屬契約之間的和解與聯繫

對賬和領帶顯示根據《信託契約法》第310至318（a）條（含）插入的條款在本 從屬契約中的位置。

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這是一份日期為2024年4月30日的附屬契約，由保誠基金(亞洲)有限公司(Prudential Funding(Asia)Plc)簽訂，保誠基金(亞洲)有限公司是根據英格蘭和威爾士法律正式成立和存在的上市有限公司，其主要辦事處位於英格蘭倫敦EC2R 7AG天使法院1號(以下簡稱“發行人)，保誠是根據英格蘭及威爾斯法律正式成立及存在的公眾有限公司，其主要辦事處位於香港中環港景街1號國際金融中心1號13樓(下稱擔保人)， 和花旗銀行(Citibank，N.A.)，花旗銀行是一個全國性的銀行協會，其主要辦事處設在企業信託辦公室(該術語定義如下)，為附屬受託人(下稱附屬受託人”).

發行人及擔保人簡介

發行人和擔保人已正式授權 籤立和交付本附屬契約，以規定發行人不時為其合法目的發行登記形式的證券，以證明其無擔保的從屬債務(下稱“證券“)， 本金不受限制，具有以下規定的所有權、承擔利率、在一個或多個時間到期以及具有下文規定的其他撥備；以及

根據附屬契約的條款，使本附屬契約成為發行人和擔保人的有效協議所需的一切事項均已完成。

本附屬契約須受修訂後的1939年《信託契約法》的條款及根據該法令頒佈的證券交易委員會的規則及條例所規限，該等規則及條例必須是本附屬契約的一部分，並在適用範圍內受該等條文所管限。

因此，現在，這一附屬契約見證了：

為了和對價前提和證券持有人購買證券，雙方約定並同意，為了證券所有持有人的平等和比例利益，如下：

第一條

定義 和其他普遍適用的條款

第1.01節.  定義.

就本附屬契約和 項下發行的所有證券而言，除非本文另有明確規定，以補充本契約的一份或多份契約或根據第3.01節的 官員證書中，或除非上下文另有要求：

(1)            本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)            此處使用的所有在《信託契約法》中定義的其他術語，無論是直接定義的還是通過引用定義的，都具有其中所賦予的含義；

(3)            本文中未另作定義的所有會計術語具有根據聯合王國公認會計原則賦予它們的含義，就本協議要求或允許的任何計算而言，“公認會計原則”一詞是指在進行該等計算的日期或時間在聯合王國普遍接受的會計原則；以及

(4)“            ”、“此處”和“下文”一詞以及類似含義的其他詞語指的是本附屬契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

主要在第三條和第六條中使用的某些術語在這些條款中有定義。

“行動“在與任何持有人 一起使用時，具有第1.04節規定的含義。

“額外款額“具有第10.07節中指定的含義 。

“附屬公司“任何指定的人 指與該指定的 人直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、通過合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述有關的含義。

“資產“一個或多個人的” 是指當時最新發布的資產負債表所示的非合併總資產總額，但根據或有情況和後續事件進行調整 ，並且在此範圍內， 作為第13.01（b）條或第14.02（a）（2）條下的該人或多個人，視情況而定。

“審計師“指發行人或擔保人當時的審計師 ，或者如果發行人或擔保人有聯合審計師，則指任何一名或多名 此類聯合審計師。

“身份驗證代理“指根據第3.12節授權以任何系列證券的附屬受託人的名義並作為其代理人認證和交付證券的任何 人。

“破產法“指美國或其任何州、英格蘭或威爾士或任何其他適用國家或司法管轄區的任何破產、破產、重組或其他類似法律。

“董事會“指發行人或擔保人(視情況而定)的董事會或該董事會的任何正式授權的委員會，或發行人或擔保人的任何一名或多名董事和/或發行人或擔保人的一名或多名高級職員(如適用)，該董事會或委員會應將其權力正式轉授給他們。

“董事會決議“指(I)由董事、發行人或擔保人的公司祕書或公司副祕書或助理祕書(視屬何情況而定)核證的決議副本， 已獲董事會或其授權委員會正式採納，並於核證之日全面生效，或(Ii)由董事簽署的證書，董事會應將其權力正式轉授給 ，在每種情況下，交付給任何系列證券的附屬受託人。

“工作日“與任何特定付款地點一起使用時，除在系列證券中另有規定外，是指除星期六或星期日以外的每一天，這一天不是法律、法規或行政命令授權或要求付款地的商業銀行機構關閉的日期，也不是法律、法規或行政命令要求付款地的商業銀行機構關閉的日子；此外，還應指銀行機構根據本附屬合同規定採取任何特定行動的地點的每一天，但不包括星期六或星期日。法律、法規或行政命令授權或要求關閉。

“計算代理“指在 任何時候，由發行人指定並接受該委任以不時計算任何證券系列的利率或其他金額的人。

“資本金規定“指要求發行人、保證人或受監管集團滿足償付能力方面的任何最低或名義保證金要求、或發行人、保證人或受監管集團不時須遵守的保險公司、保險控股公司或金融集團的監管資本或資本比率方面的任何最低要求的法律、規則、條例和準則(無論是否具有法律效力)，包括但不限於：

(A)            集團資本規則；以及

(B)            任何有關監管機構就集團資本規則不時發出的指引，不論是否依據《香港保險條例》(香港保險條例)第(Br)95ZI條。41)或其他，

在每種情況下，在適用的範圍內。

“獨立公共會計師事務所證書 “指由發行人或擔保人選定並由下屬受託人(可包括審計師)合理接受的、由發行人或擔保人選定的、在發行人組織所在國傢俱有國家認可地位的獨立公共會計師事務所簽署的、形式和實質上為受託人合理接受的證書。

“選委會“指根據《交易法》(定義見下文)不時成立的美國證券交易委員會，或如果在簽署本文書後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則在該日履行該職責的機構。

“強制付息日期“ 是指下列任何付息日期：(A)發行人在緊接有關付息日期之前及之後，符合監管資本要求及發行人償付能力條件；及(B)擔保人在緊接該付息日期之前的六個歷月內，宣佈或支付其任何類別股本的任何股息。

“企業信託辦公室“指在任何特定時間應主要管理其公司信託業務的任何系列證券附屬受託人的辦事處，花旗銀行駐新澤西州格林威治街388號，紐約格林威治街388號，郵編：07310，傳真：(973)461-7191或(973)461-7192，收件人：代理信託-保誠，及(B)為所有其他目的，地址：紐約格林威治街388號。紐約10013，傳真：(212)816-5527，請注意：代理及信託-保誠，或附屬受託人不時向持有人、發行人及擔保人或任何繼任附屬受託人的主要法人信託人員發出通知而指定的其他地址(或該繼任附屬受託人不時向持有人、發行人及擔保人發出通知而指定的其他地址)。

“公司“包括公司、協會、公司和商業信託。

“當期利息“具有第3.07節規定的含義。

“有日期的次級債券“ 指發行人的證券，證明發行人的無擔保次級債務，並根據本附屬企業進行認證和交付，並有固定的規定到期日或贖回日期。

“違約利息“具有第3.07節規定的含義。

“遞延利息“指由於第3.07節的實施或在發行人根據第3.07節作出選擇後，發行人在付息日未支付的任何 利息，連同隨後未得到償付的任何應計利息，根據本協議第3.01節簽署的適用董事會決議或補充契約可能進一步規定了該系列的條款。

“遞延利息支付“係指發行人就遞延利息支付的任何款項。

“遞延付息日期“ 具有第3.07節中規定的含義。

“延期本金付款日期“ 具有第3.07節中規定的含義。

“託管人“就可發行或以全球證券形式發行的任何系列證券而言，指發行人根據第3.01節指定為託管機構的人，直至繼任者根據本附屬契約的適用條款成為託管機構為止，此後”託管機構“指或包括當時作為本協議託管機構的每一人，如果在任何 時間有多於一名此等人士，則任何此類系列證券所使用的”託管機構“指有關該系列證券的每個託管機構。

“折扣證券“指根據第5.02節規定在宣佈加速到期時到期和應付的任何金額(不包括可歸因於應計但未支付的利息的任何金額)低於本金的任何證券。

“美元“還有那塊牌子”$“ 指在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的美國貨幣。

“違約事件“具有第5.01節規定的含義。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“外幣“指由美國以外的任何國家的政府發行並積極維持為一個或多個國家公認的國內兑換單位的貨幣。

“集團化“指擔保人及其在任何特定時間組成的附屬公司。

“集團資本規則“指有關監管機構就受監管集團的資本所規定的 要求，以及不時作出的任何修訂、補充或更換。

“擔保“指擔保人根據本附屬契約對證券的擔保。

“擔保人“指在本文書第一款中指定為”擔保人“的人，直至繼承人根據本附屬契約的適用規定成為擔保人為止，此後的”擔保人“應指該人。

“擔保人初級證券“除非適用的董事會決議或根據本合同第3.01節簽署的補充契約另有規定，否則 是指確立相關證券系列條款的：

(I)            在 有日期的次級債務證券的情況下，擔保人的普通股、擔保人的一級資本和擔保人發行的任何其他證券，以及擔保人的子公司發行的任何證券(如果這些證券受益於擔保人的擔保或支持協議，則持有人的債權在擔保人清盤時的資產回報分配方面，或就分配或支付股息或支付股息或任何其他付款而言，在日期為 的次級債務證券之後)；

(Ii)在永久次級債務證券、保證人的普通股、保證人的一級資本及由保證人的附屬公司發行的任何其他證券中的           ，如該等證券受益於保證人的擔保或支持協議，而在保證人清盤時資產的分配、股息的分配或股息的支付或任何其他付款方面，該等證券的持有人的申索在 永久次級債務證券之後；或

(Iii)          在 永久附屬資本證券、擔保人發行的普通股和任何其他證券的情況下，連同擔保人的附屬公司發行的任何證券(如該等證券受益於擔保人的擔保或支持協議)，其持有人的債權在擔保人清盤時資產回報的分配方面，或就股息的分配或支付股息或任何其他付款而言，在永久附屬資本證券之後。

“擔保人普通股“是指保證人的普通股，在本合同簽訂之日每股面值為5便士。

“擔保人平價證券“就特定擔保而言，除適用的董事會決議或根據本協議第3.01節簽訂的補充契約另有規定外， 是指擔保人的資本工具(包括擔保)、優先股或擔保人的子公司發行的其他證券，如果這些證券受益於擔保人的擔保或支持協議，則該等證券受益於擔保人的擔保或支持協議，而擔保人的擔保或支持協議對持有人的債權有排名。平價通行證 在擔保人清盤或清盤的情況下，對擔保人的資產的權利和參與權的擔保。

“擔保人優先債權人“指依據受監管集團公司的保險合約的所有投保人和受益人(為免生疑問，包括所有投保人索賠)、擔保人或任何受監管集團公司的任何其他非次級債權人，以及(僅就永久附屬資本證券擔保而言)擔保人的債權人，其債權從屬於或明示從屬於擔保人的其他債權人的債權(包括註明日期的次級債務證券和永久次級債務證券的所有持有人)，但下列情況除外：(A)其申索涉及構成或若非因對該等資本額的任何適用限制即會構成第1級資本的資本工具或證券 (B)其申索涉及任何資本工具或證券平價通行證有永久附屬資本證券的擔保，保證在其清盤時參與擔保人的資產。

“擔保人償付能力條件“ 指的是，在用於任何擔保時，(A)擔保人有能力在到期時向擔保人優先債權人、證券持有人和任何擔保人平價證券持有人償付債務，以及(B)擔保人的總資產超過其總負債，但對非擔保人優先債權人、證券持有人或任何擔保人平價證券持有人的負債除外。應根據第14.02(A)(2)節或董事會決議或確立該系列證券條款的補充契約另有規定，確定擔保人的償付能力條件是否已得到滿足。

“香港國際機場“指香港保險業監督。

“保持者“用於任何擔保時，指以其名義在擔保登記冊上登記擔保的人。

“利息“，當用於 貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應支付的利息。

“付息日期“，當用於任何有日期的次級債務證券或永久次級債務證券時，指該等有日期的次級債務證券或永久次級債務證券的利息分期付款的規定到期日，而當用於任何永久附屬資本證券時，指根據其條款定義為付息日期的每個日期；然而， 規定，除非對任何系列證券另有規定，否則如果發行人在付息日沒有就任何日期的次級債務證券或永久次級債務證券支付任何分期付款的利息， 支付該等款項的義務和該利息支付日期應推遲到遞延付息日期(為免生疑問，任何此類延期只應發生一次)。

“利息期“就任何系列證券而言，指自該系列的每個付息日期(或該系列的發行日期(視屬何情況而定)起至但不包括該系列的下一個(或第一個)付息日期)為止的期間，或適用於該系列的董事會決議案或確立該系列條款的補充契據所指明適用於該系列的其他期間。

“發行人“指在本文書第一款中被指定為”發行人“的人，直至根據本附屬契約的適用規定，繼任公司成為”發行人“為止，此後的”發行人“應指該繼任公司。

“發行人初級證券“係指， 除非適用的董事會決議或根據本協議第3.01節簽署的補充契約另有規定，以確立相關證券系列的條款：

(I)在 有日期的次級債務證券、發行人的普通股、發行人的一級資本和發行人發行的任何其他證券的情況下，如該等證券受益於發行人的擔保或支持協議，則該等證券連同發行人的附屬公司發行的任何證券一起發行，而在發行人清盤後資產回報的分配方面，或就派發或支付股息或任何其他股息付款而言，該等證券的持有人的索償優先；

(Ii)           ，如屬永久次級債務證券、發行人普通股、發行人一級資本及發行人發行的任何其他證券 ，連同發行人附屬公司發行的任何證券(如該等證券受益於發行人的擔保或支持協議)，而該等證券的持有人就發行人清盤後資產回報的分配，或就派發或支付股息或任何其他股息付款而言，享有優先次序；或

(Iii)          於 永久附屬資本證券、發行人普通股及發行人發行的任何其他證券的情況下，連同發行人附屬公司發行的任何證券(如該等證券受惠於發行人的擔保或支持協議)，而該等證券的持有人在發行人清盤後的資產回報分配或派發或支付股息或任何其他股息付款方面的申索。

“發行人普通股“是指發行人的普通股，在本協議日期每股面值為1.00 GB。

“發行人平價證券“指就特定證券系列而言，指發行人的資本工具(包括證券)、優先股或發行人發行的優先股或其他證券連同發行人的附屬公司發行的任何證券，而發行人從發行人的擔保或支持協議中受惠於發行人的擔保或支持協議，而發行人的附屬擔保或支持協議使發行人的擔保或支持協議使發行人的債權名列前茅，則該等證券即為發行人的資本工具(包括證券)、優先股或優先股或發行人附屬公司發行的任何證券平價通行證 在發行人清盤或清盤的情況下，就發行人的資產的權利和參與與證券(視屬何情況而定)達成協議。

“頒發者請求“和”發行人 訂單“分別指(A)由(I)董事會主席、副董事長、集團首席執行官、財務主管、集團財務董事或董事集團財務與風險公司 中的任何兩人以及發行人的任何公司祕書或副公司祕書或助理公司祕書 中的任何一人以發行人的名義簽署的書面請求或命令，或(Iii)發行人在先前交付任何系列證券的發行人命令中指定的任何兩名人士，及(B)根據本附屬契約的規定，交付任何系列證券的附屬受託人及/或付款代理人(視屬何情況而定)。

“發行人優先債權人“指依據受監管集團公司的保險合約的所有投保人和受益人(為免生疑問，包括所有投保人索賠)、發行人或任何受監管集團公司的任何其他非附屬債權人，以及發行人的債權人(就永久附屬資本證券而言)，其申索從屬於或明示從屬於發行人的其他債權人的債權(包括註明日期的次級債務證券和永久附屬債務證券的所有持有人)，但下列情況除外：(A)其債權所針對的資本工具或證券構成，或若非因對該等資本數額的任何適用限制即會構成第一級資本，或(B)其債權所針對的任何資本票據或證券平價通行證與(或低於)永久附屬資本證券 在其清盤時對發行人資產的參與。

“發行人償付能力條件“指就任何一系列證券使用時，指(A)發行人有能力在到期時向發行人優先債權人、證券持有人和任何發行人平價證券持有人償付債務，以及(B)發行人的總資產 超過其總負債，但對非發行人優先債權人、證券持有人或任何發行人平價證券持有人的負債除外。應根據第13.01(B)節或董事會決議或確立該系列證券條款的補充契約另有規定，確定是否已滿足發行人償付能力條件 。

“判決日期“具有第5.16節中規定的含義。

“舊式第2層筆記“指發行人的435,000,000英鎊2031年到期的435,000,000英鎊6.125%次級票據和750,000,000美元4.875%固定利率未註明日期的第二級票據(在每個 案例中，以未償還的程度為準)。

“傳統第2級票據擔保“ 指擔保人對付款義務的擔保，以及對發行人在遺留第二級票據、息票和與之相關的信託契約項下的其他義務的到期和準時履行和遵守。

“負債“指最近公佈的資產負債表所示的未合併總負債，但經或有事項和隨後發生的事件調整後的總額，而償付能力條件是以該人根據第13.01(B)節或第14.02(A)(2)節(視屬何情況而定)作出的報告所確定的方式確定的。

“市場匯率“係指，除一系列證券中另有規定外，(I)對於涉及貨幣單位和美元或任何外幣的任何換算，相關貨幣單位與美元或該外幣之間的匯率 對於相關係列的證券是指按照第3.01節規定的方法計算的匯率，以及(Ii)對於美元兑換成任何外幣或一種外幣兑換成美元或另一種外幣，是指相關市場當地時間中午的現貨匯率，根據正常的銀行程序，兑換成的美元或外幣可以用兑換成的美元或外幣從位於紐約、紐約、英國倫敦或任何其他美元或外幣主要市場的主要銀行購買，每種情況都由發行商決定。如果上述第(I)款和第(Ii)款規定的任何匯率不可用， 發行方應全權酌情使用紐約聯邦儲備銀行截至最近可用日期的報價，或來自紐約市、紐約、倫敦、英國或其他主要市場的有關貨幣或貨幣單位的報價，或發行方認為適當的其他報價。除非發行人另有規定，如果由於外匯法規或其他原因，任何貨幣或貨幣單位有一個以上的交易市場，則針對該貨幣或貨幣單位的市場應為以該貨幣或貨幣單位指定的證券的非居民 發行人購買該貨幣或貨幣單位以就該證券付款的市場。就本定義而言，“非居民發行人”是指不是發行這種貨幣的一個或多個國家的居民或其貨幣包括在該貨幣單位內的發行人。

“成熟性“指任何證券的本金(或溢價，如有的話)到期及應付的日期(如有的話)，不論是在聲明的到期日 或以加速聲明的方式贖回、要求贖回、要求贖回、根據持有人選擇根據任何 償債規定或其他方式償還的日期(如有的話，如有貼現證券，則以較少的數額)；然而，前提是除非對任何系列的註明日期的附屬 債務證券另有規定，否則如果發行人在到期日 沒有支付全部或任何部分本金(或其任何溢價或利息)(因宣佈提速而到期的本金除外)，則支付該等款項和該到期日的義務應延至 遞延本金付款日期(為免生疑問，任何此類延期只應就任何付款發生一次 )。

“高級船員證書“ 指發行人或擔保人簽署的證書，由(I)董事會主席、副主席、集團首席執行官、財務主管、董事或董事集團財務與風險主管或(Ii)上述任何一人與發行人或擔保人的任何公司祕書或副公司祕書或助理公司祕書(視情況而定)簽署，並以下屬受託人和/或付款代理人合理接受的形式和實質交付，按照本附屬契約的規定購買任何系列的證券。

“大律師的意見“指法律顧問的書面意見，其形式和實質為任何系列證券的附屬受託人合理接受，而附屬受託人亦應合理地接受該法律顧問，並可為發行人或擔保人的定期外部法律顧問。

“可選付息日期“ 指的是，除非根據本協議第3.01節簽訂的確立一系列證券條款的適用董事會決議或補充契約另有規定，(A)就永久附屬資本證券而言，發行人已確定(I)在該日期不符合監管資本要求，(Ii)根據任何發行人平價證券的條款要求不支付相關利息，或(Iii)如適用，在適用的董事會決議或根據本協議第3.01節簽署的與該永久附屬資本證券系列相關的補充契約中規定的事件 已經發生；(B)就永續次級債務證券而言，指發行人已根據第3.07節選擇不延遲支付利息的付息日期；或(C)就已註明日期的次級債務證券而言，如適用的董事會決議案或根據本協議第3.01節簽訂的附加契約已指明該延遲選項，則指發行人已根據第3.07節選擇不延遲支付利息的付息日期。

“傑出的“，當與證券一起使用時，指截至確定日期已在本附屬契約項下認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(1)已被下屬受託人註銷或交付下屬受託人註銷的            證券；

(2)            證券或其必要數額的支付或贖回款項已存放於該證券的附屬受託人或任何付款代理人(發行人或任何其他證券義務人除外)的信託或被髮行人或任何其他義務人以信託方式分開的部分(如果發行人或證券的任何其他義務人 應作為其本身的付款代理人)；然而，前提是如該等證券或其部分將予贖回，已根據本附屬契約正式發出贖回通知，或已為此作出令該附屬受託人滿意的撥備，但如上述付款或贖回均有違約，則屬例外；及

(3)已根據第3.06節支付的            證券 ，或已根據本附屬契約認證並交付的其他證券的交換 ，但已就其提交令發行人及該等證券的附屬受託人合理地信納的證明的任何該等證券除外誠實守信適時持有人；

提供, 然而，在確定未償還證券所需本金總額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免或採取任何其他行動時，(A)發行人或任何其他義務人對證券或發行人的任何關聯公司或該其他義務人所擁有的證券應不予理會，並被視為未償還，但以下情況除外：(I)在確定該等證券的附屬受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或行動而受到保護時，只有該附屬受託人的負責人實際知道其擁有的證券才應被視為未清償證券，且(Ii)已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，條件是質權人確立了質權人就此類證券採取行動的權利，使其信納，且質權人並非該證券的發行人或該證券的發行人或任何其他義務人，以及(B)被視為未清償的貼現證券的本金金額 Br}就此類目的而言，應等於在根據第5.02節宣佈加速時，截止確定之日應支付的本金金額。

“付款代理“指任何獲發行人授權代表發行人支付任何證券的本金(及溢價，如有)、利息或遞延利息(如有)及任何額外金額的人，並應包括附屬受託人。

“付款日“指在符合第1.13節規定的情況下，商業銀行和外匯市場在倫敦、英格蘭和紐約市的一般業務(包括外匯和外幣存款業務)開業的任何日子。

“付款違約“具有第5.03(A)節規定的含義。

“付款事件“具有第5.03(D)節規定的含義。

“允許變化“係指根據第3.01(7)節或第3.01(22)節的規定，允許發行人在第3.01(7)節或第3.01(22)節規定的情況下，對一系列證券條款進行的任何 變更。

“永久安全默認“具有第5.03(B)節規定的含義。

“永久附屬資本證券“ 指發行人的證券，證明發行人的無擔保次級債務，並根據本附屬 契約進行認證和交付，該證券沒有第13.01(E)節的附屬條款 適用的本金或贖回日期的固定規定的到期日，並且具有根據董事會決議設立的其他條款或根據本合同第3.01節簽署的補充契約。

“永續次級債證券“ 指發行人的證券，證明發行人的無擔保次級債務，並根據本附屬 契約進行認證和交付，該證券沒有第13.01(D)節的附屬條款 適用的本金或贖回日期的固定規定的到期日，並且具有根據董事會決議設立的其他條款或根據本合同第3.01節簽署的補充契約。

“人“指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或任何機構或其政治分支機構或任何其他實體。

“付款地點“對於任何系列的證券使用時， 是指第3.01節所設想的支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)、利息和遞延利息(如有)的一個或多個地方，以及任何與之有關的額外金額，或該證券的一個或多個交出地點，以換取按 允許變更的證券。

“投保人索賠“指投保人或保單受益人在受監管集團公司的清盤、清盤或管理中的索賠，其範圍為： 該受監管集團公司根據保險合同對投保人負有或可能承擔的任何債務，包括投保人根據與保險公司清盤或管理有關的適用法律或規則有權獲得的所有金額，以反映該等投保人 可能有權獲得或預期獲得的任何利益。

“前置任務安全“任何特定證券是指證明與該特定證券所證明的債務的全部或部分相同的所有或部分債務的以前證券， 就本定義而言，根據第3.06節認證和交付的任何證券，而不是殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為證明與殘缺、遺失、銷燬或被盜證券相同的債務。

“贖回日期“，當與將全部或部分贖回的任何證券一起使用時，指由本附屬契約或根據本附屬契約確定的贖回日期；然而，前提是除非對任何系列的證券(永久從屬證券除外)另有規定，否則如果發行人沒有在贖回日期支付全部或任何部分本金(或其任何溢價或利息)，則在該贖回日期支付該等本金的義務應延至遞延本金支付日期 (為免生疑問，任何該等延期只可就任何付款進行一次)。

“贖回價格“當就任何將被贖回的證券使用時，除在系列證券中另有規定外，是指贖回時應支付的金額的總和，即贖回證券的本金金額加上應計利息，包括任何遞延利息。

“常規記錄日期“對於在任何系列證券的任何付息日期應付的利息，是指第3.01節為此目的指定的日期(如果有的話)。

“監管資本要求“ 是指有關監管機構對保險公司、保險控股公司或金融集團的償付能力或監管資本或資本比率提出的任何要求，發行人、擔保人或受監管集團須不時遵守 。

A “監管事件“就發行人、擔保人或受監管集團而言，如果一系列證券不再計入一級資本或二級資本(視情況而定)，則該證券應被視為已經發生，除非此類未能計算是由於對此類資本的額度進行了任何適用的 限制。

“相關日期“指付款首次到期和應付的日期，但如果相關付款代理或附屬受託人在該到期日或之前未收到全部應付款項，則指已收到全部款項並可支付給相關證券持有人的第一個日期，表明這一點的通知應已正式 發送給相關證券持有人。

“相關監管機構“指對發行人、擔保人及/或受監管集團的審慎事宜具有主要監管權的香港國際機場或該等繼承人或其他主管機構。

“相關監管機構同意“指 有關監管機構對有關贖回、付款、償還、購買、修改或替代(視屬何情況而定)所作的任何必要的事先同意，或在發出適當通知後並無收到反對意見。

“負責官員“，在用於任何系列證券的附屬受託人時，是指該附屬受託人中被指派管理其公司信託事宜的任何高級人員，或因其瞭解並熟悉特定的 主題而被提交任何公司信託事宜的任何高級人員，在這種情況下，他應直接負責本附屬公司的日常管理。

“證券“指註明日期的附屬債務證券、永久附屬債務證券和永久附屬資本證券。

“安全寄存器“和”安全 註冊器“具有第3.05節中規定的各自含義。

A “系列“證券”是指 由或根據特定董事會決議或本協議補充的特定契約授權的同一系列中的所有證券。

“償付能力條件“指發行人償付能力條件和/或擔保人償付能力條件(視適用情況而定)。

“特殊記錄日期“對於任何系列證券的任何違約利息的支付，是指發行人根據第3.07節為該系列確定的日期。

“規定的到期日“與任何證券或其本金的任何分期付款(或其上的溢價，如有的話)或利息(如有的話)或利息(如有的話)一併使用時，指在該證券中指明的 日期(如有的話)，即該證券的本金(或其溢價，如有的話)或本金的分期付款(或溢價，如有的話)或利息到期及應付的固定日期；然而，前提是除非對任何系列的證券另有規定，否則如果發行人沒有在規定的到期日支付全部或任何部分本金(或其任何溢價或利息 )，則支付該等款項的義務及該規定的到期日應延至延期本金 付款日期(為免生疑問，任何該等延期只可就任何付款進行一次)。

“英鎊“還有那塊牌子”£“ 英國英鎊/英鎊。

“證券交易所“，除就任何特定證券系列另有説明外，指任何證券交易所或證券協會，該系列的任何證券均在該證券交易所或證券協會正式上市。

“附屬義齒“指 本文書可能不時通過根據本文書適用條款 簽訂的一個或多個補充契約對其進行補充或修訂，並且除文意另有所指外，應包括第3.01節預期建立的特定證券系列的條款。

“附屬二級資本“ 指以下證券：

(A)            構成二級資本；

(B)            載有關於合同上從屬於發行人優先債權人的規定；和

(C)            不是舊式第2級票據。

“附屬受託人“指在本文書第一款中被指定為”從屬受託人“的人，在符合本文書第六條的規定的情況下，還應包括其繼任者和受讓人作為本文書下的從屬受託人。如果本協議項下同時有一個以上的從屬受託人，則“從屬受託人”指的是每一名從屬受託人，且僅適用於其擔任從屬受託人的證券系列。

“子公司“係指英國《2006年公司法》第1162條所指的附屬企業。

“替代日期“具有第5.16節中規定的含義。

“受監管組“統稱為受監管的集團公司。

“受監管的集團公司“意思是

(A)擔保人            ；

(B)            擔保人的所有子公司；以及

(C)            根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則和聯合王國採用的國際會計準則(或用於審計發行人財務報表的其他會計準則)被視為發行人所屬保險集團成員的任何其他實體，

然而，前提是，相關監管機構 可酌情將作為受監管集團公司的實體包括在內或排除在外。

“税務催繳事件“是否具有根據第3.01節簽署的董事會決議或補充契約所賦予的含義。

“税務事件“除適用的董事會決議或依據本協議第3.01節簽署的補充契約另有規定外，係指(A)在發行任何系列證券的五週年之後，或對於永久附屬資本證券而言，在發行十週年之後，發行人決定：(I)在支付任何系列證券的任何利息或延期支付利息時，發行人或擔保人已經支付或將會在下一個利息支付日支付利息 ，本合同第10.07節要求的額外金額，且不能通過使用其可用的合理措施來避免；(Ii)在相關係列證券的下一個利息支付日期 的付款，包括任何利息支付或遞延利息支付，將被視為英國《2010年公司税法》(經修訂、重新制定或取代)第1000條所指的“分配”；或(Iii)發行人在計算任何系列證券的任何利息支付(包括任何遞延利息支付)時，將無權要求扣除 ，或發行人獲得的扣除金額將大幅減少；以及(B)在任何系列發行五週年之前，或在永久附屬資本證券的情況下，任何系列發行十週年之前，由於税法變更而發生第(A)款所述 類型的事件，該變更或修訂生效，或在法律變更的情況下，在達成發行證券的協議之日或之後制定，且發行人或擔保人不能通過採取其可採取的合理措施來避免此類義務。

“税法變更“指聯合王國或香港或其任何行政區或其任何主管當局或其中有權徵税的法律或法規(包括聯合王國或香港為締約方的任何條約)的法律或法規的更改或修訂，或對這些法律或法規的正式或普遍公佈的解釋的適用方面的任何更改(包括因法院或審裁處或有管轄權的司法管轄區持有 而產生的更改或修訂)，而更改或修訂生效，或如屬法律更改，在相關係列證券發行之日或之後制定。

“徵税管轄權“具有第10.07節規定的 含義。

“第1級資本“指為不時資本規例的目的而賦予該詞涵義的第1級有限集團資本。

“第2級資本“指為不時資本規例的目的而賦予該詞涵義的第二級集團資本。

“信託契約法“指在簽署本文書之日有效的《1939年美國信託契約法》，或就董事會決議、高級職員證書或補充契約(如適用)而言，根據第3.01節設立的一系列證券， 指在簽署該董事會決議、高級職員證書或補充契約之日有效的 。

“英國“和”英國“ 指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“美國“和”美國除非根據第3.01節就一系列證券另有規定， 是指美利堅合眾國 (包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、其“財產”(在本附屬契約之日包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、威克島和北馬裏亞納羣島)和 其他受其管轄的地區。

“美國政府的義務“ 是指不可贖回的(I)美國的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的憑證)，其全部信用和信用為其質押，或(Ii)受美國控制或監督並作為其機構或工具行事的個人的義務，其及時償付作為美國的完全信用和信用義務得到無條件保證。

第1.02節.  合規性 證書和意見.

在發行人向任何系列證券的從屬受託人提出根據本附屬契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求時，發行人或擔保人應向該從屬受託人提供一份高級人員證書，説明已遵守本附屬契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如果有的話)，並提交律師的意見，説明該律師認為所有這些先決條件(如有)已得到遵守。但在任何此類申請或請求的情況下，如果本附屬契約中與該特定申請或請求相關的任何條款明確要求提供此類文件，則本申請或請求中的要求可由第1.03節所規定的相同文件來滿足，因此不需要提供重複的證書或意見。

關於遵守本附屬契約規定的條件或契諾的每份證書(根據第10.04節提供的證書除外)或意見應包括以下內容(或附屬受託人可能合理要求的其他陳述或信息)：

(1)             聲明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該條件或契諾以及與此相關的定義；

(2)            關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見所依據的性質和範圍；

(3)             陳述，表明其個人認為已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該條件或公約是否已得到遵守發表知情意見；以及

(4)            一項陳述，説明每名上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守。

第1.03節  提交給下屬受託人的文件格式 .

在任何情況下，如若干事項須由多名指定人士中的任何一人核證或由其提出意見，則所有該等事項無須只由一名該等人士核證或由該等人士提出意見，或只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士 可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士 可在一份或多份文件中就該等事項核證或提出意見。

發行人或擔保人的任何證書或意見，在與法律事項有關的範圍內，可以基於 律師的證書或意見或陳述，除非該官員知道，或在採取合理謹慎措施時，應知道與其證書或意見所依據的事項有關的證書或意見或陳述是錯誤的。

律師的任何此類證書或意見，只要與事實事項有關，可基於發行人或擔保人的一名或多名高級人員或擔保人的證書或意見，或其陳述，聲明關於該事實事項的信息由簽發人或擔保人掌握， 除非該律師知道，或在採取合理謹慎措施時，應知道與該等事項有關的證明或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本附屬契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第1.04節.  持有人的行為；持有人與其他持有人的溝通.

(A)            本附屬契約所提供的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或由持有人採取的任何其他行動，均可包含在一份或多份由該等持有人親自或以書面正式委任的代理人簽署的實質相似的文書內，並由該等文書證明。除本合同另有明確規定外，此類訴訟應在此類票據交付給附屬受託人的適當證券系列時生效，且在本協議明確要求的情況下，應交付給發行人和擔保人。此類票據(以及其中所載並由此證明的行為)在本文中有時稱為簽署此類票據的持票人的“行為”。簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面文件，或任何人持有證券的證據，應足以證明 本附屬契約的任何目的，以及(在符合第6.01和6.03節的規定的情況下)對附屬受託人、發行人、擔保人和該附屬受託人或發行人或擔保人的任何代理人適用的證券系列的決定性證明，如果按本節規定的方式作出的話。

發行人可酌情設定一個記錄日期 ，以確定有權投票或同意採取任何行動的證券持有人的身份，但發行人沒有義務這樣做。如果發行人沒有在任何人就任何此類行動首次徵求此類證券持有人的 之前設定，或如果是任何此類表決，則任何此類行動或表決的記錄日期應為首次徵求投票或同意的前30天，或如果較晚，則為根據第7.01節向下屬受託人提供的最近一份持有人名單的日期。於該記錄日期確定後，在該記錄日期為證券持有人的人士(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權就該證券以投票或同意的方式採取該等行動，或撤銷先前給予的任何表決或同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。

(B)除第6.01及6.03條另有規定外，任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的見證人作出的誓章證明，或由任何公證人、監誓員或獲法律授權就契據作出認收的其他人員所發出的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個人已向其承認籤立該文書或文書。 如籤立是由法團或組織的高級人員或合夥的成員籤立的，則            。或公共或政府機構的官員 代表該公司、協會、合夥企業或公共或政府機構或受託機構，該證書或宣誓書也應構成本授權的充分證據。

(C)            除第6.01和6.03節另有規定外，任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，或籤立該等文書或文書的 人的授權，亦可用適當證券系列的附屬受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

(D)            任何人持有的證券的本金金額和序列號，以及持有該證券的日期，應由證券登記簿證明。

(E)確定未償還證券所需本金總額的持有人是否已根據本附屬契約提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免的            ，在作出有關釐定時可計入的貼現證券本金金額，就該等目的而言視為未償還的，應相等於根據第5.02節宣佈加速到期而到期應付的本金金額 ，當時持有該等必需本金總額的持有人已向該等證券的附屬受託人 證明採取有關行動時，應到期及應付的本金金額。

(F)            任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，應約束每一名未來的同一證券持有人和每一證券持有人在登記轉讓時發行或作為交換的證券的持有人，或因該證券的附屬受託人、證券註冊處處長、任何付款代理人、發行人或擔保人所作出、遺漏或容受而作出的任何事情。無論此類行為是否基於此類擔保作出批註。

第1.05節.  致下屬受託人、發行人或擔保人的通知 等.

本附屬契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、 持有人的同意、棄權或行為或本附屬契約提供或允許的其他文件應向以下對象提出、提供或提供，或提交給：

(1)任何持有人或發行人或擔保人對一系列證券的附屬受託人，如在其公司信託辦事處向該附屬受託人或向該附屬受託人提出、給予、提供或以書面形式提交，即足以滿足以下各項目的：“            ： 機構及信託-保誠”；或

(2)如(A)以保誠為收件人、“請注意：團體祕書”及(B)以書面郵寄、已預付一等郵資、或按本契約第一段規定的主要辦事處地址或以前由發行人或保證人以書面向該從屬受託人提供的任何其他地址，以附屬受託人或任何持有人以發行人或擔保人為收件人， 發行人或擔保人應足以滿足本契約下的所有目的(除非本契約另有明文規定)，或通過傳真發送給擔保人，傳真號碼為+44 20 7548 3739或任何其他由發行人或擔保人事先以書面形式提供給該附屬受託人的傳真號碼。

第1.06節  通知持有者：放棄。

如本附屬契約就任何事件向一系列證券持有人發出通知 ，該通知應以書面形式發出(除非本協議或該系列證券另有明文規定)，並以一等郵資預付的方式郵寄至每名持有人在證券登記冊上顯示的地址， 不遲於發出通知的最遲日期，亦不早於發出該通知的最早日期。

在任何以郵寄方式向證券持有人發出通知的情況下，未能將該通知郵寄給任何特定證券持有人，或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷，均不影響該通知對其他證券持有人的充分性。以本附屬契約規定的方式郵寄的任何通知，無論是否由任何特定持有人收到，均應被視為已發出。如因 暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式向證券持有人發出該通知並不切實可行 ，則經該證券的附屬受託人批准而發出的通知，就本協議所述各項目的而言，應構成 足夠的通知。

儘管有第1.06節第一段的規定， 如果一系列證券或其中一部分的全部本金由託管機構持有的一個或多個全球證券代表 ，則有關該全部本金或其部分(視情況而定)的所有通知應僅發送給作為持有人的該託管機構或其代名人，該託管機構將按照其標準程序將此類通知傳達給其參與者。

如果本附屬契約以任何方式規定通知 ，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向附屬受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

發行人或擔保人向任何證券持有人發送的任何通知或通信的副本也應同時以第1.05節規定的通知附屬受託人的方式提供給該證券的附屬受託人。

第1.07.  節與信託契約法衝突 .

如果本附屬契約的任何條款限定或與信託契約法案的條款相沖突，信託契約法案要求該附屬契約是信託契約的一部分並受其管轄，則應以信託契約法案的規定為準。如果本附屬契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於經如此修改或排除的本附屬契約。

第1.08節  標題和目錄的效果 .

本文件中的條款和章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本文件的結構。

第1.09.  節繼承人和受讓人；沒有對他人的追索權。

(A)            本附屬公司和證券中發行人和擔保人的所有協議應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。附屬受託人在本附屬契約中的所有協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否有此明示。

(B)            本證券所述的每一發行人及擔保人與發行人或擔保人的任何董事、高級職員、僱員或股東有關的所有責任均由每名持有人免除及免除。

第1.10.  節分離性 條款.

在任何情況下，本附屬公司或證券中的任何規定都是無效、非法或不可執行的，其餘規定的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第1.11.節  附屬義齒的好處 .

本附屬契約或證券中的任何明示或默示內容，不得向本附屬契約項下的當事人(包括其在本契約項下的繼承人)和證券持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第1.12節.  治理 法律.

本附屬契約和證券應 受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但第2.01節和第13.01節和第14.02節除外，後者應受英國法律管轄並根據英國法律解釋。

第1.13.節  非營業時間 天.

除非在 系列證券中另有規定，在任何特定系列證券的任何利息支付日期、贖回日期或聲明到期日不是該系列證券的任何支付地點的營業日的情況下，則(儘管本附屬公司有任何其他規定)支付本金(或，如果上下文要求，在貼現證券的情況下，金額較小)(以及 溢價，如果有)以及利息和遞延利息，關於該等證券及該等證券的交換或兑換，該等證券無須在該日期的付款地點作出或發生，但可在下一個營業日 在該付款地點作出或發生，其效力及效力與在付息日期或贖回日期(視屬何情況而定)或在所述到期日發生的付款、轉換或交換相同；但自該付息日期、贖回日期或指定到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間內不得產生利息；此外，如在任何付款地點的下一個 營業日適逢發行人的下一個會計年度，則可全額付款，或可於緊接其上一個營業日在該付款地點進行該轉換或兑換，其效力及效力與在付息日期、贖回日期或指定到期日(視屬何情況而定)相同。

第1.14.  節公司註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權.

對於任何系列證券的本金(或溢價，如有)、利息或遞延利息(如有)，或基於任何索賠， 或本附屬公司或其補充契約的任何義務、契諾或協議，或任何證券，或因由此而證明的對發行人或擔保人或其任何前身或後繼公司的任何公司、股東、高級職員或董事的任何過去、現在或將來、 的債務，不得有追索權。直接或間接通過發行人或擔保人或任何先行或後繼公司，無論是憑藉任何憲法、法規或法治，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；雙方明確同意並理解，本附屬契約和每個系列的所有證券僅為公司義務，發行人或擔保人或其任何前身或後繼公司的任何發行人、股東、高級職員或董事過去、現在或將來的任何個人責任，無論是直接或間接通過發行人或擔保人或任何此類前身或後繼公司，不會因產生本協議授權的債務或根據或由於任何義務而產生的債務而產生任何個人責任。本附屬契約或任何系列證券(視屬何情況而定)所載的契諾或協議，或由本契約或該契約默示的契約或協議；作為籤立本附屬契約和發行每個系列證券的條件和對價的一部分，特此明確免除和免除所有此類個人責任。

第1.15.  節通知語言 等.

本附屬契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、 同意、放棄或其他行動應使用英文，任何已發佈的通知也可以使用出版所在國家或省份的官方語言。

第1.16.  節任命服務代理 .

通過簽署和交付本附屬契約，發行人和擔保人各自指定並指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為其授權代理，在因證券或本附屬契約而引起或與其相關的任何訴訟或訴訟中，可向其送達訴訟程序，該訴訟或程序可在位於曼哈頓區、紐約市和紐約州的任何聯邦或紐約州法院提起，但僅限於此目的，並同意根據上述Cogency Global Inc.送達訴訟程序。請總法律顧問注意 並按照第1.05節的規定向總法律顧問送達上述送達的書面通知， 在上述行政區、城市和州的任何聯邦或州法院的任何此類訴訟或訴訟中，應在各方面視為向其有效送達了法律程序文件。發起人和擔保人均特此(就任何此類訴訟或法律程序的目的)向 提起此類訴訟或法律程序的任何此類法院提交司法管轄權，並在其可以合法的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在 任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議，並在其合法的最大限度內不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序 。只要證券中的任何一項仍未完成，此類提交和放棄將是不可撤銷的，並且在發行人和擔保人在適當照顧下任命了信譽良好的繼承人 並且該繼承人接受該任命之前，此類任命應不可撤銷。承兑後，發行人和擔保人應將繼承人的名稱和地址通知下屬受託人。每一發行人和擔保人還同意採取任何和所有行動，包括簽署和提交任何和所有此類文件和文書，以繼續指定和任命上述代理環球公司或其繼任者，並完全有效，只要任何證券 未清償。對於發行人或擔保人未能採取任何此類行動，附屬受託人不承擔任何義務和責任。

簽發人和擔保人均同意，在其合法的最大限度內，在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的最終判決應是決定性的，並對簽發人或擔保人(視情況而定)具有約束力，並可在英格蘭和威爾士法院(或發行人或擔保人(視情況而定)受其管轄的任何其他法院)通過對該判決提起的訴訟強制執行。 只要以前款規定的方式或法律允許的其他方式向發出人或保證人送達傳票文件；然而，前提是發行人和擔保人不得放棄，且本判決的前述條款不構成或被視為構成以下權利的放棄：(I)對任何此類判決提出上訴、尋求任何 暫緩執行或以其他方式尋求對任何此類判決進行復議或複審的權利；(Ii)對任何此類判決提出上訴的任何暫緩執行或徵税，或對任何此類判決提起的訴訟、訴訟或複議的訴訟、訴訟或法律程序；或(Iii)根據本節未明確放棄的範圍內，對發行人或擔保人的任何其他權利或補救的放棄。

儘管有上述規定，任何因證券或本附屬契約而引起或與其有關的訴訟可由本契約任何一方提起，並可由任何證券持有人在英格蘭和威爾士的任何有管轄權的法院提起，但須受本附屬契約第五條所載限制的限制。

本節的規定不影響附屬受託人或任何證券持有人以適用法律允許的任何方式送達訴訟程序的權利，也不限制附屬受託人或任何證券持有人在任何其他司法管轄區的法院對發行人或擔保人提起訴訟的權利。

第1.17.  節由下屬受託人和代理制定的規則.

附屬受託人可以為持有人或持有人會議的行動制定合理的規則。證券登記處或者證券支付代理人可以對其職能制定合理的規則和提出合理的要求。

第1.18節.  副本 原件。

雙方可以在本附屬契約的任意數量的副本上簽字。一份簽署的副本就足以證明這份附屬契約。

第1.19節.  計算 代理.

如果發行人根據第3.01節就任何一系列次級債務證券指定了計算代理人，則該計算代理人根據該次級債務證券系列的條款對該系列次級債務證券的利率或其他金額的任何確定(在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下)應對發行人、擔保人、下級受託人及所有持有人及(如無重大疏忽或故意不當行為)對持有人不承擔與計算代理行使或不行使其權力、職責及酌情決定權有關的責任。

第二條

安全 表單

第2.01節.  證券表格 .

每個系列的證券應採用由董事會決議或根據董事會決議確定的一種或多種形式(包括全球形式)，並在符合第3.03節的規定的情況下，在高級人員證書中或在本系列的補充契約中以規定的方式確定，在每一種情況下，均應包括本附屬契約或任何補充契約所要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可具有以下字母：編號或其他識別標記，以及放置在其上的圖例或批註，以遵守任何法律、依據其制定的任何規則或條例、任何證券交易所或任何自動報價系統的任何規則，或符合執行該等證券的 官員在此可能一致決定的習慣。該等證券的籤立，即為發行人所作任何該等決定的確鑿證據。

最終證券應印刷、平版印刷，或以上述方法的任何組合進行雕刻或製作，或以任何其他方式製作，所有這些均由執行該等證券的官員決定。簽署該等最終證券，即為發行人所作任何該等決定的確鑿證據。

根據本協議簽發的每份證券應在其上批註以下格式或實質上如下格式的聲明：

在下文所述附屬契約第13.01節規定的範圍和方式下，本擔保的持有人的權利從屬於發行人的其他債權人的債權，而本擔保的發行受該第13.01條的規定約束，而本擔保的持有人接受該條款，即同意並受該條款的約束。附屬契約第13.01節的規定和本款條款應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

第2.02節.  下級受託人認證證書格式.

除非第3.01節另有規定， 所有證券的認證證書應基本上採用以下形式：

認證證書

這是本文所述附屬契約中所指的證券之一。

第2.03節.  全球形式的證券 .

如果某一系列的任何證券可以全球發行 形式發行，則該證券可規定該證券應代表不時在其上批註的未償還證券的總額，並可規定其所代表的未償還證券的總額可不時增加或減少 以反映交易所。對全球形式的證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額或任何增加或減少的金額，應由附屬受託人或證券註冊處以該證券中規定的方式作出。發行人關於全球形式的擔保的任何指示，在最初簽發後，應 以書面形式作出，但不需要遵守第1.02節。

除非在 系列證券中另有規定，否則在本協議下認證和交付的每份全球證券應帶有大致如下形式的圖例：

本證券是以下所指的附屬契約所指的全球證券，並以存託信託公司或其代名人的名義登記。 除非和直到按照本協議和附屬契約的條款全部或部分以最終登記形式以證券交換該全球證券，否則該全球證券的轉讓應限於全部轉讓，但不限於部分轉讓。 託管信託公司或其繼承人或該繼承人的被指定人或該繼承人的被指定人或該託管信託公司的被指定人 或其繼承人，以及本全球證券的部分轉讓 應僅限於按照附屬契約中規定的限制進行的轉讓。

除非本證書由託管信託公司(紐約州沃特街55號)的授權代表向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或 受託信託公司授權代表要求的其他實體，本協議上的任何付款均支付給cede&co。或按存託信託公司授權代表的要求向其他實體 轉讓、質押或以其他方式使用本協議的價值，或由或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何行為是錯誤的，因為本協議的登記所有人放棄公司在本協議中擁有權益。

第三條

證券

第3.01節.  標題； 付款和條款.

本附屬契約項下可認證及交付及未償還的證券本金總額不限。該等證券可發行至發行人董事會決議不時授權發行的證券本金總額。

證券可以分成一個或多個系列發行。 在發行下列任何或所有系列證券之前，應在一個或多個董事會決議中設立，或根據一個或多個董事會決議授予的權力，並在符合第3.03節的規定的情況下，在高級職員證書中規定或以高級人員證書規定的方式確定，或在本協議的一個或多個補充契約中設立(視情況而定)。可由發行人不時就該系列的未發行證券釐定，並在不時發行的該系列證券中列明)：

(1)            該系列證券的日期是次級債務證券、永久次級債務證券還是永久附屬資本證券；

(2)            該系列證券的名稱(這將有別於所有其他系列證券)；如果該系列證券將是無記名的而不是登記的，則與此相關的形式、程序和技術將採用的形式、程序和技巧；根據本附屬契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07節登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列其他證券的替代的證券除外)，也不包括根據第3.03節被視為從未認證和交付的任何證券；

(3)            將發行該系列債務證券的本金的一個或多個百分比；

(4)            某些日期或期間，包括：(A)可發行該系列證券的一個或多個原始發行日期或期間； (B)一個或多個日期(或確定該日期的方式)，或支付該系列證券的本金(及溢價，如有)的日期或範圍；及(C)釐定該系列證券持有人須向其支付本金(及保費，如有的話)的記錄日期(如有的話)；

(5)與利息有關的            信息，包括：(A)該系列證券應承擔利息的一個或多個利率(或其計算方式，包括在發生特定事件時增加或減少該等利率的任何撥備) (如有)，或發行任何貼現證券的折扣(如有)；(B)產生該等利息的日期 ；(C)支付利息的日期(或確定利息的方式)；。(D)任何證券在任何付息日期應付利息的定期記錄日期；及。(E)支付該等利息的方式。

(6)            該系列證券的本金(及溢價，如有的話)及利息或遞延利息(如有)的地方或多個地方，但須符合第10.02節的規定：(B)該系列證券可為登記轉讓而交出，該系列證券可交出以供交換；及(C)可向發行人或向發行人送達有關該系列證券及本附屬契約的通知及要求；

(7)            該系列證券可全部或部分贖回、購買或償還的條款和條件(如有)，包括髮行人選擇或以其他方式贖回、購買或償還的條款和條件，包括確定該等證券的一個或多個期限或方式、價格或價格，以及該等證券是否及在何種條件下可容許更改以代替贖回；

(8)            發行人根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的權利或義務(如果有)(如果有)，以及確定該系列證券的一個或多個期限或方式、確定該系列證券的價格或方式、以及贖回、購買或償還該系列證券的條款和條件。根據該義務；

(9)            如不是1,000美元的整數倍，則該系列的任何證券可發行的最低面額或多於一個面額；

(10)對於永久次級債務證券或永久附屬資本證券以外的證券的           ，如果不是其本金，則為該系列證券本金中應在到期前贖回或根據第5.02節宣佈加速到期時應支付的部分；

(11)           如果 除本附屬契約所述外，任何關於遞延利息、違約事件、付款違約、永久擔保違約、付款事件、税務事件、監管事件、發行人初級證券、發行人 平價證券、擔保人初級證券、擔保人平價證券和從屬關係的任何額外或不同的規定，以及任何賠償的詳情 (包括違約事件、付款違約、第5.01和5.03節所述的永久保證金違約和付款事件) 以及發行人關於該系列證券的任何契諾或協議，無論此類違約事件、付款違約、永久保證金違約或付款事件或契諾或協議是否與本文所述的違約事件、付款違約、永久保證金違約或付款事件或契諾或協議一致；

(12)           如果花旗銀行以外的人將擔任該系列證券的附屬受託人，則該附屬受託人的公司信託辦事處的名稱和地點，以及如果不是該附屬受託人，則每個證券註冊處和/或付款代理人的身份；

(13)           指數(如有的話)，用以釐定該系列證券的本金(以及保費，如有的話)的付款額，以及利息和遞延利息(如有的話)的款額。

(14)           如果 第4.01節所述除外，關於本附屬契約對該系列證券的償付和清償的規定；

(15)           代表該系列未償證券的任何全球證券的 日期，如果不是該系列首個待發行證券的原始發行日期，則應為 日期;

(16)第10.07及11.08節對該系列證券的 適用(如有)；           ；

(17)           該系列的證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行，在這種情況下，是該全球證券或證券的託管人；

(18)           是否應在該系列的全部或部分證券上加蓋或壓印任何圖例，以及可刪除任何此類圖例的條款和條件；

(19)           該系列證券的 形式(包括該證券的條款和條件)；

(20)           在任何永久次級資本證券系列和任何永久次級債務證券系列的情況下，該系列的特定條款，包括與可選利息支付日期、可選贖回有關的條款，以及與延期利息、違約事件、永久證券違約、支付事件、税務事件、催繳税款事件、監管事件、發行人次要證券、發行人平價證券、擔保人次要證券、擔保人平價證券和次要地位有關的其他條款；

(21)           在任何一系列有日期的次級債務證券的情況下，與利息延期有關的任何附加條款；

(22)           在 什麼情況下(如果有)，發行人將就該系列證券的税款、關税、評估或其他任何性質的政府收費(以及相關的徵税管轄區)支付額外的金額 ，如果是，發行人是否有權選擇贖回或對該等證券的條款進行允許的更改，而不是支付此類額外金額(以及任何此類選項的條款)；以及

(23)           該系列的任何其他條款(該等條款應與本附屬契約的規定一致，除非該等條款在適用的董事會決議或根據本協議簽署的有關該系列的補充契約中另有明確規定)。

除認證日期、公開發行價、面額及發行日期另有規定外，任何特定系列的所有證券均應 相同，除非 或根據該等董事會決議案另有規定，並載於有關的高級人員證書內，或根據該等高級人員證書提供的任何補充契約(但該系列的證券須可與該系列的所有其他證券互換)。 該等證券的條款可由發行人不時釐定(如發行人根據董事會決議案授予的授權作出規定或設立)。任何一個系列的所有證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，以增發該系列的證券。

如果一系列證券的任何條款是通過根據一項或多項董事會決議採取的行動而確立的，則該行動的適當記錄的副本應由發行人的適當高級管理人員認證，並在闡明該等證券的條款的高級人員證書交付之時或之前交付給下屬受託人。

在以任何此類形式將任何系列證券交付給從屬受託人進行認證之前，發行人應向從屬受託人(從屬受託人應受到充分保護)提交一份發行人命令，用於認證和交付此類證券及以下內容：

(1)            董事會決議、高級船員證書和適用的補充契據(如適用)，該格式的保證金已通過或根據它們獲得批准；

(2)            發行人高級職員證書，註明該證書交付給附屬受託人之日，表明本附屬契約中規定的與以這種形式認證和交付此類證券有關的所有條件均已得到遵守；以及

(3)            律師的意見，聲明此類證券如果由從屬受託人認證和交付，並由發行人以律師意見中規定的方式和條件發行，將構成發行人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩和與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律的約束。當已背書的證券已由下屬受託人認證和交付，並經擔保人以律師意見中規定的方式和條件適當背書時，將構成擔保人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的 破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響 債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律的約束。

第3.02節.  面額.

除第3.01節所述的任何證券系列 另有規定外，該系列的任何證券均可發行面值為1,000美元及其任何整數倍的證券；然而，證券的面值可低於1,000美元，但僅限於為容納託管機構以低於1,000美元面值建立的賬面頭寸而需要的範圍內。

第3.03節.  執行、 身份驗證、交付和約會.

證券應由發行人兩名董事中的任何一人或董事和發行人的一名公司祕書代表發行人籤立。證券擔保應由兩名董事中的一人或董事與擔保人的公司祕書中的一人代表擔保人背書。證券或擔保(視具體情況而定)上的任何此等高級職員的簽名可以是手工或傳真的，或者在託管所要求的範圍內，可以是手冊。

帶有個人手冊或傳真簽名的證券在任何時候都是發行人的適當董事或高級管理人員，應對發行人具有約束力，即使該等個人或他們中的任何一人在該證券的認證和交付之前已停止擔任該職位，或在該證券的日期不再擔任該職位。由在任何時候是擔保人適當董事或高級職員的個人以人工或電子方式背書的擔保對擔保人具有約束力，即使此等個人或他們中的任何人在認證和交付帶有該背書的證券之前已停止擔任該職位，或在該證券的日期 不再擔任該職位。

在籤立及交付本附屬契約後，發行人可隨時及不時地將發行人籤立並經擔保人正式背書的任何系列證券交予該系列證券的附屬受託人以供認證，連同認證及交付該等證券的發行人命令，而該附屬受託人須根據該發行人命令認證及交付該等證券。如果任何擔保應由全球擔保代表，則就本節和第3.04節而言，在最初發行該擔保時對受益所有人在該擔保中的權益的批註應被視為與該受益所有人在該全球擔保中的權益的原始發行同時交付。如果任何一個系列的所有證券不能同時發行，且董事會決議或與該證券有關的補充契據允許，則該發行人令可列明附屬受託人可接受的發行該等證券的程序，包括但不限於有關利率、所述到期日(如有)、發行日期及計息日期(如有)的程序。此類程序可根據發行人或其正式授權的代理人的電子指示授權認證和交付。

儘管本協議有任何相反的規定，如果一個系列的所有證券最初不是一次性發行的，則不需要在該系列的每個證券認證時或之前提交董事會決議和/或本協議的補充契約、高級人員證書和律師意見，除非按照第1.02節和第3.01節的規定，如果此類文件是在該系列的第一批證券最初發行時或認證之前交付的 ；提供與重開一系列證券有關的文件 必須交付。

每份保證金的日期應為其認證日期。

任何證券均無權在 本附屬契約項下享有任何利益，也不得出於任何目的而具有有效性或強制性，除非該證券上出現一份認證證書 ，該證書基本上符合本文規定的格式，由該證券的附屬受託人手動簽署，或由任何認證代理根據第3.12節以該附屬受託人的名義簽署，且該證書應為確鑿的證據，也是證明該證券已正式通過認證並在本協議下交付的唯一證據。儘管有上述規定，如果本合同項下的任何擔保已經過認證和交付，但從未由發行方發行和銷售，並且發行方應按照第3.09節的規定將該擔保交付附屬受託人註銷，則就本附屬契約的所有目的而言，該擔保應被視為從未經過認證和交付，且不得享有本附屬契約的利益 。

除非其中另有規定，否則任何全球擔保應交付給根據第3.01節指定的託管機構。根據第3.01節為全球證券指定的每個託管機構，在被指定為託管機構時以及在其擔任該託管機構期間，必須始終是根據《交易法》和任何其他適用法規或法規註冊的結算機構。

如果在律師的建議下，從屬受託人確定此類行為不可合法採取，或者如果善意從屬受託人認定此類行為會使從屬受託人對現有持有人承擔個人責任，或會影響從屬受託人在證券、本附屬契約或其他方面的自身權利、責任或豁免權，則從屬受託人有權 在律師的建議下拒絕認證和交付任何證券 。

第3.04節.  臨時證券和證券交易.

在準備任何特定系列的最終證券之前，發行人可籤立，並在發行人命令後，該系列證券的附屬受託人應按照第3.03節規定的方式認證和交付臨時證券，這些臨時證券是印刷、平版、打字、複印或以任何授權面額製作的，其條款和條件與發行該系列的最終證券的條款和條件相同，採用註冊形式，並按執行該證券的官員決定的適當插入、遺漏、替代和其他變化 。該等證券的籤立，即為發行人所作任何該等決定的確證。

如果發行任何特定系列的臨時證券 ，發行人將在沒有不合理延遲的情況下安排準備該系列的最終證券。在該等最終證券的準備工作完成後，該系列的臨時證券應可在發行人的辦事處或該系列的付款地點以類似的規定期限(如有)交換，並可在交出該系列的臨時證券時按相同的條款和規定交換，而無需向持有人收取費用。於任何特定系列之任何一個或多個臨時證券交回註銷時，發行人須籤立及(按照於該系列首個最終證券認證時或之前交付之發行人命令)該系列證券之附屬受託人須 認證並交付相同 系列及類似聲明到期日(如有)之相同本金金額之認可面值最終證券，並按相同條款及規定交付。除非按照上述規定進行交換，否則任何系列的臨時證券在各方面都應享有與根據本協議認證和交付的同一系列的最終證券一樣的福利，但在某些情況下支付利息之前的認證要求除外。

第3.05節.  登記、 轉讓和兑換登記.

發行人應安排為每個系列的證券 保存一份安全登記冊(此等安全登記冊或該等登記冊有時統稱為“安全 註冊“)其中，在符合發行人可能規定的合理規定的情況下，發行人應規定證券的登記和證券的轉讓。除非發行方另有決定，否則附屬受託人應擔任證券註冊處(“安全註冊官“)，而證券登記冊須存放於附屬受託人的公司信託辦事處。在任何合理的時間，安全登記簿都應開放，以供發行人和發行人及其正式授權的代理人查閲。發行人可以指定共同擔保註冊人；提供在任何給定時間，一系列證券只有一個證券登記簿。在根據本協議及與證券有關的情況下行事時，證券註冊處處長應僅以發行人的代理人身份行事，而不會因此而對任何持有人或與任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係 。

在任何特定系列的證券在發行人的辦事處或代理機構交還登記轉讓時，發行人應籤立 ，擔保人應背書，並在發行人命令下，每個系列證券的附屬受託人應以指定受讓人或受讓人的名義認證和交付一種或多種任何授權面額的新證券，以及類似聲明的到期日(如有)和類似系列及本金總額，並按類似條款和條件交付。

除下文所述外，在持有人的選擇下，任何特定系列的證券可於交出將於該辦事處或代理機構交換的證券時，以任何經批准的面額及相同述明到期日(如有)、類似系列及本金總額及類似條款及條件的其他證券進行交換。當任何證券被如此交出以進行交換時，發行人應籤立，擔保人應背書，並在發行人下達命令後，此類證券的受託管理人應認證和交付進行交換的持有人有權獲得的證券。

儘管第3.05節或第3.04節有任何其他規定，除非和直到以最終形式全部或部分交換證券，代表某一系列全部或部分證券的全球證券不得轉讓給該系列的受託保管人或該受託保管人的代名人，或該受託保管人或該受託保管人的另一代名人，或由該受託保管人或該繼任受託保管人的任何該等代名人轉讓。

如果某一系列證券的託管人在任何時候通知發行人它不願意或無法繼續作為該系列證券的託管人，或者如果在任何時間 該系列證券的託管人不再符合第3.03節的資格，發行人應就該系列的證券指定一名繼任者。如果發行人在收到通知後120天內未指定該系列證券的繼任託管人 或知道該通知不符合資格，則發行人根據第3.01節所作的選擇將不再對該系列證券有效，發行人將執行 並由擔保人背書，下屬受託人在收到發行人關於認證和交付該系列最終證券的命令後，將以最終形式認證並交付該系列證券。本金總額為相當於代表該系列的全球證券或證券的本金，以換取該全球證券或證券。

發行人可隨時自行決定以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列的證券不再由該等全球證券或證券代理。在這種情況下，發行人將籤立，擔保人應背書，附屬受託人在收到發行人認證和交付該系列最終證券的訂單後，將以最終形式認證和交付該系列證券，本金總額等於全球證券或代表該系列的證券的本金，以換取該全球證券或證券。

如果發行人根據第3.01節就一系列證券作出規定，則該系列證券的託管人可交出該系列證券的全球證券，以按發行人和該託管人可接受的條款 全部或部分交換該系列相同期限和條款的證券。因此，發行人應籤立，擔保人應背書，發行人訂單上的下屬受託人應認證並交付(I)該受託管理人指定的每個人(Br)按該人要求的相同系列、相同期限和條款以及任何授權面額的新證券或證券，本金總額等於該人在全球證券中的實益權益，並以此換取該人在全球證券中的實益權益；及(Ii)給予該託管機構一份期限及條款相若、面額相等於已交回的全球證券本金金額與交付予其持有人的證券本金總額之間的差額的新全球證券。

在以最終形式交換全球證券 時，該全球證券(如果已全部交換)應在發行人下達命令後由下屬受託人取消。根據第3.05節為交換全球證券而發行的證券，應按照其直接或間接參與者的指示或其他方式，以該全球證券託管人授權的名稱登記，並應以書面通知下屬受託人。附屬受託人應將該等證券交付或安排交付給以其名義提出該等證券要求的人士。

在任何轉讓或交換登記時發行的所有證券，應是發行人和擔保人的有效義務，證明其債務相同，並有權根據本附屬契約享有與該轉讓或交換登記時交出的證券相同的利益。

為登記轉讓或交換而提交或交回的每份證券(如發行人或該證券的附屬受託人有此要求)應由證券持有人或其正式書面授權的持有人或其正式授權的代理人以令發行人及證券註冊處處長滿意的形式妥為背書或附有轉讓文書。

證券轉讓或交易登記不向持有人收取任何服務費，但發行人和/或附屬受託人可要求持有人支付一筆金額，足以支付與登記轉讓或交易持有人證券有關的任何税款或其他政府收費，但根據第3.04、9.06或11.07節進行的不涉及任何轉讓的交易除外。

發行人不應被要求(I)在根據第11.04節選擇贖回的系列證券的贖回通知郵寄之日起15天前15天開始的期間內發行、 登記轉讓或交換任何系列的證券，並在相關贖回通知郵寄當日收盤時結束，或(Ii)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何證券的全部或部分，但部分贖回的證券的未贖回部分除外。

第3.06節  殘缺、 銷燬、丟失和被盜的證券.

如果(I)將任何損壞的證券交回附屬受託人進行擔保，或發行人和附屬受託人收到令其滿意的證據，證明任何抵押已被銷燬、遺失或被盜，且(Ii)已向發行人及附屬受託人交付為拯救他們各自及其任何代理人而要求的擔保及/或賠償，則在未向發行人或附屬受託人發出書面通知的情況下，善意的買方，發行人應 籤立，擔保人應背書，並應發行人的請求，該附屬受託人應認證並交付一份新的證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，或作為該殘缺證券的交換，該證券具有相同系列、相同本金、相同期限、相同條款和條件，並帶有一個不同時未償還的數字。

如果任何此類殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金已經到期或即將到期並應支付，則發行人可酌情支付該保證金(除非保證金已損壞，否則不得退還)，條件是要求付款的申請人應向保證金的發行人和受託人提供他們所需的保證金和/或賠償金，以挽救他們各自無害，並且在銷燬、丟失或被盜的情況下，令發行人和該附屬受託人及其任何代理人信納該證券已被銷燬、遺失或被盜及其所有權的證據。

在根據本條款發行任何新證券時，發行人可要求持有人支付一筆款項，以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費，以及與此相關的任何其他費用(包括下屬受託人為該證券支付的所有費用和開支)。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被毀、遺失或被盜的證券，或以任何殘缺的證券作為交換，應構成發行人的一項原有的額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權平等和按比例享受本附屬契約的所有利益，與根據本合同正式發行的任何和所有其他相同系列的證券。

本第3.06節的規定具有排他性 ，並應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.07節  利息支付 ;保留利息權.

(A)            General。 任何證券的利息，如在任何利息支付日期到期和應付，並已按時支付或已妥為提供，則應在該利息支付的常規記錄日期 交易結束時，支付給該證券(或一個或多個前身證券)以其名義登記的人；提供, 然而，，到期時支付的利息(如有)將支付給本金應支付給的人。

根據第3.01節，發行人應指定支付利息的方式。

除非對任何系列的證券 另有規定，否則利息的支付可由發行人選擇以支票郵寄或遞送到有權獲得該支票的人的地址，該地址應出現在證券登記冊上，或通過轉賬至收款人維持的銀行賬户。

(B)            支付到期次級債務證券的利息 。除非根據本協議第3.01節簽訂的董事會決議或補充契約另有規定 確定特定系列的條款，否則如果發行人未能在任何日期的次級債務證券的付息日期支付利息分期付款，或沒有在規定的到期日(如有)或設定的任何其他贖回日期(視情況而定)支付任何此類證券的全部或部分本金(或溢價)，則發行人有義務在該付息日期、規定的到期日或設定的其他贖回日期(視情況而定)支付 該等款項。應推遲至： (I)如屬利息支付，發行人支付股息或分派或發行人對任何發行人初級證券或發行人平價證券進行任何其他付款的日期(但不包括(A)發行人在決定推遲支付利息之日之前就發行人普通股宣佈的末期股息，或(B)發行人的一家全資子公司向發行人的另一家全資子公司或直接向發行人支付款項) (A)遞延付息日期)或規定的本金付款到期日或 遞延本金付款日期(視屬何情況而定)的較早出現者；及(Ii)如屬本金(或保費，如有)的付款，則為該付款最初到期後六個月後的第一個營業日(a延期本金付款 日期”).

除非根據第3.01節就該系列證券簽署的補充契約或董事會決議案另有規定，否則按照上述 遞延的付款將不會產生利息，因此遞延的付款在遞延利息支付 日期或遞延本金支付日期(視屬何情況而定)之前不得視為到期。因此，根據本協議第5.01節或第5.03節的規定，此類延期不會構成付款違約或違約事件。

除非董事會決議或根據本條款第3.01節簽訂的補充契約另有規定，否則，如果發行人 根據本附屬契約的條款(包括根據本條款第3.01節簽署的任何董事會決議或補充契約)推遲支付任何日期的次級債務證券或永久次級債務證券(視具體情況而定)的利息，則任何發行人或發行人直接或間接控制的任何實體，應被允許：(A)宣佈或支付股息或分派，或對任何發行人 平價證券或任何發行人初級證券進行任何其他付款(除(I)發行人在決定推遲支付利息之日之前就發行人普通股宣佈的末期股息，或(Ii)發行人的其中一家全資子公司向發行人的另一家全資子公司或直接向發行人支付款項外)；或(B)贖回、購買或以其他方式收購任何發行人平價證券或任何發行人次級證券，除非或直至已註明日期的次級債務證券持有人已收到按照前述規定遞延的所有利息 ，且並無其他拖欠利息 未獲償付。

就前述而言，就發行人初級證券及發行人平價證券支付股息或分派(或支付聲明)，應視為包括支付任何利息、息票或股息(或根據有關保證支付)，以及贖回、購買或以其他方式收購該等證券(用於贖回、購買或收購該等證券的資金來自於在上述贖回、購買或收購前六個月期間內的任何時間發行發行人初級證券或發行人平價證券(I)的資金除外)，和(Ii)在清盤時或就分派的資產返還或支付利息、息票或股息和/或其下的任何其他金額贖回、購買或收購的證券，具有相同或較低的級別)。 附屬受託人有權依賴高級人員證書(在這樣做時應受到保護)，以確定贖回、購買或收購是否屬於上述例外，如果附屬受託人依賴，則該高級人員的 證書應為決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對發行人具有約束力，證券的保證人和持有人。

(C)            支付永久次級債務證券和永久附屬資本證券的利息。除非 根據本協議第3.01節簽署的董事會決議或補充契約中另有規定，否則(I)必須在每個強制付息日支付永久附屬債務證券和永久附屬資本證券的利息，以及(Ii)特定系列的任何永久附屬資本證券的利息期間的任何 未由發行人支付的利息，(X)由於發行人選擇在任何可選的付息日期不支付利息，(Y)由於 在付息日未滿足發行人償付能力條件，或(Z)由於支付事件的發生， 與該永久次級債務證券和永久附屬資本證券在之前利息期間的任何其他應計利息一起，只要該證券仍未支付，即構成“遞延利息 ”.

(D)就永久附屬資本證券及永久附屬債務證券而言，如董事會決議或根據本協議第3.01節籤立的補充契據訂立一系列永久附屬資本證券或永久附屬債務證券的條款，則於每個強制付息日期應付且不遞延的永久附屬資本證券或永久附屬債務證券的利息(視屬何情況而定)應構成“當期利息”(            )。發行人可以通過發行永久附屬債務證券、永久附屬資本證券和/或發行人普通股，按照根據本協議第3.01節簽署的確定永久附屬資本證券或永久附屬債務證券相關係列條款的董事會決議或補充契約中規定的程序，履行支付該等證券的當期利息的義務。

(E)            除非董事會決議案或根據本協議第3.01節簽署的補充契據另有規定，以確立一系列永久附屬資本證券或永久附屬債務證券的條款 ，否則遞延利息本身並不計息，只須支付如下所述的利息。就一系列永久附屬資本證券而言，只有在發行人清盤的情況下才須支付遞延利息，在此情況下，任何遞延利息將由 清盤人以與永久附屬資本證券本金相同的方式及級別支付。

就永續次級債務證券而言， 根據發行人的選擇，但在符合發行人償付能力條件的情況下，將於發行人向附屬受託人及 永久次級債務證券持有人發出通知後，隨時支付全部或部分遞延利息(如發行人發出的通知所述)。就永久次級債務證券而言，於贖回永久次級債務證券或由發行人(或代表發行人)購回永久次級債務證券時，或在發行人開始清盤時(受本章程第13.01節規定的規限)，在任何其他情況下均須支付遞延利息，但如支付遞延利息的一部分，則任何利息期間的應計利息不得先於較早的 利息期間應計的利息支付。就永續次級債務證券而言，如發行人清盤，任何遞延利息 將由清盤人以與永續次級債務證券本金相同的方式及級別支付。

除非董事會決議或根據本條款第3.01節簽署的補充契約另有規定，否則如果發行人根據本附屬契約條款(包括根據本條款第3.01節簽署的任何董事會決議或補充契約)推遲支付任何永久從屬債務證券或永久從屬資本證券的利息，則發行人或發行人沒有直接或間接控制 發行人或發行人的任何實體應被允許：(A)宣佈或支付股息，或就任何發行人平價證券或任何發行人次級證券進行分配或支付任何其他款項(除(I)發行人在決定推遲支付利息之日之前就發行人普通股宣佈的末期股息 ，或(Ii)發行人的一家全資子公司向發行人的另一家全資子公司或直接向發行人支付款項外)；或(B)贖回、購買或以其他方式收購發行者平價證券或任何發行人 次級證券，除非或直至有關該等證券的其他應付利息(但不包括遞延利息(如有))已妥為撥備及撥備或悉數支付。

就前述而言，就發行人初級證券及發行人平價證券支付股息或分派(或支付聲明)，應視為包括支付任何利息、息票或股息(或根據有關保證支付)，以及贖回、購買或以其他方式收購該等證券(用於贖回、購買或收購該等證券的資金來自於在上述贖回、購買或收購前六個月期間內的任何時間發行發行人初級證券或發行人平價證券(I)的資金除外)，以及(Ii)在清盤時或就分派或向贖回、購買或收購的證券支付利息、息票或股息和/或任何其他金額的資產回報方面，具有相同或較低的級別)。 附屬受託人有權依賴高級人員證書(在這樣做時應受到保護)，以確定贖回、購買或收購是否屬於上述例外範圍，如果附屬受託人依賴，則在沒有明顯錯誤的情況下，該等高級人員的 證書應：對證券的發行人和持有人具有決定性和約束力。

根據本協議第3.01節簽訂的董事會決議案或補充契約應就每一系列永久附屬資本證券和永久次級債務證券的條款作出額外規定，包括： (A)發行人有義務償付任何遞延利息的日期、時間和方式；及(B)其中所列有關遞延利息的其他事項。

(F)拖欠利息的            付款 。任何利息(A)在任何延期付息日到期應付的任何特定系列的次級債務證券， 但未按時支付或未適當計提的利息，或(B)於任何強制付息日到期應付的任何特定系列的永久次級資本證券或永久次級債務證券的利息(本文稱為“違約利息“)在每一種情況下， 應在有關的定期記錄日期立即停止向持有人支付，該違約利息應由發行人根據下文第(1)款或第(2)款的規定，在其選擇時支付：

(1)            發行人可選擇向該系列的任何證券(或其各自的前身證券)在交易結束時以其名義登記的人支付任何違約利息，以支付違約利息的特別記錄日期， 應以下列方式確定。發行人應在建議付款日期前至少30天以書面形式通知該系列證券的附屬受託人建議為該系列證券支付的違約利息金額和建議付款日期，同時發行人應向該附屬受託人交存一筆金額相當於建議就該違約利息支付總額的款項，或應在建議付款日期前就該存款向該附屬受託人作出令人滿意的安排。這筆錢存放後將以信託形式持有，以使有權獲得本條規定的違約利息的人受益。發行人應確定一個特別記錄日期， ，並立即就此向下屬受託人發出通知，以支付該違約利息。特別記錄日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，且不得早於該附屬受託人收到建議付款通知後10天。發行人或該附屬受託人應以發行人的名義，並由發行人承擔費用，安排將有關建議支付該違約利息的通知及該等違約利息的特別記錄日期 郵寄至該系列證券的每位持有人於該特別記錄日期前不少於7天的地址，郵資一等郵資已付。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已按上述方式郵寄，該違約利息應支付給在該特別記錄日期登記該系列的任何此類證券(或其各自的前身證券)的人，並且不再根據以下第(2)款支付 ；或

(2)            發行人可以任何其他合法方式支付任何特定系列證券的任何違約利息，但不得違反該證券可能上市的任何證券交易所的要求，並在該證券交易所可能要求的通知後， 除非發行人根據本條款向該系列證券的附屬受託人發出有關建議付款方式的通知 ，否則該等付款方式將被該附屬受託人視為並不可行。

除本節和第3.05節的前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他抵押品的交換或替代時，根據本附屬契約交付的每份抵押品應享有該等其他抵押品的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

(G)與遞延利息有關的            其他 事項。根據本協議第3.01節簽署的董事會決議案或補充契約 確定每個永久附屬資本證券和永久次級債務證券系列的條款，應就該系列的遞延利息提出額外事項，包括：(A)發行人有義務償付任何遞延利息的日期、時間和方式 ；及(B)其中所述與遞延利息有關的其他事項。

第3.08節  被視為所有者的人員 。

在正式提交轉讓登記保證金之前，發行人、該保證金的從屬受託人和發行人的任何代理人或該從屬受託人可將以其名義登記任何該等保證金的人視為該保證金的所有人，以收取該保證金的本金(以及溢價，如有)和(如果有)利息(如果有)，並用於所有其他目的， 無論該保證金是否逾期，且發行人均無。該附屬受託人或發行人的任何代理人或該附屬受託人應受到相反通知的影響。

對於全球證券的任何實益擁有人、該全球證券的成員或參與者，或關於該全球證券的託管人或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，任何發行人、附屬受託人、任何付款代理人或證券註冊人均不對該全球證券的任何實益擁有人、該全球證券的成員或參與者或其他人負有任何責任或義務。任何通知(包括任何贖回或購買通知)或根據或與該等證券有關的任何證券(或其他證券或財產)的任何金額或交付的任何通知(包括任何贖回或購買通知)的實益擁有人或其他人士(該全球證券的託管人除外)。就證券向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人發出或按登記持有人的指示作出 (登記持有人應為該等全球證券的託管人或就全球證券而言為其代名人)。受益所有人 在任何全球擔保中的權利只能通過該全球擔保的託管機構行使，但須遵守該託管機構的適用規則和程序。發行人、附屬受託人、任何付款代理人或證券註冊處可以信賴並應根據全球證券託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息而受到充分保護。

附屬受託人沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守根據本附屬契約或適用法律對任何擔保的任何轉讓施加的任何轉讓限制(包括該全球擔保的託管人與任何全球擔保的參與者、成員或實益所有人之間的任何轉讓)，除非要求交付本附屬契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本附屬契約條款 明確要求的情況下和在明確要求時這樣做。並對其進行審查，以確定是否完全符合本協議的明示要求。 受託管理人及其任何代理人均不對託管機構為此類全球安全採取或未採取的任何行動承擔任何責任。

第3.09節.  取消.

除非第 系列證券另有規定，否則所有為償付、贖回、登記轉讓或交換而交出的證券，或為清償任何償債基金款項而交出的證券，如果交還給此類證券的附屬受託人以外的任何人，應交付給該附屬受託人，並應由其迅速註銷。發行人可隨時向附屬證券受託人交付一系列證券，以註銷發行人可能已根據本協議以任何方式獲得的任何先前認證和交付的證券，所有如此交付的證券應立即由該附屬受託人註銷。儘管本附屬契約有任何其他 相反的規定，但在一系列證券最初不應同時發行的情況下，如果該系列證券的原始購買者未能就該證券的交付付款，則該系列證券在本合同項下的任何時間均不得被視為未清償證券，條件是該證券在認證和交付後被交付給該證券的附屬受託人，由發行人或其任何代理人註銷。而如此交付給該附屬受託人的任何保證金，應立即由該受託人註銷。除本附屬契約明確允許外，任何證券均不得進行認證，以代替或交換按本節規定註銷的任何證券。附屬受託人為該等證券持有的所有已註銷證券應由附屬受託人按其標準程序處置，證明已處置證券的處置證書應由附屬受託人 提供給發行人，除非發行人通過發行人命令指示將該等已註銷證券 歸還給發行人。在全額兑換最終證券或全額付款之前，不得出售全球證券 。

第3.10.  節計息 .

除第3.01節對任何特定系列的證券另有規定外，各系列證券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

第3.11.  節常見的代碼、CUSIP或ISIN號碼.

發行人在發行證券的任何系列時可使用通用代碼、CUSIP或ISIN號碼(如果當時普遍使用)，此後對於該系列，附屬受託人或證券註冊處可在與該系列有關的任何贖回通知中使用該等號碼，但任何該等通知可聲明 不陳述印製在證券上或任何贖回通知或其他通知中的該等號碼的正確性，且只可依賴印製在證券上的其他識別號碼，和 任何此類贖回不應因此類號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。如果公共代碼、CUSIP或ISIN編號有任何更改，發行方應立即通知下屬受託人。

第3.12.  節對 個代理進行身份驗證.

任何系列證券的附屬受託人可不時在其全權酌情決定權的規限下，在收到發行人命令後，在發行人選擇的期間內，就該系列證券委任一名或多名認證代理人，其中可包括髮行人的任何董事或高級職員或任何關聯公司或他們兩者，有權以附屬受託人的名義行事，並在符合其指示的情況下，就該系列的證券根據第3.04、3.05、 3.06和11.07完全符合所有意圖和目的，猶如該認證代理已獲本附屬契約的第 節明確授權認證和交付該系列證券。就本附屬契約的所有目的而言， 認證代理依據本節對該系列證券的認證和交付應被視為“由附屬受託人”對該系列證券的認證和交付。 任何此類認證代理(發行人、關聯方或發行方或關聯方的高級人員或董事除外) 在任何時候都應是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司。根據這些法律被授權行使公司信託權力，擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，並接受聯邦、州或哥倫比亞特區當局的監督或審查(視情況而定)。如果該公司 根據法律或該監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則 就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果任何證券系列的認證代理人在任何時候按照本節的規定不再符合資格，則該認證代理人應按本節規定的方式和效力立即辭職。

任何證券系列的任何認證代理可隨時向該系列的附屬受託人和發行人發出書面辭職通知而辭職。任何證券系列的附屬受託人可應發行人的請求，隨時終止任何認證代理人的任命，方法是按照第1.05節規定的方式，向該認證代理人和發行人發出書面終止通知。 在收到辭職通知或終止後，或在任何時間，任何證券系列的任何認證代理人將不再符合本節規定的資格，該系列的下屬受託人可並應發行人的請求，指定一名繼任認證代理人，應向發行人發出關於該任命的書面通知，並應按照第1.06節規定的方式向該系列證券的所有持有人發出關於該任命的書面通知。任何認證代理人的繼任者，在接受其在本協議項下的任命後，將被授予與其前任者在本協議項下的所有權利、權力和義務， ，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格 ，否則不得指定繼任認證代理。

發行人和擔保人同意向任何董事或高級職員被指定為該系列產品的認證代理的任何公司支付此類服務的合理補償 。

如果根據本節就一個或多個證券系列 進行了委任，則該系列證券可能已在其上背書了附屬受託人認證證書以外的備用認證證書，基本上採用第2.02節規定的格式。

第四條

滿意和解脱

第4.01節.  任何系列證券的清償和清償。

(A)            發行人應被視為已清償任何特定系列的所有證券的全部債務，在下列情況下，發行人應發行人的要求並由發行人承擔費用，應簽署適當的文書，確認清償和清償該等債務：

(1)            ：

(A)            到目前為止已認證和交付的所有該系列證券(但不包括(I)該系列證券中任何已被肢解、銷燬、遺失或被盜並已按照第3.06節的規定更換或支付的證券，以及(Ii)該系列證券的付款款項迄今已由發行人託管或分離並以信託形式持有，然後償還給發行人或解除信託關係的 證券，第10.03節最後一段規定)已交付該系列證券的下屬受託管理人註銷；或

(B)            除非 根據第3.01條對該系列證券另有規定，對於 上述（A）中描述的該系列的所有未發行證券，但未如此交付給該系列證券的下級受託人以進行 取消：

(I)            發行人已不可撤銷地存入或安排存入信託基金等證券系列的附屬受託人一筆足夠的款額(無須對其進行任何再投資)，以支付及清償該系列證券的全部債務，以支付及清償該系列證券的全部未償還本金(及溢價，如有的話)、利息及遞延利息(如有的話)， 至所述到期日(如有的話)或第4.02節所預期的任何贖回日期(視屬何情況而定)；或

(Ii)發行人已交存或安排交存該附屬受託人作為信託債務的美國政府債務，該數額的美國政府債務將由交付給該附屬受託人的獨立會計師事務所證書所證明，連同由此應計的預定和一定的收入(不考慮其任何再投資)，在到期時足以支付和解除該系列所有該等未償還證券的全部未償本金(和溢價)。(           ) 如有)和利息及遞延利息(如有)至第4.02節規定的到期日(如有)或贖回日期(視屬何情況而定)；或

(Iii)          發行人已以信託形式向該附屬受託人存入或安排存入相等於第(Br)或(Ii)款所述金額的任何貨幣或貨幣單位或美國政府債務組合，並已向該附屬受託人遞交獨立公共會計師事務所證書，以核實該資金和美國政府債務的組合將足以支付和清償該系列所有未償還證券的全部未償本金 (和保費，以及利息和遞延利息(如果有的話)至第4.02節規定的到期日(如果有的話)或任何贖回日期(視情況而定)，同時考慮到該等美國政府債務將產生的預定和確定的收入 (但不考慮對其進行任何再投資)，且不考慮對任何該等資金的任何再投資。

(2)            發行人已支付或導致支付與該系列證券有關的所有其他應付款項；

(3)            發行人已向該附屬受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均説明本協議規定的與償還和清償該系列所有證券的全部債務有關的所有條件均已得到遵守；

(4)            如果 根據第4.01(A)(1)(B)節規定的存款日期起計一年內，該系列證券未到期並應支付到期應付款項，或不會在該存款日期起計一年內根據該附屬受託人滿意的安排被要求贖回，則發行人應在不遲於該存款日期 向該證券持有人發出有關該存款的通知；及

(5)            如果 第4.01(A)(1)(A)節規定的條件尚未滿足，並且除非根據第3.01節對該系列證券另有規定，否則發行人已向附屬受託人提交了律師意見，大意是(A)發行人已收到或已由國税局公佈裁決，或(B)自本附屬企業之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，並基於律師的意見應確認，該系列證券的實益所有人將不會確認由於該等存款、清償和清償而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其數額和方式與未發生該等存入、清償和清償的情況相同。

在滿足本第4.01節規定的關於任何系列證券的條件後，該系列證券的條款和條件，包括適用於本附屬契約規定的與此相關的條款和條件，不再對發行人具有約束力，或不再適用於發行人，並且該系列證券的持有人應僅尋求對根據第4.01(A)(1)(B)(I)-(Iii)節存放於附屬受託人的資金或債務進行支付；但在任何情況下，發行人在任何情況下都不應解除：(I)根據其定義第(3)款被視為不是未償還的該系列證券的任何付款義務， (Ii)第4.02(B)、6.07和6.10條下的任何義務，以及(Iii)第3.04、3.05和3.06條下的任何義務(在登記轉讓或交換時發行的該系列證券或代替殘缺不全的該系列證券，銷燬、遺失或被盜證券(br}不屬於發行人的義務)以及第3.11、5.16、7.01和10.02條；和前提是，進一步，如果根據任何適用的破產法要求救濟的請願書 在存放後123天內未對發行人解除，則該系列證券的全部債務不得清償，在這種情況下，附屬受託人應應發行人的請求將其當時持有的已存資金或債務退還給發行人。

第4.02節.  信託資金的應用 .

(A)            根據第4.01節向附屬受託人存放的任何證券系列的所有 資金和債務應以不可撤銷的信託形式持有，並應根據託管信託協議的條款以該附屬受託人滿意的形式支付。 此類資金和債務應由該附屬受託人根據證券、本附屬契約和此類託管信託協議的規定用於付款，直接或透過任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)，該附屬受託人可向有權獲得該等款項及債務的人士釐定該等款項及債務已存放於該附屬受託人的證券的本金(及溢價，如有)及利息及遞延利息(如有)。如果任何系列證券將在其規定的到期日之前贖回(如果有的話)，無論是根據任何可選的贖回條款還是按照任何強制性償債基金要求，發行人應作出令任何系列證券的從屬受託人滿意的安排，由該受託人以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔。

(B)發行人(            )發行人，否則(除第十四條另有規定外)擔保人應就根據第4.01節存放的美國政府債務或就該等美國政府債務而徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等美國政府債務而收取的利息及本金，向任何證券的附屬受託人支付及賠償該等費用，但根據法律須由持有人或其代表支付的任何該等税項、費用或其他費用除外；不言而喻，附屬受託人不對法律規定由持有人或其代表支付的任何該等税項、費用或其他收費承擔責任。本第4.02(B)節規定的發行人和擔保人的義務應視為第6.07(2)節規定的發行人和擔保人的義務。

(C)            第四條中的任何規定 儘管有相反規定，任何系列證券的從屬受託人應應發行人的請求，不時向發行人交付或支付第4.01節所規定由其持有的任何款項或美國政府債務，該等款項或美國政府債務，如交付給該從屬受託人的獨立會計師事務所證書中所述，超過了為該等資金或美國政府債務的存入或接收目的而需要存入的金額。

第4.03節.  附屬義齒的滿意度和解除.

一旦發行人遵守第4.01節關於根據本合同發行的每一系列證券的清償和清償的規定，並且如果發行人已經支付或導致支付本附屬契約項下的所有其他應付款項，則本附屬契約將不再具有任何其他 效力(除非本文另有規定)。在發行人提出要求並收到符合第1.02節規定的律師意見和高級職員證書時，所有證券系列的從屬受託人(費用由發行人承擔) 應簽署適當的文書，確認本附屬契約的清償和清償。

儘管本附屬契約已獲清償及解除，但發行人及擔保人在第3.04、3.05、3.06、4.02(B)、4.04、5.16、6.07、6.10、7.01及10.02條下的任何義務，以及附屬受託人根據第4.02條就任何證券系列所承擔的義務，以及附屬受託人在本附屬契約下的權利及豁免權，均繼續有效。

第4.04節.  復職.

如果任何證券系列的附屬受託人 不能運用任何金額(就本第4.04節而言，金額“)或第4.01(A)(1)(B)(I)、(Ii)或(Iii)節中分別描述的美國政府義務，根據第4.01節的規定，因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的任何命令或判決，發行人和擔保人在本附屬契約和 該系列證券項下的每項義務應按照第4.01節的規定恢復和恢復，如同沒有發生存款一樣，直到該系列的附屬受託人被允許根據第4.01節的規定運用所有該等金額或美國政府債務(視情況而定)。提供, 然而，如果由於恢復其在本協議項下的權利或義務，發行人已就該等證券支付本金(或溢價，如有)或利息或遞延利息(如有)，則發行人或擔保人(視屬何情況而定)將取代該證券持有人 從從屬受託人 為該系列持有的金額或美國政府債務(視屬何情況而定)中收取款項。

第4.05節.  相關 監管機構同意.

發行人只能根據本附屬契約第四條的規定 提出發行人請求，條件是(A)發行人在發行人提出該等請求之前已將其意向通知有關監管機構，且有關監管機構並無提出反對意見，或如有要求， 在發行人提出該等請求之前已獲得有關監管機構的同意；及(B)該等發行人請求僅適用於《資本金條例》未予禁止的情況下及範圍內。

第五條

補救措施

第5.01節.  違約事件 .

除非董事會決議 或根據第3.01節確定特定證券系列條款的補充契約另有規定，否則本文中對任何特定證券系列使用的“違約事件” 是指下列事件之一(無論該違約事件的原因是什麼，也不論該違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律實施或根據任何判決、任何法院的法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

(A)             有管轄權的法院發佈的命令在30天內未被上訴成功，或有效地通過了有效的股東決議，英格蘭和威爾士的發行人或擔保人的清盤(但僅為重組或合併或取代發行人或業務繼承人的擔保人而清盤的情況除外)，在每種情況下，證券仍未清盤，並由該業務繼承人按先前書面批准的條款承擔 由持有該系列未償還證券本金總額不少於75%的持有人承擔)；或

(B)            根據本協議第3.01節簽署的董事會決議或補充契約中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件，以確定該系列的條款。

第5.02節  加速 成熟;撤銷和廢除.

如果任何特定證券系列的違約事件發生並仍在繼續，該系列證券的附屬受託人或持有該系列未償還證券本金總額不低於25%的持有人可行使法律允許的任何權利、權力或補救措施， 在不限制前述規定的一般性的情況下，尤其有權宣佈全部本金金額(包括溢價，如果有)，或(如屬貼現證券)就該系列證券而規定的較少金額，除非董事會決議案或根據本協議第3.01節訂立的補充契約另有規定，否則該系列所有未償還證券的任何應計但未付利息，須以書面通知發行人(及附屬受託人，如持有人發出)，即須立即到期及應付。於任何該等加速聲明發出後，該本金或該等較少金額(視屬何情況而定)，包括溢價(如有)連同任何應計利息、遞延利息(但僅限於明確規定的範圍)及根據該等本金及本協議所欠的所有其他款項(與該系列證券有關)，即成為即時到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，所有此等均於此明確豁免。

在作出加速聲明後的任何時候，但在本條規定的任何系列證券的附屬受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償還證券本金總額的多數的持有人，可通過書面通知發行人和該附屬受託人，撤銷和撤銷該聲明及其後果。提供:

(1)            發行人已向該附屬受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

(A)            該系列所有證券的所有逾期利息；

(B)            該系列證券的本金(及溢價，如有的話)，而該證券並非因上述加速聲明而到期 ，以及自該等本金到期之日起計的利息，年利率相等於該系列證券所承擔的利率(如屬貼現證券，則為該系列證券所列明的到期收益率，如有的話)，但該利息的支付在法律上是可強制執行的；

(C)            to 在支付此類利息合法的範圍內，按規定的利率或該系列證券的 利率計算的逾期利息(或者，如屬貼現證券，則為其中規定的到期收益率，如有，則為其中規定的收益率)；以及

(D)以 元為單位的            、附屬受託人根據本協議支付或墊付的所有款項、該附屬受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第6.07節應付給該附屬受託人的所有其他款項；

和

(2)            與該系列證券有關的所有違約事件均已治癒或放棄。

此類撤銷不應影響任何後續違約 或損害由此產生的任何權利。

如果證券到期並應付(無論是根據第5.02節或下文第11條)，而發行人未能應要求立即支付該等金額(或因違反與證券或本附屬公司有關的任何義務而判給的任何損害賠償)，即使任何持有人仍有權收取證券本金及利息和遞延利息(如有)，或附屬受託人或其代理人有任何權利收取本條款第6.07節所規定的付款或賠償，或向 提起訴訟以強制執行任何此等付款，附屬受託人可以(但沒有義務)以其個人名義和明示信託的受託人身份，在英格蘭和威爾士提起發行人清盤程序，而不是在其他地方，和/或 在發行人的清盤中或在發行人的清算中證明所有該等到期和應支付的金額(包括因違反證券或本附屬契約的任何義務而判給的任何損害賠償)，但附屬受託人不得獲得其他補救 。

第5.03節  付款 默認、永久安全默認、付款事件.

(A)            付款 違約。除非董事會決議或根據第3.01節簽訂的補充契約另有規定，以確定特定系列的條款，就任何一系列有日期的次級債務證券而言，a付款 默認“如發行人未能在到期時支付或撥備任何該等證券的本金(或溢價，如有的話)或累計利息(如有)，並持續14天，但前提是:

(1)如果 發行人沒有在付息日就任何註明日期的附屬債務證券支付或預留利息分期付款，則為            ，或

(2)            發行人沒有在規定的到期日(如有)或任何贖回日期支付或撥備支付任何該等有日期的附屬債務證券的全部或任何部分本金(或溢價，如有)，

未能支付此類款項不應構成“付款違約”，付款義務應推遲到(I)支付利息的情況下， 適用的延遲利息支付日期，以及(Ii)如果支付本金(或保險費，如有)的情況下，延遲本金 支付日期。

(B)            永久 安全默認。除非董事會決議或根據第3.01節簽署的補充契約另有規定，以確定特定系列永久次級資本證券或永久次級債務證券的條款， a永久安全默認“在下列情況下應發生：

(1)            發行人未能在強制付息日支付或撥備應付利息的款項，且持續14天，或

(2)            發行人未能支付或撥備一筆款項以支付本金，或未能支付或撥備一筆款項以支付任何應計但未付的利息和任何遞延利息，且持續14天，不支付或撥備此類款項不構成“永久擔保違約”，支付此類款項的義務應推遲到(I)支付利息的情況下，發行人支付發行人任何類別股本的股息或發行人支付任何系列發行人初級證券或債務證券排名的日期平價通行證對於該系列永久附屬資本證券或永久附屬債務證券(視屬何情況而定)，及(Ii)如支付本金(或保費，如有)，任何應計但未支付的 利息或任何遞延利息在設定的贖回日期，即該等 付款最初到期後六個月後的第一個營業日。

(C)發生付款違約或永久安全違約時的            訴訟 。除非董事會決議或根據確定特定系列條款的第3.01節簽署的補充契約另有規定，否則如果發生並正在發生付款違約(關於任何日期的次級債務證券系列的 證券)，或永久擔保違約(關於任何系列的永久附屬資本證券或永久次級債務證券)，該系列證券的附屬受託人可酌情決定(1)在英格蘭和威爾士(但不在其他地方)提起將發行人清盤的法律程序，或(2)就如此到期和未付的款項提起司法程序；但附屬受託人 不得宣佈任何此類證券的本金為到期應付。

(D)            支付 事件。除非董事會決議或依據第3.01節簽訂的補充契約另有規定，以確立特定系列證券的條款，否則，如果發行人未能支付應付本金或利息的到期金額，如果發行人沒有滿足發行人償付能力條件，此類違約將持續14天，且發行人償付能力條件在該14天期限結束時未得到滿足，則此類違約不構成“永久性擔保違約”，而是構成“支付事件”。以及與任何其他證券系列有關的任何其他付款事件。

(E)            某些 限制。如果未支付此類款項以遵守任何有管轄權的法院的法規、法規或命令，則不應是付款違約、永久安全違約或付款事件。如果對任何此類法規、法規或命令的有效性或適用性存在疑問 ，如果發行人 按照向其和從屬受託人以律師意見的形式向其和從屬受託人提供的建議採取行動，則不應是付款違約、永久擔保違約或付款事件。 但是，如果發行人的律師建議 該行動是適當和合理的，發行人應採取行動，包括要求法院宣佈程序，以解決疑慮。在這種情況下，發行人應迅速採取行動，並受疑點的任何最終解決方案的約束。如果該決議確定髮卡人可以在不違反任何法規、法規或命令的情況下支付相關款項，則付款應在通知髮卡人後立即到期並支付。

(F)支付事件發生時的            程序 。除非董事會決議案或根據第3.01節籤立的補充契據另有規定以確立特定系列的條款，否則，如與一系列永久附屬債務證券或永久附屬資本證券有關的付款事件發生且仍在繼續，附屬受託人可(但無義務)在英格蘭及威爾士(但非其他地方)就發行人的清盤提起訴訟，但不得尋求任何其他法律補救，包括就收取到期及未付款項進行司法訴訟。

(G)            放棄某些權利 。一系列證券的附屬受託管理人代表該證券的持有人放棄，而任何證券的持有人在接受該證券後，將被視為已放棄該等持有人 在本第5.03節所指的任何破產或清盤之前或在該等破產或清盤之前或在該等破產或清盤中可能對發行人享有的任何抵銷權或反索償權利。 儘管有前述規定，如果任何持有人的任何權利和債權通過抵銷而解除，該持有人將立即 向發行人支付相當於該清償金額的金額，或者，如果適用，發行人的清盤人或破產受託人或破產接管人 ，在付款之前，將為發行人或發行人的破產清盤人、受託人或接管人(如適用)以信託形式持有一筆相當於該金額的款項。因此，這種解除將被視為沒有發生。

(H)            某些其他程序。在不損害第5.03(A)至5.03(G)節的規定的情況下，附屬受託人可(但無義務)在不另行通知的情況下，對發行人提起其認為合適的訴訟，以強制執行附屬契約或一系列證券(發行人根據該等證券或附屬契約產生的或產生的任何付款義務除外)項下的任何義務、條件或條款(發行人未能履行或遵守的)，包括但不限於支付任何本金或溢價，或利息(連同任何遞延利息，如適用)及該等證券項下以其他方式到期及應付的任何其他款項(包括任何額外金額，以及因違反該等證券或附屬契約項下的任何責任而判給的任何損害賠償)，在任何情況下，發行人在任何情況下均無義務因提起任何該等法律程序而提前支付任何一筆或多筆款項(現金或其他形式)。

第5.04節.  從屬受託人可提交申索證明.

在與發行人或任何其他債務人有關的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序懸而未決的情況下，任何系列證券或發行人或該其他債務人或其債權人的財產該系列證券的附屬受託人(不論該系列證券的本金(或在貼現證券的情況下，則為較低金額) 屆時是否如其所述或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論該附屬受託人是否已要求發行人支付逾期本金或利息或遞延利息 (如該等本金或利息或遞延利息在董事會決議或依據其籤立的補充契據規定的到期及應付日期仍未支付)第3.01節))應有權和授權，通過幹預此類程序或以其他方式：

(1)            提交併證明就該系列證券所欠及未付的全部本金(如屬貼現證券)(以及溢價，如有的話)及利息及遞延利息(如有的話)的申索，並提交為取得該附屬受託人的申索而需要或適宜的其他文件或文件(包括就該附屬受託人的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)，其代理人和律師以及根據第6.07節應支付給該附屬受託人的所有其他款項)以及在該司法程序中允許的該系列證券的持有者；

(2)            收受任何此類索賠的應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；以及

(3)            ，除非法律或適用法規禁止，否則在破產受託人、清算人或其他履行類似職能的人的選舉中代表該系列證券的持有人投票；

任何此類司法程序中的任何接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人(或其他類似官員)在此獲各證券持有人授權向該附屬受託人支付該等款項，如該附屬受託人同意直接向證券持有人支付該等款項，則須向該附屬受託人支付應付予該附屬受託人的任何款項，以支付該附屬受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及該附屬受託人根據第6.07節應支付的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權 任何系列證券的附屬受託人授權、同意、接受或代表證券持有人接受或採納影響該系列證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權任何系列證券附屬受託人在任何此類程序中就任何持有人的債權進行表決，但前述情況除外。

第5.05節.  從屬受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權.

根據本附屬公司或任何系列證券的所有訴訟權和債權可由任何系列證券的附屬受託人進行起訴和強制執行 ，而不管有該系列的任何證券或在與之相關的任何法律程序中出示該證券，並且由該附屬受託人提起的任何此類法律程序應以明示信託受託人的名義提起，在規定支付該附屬受託人的合理補償、費用、支出和墊款後，其代理人和律師及根據第6.07節應付予該附屬受託人的所有其他款項，應為該系列證券持有人的應課税額利益而作出，而該等證券已就該等證券收回判決。

第5.06節  申請收款 .

除第十三條關於從屬關係外， 任何系列證券的附屬受託人根據本條就該系列證券收取的任何款項應按下列順序使用： 在該附屬受託人確定的一個或多個日期，如果該等款項是以本金(或貼現證券)(或溢價，如有)或利息或遞延利息(如有)的形式分配，則應按下列順序使用：在提交該系列證券時，如僅部分付款，則在其上註明付款，如果全額付款，則在交還該證券時註明：

第一：根據第6.07節向下屬受託人、計算代理、支付代理和安全註冊官，以及任何前任受託人、計算代理、支付代理和安全登記員支付所有應付金額；

第二：支付該系列證券當時到期和未支付的本金(和溢價，如有)和利息和遞延利息(如有)以及利息和遞延利息(如有)，按比例支付該等證券的本金(或在貼現證券的情況下為較少金額)、利息和遞延利息(如有)，按照該證券的本金和應付金額 (如有貼現證券)(以及溢價，如有)以及利息和遞延利息(如有)按比例支付。分別； 和

第三：餘額（如果有的話）交給有權獲得該餘額的人 。

第5.07.  節訴訟限制 .

除第5.08節所述外，任何特定系列證券的持有人均無權就該附屬公司或證券提起任何司法或其他訴訟，或就該附屬公司或證券指定接管人或受託人，或就該附屬公司或證券提出任何其他補救措施，除非：

(1)            與該系列有關的違約、付款違約、永久保證金違約或付款事件應已發生並將繼續，且該持有人應事先就該違約、付款違約、永久保證金違約或付款事件及其持續向該系列證券的附屬受託人發出書面通知；

(2)            該系列未償還證券本金總額不低於25%的 持有人應向該系列證券的附屬受託人提出書面請求，要求其就違約、付款違約、永久證券違約或支付事件以其本人名義提起訴訟；

(3)該等 持有人已向該附屬受託人提供令該附屬受託人滿意的彌償及/或保證，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任             ；

(4)在收到該通知、請求和提供賠償和/或擔保後60天內，            該附屬受託人未能提起任何此類訴訟；以及

(5)            在該60天期間，該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人 沒有向該附屬受託人發出與該書面請求不一致的指示；有一項理解及意圖是，任何一名或多名該系列證券持有人均無權憑藉或利用本附屬契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該系列證券的任何其他持有人的權利，或執行本附屬契約項下的任何權利，但以本附屬契約規定的方式及為該系列證券的所有持有人享有平等及應課税額利益的情況除外。

第5.08.  節持有人無條件獲得本金(及保費，如有)及利息(如有)的權利.

儘管本附屬契約有任何其他規定，但在符合第十三條關於從屬關係的規定和本章程第3.07條的約束下，以及根據本章程第3.01節簽署的董事會決議或補充契約確立相關證券系列條款的範圍內，任何證券的持有人應有權在聲明的到期日、遞延利息支付日期或遞延本金支付日期收到此類證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)的絕對和無條件的權利，(視情況而定)及就強制執行任何該等付款提起訴訟，而該等權利未經該持有人同意不得減損。

第5.09.  節恢復權利和補救措施。

如果證券的任何系列的附屬受託人或證券的任何持有人已提起任何程序以強制執行本附屬公司項下的任何權利或救濟 ，且該程序因任何原因而被終止或放棄，或被裁定對該附屬受託人或該持有人不利，則在每種情況下，發行人、擔保人、該附屬受託人和證券持有人應在符合該程序中的任何決定的情況下，分別和分別恢復其在本合同項下的先前地位。此後，該附屬受託人和該持有人的所有權利和補救措施將繼續，就像沒有提起該訴訟一樣。

第5.10.  節權利和補救措施累計.

除第3.06節最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的 另有規定外，本協議授予或保留給任何系列證券的附屬受託人或證券持有人的任何權利或補救 無意 排除任何其他權利或補救，在法律允許的範圍內，每項權利和補救應是累積的，並附加於根據本條款或現在或以後存在的法律或以其他方式給予的所有其他權利和補救。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第5.11.  節延遲 或遺漏而非放棄.

任何系列證券的附屬受託人或該系列證券的任何持有人對該系列證券的任何違約、付款違約、永久擔保違約或付款事件 所產生的任何權利或補救措施的延遲或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對違約、付款違約、永久擔保違約或付款事件的任何此類事件的放棄。本條或法律賦予附屬受託人就任何系列證券 或持有人享有的每項權利及補救，均可由該附屬受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由該附屬受託人或持有人行使。

第5.12.  節持有者控制 .

在符合第6.03節的規定下，持有任何特定系列未償還證券本金總額的多數 的持有人有權指示就該系列證券的附屬受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該證券行使授予該附屬受託人的任何信託或權力； 提供那就是：

(1)            附屬受託人可拒絕遵從任何與任何法律規則或本附屬契約相牴觸的指示，或拒絕遵從任何對沒有參與該指示的該系列證券的持有人造成不公正損害的指示。為免生疑問， 任何指示是否對任何持有人造成不公正的損害，完全由附屬受託人酌情決定 (附屬受託人可以但沒有義務作出該決定)；

(2)            從屬受託人無需採取任何可能涉及其個人責任的行動；以及

(3)            該附屬受託人可採取該附屬受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

第5.13.  節放棄過去的違約情況 .

持有任何特定系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人可代表該系列所有證券的持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，但以下情況除外：

(1)            該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息或遞延利息(如有的話)的違約；或

(2)未經受影響的每個未清償擔保的持有人同意，不得根據第9條修改或修改本公約或條款的違約。             

一旦放棄任何此類違約，該違約即不復存在，並且就本附屬契約的所有目的而言，應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第5.14.  節承擔成本 .

本附屬契約的所有當事人和任何證券的每一持有人接受後，應被視為已同意，任何法院可酌情要求，在為強制執行本附屬契約項下的任何權利或救濟的任何訴訟中，或在針對附屬受託人的任何系列證券的訴訟中， 其作為附屬受託人採取或不採取的任何行動，該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和開支，對該訴訟中的任何一方當事人提起訴訟，並適當考慮該當事人的訴訟請求或抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於任何系列證券的附屬受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何特定系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行在各自規定的到期日或之後對該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息或遞延利息(如有)支付的任何訴訟，在該抵押品(或在贖回的情況下，在贖回日期或之後)或在該抵押品到期和應付的日期(如本文所述)中表達。

第5.15.  節放棄居留或延期法律 .

發行人和擔保人的每個契諾(在其合法的範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何地方制定的、現在或今後任何時間有效的暫緩或延期法律，這可能會影響契諾或本附屬契約的履行。發行人和擔保人各自(在合法範圍內) 在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予附屬受託人的任何證券系列權力，但將容忍和允許執行每一項 此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第5.16.  節判斷 幣種.

如果為了在任何 法院獲得關於本協議項下或任何擔保項下出票人或擔保人的任何義務的判決，有必要將本協議項下或該擔保項下到期的任何貨幣或貨幣單位的任何金額轉換為任何其他貨幣或貨幣單位，則出票人或擔保人應按判決作出之日起有效的市場匯率(“判決日期 “)。如果根據任何此類判決，應在某一日期(“替代日期“)除判定日以外的其他 如果判定日有效的市場匯率與替代日的市場匯率之間發生變化，發行人和擔保人同意支付可能需要的額外金額(如果有)，以確保支付的金額等於該其他貨幣或貨幣單位的金額，當按判定日有效的市場匯率折算時，該金額為本協議或該證券項下的到期金額。發行人根據第5.16款應支付的任何款項應作為單獨債務到期，不受因本協議項下或就任何擔保(視具體情況而定)而應支付的任何其他款項而獲得的任何判決的影響或合併。然而，在任何情況下，發行人或擔保人都不需要 以本協議項下或該證券項下的貨幣或貨幣單位支付在判決日有效的按市場匯率計算的金額，以便在任何情況下 發行人或擔保人在本協議或該證券項下的義務將作為該等貨幣或貨幣單位的債務得到有效維持，並且發行人和擔保人有權扣留(或報銷，視情況而定)在替代日期進行任何此類轉換時實際變現的金額超過判決日期的到期和應付金額的任何 。

第六條

下屬受託人

第6.01節.  某些 職責和責任.

(A)            ，但在附屬受託人所擔任的任何系列證券的違約、付款違約、永久擔保違約或付款事件持續期間 除外：

(1)            附屬受託人承諾履行本附屬契約中明確規定的職責，且僅履行本附屬契約中明確規定的職責，且不得將任何默示契諾或義務解讀為針對該附屬受託人的默示契諾或義務；以及

(2)            在其本身沒有惡意的情況下，該從屬受託人可就其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性而最終依賴向該從屬受託人提供並符合本附屬契約的要求的證書或意見。但如果本協議任何條款明確要求向該附屬受託人提供任何此類證書或意見，則該附屬受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本附屬契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(B)            在 一系列證券的違約、付款違約、永久擔保違約或付款事件已經發生且仍在繼續的情況下，該系列證券的附屬受託人應行使本附屬契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理自身事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。附屬受託人將無義務應任何持有人的要求行使其在附屬契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或開支向附屬受託人提出令附屬受託人滿意的擔保及/或賠償，然後只在附屬契約條款所要求的範圍內行使。

(C)            本附屬契約的第 號條款應被解釋為免除證券附屬受託人因其本身的嚴重疏忽行為、其本身的嚴重疏忽行為或其故意的不當行為而承擔的任何責任，但下列情況除外：

(1)            本款(C)不得解釋為限制本節(A)款的效力；

(2)            該從屬受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤概不負責，除非證明該從屬受託人在查明有關事實方面存在嚴重疏忽；

(3)對於            根據第5.02、5.07、5.12或5.13節收到的指示而真誠地採取、忍受或不採取的任何行動，或根據本附屬契約就該系列證券行使授予該附屬受託人的任何信託或權力，該附屬受託人不承擔任何責任；以及

(4)            本附屬契約的任何條款均不得要求任何證券系列的附屬受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。

(D)            ，不論其中是否有明文規定，本附屬契約的每一項以任何方式與附屬受託人有關任何證券系列的條文均須受本節條文的規限。

第6.02節  通知 違約.

在任何特定系列證券發生違約、付款違約、永久擔保違約或付款事件後90天內，該系列證券的從屬受託人應按照第1.06節中規定的方式向該系列證券的持有人發出違約通知(如果該從屬受託人實際知道的話)，除非該違約已被治癒或放棄。前提是，如果第5.03(H)節中規定的與該系列證券 有關的任何性質違約，應在違約發生後至少60天內向持有人發出此類通知。如果在付息日前一個營業日，發行人沒有向下屬受託人存入足夠支付下一個付息日到期利息的資金，附屬受託人應就此向擔保人發出書面通知。

第6.03節  下屬受託人的某些權利 .

除第6.01節另有規定外：

(1)            任何系列證券的附屬受託人可最終依賴並應受到保護，以採取或不採取行動 任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、酌情決定權、同意、命令、債券、債權證、息票或其他文件或文件，相信是真實的，並由適當的一方或多方簽署或提交；

(2)            本文提及的發行人的任何請求或指示應由發行人請求或發行人命令(視情況而定)充分證明，發行人董事會的任何決議均可由董事會決議充分證明，本文提及的保證人的任何請求或指示應由兩名董事中的任何一人或由一名董事與擔保人的公司祕書代表擔保人簽署的書面請求或指示予以充分證明；

(3)            每當 在管理本附屬契約時，該附屬受託人須認為在根據本條例採取、忍受或不採取任何行動之前，適宜證明或確立一項事宜 ，該從屬受託人(除非本條例另有特別規定) 在其本身並無惡意的情況下，可最終依賴高級人員證書及/或大律師的意見；

(4)該附屬受託人可就其所選擇的事宜徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或意見或大律師的任何意見，應 就其根據本條例真誠地採取、忍受或不採取的任何行動及依賴於此而作出的任何行動，提供全面及全面的授權及保障。(            )

(5)            該附屬受託人沒有義務應任何證券持有人的要求或指示而行使該附屬受託人 賦予其的任何權利或權力，除非該等持有人已向該附屬受託人提供令該附屬受託人滿意的擔保及/或賠償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(6)該附屬受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、息票或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但該附屬受託人可對其認為合適的事實或事宜作出其認為合適的進一步查詢或調查，如該附屬受託人決定作出該等進一步查訊或調查，則有權審查簿冊，            發行人本人或由代理人或律師提供的記錄和場所；

(7)該附屬受託人可直接或由或透過 代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，而該受託受託人不會對其根據本協議以適當謹慎方式委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(8)            該等附屬受託人對根據本條例委任的任何其他附屬受託人所採取的行動或未能採取行動，概不負責，亦不承擔任何責任；

(9)            該附屬受託人不對 該受託人真誠或合理地相信其已獲授權或在本附屬契約所賦予的酌情決定權或權利或權力範圍內採取、忍受或遺漏採取的任何行動負責；

(10)           附屬受託人不應被視為知悉或知悉任何違約、付款違約、永久擔保違約或付款事件，除非該系列證券的本金(或保費，如有)或利息(如有)出現違約，或任何事件的書面通知事實上是違約、付款違約、永久擔保違約、或付款事件由附屬受託人的一名負責人在其公司信託辦公室收到，且此類通知涉及證券、發行人和本附屬公司；

(11)           給予從屬受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至附屬受託人以其在本協議項下的每一身分及每名 代理人，包括但不限於計算代理人、託管人及根據本協議受僱行事的其他人，並可由其強制執行；

(12)           在從屬受託人採取行動或不採取行動之前，從屬受託人可要求發行人或擔保人遞交一份《高級船員證書》，列明當時獲授權根據本附屬契約採取指明行動的人員的姓名及/或職銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何此類證書中指明為獲授權的任何人；

(13)           附屬受託人根據本協議採取或不採取行動的許可權利不得解釋為一項義務；

(14)           附屬受託人不需要就其在本附屬契約下履行其職責或行使其權力 提供任何擔保或擔保；

(15)           在 任何情況下，從屬受託人不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤、商譽或機會的損失)負責或承擔責任，無論是否可預見，即使從屬受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。本節  6.03(15) 的規定在本附屬契約終止或解除以及附屬受託人辭職或撤職後繼續有效； 和

(16)           受託人不對因其無法控制的情況(包括天災、地震、火災、洪水、恐怖主義、戰爭和其他軍事動亂、破壞、流行病、流行病、騷亂、暴亂、中斷、公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的損失或故障、事故、勞資糾紛、民事或軍事權力行為以及 政府行為或聯邦儲備銀行電報、傳真或其他電報或通信設施不可用，應理解為，附屬受託人應在任何此類情況下采取符合銀行業公認慣例的合理努力，儘快恢復履行職責。

第6.04節.  不 負責朗誦或發行證券.

本文所載摘要及陳述(附屬受託人的名稱、地址及所屬機構的司法管轄權除外)及證券(附屬受託人的認證證書除外)應視為發行人的摘要及陳述，任何證券系列的附屬受託人對其正確性概不負責。任何系列證券的附屬受託人不對本附屬公司或任何系列證券(附屬受託人的認證證書除外)的有效性或充分性負責，也不對此作出任何陳述。任何系列證券的附屬受託人不對證券的發行人或擔保人的使用或申請或其收益負責。附屬受託人沒有責任確定或查詢發行人履行本章程第十條或任何擔保條款所確立的其他約定的情況。

第6.05節.  可能持有 證券.

任何系列證券的附屬受託人、任何付款代理人、證券註冊處處長或發行人或擔保人或該附屬受託人的任何其他代理人，均可以其個人或任何其他身份成為證券的擁有人或質權人，並在符合第6.08及6.13節的規定下，以其他方式與發行人及擔保人進行交易，其權利與沒有該等附屬受託人、付款代理人、證券登記處 或該等其他代理人的權利相同。

第6.06節  託管資金 .

附屬受託人根據本協議以信託形式持有的任何系列證券(包括附屬受託人、證券註冊處處長或付款代理人)的資金，除法律規定的範圍外，無須與其他基金分開。除與發行人另有書面協議外，任何系列證券的附屬受託人(在本協議項下的任何身份，包括附屬受託人、證券註冊處處長或付款代理人)不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第6.07節  薪酬 和報銷.

出票人如不履行(符合第十四條的規定)保證人，應：

(1)            就任何一系列證券向附屬受託人支付 發行人、擔保人和附屬受託人共同以書面商定的根據本協議提供的所有服務的補償 (該補償不受關於明示信託受託人補償的任何法律規定的限制)；

(2)除本文另有明確規定外，            應受託管理人的要求，向受託管理人償還任何系列證券的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的支出和墊付)，但可歸因於其嚴重疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的裁決中最終裁定)的費用、支出和墊款除外；和

(3)            對因接受或管理本信託而產生或與之相關的任何損失、責任或合理支出(由具有司法管轄權的法院最終裁決)，賠償 該受託人，並使其不受任何損害，使其不會受到任何損失、責任或合理支出的傷害，包括針對與行使或履行本信託項下的任何權力或職責相關的任何索賠(無論是否得到發行人、任何持有人同意)或責任辯護的合理費用和開支。

作為發行人和擔保人履行本節規定義務的擔保，任何系列證券的附屬受託人應在證券發行前對其持有或收取的所有財產和資金享有留置權，但以信託形式持有的資金除外，用於支付特定證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)。

在不損害附屬受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當附屬受託人在第5.01節規定的違約事件發生後產生開支(包括其律師的合理費用和開支)或提供服務時，根據任何破產法，服務的開支和補償 應構成行政費用。

從屬受託人在第6.07條下的權利在從屬受託人辭職或解職、作為從屬受託人的證券的全額償付、本附屬契約解除及終止後繼續有效。根據本協議授予附屬受託人的所有賠償和免除責任應延伸至其高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人。

第6.08節  取消資格； 利益衝突.

證券受託管理人應在所要求的時間內遵守信託契約法第310(B)節的規定。本條例並不阻止附屬受託人向委員會提交信託契約法第310(B)節倒數第二段 所指的申請。在確定從屬受託人是否對任何系列的證券具有信託契約法第310(B)節定義的衝突利益時，應排除該系列以外的任何特定系列的證券 。如果附屬受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突利益 ，附屬受託人應在信託契約法和本附屬契約的規定和規定的範圍內，以信託契約法和本附屬契約的規定和規定的方式，消除該等權益或辭職。

第6.09節.  公司 需要下屬受託人；不同系列的不同下屬受託人；資格。

本協議應始終設有下屬受託人，受託人應為：

(1)            根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據這些法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查； 或

(2)            根據外國政府法律組織並開展業務的公司或其他個人，該公司或其他人根據根據該法律授權行使公司信託權力的委員會的規則、法規或其他命令而獲準作為從屬受託人行事，

並且在任何時候都應擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果該公司或其他人根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。發行人、證券的任何其他義務人或直接或間接控制、控制或與發行人或證券的任何其他義務人共同控制的任何人不得擔任任何證券的從屬受託人。在發行任何系列證券之前，發行人可以為該系列證券指定不同的附屬受託人。如果任何系列證券的初始附屬受託人不是花旗銀行，發行人和該附屬受託人應在該證券發行前簽署並交付一份補充契約，其中應規定任命該附屬受託人為該系列證券的附屬受託人，並應根據需要增加或更改本附屬契約的任何規定，以規定或便利多名附屬受託人對本合同項下信託的管理。不言而喻，本協議或該補充契約中的任何內容均不構成附屬受託人作為同一信託的共同受託人 ，而每名附屬受託人應為本協議項下一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他附屬受託人在本協議項下管理的一項或多項信託分開。如果在任何時候，任何系列證券的附屬受託人 根據本節的規定不再符合資格，則其應立即按本條規定的方式和效力辭職 。

第6.10.  節辭職和免職；任命繼任者.

(A)            任何系列證券的附屬受託人不得辭職或被免職，亦不得根據本條委任繼任附屬受託人 ，直至繼任附屬受託人根據第6.11節的適用要求接受委任為止。

(B)            任何系列證券的附屬受託人可隨時就該系列證券向發行人發出書面通知而辭職。如果第6.11節規定的繼任附屬受託人的承兑文書在發出辭職通知後30天內仍未交付該系列證券的附屬受託人，則辭職的附屬受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任附屬受託人，費用由發行人承擔。

(C)            任何系列證券的附屬受託人可在任何時間根據《法案》 由持有該系列未償還證券的多數持有人的本金總額遞送給該附屬受託人和發行人的法案而被免職。如果第6.11節規定的繼任附屬受託人的承兑文書未在《持有人法案》生效後30天內 交付給該系列證券的附屬受託人，附屬受託人可向任何有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任附屬受託人，費用由發行人承擔。

(d)            如果 在任何時候：

(1)            任何系列證券的從屬受託人應在發行人或任何已成為受託人的持有人提出書面要求後，未能遵守《信託契約法》第6.08節的第310(B)節。善意的持有該系列證券至少六個月，除非附屬受託人的辭職責任根據信託契約法第310(B)節的規定暫緩執行；或

(2)根據第6.09節，            下屬受託人將不再符合資格，並在發行人或任何該等持有人提出書面要求後不辭職；或

(3)            從屬受託人將不能行事或被判定為破產或無力償債受託人或其財產的接管人，或其財產須獲委任，或由任何公職人員掌管或控制該從屬受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；或

(4)            如 就該從屬受託人或就該從屬受託人的全部或重要部分資產或就該從屬受託人的全部或重要部分資產而委任行政管理人或其他接管人、管理人或其他類似的官員，或產權負擔人接管該從屬受託人的全部或重要部分資產，或對該從屬受託人的全部或重要部分資產徵收或強制執行財產扣押或執行或其他法律程序，或者，如果該附屬受託人根據任何適用的破產法啟動自願案件或程序，或將被判定為破產或無力償債的任何其他案件或程序，或該附屬受託人應同意該附屬受託人或其財產或事務的受託人、受託人、扣押人(或其他類似官員)的委任或接管，或應為債權人的利益進行 轉讓，或應書面承認其在到期時無力償還債務，或應 為推進任何該等訴訟而採取公司行動，

然後，在任何此類情況下，(I)發行人可通過董事會決議將該從屬受託人解職，或(Ii)在符合第5.14條的規定下，任何已成為善意的持有該系列證券至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請罷免該附屬受託人並委任一名繼任附屬受託人。

(E)            如果 任何系列證券的附屬受託人辭職、被免職或不能行事，或任何系列證券的附屬受託人職位因任何原因而出現空缺，發行人應通過董事會決議迅速就該系列證券任命繼任附屬受託人，並應遵守第6.11節的適用要求 。如在上述辭職、免職或無行為能力或出現上述空缺後一年內，該系列證券的繼任 附屬受託人應由合計向發行人及卸任附屬受託人交付未償還證券本金的過半數持有人法案委任，則如此委任的繼任 附屬受託人根據第6.11節的適用規定接受委任後，應立即成為該系列證券的繼任附屬受託人，並取代發行人所委任的繼任附屬受託人。如果該系列證券的繼任者從屬受託人未由發行人或持有人如此任命，並應已按第6.11節要求的方式接受任命，且如果該從屬受託人 仍不能行事，則任何已成為善意的持有該系列證券至少六個月的持有人可 代表他本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任者。

(F)            發行人應按照第1.06節規定的方式和範圍，就任何系列證券的每一次附屬受託人辭職和每一次撤職，以及就任何系列證券的每一次繼任附屬受託人的任命發出通知。每份通知應包括與該系列證券有關的繼任附屬受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第6.11.  節接受繼任者的任命 .

(A)            每名根據本協議就任何系列證券委任的繼任從屬受託人應籤立、確認並向發行人及卸任從屬受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任從屬受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任從屬受託人在沒有任何進一步作為、契據或 轉易的情況下，將獲得卸任從屬受託人的所有權利、權力、信託、彌償及責任；但是， 應發行人或繼任受託人的要求，該退任受託人應在支付費用後， 簽署並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應在第6.07節規定的留置權的限制下，將該退任受託人持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(B)            在根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任附屬受託人的情況下， 發行人、卸任附屬受託人和每個繼任附屬受託人應就一個或多個系列證券籤立和交付契約補充文件，其中每個繼任附屬受託人應接受此類任命，並且 其中(I)應載有必要或適宜的規定，以將所有權利、權力、(Ii)如果退任的附屬受託人並非就所有證券退任，則退任的附屬受託人應包含被認為必要或適宜的規定，以確認 所有權利、權力、信託、退任的附屬受託人對該證券或 退任的附屬受託人未退任的那些系列的彌償和責任應繼續歸屬於退任的附屬受託人，並且(Iii)應根據需要增加或更改本契約的任何條款，以規定或方便 多名附屬受託人管理本合同項下的信託，不言而喻，本協議或該補充契約中的任何內容均不構成該等從屬受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等從屬受託人均為本協議項下一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他附屬受託人在本協議項下管理的任何信託或其他信託分開； 在簽署和交付該補充契約後，卸任的附屬受託人的辭職或罷免將在契約規定的範圍內生效，而每名該等繼任附屬受託人在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下， 將在第6.07節規定的留置權的規限下，就該繼任者附屬受託人所涉及的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託、彌償及責任，獲得卸任附屬受託人的所有權利、權力、信託、賠償及責任；但是，在發行人或任何繼任附屬受託人的要求下，該退任附屬受託人應在符合第6.07節規定的留置權的前提下，將該退任附屬受託人在本協議項下所持有的與該繼任附屬受託人的委任有關的該證券或該系列證券的所有財產及款項，適當地轉讓、移轉及交付予該繼任附屬受託人。

(C)            應任何該等繼任從屬受託人的 要求，發行人應簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地將本條第(Br)(A)或(B)款(視屬何情況而定)第(Br)(A)或(B)款所指的所有權利、權力、信託、賠償及責任歸屬及確認予該繼任從屬受託人。

(D)            第 號繼任附屬受託人不得接受其委任，除非在接納時，任何系列證券的該繼任附屬受託人 均符合本條規定的資格及資格。

第6.12.  節合併、 轉換、合併或業務繼承.

任何可合併或轉換為任何系列證券的附屬受託人或可與其合併的公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(該附屬受託人為其中一方)，或任何繼承該附屬受託人全部或實質上所有公司信託業務的公司，均應為該附屬受託人的繼承人。提供該公司在其他方面應符合本條規定的資格和資格，而無需簽署或提交任何文件或本合同任何一方採取任何進一步的行動。如果任何證券已由附屬受託人或當時在任的該系列證券的認證代理進行認證，則任何通過合併、轉換或合併成為該認證的附屬受託人或任何繼任認證代理(視情況而定)的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任者附屬受託人或繼任認證代理本身認證該證券的效力相同。

第6.13.  節優惠 向出票人收取索賠.

如果且當任何系列的附屬證券受託人成為或成為發行人(或該系列證券的任何其他義務人)的債權人時，附屬受託人應遵守信託契約法關於向發行人(或任何此類 其他義務人)收取債權的規定。

第七條

持有人 按下屬受託人和發行人列出的名單和報告

第7.01節.  發行人 更新下屬受託人名稱和持有人地址.

對於每個特定的證券系列，發行人將向或安排向該系列證券的受託管理人提供：

(1)至少每半年進行一次            ，如果適用，在與該系列有關的每個定期記錄日期後不超過15天(或，如果沒有與該系列有關的定期記錄日期，則在6月30日和12月31日)，一份按從屬受託人 合理要求的格式的清單，其中包含發行人或其任何付款代理人所擁有或控制的關於該系列持有人截至該日期的名稱和地址的所有信息，從任何此類清單中排除從屬受託人已經擁有或控制的所有信息，該從屬受託人以任何身份就該證券系列 接收到的信息；和

(2)            於 該附屬受託人或付款代理可在發行人收到任何該等要求後30天內以書面要求的其他時間，在不超過該名單提供前15天的日期內，提供一份形式及內容相類似的名單，但不包括該附屬受託人已擁有或控制的有關該系列證券的所有資料。

第7.02節  信息保存 ;與持有人的溝通.

(A)            每個證券系列的附屬受託人應以合理可行的最新形式保存第7.01節規定提供給該附屬受託人的最新名單中所載的該系列證券的持有人的姓名和地址，以及該附屬受託人以證券登記官的身份收到的該系列證券的持有人的姓名和地址(如有的話)。每一證券系列的附屬受託人在收到所提供的與該系列證券有關的新名單後，可銷燬第7.01節所規定的與該證券系列有關的任何名單。

(B)如果 三個或三個以上的特定系列證券持有人(下稱“申請人”)以書面向 任何此類系列證券的附屬受託人提出申請，並向該附屬受託人提供合理證明，證明每名該等 申請人在申請日期前已擁有該系列證券至少六個月的期間，則為            。此類申請 指出，申請人希望與該系列證券的其他持有人就其在本附屬公司或該系列證券下的權利進行溝通，並附上該等申請人建議轉交的委託書或其他通訊的副本，則該附屬受託人應在收到該申請後五個工作日內，在其選擇的情況下， 選擇：

(1)            允許此類申請人根據第7.02(A)節的規定訪問該附屬受託人當時保存的信息； 或

(2)            告知 該系列證券的持有人的姓名和地址出現在該附屬受託人根據第7.02(A)節當時保存的信息中的大約數量，以及向該等持有人郵寄該申請書中指定的委託書或其他通訊表格(如有)的大約費用。

如果任何此類從屬受託人不選擇允許該等申請人訪問該信息，則該從屬受託人應應該等申請人的書面請求，將其名稱和地址出現在該從屬受託人根據第7.02(A)節當時保存的信息中的該系列的每一證券持有人，在向該從屬受託人提交要郵寄的材料以及支付或規定支付合理郵寄費用後，以合理的速度將該請求中指定的委託書或其他通信表格的副本 郵寄給 。除非在投標後五天內，該附屬受託人應向該等 申請人郵寄一份書面聲明，連同一份待郵寄材料的副本，表明根據該附屬受託人的意見，該郵寄將違反該系列證券持有人的最大利益 或違反適用法律。該書面陳述應具體説明該意見的依據。如果委員會在就如此提交的書面陳述中規定的反對進行聽證的機會後，作出命令，拒絕維持任何此類反對意見 ，或在作出維持一項或多項反對的命令後，委員會在發出通知並有機會進行聆訊後，發現所有如此維持的反對意見均已得到滿足，並須作出如此宣佈的命令，則該附屬受託人須在命令作出及招標續期後，合理迅速地將該等材料的副本郵寄給所有該等持有人； 否則，該附屬受託人將被解除對該等申請人申請的任何義務或責任。

(C)            每個系列證券的持有人，通過接收和持有該系列證券，即與該系列證券的發行人和附屬受託人 商定，發行人、該附屬受託人或他們的任何代理人均不會因根據第7.02(B)節披露有關該系列證券持有人的姓名和地址的任何信息而承擔責任，無論該等信息的來源如何。從屬受託人不會因根據第7.02(B)節的要求郵寄任何材料而承擔責任。

第7.03節  按下屬受託人列出的報表 .

(A)            於首次發行證券後每年5月15日起計的60天內，各系列證券的附屬受託人應按信託契約法案第313節規定的方式和範圍，向該系列證券的所有持有人郵寄一份日期為每年5月15日的簡短報告(如信託契約法案要求)。

(B)            在向任何系列證券的持有人傳送該等報告時，該系列證券的附屬受託人須向各聯交所、監察委員會及發行人提交該等報告的副本。當該系列證券在任何證券交易所上市時，發行人將通知該 下屬受託人。

第7.04節.  發行人報告 。

髮卡人將：

(1)在發行人被要求向委員會提交文件後15天內，向該系列證券的附屬受託人提交的            文件，即發行人根據《交易法》第13節或第15(D)節可能需要向委員會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會可能不時根據規則和條例規定的上述任何部分的副本)；或者，如果發行人不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則發行人將根據委員會不時規定的規則和條例，向下屬受託人和委員會提交根據《交易法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些補充和定期信息、文件和報告可能會不時在該等規則和條例中規定；

(2)根據證監會不時規定的規則和規則，向該系列證券附屬受託人和證監會提交            文件，並根據該等規則和規則可能不時要求的有關發行人遵守本附屬公司的條件和契諾的補充資料、文件和報告；及

(3)            根據《信託契約法》第313(C)條的規定，在向該系列證券的受託管理人提交後30天內， 將發行人根據本節第(1)款和第(2)款規定須提交的任何信息、文件和報告的摘要 郵寄給每個系列證券的所有持有人，這些信息、文件和報告可能是委員會不時規定的規則和條例規定的；但向附屬受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考之用，附屬受託人收到該等報告、資料及文件，不應 構成有關其中所載或可據此確定的任何資料的推定或其他通知，包括髮行人根據本協議或根據任何證券(附屬受託人有權完全依賴高級人員證書)遵守其任何契諾的情況。

第八條

合併、合併、轉讓或轉讓

第8.01.  節發行人 只能在某些條款下進行合併等。

只要有任何未清償擔保，發行人不得合併、合併或合併任何其他公司，也不得將其財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)            通過這種合併或合併組成的或發行人合併的公司，或獲得、租賃或作為轉讓或轉讓的受讓人或受讓人的人，應將發行人的幾乎所有財產和資產作為一個整體：

(A)            是根據經濟合作與發展組織(按其不時組成的組織)成員國的任何國家的法律組織並有效存在的公司或其他個人；和

(B)            明確地 通過本合同的補充契約，以每個附屬受託人合理滿意的格式，為每一系列證券籤立並交付給附屬受託人，並考慮到組織任何該等公司或個人(如果英格蘭和威爾士除外)所在的司法管轄區而進行任何必要的修訂或修訂。

(I)按時到期支付所有證券的本金(以及溢價，如有的話)和利息(如有的話)，以及就所有證券支付任何償債基金的款項，            。

(Ii)           履行本附屬契約的每一契諾及發行人須履行的所有證券，

(Iii)          該 假設應規定，該公司或個人應向任何證券的持有人支付必要的額外金額，以使該證券的本金(以及溢價，如有)、利息(如有)和遞延利息(如有)的每一次淨支付不少於該證券規定的當時到期和應付的金額，以及

(Iv)第(Iii)款所述義務的          應延伸至因或由於英國、香港或任何此類公司或個人的組織所在國家或其任何地區、市政府或其他行政區或税務當局(受適用於該國家/地區的附加金額支付方面的限制)而產生的任何當前或未來税項、評估或政府收費的任何扣除或扣繳；

(2)在該交易生效後，立即 任何系列證券不會發生違約、付款違約、永久證券違約或付款事件，也不會有任何事件在通知或經過一段時間後或兩者同時發生，成為任何系列證券的違約、付款違約、永久保安違約或付款事件， 任何系列證券的違約、付款違約或付款事件將不會發生並繼續發生；及

(3)            發行人或繼任人已就每一系列證券向附屬受託人遞交高級人員證書 及律師意見，各聲明該等合併、轉易、轉讓或租賃及證明該等法團或個人所承擔的該等補充契約符合本附屬契約，並已遵守本附屬契約所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第8.02.  節繼任者 取代發行人的公司.

根據第8.01節對發行人的財產和資產進行任何合併、合併或合併，或將發行人的財產和資產作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時， 通過該合併或合併而成立的或發行人合併後成立的繼承公司或承接該轉讓或轉讓或租賃的個人將繼承和取代發行人的各項權利和權力，並可行使發行人在本附屬契約項下的每項權利和權力，其效力與該繼任公司或個人已在本合同中被指定為發行人一樣，此後，除租賃情況外，前身公司應解除本附屬契約和證券下的所有義務和契諾。

第8.03.  節擔保人 只能在某些條件下進行合併等。

只要任何擔保仍未清償，擔保人不得合併、合併或合併任何其他公司，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)通過這種合併或合併而成立的或保證人被合併的公司，或取得、租賃或作為轉讓或轉讓的受讓人或受讓人的人，將保證人的幾乎所有財產和資產作為一個整體進行            應：

(A)            是根據經濟合作與發展組織(按其不時組成的組織)成員國的任何國家的法律組織並有效存在的公司或其他個人；和

(B)            明確地 通過本合同的補充契約，以每個附屬受託人合理滿意的格式，為每一系列證券籤立並交付給附屬受託人，並考慮到組織任何該等公司或個人(如果英格蘭和威爾士除外)所在的司法管轄區而進行任何必要的修訂或修訂。

(I)按時到期支付所有證券的本金(以及溢價，如有的話)和利息(如有的話)，以及就所有證券支付任何償債基金的款項，            。

(Ii)           履行本附屬契約的每一契諾及擔保人將履行的所有證券，

(Iii)          該 假設應規定，該公司或個人應向任何證券的持有人支付必要的額外金額，以使該證券的本金(以及溢價，如有)、利息(如有)和遞延利息(如有)的每一次淨支付不少於該證券規定的當時到期和應付的金額，以及

(Iv)第(Iii)款所述義務的          應延伸至因或由於英國、香港或任何此類公司或個人的組織所在國家或其任何地區、市政府或其他行政區或税務當局(受適用於該國家/地區的附加金額支付方面的限制)而產生的任何當前或未來税項、評估或政府收費的任何扣除或扣繳；

(2)在該交易生效後，立即 任何系列證券不會發生違約、付款違約、永久證券違約或付款事件，也不會有任何事件在通知或經過一段時間後或兩者同時發生，成為任何系列證券的違約、付款違約、永久保安違約或付款事件， 任何系列證券的違約、付款違約或付款事件將不會發生並繼續發生；及

(3)            擔保人或繼任人已就每一系列證券向附屬受託人遞交高級人員證書 及律師意見，各聲明該等合併、轉易、轉讓或租賃及證明該等公司或個人所承擔的該等補充契約符合本附屬契約，並已遵守本附屬契約所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第8.04節.  繼任者 公司取代擔保人.

在根據第8.03節對擔保人的財產和資產進行任何合併、合併或合併，或將擔保人的財產和資產作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃時， 通過該等合併或合併而成立的或擔保人被合併的繼承人公司或承租人應繼承並被取代，並可行使擔保人在本附屬契約項下的每項權利和權力，其效力與該繼承人公司或個人已被指名為擔保人一樣，此後，除租賃的情況外，前身公司應解除本附屬契約和證券下的所有義務和契諾。

第8.05.  節承擔義務 .

對於任何系列的證券，發行人的任何子公司、發行人的任何業務繼承人、發行人的任何控股公司或該控股公司的任何其他子公司(前述任何一項，“繼承實體”)均可在未經任何持有人同意的情況下承擔發行人(或之前承擔發行人義務的任何公司)的義務，按時支付本金(以及溢價，如果有)和利息(包括任何遞延利息)，根據該等證券和本附屬公司的條款及本附屬公司的每份契約的履行情況及發行人須履行或須遵守的該等證券系列的任何一系列證券，

(A)            不存在與相關證券系列有關的持續違約或付款違約事件；

(B)            繼承實體應通過修訂附屬契約明確承擔此類義務，由發行人、擔保人和該繼承實體(如果與擔保人不同)簽署，並以附屬受託人滿意的形式交付附屬受託人，除非新的主債務人是擔保人、業務繼承人或發行人的控股公司，否則發行人應通過修改附屬契約，無條件地保證(此類擔保應在與本協議第十三條一致的從屬基礎上提供)該繼承人實體在經該修改修改的該系列證券和附屬企業項下的所有義務；

(C)該繼承實體應在附屬契約的該修正案中確認，該繼承實體將支付根據第10.07節就所有證券支付的所有額外金額， 如果有的話(受該條規定的例外情況的限制)；但條件是，為此目的，該繼承實體的組織國家將取代“徵税管轄區”定義中提及的聯合王國和香港；(            )

(D)在履行這種債務承擔後，立即 不得發生任何違約或拖欠付款的事件，也不得發生或繼續發生在通知或逾期後或同時發生的違約或拖欠付款的事件(            )；以及

(E)            發行人或擔保人(視屬何情況而定)須已向附屬受託人遞交高級人員證書及大律師的意見，各聲明該等假設符合本條的規定，並已符合本條款所規定的與該假設有關的所有先決條件。

在任何該等假設下，繼承實體應 繼承並取代發行人，並可根據具體情況行使發行人在本附屬契約下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承實體已被指定為本附屬契約中的發行人一樣(但條件是，繼承實體贖回相關係列證券的權利僅適用於對適用或官方解釋的任何更改、修訂或變更，除第8.05節(A)款所規定的外，繼承人註冊司法管轄權的法律或法規(包括在承擔之日後發生的任何條約)，以及發行人或任何法定的、有效的繼承人公司，應被免除作為任何此類證券的義務人的所有責任。

如果發行人根據上述擔保 付款，則發行人應被要求支付根據第10.07款應就證券支付的所有額外金額 (除其中規定的例外情況外)，然而，前提是為了發行人根據該擔保付款的目的， “徵税管轄區”的定義應包括繼承實體的組織所在國家以及聯合王國和香港。

第8.06節.  將假設或替代通知相關監管機構 .

不得對任何證券系列實施第8.02節或第8.03節中提及的假設或替代，除非發行人已在預定日期之前通知相關監管機構，且相關監管機構未對此提出異議，或在需要時已收到相關監管機構的同意。

第九條

補充契約

第9.01節.  未經持有人同意的補充附屬假牙.

未經任何證券持有人同意， 發行人經董事會決議授權後，擔保人經董事會決議授權後，保證人和任何或所有系列證券的附屬受託人可隨時、不時地以相關附屬受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(1)            to 證明另一公司對發行人或擔保人的繼承，以及任何此類繼承人對本證券所載發行人或擔保人的契諾的承擔；或

(2)            為所有或任何特定證券系列的持有人的利益而在發行人或擔保人的契諾中添加 (如果該等契諾的利益少於所有證券系列，則説明該等契諾僅為該系列的利益而包括)，以轉易、移轉、轉讓、將任何財產抵押給附屬受託人或向附屬受託人質押，以取得任何該等系列的證券，或以其他方式擔保任何該等系列的證券，或放棄本協議賦予發行人或擔保人的任何權利或權力。或

(3)            to 添加與任何或所有證券系列有關的任何其他違約、付款違約、永久安全違約或付款事件 (如果任何此類違約事件、付款違約、永久安全違約或付款事件適用於少於所有 個證券系列，則説明該等違約事件、付款違約、永久安全違約或付款事件 適用於每個系列)；提供違約、付款違約、永久擔保違約或付款事件的任何此類額外事件不會 導致任何此類證券系列在任何此類新增事件後立即違約；或

(4)             更改或取消對支付證券本金或任何溢價或利息的任何限制，或規定(在符合適用法律的情況下)發行任何系列的無證書證券，以補充或取代任何有證書的證券 ，併為此目的作出所有適當的更改；然而，前提是任何此類行為不得在任何實質性方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；或

(5)            以更改或取消本附屬契約的任何條款；然而，前提是任何此類變更或取消 僅當在簽署該補充契約之前創建的任何系列沒有未清償擔保時才生效 ，該補充契約有權享受該條款的利益；或

(6)            to 證據，並規定接受一名附屬受託人(花旗銀行以外的附屬受託人)對一系列證券的委任，並根據第6.09節的要求對本附屬公司的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利 多名附屬受託人管理本合同項下的信託；或

(7)根據第6.11(B)節的要求，向 證據提供            ，並規定繼任附屬受託人接受關於一個或多個系列證券的委任，並根據需要對本附屬契約的任何條款進行補充或更改，以規定或促進由一個以上附屬受託人對本契約項下信託的管理；

(8)            to 增加對證券發行、認證和交付的授權金額、形式、條款或目的的條件、限制和限制 ，以及此後應遵守的其他條件、限制和限制；或

(9)根據第4.01節的規定，對本附屬契約的任何條款進行必要的補充，以允許或便利任何系列證券的失效和解除；(9)            to 補充本附屬契約的任何條款；然而，前提是任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；或

(10)根據信託契約法的任何修正案或委員會的任何規則和條例，根據 任何必要或適當的規定，對本附屬契約的任何條款進行必要或適當的添加、更改或刪除的           ；或

(11)           以 糾正任何歧義或缺陷，更正、修改或補充本契約中可能與本契約中任何其他條款不一致的任何條款 ，或就本附屬契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定；提供， 任何此類行動不得在任何實質性方面對任何特定系列證券持有人的利益造成不利影響；

(12)            作出任何變更，以使本文所載的任何補充契約或任何系列證券或相關擔保中的規定，與有關招股説明書、招股説明書副刊或類似文件中有關該系列證券發售的票據和擔保的描述相符。

(13)           以 確立根據本協議將根據第3.01節發行的一系列證券的條款；或

(14)           至 反映允許的變化。

第9.02節.  經持有人同意的補充附屬假牙.

發行人經董事會決議授權時，擔保人經董事會決議授權時，可與任何 或所有系列證券的附屬受託人或附屬受託人訂立一份或多份補充契約，以增加或以任何方式更改附屬契約的任何條文或取消附屬契約的任何條文，或以任何方式修改該等證券持有人在本附屬契約下的權利。但必須得到當時受其影響的每一系列證券的未償還證券本金總額超過50%的持有人的同意，在每一情況下，上述每一系列證券的持有人 通過法案將每一系列證券的未償還證券交付給發行人和證券附屬受託人；但前提是， 未經受其影響的每一未清償擔保的持有人同意，該等補充契據不得：

(1)            更改任何證券的本金、本金的任何分期付款或利息的規定到期日(如有)，或更改任何永久次級債務證券或永久附屬資本證券的條款 ，以包括其本金的規定到期日 ，或降低其本金或其利率(如有)，或任何遞延利息或任何溢價或贖回時應支付的本金。或更改發行人或擔保人根據第5.16和10.07節支付額外金額的任何義務(第8.01節所設想的和第9.01(1)節允許的除外)，或減少貼現證券本金的金額，該本金應在根據第5.02條宣佈加速到期日時到期並支付，或更改任何應付任何證券或其利息或遞延利息的付款地點，或損害 在規定的到期日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，或任何該等 付款以其他方式到期及應付的日期(或如屬贖回，則為贖回日期或之後)；或

(2)            降低 任何特定系列的未償還證券本金總額的百分比，其中任何此類補充契約需要其持有人同意，或任何放棄遵守本附屬契約的某些條款或本契約下的某些違約及其後果需要其持有人的同意； 或

(3)            變更 發行人有義務在第10.02節規定的地點和目的設立辦事處或代理機構；

(4)            修改本節或第5.13或10.07節的任何條款，但增加持有人採取任何行動所需本金總額的任何指定百分比，或規定未經受影響的各證券持有人同意，不得修改或放棄本附屬契約的某些其他條款；然而，前提是根據第6.09、6.11(B)、9.01(6)和9.01(7)節的要求，對於本節和第5.12或10.06節中對“從屬受託人”的提及和相應的改變，或刪除本但書，本款不應被視為要求證券持有人同意；或

(5)            以任何有損任何未償還證券持有人利益的方式更改該等證券的從屬條款。

任何補充契約，如更改或取消本附屬契約的任何契約或其他條款，而該契約或條款是僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的，或修改該等契約或其他條款對該等契約或其他條款的權利，則應視為不影響任何其他 系列證券持有人在本附屬契約或其他條文下的權利。

本節規定的任何持有人法案 無需批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該法案 批准其實質內容，就足夠了。

第9.03節.  附屬附屬品簽約 .

在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此修改的本附屬契約所設立的信託時，任何證券系列的附屬受託人應有權獲得並且(在符合第6.01和6.03節的規定下) 應受到充分保護，以依賴(I)高級人員證書和律師的意見，聲明簽署此類補充契約是本附屬契約授權或允許的，(Ii)董事會決議的副本，由發行人的公司祕書或公司副祕書或助理祕書證明，授權簽署該補充契據，以及(Iii)如果該補充契據是根據第9.02節籤立的，則須有令受託人合理滿意的證據，證明持有人同意該補充契約。任何證券系列的附屬受託人可以，但不應 (除非根據第9.01(6)或(7)節簽訂補充契約所要求的範圍；提供 附屬受託人的權利、責任、責任或豁免權不受重大和不利影響)有義務 簽訂影響該附屬受託人自身在本附屬契約下或其他方面的權利、責任、責任或豁免的任何該等補充契約。

第9.04節.  補充性附着體的效果 .

於根據本條籤立任何附屬契約時，本附屬契約須據此修改，而該補充契約在任何情況下均應構成本附屬契約的一部分；而在此之前或之後經認證及交付的每名證券持有人均須受其約束。

第9.05節.  符合《信託契約法》.

根據本條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第9.06節.  證券中對補充附屬契約的引用{br.

任何特定系列證券經認證 並於根據本細則籤立任何補充契據後交付，可並應該系列證券的附屬受託人的要求，以該附屬受託人批准的形式就該補充契據中規定的任何事項註明。如果發行人決定，經修改以符合該系列證券的附屬受託人和發行人董事會的意見的任何系列的新證券可由發行人編制和籤立 ，該等證券可由該附屬受託人為該系列的 證券進行認證和交付，以換取該系列的未償還證券。

第9.07節.  將修改或補充契約通知相關監管機構.

不得對任何證券系列進行此類修改，除非發行人已在預定日期之前通知相關監管機構，且相關監管機構未對此提出異議，或在需要時已獲得相關監管機構的同意。

第十條

聖約

第10.01.  條支付本金(和保險費，如有)、利息和遞延利息(如有).

發行人同意，為了每個特定證券系列的利益，其將按照該系列證券和本附屬公司的條款，及時和準時支付該系列證券的本金和溢價(如有)以及利息和遞延利息(如有)。

第10.02.  節辦公室或機構的維護 .

發行人將在紐約市曼哈頓區和系列證券的每個付款地點保留一個辦事處或機構，可在其中提交或交出該系列證券以供支付，以及一個辦事處或機構，可在其中交出該系列證券以登記轉讓或交換，並可向發行人或向發行人送達關於該系列證券和本附屬契約的通知和要求。發行人將立即向證券受託管理人發出書面通知，通知該系列證券的 地點，以及任何該等辦事處或機構的地點的任何變更。如果發行人在任何時間未能就任何系列證券設立所需的辦公室或代理機構，或未能向該系列證券的附屬受託人提供地址，則可作出該系列證券的陳述(在法律允許的範圍內)及交出該系列證券，通知及要求可向該附屬受託人的公司信託辦公室提出或送達，發行人現指定該附屬受託人為其代理人，以接收該等陳述、交出、通知及要求。

發行人還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構(在付款地或付款地外)，為本節規定的任何或所有目的提交或交出一個或多個系列的證券，並可不時撤銷此類指定；但前提是， 任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除出票人在每個付款地為此目的設立辦事處或代理機構的義務。發行人將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等辦事處或代理機構的任何地點的任何變更，向受影響的每個系列的證券的附屬受託人發出即時書面通知。

第10.03.  節將以信託形式持有證券付款的資金 .

如果發行人在任何時間就任何特定證券系列作為其自己的付款代理人，發行人將在該系列證券的任何證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或遞延利息(如有)的每個到期日或之前，分離並以信託方式為有權獲得該等款項的人的利益 持有一筆足以支付本金和溢價(如有)以及利息和遞延利息(如有)的款項， 如此到期，直至該等款項按本協議規定支付給或以其他方式處置，並將迅速將其採取的一系列行動或未採取行動通知證券受託管理人。

只要發行人擁有一個或多個支付任何特定證券系列的代理，發行人將在上午10：00之前。在任何此類證券的本金(或溢價，如有)或利息或遞延利息(如有)的每個到期日的適用支付地點，向該系列證券的支付代理人交存一筆足夠支付本金(及溢價，如有)和利息的款項，並在符合第3.07條的規定下， 以信託形式為有權獲得該款項的人的利益持有該筆款項。並且(除非該付款代理人是該系列證券的從屬受託人)，發行人應立即將其行動或沒有這樣做通知該從屬受託人。提供付款代理人在上午10：00之後收到的保證金。在適用的付款地點，在任何這樣的到期日，存款將被視為在下一個工作日存入。

發行人將促使任何特定系列證券的每個付款代理人(附屬受託人除外)簽署並向該附屬受託人交付一份文書，該文書應由該付款代理人在符合本節規定的情況下與該附屬受託人商定，該付款代理人 將：

(1)            持有 為支付該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息或遞延利息(如有)而持有的所有款項， 為有權享有該等款項的人的利益而以信託形式持有，直至該等款項須支付予本協議所規定的人士或以其他方式處置為止；

(2)            就發行人(或證券的任何其他義務人)在支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)以及利息和遞延利息(如有)方面的任何違約，向該附屬受託人發出通知；以及

(3)在任何該等失責行為持續期間的任何時間，            應該附屬受託人的書面要求，立即將該付款代理人以信託形式持有的所有款項付給該附屬受託人。

發行人可在任何時候為獲得本附屬契約的清償和解除或出於任何其他目的，支付或通過發行人命令指示任何付款代理人向證券從屬受託人支付發行人或該付款代理人以信託方式持有的任何系列證券的所有款項，該等款項 將由該附屬受託人以與發行人或該付款代理人所持有款項相同的信託方式持有；並且， 在任何付款代理人向該附屬受託人支付該款項後，該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

任何存放於附屬受託人或任何系列證券的付款代理，或隨後由發行人以信託形式持有，用於支付任何特定系列證券的本金(以及溢價，如果有)以及利息和遞延利息(如有)，並在該本金(和溢價，如有)以及利息和遞延利息(如有)到期並支付後兩年內無人認領的任何款項，應應發行人的請求支付給發行人，除非適用欺詐或放棄或無人認領的財產法的強制性規定另有要求， 或(如果當時由發行人持有)應解除此類信託；此後，該證券的持有人作為無擔保的一般債權人，應只向發行人和擔保人付款，而該附屬受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發行人作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；但前提是， 該從屬受託人或付款代理人在被要求進行任何此類償還之前，應按照第1.06節規定的方式向該擔保持有人發出通知，説明該款項仍無人認領，並且在該條款規定的日期(不得早於該通知發出之日起30天后)之後，該款項的任何未認領餘額將向發行人償還，除非 適用欺詐、遺棄或無人認領財產法的強制性條款另有要求；如果， 進一步，附屬受託人或付款代理人應在該兩年期限結束後30天內將任何該等無人認領的款項以書面通知發行人。

在本協議項下和與證券相關的行為中，付款代理人應僅作為發行人的代理人行事，因此不會承擔對任何持有人或與任何持有人之間的任何信託義務或代理關係 。

第10.04.  節關於合規性的聲明 .

發行人和擔保人將在截止日期後的每個財政年度結束後四個月內，向每個證券系列的附屬受託人遞交一份高級職員證書(擔保人的首席執行官、財務主管或財務主管應為其簽署人之一)，説明據該等高級職員所知，發行人或擔保人(視情況而定)在該年度內是否遵守了所有條件和契諾，並履行了本附屬 契約項下的所有義務如果該等官員已知悉任何違約或違約事件，説明該等官員可能知悉的所有該等違約或違約事件及其性質和狀況，以及任何該等違約或違約事件是否持續。

就本節而言，此類遵守或履行應在不考慮本附屬契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。

發行人和擔保人應儘快且無論如何在發行人或擔保人（視具體情況而定）獲悉發生任何違約事件或經通知或時間流逝或兩者兼而有之將構成違約事件的事件後五天內向 次級受託人交付，規定此類違約事件的性質和狀態的官員證書。

第10.05.  條企業 存在.

在符合第八條的規定下，發行人和擔保人將作出或促使作出一切必要的事情，以維持和保持其公司的存在和生效。

第10.06.  節放棄某些公約 .

發行人和擔保人可以在任何特定的 情況下不遵守第10.02和10.05節規定的任何契諾或條件，以及適用於任何系列證券的適用於任何系列證券的任何其他契諾或條件，如在遵守時間之前或之後， 受遺漏影響的每個證券系列的未償還證券的本金總額不少於多數的持有人 。對於未在本文中列出且根據第3.01節規定適用於 任何系列的證券，應僅包括該公約被指定為適用的那些系列)，在此類持有人的每個 情況下，應在這種情況下放棄遵守該公約或條件，或一般放棄遵守該公約或條件，但該豁免不得延伸至或影響該公約或條件，除非在明確放棄的範圍內，並且在該豁免生效之前，發行人和擔保人的義務以及附屬受託人和付款代理人就任何此類契約或條件對每個系列的證券承擔的責任應繼續完全有效。

第10.07.  節支付 額外金額.

除非董事會決議或根據第3.01節確定特定證券系列條款的補充契約另有規定，否則發行人或擔保人就任何證券支付的本金 (以及溢價，如果有)以及利息和遞延利息(如果有)將不會扣留或扣除，也不會因為聯合王國或香港或其代表或其代表徵收或徵收的任何當前或未來税項、關税、評税或政府 收費而扣留或扣除，或在有權徵税的英國或香港(“徵税管轄權“)，除非法律要求扣繳或扣除此類税項、關税、評税或政府收費。在這種情況下，發行人或擔保人(視情況而定)將就本金(和保險費，如有)、利息和遞延利息(如有)的支付 在擔保上支付必要的額外金額，以使擔保持有人在扣繳或扣除後收到的淨額 應等於在 沒有任何要求為扣繳或扣除而出示擔保時應就擔保收取的相應金額(“額外款額“)，除非 不應就任何擔保支付此類額外金額：

(1)            出示 由持有人或其代表付款，而該持有人有責任支付有關該證券的税項、關税或政府收費，原因是該持有人與徵税司法管轄區有關，而不是僅僅持有該證券；或

(2)            出示 由持有者或其代表付款，持有者可以通過遵守任何法定要求(包括但不限於獲得和/或出示任何形式的證書)或通過郵寄聲明或任何其他聲明 或申請豁免(包括但不限於非居留聲明)來避免此類扣繳或扣減，但未能這樣做；或

(3)            在相關日期後30天以上提示付款，除非相關持有人在假設該日為付款日的第30天出示付款保證單時有權獲得該等額外的 金額。

本公司將不會就任何該等證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或遞延利息(如有)向任何信託或合夥持有人或任何該等付款的唯一實益擁有人以外的任何持有人支付上述額外款項 ，條件是該信託、該合夥的成員或該等付款的實益擁有人若該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是任何該等證券的持有人，則該受益人或財產授予人、該合夥的成員或該等付款的實益擁有人將無權 獲得該等額外款項。

在本附屬契約中，只要在任何情況下提及支付本金(或溢價，如有)或利息(或遞延利息，如有)或遞延利息(或永久附屬資本證券的任何其他付款)(如有)，此類提及應被視為 提及支付此類證券和本節條款中規定的額外金額，在這種情況下，額外金額為：根據本節的規定應支付或將支付的金額，且在本條款中明確提及支付額外金額(如果適用)時，不應被解釋為排除本條款中未明確提及的額外金額。

如果一系列證券規定支付第3.01(16)節所述的額外金額，則至少在該系列證券的首次付息日期 之前10天(或如果該系列證券在到期日之前不計息，則為支付本金和任何溢價的第一天)，以及在每個本金(和溢價，如有)、利息和遞延利息(如有)支付日期前至少10天，如果上述高級人員證書中所列事項發生任何變化，發行人和擔保人將向該系列證券的附屬受託人提供高級人員證書，指示該附屬受託人是否應向該系列證券的持有人支付該系列證券的本金(和溢價，如有)、利息(如有)和遞延利息(如有)，而不因任何税收、評估、上述或該系列證券中所述的關税或其他政府收費。 如果需要任何此類扣繳，則該高級人員證書應按國家詳細説明向該證券持有人支付此類款項所需扣繳的金額，發行人或擔保人(視情況而定)將根據適用於該系列證券的條款向下屬受託人支付可能需要的額外金額。發行人和擔保人共同和各自約定，對該系列證券的受託管理人和任何付款代理人進行賠償，並使其免受合理發生的任何損失、責任或費用的損害，而這些損失、責任或費用不會造成重大疏忽或不良信用。 發行人和擔保人中的任何一方因依據本條款第10.07節提供的高級船員證書或未能提供任何此類高級船員證書而採取或沒有采取行動或與之相關的行為引起或與之相關。發行人和擔保人前一句中所包含的義務應在所有證券支付、本附屬契約清償和解除、附屬受託人或該等證券的任何付款代理人辭職或解職後繼續有效。

第10.08.  節原出庫折扣計算 。

發行人應在每個日曆年結束時迅速向下屬受託人提交(I)書面通知，説明截至該年末未償還證券的原始發行折扣(包括每日利率和應計期間)的金額，以及(Ii)與原始發行折扣有關的其他具體信息， 這些信息可能與1986年美國國內收入法(按時間修訂)相關。

第10.09.  節股息 和資本限制

發行人不全額支付利息的可選付息日期 ，或不滿足發行人償付能力條件的任何付息日期，發行人不會(A)宣佈或支付股息或分派，或就任何發行人平價證券或發行人初級證券支付任何其他 (但以下情況除外)：(I)發行人在作出推遲支付利息決定之日之前向發行人普通股宣派的末期股息，或(Ii)發行人的一家全資子公司向另一家全資子公司或直接向發行人支付的款項)，或(B)贖回、購買或以其他方式收購任何發行人平價證券或發行人初級證券，(Y)(在永久次級債務證券和有日期的次級債務證券的情況下)，除非或直到收到所有的遞延利息和/或(視屬何情況而定)拖欠的利息，並且(對於永久次級債務證券)沒有其他遞延利息的支付 ，或者(對於有日期的次級債務證券)在每個情況下(Z)(對於永久附屬資本證券)除非或直到利息(但不包括遞延利息，於未來十二個月內就永久附屬資本證券而到期及應付的其他款項(如有)已妥為撥備及撥備或悉數支付。

就上述條文而言，就發行人平價證券或發行人初級證券支付(或宣佈支付)股息或分派，應視為 包括支付任何利息、息票或股息(或根據有關保證支付)，以及贖回、購買或以其他方式收購該等證券(但用於贖回、購買或收購該等證券的資金 來自於在上述贖回前六個月期間內的任何時間發行發行人平價證券或發行人初級證券(I)的資金除外)，購買或收購，以及(Ii)在清盤時資產回報或就利息、息票或股息的分派或支付及/或任何其他金額(如該等證券被贖回、購買或收購)具有相同或較低的排名)。附屬受託人應有權依靠發行人兩名董事簽署的書面證書，以確定贖回、購買或收購是否屬於上述例外，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應是決定性的，並對發行人和證券持有人具有約束力。

第十一條

贖回或變更證券

第11.01.  節本條的適用性 .

根據任何此類證券的條款所允許或要求的任何系列證券的贖回(無論是通過運作償債基金或其他方式)，應按照該等條款和(除非根據第3.01節就該系列證券另有規定)本條作出；但前提是， 如果任何此類證券的任何條款與本條的任何規定相沖突，應以此類證券的條款為準；以及前提是，進一步發行人於任何贖回日期贖回任何證券的選擇權或義務 須獲得有關監管機構的任何同意，如屬永久附屬債務證券及永久附屬資本證券，則亦須遵守於任何該等贖回日期符合發行人償付能力條件及根據董事會決議案或根據第3.01節就該系列籤立的補充契據而確立的其他規定。

第11.02.  節選擇贖回 ；通知下屬受託人.

發行人選擇贖回任何系列的任何證券，應由董事會決議或根據董事會決議予以證明。如果發行人選擇的贖回金額少於任何特定系列的全部證券，發行人應在發行人指定的贖回日期 之前至少45天(除非較短的通知能令該系列的證券受託人滿意)，通過發行人的請求將該贖回日期和該系列的證券本金金額通知該系列的受託管理人。

如果在任何 系列證券的任何贖回限制到期前贖回，發行人應向該系列證券的受託管理人提供高級職員證書，以證明其遵守了該限制。

在根據第11.08或11.09節贖回任何 系列證券的情況下，發行人應向該系列證券的附屬受託人提供高級人員證書和律師意見，確認發行人有權行使贖回權。

第11.03.  節選擇要贖回的證券 .

如果要贖回的證券少於全部，發行人可以選擇要贖回的系列，如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券，發行人應在贖回日期前不遲於45天從該系列中之前未贖回的 證券中選擇要贖回的特定證券，方法是：(I)如果證券在任何證券交易所上市，符合證券上市的主要證券交易所的要求，(Ii)在按比例在實際可行的範圍內或(Iii)在以下範圍內選擇按比例以抽籤或該系列證券附屬受託人認為公平及適當的其他方法 作為基準並不可行。

發行人應立即以書面形式通知證券受託管理人被選擇贖回的該系列證券，如果是被選擇部分贖回的系列證券，則應立即通知其本金金額。

就本附屬契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的條文應與已贖回或將予贖回的證券本金部分有關。

第11.04.  節贖回通知 .

除 系列證券另有規定外，贖回通知應於贖回日期前不遲於10天及不早於60天(如屬部分贖回，則不早於45天)以第1.06節規定的方式向每名擬贖回證券持有人及永久附屬資本證券的附屬受託人、計算代理及任何付款代理髮出。與一系列永久次級資本證券或永久次級債務證券有關的通知或贖回不可撤銷。

所有贖回通知應註明：

(1)            贖回日期 ；

(2)             贖回價格；

(3)            如果要贖回的證券少於某一特定系列的所有未贖回證券，則指將贖回的特定證券的標識(如屬部分贖回，則為各自的本金金額)；

(4)            表示，贖回日，贖回價格將於每份該等證券或其部分到期並支付，而該等證券的利息(如有)將於該日期及之後停止產生；

(5)            應交出該證券以支付贖回價格的一個或多個地點；

(6)如果是這樣的話，            表示贖回是針對償債基金的；以及

(7)            關於該證券的 通用代碼(S)、CUSIP碼(S)和ISIN(如果有)。

在選擇發行人時贖回證券的通知 應由發行人發出，或應發行人的書面請求，由附屬受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。

第11.05.  節贖回價格押金 .

如果永久次級債務證券和永久附屬資本證券在贖回日或之前、任何贖回日或之前符合發行人償付能力條件，並且在獲得相關監管機構的任何同意的情況下，發行人 應向附屬受託人交存一筆足夠支付本金(或，如果發行人作為其自身支付代理的證券，則為第10.03節規定的證券)的資金，並在同一天內以信託形式持有，足以支付本金(或，如果發行人是該證券的自己的支付代理，則按照第10.03節的規定)如文意另有所指，貼現證券的應計利息及將於該日贖回的所有證券的遞延利息(如有)及溢價(如有)、 及(除非贖回日期為付息日期除外)的金額較少。

第11.06.  節證券 贖回日應付.

(A)已按上述方式發出贖回通知 ，如屬永久次級債證券及永久附屬資本證券，則在滿足發行人償付能力條件及符合有關係列條款所載的其他規定的情況下，以及在獲得有關監管機構的任何同意後，贖回的證券應於贖回日期到期，並須按贖回通知內指定的贖回價格支付，自該日起(除非發行人 拖欠贖回價款)，該證券將停止計息。根據上述通知交出該抵押品以進行贖回時，該抵押品或其特定部分應由發行人按贖回價格支付； 然而，前提是除非第3.01節另有規定，否則在贖回日期或之前聲明到期日或之前的證券的利息分期付款應根據第3.01節的條款和 第3.07節的規定，支付給在相關定期記錄日期收盤時登記的該證券或一個或多個前身證券的持有人。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未獲支付，則該證券的本金(或如有需要，在貼現證券的情況下，金額較少)(以及溢價，如有的話)須自贖回日期起計收利息，年利率等於證券所承擔的利率(或如證券為貼現證券，則為到期收益率，如有)。

(B)            A 關於該等永久次級債務證券或永久附屬資本證券推遲贖回日期的決定將不遲於最初預定贖回日期前的營業日作出，並將向受影響證券的持有人發出有關通知 。有關該永久次級債證券或永久附屬資本證券的新贖回日期的通知，將於新選定的贖回日期前不少於30天但不超過60天通知持有人。

第11.07.  節證券 部分贖回.

任何僅在第 部分贖回的證券應在付款地點交還(如果發行者、附屬受託人或證券註冊處要求發行者、附屬受託人和證券註冊處以令發行者、附屬受託人和證券註冊處滿意的形式進行適當的背書或書面轉讓文書，並由持有人或其書面授權人正式籤立)，發行者應籤立，並在發行者提出請求時，附屬受託人應認證並交付給該證券的持有人，不收取服務費，但費用由發行者承擔。持有人要求的任何授權面額的新證券或新證券，具有相同系列、相同條款和規定，本金總額等於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。但是，如果全球證券被如此交出，發行人應執行， 應發行人的請求，附屬受託人應驗證並向該全球證券的託管機構交付一份新的全球證券，其面額等於並換取如此交出的全球證券本金的未贖回部分，不收取服務費 ，但費用由發行人承擔。

第11.08.  節納税 活動贖回.

(A)            任何系列的證券均可贖回，但須受本協議及根據第3.01節及該等證券的董事會決議案或補充契約所載任何其他條款的規限，如屬任何系列的永久次級債務證券及永久附屬資本證券，則須受發行人的選擇權 整體但非部分滿足發行人償付能力條件的規限。在不少於30天但不超過60天的時間內，向該系列證券的附屬受託人及該等證券的持有人發出書面通知，贖回價格相等於該系列證券本金的100%(或如文意有所指使，則以較低的金額為準)(及溢價(如有))，連同當時本期的應計及未付利息 ，以及贖回日期(但不包括)的遞延利息(如有)。任何此類兑換通知 均不可撤銷。

在發生税務事件後贖回任何系列證券之前，應要求發行人在發出贖回通知之前，向下屬受託人遞交高級人員證書，説明贖回的所有先決條件已得到遵守，並提交律師的意見，認為税務事件已經發生，發行人有權根據證券條款行使其贖回權利。

如果發行人提供了截至前款所述相關事件發生之日的 適當司法管轄區的律師的意見，即不存在支付上述任何額外金額的義務，則律師的意見為最終意見，僅就該段而言，對發行人、附屬受託人和證券持有人的任何相關司法管轄區的法律具有最終約束力 。

發行人於因税法修訂而發生税務事件時，贖回任何系列的註明日期的附屬債務證券、永久次級債務證券及永久附屬資本證券的權利，將受董事會決議案或根據本協議第3.01節簽訂的補充契約所指明的任何條件(包括相關監管機構同意以豁免的形式贖回)所規限，以確立符合該等證券的條款。

(B)            就一系列有日期的次級債務證券而言，除非有關監管機構向發行人另有指示，否則發行人不得在證券發行日期五週年前發生税務事件時贖回證券，除非贖回資金來自與相關證券相同或更高質素的新資本發行所得款項。

第11.09.  節監管 事件贖回.

(A)            受制於 發行人償付能力條件(與永久次級債務證券和永久從屬資本證券有關)在設定的任何適用贖回日期當日及之後，以及緊隨設定的適用贖回日期及之後的監管資本要求，如果監管事件被視為已經發生，則任何系列的證券可由發行人選擇全部贖回，但不能部分贖回，於不超過60天‘但不少於30天’ 提前通知有關證券持有人，贖回價格相等於該證券本金的100%(及溢價，如有)，或根據本協議第3.01節訂立相關證券系列條款的適用董事會決議案或補充契據所指定的其他其他贖回價格，連同應計利息(如有)及任何 至設定贖回日期的遞延利息(如適用)。

(B)            發行人於監管事件發生時贖回任何系列證券的權利將受董事會決議或根據本協議第3.01節簽署的補充契據所指明的任何條件(包括相關監管機構同意以豁免的形式贖回該等證券)所規限。

(C)            在發生監管事件時，應要求發行人在發出贖回通知前，向下屬受託人遞交一份高級人員證書，確認贖回前的所有條件已獲遵守。

(D)就一系列日期已過的次級債務證券而言，如適用於二級資本的《資本條例》所規定的範圍內，且除非有關監管機構另有指示，否則發行人不得在證券發行日期五週年前發生監管事件時贖回該證券，除非該等贖回 來自與相關證券相同或更高質素的新資本發行所得款項。

第11.10.  節提前 贖回相關監管機構同意。

如果(A)發行人在承諾進行擬議贖回之前已將其意向通知相關監管機構，且相關監管機構並未對此提出異議，或相關監管機構(如有要求)在發行人承諾進行擬議贖回之前已徵得相關監管機構的同意，以及(B)僅在資本條例未禁止的情況下及範圍內贖回該等證券，則發行人才可按本附屬公司章程第11條規定的方式贖回證券。

第11.11.  節回購證券 。

除有關監管機構向發行人另有指示外，(A)發行人不得購買任何證券，且發行人應促使發行人控制或具有重大影響力的關聯方不得購買任何證券，以及(B)發行人不得直接或間接為購買任何證券提供資金。

第11.12.  節允許 更改。

如果根據第3.01節對 系列證券作出如此規定，則此類證券的條款應根據其 條款和本第11.12節的規定進行允許的變更。除非第3.01節對任何證券系列另有規定，否則發行人選擇對任何證券進行允許變更，應由董事會決議或根據董事會決議予以證明。 允許變更的通知應按照第1.06節規定的方式，在該變更對該系列證券的每位持有人生效前不少於30天，也不超過60天。所有該等通知須註明：

(1)            該變更計劃生效的日期；

(2)            將對該等證券作出的變更的説明；

(3)如果將發行與此相關的新的證券形式，            將交出該等證券以換取變更後的證券的支付地點；

(4)            與該證券有關的一個或多個CUSIP號碼、通用代碼或ISIN(如果有)；以及

(5)            任何證券交易所所要求的任何其他資料，而該等證券隨後在該證券交易所上市或報價，或按適用法律規定。

更改證券的通知應由發行人發出，或應發行人的書面要求，由附屬受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。 附屬受託人至少在通知可發送給持有人的最後日期前五個工作日收到該通知。

任何允許的變更都將反映在根據本附屬契約第9.01節簽訂的補充契約中。

第十二條

資金下沉

第12.01.  節本條的適用性 .

根據任何此類證券的條款允許或要求通過操作償債基金進行的任何系列證券的贖回，應按照該等條款和(根據第3.01節關於該系列證券另有規定的 除外)本條進行；然而，前提是如果任何此類證券的任何條款與本條的任何規定相沖突，應以此類證券的條款為準；以及前提是，進一步發行人就任何永續次級債證券或永續附屬資本證券支付任何償債基金款項的選擇權或義務須符合發行人償付能力條件，並須徵得有關監管機構的任何同意。

任何特定系列的證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金支付”，任何超過任何特定系列的證券條款所規定的最低金額的支付在本文中被稱為 “可選擇的償付基金支付”。如果任何特定系列的證券條款有所規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第12.02節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於任何特定系列證券的贖回，如該系列證券條款所規定的。

第12.02節.  用證券償還償債資金的滿意度 .

發行人(I)可交付一系列(先前要求贖回的證券除外)的未償還證券 ，以及(Ii)可申請作為信用證券，而該系列的 已在發行人根據該證券的條款進行選擇時贖回，或通過根據該證券的條款申請允許的 可選擇的償債基金付款，在每一種情況下，都是為了滿足根據該系列的證券條款規定須就該系列證券支付的任何償債資金的全部或任何部分；然而，前提是該等證券以前從未被如此記入貸方。為此目的，該等證券的附屬受託人應按其本金(或如有需要，在貼現證券的情況下，則以較少的金額)收取該等證券並記入該等證券的貸方，而該等償債基金的支付金額亦應相應減少 。

第12.03節.  贖回償債基金證券 .

發行人應在任何特定證券系列的每個償債基金支付日期(或該系列證券的附屬受託人滿意的較短期間)前不少於60天，向該系列證券的附屬受託人交付一份高級人員證書，説明根據該系列的條款，該系列的下一次強制性償付基金付款的金額， 其部分(如有)，以應付該系列證券的貨幣或貨幣單位支付現金(除非根據第3.01節對該系列證券另有規定，且除第3.11(B)、3.11(D)和3.11(E)節規定的情況外)及其部分(如有)，按照第12.02節的規定交付並記入該系列證券的貸方，並説明此類信用的基礎以及該等證券以前從未被如此記入貸方，並將向該附屬受託人交付任何將以此方式交付的證券。該系列證券的發行人或受託管理人應按照第11.03節規定的方式選擇要在該償債基金支付日贖回的證券，並以第11.04節規定的方式以發行人的名義發出贖回通知並支付贖回費用。該通知發出後，該等證券的贖回將按第11.05、11.06及11.07節所述的條款及方式贖回。

第十三條

證券從屬關係

第13.01.  條附屬於某些債權人的證券；相對權的定義.

(A)            總則。 發行人約定並同意，每個系列的證券持有人在其接受後，同樣約定並同意， 在本附屬契約或根據第3.01節簽署的董事會決議或補充契約明確規定的範圍內，每個系列的證券應構成發行人的直接、無擔保和無條件的義務，它們之間沒有任何優先次序，並且，如果發行人破產或清盤或清盤，其持有人的債權應從屬於發行人優先債權人就本文所述證券(或根據第3.01節簽署的董事會決議或補充契約確定該系列證券的條款)的所有債權，並享有優先全額償付的權利。在本文或根據第3.01節簽署的董事會決議或補充契約確立該系列證券的條款的範圍和方式下，任何證券所代表的債務、支付證券的本金(以及溢價，如有)、利息和遞延利息(如有)，以及與任何適用的償債基金或贖回條款有關的任何付款，或支付任何此類證券的任何其他 款項，在此明確從屬於並受制於優先全額付款的權利。在現金或現金等價物中，對發行人優先債權人關於該系列的所有債權，以及對於任何永久次級債務證券和永久次級資本證券，條件是如本節(B)段所述 滿足發行人償付能力條件。

(B)            No 支付任何永久次級債務證券或永久附屬資本證券的本金、溢價(如有)、利息(如有)或遞延利息(如有)，或與任何償債基金或贖回撥備有關的本金、溢價、利息或遞延利息 ，且不購買任何永久次級債務證券或永久附屬資本證券。除非發行人董事會的兩名成員或核數師 或(如發行人在英格蘭和威爾士處於破產、清盤或清盤狀態)發行人的清算人應在支付前14天內或贖回或購買前6個月內以書面向附屬受託人報告在支付、贖回或購買之前或之後 他們或(視情況而定)將在緊接支付、贖回或購買之前和之後滿足發行人償付能力條件。在沒有明顯錯誤的情況下，任何此類報告應被髮行人、附屬受託人和任何證券持有人視為滿足發行人償付能力條件的正確和充分的證據並接受。

(C)日期次級債務證券的            從屬關係 。任何一系列有日期的次級債務證券的持有人的權利和債權，在該等證券或發行人未明示的任何其他次級債務證券方面， 從屬於發行人優先債權人或發行人的任何其他次級債務證券。

在發行人破產、清盤或清算的情況下，到期次級債務證券持有人的債權將至少排在平價通行證發行人根據遺留二級票據承擔的義務，只要該遺留二級票據尚未償還，發行人的所有其他 構成或將會(除非對該資本構成的金額有任何適用的限制)的義務，以及發行人根據永久次級債務證券和永久附屬資本證券發行的義務優先於發行人根據永久次級債務證券和永久從屬資本證券發行的義務，以及發行人構成或將會構成此類資本構成的金額的所有其他義務，並優先於發行人所有類別股本的持有人的債權。

在發行人破產、清盤或清算的情況下，如果與註明日期的次級債務證券和任何債權排序有關的應付金額平價通行證 任何此類證券的持有人未全額償付，任何此類證券的持有人和其他債權持有人的排名平價通行證 持有任何此類證券的發行人應按其有權獲得的相應金額按比例分享發行人資產的任何分配。

(D)永久次級債務證券的            從屬關係 。任何系列永久次級債務證券的持有人的權利和債權在此類證券方面從屬於發行人優先債權人，包括任何有日期的次級債務證券或發行人的任何其他次級債務證券的持有人的債權，而這些證券或其他次級債務證券並未明示為與永久次級債務證券同等或低於永久次級債務證券。

除破產、清盤、清盤或相關監管機構書面表示不反對支付外，任何系列的永久次級債務證券的本金、溢價、利息(如果有的話)或遞延利息(如果有的話)的任何支付都是有條件的 條件是在緊接任何此類支付之前和之後都滿足發行人償付能力條件，而不是本金、溢價、 如果有的話、利息(如果有的話)或遞延利息(如果有的話)應就任何該等債務證券系列支付任何債務證券，而發行人或其任何附屬公司均不得贖回或購回任何該等債務證券，但如發行人在緊接任何該等付款、贖回或回購之前及之後符合監管資本要求及符合發行人償付能力條件，則不在此限。

在發行人破產、清盤或清算的情況下，永久次級債務證券持有人的債權將至少平價通行證只要該等遺留二級票據仍未清償，發行人根據遺留第二級票據承擔的義務，以及發行人根據發行人發行的永久附屬資本證券，構成或將會構成從屬二級資本並優先於發行人根據永久附屬資本證券承擔的義務的所有其他 義務，以及 構成或將構成該等資本構成金額的任何適用限制的發行人的所有義務，並優先於發行人所有類別股本持有人的申索。

在發行人破產、清盤或清算的情況下，就每個系列的永久次級債務證券應支付的金額應通過計算應就其支付的金額(如有)來確定，如同在緊接任何該等破產、清盤或清算開始的前一天，此後該等永久次級債務證券的持有人是發行人的優先股或優先股的持有人，在任何此類破產中享有優先返還資產的權利。對發行人資本中當其時所有已發行類別股本和任何名義類別股份的持有人進行清盤或清盤，發行人清盤時任何人的債權將參照該等股份類別進行清盤或清盤(與該等股份具有同等資歷的任何名義類別股份除外)，並假設該等優先股或優先股有權(在不包括其他權利或特權的情況下)在該等破產案中獲得資本回報，清盤或清算相當於該系列永續次級債務證券本金的金額 ，連同溢價(如果有)、應計利息(如果有)和根據第3.01節規定的遞延利息。 如果發生此類金額和任何債權排序平價通行證若該等證券及債權的持有人未能全數支付，則該等證券及債權的持有人將按其有權獲得的相應金額按比例分享發行人資產的任何該等分配。

(E)永久附屬資本證券的            從屬關係 。任何系列永久附屬資本證券的持有人的權利和債權在該等證券方面從屬於發行者優先債權人，包括髮行人持有的任何有日期的次級債務證券、永久次級債務證券或發行人的任何其他附屬債務證券的債權，而該等證券並未明示為與永久附屬資本證券同等或低於永久附屬資本證券。

除破產、清盤、清盤或相關監管機構書面表示不反對支付外，任何系列的永久附屬資本證券的本金、溢價、利息(如果有的話)或遞延利息(如果有的話)的支付是有條件的 條件是在緊接任何此類付款之前和之後滿足發行人償付能力條件，而不是本金、溢價、 如果有的話、利息(如果有的話)或遞延利息(如果有)。應就任何該等債務證券系列支付任何債務證券，而發行人或其任何附屬公司均不得贖回或購回任何該等債務證券，但如發行人符合監管資本規定且發行人償付能力條件在緊接該等付款、贖回或回購後均獲滿足，則不在此限。

在發行人破產、清盤或清算的情況下，永久附屬資本證券持有人的債權將至少平價通行證發行人的所有其他義務構成或將會構成此類資本的金額的任何適用限制， 一級資本並優先於發行人所有類別股本持有人的債權。

在發行人破產、清盤或清算的情況下，應就每個系列的永久附屬資本證券支付的金額應通過計算本應就其支付的金額(如果有)來確定，就好像在緊接任何此類破產、清盤或清算開始的前一天，此後，此類永久附屬資本證券的持有人是發行人資本中優先股或優先股的持有人，相對於發行人所有已發行股本類別的持有人，在清盤中享有優先返還資產的權利(但是，除非適用的董事會 決議或根據第3.01節簽署的關於相關永久附屬資本證券系列的補充契約另有規定，否則，平價通行證與發行人級別最高的已發行優先股或優先股的持有人(如果有，除非該優先股或優先股代表發行人優先債權人的債權)，假設該 優先股或優先股有權(不包括其他權利或特權)在該 破產、清盤或清算中獲得相當於該 系列當時未償還的永久附屬資本證券本金的金額，連同溢價(如有)，和遞延利息至第3.01節規定的範圍內。在此類金額和任何索賠排序的情況下平價通行證若未全額償付，則該等證券及債權的持有人將按其應得金額按比例按比例分享發行人資產的任何分派。

(F)            付款訂單 。在發行人破產、清盤或清算的情況下，發行人發行的任何證券 在發行人的破產、清盤或清算中由發行人的適用清算人支付給附屬受託人的任何系列證券的所有金額應由該附屬受託人以信託方式持有，並由從屬受託人使用：

(1)            First， 支付或清償該受託人及其代理人和受託代理人在執行此等贈送的信託時所產生的費用、收費、開支(包括合理的律師費)和法律責任(包括根據第6.07節規定應支付的所有款項)；

(2)            其次， 支付所有發行人優先債權人在破產、清盤或清盤中關於日期已定的次級債務證券的債權，但在破產、清盤或清盤(未從發行人的其他資源中清償)中該等債權被接納為證據的範圍內，不包括破產、清盤或清盤開始後應計的利息；

(3)            第三， 付款平價通行證以及發行人根據本協議發行的任何此類 系列的所有有日期的次級債務證券的欠款或與之相關的金額；

(4)            第四，支付所有發行人優先債權人在發行人破產、清盤或清算中對永久次級債務證券的債權，但此類債權在破產、清盤或清算(不是從發行人的其他資源中清償)中被接納為證據的範圍內，不包括破產、清盤或清算開始後的利息；

(5)            第五，付款 平價通行證並按比例計算髮行人根據本協議發行的任何系列的所有永久次級債務證券的欠款或與之相關的金額。

(6)            第六，對於所有發行人優先債權人在破產案中對永久附屬資本證券的債權的償付， 發行人的清盤或清盤，但此類債權在破產、清盤或清盤(未從發行人的其他資源中清償)中被接納為證據的範圍內 ，不包括破產開始後的利息、清盤或清盤；以及

(7)            第七，付款 平價通行證以及發行人根據本協議發行的任何 系列的所有永久附屬資本證券所欠或與之相關的金額。

上述信託可由附屬受託人履行，受託人將附屬受託人收到的上述款項(減去附屬受託人在執行該信託時運用的任何 數額)支付給適用的清盤人，條件是該清盤人應相應地分發該款項，而該清盤人收到該款項即為對附屬受託人履行該信託的良好履行。 從屬受託人有權要求適用的清盤人出具書面的 證書，並將其作為其確鑿證據接受。致：(1)發行人優先債權人對上述每一系列次級債務證券的債權金額；和(2)有權享有權利的人及其各自的權利。

(G)信託形式持有的            金額 。本節的規定不適用於任何證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)和遞延利息(如有)，或與任何適用的償債基金或贖回條款有關的任何金額，或與任何此類證券的任何其他應付款項的支付有關的任何金額，其資金已以信託方式存放在從屬受託人或任何付款代理人處，或已由發行人按照本附屬契約的規定以信託方式撥備；然而，前提是在存入或擱置時，以及緊隨其後，本節的上述規定均已得到遵守。

(H)            代位權。 在發行人在英格蘭和威爾士的破產、清盤或清盤中，在滿足發行人的所有債權的前提下，根據本協議發行的特定系列證券的優先債權人在該破產、清盤或清算中被接納 或從屬受託人或本協議下的代理人要求按照本協議第6.07節的規定接受付款或賠償，該系列證券的持有人應享有代位權(按比例與其他持有人(或這些持有人的受託人) 平價通行證債權，包括根據本排名發行的所有其他證券的持有人平價通行證根據直接或通過適用的清盤人向該等發行人優先債權人或為該等發行人優先債權人的利益而分別支付的款額)，使該等發行人優先債權人有權收取發行人的現金、財產或證券的付款或分派適用於該發行人優先債權人的申索，直至有關任何該等證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)須全數支付為止；此外，就代位權而言，除本節的規定外，任何該等持有人或附屬受託人有權獲得的發行人的現金、財產或證券的優先債權人的付款或分派，不得由任何該等持有人或附屬受託人根據本條的規定直接或透過適用的清盤人向該等發行人優先債權人支付或為該等債權人的利益而付款，而任何該等持有人及附屬受託人須視為發行人向該等發行人優先債權人或代該等發行人優先債權人作出的付款。

第13.02.  條款 僅用於定義相對權利.

第13條的規定是 ，其目的僅是為了界定各系列證券的持有人和發行人優先債權人的相對權利。除本附屬契約另有規定外，根據第3.01節就任何一系列證券簽署的任何董事會決議或補充契約，本條或本附屬契約其他部分或證券中的任何內容均無意或將(A)(I)損害發行人、其債權人(發行人優先債權人除外)和發行人發行的任何證券的持有人向該等債權持有人支付本金、溢價、利息和遞延利息的義務，發行人的義務是絕對和無條件的。(Ii)影響任何該等證券的持有人和發行人債權人(發行人優先債權人除外)的相對權利，或(Iii)阻止從屬受託人或該等持有人在根據本附屬契約違約時根據或根據適用法律以其他方式允許的所有補救措施，但須受發行人優先債權人根據本條規定可收取現金的權利(如有)所規限，應支付或可交付給附屬受託人或該等 持有人的財產或證券；或(B)阻止從屬受託人或該等持有人在本附屬契約項下違約時行使本協議或適用法律所允許的所有補救措施。

第13.03.  從屬 受託人以實現從屬關係.

每一證券持有人在接受後，授權及指示附屬受託人代表其採取必要或適當的行動，以完成本條第十三條所規定的該等證券的附屬安排，併為任何及所有該等目的委任附屬受託人的事實受權人。

第13.04條.  沒有 放棄從屬條款.

任何現在或將來的發行人優先債權人(如果有)在任何時候都不會因發行人的任何作為或不作為、任何該等發行人優先債權人(如有)或因發行人不遵守本附屬契約的條款、條款和契諾而在任何時間以任何方式損害或損害發行人的權利，而不論發行人是否知悉任何該等 發行人優先債權人(如有)可能已經或以其他方式被控告。

第13.05.  條向下屬受託人發出通知 .

發行人應立即向下屬受託人發出書面通知，通知其所知的任何事實，禁止向下屬受託人或受託人就任何證券支付任何款項。儘管有本條或本附屬契約的任何其他條款的規定，但除第13.01節的規定另有規定外，附屬受託人不應在知道存在任何事實的情況下禁止就任何此類證券支付任何款項 除非附屬受託人的負責人已在公司信託辦公室收到發行人或發行人高級債權人(視屬何情況而定)或其任何受託人的書面通知，否則從屬受託人不得就任何此類證券支付任何款項。(視屬何情況而定)連同令附屬受託人合理地信納發行人優先債權人的持有量或該發行人優先債權人或受託人的授權的證據。並且，在附屬受託人的負責人收到任何此類書面通知之前，附屬受託人在符合第6.01節的規定的情況下，有權在各方面假定不存在此類事實 ；但是，如果從屬受託人沒有在根據本條款任何目的(包括但不限於支付任何證券的本金(和保費，如有)以及利息和遞延利息，如有)的日期前至少三個工作日收到本節規定的通知，則在符合第13.01節的規定的情況下，附屬受託人有全權收取該等款項，並 將該等款項運用於收到該等款項的目的，且不受其在該日期前三個營業日內收到的任何相反通知的影響。

在符合第6.01節的規定的情況下，附屬受託人有權最終依靠自稱是發行人優先債權人或受託人的人向其提交書面通知，以確定該通知是由發行人優先債權人或受託人發出的。如果從屬受託人真誠地確定需要就任何人作為發行人高級債權人蔘與本條規定的任何付款或分配的權利提供進一步證據，則從屬受託人可要求該人提供令從屬受託人合理滿意的證據，説明該人持有的債權金額、該人有權參與付款或分配的程度以及與該人在第十三條下的權利有關的任何其他事實，如果沒有提供此類證據，附屬受託人可推遲向該人士支付任何款項，以待司法裁定該人士是否有權收取該等款項。

第13.06.  條依賴司法命令或清算代理人證書.

在本條提及的發行人的任何資產支付或分配時，附屬受託人(在符合第6.01節規定的情況下)和證券持有人應有權最終依賴(I)英格蘭和威爾士任何法院輸入的任何命令或法令，其中發行人的任何破產、清盤或清算(如果有)或類似的案件或程序，包括根據英國法律暫停付款的程序，或(Ii)適用的清算人(受讓人)為債權人的利益而出具的書面證明， 代理人或其他作出該等付款或分派的人士，送交附屬受託人及該等持有人，以確定有權參與該等付款或分派的人士、發行人優先債權人(視情況而定)及向發行人提出的其他申索，包括該等付款或分派的金額、就該等付款或分派支付或分派的金額及 與該等付款或分派有關或與本條有關的所有其他事實。

第13.07.  附屬受託人不是債權人的受託管理人.

附屬受託人不應被視為對發行人優先債權人或根據本附屬公司發行的證券以外的任何票據的任何其他持有人(視情況而定)或發行人負有任何受託責任，如果受託人真誠地將現金錯誤地支付或分配給證券持有人或發行人或任何其他人，則不對任何發行人優先債權人、該等其他持有人或發行人負有責任。任何該等發行人、優先債權人或存款人及其他債權人憑藉本條或其他規定而有權享有的財產或證券。關於發行人優先債權人，從屬受託人承諾只履行或遵守本條具體規定的其契諾或義務，與發行人優先債權人或該等其他債權人之間的任何默示契諾或義務不得解讀為本附屬契約對從屬受託人的影響。

第13.08.  從屬受託人作為債權人的權利；從屬受託人權利的維護.

附屬受託人以個人身分 有權享有本條就發行人優先債權人(如有)的任何債權(視屬何情況而定)而在任何時間可由其持有的所有權利，與任何其他發行人優先債權人(如有)的權利相同。 本附屬契約不得剝奪附屬受託人作為持有人的任何權利。

本條的任何規定均不適用於根據第6.07節向附屬受託人提出的索賠或向其支付的款項。

第13.09.  適用於付款代理商的條款 .

如果在任何時候，除附屬受託人以外的任何付款代理人已由發行人指定並根據本條款行事，則在這種情況下(除非文意另有所指)，本條中使用的“附屬受託人”一詞應被解釋為在其含義內完全延伸至幷包括該 付款代理人，就所有意圖和目的而言，猶如該付款代理人是在本條中增加或取代附屬受託人的名稱一樣；但是，如果發行人或發行人的任何關聯公司充當付款代理，則第13.08條不適用於發行人或發行人的任何關聯公司。

第十四條

擔保

第14.01.  節 保證.

在符合本條規定的情況下，擔保人 特此不可撤銷且無條件地向經附屬受託人認證和交付的每一系列證券的每一持有人和附屬受託人保證按時足額支付(無論是在規定的到期日或通過加速、要求贖回、要求贖回、根據持有人的選擇，根據任何償債基金條款或其他規定) 的本金、保費(如有)、利息和遞延利息(如有)。於及每項證券項下可能到期及應付的所有其他款項，以及發行人在附屬契約項下應付的所有其他款項到期時的足額及準時付款。如果出票人未能按時支付任何此類金額，擔保人應立即按照附屬契約中規定的方式，在 地點和時間支付未如此支付的金額。

第14.02.  節保修狀態 .

(A)            總公司。

(1)            擔保人在擔保下的義務構成擔保人的從屬和無擔保義務，在擔保人清盤的情況下，證券持有人對擔保人支付擔保項下或擔保產生的任何金額的權利應排在所有擔保人優先債權人的債權之後，包括擔保人發行的任何其他 系列次級債務證券的持有人的債權，這些債權被明示為優先於擔保人。按照本文或根據第3.01節簽署的董事會決議或補充契約中規定的方式，確定該系列證券的條款、任何證券的擔保和擔保人支付本金(以及溢價，如有)、利息和遞延利息(如有)所代表的債務，對於任何證券以及與任何適用的償債準備金或贖回條款相關的任何付款，或支付任何此類證券的任何其他到期款項， 在此明確規定，擔保人優先債權人就該系列以及就任何永久次級債務證券和永久附屬資本證券提出的所有債權 從屬於並有權以現金或現金等價物全額償付，條件是保證人償付能力條件如本節(A)(2)段所述得到滿足。

(2)            No 支付本金、溢價(如果有)、利息(如果有)或遞延利息(如果有)，或與任何償債基金或贖回基金有關的撥備 關於永久次級債務證券或永久附屬資本證券的任何擔保， 並且不購買任何永久次級債務證券或永久次級資本證券，除非擔保人的兩名董事會成員或核數師或(如擔保人在英格蘭和威爾士處於破產、清盤或清盤狀態)的清盤人已在付款前14天內或贖回或購買前6個月內以書面向附屬受託人報告在其 或其認為(視情況而定)在緊接付款、贖回或購買之前和之後將滿足擔保人償付能力條件。在沒有明顯錯誤的情況下，任何此類報告應被髮行人、擔保人、附屬受託人和任何證券的持有人視為符合擔保人償付能力條件的正確和充分的證據。

(B)日期次級債務證券擔保的            從屬關係 。擔保人對日期次級債務證券的擔保義務構成擔保人的次級債務和無擔保義務，在擔保人清盤的情況下， 日期次級債務證券持有人對擔保人要求支付日期次級債務證券擔保項下或擔保產生的任何金額的權利，應排在所有擔保人優先債權人的債權之後，包括擔保人發行的任何其他系列次級債務證券持有人的債權，該債權被明示為優先於日期次級債務證券的擔保。此外，除根據聯合王國法律不時適用的例外情況外，還應：(I)至少平價通行證只要遺留二級票據仍未償還，擔保人根據其對遺留二級票據的擔保 承擔的義務，構成或將構成 構成或將構成二級資本的所有其他義務，以及擔保人 與任何其他資本工具或證券相關而產生的、排名如下的所有其他義務平價通行證藉助於日期為 的次級債務證券的擔保，保證在擔保人清盤時參與擔保人的資產；及(Ii)優先：(A)擔保人根據永久次級債務證券和永久附屬資本證券的擔保所承擔的義務；(B)構成或將構成第一級資本的擔保人的所有其他義務，除非對該等資本額有任何適用的 限制；及(C)擔保人所有類別股本的持有人的債權。

(C)永久次級債務證券擔保的            從屬關係 。擔保人對永續債務證券的擔保義務構成擔保人的次級債務和無擔保債務，如果擔保人清盤，永久次級債務證券持有人對擔保人支付永久次級債務證券擔保項下的任何金額或因擔保而產生的任何金額的權利，應排在所有擔保人優先債權人的債權之後，包括由擔保人擔保的任何有日期的次級債務證券持有人的債權，以及由擔保人發行的任何其他系列次級債務證券的持有人的債權，這些債權被表述為優先於日期為 的次級債務證券的擔保。此外，除根據聯合王國法律不時適用的例外情況外，還應：(I)至少平價通行證只要遺留二級票據仍未償還，擔保人根據遺留二級票據擔保的義務，構成或將構成或將構成的所有其他義務構成或將構成二級資本，以及擔保人因任何其他資本工具或證券而產生的與 任何其他資本工具或證券相關的所有其他義務。平價通行證在註明日期的次級債務證券的擔保下，保證人在清盤時參與保證人的資產；及(Ii)優先於：(A)保證人根據永久次級債務證券及永久附屬資本證券的保證而承擔的義務； (B)構成或將會構成或將會構成的所有其他責任，除非對該等資本的數額有任何適用的限制，否則構成第一級資本；及(C)保證人所有類別股本的持有人的債權。

除非在破產、清盤、清算或相關監管機構已書面表示不反對此類支付的情況下，任何系列的永久次級債務證券的本金、溢價、利息或遞延利息(如果有的話)的擔保人支付的任何款項 取決於擔保人在支付任何此類款項之前和之後立即滿足償付能力條件，並且沒有本金、溢價(如果有的話)、利息(如果有)或遞延利息(如果有的話)。擔保人或其任何附屬公司均不得贖回或回購任何該等債務證券系列的任何債務證券，除非擔保人在緊接任何該等償付、贖回或回購之前及之後符合監管資本要求及符合擔保人償付能力條件。

(D)永久附屬資本證券擔保的            從屬關係 。擔保人對永續資本證券的擔保義務構成擔保人的次級債務和無擔保義務，在擔保人清盤的情況下，永續資本證券持有人對擔保人獲得擔保項下或因擔保而產生的任何金額的權利，應排在所有擔保人優先債權人的債權之後，包括擔保人發行的任何其他系列次級債務證券持有人的債權，該債權被表述為優先於永久次級資本證券的擔保，包括永久次級債務證券持有人的債權。 並進一步(除根據聯合王國法律不時適用的例外情況外)(I)至少 平價通行證構成或將構成擔保人的所有義務，除非對此類資本的金額有任何適用的限制，否則構成第一級資本，以及擔保人與任何其他資本工具或證券相關而產生的所有其他義務。平價通行證在保證人清盤時，保證人資產的參與權由永久附屬資本證券擔保。(Ii)先於(A)擔保人根據註明日期的次級債務證券的擔保及永久次級債務證券的擔保而承擔的責任，(B)擔保人根據遺留第二級票據擔保所承擔的義務，只要遺留第二級票據仍未償還 及(C)構成或將會構成或將會構成第二級資本的所有其他責任，如無任何適用的限制，則構成第二級資本及(Iii)優先於擔保人所有類別股本持有人的債權。

除破產、清盤、清算或相關監管機構書面表示不反對此類支付外，保證人對任何系列的永久附屬資本證券的本金、溢價、利息或遞延利息(如果有的話)的任何付款 取決於保證人在任何此類付款之前和之後立即滿足償付能力條件，並且沒有本金、溢價(如果有的話)、利息(如果有)或遞延利息(如果有的話)。擔保人或其任何附屬公司均不得贖回或回購任何該等債務證券系列的任何債務證券，除非擔保人在緊接任何該等償付、贖回或回購之前及之後符合監管資本要求及符合擔保人償付能力條件。

第14.03.  節無條件擔保 .

擔保人在本合同項下的義務是無條件的和絕對的，在不限制前述規定的一般性的情況下，不會免除、解除或以其他方式影響：

(1)通過法律實施或其他方式，            對發行人在附屬契約或任何擔保項下的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、放棄或免除；

(2)            對附屬契約或任何擔保的任何修改、修改或補充；

(3)            擔保人的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響擔保人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除擔保人在附屬契約或任何擔保中的任何義務；

(4)            擔保人可能在任何時候對發行人、附屬受託人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與附屬契約或任何無關交易有關，提供本合同中沒有任何規定阻止通過單獨訴訟或強制反訴來主張任何此類索賠；

(5)            因附屬契約或任何擔保的任何理由而與發行人有關或對發行人無效或不可強制執行的任何 ，或任何旨在禁止發行人支付任何擔保的本金或利息的適用法律或法規的規定，或發行人根據附屬契約應支付的任何其他款項；或

(6)            發行人、附屬受託人或任何其他人的任何其他行為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如無本段的規定，可能構成對擔保人在本協議項下的義務的法律或衡平法上的解除或抗辯。

第14.04.  節出院；復職.

擔保人在本合同項下的義務將保持完全效力，直至證券的本金、溢價(如有)、利息和遞延利息(如有)以及發行人根據附屬契約應支付的所有其他金額均已全額支付為止。如果在任何時間，在發行人破產、破產或重組或其他情況下，發行人根據附屬契約應支付的本金、保費(如果有)或任何證券利息或任何其他金額的任何付款被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則將恢復 擔保人在本合同項下關於該付款的義務，如同該付款已到期但當時未支付一樣。

第14.05.  節擔保人的免責聲明 .

擔保人無條件且不可撤銷地放棄對本合同的接受、提示、要求、拒付和本合同中未規定的任何通知，以及要求任何人在任何時候對出票人或其他人採取任何行動的要求。保函是付款的保證，而不是託收的保證。

第14.06.  節代位權和出資.

在就出票人在本條項下的任何義務支付任何款項時，保證人將代位收款人對出票人在該義務上的權利；然而，前提是擔保人無權強制執行或收取因代位權而產生或基於代位權而產生的任何付款，直至所有相關係列證券的任何溢價和利息以及所需的任何額外金額均已全額支付為止。

第14.07.  節保持加速狀態。

如果在擔保人破產、破產或重組時加速支付擔保人在契約項下應支付的任何款項，或擔保在擔保人破產、破產或重組時被擱置，則擔保人仍應附屬受託人或持有人的要求，立即支付擔保人根據契約條款應加快支付的所有此類款項。

第14.08.  節簽約、保函交付.

擔保人簽署附屬契約或補充契約證明擔保人的擔保，無論擔保人簽署為擔保人的高級人員在任何擔保認證時是否仍擔任該職位。附屬受託人在認證後交付任何擔保即構成代表擔保人適當交付附屬契約中規定的擔保。

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本文書可簽署為任意數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一個 和同一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，如DocuSign、Adobe Sign或任何其他類似平臺所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

特此證明，雙方已促使 本附屬契約於上述首次寫下的日期正式簽署。