附件4.7

保誠

作為前發行方和擔保人，

保誠金融(亞洲)有限公司

作為替代發行人

和

北卡羅來納州花旗銀行

擔任高級受託人

第三種補充義齒

日期為

2023年3月2日

發送到

高級契約

日期：2020年4月14日

第三份補充契約，日期為2023年3月2日(本“第三份補充契約”)，由根據英格蘭及威爾士法律妥為組織及存在的公眾有限公司保誠(其主要辦事處位於英格蘭及威爾士倫敦EC2R 7AG天使法院1號)(下稱“前發行人”或“擔保人”)、保誠基金(亞洲)有限公司(根據英格蘭及威爾士法律正式組織及存在、其主要辦事處位於倫敦EC2R 7AG天使法院1號(下稱“替代發行人”))及花旗銀行之間。N.A.是一家全國性銀行協會，其主要辦事處設在公司信託辦公室，作為高級受託人(下稱“高級受託人”)。

發行人簡介

鑑於，前發行人與高級受託人簽訂了日期為2020年4月14日的高級契約(“基礎契約”以及經修訂或不時補充的“契約”)，規定不時發行證券(定義見基礎契約)，包括前發行人的(A)2030年到期的3.125%票據(“2030年到期票據”)，(B)前發行人根據日期為2022年3月24日的前發行人與高級受託人之間的第二份補充契約(“第二份補充契約”)發行的2032年到期的3.625%債券(“2032年到期的票據” )；

鑑於第一補充契約和第二補充契約的第4.1節分別規定，前發行人和高級受託人可在沒有任何持有人(定義見本契約)同意的情況下，同意用前發行人的任何附屬公司(如本契約中所界定的)取代前發行人作為2030年到期票據和2032年到期票據的主債務人；

鑑於《基礎契約》第9.01(2)節規定，前發行人和高級受託人可在未經任何持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充基礎契約的契約，以增加發行人的契約，使所有或任何特定證券系列的持有人受益；

鑑於《基礎契約》第9.01(3)節規定，在未經任何持有人同意的情況下，前發行人和高級受託人可以簽訂一份或多份補充基礎契約的契約，以增加任何或所有系列證券的任何額外違約事件(如契約中所界定) ，但任何此類額外違約事件不會導致任何此類系列證券在增加違約事件後立即違約；

鑑於《基礎契約》第9.01(11)條 規定，未經任何持有人同意，前發行人和高級受託人可以簽訂一個或多個基礎契約的補充契約，以修改或補充基礎契約中可能與基礎契約中的任何其他條款不一致的任何條款，或就基礎契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定。

鑑於，代髮卡方是原發卡方的子公司；

鑑於，前發行人認為簽訂本第三補充契約是可取的，目的是取代原發行人成為相關證券項下的主要債務人，並由前發行人就相關證券作出擔保。

鑑於本契約的所有條件和要求使本第三補充契約根據其條款成為有效、具有約束力和法律效力的文書，本契約的所有條件和要求均已由本契約各方履行和履行，且本契約的簽署和交付在各方面均已得到本契約各方的正式授權。

因此，現在，這第三份補充契約證明：

對於並考慮到本協議所載的共同前提和協議，原發行人、代發行人和高級受託人契約並同意，相關證券的所有持有人享有同等和相稱的利益如下：

第一條

定義

第1.1節術語的          定義。

除非本文另有規定或上下文另有要求 ：

第二條

發行人替代

第2.1節          替換義齒下的髮卡人。

出於良好和有價值的代價，替代發行人在此確認已收到並充分支付，因此，替代發行人與前發行人、高級受託人和任何相關證券的持有人達成協議，在替代發行人籤立和交付本第三份補充契約的同時，它將成為發行人，以本契約的目的以及相關證券的所有到期和欠款的目的。與此相關，代髮卡人承擔原發卡人在契約和相關證券中的契諾。

第2.2節          高級受託人。

高級受託人不以任何方式對本第三補充契約的有效性或充分性負責，也不以任何方式對本第三補充契約的有效性或充分性負責，或對本文所載的朗誦負責，所有朗誦均由前發行人和替代發行人單獨進行。

第三條

擔保

第3.1節擔保。根據相關證券和契約的條款，擔保人在此不可撤銷地無條件地向相關證券的每一持有人和高級受託人保證到期並按時支付相關證券的本金、任何溢價和利息以及與之有關的任何額外金額，無論是在相關到期日以加速、贖回、償還或其他方式支付，包括在契約項下應付及欠高級受託人及付款代理人的任何及所有款項，包括但不限於根據契約第6.07節應付高級受託人及付款代理人的所有款項。如果替代發行人未能按時支付相關證券的本金、溢價、利息或額外金額，擔保人在此同意 在相關到期日、加速、贖回或其他情況下按時支付任何該等款項，如同該等款項是由發行人支付的一樣。上述保函是付款保函，不是託收保函。

第3.2節無條件擔保等。擔保人在此同意，其在本協議項下的義務應是作為主體的，而不僅僅是作為擔保人，並且應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，無論任何相關擔保或契約的任何無效、不規範或不可強制執行、任何未能執行任何相關擔保或契約的規定，或相關擔保的持有人或高級受託人就此給予的任何放棄、修改、同意或放任， 恢復針對替代發行人的任何判決或執行該判決的任何行動，且不受其影響。或以其他方式可能構成擔保人或擔保人合法或衡平解除義務的任何其他情形。擔保人特此放棄勤勉、提示、要求付款、在替代發行人合併、破產或破產的情況下向法院提出索賠，放棄要求首先對替代發行人提起訴訟的任何權利，放棄就任何相關擔保或由此證明的債務提出抗辯或通知的權利，以及所有要求，並承諾除非全額支付本金、任何溢價和利息以及所需的任何額外金額，否則不會解除這些擔保。相關證券系列 以及相關證券系列所包含的所有其他義務的完整履行。擔保人還同意，在最大程度上，它可以合法地這樣做，一方面，擔保人與相關證券系列的相關持有人和高級受託人之間，就這些擔保而言，可以按照基礎契約第5.02節的規定，加快相關擔保債務的相關到期日，儘管有任何暫緩， 任何司法管轄區的任何破產、資不抵債、重組或其他類似法律下存在的強制令或禁令， 阻止 就本擔保的債務加速的 。

第3.3節          恢復。

如果在任何時間，任何相關擔保的付款全部或部分被撤銷，或者在替代發行人、擔保人或其他人破產、清算或重組時，必須以其他方式向替代發行人或擔保人償還或恢復支付，則這些擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

第3.4節          代位權。

對於擔保人根據擔保條款支付給擔保持有人或高級受託人的任何款項，擔保人應被代位於任何相關擔保的持有人和/或高級受託人相對於替代發行人的所有權利；然而，未經當時未償還相關係列相關證券的所有持有人和高級受託人同意，擔保人無權強制執行或接受因該代位權產生或基於該代位權而產生的任何付款，直至該系列所有相關證券和契約的任何溢價和利息以及所需的任何額外金額均已全額支付為止。

第四條

假牙的修改

第4.1節第一補充義齒的          附加 。

自本第三種補充義齒生效之日起，對第一種補充義齒進行修改，以包括以下附加 部分：

第2.10節定義。

僅就本附註及本第一補充契約而言，如根據本附例第4.1節取代出票人，則對出票人的“税務事項”的定義應同時指被取代為出票人的新主債務人及該新主債務人債務的擔保人，而凡提及“聯合王國”之處，應以“聯合王國或香港”代替。

第2.11節違約事件。

僅就本附註和本補充契約而言，如果根據本合同第4.1節的規定替換了發行人，則第5.01節第(3)、(4)、(5)、(6)和(7)款中對發行人的所有提法(違約事件)，是指被替換為出票人的新主債務人以及該新主債務人債務的擔保人。

第2.12節消極承諾。

僅就票據和本第一份補充契約而言，如果根據本文第4.1條替換髮行人，則第10.06條中對 “發行人”的所有提及（消極承諾)應指被替換為出票人的新主債務人以及該新主債務人債務的擔保人。“

第2.13節發行人只有在特定的條件下才能合併， 等。

僅就本附註和本補充契約而言，如果根據本合同第4.1節的規定替換了髮卡人，則第8.01節(發行人可能合併等，僅在某些條款下(br}應指被替代為發行人的新的主債務人和該新的主債務人的債務的擔保人，但在提及該擔保人時，第(1)(B)款中的義務承擔應 指擔保人對證券的義務。

第2.14節額外金額。

僅就票據和本補充契約而言，如果根據本合同第4.1節的規定替換了發行人，則在第10.08節(額外款額的支付(I)凡提及“聯合王國”之處，均由“聯合王國或香港”取代；及(Ii)凡提及“由發行人或其代表支付本金及利息”之處，即指由被代為發行人的新主債務人及該新主債務人債務的擔保人支付本金及利息。

第4.2節第二補充義齒的          附加 。

自本第三補充義齒生效之日起 ，對第二補充義齒進行修訂，以包括以下附加條款：

第2.10節定義。

僅就本附註及本第二補充契約而言，如根據本附例第4.1節將出票人取代，則對出票人的“税務事項”的定義應同時指被取代為出票人的新主債務人及該新主債務人債務的擔保人，而凡提及“聯合王國”之處，應以“聯合王國或香港”代替。

第2.11節違約事件。

僅就本附註和本第二補充契約而言，如果根據本附註第4.1節取代了發行人， 第5.01節第(3)、(4)、(5)、(6)和(7)款中對“髮卡人”的所有提及(違約事件基礎契約 既指被替代為發行人的新主債務人，也指該新主債務人債務的擔保人。

第2.12節消極承諾。

僅就本附註和本第二補充契約而言，如果根據本附註第4.1節的規定替換了發行人，則第10.06節中對發行人的所有提及(消極承諾)應指被替換為出票人的新主債務人以及該新主債務人債務的擔保人。“

第2.13節發行人只有在特定的條件下才能合併， 等。

僅就本附註和本第二補充契約而言，如果根據本合同第4.1節的規定替換了髮卡人，則在第8.01節(發行人可能合併等，僅在某些條款下基礎契約)是指被替代為發行人的新的主債務人和該新的主債務人的債務的擔保人，但在提及該擔保人時， 第(1)(B)款中的義務承擔應當是指擔保人對證券的義務。

第2.14節額外金額。

僅就本附註和本第二補充契約而言，如果根據本合同第4.1節規定替換出票人，則第10.08節(額外款額的支付(I)凡提及“聯合王國” 之處，均由“聯合王國或香港”取代；及(Ii)凡提及“由發行人或其代表支付本金及利息 之處，應指由被取代為發行人的新主債務人或其代表支付本金及利息，以及該新主債務人的債務的擔保人。

第五條

其他

第5.1節第三補充義齒的          福利 。

本“第三補充契約”所載任何條文不得亦不得解釋為賦予有關證券持有人、替代發行人、擔保人及高級受託人以外的任何人士任何權利或利益，使其本身或其本人可根據 任何有關證券的條文而享有本契約的任何利益。

第5.2節          生效日期 。

本第三補充契約自上文第一次寫明的日期起生效，自本契約雙方簽署和交付之日起生效。

第5.3節          管轄 法律。

本第三補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第5.4節          服務代理任命 。

通過簽署和交付本第三份補充契約，每個替代發行人和擔保人指定並指定位於紐約東42街122號，紐約18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.為其授權代理人，在因相關證券或契約(涉及相關證券)而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，可在位於曼哈頓、市和紐約州行政區的任何聯邦或紐約州法院提起的訴訟或法律程序中送達程序，但僅限於此目的。並同意在上述行政區、市和州的任何此類 訴訟或訴訟中，根據《基礎契約》第1.05節的規定，在任何此類訴訟或訴訟中，向COCURICATION Global Inc.送達法律程序文件以及送達該文件的人向其發出的書面通知應在各方面被視為有效地向其送達法律程序文件。每一替代發起人和擔保人在此提交(就任何該等訴訟或法律程序而言)提起任何該等訴訟或法律程序的任何該等法院的司法管轄權，並在其可合法作出的最大程度上不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點提出的任何反對，並在其可合法地作出的最大限度內不可撤銷地放棄在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何索賠。只要相關係列的任何相關證券仍未清償(如《契約》所定義)，該提交和放棄即不可撤銷，且在替代發行人和擔保人在適當照顧下任命一位信譽良好的繼任人以及該繼承人接受該任命之前，該委任不得撤銷。接受後，代髮卡人和擔保人應將繼承人的姓名或名稱和地址通知高級受託人。每一替代發行人和擔保人還同意 採取任何和所有行動，包括簽署和歸檔任何和所有此類文件和文書，以繼續指定和任命具有完全效力的全球公司或其繼任者，只要任何票據是未償還的。對於替代發行人和擔保人未能採取任何此類行動，高級受託人不承擔任何義務和責任。

代髮卡人和擔保人均同意，在其合法的最大限度內，在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的最終判決應為終局判決，對代髮卡人和擔保人具有約束力，並可在英格蘭和威爾士法院(或代髮卡人和擔保人受其管轄的任何其他法院)根據此類判決通過訴訟強制執行，但法律程序文件的送達應以前款規定的方式或法律允許的其他方式向代髮卡人和擔保人送達；但是，替代開具人和擔保人不放棄，且本句的前述規定不構成或被視為構成以下權利的放棄：(I)對任何此類判決提出上訴、尋求任何暫緩執行或以其他方式尋求對任何此類判決進行復議或複審的權利，(Ii)對任何此類判決提出上訴的任何暫緩執行或徵税，或 任何此類判決的訴訟、訴訟或複議程序的暫緩執行，或(Iii)出具人的任何其他權利或補救，但未按照本節明確放棄的範圍。

儘管有上述規定， 任何因相關證券或契約(涉及相關證券)而引起或與之有關的訴訟可由本協議任何一方提起，並可由任何相關證券持有人在英格蘭和威爾士的任何有管轄權的法院提起，但須受基礎契約第五條所載限制的規限。

本節的規定不影響任何相關證券的高級受託人或任何持有人以適用法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或限制高級受託人或任何相關證券的持有人在任何其他司法管轄區的法院對替代發行人或擔保人提起訴訟的權利。

第5.5節          對應項。

本第三補充契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有該等副本 應共同構成一份且相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

第5.6節          批准基託。

經第一次補充義齒、第二次補充義齒和本第三次補充義齒補充的基礎義齒在各方面均已獲得批准和確認，而本第三次補充義齒應按此處規定的方式和範圍視為基礎義齒的一部分。根據契約授予或提供給高級受託人的所有權利、保護、特權、彌償、豁免和利益應被視為通過本參考納入本文，並應被視為適用於高級受託人以其每一身份在本契約項下采取、遭受或遺漏的所有行動。

第5.7節          有效性和充分性。

高級受託人不以任何方式對本第三補充契約的有效性或充分性或本補充契約的有效性或充分性承擔任何責任，或 不以任何方式對本第三補充契約的有效性或充分性負責，或 對本補充契約中所載的演説詞(全部由替代發行人和擔保人單獨完成)負責。

茲證明，本合同各方已於書寫前一年簽署了本第三份補充契約。

保誠，作為前發行人和擔保人

保誠 Funding(Asia)PLC作為替代發行商

花旗銀行，NA，作為高級受託人

[第三種補充義齒的簽名頁]