附件4.3

PREDITAL FUNDING（ASIA）plc

發行人

和

保誠

擔保人

和

北卡羅來納州花旗銀行

高級受託人

高級契約

日期截至2024年4月30日

優先債務證券

1939年信託契約法案與高級契約之間的和解與聯繫

和解和領帶顯示 根據《信託契約法案》第310至318（a）條（含）插入的條款在本高級契約中的位置 。

目錄表

頁面

第一條 定義和其他一般適用條款

第二條
安全表單

第三條
證券

第四條
滿意和解脱

第五條
補救措施

目錄表

(續)

頁面

第六條 高級受託人

第七條
按高級受託人和發行人列出的持有人名單和報告

第八條
合併、合併、轉讓或轉讓

第九條
補充契約

目錄表

(續)

第十條 契約

第十一條
贖回證券

第十二條
償債資金

第十三條
保修

這是一份日期為2024年4月30日的高級契約，由保誠基金(亞洲)有限公司(Prudential Funding(Asia)Plc)簽訂，保誠基金(亞洲)有限公司是根據英格蘭和威爾士的法律正式成立和存在的上市有限公司，其主要辦事處位於英格蘭倫敦EC2R 7AG天使法院1號(以下簡稱發行人保誠，根據英格蘭及威爾斯法律正式成立及存在的公眾有限公司，其主要辦事處位於香港中環港景街1號國際金融中心1號13樓(以下簡稱擔保人)，和花旗銀行(Citibank，N.A.)為高級受託人(下稱高級受託人)，花旗銀行是一家全國性銀行協會，其主要辦事處設在企業信託辦公室(該術語定義如下)高級受託人”).

發行人及擔保人簡介

發行人和擔保人 已正式授權籤立和交付本高級契約，以規定發行人不時為其合法目的發行登記形式的證券，以證明其無擔保優先債務(下稱“證券“)， 本金不受限制，具有以下規定的所有權、承擔利率、在一個或多個時間到期以及具有下文規定的其他撥備；以及

根據本協議的條款，使本高級契約成為發行人和擔保人的有效協議所需的一切事項均已完成。

本高級契約受修訂後的1939年《信託契約法》的條款以及據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例的約束，這些規則和條例必須是本高級契約的一部分，並且在適用的範圍內應受此類 條款管轄。

因此，現在這份高級契約見證了：

為了並對價房屋和證券持有人購買證券，為了證券所有持有人平等和相稱的利益，雙方約定和同意如下：

第一條

定義 和一般適用的其他規定

第1.01節.    定義.

就本高級契約和根據本契約發行的所有證券而言，除非本契約另有明確規定，否則在本契約的一個或多個補充契約中，或在根據第3.01節的高級船員證書中，或除非上下文另有要求，否則：

(1)            本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)            此處使用的所有在《信託契約法》中定義的其他術語，無論是直接定義的還是通過引用定義的，都具有其中所賦予的含義；

(3)            本文中未另作定義的所有會計術語具有根據聯合王國公認會計原則賦予它們的含義，就本協議要求或允許的任何計算而言，“公認會計原則”一詞是指在進行該等計算的日期或時間在聯合王國普遍接受的會計原則；以及

(4)             詞語“在此”、“在此”和“在此”以及其他類似含義的詞語指的是整個本高級契約 ，而不是任何特定條款、部分或其他細分。

在第三條和第六條中主要使用的某些術語在這些條款中作了定義。

“行動“，當 用於任何持有人時，具有第1.04節規定的含義。

“額外款額“ 具有第10.08節中規定的含義。

“附屬公司“任何指定人員的 是指與該指定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定的 個人時，是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“審計師“ 指發行人或擔保人當時的審計師，或者如果發行人或擔保人有聯合審計師，則指任何一名或多名此類聯合審計師。

“身份驗證代理“ 是指根據第3.14條授權以任何系列證券的高級受託人的名義並作為其代理人認證和交付證券的任何人員。

“破產法“ 指美國或其任何州、英格蘭或威爾士或任何其他適用國家或司法管轄區的任何破產、破產、重組或其他類似法律。

“董事會“ 是指發行人或擔保人的董事會（如適用），或該董事會的任何正式授權的委員會或發行人或擔保人的任何董事 或董事和/或高級官員（如適用），該董事會或委員會應正式將其權力下放給他們。

“董事會決議“ 指(I)由發行人或擔保人(視屬何情況而定)的董事、公司祕書或公司副祕書或助理祕書(視屬何情況而定)核證的決議副本，該副本已獲董事會或其授權委員會正式採納，並於核證當日完全有效；或(Ii)由董事簽署並由董事會正式轉授其權力的證書，並在每種情況下交付任何系列證券的高級 受託人。

“工作日“， 用於任何特定付款地點時，除在系列證券中另有規定外，是指除星期六或星期日外的每一天，這一天不是法律、法規或行政命令授權或要求付款地的商業銀行機構關門的日子，也不是法律、法規或行政命令要求付款地的商業銀行機構關閉的日子，否則應指除星期六或星期日以外的每一天，星期六或星期日不是銀行機構、法律、法規或行政命令授權或要求關閉根據本高級契約 進行的任何指定行為的地點。

“獨立公共會計師事務所證書“指高級受託人在形式和實質上合理接受的證書，該證書由發行人或擔保人所在組織所在國傢俱有國家認可地位的獨立公共會計師事務所 簽署，並由高級受託人合理接受，可包括審計師。

“選委會“ 指根據《交易法》(定義見下文)不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在簽署本文書後的任何時間，該委員會並不存在並履行信託契約法賦予它的職責，則在該日履行該職責的機構。

“企業信託辦公室“ 指在任何特定時間應主要管理其公司信託業務的任何系列證券高級受託人的辦事處，花旗銀行駐北卡羅來納州的辦事處，在本高級契約籤立之日，位於(A)新澤西州新澤西市華盛頓大道480號30樓票據轉移/退還的地點，郵政編碼：07310，傳真：(973)461-7191或(973) 461-7192，收件人：代理信託-保誠，以及(B)為所有其他目的，紐約10013，傳真：(212)816-5527，注意：代理與信託-保誠，或高級受託人可能不時通過通知指定的其他地址，發行人和擔保人，或任何繼任高級受託人的主要企業信託官 (或該繼任高級受託人可能不時通過通知指定的其他地址)。

“公司“ 包括公司、協會、公司和商業信託。

“違約利息“ 具有第3.07節中規定的含義。

“託管人“對於可發行或以全球證券的形式發行的任何系列證券， 是指發行人根據第3.01節指定為託管機構的人，直至後續託管機構根據本高級契約適用條款 成為託管機構為止，此後的”託管機構“指或包括本協議項下的每名託管人， 如果在任何時候有多於一名此等人士，則任何此類系列證券所使用的”託管機構“指該系列證券的每個託管機構 。

“折扣證券“ 指規定在根據第5.02節宣佈加速到期時到期和應付的金額(不包括可歸因於應計但未付利息的任何金額)低於本金的任何證券。

“美元“ 和標誌”$“指在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的美國貨幣。

“違約事件“ 具有第5.01節中規定的含義。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年美國證券交易法。

“外幣“ 是指由美國以外的任何國家的政府發行並積極維持為一個或多個國家公認的國內兑換單位的貨幣。

“擔保“ 指擔保人根據本高級契約對證券的擔保。

“擔保人“ 是指在本文書第一款中被指定為”擔保人“的人，直到繼承人根據本高級契約的適用規定成為”擔保人“為止，此後的”擔保人“應指該人。

“保持者“， 在任何證券方面使用時，指以其名義在證券登記冊上登記證券的人。

“借款的負債情況 “指發行人、擔保人或任何附屬公司當時並無實益擁有的(I)所有借款及(Ii)所有債權證(連同在最終贖回或償還時須支付的任何固定或最低保費)的本金。

“利息“， 用於貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應支付的利息。

“付息日期“， 用於任何證券時，指該證券利息分期付款的聲明到期日。

“發行人“ 是指在本文書第一款中被指名為”發行人“的人，直到根據本高級契約的適用條款，繼任公司成為 發行人為止，此後的”發行人“應指該繼任公司。

“頒發者請求“ 和”發行人訂單“分別指(A)由發行人的任何兩名董事長、副董事長、集團首席執行官、財務主管、財務主管、董事或董事金融與風險集團、(Ii)上述任何一人以及發行人的任何公司祕書或公司副祕書或助理公司祕書以發行人名義簽署的書面請求或命令，或(Iii)發行人在發行人命令中指定的任何兩名人士，而該發行人命令已按照本高級契約的規定交付任何系列證券的高級受託人及/或付款代理人(視屬何情況而定)，以及(B)交付高級受託人及/或付款代理人。

“市場匯率“除系列證券中另有規定外， 係指(I)涉及貨幣單位與美元或任何外幣的任何換算，相關貨幣單位與美元或該外幣之間的匯率 對於相關係列的證券，按第3.01節規定的方法計算；(Ii)對於美元兑換成任何外幣，或將一種外幣兑換成美元或另一種外幣，相關市場當地時間中午的現貨匯率，根據正常的銀行程序，兑換成的美元或外幣可以用兑換成的美元或外幣從位於紐約市、紐約、英國倫敦或任何其他美元或外幣主要市場的主要銀行購買，每種情況都由發行商決定。如果無法使用上述第(Br)(I)和(Ii)條規定的任何匯率，發行方應自行決定並不承擔責任，使用紐約聯邦儲備銀行截至最近可用日期的報價，或紐約市、紐約、倫敦、英格蘭或其他主要市場一家或多家主要銀行對有關貨幣或貨幣單位的報價，或發行方認為適當的其他報價。除非發行方另有規定，如果由於外匯法規或其他原因，任何貨幣或貨幣單位有一個以上的交易市場，則針對該貨幣或貨幣單位使用的市場應是以該貨幣或貨幣單位指定的證券的非居民發行人購買該貨幣或貨幣單位以就該證券付款的市場。就本定義而言，“非居民發行人”是指不是發行這種貨幣的一個或多個國家的居民或其貨幣包括在該貨幣單位內的發行人。

“成熟性“， 用於任何證券時，是指該證券的本金(或溢價，如有)(或溢價，如有的話，如有的話)到期和應付的日期，無論是在聲明的到期日，還是以加速、要求贖回、請求贖回、持有人選擇償還的方式， 根據任何償債基金條款或其他規定，該證券的本金(或在上下文需要的情況下，在貼現證券的情況下，以較少的金額)到期和應付。

“高級船員證書“ 指發行人或擔保人簽署的證書，由(I)其董事會主席、副主席、集團首席執行官、財務主管、財務主管、董事或董事集團財務與風險或(Ii)上述任何一人連同發行人或擔保人的任何公司祕書或副公司祕書或助理公司祕書(視屬何情況而定)簽署，並以資深受託人及/或付款代理人(視屬何情況而定)合理接受的形式及實質交付，按照本高級契約的規定購買任何系列的證券。

“大律師的意見“ 指高級受託人合理地接受的任何系列證券的法律顧問的書面意見，其形式和實質應為高級受託人合理地接受，並且可以是發行人或擔保人的定期外部律師。

“傑出的“， 用於證券時，指截至確定日期已根據本高級契約進行認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(1)已被高級受託人註銷或交付高級受託人註銷的            證券；

(2)            證券或其必要數額的付款或贖回款項已存放於該證券的高級受託人或任何付款代理人(發行人或該證券的任何其他義務人除外)以信託形式存放或由發行人或任何其他義務人以信託方式為該證券的持有人隔離的部分(如果發行人或該證券的任何其他義務人應作為其本身的付款代理人)；然而，前提是如該等證券或其部分將予贖回，已根據本高級契約妥為發出贖回通知，或已就贖回作出令該高級受託人滿意的撥備，但如上述付款或贖回均有失責，則屬例外；及

(3)已根據第3.06節支付的            證券 ，或已根據本高級契約認證並交付的其他證券的交換 ，但已提交證明令該等證券的發行人及高級受託人合理信納的任何該等證券除外。善意的 適時持有者；提供, 然而，，在確定未償還證券所需本金總額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免或採取任何其他行動時 (A)發行人或發行人的任何關聯公司或該等其他義務人所擁有的證券應不予理會，並被視為未償還，但(I)在確定該等證券的高級受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或行動予以保障時，只有該高級受託人的負責人員實際知道已如此擁有的證券才應被視為未清償證券，以及(Ii)已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，條件是質權人確立了質權人就該證券採取行動的權利，並令該高級受託人滿意，並且質權人不是該證券的發行人或任何其他義務人， 該證券的發行人或任何其他義務人，以及(B)應被視為就此類目的而言，未清償債務應等於在根據第5.02節宣佈加速之日的到期應付本金金額 。

“付款代理“ 指發行人授權代表發行人支付任何證券本金（和溢價（如有））或利息（如有）以及任何額外金額的任何人士，應包括高級受託人。

“付款日“ 指在符合第1.13節規定的情況下，商業銀行和外匯市場結算付款並在英國倫敦和紐約市接受一般業務(包括外匯和外幣存款交易)的任何一天。

“人“ 是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“付款地點“， 當用於任何系列證券時，指的是支付該系列證券的本金（和溢價（如果有））和利息（如果有）以及任何額外金額的一個或多個地點，如第3.01條所設想的那樣。

“前置任務安全“任何特定證券的 是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的所有或部分以前的證券，就本定義而言，根據第3.06節認證和交付的任何證券，而不是殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為證明與殘缺、遺失、銷燬或被盜證券相同的債務。

“贖回日期“， 當用於全部或部分贖回的任何證券時，是指由或根據 本高級契約確定的贖回日期。

“贖回價格“， 當用於任何待贖回的證券時，除非系列證券中另有規定，否則指贖回時應付金額的總和 ，即本金加上應計利息。

“常規記錄日期“ 對於任何系列證券的任何付息日期的應付利息，是指第3.01節為此目的而指定的日期。

“相關日期“ 指付款首次到期和應付的日期，但如果相關付款代理人或相關高級受託人在該到期日或之前未收到應付款項的全部金額，則指已收到該款項的全部金額並可支付給相關證券持有人的第一個日期，表明這一點的通知應 已正式發給相關證券持有人。

“相關負債“ 指以債券、票據、債權證、貸款股證的形式或由債券、票據、債權證、貸款股證或經發行人或擔保人的協議或任何相關附屬公司的協議(視情況而定)報價、上市的其他證券形式的任何借款債務(英鎊債券形式的債務或規定期限不超過一年的債務除外)，在證券交易所或櫃枱或其他認可證券市場買賣或買賣 (不論是否以私募方式分銷)，但不包括因借款而欠下的任何債務，而被欠下該等債務的人士除向發行人或擔保人追索僅限於該等資產的現金流量或淨現金流量(歷史現金流量或歷史淨現金流量除外)的金額 外，並無任何追索權要求發行人或擔保人償還該等資產。

“負責官員“， 當用於任何系列證券的高級受託人時，是指該高級受託人中被指派管理其公司信託事宜的任何高級人員，或由於他對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介任何公司信託事宜的任何高級人員，在這種情況下，他將直接負責本高級契約的日常管理。

“證券“ 指以登記形式證明發行人無擔保債務的證券，已根據本高級契約進行認證和交付，並在證券登記冊中登記。

“安全寄存器“ 和”安全註冊官“具有第3.05節中規定的各自含義。

“高級義齒“ 是指根據本文書的適用條款，通過一個或多個補充契約對其進行補充或修訂的本文書，除文意另有所指外，應包括按照第3.01節的規定設立的特定證券系列的條款。

“高級受託人“ 指在本文書第一款中被指名為”高級受託人“的人，在符合本文書第六條的規定的情況下，還應包括其繼任者和受讓人作為高級受託人。如果本協議項下同時有多於一名高級受託人，則“高級受託人”指每名高級受託人，並只適用於其擔任高級受託人的證券系列。

A “系列“證券是指由或根據特定董事會決議或本協議補充的特定契約授權的同一系列的所有證券。

“特殊記錄日期“ 任何系列證券的任何違約利息的支付，是指發行人根據第3.07節為該系列確定的日期。

“規定的到期日“， 當就任何證券或其本金的任何分期付款(或其溢價，如有)或利息(如有)或其利息(如有)而使用時， 指該證券(或其溢價，如有)或該分期付款的本金(或其溢價，如有)或利息(如有)到期及應付的固定日期。

“英鎊“ 和標誌”£“卑鄙的英國英鎊英鎊。

“英鎊債券 股票指登記形式或登記形式的擔保貸款股票，在倫敦證券交易所上市，以英鎊計價或以英鎊支付，最初主要分發給英國的投資者。

“證券交易所“，除就任何特定證券系列另有説明外， 是指任何證券交易所或證券協會，該系列的任何證券均在該證券交易所或證券協會正式上市。

“子公司“ 是指英國2006年《公司法》第1162節所指的擔保人的子公司。

“税務事件“ 是指發行人認定，由於聯合王國或香港或其任何行政區的法律、法規或條約的任何實際或擬議的更改或修訂，或其有權徵税，或在該等法律、法規或條約的適用或解釋中，就證券支付任何利息時，發行人已支付或將會或將會在下一個付息日支付額外金額，而該等金額不能以其可採取的合理措施 避免。

“信託契約法“ 指在簽署本文書之日有效的1939年《美國信託契約法》，或者，就董事會決議、高級職員證書或補充契約(視情況而定)而言，根據第3.01節設立的一系列證券 ，在簽署該董事會決議、高級職員證書或補充契約(如適用)之日有效。

“英國“ 和”英國“指的是大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“美國“ 和”美國意指，除非根據第3.01節就一系列證券另有規定， 美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)、其領土、其“財產”(在本高級契約之日包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和馬裏亞納羣島北部)和其他受其管轄的地區。

“美國政府的義務“ 是指不可贖回的(I)美國的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的憑證)，其全部信用和信用為其質押，或(Ii)受美國控制或監督並作為其機構或工具行事的個人的義務，其及時償付作為美國的完全信用和信用義務得到無條件保證。

“到期收益率“， 用於任何貼現證券時，是指該貼現證券中規定的到期收益率(如果有的話)。

第1.02節.    合規性 證書和意見.

在發行人向高級受託人申請或請求根據本高級契約的任何規定採取任何行動的任何系列證券時，發行人或擔保人應向高級受託人提供一份高級受託人證書，説明本高級契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如果有)已經得到遵守，並由律師提出意見，説明該律師認為所有這些先決條件(如果有)已經得到遵守。但在任何此類申請或請求的情況下，如果本高級契約中與該特定申請或請求相關的任何條款明確要求提供此類文件，則本申請或請求中的要求可由第1.03節規定的相同文件來滿足，因此不需要提供副本證書或意見。

關於遵守本高級契約中規定的條件或契約的每份證書(根據第10.04節提供的證書除外)或意見應包括以下內容(或高級受託人可能合理要求的其他陳述或信息)：

(1)             聲明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該條件或契諾以及與此相關的定義；

(2)            關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見所依據的性質和範圍；

(3)             陳述，表明其個人認為已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該條件或公約是否已得到遵守發表知情意見；以及

(4)            一項陳述，説明每名上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守。

第1.03節    提交給高級受託人的文件格式.

在任何情況下，如若干事項需要由多名指定人士中的任何一人核證或由其提出意見，則所有該等 事項無須只由一名該等人士核證或由該等人士提出意見，或只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或提出意見。

發行人或擔保人的任何證書或意見，在與法律事務有關的範圍內，可基於律師的證書或意見或陳述 ，除非該官員知道，或在採取合理謹慎措施時，應知道其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。

律師的任何此類證書或意見 可基於簽發人或擔保人的一名或多名高級人員或擔保人的證書或意見，或其陳述，聲明關於該事實事項的信息由簽發人或擔保人掌握，除非該律師知道或在採取合理謹慎措施時，該證書或意見或關於該等事項的陳述是錯誤的。

如果任何人被要求 根據本《高級契約》提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則這些申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書可以(但不需要)合併為一份文書。

第1.04節.    持有人的行為；持有人與其他持有人的溝通.

(A)            本高級契約規定須由持有人作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動 可包含於一份或多份由該等持有人本人或正式以書面委任的代理人簽署的實質相似條款的文書內，並由該等持有人親自簽署的一份或多份文書證明。除本合同另有明確規定外，此類訴訟應在該等票據交付給高級受託人的適當證券系列時生效，並在此明確要求交付給發行人和擔保人的情況下生效。此類票據(及其所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署此類票據的持票人的“行為”。簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件，或任何人持有證券的證明，對於本高級契約的任何 目的及(在符合第6.01及6.03節的規定下)以高級受託人為受益人的適當證券系列、發行人、擔保人及該高級受託人的任何代理人或發行人或擔保人的任何代理人(如按本節規定的方式作出)而言，即為足夠的證明。

發行人可酌情設定一個記錄日期，以確定有權投票或同意本高級契約授權或允許的任何行動的證券持有人的身份 ，但發行人沒有義務這樣做。如果發行人沒有在任何人就任何此類訴訟首次徵集此類系列證券的持有人之前 設定，或如果是任何此類表決，則任何此類行動或表決的記錄日期應為首次徵集投票或同意的前30天，或如果較晚，則為根據第7.01節向高級受託人提供的最新持有人名單的日期 。於該記錄日期確定後，在該記錄日期為證券持有人的人士(或其正式指定的代理人)，以及只有該等人士，才有權就該證券以投票或同意的方式採取行動，或撤銷先前給予的任何表決或同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。

(B)除第6.01及6.03條另有規定外，任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的見證人作出的誓章證明，或由任何公證人、監誓員或獲法律授權就契據作出認收的其他人員所發出的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個人已向其承認籤立該文書或文書。 如籤立是由法團或組織的高級人員或合夥的成員籤立的，則            。或公共或政府機構的官員 代表該公司、協會、合夥企業或公共或政府機構或受託機構，該證書或宣誓書也應構成本授權的充分證據。

(C)            除第6.01和6.03節另有規定外，任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，或籤立該等文書或文書的 人的授權，亦可以適當證券系列的高級受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

(D)            任何人持有的證券的本金金額和序列號，以及持有該證券的日期，應由證券登記簿證明。

(E)在確定未償還證券所需本金總額的持有人是否已根據本高級契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免方面的            ，在作出有關釐定時可計算並被視為未償還的貼現證券本金金額，應相等於根據第5.02節宣佈加速到期而到期應付的該貼現證券本金的金額，而該等本金總額的持有人已向該等證券的高級受託人證明已採取有關行動。

(F)            任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，均對該證券的高級受託人、證券註冊處處長、任何付款代理人、發行人或擔保人所作出、遺漏或容受作出的任何事情，具有約束力。無論此類行為是否基於此類擔保作出批註。

第1.05節.    致高級受託人、發行人或擔保人的通知 等.

本高級契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或其他文件，提供、提供給或提交給或存檔：

(1)任何持有人或發行人或擔保人就一系列證券向該高級受託人或向該高級受託人提出、給予、提供或以書面形式在其公司信託辦事處提交“注意：代理及信託-保誠”，對本協議項下的所有目的而言，即屬足夠。(br}            )

(2)高級受託人或任何持有人如(A)以保誠為收件人、“請注意：團體祕書”及(B)以書面預付第一類郵資，或按本高級契約第一段規定的主要辦事處地址或先前由發行人或保證人以書面向該高級受託人提供的任何其他地址，以高級受託人或任何保證人為收件人，以             發行人或擔保人為收件人，即屬足夠。或通過傳真發送給擔保人，傳真號碼為+44 20 7548 3739或發行人或擔保人之前以書面提供給該附屬受託人的任何其他傳真號碼。

第1.06節    通知持有者：放棄。

如本高級契約 就任何事件向一系列證券持有人發出通知，該通知應以書面形式發出(除非本協議或該系列證券另有明文規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄至每名持有人在證券登記冊上顯示的地址，但不得遲於發出該等通知的最遲日期，亦不得早於發出該通知的最早日期。

在任何情況下，如果以郵寄方式向證券持有人發出通知，則該通知未能郵寄給任何特定的證券持有人，或該通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他證券持有人的充分性。以本高級契約規定的方式郵寄的任何通知，無論是否已由任何特定持有人收到，均應被視為已發出。如果 由於暫停正常郵寄服務或任何其他原因，以郵寄方式向證券持有人發出該通知並不切實可行，則經該證券高級受託人批准而發出的通知應構成 就本協議下的每一目的而言的充分通知。

儘管第1.06節第一段 另有規定，但如果一系列證券或其部分的全部本金由託管機構持有的一個或多個全球證券代表，則有關該全部本金或其部分(視情況而定)的所有通知應僅發送給作為持有人的該託管機構或其指定人，該託管機構將按照其標準程序將此類通知傳達給其 參與者。

如果本高級契約 規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應提交給高級受託人 ，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

發行人或擔保人向任何證券持有人發送的任何通知或通信的副本也應同時以第1.05節規定的通知高級受託人的方式提供給該證券的高級受託人。

第1.07.    節與信託契約法衝突 .

如果本高級契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案的條款相沖突，則信託契約法案要求其成為和管理本高級契約的一部分，則以後一條款為準。如果本高級契約的任何條款修改了 或排除了信託契約法中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於經修改或排除的本高級契約(視情況而定)。

第1.08節    標題和目錄的效果 .

本文件中的條款和章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本文件的結構。

第1.09.    節繼承人 和受讓人；不向他人追索.

(A)            發行人和擔保人在本高級契約和證券中的所有 協議應約束其各自的繼承人和受讓人， 無論是否如此明示。高級託管人在本高級契約中的所有協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否有此明示。

(B)            證券中描述的發行人和擔保人在涉及發行人或擔保人的任何董事、高級管理人員、僱員或股東的所有責任 由每個持有人免除和免除。

第1.10.    節分離性 條款.

在任何情況下，本高級契約或證券中的任何規定都是無效、非法或不可執行的，其餘規定的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第1.11.節    高級義齒的好處 .

本高級契約或證券中的任何明示或默示內容，不得向本高級契約項下的當事人(包括其在本契約下的繼承人)和證券持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

第1.12節.    治理 法律.

除第2.01節另有規定外，本高級契約和證券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

第1.13.節    非營業時間 天.

除非在 系列證券中另有規定，否則在任何情況下，如果任何特定 系列證券的任何利息支付日期、贖回日期或聲明的到期日不是該系列證券的任何支付地點的營業日，則(儘管本高級契約有任何其他規定)就該證券支付本金(或，如果上下文需要，在貼現證券的情況下，金額較小) 與該證券有關的本金(以及溢價，如有的話)和利息(如有)和利息(如有)，無需在該支付地點支付， 但可在下一個營業日的付款地點支付，其效力和效力與利息支付日期或贖回日期相同，或在規定的到期日支付；提供自該付息日期、贖回日期或所述到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間不會產生利息；及前提是，進一步如在任何付款地點的下一個營業日適逢發行人的下一個財政年度，則可於緊接的前一個營業日在該付款地點全額付款，其效力及效力與在付息日期、贖回日期或指定到期日(視屬何情況而定)相同。

第1.14.    節公司註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權.

對於任何系列證券的本金(或溢價，如有)的支付，或基於任何系列證券的任何索賠，或基於本高級契約或其補充契約的任何義務、契諾或協議，或任何證券，或因由此證明的對任何公司、股東、高級職員或董事的任何過去、現在或未來的債務，發行人或擔保人或其任何前身或後繼公司的任何債務、契諾或協議， 不得有追索權。直接或間接通過發行人或擔保人或任何先行或後繼公司，無論是憑藉任何憲法、法規或法律規則，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；雙方明確同意並理解，本高級契約和每個系列的所有證券僅為公司義務，發行人或擔保人或其任何繼承人或繼承人的任何公司、股東、高級職員或董事過去、現在或將來的任何個人責任，無論是直接或間接通過發行者或擔保人或任何此類前身或繼承人 或任何此類前身或後繼公司，都不會因為本協議授權的債務產生，或因任何義務而產生， 本高級契約或任何系列證券(視屬何情況而定)所載的契諾或協議，或由本契約或其中隱含的契諾或協議；作為籤立本高級契約和發行每個系列證券的條件和對價的一部分，特此明確免除和免除所有此類個人責任。

第1.15.    節通知語言 等.

本高級契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動應使用英文， 任何已發佈的通知也可以使用發佈所在國家或省份的官方語言。

第1.16.    節任命服務代理 .

在簽署和交付本高級契約時，發行人和擔保人各自指定並指定位於紐約東42街122號18層，NY 10168的Cogency Global Inc.作為其授權代理人，在因證券或本高級契約而引起或與其相關的任何訴訟或程序中，可向其送達訴訟程序，該訴訟或程序可在位於曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的任何聯邦或紐約州法院提起，但僅限於此目的，並同意根據上述Cogency Global Inc.送達訴訟程序。請總法律顧問注意，並按照第1.05節的規定向總法律顧問送達上述送達的書面通知，應在各方面被視為在上述行政區、城市和州的任何聯邦或州法院的任何此類訴訟或訴訟中有效地向其送達了程序文件。發起人和擔保人均特此(就任何該等訴訟或法律程序的目的)向提起該等訴訟或法律程序的任何該等法院的司法管轄權提交，並在其可合法作出的最大限度內不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點提出的任何反對，並在其可合法作出的最大限度內不可撤銷地放棄在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何索賠。只要任何證券仍未結清，此類提交和放棄均不可撤銷，直至發行人和擔保人在適當照顧下任命了信譽良好的繼任者，且該繼承人接受此類任命為止。承兑後，發行人和擔保人應將繼承人的姓名和地址通知高級受託人。發行人和擔保人均同意採取任何和所有必要的行動，包括簽署和提交任何和所有此類文件和文書，以繼續指定和任命上述代理環球公司或其繼任者，只要其中任何證券為未清償證券即可。對於發行人或擔保人未能採取任何此類行動，高級受託人不承擔任何義務和責任。

簽發人和擔保人都同意，在這樣的法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的最終判決是終局的，對簽發人或擔保人(視屬何情況而定)具有約束力，並可在英格蘭和威爾士法院(或發行人或擔保人受其管轄的任何其他法院(視情況而定)提起訴訟)中強制執行，這是合法的。但以前款規定的方式或法律允許的其他方式向發出人或保證人送達傳票；然而，前提是發行人和擔保人不放棄，本判決的前述條款不構成或被視為放棄以下權利：(I)對任何此類判決提出上訴的任何權利， 尋求暫緩執行或以其他方式尋求複議或複核任何此類判決的權利，(Ii)在對任何此類判決提出上訴或提起訴訟、訴訟或複議之前的任何暫緩執行或徵費，或(Iii)未按照本節明確放棄的範圍內發行人或擔保人的任何其他權利或補救。

儘管有上述規定，任何因證券或本高級契約而引起或與其有關的訴訟可由本契約任何一方提起，並可由任何證券持有人在英格蘭和威爾士的任何有管轄權的法院提起，但須遵守本高級契約第五條所載的限制。

本節的規定不影響高級受託人或任何證券持有人以適用法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制高級受託人或任何證券持有人在任何其他司法管轄區的法院對發行人或擔保人提起訴訟的權利。

第1.17.    節高級受託人和代理人的規則.

高級受託人可為持有人或持有人會議制定合理的行動規則。證券註冊處或者證券支付代理人可以對其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

第1.18節.    副本 原件。

雙方可以在本高級契約的任何數量的副本上簽字。一份簽名的複印件就足以證明這份高級印章。

第二條

安全 表單

第2.01節.    證券表格 .

每個系列的證券應採用由董事會決議或根據董事會決議確定的一種或多種形式(包括全球形式)，並在符合第3.03節的規定的情況下， 在高級契約 或其補充契約中規定的或按其規定的方式確定的形式，在每個情況下進行適當的插入、遺漏、替換和其他變更，並可具有本高級契約或本契約補充契約所要求或允許的其他變化，編號或其他識別標記，以及放置在其上的圖例或批註，以遵守任何法律、依據其制定的任何規則或條例、任何證券交易所或任何自動報價系統的任何規則，或符合執行該等證券的 官員在此可能一致決定的習慣。該等證券的籤立，即為發行人所作任何該等決定的確鑿證據。

最終證券應 通過這些方法的任何組合印刷、平版或雕刻或製作，或者可以以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的人員確定。該等最終證券的籤立，即為發行人所作任何該等決定的確證。

第2.02節.    高級受託人認證證書格式.

除非第3.01節另有説明，否則所有證券的認證證書應基本上採用以下形式：

“這是本文所述高級契約中所指的證券之一。

第2.03節.    全球形式的證券 .

如果一系列證券 的任何證券可以全球形式發行，該證券可規定該證券應代表其上批註的時間 的未償還證券的總額，並可規定其所代表的未償還證券的總額可不時增加或減少以反映交易所。對全球形式的證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額或任何增加或減少的金額，應由高級受託人或證券註冊處和 以該證券中規定的方式作出。發行人關於全球形式的擔保的任何指示，在首次簽發後，應以書面形式作出，但不需要遵守第1.02節。

除非在 系列證券中另有規定，否則在本協議下認證和交付的每一種全球證券應帶有大致如下 形式的圖例：

該證券是下文提及的高級契約所指的全球證券，並以存託信託公司或其指定人的名義登記。除非且直至按照本協議和高級契約的條款全部或部分以最終登記形式將本全球證券交換為證券，本全球證券的轉讓應僅限於向存託信託公司的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人，或由存託信託公司的被指定人或其繼承人向存託信託公司或其繼承人的全部或部分轉讓，且本全球證券的部分轉讓應僅限於按照優先債券中規定的限制進行的轉讓。

除非本證書由存託信託公司(紐約州沃特街55號)的授權代表向發行人或其代理人提交，以登記轉賬、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或存託信託公司授權代表要求的其他實體，且本協議上的任何付款均支付給CELDE&CO。或應託管信託公司授權代表的要求向 其他實體轉讓、質押或以其他方式由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用，是錯誤的，因為本協議的登記所有人放棄公司在本協議中擁有權益。

第三條

證券

第3.01節.    標題； 付款和條款.

本高級契約項下可認證及交付及未償還的證券本金總額 不限。該等證券可由發行人或根據發行人董事會決議不時授權發行，最高可達證券本金總額。

該證券將構成發行人的直接、非從屬、無條件和(除第10.06節規定外)的無擔保債務，並將至少與發行人的所有其他無擔保和無從屬債務並列(在破產情況下，受與債權人權利有關或影響債權人權利的法律的一般適用性的約束)。

證券可以按一個或多個系列發行 。在發行下列任何或所有適用的證券之前，應在一項或多項董事會決議中設立或根據一項或多項董事會決議授予的權力，並在符合第3.03節的規定的情況下，在高級船員證書中闡明或以其中規定的方式確定，或在本協議的一個或多個補充契約中設立(如有規定，可由發行人不時就該系列的未發行證券確定，並在不時發行時在該系列的該等證券中列明)：

(1)            該系列證券的名稱(這將有別於所有其他系列證券)；如果該系列證券將是無記名而不是登記形式，則與此相關的形式、程序和技術將採用的形式、程序和技巧；可根據本高級契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07節的規定，在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列的其他證券的交換或替代，以及根據第3.03節被視為從未認證和交付的任何證券除外)；

(2)            將發行該系列債務證券的本金的一個或多個百分比；

(3)            某些日期或期間，包括：(A)可發行該系列證券的一個或多個原始發行日期或期間； (B)一個或多個日期(或確定該日期的方式)，或支付該系列證券的本金(及溢價，如有)的日期或範圍；及(C)釐定該系列證券持有人須向其支付本金(及保費，如有的話)的記錄日期(如有的話)；

(4)與利息有關的            信息，包括：(A)該系列證券應承擔利息的一個或多個利率(或其計算方式，包括在發生特定事件時增加或減少該等利率的任何撥備)，或發行任何貼現證券的折扣(如有)；(B)產生該等利息的一個或多個日期 ；(C)須支付利息的付息日期(或釐定付息日期的方式)；及。(D)任何證券在付息日期應付利息的定期記錄日期；。

(5)在不牴觸第10.02節的規定下：(A)須支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)及利息(如有)；(B)該系列的任何證券可為登記轉讓而交出， 該系列的任何證券可交出以供交換；及(C)可向發行人或向發行人送達有關該系列證券及本高級契約的通知及索償要求；及(            )在符合第10.02節的規定下：(A)須支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有)；(B)該系列的任何證券可為登記轉讓而交出， 該系列的任何證券可交出以供交換；及(C)可向發行人送達有關該系列證券及本高級契約的通知及索償要求；

(6)            條款和條件(如果有)，根據該條款和條件，該系列證券可全部或部分贖回、購買或償還，包括髮行人的選擇權或其他方式，包括確定該等條款和條件的期限或方式，以及確定該等條款和條件的價格或方式；

(7)            發行人根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務(如果有)(如果有)，以及確定該系列證券的一個或多個期限或方式、確定該系列證券的價格或方式，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的條款和條件；

(8)            如非1,000美元的整數倍，則該系列的任何證券可發行的最低面額或多於一個面額；

(9)            ，如果 除本金以外，該系列證券本金的部分，應在 到期前贖回或根據第5.02節宣佈加速到期時支付；

(10)            如果 除本高級契約所述外，發行人關於該系列證券的任何違約事件和任何契諾或協議，無論該等違約事件或契諾或協議是否與本文所述的違約事件或契諾或協議一致；

(11)            如由花旗銀行以外的人士擔任該系列證券的高級受託人，則該高級受託人的公司信託辦事處的名稱及地址，如非該高級受託人，則每名證券註冊處及/或付款代理人的身分；

(12)            指數(如有的話)，用以釐定該系列證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)的付款額；

(13)            ，如果第4.01節所述除外，關於該系列證券對本高級契約的償付和清償的規定；

(14)            代表該系列中未償還證券的任何全球證券的截止日期，如果不是將發行的該系列中第一個證券的原始發行日期，則為 ；

(15)第10.08條和第11.08條對該系列證券的 適用(如有)            ；

(16)            該系列的證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行，在這種情況下，是該全球證券或證券的託管人；

(17)            是否應在該系列的全部或部分證券上加蓋或壓印任何圖例，以及可刪除任何此類圖例的條款和條件；

(18)            該系列證券的 表格(包括該等證券的條款及條件)；及

(19)            該系列的任何其他條款(該等條款應與本高級契約的規定一致，除非該等條款在適用的董事會決議或根據本協議就該系列簽署的補充契約中另有明確規定)。

除認證日期、公開發行價、面額及發行日期外，任何特定 系列的所有證券均應相同，除非該等董事會決議案或依據該等決議另有規定，並載於與此有關或於 提供的有關高級人員證書，或根據任何補充契約(但該系列的證券可與該系列的所有其他證券 互換)。該等證券的條款可由發行人不時釐定，前提是發行人根據董事會決議所授予的權力作出規定或設立該等證券。任何一個系列的所有證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，以增發該系列的證券。

如果一系列證券的任何條款是通過根據一項或多項董事會決議採取的行動確定的，則應由發行人的適當高級管理人員認證該行動的適當記錄的副本，並在高級管理人員列出該等證券的條款的證書交付之時或之前交付給高級受託人。

在以任何此類形式將任何系列的證券交付高級受託人進行認證之前，發行人應向高級受託人(高級受託人應完全依賴)提交一份認證和交付此類證券及以下證券的發行人命令：

(1)            董事會決議、高級船員證書和適用的補充契據(如適用)，該格式的保證金已通過或根據它們獲得批准；

(2)在證書交付給高級受託人之日發佈的發行人高級官員證書，説明本高級契約中規定的與以這種形式認證和交付此類證券有關的所有條件均已得到遵守；以及

(3)            律師的意見，聲明此類證券如果由高級受託人認證和交付，並由發行人以 方式發行，並受律師意見中規定的任何條件的限制，將構成發行人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律的約束，並且擔保，當已背書的證券已經由高級受託人認證和交付時，當擔保人以律師意見中規定的方式並在符合任何條件的情況下適當背書時，將構成擔保人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律和一般股權原則的約束。

第3.02節.    面額和幣種 .

除非第3.01節所述的任何系列證券另有規定，否則任何系列證券的發行面額應為1,000美元及其任意整數倍；提供, 然而，，證券的發行面額可低於1,000美元，但僅限於容納託管銀行設立的面額低於1,000美元的簿記頭寸所必需的程度。

第3.03節.    執行、 驗證、交付和日期。

證券應由發行人的兩名董事中的任何一人或董事和發行人的一名公司祕書代表發行人籤立。對該證券的擔保應由其兩名董事中的一人代表擔保人背書，或者由董事和擔保人的公司祕書中的一人背書。這些高級職員中的任何一人在證券或擔保上的簽字可以是手動或傳真的，或者在託管所要求的範圍內是手冊。

帶有發行人正式董事或高級管理人員的手冊或傳真簽名的證券應對發行人具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該證券的認證和交付之前已停止擔任該職位，或在該證券的日期不再擔任該職位。在任何時候都是擔保人的適當董事或高級管理人員的個人的人工或電子背書擔保對擔保人具有約束力，即使該等個人或任何 他們在認證和交付帶有該背書的證券之前已停止擔任該職位，或在該證券的日期不再擔任該職位。

在本高級契約籤立及交付後的任何時間及時間，發行人可將發行人籤立並經擔保人適當背書的任何系列證券交予該系列證券的高級受託人認證，連同發行人命令認證及交付該等證券，而該高級受託人須根據該發行人命令認證及交付該等證券。如果任何擔保應由全球擔保代表，則就本節和第3.04節而言，在最初發行該擔保時對受益所有人在該擔保中的權益的批註應被視為與該受益所有人在該全球擔保中的權益的原始發行同時交付。如果任何一個系列的所有證券不會同時發行，且董事會決議或與該等證券有關的契約獲得批准，發行人令可列明高級受託人可接受的發行該等證券的程序，包括但不限於有關利率、聲明期限、發行日期及利息(如有)的程序 。此類程序可根據發行人或其正式授權的代理人的電子指令授權認證和交付。

儘管本協議有任何相反的規定，如果一個系列的所有證券最初不是一次發行的，則不需要在該系列的每個證券的認證時間或之前提交董事會決議和/或本協議的補充合同、高級人員證書和律師意見，如果此類文件是在該系列的第一個證券最初發行時或認證之前交付的，則不需要在該系列的每個證券的認證時間或之前提交根據第1.02節和3.01節的其他規定；提供與重開一系列證券有關的文件應 交付。

每份保證單的日期應為其認證日期。

任何證券均不得享有本高級契約項下的任何利益，亦不得就任何目的而具有有效性或強制性，除非該證券上出現一份認證證書 ，該證書基本上符合本協議所規定的格式，並由該證券的高級受託人根據第3.14節以該高級受託人的名義簽署或以該高級受託人的名義簽署，而該證券的證書應 為確鑿證據，亦為該證券已妥為認證並在本協議下交付的唯一證據。儘管有上述規定，如果任何保證金已根據本協議認證並交付，但從未由發行人發行和出售，且發行人應按照第3.09節的規定將該保證書交付高級受託人註銷，則就本高級契約而言，該保證金應被視為從未認證並交付，且永遠不得享有本高級契約的利益 。

除非其中另有規定，否則任何全球擔保應交付給根據第3.01節指定的託管機構。根據第3.01節為全球證券指定的每個託管機構，在其指定之時和作為此類託管機構期間，必須是根據《交易法》和任何其他適用法規或法規註冊的結算機構。

如果高級受託人根據律師的建議確定此類行動可能不合法採取，或者如果高級受託人善意地確定此類行動將使高級受託人 對現有持有人承擔個人責任或會影響高級受託人自己在證券下的權利、義務或豁免權，高級受託人應有權拒絕認證和交付任何證券， 本高級契約或以善意行事的高級受託人無法合理接受的方式簽訂。

第3.04節。    臨時證券和證券交易.

在準備任何特定系列的最終證券之前，發行人可以籤立該系列證券的最終證券，並在發行人下達命令後，該系列證券的高級受託人應按照第3.03節規定的方式認證和交付臨時證券，這些臨時證券是印刷、平版、打字、複印或以任何授權面額製作的，其條款和條件與發行該系列的最終證券的條款和條件相同，以註冊的形式，並由執行該系列證券的官員決定適當的插入、遺漏、替換和其他變化。該等證券的籤立，即為發行人所作任何該等決定的確證。

如果發行任何 特定系列的臨時證券，發行人將在沒有不合理延遲的情況下安排準備該系列的最終證券。在該等最終證券製備完成後，該系列的臨時證券可在發行人的辦事處或該系列付款地的代理機構以相同的條款和條款交換該等最終證券和類似的聲明期限，而無需向持有人收取任何費用。於任何特定系列的任何一個或多個臨時證券交回註銷時，發行人須籤立及(按照於該系列的第一個最終證券認證時或之前交付的發行人命令)該系列證券的高級受託人應 認證並交付相同 系列、相同聲明期限及相同條款及條款的相同本金金額的授權面值的最終證券。除非按照上述規定進行交換，否則任何系列的臨時證券在各方面都應享有與根據本協議認證和交付的同一系列的最終證券一樣的利益，但在某些情況下支付利息之前的認證要求除外。

第3.05節.    登記、 轉讓和兑換登記.

發行人應安排為每個系列的證券保存一份證券登記冊(該等證券登記冊或該等登記冊有時統稱為“證券登記冊”)，在符合其可能規定的合理規定的情況下，發行人應為證券登記和證券轉讓提供 。除非及直至發行人另有決定，高級受託人應擔任保安登記處(“保安登記處”)，而保安登記冊應保存在高級受託人的公司信託辦事處。在任何合理的時間，安全登記簿都應開放，以供發行人和發行人及其正式授權的代理人查閲。發行人可以指定共同擔保註冊人；提供在任何給定時間，一系列證券只有一個證券登記簿。在根據本協議及與證券有關的情況下行事時，證券註冊處處長應僅以發行人的代理人身份行事，而不會因此而對任何持有人或與任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係 。

在發行人的辦事處或機構將任何特定系列證券的轉讓交回發行人的付款地點登記後，發行人應籤立，擔保人應背書，並在發行人命令下，各系列證券的高級受託人應 以指定受讓人或受讓人的名義認證和交付一種或多種任何授權面額的新證券、 類似聲明的到期日、類似的系列和本金總額以及類似的條款和條件。

除下文所述外，在持有人的選擇權下，任何特定系列的證券可於交出於該辦事處或代理機構交換的證券時，以類似條款及條件交換任何經授權面額的其他證券及聲明到期日及本金總額相同的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，發行人應簽署 ，擔保人應背書，並在發行人命令下，此類證券的高級受託人應認證並交付進行交換的持有人有權獲得的證券。

儘管本節或第3.04節有任何其他規定，除非和直到以最終形式全部或部分交換證券，代表某一系列全部或部分證券的全球證券不得轉讓給該系列的受託管理人，或由該受託管理人或該受託保管人的另一名受託保管人，或由該受託保管人或任何該等受託保管人向該系列的繼任受託保管人或該繼任受託保管人作為整體轉讓。

如果某一系列證券的託管人在任何時候通知發行人它不願意或無法繼續作為該系列證券的託管人，或者如果該系列的證券託管人在任何時候不再符合第3.03節的資格，發行人應就該系列的證券指定一名繼任託管人。如果發行人在收到通知後120天內沒有指定該系列證券的繼任託管人 ，或者發行人意識到這種不合格，則發行人根據第3.01節所作的選擇將不再對該系列證券有效，發行人將執行，擔保人應背書，高級受託人在收到發行人關於認證和交付該系列最終證券的命令後，將以最終形式認證和交付該系列證券。本金總額為相當於代表該系列的全球證券或證券的本金，以換取該全球證券或證券。

發行人可隨時自行決定以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列的證券不再由該等全球證券或證券代理。在這種情況下，發行人將籤立，擔保人應背書，高級受託人在收到發行人認證和交付該系列最終證券的訂單後，將認證並以最終形式交付該系列證券，本金總額等於該全球證券或代表該系列的證券的本金金額，以換取該等全球證券或證券。

如果發行人根據第3.01節就一系列證券作出規定，則該系列證券的託管人可按發行人和該託管人可接受的條款，交出該系列證券的全球證券 ，以換取該系列證券的全部或部分相同期限和條款的證券。因此，發行人應籤立並由擔保人背書， 發行人下達命令後，高級受託人應認證並交付(I)該託管機構指定的每個人(I)向 該人所要求的相同系列、相同期限和條款以及任何授權面額的新證券或證券，其本金總額等於並交換該人在全球證券中的實益權益 ；及(Ii)向該託管機構發出期限及條款相同、面額相等於 已交回全球證券本金金額與交付予其持有人的證券本金總額之間的差額(如有)的新全球證券。

在以最終形式交換全球證券時，如果該全球證券全部交換，則高級受託人應在發行人下達命令後取消 。根據第3.05節為交換全球證券而發行的證券，應按照其直接或間接參與者的指示或其他方式，以該全球證券的託管人應書面通知高級受託人的名稱和授權面額進行登記。高級受託人須將該等證券交付或安排交付予以其名義提出該等證券要求的人士。

在登記轉讓或交換證券時發行的所有證券均為發行人和擔保人的有效義務，證明其債務與在登記轉讓或交換時交出的證券具有相同的債務，並在本高級契約下享有相同的利益。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如發行人或該證券的高級受託人有此要求)須由證券持有人或其正式授權的書面受託代表以令發行人及證券註冊處處長滿意的形式妥為背書或附上轉讓文書。

證券轉讓或交換的登記不向持有人收取任何服務費，但發行人和/或高級受託人可要求持有人支付一筆金額，足以支付與登記該持有人的證券轉讓或交換有關的任何税費或其他政府費用，但根據第3.04、9.06或11.07節進行的不涉及任何轉讓的交易除外。

發行人不應被要求 (I)在根據第11.04節選擇贖回的系列證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，或(Ii)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何證券的全部或部分，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

第3.06節    殘缺、 銷燬、丟失和被盜的證券.

如果(I)任何殘缺不全的證券交回高級受託人(br})，或證券的發行人和高級受託人收到令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，並且(Ii)已向發行人和高級受託人交付他們為拯救他們各自及其任何代理人而要求的擔保和/或賠償，則在沒有向發行人或高級受託人發出書面通知的情況下，該證券已由善意的買方，發行人應籤立，擔保人應背書，並應發行人的要求，高級受託人應認證並交付新的證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，或作為對該殘缺證券的交換，該證券具有相同系列、相同本金和類似聲明的到期日，具有相同的條款和條件，並帶有一個不同時未償還的數字。

如果任何該等殘缺、毀壞、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期並應支付，則發行人可酌情支付該保證金(除殘缺不全的保證金外，不得退還)，條件是申請人應向該保證品的發行人和高級受託人提供他們所要求的保證金和/或賠償，以挽救他們各自無害，並且在銷燬、遺失或被盜的情況下，令發行人和高級受託人及其任何代理人滿意的證據，證明該證券已被銷燬、遺失或被盜，以及其所有權。

在根據本條款發行任何新的 證券時，發行人可要求持有人支付一筆款項，以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括高級受託人為該證券支付的所有費用和開支)。

根據本節發行的任何系列的每份新證券， 代替任何被銷燬、遺失或被盜的證券，或作為任何殘缺證券的交換，應 構成發行人原有的額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權與 在此項下正式發行的同一系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享有本高級契約的所有利益。

本節規定具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.07節    利息支付 ;保留利息權.

任何證券的利息，如在任何付息日期到期並應支付，並已按時支付或已作適當準備，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期收盤時以其名義登記的人，以支付利息 ；提供, 然而，，到期日支付的利息(如有)將支付給本金應支付給的人。

除非另有關於任何系列證券的規定，否則利息支付可由發行人選擇郵寄或遞送到有權獲得該地址的人的 地址，因為該地址應出現在證券登記冊上，或通過轉賬到收款人維持的銀行賬户 。

任何特定系列的任何證券的任何利息，如在任何付息日期(此處稱為“違約利息”)到期並應支付，但未按時支付或未得到適當規定，應立即停止支付給登記持有人，因為該持有人曾是登記持有人，而該違約利息應由發行人在其選擇的每種情況下支付，如以下第(1)或(2)款所規定的 ：

(1)發行人可選擇 向該系列證券(或其各自的前身證券)在交易結束時以其名義登記的人支付任何違約利息，以支付違約利息的特別記錄日期，該違約利息應按以下方式確定。發行人須在建議付款日期前至少30天以書面通知該系列證券的高級受託人建議就該系列證券的每項證券支付的違約利息款額及建議付款日期，同時發行人須向該高級受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總款額的款項，或須在建議付款日期前就該筆存款作出令該高級受託人滿意的安排。該等款項存入後，將以信託形式為享有本條所規定的違約利息的人士的利益而持有。發行人應確定一個特別記錄日期，並立即向高級受託人發出支付該違約利息的通知 ，該日期不得超過建議付款日期前15天至不少於10天，不得少於高級受託人收到建議付款通知後10天。發行人或高級受託人應以發行人的名義並由發行人承擔費用，安排將建議支付該違約利息的通知 及其特別記錄日期以頭等郵資預付的方式郵寄至該系列證券的每位持有人 在該特別記錄日期前不少於10天的證券登記冊上所示的地址。關於建議支付違約利息的通知及其特別記錄日期已按上述方式郵寄，該違約利息應在該特別記錄日期支付給該系列證券(或其各自的前身證券)所在的人，不再根據第(2)款支付；或

(2)發行人可以 以與證券可能上市的任何證券交易所的要求不相一致的任何其他合法方式支付任何特定系列證券的任何違約利息，並根據該證券交易所可能要求的通知，除非，發行人根據本 條款向證券高級受託人發出該系列擬議付款方式的通知後，該高級受託人應認為該付款方式不切實際。

根據本節和第3.05節的上述規定 ，在登記轉讓或交換任何其他擔保或替代任何其他擔保時，根據本高級契約交付的每份擔保應享有應計和未付利息以及應計利息的權利，這些利息由此類其他擔保承擔。

第3.08節。    被視為所有者的人員 。

在正式提交轉讓登記保函之前，發行人、擔保人、該保函的高級受託人和發行人的任何代理人， 保證人或高級受託人可將以其名義登記任何此類保函的人視為該保函的擁有人，以收取該保函的本金(以及溢價，如有)和(如果有)利息(如果有的話)和(符合第3.07條的規定)利息，並用於所有其他目的，不論該保函是否逾期，且發行人、擔保人、上述高級受託人或發行人、擔保人或高級受託人的任何代理人應受到相反通知的影響。

發行人、擔保人、高級受託人、任何付款代理人或證券註冊處將不對全球證券的任何實益擁有人、該全球證券的託管機構的成員或參與者或其他人，就該全球證券的託管機構或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性、該證券的任何所有權權益或交付給任何參與者、成員、任何通知(包括任何贖回或購買通知)的實益擁有人或其他人(該全球證券的託管人除外)或根據該等證券或與該等證券有關的任何金額的支付或任何證券(或其他證券或財產)的交付。就證券向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可由登記持有人(如屬全球證券，則為該全球證券的託管或其代名人)發出或作出。 任何全球證券的實益擁有人在任何全球證券中的權利，只可透過該全球證券的託管機構行使，以遵守該託管機構的適用規則及程序。發行人、擔保人、高級受託人、任何付款代理人或擔保註冊人可以信賴並應充分保護該全球擔保託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息。

高級託管人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守根據本高級契約或適用法律對任何擔保的任何轉讓施加的任何轉讓限制(包括任何全球擔保參與者、成員或受益所有人在託管機構之間或之間的任何轉讓)，除非要求交付本高級契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本高級契約條款明確要求的情況下和在明確要求的情況下這樣做。並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。高級受託人或其任何代理人均不對託管機構採取或不採取的任何行動負責。

第3.09節.    取消.

除非在一系列證券中另有規定，否則所有為支付、贖回、登記轉讓或交換而交出的證券，或為清償任何償債基金付款而交出的證券，如果交還給該證券的高級受託人以外的任何人，應 交付給該高級受託人，並由高級受託人立即註銷。發行人可隨時向高級證券受託人交付一系列證券，以註銷發行人可能已根據本協議以任何方式獲得的任何先前認證和交付的證券，所有如此交付的證券應立即由高級受託人註銷。儘管本高級契約有任何其他相反的規定，但在一系列證券最初不會一次性發行的情況下，如果該系列證券的原始購買者未能就其交付付款，則該系列證券在本合同項下的任何時間不得被視為未清償證券，條件是在該證券的認證和交付之後，該證券被交付給該證券的高級受託人，由發行人或其任何代理人註銷。並且 任何如此交付給該高級受託人的保證金應立即由該高級受託人註銷。除本高級契約明確允許外，任何證券不得被認證，以代替或交換按本節規定註銷的任何證券。高級受託人為此類證券持有的所有已註銷證券應由高級受託人按照其標準程序處置 ，高級受託人應向發行人提供證明該證券已被處置的處置證書，除非 發行人命令發行人指示將該等已註銷證券退還給發行人。在全額兑換最終證券或全額付款之前，不得出售全球證券。

第3.10.    節計息 .

除第3.01節對任何特定系列的證券另有規定外，各系列證券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

第3.11.    節常見的代碼、CUSIP或ISIN號碼.

發行人在發行證券的任何系列時可使用通用代碼、CUSIP或ISIN號碼(如果當時普遍使用)，此後對於該系列，高級受託人或證券註冊處可在與該系列有關的任何贖回通知中使用該等號碼，但任何該等通知可聲明不對印在證券上或任何贖回通知或其他通知中的該等號碼的正確性作出陳述，且只能依賴印在證券上的其他識別號碼。 任何此類贖回不應因此類號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。如果公共代碼、CUSIP或ISIN編號有任何更改，發行方應立即通知高級受託人。

第3.12.    節對 個代理進行身份驗證.

任何系列證券的高級受託人可不時在其全權酌情決定權的規限下，在收到發行人命令後，在發行人選擇的 期限內，就該系列證券委任一名或多名認證代理人，其中可包括 任何董事或發行人或任何關聯公司的高級職員或他們兩者，有權以高級受託人的名義行事，並受高級受託人的指示，就該系列的證券根據第 3.04、3.05、3.06及11.07就所有意圖及目的而言，猶如該認證代理已獲本高級契約的該等章節明確授權認證及交付該系列證券一樣。就本高級契約的所有目的而言， 由高級受託人根據本節對該系列證券的認證和交付應被視為“由高級受託人”對該系列證券的認證和交付。 任何此類認證代理(發行人、關聯方或發行方或關聯方的高級管理人員或董事除外) 在任何時候都應是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司。根據這些法律被授權行使公司信託權力，擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，並接受聯邦、州或哥倫比亞特區當局的監督或審查(視情況而定)。如果該公司 根據法律或該監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則 就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果任何證券系列的認證代理人在任何時候按照本節的規定不再符合資格，則該認證代理人應按本節規定的方式和效力立即辭職。

任何證券系列的任何認證代理可隨時向該系列的高級受託人和 發行人發出辭職書面通知而辭職。任何系列證券的高級受託人可在任何時間，並應應發行人的請求，通過向該發證代理和發行人發出書面終止通知，終止該發證代理的任命，終止方式見第1.05節所述的方式。在收到辭職通知或終止時，或任何證券系列的任何認證代理人在任何時間不再符合本節規定的資格時，該系列證券的高級受託人可以並應發行人的請求，任命一名繼任認證代理，向發行人發出關於該項任命的書面通知，並應按照第1.06節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於該項任命的書面通知。任何繼任者認證代理在接受其在本協議項下的任命後，將被授予其前任者在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命任何繼任者認證代理。

發行人和擔保人 同意向任何公司支付任何董事或高級職員被指定為該系列認證代理的時間 至該服務的合理補償。

如果根據本節就一個或多個證券系列進行了預約，則該系列證券除了高級受託人的認證證書外，還可在其上背書基本上採用第2.02節規定的格式 的備用認證證書。

第四條

滿意和解脱

第4.01節.    任何系列證券的清償和清償。

(A)            發行人應被視為已清償並清償任何特定系列證券的全部債務，因此，只要違約事件不再持續，發行人提出要求並由發行人承擔費用的該系列證券的高級受託人應在下列情況下籤署正式文書確認清償和清償該等債務：

(1)            ：

(A)          到目前為止已認證和交付的所有該系列證券(但不包括(I)該系列證券中任何已被肢解、銷燬、遺失或被盜並已按照第3.06節的規定更換或支付的證券，以及(Ii)該系列證券的付款款項迄今已由發行人託管或分離並以信託形式持有，然後償還給發行人或解除信託關係的 證券，第10.03節最後一段規定)已交付該系列證券的高級受託人進行註銷；或

(B)          ，但根據第3.01節對該系列證券另有規定的除外，對於上述(A)所述系列的所有未償還證券，迄今尚未交付該系列證券的高級受託人註銷：

(I)            發行人已不可撤銷地以信託形式向或安排向信託基金等證券系列的高級受託人繳存一筆款項(無須對其進行任何再投資)，以支付和清償所有該系列未償還證券的全部債務，而該等債務的未償還本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)均已按第4.02節所述的到期日或任何贖回日期(視屬何情況而定)予以支付；或

(Ii)發行人已將或安排以信託形式向該高級受託人存入或安排存入的美國政府債務的數額 將由向該高級受託人交付的獨立會計師事務所證書所證明，連同其應累算的預定和一定的收入(無需對其進行任何再投資)，足以在到期時支付和解除該系列未償還證券的全部債務，如有未付本金(以及溢價，如有)和利息， 至第4.02節規定的到期日或贖回日(視情況而定)；或

(Iii)          發行人已以信託形式向該高級受託人存入或安排存入相等於第(Br)(I)或(Ii)條所述金額的任何貨幣或貨幣單位或美國政府債務組合，並已向該高級受託人遞交由獨立公共會計師事務所簽發的證書，以核實該資金與美國政府債務的組合 將足以支付及清償該系列所有未償還證券的全部未償還本金(及保費)。如有)及利息(如有)及利息(如有)至第4.02節所述到期日或任何贖回日期(視屬何情況而定)，並考慮該等美國政府債務應累算的預定及確定的收入(但不對其任何再投資作出任何代價)，亦不考慮任何該等資金的任何再投資；

(2)            發行人已支付或導致支付與該系列證券有關的所有其他應付款項；

(3)            發行人已向該高級受託人遞交高級受託人證書和大律師的意見，每一份均述明本文規定的與償還和清償所有該系列證券的全部債務有關的所有先例條件已得到遵守。

(4)如果 根據第4.01(A)(1)(B)節規定的存款日期起計一年內，該系列證券的規定到期日未到期並應支付，或根據高級受託人在該存款日期令該高級受託人滿意的安排，該證券不應在該存款日期起計一年內被要求贖回，則發行人應在不遲於該存款日期向該證券持有人發出有關該存款的通知；及(            )

(5)            如果 第4.01(A)(1)(A)節規定的條件尚未滿足，並且除非根據第3.01節對該系列證券另有規定，否則發行人已向高級受託人提交了一份律師意見，大意是：(A)發行人已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(B)自本高級合同發佈之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，並基於律師的意見應確認，該系列證券的實益所有人將不會確認由於該等存款、清償和清償而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其數額和方式與未發生該等存入、清償和清償的情況相同。

(A)          在滿足第4.01節所述的任何系列證券的條件、該系列證券的條款和條件，包括本高級契約中所載的相關條款和條件後，不再對發行人具有約束力或不再適用於發行人，並且該系列證券的持有人應僅就根據第4.01(A)(1)(B)節存放在高級受託人處的資金或債務進行付款；提供, 然而，在任何情況下，發行人都不應解除：(I)根據第(Br)款定義第(3)款被視為不是未清償的該系列證券的任何付款義務，如果此類義務繼續是發行人在適用法律下的義務，(Ii)第4.02(B)、6.07和6.10條下的任何義務，以及(Iii)第3.04、3.05和3.06條下的任何義務(但在登記轉讓或交易時發行的該系列證券，或代替已殘缺不全、銷燬、證券遺失或被盜不是發行人的義務)和第3.11、5.16、7.01和10.02節；和 提供, 進一步如果根據任何適用的破產法申請救濟的請願書在存款後123天內仍未就發行人解除，則該系列證券的全部債務不得清償，在這種情況下，高級受託人應應發行人的請求將其當時持有的已存資金或債務退還給發行人 。

第4.02節.    信託資金的應用 .

(A)            根據第4.01節向高級受託人存放的任何系列證券的所有 資金和債務應以信託形式不可撤銷地持有，並應根據託管信託協議的條款以高級受託人滿意的形式支付。高級受託人應根據證券、本高級契約和託管信託協議的規定，直接或通過任何付款代理(包括作為其本身付款代理的發行人)將該等款項和義務 用於支付 高級受託人可決定向有權享有該等款項和義務的人士支付該等款項和義務的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)和利息(如有)。如果任何 系列證券將在其規定的到期日之前贖回，無論是根據任何可選擇的贖回條款還是根據 任何強制性償債基金要求，發行人應作出令任何系列證券的高級受託人滿意的安排，由該高級受託人以發行人的名義並自費發出贖回通知。

(B)發行人(            )發行人，否則(除第十四條另有規定外)擔保人應就根據第4.01節存放的美國政府債務徵收或評估的任何税費或其他費用，或就該等美國政府債務而收取的利息及本金，向任何證券系列的高級受託人支付及彌償，但根據法律須由持有人或其代表支付的任何該等税費或其他費用除外；不言而喻，高級受託人不對法律規定由持有人或其代表支付的任何該等税項、費用或其他收費負責。本第4.02(B)節規定的發行人和擔保人的義務應 視為第6.07(2)節規定的發行人和擔保人的義務。

(C)            第四條中的任何規定儘管有相反規定，任何系列證券的高級受託人應應發行人的要求，不時向發行人交付或支付第4.01節所規定由其持有的任何資金或美國政府債務，這些款項或債務是在向高級受託人提交的獨立公共會計師事務所證書中明示的，超過該筆錢或美國政府債務的存款額 。

第4.03節.    高級義齒的滿意度和解除.

在發行人 遵守第4.01節關於根據本協議發行的每一系列證券的清償和清償的規定後，如果發行人已支付或導致支付本高級契約項下應支付的所有其他款項，則本高級契約將不再具有任何 其他效力(除非本文另有規定)。在發行人提出要求並收到律師的意見和符合第1.02節規定的高級人員證書後，所有系列證券的高級受託人(費用由發行人承擔)應簽署適當的文書，確認本高級契約的清償和清償。

儘管本高級契約已獲清償及解除，但發行人及擔保人在第3.04、3.05、3.06、4.02(B)、4.04、 5.16、6.07、6.10、7.01及10.02條下的任何責任，以及高級受託人根據第4.02節就任何證券系列所承擔的責任，以及高級受託人在本高級契約下的權利及豁免權將繼續有效。

第4.04節.    復職.

如果任何 系列證券的高級託管人由於任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的任何命令或判決，不能分別按照第4.01節第(A)(1)(B)(I)或(Ii)節的規定，運用第4.04節所述的任何金額(就本第4.04節而言，為“金額”)或美國政府的義務，視情況而定。發行人和擔保人在本高級契約和該系列證券項下的每項義務應恢復並恢復，如同沒有根據第4.01節發生存款一樣，直到該系列的高級受託人被允許根據第4.01節的規定運用所有該等金額或美國政府債務(視情況而定)為止；提供, 然而，如果發行人或擔保人因恢復其在本協議項下的權利或義務而支付了該等證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)，則發行人或擔保人(視屬何情況而定)將取代該證券持有人 從高級受託人為該系列持有的金額或美國政府債務(視屬何情況而定)中收取款項的權利。

第五條

補救措施

第5.01節.    違約事件 .

除非董事會決議或補充契約中另有規定 根據第3.01節確定特定證券系列的條款， 本文中針對任何特定證券系列使用的“違約事件”是指下列 事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過實施 法律或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(1)            發行人未能在該系列的任何證券到期時及時支付其本金(或保費，如有的話)，或在該系列證券的任何到期利息的支付上違約，且在每種情況下，此類違約持續時間為自付款到期日起計的14天；或

(2)            發行人或擔保人未能履行或遵守本高級契約項下的任何其他契諾、義務或保證，或在任何重要方面違反本高級契約項下的任何其他契諾、義務或保證(但僅為該系列以外的一系列證券的利益而明確列入本高級契約的義務除外)或該系列的證券，且在高級受託人以掛號或掛號郵寄方式向發行人發出以下文件之日起30天內仍未履行，或由該系列未償還證券本金金額至少25%的持有人向發行人和高級受託人發出書面通知 ，指明該違約行為需要補救；或

(3)             有管轄權的法院發佈的命令在30天內未被上訴成功，或有效的股東決議被有效通過，將發行人或擔保人清盤(但僅為重組、合併或取代發行人或業務繼承人的擔保人的清盤除外)，在每一種情況下，證券或擔保，視情況而定，仍未償還，並由該等業務繼承人按先前經持有該系列未償還證券本金總額不低於75%的持有人書面批准的條款承擔)；或

(4)如果 發行人或擔保人停止或威脅要全面停止向債權人付款，或發行人停止或威脅停止開展其業務或發行人或擔保人實質上的全部業務(除非是為了或與重組或合併有關，而重組或合併的條款此前已由持有該系列未償還證券本金至少75%的持有人書面批准)，則為            ；或

(5)如果 產權負擔人接管了發行人或擔保人的全部或任何實質部分的業務、財產和資產，或對發行人或擔保人的全部或任何實質部分的實產或財產徵收或強制執行扣押或執行，或對發行人或擔保人的全部或任何實質部分動產或財產提起訴訟，並且在上述任何事件的情況下，沒有在60天內解除前述事件的全部或任何主要部分，則            ；或

(6)如果發行人或擔保人無法償付英國《1986年破產法》第123(2)條所指的債務，則為            ；或

(7)            如果 發行人或擔保人的借款債務，對任何一家公司的未償還債務的本金總額至少為30,000,000 GB(或任何其他貨幣的等值貨幣)，但在延長了任何適用的寬限期並因此而要求後到期的 日沒有償付，或被宣佈或自動成為，因違約或發行人或擔保人就任何第三方所借款項的債務而作出的擔保或彌償(就任何單一公司而言，本金總額 如上所述)在到期及催繳時未獲兑現，且在任何該等情況下，發行人或擔保人(視屬何情況而定)的付款責任並未受到真誠的抗辯。

發行人應儘快且無論如何應在發行人知悉任何違約事件發生後5天內，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之時構成違約事件的事件發生後5天內，向高級受託人提交一份高級船員證書，説明該違約事件的性質和狀態。

第5.02節    加速 成熟;撤銷和廢除.

如果任何特定證券系列發生並持續發生違約事件，該系列證券的高級受託人或該系列未償還證券本金總額不低於25%的持有人可以行使法律允許的任何權利、權力或補救 ，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，尤其有權宣佈全部本金 金額(包括溢價，如果有)，或(如屬貼現證券)就該系列證券而規定的較少金額，除非董事會決議案或根據本協議第3.01節另有規定的補充契約另有規定，否則該系列所有未償還證券的任何應計但未付利息須立即到期及應付，須向發行人(及高級受託人，如持有人發出)發出書面通知 。在任何該等加速聲明發出後，該本金或 該較少款額(視屬何情況而定)，包括其溢價(如有)，連同任何應計利息及根據該等本金及本協議所欠(與該系列證券有關)的所有其他款額，即成為即時到期及應付，而無須出示要求、 任何形式的拒付證明或通知，所有此等均於此明確放棄。

在作出加速聲明後的任何時間，但在高級受託人就本條規定的任何系列證券獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，持有該系列未償還證券本金總額的多數的持有人可通過書面通知發行人和高級受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果 提供:

(1)            發行人已向該高級受託人支付或存放一筆足以支付：

(A)          該系列所有證券的所有逾期利息；

(B)          該系列中任何證券的本金(以及溢價，如有的話)，而該等證券並非因上述加速聲明而到期 ，以及自該等本金到期之日起計的利息，其年利率相等於該系列證券所承擔的利率(如屬貼現證券，則為該證券的到期收益率)，但該利息的支付須 在法律上可予強制執行；

(C)          to 在支付此類利息合法的範圍內，按照為其規定的利率或該系列證券的 利率計算的逾期利息(或者，除非按照第3.01節另有規定，否則，在貼現證券的情況下，指到期時的收益率)；以及

(D)          (以美元計)，高級受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及該高級受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第6.07節當時應付給該高級受託人的所有其他款項；

和

(2)            對於該系列證券的所有違約事件，除不支付該系列證券的本金(或溢價，如有的話)外，完全由於上述加速而到期，均已按照第5.13節的規定予以治癒或免除。

此類撤銷不應影響 任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第5.03節    追討債項及由高級受託人強制執行訴訟.

發行人承諾，如果：

(1)當任何系列的任何證券的利息到期並應付，且該違約持續 為期14天時，            違約 ；或

(2)任何系列證券的本金(或溢價，如有)在到期時未能及時支付，發行人 將應該系列證券的高級受託人的要求，為該證券的持有人的利益，向其支付當時就該證券到期應付的全部本金(及溢價，如有)和利息(如有)，以及逾期本金(及溢價，如有)的利息，並在該利息的支付應在法律上可強制執行的範圍內，在任何逾期的利息分期付款時，按照該證券規定的一個或多個利率(或者，除非根據第3.01節另有規定，在貼現證券的情況下，指該證券的到期收益率)； 以及足以支付收取費用和開支的額外款額，包括該高級受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款。

如果發行人未能應上述要求立即支付該等金額，則該高級受託人可以其本人名義及作為明示信託的高級受託人，就收取因此而到期及未付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可向發行人或任何其他義務人強制執行該等判決或最終判令，並以法律規定的方式從發行人或任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取須支付的款項。

如果任何特定系列的證券發生並持續發生違約事件，該系列證券的高級受託人可在其 酌情決定權下，通過高級受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本高級契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的 補救措施。

第5.04節.    高級受託人可提交申索證明.

如果與發行人或任何其他債務人有關的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何系列的證券或發行人或該其他債務人或其債權人的財產懸而未決， 該系列證券的高級受託人(不論該系列證券的本金(或在貼現證券的情況下，則本金較低)是否如該系列證券所述或以聲明或其他方式到期並須予支付，亦不論該高級受託人是否已要求發行人支付逾期本金或利息)有權 並透過介入該程序或其他方式而獲賦權：

(1)            提交併證明就該系列證券所欠及未付的本金(或如屬貼現證券，則為較少款額)(及溢價，如有的話)的全部本金及利息(如有的話)的申索，並提交為使該高級受託人的申索(包括就該高級受託人的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)而需要或適宜的其他文件或文件，其代理人和律師以及根據第6.07條應支付給該高級受託人的所有其他款項) 以及在該司法程序中允許的該系列證券的持有人；

(2)            收受任何此類索賠的應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；以及

(3)            ，除非法律或適用法規禁止，否則在破產受託人、清算人或其他履行類似職能的人的選舉中代表該系列證券的持有人投票；

及任何此類司法程序中的任何接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人(或其他類似官員)在此獲每名證券持有人授權向該高級受託人支付該等款項，如該高級受託人同意直接向證券持有人支付該等款項，則須向該高級受託人支付應付予該高級受託人的任何款項，以支付該高級受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第6.07節到期應付的任何其他款項。

本協議所載內容不應被視為授權任何系列證券高級受託人授權或同意、接受或代表任何證券持有人接受或採納影響該系列證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權任何系列證券高級受託人就任何該等程序中任何持有人的申索 投票，但如上所述除外，以選出破產受託人或執行類似職能的其他人士。

第5.05節.    高級受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索.

本高級契約或任何系列證券項下的所有訴訟和索賠 均可由任何系列證券的高級受託人起訴和執行，而無需擁有該系列的任何證券或在與此相關的任何訴訟中出示該證券， 且該高級受託人提起的任何此類訴訟應以其自己的名義作為明確信託的受託人提起，在支付該高級 受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款以及根據第6.07條應向該高級受託人支付的所有其他款項後，判決的任何追回均應用於 已追回該判決的該系列證券持有人的應納税利益。

第5.06節    申請收款 .

任何系列證券的高級受託人根據本條就該系列證券收取的任何款項，均應在高級受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用，如為本金(或貼現證券，則為較低金額)(或溢價，如有)或利息(如有)或利息(如有)而分配該等款項，則在出示該系列證券時，並註明如只支付部分款項，或在全數支付時交回款項：

第一：根據第6.07節向高級受託人、付款代理人和證券註冊官以及任何前任受託人、付款代理人和證券登記員支付所有應支付的 金額；

第二：支付該系列證券當時到期和未支付的本金(或如屬貼現證券，則為較少金額)本金(以及溢價，如有的話)和利息(如有的話)，以及就該等證券收取該等款項的 的本金及利息(如有的話)，並按照該證券的本金及應付款額(如有的話)及利息(如有的話)及利息(如有的話)按比例按比例支付該證券的本金 (如屬貼現證券則為較低數額)及利息(如有)；及

第三：餘額(如果有的話) 付給有權享有的一人或多人。

第5.07.    節訴訟限制 .

除第5.08節所述外，任何特定系列證券的持有人無權就本高級契約或證券提起任何司法或其他訴訟，或就本高級契約或證券指定接管人或受託人，或就本高級契約或證券提起任何其他補救措施，除非：

(1)與該系列有關的失責事件須已發生並持續，而該持有人須事先就該失責事件及其持續向該系列證券的高級受託人發出書面通知(            )；

(2)            持有該系列未償還證券本金總額不少於25%的 持有人應向該系列證券的高級受託人提出書面請求，要求其以高級受託人的名義就違約事件提起訴訟；

(3)上述 一名或多名持有人已向該高級受託人提供令高級受託人滿意的彌償及/或保證，以支付因遵從上述要求而招致的費用、開支及法律責任；

(4)            上述 高級受託人在收到上述通知、請求和提供賠償及/或擔保後60天內未能提起任何此類訴訟；及

(5)            在該60天期間，該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人並未向該高級受託人發出與該書面要求不一致的指示。有一項理解及意圖是，任何一名或多名該系列證券持有人 不得憑藉或利用本高級契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該系列證券的任何其他持有人的權利，或執行本高級契約項下的任何權利，但以本文所規定的方式及為該系列證券的所有持有人享有同等及應課税額利益的情況除外。

第5.08.    節持有人無條件獲得本金(及保費，如有)及利息(如有)的權利.

儘管本高級契約另有規定 ，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，就該證券所述的各期限(或如屬贖回，則於贖回日)收取該證券的本金(及溢價，如有)及(受第3.07條規限)利息(如有)，並有權就強制執行任何該等款項而提起訴訟，且未經該持有人同意，該權利不得受損。

第5.09.    節恢復權利和補救措施。

如果任何系列證券的高級受託人或證券的任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本高級契約項下的任何權利或補救 ，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或被裁定對該高級受託人或該持有人不利，則在每一種情況下，證券的發行人、擔保人、高級受託人和證券持有人應根據該訴訟中的任何決定，分別並分別恢復到其以前的地位。此後，該資深受託人及該等持有人的所有權利及補救措施須繼續，猶如並無提起該等法律程序一樣。

第5.10.    節權利和補救措施累計.

除非另有規定 第3.06節最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的權利， 本協議授予或保留給任何系列證券高級受託人或證券持有人的任何權利或補救措施都不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的 ，以及根據本協議或現在或今後存在的法律或以其他方式給予的所有其他權利和補救措施。本協議項下的任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第5.11.    節延遲 或遺漏而非放棄.

任何系列證券的高級受託管理人或該系列證券的任何持有人在該系列證券發生違約事件時行使的任何權利或補救措施的延遲或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或違約事件的放棄。本條或法律給予高級受託人 就任何系列證券或持有人的每項權利及補救，均可不時由高級受託人或持有人(視乎情況而定)行使，並可視乎情況而定經常由高級受託人或持有人行使。

第5.12.    節持有者控制 .

除第6.01節和第6.03節另有規定外，持有任何特定系列未償還證券本金總額的多數的持有人有權 指示就該系列證券的高級受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該等證券行使授予該高級受託人的任何信託或權力；提供那就是：

(1)            高級受託人可拒絕遵從任何與任何法律規則或本高級契約相牴觸的指示，或拒絕遵從任何對沒有參與該指示的該系列證券的持有人造成不公正 損害的指示。為免生疑問，決定任何指示是否對任何持有人造成不公正損害的決定，完全由高級受託人酌情決定(高級受託人可但無義務作出該決定)；

(2)            高級受託人無需採取任何可能涉及其個人責任的行動；以及

(3)            該高級受託人可採取該高級受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

第5.13.    節放棄過去的違約情況 .

持有任何特定系列未償還證券本金總額不少於 多數的持有人，可代表該系列所有證券的持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，但以下情況除外：

(1)在該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)的支付上出現違約(            a )；或

(2)未經受影響的每個未清償擔保的持有人同意，不得根據第9條修改或修改本公約或條款的違約。             

在任何此類放棄後，對於本高級契約的所有目的而言，此類違約 將不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已被治癒；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第5.14.    節承擔成本 .

本高級契約的所有各方均同意，任何證券的每一持有人接受後應被視為已同意，任何法院可酌情在為強制執行本高級契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對高級受託人的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，包括合理的律師費和開支。在充分考慮當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意的情況下，對訴訟中的任何一方提起訴訟，但本節的規定不適用於由證券高級託管人提起的任何訴訟，不適用於持有任何特定系列的未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行本金(或溢價，如有)的支付而提起的訴訟。如有)或利息(如有)，則在該等證券所述的相應到期日或之後(或如屬贖回，則於 或在贖回日期之後)或該等證券到期及應付的日期(如本文所述)或該等證券到期及應付之日之後，該等證券系列的任何證券。

第5.15.    節放棄居留或延期法律 .

發行人和擔保人的每個契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)表示，它不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何地方制定的、現在或以後任何時間有效的暫緩或延期法律，這可能會影響契諾或本高級契約的履行；發行人和擔保人中的每一位發行人和擔保人(在其可以合法地這樣做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾它不會阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予高級受託人的任何證券系列權力，但將容忍和允許執行任何此類 權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第5.16.    節判斷 幣種.

如果為了在任何法院獲得關於發行人或擔保人在本協議項下或任何擔保項下的任何義務的判決， 有必要將本協議項下或該擔保項下到期的貨幣或貨幣單位的任何金額轉換為任何其他貨幣或貨幣單位，則發行人或擔保人應按判決登記之日(“判決日”)起有效的市場匯率進行兑換。如果根據任何此類判決，應在判決日期以外的日期(“替代日期”)進行兑換，並且在判決日期有效的市場匯率和替代日期有效的市場匯率之間發生變化，則發行人和擔保人同意支付可能需要的額外金額 (如果有)，以確保支付的金額等於該其他貨幣或貨幣單位的金額，當 按判決日期有效的市場匯率兑換時，是本合同項下或該擔保項下的到期金額。根據本條款第5.16條規定，發行人應支付的任何款項 應作為單獨的債務到期，不得受根據本條款或就任何擔保(視具體情況而定)而獲得的任何其他款項而獲得的任何判決的影響，也不得合併到判決中。但是，在任何情況下，發行人或擔保人在本協議項下或該證券項下按判決日有效的市場匯率支付的貨幣或貨幣單位的金額，不得超過本協議或該證券項下規定的到期貨幣或貨幣單位的金額，因此，在任何情況下，發行人或擔保人在本協議或該證券項下的義務將被有效地維持為以該貨幣或貨幣單位計的債務，並且發行人和擔保人有權扣留(或報銷，如 情況可能是)在替代日期進行任何此類轉換時實際變現的金額超出判決日期的到期和應付金額 。

第六條

高級受託人

第6.01節.    某些 職責和責任.

(A)            ，但在高級受託人擔任的任何系列證券的違約事件持續期間 下列情況除外：

(1)            高級受託人承諾履行本高級契約中明確規定的職責，且僅履行本高級契約中明確規定的職責，不得在本高級契約中解讀針對該高級受託人的默示契諾或義務；以及

(2)            在其本身沒有惡意的情況下，該高級受託人可根據向該高級受託人提供的符合本《高級契約》要求的證書或意見，對其陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行決定性的信賴；但如本協議任何條文明確規定須向該高級受託人提供任何該等證書或意見，則該高級受託人有責任審核該等證書或意見，以確定其是否符合本高級契約的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(B)            在 一系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，該系列證券的高級受託人 應行使本高級契約授予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的程度和技巧，就像審慎的人在處理自己的事務的情況下會行使或使用的那樣。高級受託人將沒有義務應任何持有人的要求行使其在高級契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向高級受託人提供令高級受託人滿意的擔保和/或賠償，並且僅限於高級契約條款要求的範圍內。

(C)            本高級契約的第 號條款應被解釋為免除證券高級受託人對其自己的嚴重疏忽行為、其本身的嚴重疏忽沒有采取行動或其自己的故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)            本款不得解釋為限制本節(A)款的效力；

(2)            該高級受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤概不負責，除非證明該高級受託人在查明有關事實時存在嚴重疏忽；

(3)            高級受託人對於其根據第5.02、5.07、5.12或5.13節收到的指示真誠地採取、忍受或不採取的任何行動，或就該系列證券行使本高級契約賦予該高級受託人的任何信託或權力，概不負責；以及

(4)            本高級契約的任何條款均不得要求任何系列證券的高級受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任。

(D)            ，不論其中是否有明文規定，本高級契約就任何證券系列而以任何方式與高級受託人有關的每項條文均須受本節條文的規限。

第6.02節    通知 違約.

在本協議規定的任何特定系列證券違約發生後90天內，該系列證券的高級受託人應 以第1.06節規定的方式向該系列證券的持有人發出該違約的通知(如果該高級受託人實際知道的話)，除非該違約已被治癒或放棄。就本節而言，術語“違約” 指對該 系列證券而言屬於違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的事件。如果在付息日期前一個工作日，發行人沒有向高級受託人存入足夠的資金以支付下一個付息日期到期的利息，則高級受託人應就此 失敗向擔保人發出書面通知。

第6.03節    高級受託人的某些 權利.

除第6.01節另有規定外， ：

(1)            任何一系列證券的高級受託人在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、酌情決定權、同意、命令、債券、債權證、息票或其認為是真實的、並由適當的一方或多方簽署或提交的其他文件或文件時，可最終依賴並應受到保護；

(2)            本文提及的發行人的任何請求或指示應由發行人請求或發行人命令(視情況而定)充分證明，發行人董事會的任何決議均可由董事會決議充分證明，本文提及的保證人的任何請求或指示應由兩名董事中的任何一人或由一名董事與擔保人的公司祕書代表擔保人簽署的書面請求或指示予以充分證明；

(3)在本高級契約的管理中，每當 高級受託人認為適宜在根據本契約採取、忍受或遺漏任何行動之前證明或確立某事項時，該高級受託人(除非本條例另有特別訂明的證據)可在其本身並無惡意的情況下， 最終依賴高級人員證書及/或大律師的意見；            

(4)上述 高級受託人可與其選定的大律師進行磋商，該大律師的建議或意見或大律師的任何意見應就其根據本協議真誠地採取、遭受或不採取的任何行動，並以此為依據，獲得充分和完全的授權和保護；

(5)            高級受託人沒有義務在高級受託人作為高級受託人的依據本系列的任何證券持有人的要求或指示下行使本高級受託人授予它的任何權利或權力， 除非該等持有人已向該高級受託人提供令高級受託人滿意的擔保及/或賠償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任；

(6)上述高級受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、債權證、息票或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，但該高級受託人可對其認為合適的事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，如該高級受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權審查簿冊，            。發行人本人或由代理人或律師提供的記錄和辦公場所；

(7)            上述 高級受託人可直接或通過代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，並且該高級受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(8)            該等 高級受託人對根據本條例委任的任何其他高級受託人所採取的行動或未能採取行動 不承擔任何責任或責任；

(9)            上述 高級受託人不對其真誠採取、忍受或遺漏採取的任何行動負責，併合理地相信該高級受託人授權或在本高級契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內採取的任何行動；

(10)           高級受託人不應被視為已通知或瞭解任何違約或違約事件，除非 未支付本金（或溢價，如果有）或利息，如果有，關於該系列的任何證券或在書面情況下 高級受託人的負責官員將收到任何事實上屬於此類違約事件或違約事件的通知，地址： 其公司信託辦公室，該通知提及證券、發行人和本高級契約;

(11)           授予高級受託人的權利、特權、保護、豁免權和福利，包括但不限於其被起訴的權利， 擴展至高級受託人以其在本協議下的各種身份以及每個代理人、託管人和 受僱在本協議下行事的其他人員，並由其執行;

(12)          在高級受託人行事或不行事之前，高級受託人可要求發行人或擔保人交付高級人員證書，列明根據本高級契約在當時獲授權採取指明行動的個人的姓名及/或高級人員的職銜，該高級人員證書可由任何獲授權簽署高級人員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等證書中指明為獲如此授權的任何人；

(13)          高級受託人根據本條例採取或不採取行動的準許權利，不得解釋為一項責任；

(14)          高級受託人不需要就其根據本高級契約履行其職責或行使其權力 提供任何擔保或擔保；

(15)          在 任何情況下，高級受託人不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤、商譽或機會的損失)負責或負責，無論是否可預見，即使高級受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種行動。本節  6.03(15) 的規定在本高級契約終止或解除以及高級受託人辭職或免職後繼續有效；以及

(16)        高級託管人對因其無法控制的情況(包括天災、地震、火災、洪水、恐怖主義、戰爭和其他軍事動亂、破壞、流行病、流行病、暴亂、中斷、公用事業的損失或故障、計算機(硬件或軟件)或通信服務、事故、勞資糾紛、民事或軍事當局的行為以及政府的行動或聯邦儲備銀行的電報、傳真或其他電報或通信設施不可用，有一項理解是，高級受託人應在任何此類情況下，採取與銀行業公認做法一致的合理努力，儘快恢復履行 。

第6.04節.    不 負責朗誦或發行證券.

本文所載(高級受託人的名稱、地址和管轄機構除外)和證券(高級受託人認證證書除外)中的敍述和陳述應視為發行人的陳述和陳述，任何證券系列的高級受託人 不對其正確性承擔責任。任何系列證券的高級受託人不對本高級契約或任何系列證券(高級受託人的認證證書除外)的有效性或充分性承擔責任，也不對此作出任何陳述。任何系列證券的高級受託人不對證券的發行人或擔保人的使用或申請或其收益負責。高級受託人 沒有責任確定或查詢發行人履行本章程第十條中的約定或任何擔保條款確立的其他約定的情況。

第6.05節.    可能持有 證券.

任何證券系列的高級受託人、任何付款代理人、證券註冊處處長或發行人的任何其他代理人或擔保人或該高級受託人，可以其個人或任何其他身份成為證券的擁有人或質權人，並在符合第6.08及6.13節的規定下，以其他方式與發行人及擔保人進行交易，其權利與其不是該等高級受託人、付款代理人、證券註冊處處長或該等 其他代理人的權利相同。

第6.06節    託管資金 .

高級受託人 以任何身份(包括高級受託人、證券註冊處或支付代理人)在本協議項下的信託中持有的任何系列證券的資金，除非法律要求，否則不必與其他基金分開。任何證券系列的高級受託人 (以本協議項下的任何身份，包括高級受託人、證券註冊處或付款代理人)不對其在本協議項下收到的任何款項的 利息承擔責任，除非與發行人另有書面協議。

第6.07節    薪酬 和報銷.

出票人如不履行(符合第十四條的規定)擔保人，應：

(1)            就任何一系列證券向高級受託人支付 發行人、擔保人和高級受託人共同以書面商定的根據本協議提供的所有服務的補償(該補償不受關於明示信託受託人補償的任何法律規定的限制)；

(2)除本協議另有明確規定外，            應高級受託人的要求，向高級受託人償還任何系列證券的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的支出和墊付)，但可歸因於其嚴重疏忽或故意不當行為的任何此類支出、支出或墊款除外(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的裁決中最終裁定)；以及

(3)            向 此類高級受託人賠償，並使其免受因其重大疏忽或故意不當行為而產生的任何損失、責任或合理費用 （由具有管轄權的法院最終裁決）因接受或管理本信託而產生或與此相關的，包括針對任何索賠進行辯護的合理成本和費用（ 是否得到發行人、擔保人、任何持有人或其他人）或與行使或履行其在本協議下的任何權力或職責有關的責任。

作為履行本節規定的發行人和擔保人義務的擔保，任何系列證券的高級受託人應在證券之前對該高級受託人持有或收取的所有財產和資金享有留置權，但以信託方式持有的資金除外，用於支付特定證券的本金(或溢價，如果有)或利息(如果有的話)。

在不損害高級受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當高級受託人在第5.01(3)、(4)、(5)或(6)款規定的違約事件發生後產生費用(包括其律師的合理費用和 費用)或提供服務時， 根據任何破產法，這些費用和服務補償旨在構成行政費用。

高級受託人在第6.07條下的權利在高級受託人辭職或撤職、高級受託人作為高級受託人的證券的全額償付、本高級契約解除以及本合同終止後繼續有效。根據本協議授予高級受託人的所有賠償和免除責任應延伸至高級受託人的高級職員、董事、僱員、代理人、繼任者和受讓人。

第6.08節    取消資格； 利益衝突.

證券高級受託人 在所要求的期限內應遵守信託契約法第310(B)節的規定。 本章程並不阻止高級受託人向委員會提交信託契約法第310(B)節倒數第二段 所指的申請。在確定高級受託人是否對任何系列的證券具有信託契約法第310(B)節所定義的衝突利益時，應排除該系列以外的任何特定系列的證券 。如果高級受託人擁有或將獲得信託契約法所指範圍內的衝突利益，則高級受託人應在信託契約法和本高級契據規定的範圍內，以信託契約法和本高級契據規定的範圍和方式，或辭職。

第6.09節.    公司 需要高級受託人；不同系列的不同高級受託人；資格。

本協議應始終設立一名高級受託人，其職責如下：

(1)            根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據這些法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查； 或

(2)            根據外國政府法律組織並開展業務的公司或其他個人，根據委員會的規則、法規或其他命令獲準擔任高級受託人，並根據此類法律授權行使公司信託權力，

並在任何時間均須有至少$50,000,000的綜合資本及盈餘。如果該公司或其他人根據法律或前述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司的資本和盈餘合計應被視為該公司最近一次發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘合計。發行人、證券的任何其他義務人或任何直接或間接控制、控制或與發行人或證券的任何其他義務人共同控制的人不得擔任任何證券的高級受託人。在發行任何系列證券之前，發行人可以為該系列證券指定不同的高級受託人。如果任何 系列證券的初始高級受託人不是花旗銀行，發行人和該高級受託人應在該等證券發行前籤立並交付一份契約補充文件，其中應規定任命該高級受託人為該系列證券的高級受託人，並對本高級契約的任何規定作出必要的增補或更改，以規定或方便多名高級受託人對本合同項下信託的管理，應理解，本協議或該補充契約中的任何內容均不構成該等高級受託人為同一信託的共同受託人 ，而每名該等高級受託人應為本協議項下一項或多項信託的高級受託人，並與任何其他該等高級受託人管理的信託 分開。如果在任何時間，任何系列證券的高級受託人根據本節的規定 不再符合資格，則其應立即按照本條規定的方式和效力辭職。

第6.10.    節辭職和免職；任命繼任者.

(A)            任何系列證券高級受託人的辭職或免職，以及根據本條 繼任高級受託人的任命，在繼任高級受託人根據第6.11節適用的要求接受任命之前不得生效。

(B)            任何系列證券的高級受託人可隨時就該系列證券向發行人發出書面通知而辭職。如果第6.11節規定的繼任高級受託人的承兑文書未在發出辭職通知後30天內交付該系列證券的高級受託人，則辭職的高級受託人可以向任何有管轄權的法院申請就該系列證券任命 繼任高級受託人，費用由發行人承擔。

(C)            任何系列證券的 高級託管人可通過 持有該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人的法案，隨時就該系列證券免職，並交付給該高級託管人和 發行人。如果第6.11節規定的繼任高級受託人的承兑文書未在《持有人法案》生效後30天內交付該系列證券的高級受託人，則高級受託人可以向任何有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任高級受託人，費用由發行人承擔。

(d)            如果 在任何時候：

(1)            任何系列證券的高級受託人應在發行人或任何已成為受託人的持有人提出書面要求後，不遵守信託契約法第6.08節的第310(B)節。善意的持有該系列證券至少六個月，除非高級受託人根據《信託契約法》第310(B)節的規定暫緩辭職；或

(2)            上述 高級受託人將不再符合第6.09節的資格，並在發行人或任何該等持有人提出書面要求後仍未辭職；或

(3)            該高級受託人將成為無能力行事或被判定為破產或無力償債的受託人，或被判定為破產或無力償債的受託人或其財產的接管人，或其財產須獲委任，或由任何公職人員掌管或控制該高級受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；或

(4)            如就該高級受託人委任行政管理人或其他接管人、管理人或其他相類似的官員，或就該高級受託人的全部或主要部分資產委任 ，或由產權負擔人接管該高級受託人的全部或主要部分資產，或對該高級受託人的全部或重要部分資產徵收或強制執行扣押令或執行法律程序，或對該高級受託人的全部或主要部分資產提起訴訟，或者，如果該高級受託人根據任何適用的破產法啟動自願案件或程序，或將被判定為破產或無力償債的任何其他案件或程序，或該高級受託人應同意該高級受託人的接管人、保管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似的官員)(或其他類似的官員)的委任或接管，或應為債權人的利益進行轉讓， 或應書面承認其在債務到期時無力償還債務，或應採取公司行動以促進 任何該等訴訟；

然後，在任何這種情況下，(I)發行人通過董事會決議可罷免該高級受託人，或(Ii)在第5.14節的規限下，任何已成為善意的 持有該系列證券至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具有司法管轄權的法院申請罷免該高級受託人，並委任一名繼任高級受託人。

(E)如果 任何系列證券的高級受託人將辭職、被免職或無行為能力，或如果任何系列證券高級受託人職位因任何原因出現空缺，發行人應通過董事會決議迅速就該系列證券任命一名繼任高級受託人，並應遵守第6.11節的適用要求。 如果在辭職、免職或無行為能力後一年內，或出現此類空缺，則發行人應立即就該系列證券任命一名繼任高級受託人，並應遵守第6.11節的適用要求。 如果在辭職、免職或喪失行為能力後一年內，或發生該空缺，則發行人應立即就該系列證券任命一名繼任高級受託人，並應遵守第6.11節的適用要求。 如果在辭職、免職或喪失行為能力後一年內，或發生該空缺，則發行人應立即就該系列證券任命一名繼任高級受託人，並應遵守第6.11節的適用要求。 如果在辭職、免職或喪失行為能力後一年內，或發生該空缺有關該系列證券的 繼任高級受託人應根據《證券及期貨交易法》中有關該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人向發行人及卸任高級受託人的合計本金總額的規定，根據第6.11節的適用要求接受委任後，立即成為該系列證券的繼任高級受託人，並取代發行人所委任的繼任高級受託人。如果該系列證券的繼任高級受託人不是由發行人或持有人如此任命的，並且應已 按照第6.11節要求的方式接受任命，並且如果該高級受託人仍然不能行事，則任何已成為善意的持有該系列證券至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任高級受託人。

(F)            發行人應按照第1.06節規定的方式和範圍，就任何系列證券的每一次高級受託人辭職和每一次罷免，以及就任何系列證券的每一次繼任高級受託人的任命發出通知。每份通知應包括該系列證券的繼任高級受託人的姓名及其公司信託辦事處的地址。

第6.11.    節接受繼任者的任命 .

(A)            根據本協議就任何系列證券而委任的每名繼任高級受託人，須籤立、確認並向發行人及卸任高級受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任高級受託人的辭職或撤職隨即生效，而該繼任高級受託人將不再有任何進一步的作為、契據或轉易而獲得退休高級受託人的所有權利、權力、信託、彌償及責任；但是，應發行人或繼任高級受託人的要求，該退休高級受託人在支付其費用後，應籤立並交付一份文書，將退休高級受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任高級受託人，並應根據第6.07節規定的留置權，將該退休高級受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任高級受託人。

(B)            在根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券任命繼任高級受託人的情況下，發行人、卸任高級受託人和每個繼任高級受託人應就一個或多個系列證券籤立並交付補充契據，其中每個繼任高級受託人應接受此類任命，其中(I)應 包含必要或適宜的規定，以將所有權利、 權力轉移和授予每個繼任高級受託人，(Ii)如果卸任高級受託人並非就所有證券退任，則退任高級受託人應包含被認為必要或適宜的規定，以確認所有權利、權力、信託退休高級受託人對退休高級受託人未退任的該證券或該系列證券的賠償和責任應繼續歸屬於退休高級受託人，並且(Iii)應根據需要對本高級契約的任何條款進行補充或更改，以規定或促進多名 高級受託人對本合同項下信託的管理，不言而喻，本協議或該補充契據中的任何內容均不構成該等高級受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等高級受託人均為本協議所指的一項或多項信託的高級受託人，且與任何其他高級受託人根據本協議管理的任何信託及信託不同；在簽署和交付該補充契約後，卸任高級受託人的辭職或解職將在契約規定的範圍內生效，每名該等繼任高級受託人將在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下，在符合第6.07節規定的留置權的前提下，獲得離任高級受託人對該繼任者或該系列證券的所有權利、權力、信託、賠償和責任；但是，應發行人或任何繼任高級受託人的要求， 該退休高級受託人應按照第6.07節規定的留置權，將該退休高級受託人根據本合同持有的與該繼任高級受託人的任命有關的該證券或該系列證券的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任高級受託人。

(C)            應任何該等繼任高級受託人的要求，發行人應簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地歸屬於該繼任高級受託人，並向該繼任高級受託人確認本節(A)或 (B)項(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力、信託、賠償及責任。

(D)            第 號繼任高級受託人不得接受其委任，除非在接受委任時，任何系列證券的繼任高級受託人 均符合本條規定的資格及資格。

第6.12.    節合併、 轉換、合併或業務繼承.

任何一系列證券的高級受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或該高級受託人為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或繼承該高級受託人全部或實質上所有公司信託業務的任何公司，應為該高級受託人的以下繼承人：提供該 公司在其他方面應符合本條規定的資格，而無需簽署或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步的 行為。如果任何證券已由高級受託人或當時在任的該系列證券的認證代理進行認證，則任何通過合併、轉換或合併成為該認證 高級受託人或任何繼任認證代理(視屬何情況而定)的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與繼任高級受託人或繼任認證代理自己認證該證券的效力相同。

第6.13.    節優惠 向出票人收取索賠.

如果及當任何系列證券的高級受託人 成為或成為發行人(或該系列證券的任何其他債務人)的債權人時， 高級受託人應遵守信託契約法關於向發行人(或任何其他該等債務人)收取債權的規定。

第七條

高級受託人和發行人的持有人 名單和報告

第7.01節.    發行人 更新高級受託人名稱和持有人地址.

對於每個特定的證券系列，發行人將向或安排向該系列證券的高級受託人提供：

(1)至少每半年進行一次            ，如適用，在與該系列有關的每個定期記錄日期後不超過15天(或，如果沒有與該系列有關的定期記錄日期，則為6月30日和12月31日)，以高級受託人 合理要求的形式列出一份清單，其中包含發行人或其任何付款代理人所擁有或控制的關於該系列持有人截至該日期的名稱和地址的所有信息，從任何此類名單中排除高級受託人已經擁有或控制的、由高級受託人以任何身份就該系列證券收到的所有信息； 和

(2)            於 高級受託人或付款代理人可在發行人收到任何該等要求後30天內以書面要求的其他時間，在不超過該名單提供前15天的日期內，提交一份形式和內容相類似的名單，但不包括該高級受託人以任何身份收到的有關該系列證券的所有已由高級受託人擁有或控制的資料。

第7.02節    信息保存 ;與持有人的溝通.

(A)            每一系列證券的高級受託人應以合理可行的最新形式保存第7.01節規定提供給該高級受託人的最新名單中所載的該系列證券的持有人的姓名和地址，以及該高級受託人以證券註冊處的身份收到的該系列證券的持有人的姓名和地址(如有的話)。每一證券系列的高級受託人在收到如此提供的與該系列證券有關的新名單後，可銷燬第7.01節所規定的與該系列證券有關的任何名單。

(B)如有3名或以上的任何特定系列證券持有人(下稱“申請人”)以書面向高級受託人提出申請，並向該高級受託人提供合理證明，證明每名該等申請人 在申請日期前已擁有該系列證券至少6個月，則為            。該申請書指出，申請人希望與該系列證券的其他持有人就其在本高級契約或該系列證券下的權利進行溝通，並附上該等申請人 建議轉交的委託書或其他通訊的副本，則該高級受託人應在收到該申請後五個工作日內，在其選擇的情況下， ：

(1)            允許此類申請者根據第7.02(A)節的規定訪問該高級受託人當時保存的信息；或

(2)            告知 該系列證券的持有人的姓名和地址出現在該高級受託人根據第7.02(A)節當時保存的信息中的大約數量，以及向該等 持有人郵寄此類申請中指定的委託書或其他通訊形式(如果有)的大約費用。

如果任何高級受託人應 選擇不允許該申請人訪問該信息，則該高級受託人應應該等申請人的書面請求， 在該高級受託人根據第7.02(A)節當時保存的信息中出現其名稱和地址的該系列證券的每個持有人的 郵寄該請求中指定的委託書或其他通信形式的副本， 在向該高級受託人提交要郵寄的材料和付款或付款規定後，以合理的速度向其郵寄材料和付款，或規定付款，在合理的郵寄費用中，除非在投標後五天內，該高級託管人應向該等申請人郵寄一份書面聲明，連同一份待郵寄材料的副本，否則該高級託管人應向該等申請人郵寄一份書面聲明，表明該等高級託管人認為該郵寄將違反該系列證券持有人的最佳利益或違反適用法律。該書面陳述應具體説明該意見的依據。如果監察委員會在就如此提交的書面陳述所指明的反對進行聆訊的機會後， 作出拒絕維持任何該等反對的命令，或如在登錄維持一項或多於一項反對的命令後，監察委員會須在發出通知及有機會進行聆訊後，發現所有如此支持的反對已獲滿足，並須作出如此宣佈的命令，則高級受託人須在命令作出及招標續期後，合理迅速地將該等材料的副本郵寄予所有該等持有人；否則，該高級受託人將被解除對該等申請人申請的任何義務或責任。

(C)            每個系列證券的持有人，通過接收和持有該系列證券，即與發行人和該系列證券的高級受託人達成協議，即發行人、高級受託人或他們的任何代理人均不會因根據第7.02(B)節披露有關該系列證券持有人的姓名和地址的任何信息而承擔責任，無論該等信息的來源如何。高級受託人不會因根據第7.02(B)節的要求郵寄任何材料而承擔責任。

第7.03節    高級受託人報告 .

(A)            於第一次發行證券後每年5月15日起計的60天內，每個系列證券的高級受託人應按信託契約法第313節規定的方式和範圍，向該系列證券的所有持有人郵寄一份日期為每年5月15日的簡短報告(如信託契約法要求)。

(B)            於向任何系列證券持有人遞交該等報告時，該系列證券的高級受託人應向各聯交所、證監會及發行人提交該等報告的副本。當該系列證券在任何證券交易所上市時，發行人將通知該高級受託人。

第7.04節.    發行人報告 。

髮卡人將：

(1)向該系列證券的高級受託人提交的            文件，在發行人被要求向證監會提交後15天內，根據《交易法》第13節或第15(D)節，發行人可能需要向證監會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或證監會可能不時根據規則和法規規定的任何前述部分的副本)；或者，如果發行人不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則發行人將按照委員會不時規定的規則和規則，向高級受託人和委員會提交根據《交易法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告 ，這些規則和規則可能不時規定；

(2)按照監察委員會不時訂明的規則及規例，向該系列證券高級受託人及監察委員會提交            檔案，以提供該等規則及規例不時規定發行人遵守本高級契約的條件及契諾的額外資料、文件及報告；及

(3)            根據《信託公司法》第313(C)條的規定，在向該系列證券的高級受託人提交後30天內，將根據本節第(1)款和第(2)款規定發行人必須提交的任何信息、文件和報告的摘要 郵寄給每個系列證券的所有持有人，這些信息、文件和報告可能是委員會不時規定的規則和規則所要求的；但向高級受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考之用，而高級受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成有關該等報告、資料及文件所載或可據此確定的任何資料的推定通知或其他通知，包括髮行人根據本協議或根據任何證券(高級受託人有權完全依賴高級人員證書)遵守其任何契諾的情況。

第八條

合併、合併、轉讓或轉讓

第8.01.    節發行人 只能在某些條款下進行合併等。

只要有任何未清償擔保，發行人不得合併、合併或合併任何其他公司，也不得將其財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)            通過這種合併或合併組成的或發行人合併的公司，或獲得、租賃或作為轉讓或轉讓的受讓人或受讓人的人，應將發行人的幾乎所有財產和資產作為一個整體：

(A)          是根據經濟合作與發展組織(按其不時組成的組織)成員國的任何國家的法律組織並有效存在的公司或其他個人；和

(B)            明確地 通過本合同的補充契約，以每個附屬受託人合理滿意的格式，為每一系列證券籤立並交付給附屬受託人，並考慮到組織任何該等公司或個人(如果英格蘭和威爾士除外)所在的司法管轄區而進行任何必要的修訂或修訂。

(I)按時到期支付所有證券的本金(以及溢價，如有的話)和利息(如有的話)，以及就所有證券支付任何償債基金的款項，            。

(Ii)            履行本附屬契約的每一契諾及發行人須履行的所有證券，

(Iii)            該 假設應規定，該公司或個人應向任何證券的持有人支付必要的額外金額，以使該證券的本金(以及溢價，如有)、利息(如有)和遞延利息(如有)的每一次淨支付不少於該證券規定的當時到期和應付的金額，以及

(Iv)第(Iii)款所述義務的          應延伸至因或由於英國、香港或任何此類公司或個人的組織所在國家或其任何地區、市政府或其他行政區或税務當局(受適用於該國家/地區的附加金額支付方面的限制)而產生的任何當前或未來税項、評估或政府收費的任何扣除或扣繳；

(2)在該交易生效後，立即 不會發生任何系列證券的違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後會成為任何系列證券的違約事件的事件，            也不會繼續發生；

(3)            發行人或繼任人已就每一系列證券向高級受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據 證明該等法團或人士的假設符合本附屬契約，並已遵守本高級契約中有關該等交易的所有先決條件。

第8.02.    節繼任者 取代發行人的公司.

根據第8.01節的規定，對發行人的財產和資產進行任何合併、合併或合併，或將發行人的財產和資產作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，通過該合併或合併而成立的或發行人被合併的繼承公司或與之簽訂該租賃的個人將繼承和取代發行人在本高級契約項下的一切權利和權力，其效力與該繼任公司或個人已被指定為本高級契約下的發行人一樣，此後，除租約的情況外，前身公司應解除本高級契約和證券下的所有義務和契諾。

第8.03.    節擔保人 只能在某些條件下進行合併等。

只要任何擔保仍未清償，擔保人不得合併、合併或合併任何其他公司，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)通過這種合併或合併而成立的或保證人被合併的公司，或取得、租賃或作為轉讓或轉讓的受讓人或受讓人的人，將保證人的幾乎所有財產和資產作為一個整體進行            應：

(A)          是根據經濟合作與發展組織(按其不時組成的組織)成員國的任何國家的法律組織並有效存在的公司或其他個人；和

(B)          明確地通過本合同的補充契據，就每一系列證券籤立並交付高級受託人，其形式合理地使高級受託人滿意，並作出任何必要的修訂或修訂，以考慮到任何此類法團或個人(如英格蘭和威爾士除外)的組織所在的司法管轄區，

(I)按時到期支付所有證券的本金(以及溢價，如有的話)和利息(如有的話)，以及就所有證券支付任何償債基金的款項，            。

(Ii)            本高級契約的每一契諾和擔保人將履行的所有證券的履行情況，

(Iii)            該 假設應規定，該公司或個人應向任何證券的持有人支付必要的額外金額，以使該證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)的每一次支付淨額不少於該證券規定的當時到期和應付的金額，以及

(Iv)第(Iii)款所述義務的            應延伸至因或由於英國、香港或任何此類公司或個人的組織所在國家或其任何地區、市政府或其他行政區或税務當局(受適用於該國家/地區的附加金額支付方面的限制)而產生的任何當前或未來税項、評估或政府收費的任何扣除或扣繳；

(2)在該交易生效後，立即 不會發生任何系列證券的違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後會成為任何系列證券的違約事件的事件，            也不會繼續發生；

(3)            擔保人或繼任公司已就每一系列證券向高級受託人遞交高級受託人證書及律師意見，各聲明該等合併、轉易、轉讓或租賃及證明該等公司或人士的假設符合本高級契約的補充契約，以及本高級契約中有關該等交易的所有先決條件已獲遵守。

第8.04節.    繼任者 公司被替換.

根據第8.03節的規定，對擔保人的財產和資產進行任何合併、合併或合併，或將擔保人的財產和資產作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，通過該等合併或合併而成立的或擔保人被合併的繼承人公司或與之簽訂該租約的人將繼承和取代擔保人的一切權利和權力，並可行使該擔保人在本高級契約項下的一切權利和權力，其效力與該繼承人公司或個人已被指定為本高級契約中的擔保人一樣，此後，除租約的情況外，前身法團應解除本高級契約或證券(視屬何情況而定)下的所有義務及契諾。

第8.05.    節承擔義務 .

對於任何系列的證券，發行人的任何子公司、發行人的任何業務繼承人、發行人的任何控股公司或該控股公司的任何其他子公司(前述任何一項，“繼承實體”)可在未經任何持有人同意的情況下承擔發行人(或之前承擔發行人義務的任何公司)按時支付本金(以及溢價，如有)和利息(如有)的義務。根據該等證券和本高級契約的規定以及本高級契約和發行人應履行或遵守的該等證券的每一契約的履行情況，對任何一系列證券，提供：

(A)有關證券系列並無持續發生違約事件；

(B)繼承實體應通過對高級契約的修訂明確承擔這種義務，由發行人、擔保人及其繼承人實體(如果與擔保人不同)籤立，並以高級受託人滿意的形式交付高級受託人，除新的主債務人是擔保人、業務繼承人或發行人的控股公司外，發行人應通過對高級契約的修訂，無條件擔保該繼承實體在經該修訂修改的該證券系列和高級契約下的所有義務；

(C)該繼承人實體應在對高級契約的修訂中確認，該繼承人實體將支付根據第10.07節就所有證券應支付的所有額外金額(如有)(但其中規定的例外情況除外)；但為此目的，該繼承人實體的組織國家將取代“徵税管轄區”定義中提及的聯合王國和香港；

(D)在緊接該項債務承擔生效後，將不會發生任何失責事件，亦不會發生任何在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件或兩者同時發生的事件，而該等事件亦不會繼續發生；及

(E)發行人或擔保人(視屬何情況而定)須已向高級受託人遞交高級人員證書及大律師的意見，各陳述該等假設符合本條的規定，並已符合本條款所規定的與該假設有關的所有先決條件 。

在任何此類假設下， 繼承實體應繼承並取代發行人，並可根據具體情況行使發行人對任何此類證券的一切權利和權力(視情況而定)，其效力如同該繼承實體已被指定為本高級契約中的發行人一樣(但條件是，繼承實體贖回相關係列證券的權利僅適用於對其適用或正式解釋的任何更改、修訂或更改，除第8.05節第(B)款所規定的情況外，應免除發行人或任何合法、有效的繼承公司的法律或法規(包括在承擔之日之後發生的任何條約)，以及發行人或任何合法、有效的繼承公司，除本節第8.05款(B)項所規定的外，應免除其作為任何此類證券的債務人的所有責任。

如果發行人根據上述擔保進行付款，則發行人應被要求支付根據第10.07條就證券應支付的所有額外金額(除其中規定的例外情況外)，然而，前提是，為發行人根據該擔保付款的目的，“徵税管轄權”的定義應包括組織所在國家以及聯合王國和香港。

第九條

補充契約

第9.01節.    未經持有者同意的補充高級義齒.

未經任何證券持有人同意，發行人經董事會決議授權時，擔保人經董事會決議授權時，保證人和任何或所有系列證券的高級受託人或高級受託人可隨時、不時地以相關高級受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(1)            to 證明另一公司對發行人或擔保人的繼承，以及任何此類繼承人對本證券所載發行人或擔保人的契諾的承擔；或

(2)            為所有或任何特定證券系列的持有人的利益而在發行人或擔保人的契諾中添加 (如果該等契諾的利益少於所有證券系列，則説明該等契諾僅為該系列的利益而包括)，以轉易、移轉、轉讓、將任何財產抵押給或與高級受託人一起抵押或質押任何此類系列證券，或以其他方式擔保任何此類證券系列，或放棄本協議授予發行人或擔保人的任何權利或權力；或

(3)            to 添加關於任何或所有證券系列的任何額外違約事件(如果任何此類違約事件適用於少於所有證券系列的 ，則説明該違約事件適用的每個系列)；提供任何此類額外違約事件 不會導致任何此類系列證券在任何此類新增事件後立即違約；或

(4)             更改或取消對支付證券本金或任何溢價或利息的任何限制，或規定(在符合適用法律的情況下)發行任何系列的無證書證券，以補充或取代任何有證書的證券 ，併為此目的作出所有適當的更改；然而，前提是任何此類行為不得在任何實質性方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；或

(5)            以更改或取消本高級義齒的任何規定；然而，前提是任何此類變更或取消僅在簽署該補充契約之前創建的任何系列沒有未清償擔保的情況下 才生效，該補充契約 有權享受該條款的利益；或

(6)            to 證據，並規定接受一名高級受託人(花旗銀行以外的高級受託人)對一系列證券的委任 ，並根據第6.09節的要求，對本高級契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利一名以上高級受託人對本合同項下信託的管理；或

(7)根據第6.11(B)節的要求，向 證據提供            ，並規定一名繼任高級受託人接受對一個或多個系列證券的委任，並根據需要增加或更改本高級契約的任何規定，以規定或便利 多名高級受託人管理本合同項下的信託；或

(8)            to 增加對證券發行、認證和交付的授權金額、形式、條款或目的的條件、限制和限制 ，以及此後應遵守的其他條件、限制和限制；或

(9)            對本高級契約的任何條款進行必要的補充，以允許或便利根據第4.01節的任何系列證券的失效和解除；然而，前提是任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；或

(10)根據《信託契約法》的任何修正案或委員會的任何規則和條例，對本高級契約的任何條款進行必要或適宜的添加、更改或刪除的          。

(11)          以 糾正任何歧義或缺陷，更正、修改或補充可能與本高級契約中任何其他條款不一致的任何條款，或就本高級契約項下出現的事項或問題作出任何其他條款；提供，任何此類行動不得在任何實質性方面對任何特定系列證券持有人的利益造成不利影響；

(12)           作出任何變更，以使本文所載的任何補充契約或任何系列證券或相關擔保中的規定，與有關招股説明書、招股説明書副刊或類似文件中有關發行該系列證券的票據和擔保的描述相符。

(13)          以 確立將根據本協議第3.01節發行的一系列證券的條款。

第9.02節.    經持有者同意後的補充高級假牙.

發行人經董事會決議授權時，擔保人經董事會決議授權時，擔保人和任何或所有系列證券的高級受託人或高級受託人可簽訂一份或多份補充契據，以便以任何方式增加或更改 高級契約的任何條款或取消高級契約的任何條款，或以任何方式修改此類證券持有人在本高級契約項下的權利，但必須得到當時受影響的每一系列未償還證券本金總額超過50%的持有人的同意，在每個案例中，上述證券持有人將每個此類系列的 交付給每個此類系列的發行人和證券高級受託人；然而，前提是 未經受其影響的每一未清償擔保的持有人同意，任何此類補充契約不得：

(1)            更改任何證券本金的規定到期日，或任何證券的本金分期付款或利息，或減少其本金金額或其利率(如有)，或贖回該證券時須支付的任何溢價或本金；或更改發行人或擔保人根據第5.16和10.08節支付額外金額的任何義務 (第8.01節和第9.01(1)節允許的除外)，或減少貼現證券本金的金額，該本金將在根據第5.02節宣佈加速到期時到期並支付，或更改任何應付任何證券的付款地點 或其利息，或損害在規定的 到期時或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利(或，如屬贖回，則為贖回日或之後)；或

(2)            降低任何特定系列的未償還證券本金總額的百分比，其中任何此類補充契約需要其持有人同意，或放棄遵守本高級契約的某些條款或本契約下的某些違約及其在本高級契約中規定的後果需要其持有人的同意；或

(3)            變更 發行人有義務在第10.02節規定的地點和目的設立辦事處或代理機構；或

(4)            修改本節或第5.13或10.07節的任何條款，但增加持有人採取任何行動所需本金總額的任何指定百分比，或規定未經受影響的各證券持有人同意，不得修改或放棄本高級契約的某些其他條款。

如果補充契約 更改或取消本高級契約的任何契約或其他條款，而該契約或條款僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，則應被視為不影響 任何其他系列證券持有人在本高級契約下的權利。

本節規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果該法案批准其實質內容，則該法案即已足夠。

第9.03節.    簽署補充高級義齒 .

在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此修改的本高級契約設立的信託時，任何證券系列的高級受託人有權獲得並(在符合第6.01和6.03條的規定下)受到充分保護，以依賴(I)高級人員證書和律師的意見，聲明簽署該補充契約是本高級契約授權或允許的，(Ii)董事會決議的副本， 由發行人的公司祕書或公司副祕書或助理祕書出具的證書，授權簽署該補充契約，以及(Iii)如果該補充契約是根據第9.02節籤立的，則須提供高級受託人合理滿意的證據，以徵得持有人的同意。任何一系列證券的高級受託人可以，但不得(除非根據第9.01(6)或(7)條訂立補充契約，否則不得如此)；提供 高級受託人的權利、責任、責任或豁免權不受重大不利影響)有義務、 簽訂任何該等補充契約而影響該高級受託人本身在本高級契約下或其他方面的權利、責任、責任或豁免。

第9.04節.    補充高級義齒的效果 .

於根據本細則簽署任何補充 契約後，本高級契約須作出相應修改，而該補充契約就所有目的而言應構成本高級契約的一部分；而在此之前或之後經認證及交付的每名證券持有人均須受其約束。

第9.05節.    符合《信託契約法》.

根據本條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第9.06節.    證券中對補充高級契約的引用 .

在根據本細則籤立任何補充契據後認證及交付的任何特定 系列證券，可在高級受託人批准的格式上就該等補充契據所規定的任何事項作出批註，如高級受託人提出要求，則亦須 。如果發行人決定，經修改以符合該系列證券的高級受託人和發行人董事會的意見的任何系列的新證券可由發行人 編制和籤立，該等證券可由該系列證券的高級受託人 認證和交付，以換取該系列的未償還證券。

第十條

聖約

第10.01.    條本金(及保險費，如有)及利息(如有)的支付.

發行人同意，為了每個特定證券系列的利益，發行人將按照該系列證券和本高級契約的條款，及時和準時支付該系列證券的本金和溢價(如有)和利息(如有)。

第10.02.    節辦公室或機構的維護 .

發行人將在紐約市曼哈頓區和系列證券的每個付款地點保留一個辦公室或機構，可在其中提交或交出該系列證券以供付款，以及一個辦公室或機構，可在其中交出該系列證券以登記轉讓或交換，並向發行人或發行人發出關於該系列證券和本高級契約的通知和要求。發行人將立即向證券高級託管人發出書面通知，説明該系列辦事處或機構的所在地，以及任何此類辦事處或機構的任何地點的變更。如果發行人在任何時間未能就任何證券系列設立任何該等辦事處或代理機構，或未能向該系列證券的高級受託人提供該系列證券的地址，則可向該高級受託人的公司信託辦公室作出該等陳述(在法律許可的範圍內)及交出該系列的證券，並可向該高級受託人的公司信託辦公室發出或送達通知及要求，發行人 特此委任高級受託人為其代理人，以接收該等陳述、交出、通知及要求。

發行人還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構(在付款地或付款地外)，為本節規定的任何或所有目的提交或交出一個或多個系列的證券，並可不時撤銷此類指定。然而，前提是任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除出票人為此目的在每個付款地點設立辦事處或代理機構的義務。發行人將就任何此類指定或撤銷以及任何此類辦事處或代理機構的任何地點的任何變更，立即向高級受託人 發出受影響的每個系列的證券的書面通知。

第10.03.    節將以信託形式持有證券付款的資金 .

如果發行人在任何時候就任何特定證券系列作為其自己的付款代理，發行人將在該系列任何證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或利息(如有)的每個到期日或之前，分離並以信託方式持有一筆足以支付如此到期的本金和溢價(如有)和利息(如有)的款項，以信託方式為有權獲得該等款項的人 支付，直至 該等款項應支付給該等人士或以其他方式處置。並將迅速將其採取的行動或沒有采取行動的一系列行動通知證券的高級受託人。

每當發行人擁有一個或多個特定證券系列的付費代理人時，發行人將在上午10：00之前。在任何該等證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)於每個到期日支付的適用地點，向該系列證券的付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)及利息(如有)，該筆款項將以信託形式為有權享有該等款項的人士的利益而持有，而(除非該付款代理人是該系列證券的高級受託人)，否則發行人將迅速將其行動或沒有如此行事通知該高級受託人；提供 付款代理人在上午10：00之後收到的保證金。在適用的付款地點，在任何這樣的 到期日，存款將被視為在下一個營業日存入。

發行人將安排任何特定系列證券的每名付款代理人(高級受託人除外)簽署一份文書，並向該高級受託人交付一份文書，其中該付款代理人應在符合本節規定的情況下與該高級受託人達成協議，即該付款代理人將：

(1)            持有 為支付該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有)而持有的所有款項， 以信託形式為有權享有該等款項的人士的利益而持有，直至該等款項須支付予本協議規定的人士或以其他方式處置為止 ；

(2)            就發行人(或證券的任何其他債務人)在支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)方面的任何失責，向高級受託人發出通知；及

(3)在任何該等失責行為持續期間的任何時間，            應上述高級受託人的書面要求，立即向該高級受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項。

發行人可在任何時候， 為獲得本高級契約的清償和解除或出於任何其他目的，支付或通過發行人令指示任何付款代理人向證券高級受託人支付發行人或該付款代理人以信託方式持有的任何系列的所有款項，該等款項將由該高級受託人以與發行人或該付款代理人所持有款項所依據的信託相同的信託方式持有。在任何付款代理人向該高級受託人支付該款項後，該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

除非適用欺詐、遺棄或無人認領財產法的強制性規定另有規定，否則任何存放於高級受託人或任何系列證券付款代理人的款項，或隨後由發行人為支付任何特定系列證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)而以信託形式持有，且在該本金(及溢價，如有)及利息(如有)到期及應付後兩年內仍無人認領，應支付予發行人，或(如果當時由發行人持有) 應解除此類信託；而該等證券的持有人其後作為無抵押一般債權人，只須向發行人及擔保人付款，而上述高級受託人或付款代理人就該等信託款項所負的一切法律責任，以及作為該信託受託人的發行人所負的一切法律責任，即告終止；然而，前提是該高級受託人或該付款代理人在被要求償還任何此類款項之前，應按照第1.06節規定的方式向該擔保持有人發出通知，説明該款項仍無人認領，並且在其中規定的日期(不得早於該通知發出之日起30天后)，除非適用的欺詐、遺棄或無人認領財產法的強制性規定另有要求，否則該款項的任何未認領餘額將償還給發行人；只要，進一步，高級受託人或付款代理人應在該兩年期限結束後30天內將任何該等無人認領的款項以書面通知發行人。

在根據本協議行事以及與證券相關的情況下，付款代理應僅作為發行人的代理人行事，並且不會因此對任何持有人或與任何持有人承擔任何義務或 信託代理關係。

第10.04.    節關於合規性的聲明 .

發行人和擔保人 將在每個證券系列的財政年度結束後四個月內，向高級受託人遞交一份高級職員證書(就擔保人而言，高級職員證書的簽字人之一應為該擔保人的首席執行官、財務主管或財務主管)，説明據該等高級職員所知，經適當調查後，發行人或擔保人(視屬何情況而定)是否已遵守所有條件及契諾，並履行本高級契約項下的所有義務，如果該等官員已知悉任何違約或違約事件，請説明所有該等違約或違約事件及其可能知悉的性質和狀況，以及任何該等違約或違約事件是否持續。

就本節而言， 此類合規或履行的確定應不考慮本 高級契約規定的任何寬限期或通知要求。

發行人和擔保人 應儘快向高級受託人交付，無論如何應在發行人或擔保人（視具體情況而定）獲悉任何違約事件或經通知或時間流逝或兩者兼而有之將構成違約事件的事件發生後五天內交付給高級受託人，列出此類違約事件的性質和狀態的官員證書。

第10.05節    企業 存在.

在符合第八條的前提下，發行人和擔保人將各自作出或促使作出一切必要的事情，以維持和保持其公司的存在並使其生效。

第10.06節    消極的 承諾.

只要任何擔保仍未清償，發行人和擔保人都不會對發行人或擔保人的全部或任何部分業務或資產(發行人或擔保人就長期業務(如英國《2000年金融服務和市場法》所定義)維持的代表基金的資產除外)、現在或將來進行任何抵押或抵押，以確保償付發行人或擔保人或任何子公司目前或未來的任何相關債務，或就該等擔保或彌償作出擔保或彌償，而不同時 擔保每個系列的未償還證券及根據本高級債權證就該等證券應付的所有款項，並以為擔保任何有關債務、擔保或彌償而設立或存續的相同抵押按比例按比例計算，或以每個系列未償還證券本金金額至少75%的持有人批准的 其他抵押。

第10.07節    放棄某些公約 .

發行人和擔保人 可以在任何特定情況下省略遵守第10.02、10.05和10.06節中所列的任何約定或條件，以及未在本文中列出並根據第3.01節規定適用於任何系列證券的任何其他約定或條件，如果在遵守該約定的時間之前或之後，持有受遺漏影響的每個證券系列的未償還證券本金總額不少於多數(如果是根據第10.06條規定由75%的持有人批准的提供擔保的約定，則不少於75%)的持有人 (在未列明且根據第3.01節規定適用於任何系列證券的約定的情況下，應僅包括如此規定適用於該約定的那些系列) 在每個情況下，應通過該等持有人的法案：在這種情況下放棄遵守或一般放棄遵守該約定或條件，但除非在明確放棄的範圍內，否則該放棄不得延伸到或影響該約定或條件，並且在該放棄生效之前，發行人和擔保人的義務以及高級託管人和支付每個系列證券的代理人關於任何該等約定或條件的責任將保持完全效力和作用。

第10.08節    支付 額外金額.

除非 董事會決議或補充契約中另有規定，否則發行人或擔保人或代表發行人或擔保人就任何證券支付的本金和利息將不扣留或扣除，或由於聯合王國或香港或其代表徵收或徵收的任何當前或未來任何性質的税項、關税、評税或政府收費 ，或聯合王國或香港的任何政治分支、或其任何當局、或在以下情況下支付。有權徵税的英國或香港(“徵税管轄權“)，除非法律要求扣繳或扣除此類税款、關税、評税或政府收費。在這種情況下，發行人或擔保人(視情況而定)將就本金和利息的支付向擔保支付必要的額外金額，以使擔保持有人在扣繳或扣除擔保後收到的淨額應等於在沒有任何要求出示擔保以進行扣繳或扣除的情況下應就擔保應收的相應金額 (額外款額“)，但不應就任何保證金支付該等額外款項：

(1)            出示 由持有人或其代表付款，而該持有人有責任支付有關該證券的税項、關税或政府收費，原因是該持有人與徵税司法管轄區有關，而不是僅僅持有該證券；或

(2)            出示 由持有者或其代表付款，持有者可以通過遵守任何法定要求(包括但不限於獲得和/或出示任何形式的證書)或郵寄聲明或任何其他聲明 或申請豁免(包括但不限於非居留聲明)來避免此類扣繳或扣減，但沒有這樣做；或

(3)            在相關日期後30天以上提示付款，除非相關持有人在假設該日為付款日的第30天出示付款保證單時有權獲得該等額外的 金額。

就任何該等證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)支付予任何信託或合夥持有人或任何該等付款的唯一實益擁有人以外的任何持有人時，將不會 就該信託、該合夥的成員或該付款的實益擁有人 無權 獲得該等額外款項。

本高級契約 在任何情況下提及支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)，應視為包括支付此類證券和本章節條款中規定的額外金額，在這種情況下，額外金額為：根據本節的規定應支付或將支付的金額，且在本條款中明確提及支付額外金額(如果適用)時， 不應被解釋為排除本條款中未明確提及的額外金額。

如果一系列證券 規定按照第3.01(15)節的規定支付額外金額，則在該系列證券的首次付息日期 之前至少10天(或如果該系列證券在到期日之前不計息，則為支付本金和任何溢價的第一個 日)，並在每個本金(和保費，如果有)和利息支付日期之前至少10天，如果上述高級人員證書所列事項發生任何變化，發行人和擔保人將向該系列證券的高級受託人提供高級受託人證書，指示高級受託人是否應向該系列證券的持有人支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)，而不因上述或該系列證券的任何税收、評估、關税或其他政府收費而扣繳。如果需要扣繳任何此類費用， 則此類高級職員證書應按國家詳細説明向證券持有人支付此類款項所需扣繳的金額(如有)，發行人或擔保人(視情況而定)將根據適用於該系列證券的條款向高級受託人支付該系列證券所需的額外 金額。發行人及擔保人共同及各別立約 對該系列證券的高級受託人及任何付款代理人作出賠償，並使其免受任何損失、責任或合理發生的開支的損害，而該等損失、責任或開支並無重大疏忽或惡意，而該等損失、責任或開支是因任何他們依據本章節10.08提供的高級船員證書或未能提供任何該等高級船員證書而採取或遺漏的。發行人和擔保人的前一句話中所包含的義務將在所有證券支付、本高級契約得到清償和解除、高級受託人或該系列證券的任何付款代理人辭職 或解職後繼續存在。

第10.09節    原出庫折扣計算 。

發行人應在每個日曆年結束時迅速向高級受託人提交(I)書面通知，説明截至該年度結束時未償還證券的原始發行折扣(包括每日利率和應計期間)的金額，以及(Ii)與原始發行折扣有關的其他具體信息，這些信息可能與《1986年美國國税法》(經不時修訂) 有關。

第10.10節    處方藥。

有關本金 及任何證券系列應付利息或其他款項的債權，除非在有關日期起計10年(如屬本金) 或5年(如屬利息)內提出，則須予訂明。

第十一條

證券贖回

第11.01.    節本條的適用性 .

贖回任何此類證券的條款允許或要求的任何系列證券(無論是通過運作償債基金或其他方式)，應按照該等條款和(除非根據第3.01節就該系列證券另有規定)本條作出；然而，前提是如果任何該等證券的任何條款與本條第(Br)條的任何規定相沖突，應以該等證券的條款為準。

第11.02.    節選擇贖回；通知高級受託人.

發行人選擇贖回任何系列的任何證券應由董事會決議或根據董事會決議予以證明。如果在選舉 時，發行人贖回的證券少於任何特定系列的全部證券，發行人應在發行人指定的贖回日期 前至少45天(除非較短的通知能令該系列的證券高級受託人滿意)，通過發行人的請求將該贖回日期和該系列的證券本金金額通知該系列的高級受託人。

如果在任何系列證券的贖回條款或本高級契約其他部分規定的贖回限制到期前贖回任何系列證券，發行人應向該系列證券高級受託人提供高級人員證書，以證明符合該限制。

在根據第11.08節贖回任何系列證券的情況下，發行人應向該系列證券的高級受託人提供高級人員證書和律師意見，確認發行人有權行使贖回權。

第11.03.    節選擇要贖回的證券 .

如果少於所有證券 ，發行人可以選擇要贖回的系列，如果任何系列中少於所有證券要贖回， 發行人應在不遲於贖回日期 前45天從該系列中先前未贖回的未贖回證券中選擇要贖回的特定證券，方法是：(I)如果證券在 任何證券交易所上市，符合證券上市的主要證券交易所的要求，(Ii)在 a按比例在切實可行的範圍內或(Iii)在以下範圍內進行選擇按比例以抽籤或該系列證券的高級受託人認為公平及適當的其他方法作為基準並不可行 。

發行人應立即以書面通知證券高級託管人選擇贖回的該系列，如果是選擇部分贖回的系列的任何證券，則通知其本金金額。

就本高級契約而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的規定，就任何證券已贖回或將僅部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或將贖回的部分有關。

第11.04.    節贖回通知 .

除非在 系列證券中另有規定，否則贖回通知應不遲於贖回日期前10天，且不早於贖回日期前60天(如果是部分贖回，則不早於45天)以第1.06節規定的方式向每位證券持有人發出贖回通知。

所有兑換通知應 説明：

(1)            贖回日期 ；

(2)             贖回價格；

(3)            如果要贖回的證券少於某一特定系列的所有未贖回證券，則指將贖回的特定證券的標識(如屬部分贖回，則為各自的本金金額)；

(4)            表示，贖回日，贖回價格將於每份該等證券或其部分到期並支付，而該等證券的利息(如有)將於該日期及之後停止產生；

(5)            應交出該證券以支付贖回價格的一個或多個地點；

(6)如果是這樣的話，            表示贖回是針對償債基金的；以及

(7)            關於該證券的 通用代碼(S)、CUSIP碼(S)和ISIN(如果有)。

在發行人選擇時贖回證券的通知 應由發行人發出，或應發行人的書面請求，由高級受託人 以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。

第11.05.    節贖回價格押金 .

在任何贖回日期或之前，發行人應在贖回證券的高級受託人(或，如果發行人作為其本身的證券支付代理人，按照第10.03節的規定，分離並以信託方式持有)存放一筆款項，在同一天的資金中，足夠 支付本金(或，如果上下文要求，在貼現證券的情況下，則為較小金額)(如果有溢價，則為溢價，如果有)，以及(如果贖回日期為利息支付日期除外)任何應計利息，所有將於該日贖回的證券。

第11.06.    節證券 贖回日應付.

如上所述發出贖回通知後，所贖回的證券將於贖回日到期並按贖回通知中規定的贖回價格支付，自該日起(除非發行人拖欠贖回價格)，該證券 將停止計息。根據上述通知交出該抵押品以進行贖回時，該抵押品或其指定部分應由發行人按贖回價格支付；然而，前提是除非第3.01節另有規定，否則根據第3.07節的條款和第3.07節的規定，規定到期日為贖回日或之前的證券的利息分期付款應 支付給在交易結束時登記為此類證券的持有人或一隻或多隻前身證券的持有人。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未獲支付，則該證券的本金(或如有需要，貼現證券的本金為較少金額)(以及溢價(如有))應自贖回日期起計息，利率為該證券所承擔的利率(或如屬貼現證券，則為該證券的到期收益率)，直至支付為止。

第11.07.    節證券 部分贖回.

任何僅部分贖回的證券應在付款地點交還(如果發行人、高級受託人或證券註冊官要求該證券的發行人、高級受託人或證券註冊官以令發行人滿意的形式簽署書面轉讓文書，高級受託人和證券註冊官應由其持有人或其書面授權的代理人正式籤立)，發行人應籤立，並應發行人的請求，高級受託人應認證並將其交付給該證券的持有人， 不收取服務費，但費用由發行人承擔。上述持有人要求的任何授權面額的新證券或新證券，具有相同系列、相同條款和規定，本金總額等於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分；但是，如果全球證券被如此交出，發行人應籤立，並應發行人的請求，高級受託人應認證並向該全球證券的託管機構交付一份新的類似期限的全球證券，其面額等於並換取如此交出的全球證券本金中的未贖回部分，不收取任何服務費，但費用由發行人承擔。

第11.08.    節税款 兑換.

在不少於30天但不超過60天的書面通知 向該系列證券的高級受託人和該系列證券的持有人發出不少於30% 的書面通知後，任何系列的證券可以贖回，贖回價格相當於其本金的100% (或，如果上下文另有要求，在貼現證券的情況下，贖回價格較低)(和溢價)，贖回價格等於本文所述的任何其他條款以及根據第3.01節規定的董事會決議或補充契約，以及此類證券的全部但非部分贖回。(br}如有)，連同截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息，以及發生税務事件時的任何額外 金額。任何該等贖回通知均不可撤銷。

在發生税務事件後贖回任何 系列證券之前，發行人應被要求在發出贖回通知之前， 向高級受託人遞交高級人員證書，説明贖回的所有先決條件已得到遵守，以及律師的意見認為税務事件已經發生，發行人有權根據證券條款行使其贖回權。

如果發行人提供了截至上一段所述相關事件發生之日的適當司法管轄區的律師的意見，即不存在支付上述任何額外金額的義務，則律師的意見是最終的，並且僅就該段的目的而言，對發行人、高級受託人和證券持有人在律師發表意見之日對相關司法管轄區的法律具有最終約束力。

第十二條

資金下沉

第12.01.    節本條的適用性 .

贖回證券 任何此類證券的條款允許或要求通過運作償債基金的任何系列，應按照該等條款和(除非根據第3.01節關於該系列證券另有規定)本條作出； 然而，前提是如果任何該等證券的任何條款與本條的任何規定相沖突，應以該等證券的條款為準。

任何特定系列的證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何特定系列的證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償付基金支付”。如果任何特定系列的證券條款有所規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第12.02節的規定進行扣減。每筆償債基金付款應 用於贖回任何特定系列的證券，按該系列的證券條款的規定。

第12.02節.    用證券償還償債資金的滿意度 .

發行人(I)可交付一系列(先前要求贖回的證券除外)的未償還證券，及(Ii)可根據該等證券的條款，在發行人選擇贖回或根據該等證券的條款申請可選擇的償債基金付款的情況下，將該系列的未償還證券 申請為信貸證券，在每種情況下，均可償付根據該系列證券的條款所規定須就該系列證券支付的任何償債基金的全部或任何部分。然而，前提是該等證券以前從未被如此記入貸方。為此目的，高級受託人應按本金(或，如果上下文需要，在貼現證券的情況下，以較低的金額計入本金)接收此類證券並將其記入貸方，而此類償債基金的支付金額應相應減少。

第12.03節.    贖回償債基金證券 .

發行人應在任何特定系列證券的每個償債基金支付日期前不少於60天(或該系列證券的高級受託人滿意的較短期限內)，向該系列證券的高級受託人交付一份高級人員證書，説明根據該系列的條款就該系列進行的下一次強制性償債基金付款的金額， 其部分(如有)，以應付該系列證券的貨幣或貨幣單位支付現金(除非根據第3.01節對該系列證券另有規定，且除第3.11(B)、3.11(D)和3.11(E)節規定的情況外)及其部分(如有)，按照第12.02節的規定交付並記入該系列證券的貸方，並説明此類信用的基礎以及該等證券以前從未被如此記入貸方，並將向該高級受託人交付任何將如此交付的證券。發行人或該系列證券的高級受託人應按第11.03節規定的方式選擇在該償債基金支付日期贖回證券，並按照第11.04節規定的方式以發行人的名義發出贖回通知，贖回費用由發行人承擔。 通知發出後，該證券的贖回應按照第11.05、11.06和11.07節規定的條款和方式進行。

第十三條

擔保

第13.01.    條 保證.

在本細則條文的規限下，擔保人特此不可撤銷及無條件地向高級受託人及高級受託人交付經認證的每一系列證券的每名持有人全數及準時支付(不論於指定到期日、贖回時、根據購買要約購買或加速購買或以其他方式購買)本金、溢價、利息、額外金額及每項抵押品項下可能到期及應付的所有 其他款項，以及在高級契約項下發行人應付的所有其他款項到期時全數及準時支付。如果發行人未能按時支付任何此類金額，擔保人應立即在高級契約規定的地點、時間和方式支付未如此支付的金額。

第13.02.    無條件擔保 .

擔保人在本協議項下的義務是無條件和絕對的，在不限制上述一般性的前提下，不會免除、解除或以其他方式影響 ：

(1)通過法律的實施或其他方式，對發行人在高級契約或任何擔保項下的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、放棄或免除進行            ；

(2)            高級契約或任何擔保的任何修改、修改或補充；

(3)            發行人的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響發行人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除發行人在高級契約或任何擔保中的任何義務；

(4)            保證人可能在任何時間針對發行人、高級受託人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與高級契約或任何無關的交易有關，提供本協議沒有任何規定阻止 通過單獨訴訟或強制反訴主張任何此類索賠；

(5)            因高級契約或任何擔保的任何理由而與發行人有關或對發行人無效或無法強制執行的任何 ，或適用法律或法規中任何旨在禁止發行人支付任何擔保的本金或利息或發行人根據高級契約應支付的任何其他金額的規定；或

(6)            發行人、高級受託人或任何其他人的任何其他 作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如果沒有本段的規定，可能構成法律或衡平法上解除或抗辯擔保人在本合同項下的義務。

第13.03.    出院；復職.

擔保人在本協議項下的義務將保持完全效力，直至發行人根據高級契約應支付的本金、溢價(如有)和證券利息以及所有其他金額 全部付清為止。如果在任何時候，發行人根據高級契約支付的本金、保費(如果有的話)、任何擔保的利息或任何其他應由發行人支付的款項被撤銷或必須以其他方式恢復 ，或在發行人破產、破產或重組或其他情況下退還，擔保人根據本條款規定的關於該付款的義務將恢復，就像該付款已到期但當時未支付一樣。

第13.04條.    擔保人的免責聲明 .

擔保人無條件且不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付和本合同未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對出票人或其他人採取任何行動的任何要求。保函構成付款擔保，而不是託收擔保。

第13.05.    條代位權和出資.

在對出票人在本條項下的任何義務支付任何款項時，保證人將取代收款人在該義務方面對出票人的權利。然而，前提是擔保人無權強制執行或收取因該代位權而產生或基於該代位權而產生的任何付款，直至有關係列證券的任何溢價及利息的本金及所需的任何額外款項均已全額支付為止。

第13.06.    條保持加速狀態。

如果在發行人破產、破產或重組時，加快支付發行人根據契約或證券支付的任何款項的時間 被擱置 ，則擔保人仍應應高級受託人或持有人的要求立即支付所有根據契約條款應加速支付的款項。

第13.07.    簽約、保函交付.

高級契約或補充契約的擔保人的籤立證明瞭擔保人的擔保，無論作為擔保人的高級官員簽字的人在任何擔保認證時是否仍擔任該職位。高級受託人在認證後交付任何擔保，即構成代表擔保人適當交付高級契約中規定的擔保。

* * *

本文書可簽署為任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一個且相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如DocuSign、Adobe Sign或任何其他類似平臺)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名 或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

茲證明，本高級契約已於上文第一次寫明的日期正式籤立，特此聲明。