附件4.2

保誠
發行商

和

[                   ]
下級受託人

附屬義齒

日期為[        ], [        ]

次級債務證券

1939年信託契約法案與附屬契約之間的和解與聯繫

和解和領帶顯示 根據《信託契約法》第310至318（a）條（含）插入的條款在本附屬契約中的位置 。

信託契約 法案部分

下屬 契約科

§310 (a)(1) 6.09
(a)(2) 6.09
(a)(3) 不適用
(a)(4) 不適用
(a)(5) 6.09
(b) 6.08和6.10
(c) 不適用
§311 (a) 6.13
(b) 6.13
(c) 不適用
§312 (a) 7.01和7.02（a）
(b) 7.02(b)
(c) 7.02(c)
§313 (a) 7.03(a)
(b) 7.03(a)
(c) 7.03(a)
(d) 7.03(b)
§314 (a) 7.04和10.04
(b) 不適用
(c) 1.02
(c)(1) 1.02
(c)(2) 1.02
(c)(3) 1.01
(d) 不適用
(e) 1.02
§315 (a) 6.01(a)
(b) 6.02和7.03（a）
(c) 6.01(b)
(d) 6.01(c)
(d)(1) 6.01(c)(1)
(d)(2) 6.01(c)(2)
(d)(3) 6.01(c)(3)
(e) 5.14
§316 (A)(1)(A) 5.02和5.12
(A)(1)(B) 5.13
(a)(2) 不適用
(b) 5.08
(c) 1.04(a)
§317 (a)(1) 5.02和5.03
(a)(2) 5.04
(b) 10.03
§318 (a) 1.07

注：無論出於何種目的，此和解和領帶均不得被視為本附屬契約的一部分。

目錄表

頁面

第一條 定義和其他一般適用條款

第1.01節。 定義 1
第1.02節。 合規證書和意見 11
第1.03節。 提交給下級受託人的文件格式 12
第1.04節。 持有人的行為;持有人與其他持有人的溝通 12
第1.05節。 通知等，致次級受託人或發行人 13
第1.06節。 發給持有人的通知；放棄 14
第1.07節。 與信託契約法衝突 14
第1.08節。 標題和目錄的效果 14
第1.09節。 繼任者和分配;不得向他人求助 14
第1.10節。 可分性從句 15
第1.11節。 附屬契約的好處 15
第1.12節。 治國理政法 15
第1.13節。 非工作日 15
第1.14節。 法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權 15
第1.15節。 告示等的文字 16
第1.16節。 任命服務代理人 16
第1.17節。 下級受託人和代理人的規則 16
第1.18節 複製原點 17
第1.19節 計算代理 17

第二條
安全表單

第2.01節。 證券的形式 17
第2.02節。 次級受託人認證證書格式 18
第2.03節。 全球形式的證券 18

第三條
證券

第3.01節。 標題;付款和條款 19
第3.02節。 面額 21
第3.03節。 執行、認證、交付和日期確定 21
第3.04節。 臨時證券和證券交換 22
第3.05節。 登記、轉讓和交換登記 23
第3.06節。 殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券 25
第3.07節。 支付利息；保留利息權利 25
第3.08節。 當作擁有人的人 28
第3.09節。 取消 29
第3.10節。 利息的計算 29
第3.11節。 通用代碼、Custip或ISIN號碼 29
第3.12節。 身份驗證代理 30

第四條
滿意和解脱

第4.01節。 任何系列證券的滿足和解除 31
第4.02節。 信託資金的運用 32
第4.03節。 附屬假牙的滿意度與解除 33
第4.04節。 復職 33
第4.05節。 相關監管機構同意 33

i

目錄表

(續)

頁面

第五條 補救措施

第5.01節。 違約事件 33
第5.02節。 加速到期；撤銷和廢止 34
第5.03節。 付款收件箱、永久安全收件箱、付款事件 35
第5.04節。 下級受託人可以提交索賠證明 37
第5.05節。 下級受託人可以在不持有證券的情況下執行索賠 37
第5.06節。 所收款項的運用 37
第5.07節。 對訴訟的限制 38
第5.08節。 持有人無條件收取本金（和溢價，如果有）和利息（如果有）的權利 38
第5.09節。 權利的恢復和補救 39
第5.10節。 權利和補救措施累計 39
第5.11節。 延遲或不作為並非放棄 39
第5.12節。 持有人的控制 39
第5.13節。 豁免以往的失責行為 40
第5.14節。 訟費承諾書 40
第5.15節。 放棄居留或延期法律 40
第5.16節。 判斷貨幣 40

第六條
受委託受託人

第6.01節。 某些職責和責任 41
第6.02節。 失責通知 42
第6.03節。 次級受託人的某些權利 42
第6.04節。 不負責朗誦或發行證券 43
第6.05節。 可能持有有價證券 44
第6.06節。 信託基金持有的資金 44
第6.07節。 補償和報銷 44
第6.08節。 取消資格；利益衝突 45
第6.09節。 需要公司次級受託人;不同系列的不同次級受託人;資格 45
第6.10節。 辭職和免職；繼任人的任命 45
第6.11節。 接受繼任人的委任 47
第6.12節。 合併、轉換、合併或繼承業務 48
第6.13節。 對出票人的優先索償 48

第七條
附屬受託人和發行人列出的持有人名單和報告

第7.01節。 發行人須提供次級受託人姓名和持有人姓名 48
第7.02節。 信息的保存；與持有人的通信 48
第7.03節。 下級受託人的報告 49
第7.04節。 發行人報告 50

第八條
合併、合併、轉讓或轉讓

第8.01節。 發行人可能合併等，僅在某些條款下 50
第8.02節。 被取代的繼任者公司 51
第8.03節。 承擔義務 51
第8.04節。 向相關監管機構通知承擔或替代 52

II

目錄表

(續)

頁面

第九條 補充説明

第9.01節。 未經持有人同意的補充次級假牙 52
第9.02節。 經持有人同意的補充次級假牙 54
第9.03節。 補充次級契約的執行 55
第9.04節。 補充次級假牙的效果 55
第9.05節。 符合《信託契約法》 55
第9.06節。 證券中對補充次級契約的引用 55
第9.07節。 向相關監管機構通知修改或補充契約 55

第十條
契約

第10.01條。 本金（和溢價，如果有）以及利息和遞延利息（如果有）的支付 56
第10.02條。 辦公室或機構的維護 56
第10.03條。 證券付款的款項須以信託形式持有 56
第10.04條。 合規性聲明 57
第10.05條。 公司存續 58
第10.06條。 放棄某些契諾 58
第10.07條。 額外款額的支付 58
第10.08條。 原始發行折扣的計算 59
第10.09條。 股息和資本限制 59

第十一條
贖回或證券變更

第11.01條。 本條的適用性 60
第11.02節。 選擇贖回;致下級受託人的通知 60
第11.03條。 選擇待贖回的證券 60
第11.04節。 贖回通知 61
第11.05條。 贖回價款保證金 61
第11.06條。 贖回日應付的證券 62
第11.07條。 部分贖回的證券 62
第11.08節。 税務事件贖回 62
第11.09條。 監管事件贖回 63
第11.10條。 提前贖回-相關監管機構同意 63
第11.11條。 證券回購 64
第11.12條。 允許變化 64

第十二條
償債資金

第12.01條。 本條的適用性 64
第12.02節。 用有價證券償還償債資金 65
第12.03條。 贖回償債基金的證券 65

第十三條
證券從屬關係

第13.01條。 從屬於某些債權人的證券;相對權利的定義 65
第13.02條。 僅界定相對權利的條款 69
第13.03條。 從屬受託人確認從屬 69
第13.04條。 不放棄居次次序的條文 69
第13.05條。 致下級受託人的通知 69
第13.06條。 對司法命令或清算代理人證明的依賴 70
第13.07條。 次級受託人不是債權人的受託人 70
第13.08條。 次級受託人作為債權人的權利;次級受託人權利的保留 70
第13.09條。 適用於付款代理人的條款 71

三、

這是一份附屬機構 日期為 [         ], [         ](“附屬義齒“），Prudential plc之間，Prudential plc是一家根據英格蘭和威爾士法律正式組建的公眾有限公司，其主要辦事處位於香港中環港景街1號國際金融中心一期13樓（以下簡稱“發行人“)，以及[                ]其主要辦事處位於 公司信託辦公室（該術語定義如下），作為次級受託人（以下稱為“附屬受託人”).

發行人簡介

發行人認為有必要為其合法目的不時以登記形式發行證券(下稱“證券“)證明其無擔保次級債務，並已正式授權籤立及交付本附屬契約，以規定不時發行本金不受限制的證券、擁有該等所有權、承擔該等利率、於該等時間或該等時間到期，以及按下文規定訂立的其他撥備。

根據發行人的條款，使本附屬契約成為有效協議所需的一切事項均已完成，發行人提議採取一切必要措施，使發行人履行下文規定的發行人的有效義務，該證券由發行人籤立、經受託人認證並交付，並由發行人正式發行。

本附屬契約須受修訂後的1939年《信託契約法》的條款及根據該法令頒佈的證券交易委員會的規則及條例所規限，該等規則及條例必須是本附屬契約的一部分，並在適用範圍內受該等條文所管限。

因此，現在，這一附屬契約見證了：

為了並對價房屋和證券持有人購買證券，為了證券所有持有人平等和相稱的利益，雙方約定和同意如下：

第一條

定義 和一般適用的其他規定

第1.01節.        定義。

就本附屬契約和根據本契約發行的所有證券而言，除非本契約另有明確規定，否則在本契約補充的一個或多個契約中，或在根據第3.01節的高級船員證書中，或除非文意另有所指外：

(1)            本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)            此處使用的所有在《信託契約法》中定義的其他術語，無論是直接定義的還是通過引用定義的，都具有其中所賦予的含義；

(3)            本文中未另作定義的所有會計術語具有根據聯合王國公認會計原則賦予它們的含義，就本協議要求或允許的任何計算而言，“公認會計原則”一詞是指在進行該等計算的日期或時間在聯合王國普遍接受的會計原則；以及

(4)“            ”、“此處”和“下文”一詞以及類似含義的其他詞語指的是本附屬契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

在第三條和第六條中主要使用的某些術語在這些條款中作了定義。

“行動“，當 用於任何持有人時，具有第1.04節規定的含義。

“額外款額“ 具有第10.07節規定的含義。

“附屬公司“任何指定人員的 是指與該指定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定的 個人時，是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“資產“ 是指發行人未合併的總資產總額，如當時最新公佈的資產負債表所示，但根據或有事項和後續事件進行了調整，其範圍由根據第13.01(B)節提交償付能力狀況報告的人員確定。

“審計師“ 是指發行人當時的審計師，如果發行人有聯合審計師，則指任何一名或多名該等聯合審計師。

“身份驗證代理“ 指根據第3.12節授權以任何系列證券的附屬受託人的名義並作為其代理人認證和交付證券的任何人。

“破產法“ 指美國或其任何州、英格蘭或威爾士或任何其他適用國家或司法管轄區的任何破產、破產、重組或其他類似法律。

“董事會“ 指發行人董事會或該董事會的任何正式授權委員會，或發行人的任何一名或多名董事和/或高級管理人員 ，該董事會或委員會應將其權力正式轉授給該發行人。

“董事會決議“ 指(I)由發行人的董事、公司祕書或公司副祕書或助理祕書核證的決議副本，該副本已獲董事會或其授權委員會正式採納，並於證明之日全面生效；或(Ii)由董事簽署的證書，發行人董事會應將其權力適當轉授給該一名或多名董事和/或高級職員，並在每種情況下交付任何系列的證券附屬受託人 。

“工作日“， 用於任何特定付款地點時，除在系列證券中另有規定外，是指除星期六或星期日外的每一天，這一天不是法律、法規或行政命令授權或要求付款地的商業銀行機構關門的日子，也不是法律、法規或行政命令要求付款地的商業銀行機構關閉的日子，否則應指除星期六或星期日以外的每一天，星期六或星期日不是銀行機構、在法律、法規或行政命令授權或要求關閉根據本附屬契約 進行的任何指定行為的地點。

“計算代理“ 指發行人在任何時候指定並接受該委任以計算任何證券系列的利率或其他 金額的人。

“資本金規定“ 是指要求發行人或受監管集團滿足償付能力方面的任何最低或名義保證金要求，或要求發行人或受監管集團不時遵守的保險公司、保險控股公司或金融集團的監管資本或資本比率方面的任何最低要求的法律、規則、條例和準則(無論是否具有法律效力)，包括但不限於：

(A)            集團資本規則；以及

2

(B)            任何有關監管機構就集團資本規則不時發出的指引，不論是否依據《香港保險條例》(香港保險條例)第(Br)95ZI條。41)或其他，

在每種情況下，在適用的範圍內。

“獨立公共會計師事務所證書“指由發行人選擇的、在發行人組織所在國傢俱有國家認可地位的獨立公共會計師事務所簽署的、由下屬受託人合理接受的形式和實質的證書，該受託人可包括髮行人的審計師。

“選委會“ 指根據《交易法》(定義見下文)不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在簽署本文書後的任何時間，該委員會並不存在並履行信託契約法賦予它的職責，則在該日履行該職責的機構。

“強制利息 支付日期“指下列任何付息日期：(A)發行人在緊接有關付息日期之前及之後，符合監管資本規定及 償付能力條件；及(B)在緊接該付息日期之前的六個歷月內，發行人已宣佈或支付其任何類別股本的任何股息 。

“企業信託辦公室“ 指證券從屬受託人在任何特定時間須主要管理其公司信託業務的任何系列的辦事處，該辦事處[                        ]，在籤立本附屬契約之日，位於[                              ]、 或附屬受託人不時向持有人及發行人發出通知而指定的其他地址，或任何繼任附屬受託人的主要 公司信託人員(或該繼任從屬受託人不時向持有人及發行人發出通知而指定的其他地址)。

“公司“ 包括公司、協會、公司和商業信託。

“當期利息“ 具有第3.07節中規定的含義。

“註明日期的次級債務證券 “指發行人的證券，證明發行人的無擔保次級債務，經認證並根據本附屬契約交付，並有固定的規定到期日或贖回日期。

“違約利息“ 具有第3.07節中規定的含義。

“遞延利息“ 指由於第3.07節的實施或在發行人根據第3.07節作出選擇後，發行人在付息日未支付的任何利息，連同隨後未償還的本補充契約中應計的任何利息，如適用的董事會決議或根據本協議第3.01節簽訂的補充契約可能進一步規定的那樣。1

“延期支付利息 付款“指發行人就遞延利息支付的任何款項。

“遞延利息 付款日期“具有第3.07節規定的含義。

“延期本金 付款日期“具有第3.07節規定的含義。

1 NTD：根據MTN招股説明書，鑑於香港國際機場的最新情況，將考慮擴大遞延利息撥備。

3

“託管人“對於可發行或以全球證券的形式發行的任何系列證券， 是指發行人根據第3.01節指定為託管機構的人，直至後續託管機構根據本附屬公司的適用條款 成為託管機構為止，此後的”託管機構“指或包括本協議項下的每個託管機構， 如果在任何時候有多於一個這樣的人，則任何此類系列證券所使用的”託管機構“是指關於該系列證券的每個託管機構。

“折扣證券“ 指規定在根據第5.02節宣佈加速到期時到期和應付的金額(不包括可歸因於應計但未付利息的任何金額)低於本金的任何證券。

“美元“ 和標誌”$“指在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的美國貨幣。

“違約事件“ 具有第5.01節中規定的含義。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年美國證券交易法。

“外幣“ 是指由美國以外的任何國家的政府發行並積極維持為一個或多個國家公認的國內兑換單位的貨幣。

“集團化“指在任何特定時間組成的發行人及其附屬公司。

“集團資本規則“ 指有關監管機構所規定的有關受監管集團資本的規定，以及不時作出的任何修訂、補充或更換。

“香港國際機場“指香港保險業監督。

“保持者“， 在任何證券方面使用時，指以其名義在證券登記冊上登記證券的人。

“利息“， 用於貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應支付的利息。

“付息日期“， 當用於任何有日期的次級債務證券或永久次級債務證券時，是指該等有日期的次級債務證券或永久次級債務證券的利息分期付款的聲明到期日 ，當與任何永久附屬資本證券一起使用時，指根據其條款 定義為付息日期的每個日期；但是，除非對任何系列的證券另有規定，否則如果發行人在付息日沒有就任何日期的次級債務證券或永久次級債務證券支付任何 分期付款的利息，則付款的義務和付息日期應推遲到遞延付息日期 (為免生疑問，任何此類延期只應就任何利息支付發生一次)。

“利息期“ 就任何證券系列而言，指自該系列的每個付息日期(或該系列的發行日期(視屬何情況而定)起至但不包括該系列的下一個(或第一個)付息日期)或適用於該系列的適用於該系列的其他 期間或確立該系列條款的補充契據所指明的期間。

“發行人“ 是指在本文書第一款中被指名為”發行人“的人，直到根據本附屬契約的適用條款，繼任者成為 發行人為止，此後的”發行人“應指該繼任者。

“頒發者請求“ 和”發行人訂單“分別指(A)由發行人的任何兩名董事長、副董事長、集團首席執行官、財務主管、財務主管、董事或董事金融與風險集團、(Ii)上述任何一人以及發行人的任何公司祕書或公司副祕書或助理公司祕書以發行人名義簽署的書面請求或命令，或(Iii)發行人在發行人命令中指定的任何兩名人士，該兩人之前已根據本附屬契約的規定交付任何系列證券的附屬受託人及/或付款代理人(視屬何情況而定)。

4

“判決日期“ 具有第5.16節規定的含義。

“初級證券“除非適用的董事會決議或根據本合同第3.01節簽署的補充契約另有規定，否則 是指確立相關證券系列條款的：

(I)如屬日期為 的次級債務證券，發行人的普通股、發行人的一級資本及發行人發行的任何其他證券，連同附屬公司發行的任何證券(如該等證券受益於發行人的擔保或支持協議)，在發行人清盤後資產回報的分配方面，或就派發或支付股息或任何其他付款而言，其持有人的債權優先；

(Ii)如屬永久次級債務證券，發行人的普通股、發行人的一級資本及發行人發行的任何其他證券，連同附屬公司發行的任何證券(如該等證券受益於發行人的擔保或支持協議)，其持有人的申索在發行人清盤後的資產回報分配方面，或在分配或支付股息或任何其他股息付款方面，在永久次級債務證券之後；

(Iii)就永久附屬資本證券而言，發行人的普通股及發行人發行的任何其他證券，連同由附屬公司發行的任何證券(如該等證券受益於發行人的擔保或支持協議)，以及持有人在永久附屬資本證券清盤後的資產分派、分派、股息支付或任何其他付款方面的申索。

“舊式第2層筆記指保誠金融(亞洲)有限公司2031年到期的435,000,000英鎊6.125%的次級債券和750,000,000美元4.875%的固定利率未註明日期的二級債券(每種情況下均以未償還的程度為準)。

“傳統第2級票據擔保“指發行人對保誠金融(亞洲)有限公司在遺留第二級票據、優惠券及與該等票據有關的信託契約項下的付款義務及到期及準時履行及遵守其他義務的保證。

“負債“ 是指發行人最近公佈的資產負債表所顯示的發行人未合併總負債的總額 ，但按照根據第13.01(B)條出具相關償付能力條件報告的一人或多人可能決定的方式對或有事項和後續事件進行調整。

“市場匯率“除系列證券中另有規定外， 係指(I)涉及貨幣單位與美元或任何外幣的任何換算，相關貨幣單位與美元或該外幣之間的匯率 對於相關係列的證券，按第3.01節規定的方法計算；(Ii)對於美元兑換成任何外幣，或將一種外幣兑換成美元或另一種外幣，相關市場當地時間中午的現貨匯率，根據正常的銀行程序，兑換成的美元或外幣可以用兑換成的美元或外幣從位於紐約市、紐約、英國倫敦或任何其他美元或外幣主要市場的主要銀行購買，每種情況都由發行商決定。如果上述第(I)款和第(Ii)款中規定的任何匯率不可用，發行方應自行決定並不承擔任何責任，使用紐約聯邦儲備銀行截至最近可用日期的報價，或有關貨幣或貨幣單位在紐約市、紐約、倫敦、英國或其他主要市場的一家或多家主要銀行的報價，或發行方認為適當的其他報價。如果由於外匯法規或其他原因，任何貨幣或貨幣單位有一個以上的交易市場，則針對該貨幣或貨幣單位使用的市場應是以該貨幣或貨幣單位指定的證券的非居民發行人購買該貨幣或貨幣單位以就該證券付款的市場。就本定義而言，“非居民發行人”是指不是發行這種貨幣的一個或多個國家的居民或其貨幣包括在該貨幣單位內的發行人。

5

“成熟性“， 在任何證券方面使用時，是指該證券的本金(如有的話，如有的話，如有貼現證券，則為較少的數額)(或溢價，如有的話)到期並按本協議或本協議的規定予以支付的日期， 無論是在所述的到期日或以加速聲明的方式，根據任何償債基金條款或其他規定，要求贖回、要求贖回、在持有人的選擇權 償還；然而，前提是除非對任何系列的註明日期的次級債務證券另有規定，否則如果發行人在到期時沒有支付全部或任何本金(或其任何溢價或利息 )(因加速聲明而到期的本金除外)，則支付該等款項的義務和該等到期日應推遲至延期本金付款日期(為免生疑問，任何此類延期應僅發生一次)。

“高級船員證書“ 指由(I)董事會主席、副主席、集團首席執行官、財務主管、董事或董事集團財務與風險部門的財務主管或財務主管簽署的發行人證書，或(Ii)上述任何一人連同發行人的任何公司祕書、副公司祕書或助理公司祕書籤署的證書，並按照附屬受託人和/或付款代理人(視情況而定)合理接受的格式和物質交付任何系列的證券。

“大律師的意見“ 指法律顧問的書面意見，其形式和實質為任何系列證券的附屬受託人合理接受，該法律顧問應為附屬受託人合理接受，並可為 發行人的定期外部顧問。

“可選利息 付款日期除非適用的董事會決議或根據本協議第3.01節簽訂的補充契約另有規定，否則指(A)對於永久附屬資本證券而言，發行人已確定(I)在該日期將不滿足監管資本要求的利息支付日期，(Ii)根據任何平價證券條款要求不支付相關利息支付，或(Iii)如果適用，與該系列永久附屬資本證券有關的適用董事會決議或根據本協議第3.01節簽署的補充契約中規定的事項已經發生；(B)就永續次級債務證券而言，指發行人已根據第3.07節選擇不延遲支付利息的付息日期； 或(C)就已註明日期的次級債務證券而言，如適用的董事會決議或根據本協議第3.01節簽訂的補充契據列明該延遲選項，則指發行人已根據第3.07節選擇不延遲支付利息的付息日期。

“普通股“ 指保誠的普通股，於本協議日期每股面值5便士。

“傑出的“， 用於證券時，指截至確定日期已在本附屬契約項下認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(一)被受託管理人註銷或者交由受託管理人註銷的證券；

(2)已將必要數額的付款或贖回款項存放於該證券的附屬受託人或任何付款代理人(發行人或任何其他證券義務人除外)以信託形式存放或由發行人或任何其他義務人以信託方式為該證券持有人對該證券(如發行人或該證券的任何其他義務人應作為其本身的付款代理人)以信託方式存放或按其指示支付或贖回的證券或其部分；然而，前提是如果該等證券或其部分將被贖回，已根據本附屬契約正式發出贖回通知，或已作出令該附屬受託人滿意的條款，除非在每種情況下該等付款或贖回均有違約；及

6

(3)已根據第3.06節支付，或已根據本附屬契約 認證並交付其他證券的證券，但已提交令發行人及該等證券的附屬受託人信納的合理證明的任何該等證券除外善意的 適時持有者；

提供, 然而，在確定未償還證券的必要本金總額的持有人是否已提出任何請求時， 要求、授權、指示、通知、同意或放棄或採取本協議項下的任何其他行動(A)發行人或發行人的任何關聯公司或該其他義務人擁有的證券應被忽略，並被視為不是未履行的，但(I)在確定此類證券的從屬受託人是否應根據 任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或行動而受到保護時，只有該附屬受託人的負責人實際知道已如此擁有的證券才應被視為未清償證券，且(Ii)已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，條件是質權人確立並令該附屬受託人信納質權人有權就該證券採取行動，且質權人不是該證券的發行人或該證券的任何其他義務人，或發行人的任何關聯公司或該等其他義務人，以及(B)被視為 的貼現證券的本金金額。}未清償金額應等於在根據第5.02節宣佈加速時，截止 確定之日到期和應付的本金金額。

“平價證券“就某一系列證券而言，除非適用的董事會決議或依據本協議第3.01節簽訂的補充契約另有規定，否則指發行人的資本工具(包括證券)、優先股或優先股或附屬公司發行的其他證券，而此類證券 受益於發行人的擔保或支持協議，而該等證券 受益於發行人的擔保或支持協議，則指發行人的資本工具(包括證券)、優先股或優先股或附屬公司發行的其他證券。平價通行證在發行人清盤或清盤的情況下，與發行人的資產的權利和參與有關的 證券。

“付款代理“ 指發行人授權代表發行人支付任何證券的本金(以及溢價，如有)、利息或遞延利息(如有)的任何人，並應包括附屬受託人。

“付款日“ 指在符合第1.13節規定的情況下，商業銀行和外匯市場結算付款並在英國倫敦和紐約市接受一般業務(包括外匯和外幣存款交易)的任何一天。

“付款違約“ 具有第5.03(A)節規定的含義。

“付款事件“ 具有第5.03(D)節規定的含義。

“允許變化“ 是指根據第3.01(7)節或第3.01(22)節的規定，發行人允許發行人在第3.01(7)節或第3.01(22)節規定的情況下對一系列證券的條款進行的任何變更。

“永久安全 默認“具有第5.03(B)節規定的含義。

“永久附屬資本證券 資本證券“指發行人的證券，證明發行人的無擔保次級債務經認證 並根據本附屬契約交付，該證券沒有第13.01(E)節的附屬條款適用的本金或贖回日期的固定規定的到期日，並且具有根據董事會決議或根據本章程第3.01節籤立的補充契約而設立的其他條款。

“永久次級債務證券 “指證明發行人的無擔保次級債務的證券，根據本附屬契約進行認證和交付，該證券沒有第13.01(D)節的附屬條款適用的本金或贖回日期的固定規定的到期日，並且具有根據董事會決議設立的其他條款或根據本契約第3.01節籤立的補充契約。

7

“人“ 是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“付款地點“， 當用於任何系列的證券時，是指第3.01節所設想的支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)和 利息和遞延利息(如有)的一個或多個地方，以及與該證券有關的任何額外金額，或該等證券將被交出以換取該證券的一個或多個地方，該等證券按 允許變更。

“投保人索賠“ 指在受監管集團公司的清盤、清盤或管理中，投保人或保單受益人向 受監管集團公司根據保險合同對投保人負有或可能承擔的任何債務提出的索賠，包括投保人根據與保險公司清盤或管理有關的適用法律或規則有權獲得的所有金額，以反映 此類投保人可能有權獲得的任何利益或預期獲得的利益。

“前置任務安全“任何特定證券的 是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的所有或部分以前的證券，就本定義而言，根據第3.06節認證和交付的任何證券，而不是殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為證明與殘缺、遺失、銷燬或被盜證券相同的債務。

“贖回日期“， 當用於全部或部分贖回任何證券時，指由本附屬契約或根據本附屬契約確定的贖回日期；然而，前提是除非對任何系列的證券(永久附屬資本證券除外)另有規定，否則如果發行人沒有在贖回日期支付全部或任何部分本金(或其任何溢價或利息) ，則在該贖回日期支付該等本金的義務將延至遞延本金支付 日期(為免生疑問，任何該等延期只可就任何付款進行一次)。

“贖回價格“， 當用於任何將被贖回的證券時，除非在系列證券中另有規定，否則是指贖回時應支付的金額的總和，即贖回證券的本金金額加上其應計利息，包括任何遞延利息。

“常規記錄日期“ 對於任何系列證券的任何付息日期的應付利息，是指第3.01節為此目的而指定的日期。

“監管資本要求 “指有關監管機構就保險公司、保險控股公司或金融集團的償付能力或監管資本或資本比率而提出的、發行人或受監管集團不時須遵守的任何要求。

A “監管事件“對於發行人或受監管集團而言，如果一系列證券不再計入一級資本或二級資本 (視適用情況而定)，則該系列證券應被視為已經發生，除非此類未能計算是由於此類資本的金額受到任何適用的 限制所致。

“相關日期“ 指付款首次到期和應付的日期，但如果相關付款代理或附屬受託人在該到期日或該日期之前未收到應付款項的全部金額，則指已收到該款項的全部金額並可支付給相關證券持有人的第一個日期，表明這一點的通知應 已正式發給相關證券持有人。

8

“相關監管機構“ 指香港國際機場或該等繼承人或其他對發行人及/或受監管集團的審慎事宜擁有主要監管權的機構。

“相關監管機構 同意“指有關監管機構對有關的贖回、付款、償還、購買、修改或替代(視屬何情況而定)所作的任何必要的事先同意，或在發出適當通知後沒有收到任何反對意見。

“負責官員“， 當用於任何系列證券的從屬受託人時，是指被指派 管理其公司信託事務的任何從屬受託人，或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的任何高級人員，在這種情況下，誰將直接負責本附屬公司的日常管理。

“證券“ 指有日期的次級債務證券、永久次級債務證券和永久附屬資本證券。

“安全寄存器“ 和”安全註冊官“具有第3.05節中規定的各自含義。

“優先債權人“ 指依據受監管集團公司的保險合同的所有投保人和受益人(為免生疑問，包括所有投保人索賠)、發行人或任何受監管集團公司的任何其他非次要債權人，以及(就永久附屬資本證券而言)發行人的債權人，其債權從屬於或明示從屬於發行人的其他債權人的債權(包括註明日期的次級債務證券和永久附屬債務證券的所有持有人)，但下列情況除外：(A)其債權所針對的資本工具或證券構成，或若非因對該等資本數額的任何適用限制即會構成第一級資本，或(B)其債權所針對的任何資本票據或證券平價通行證與(或低於)永久附屬資本證券 在其清盤時對發行人資產的參與。

A “系列“證券是指由或根據特定董事會決議或本協議補充的特定契約授權的同一系列的所有證券。

“償付能力條件“ 指的是，在任何一系列證券使用時，(A)發行人有能力在到期時向其優先債權人、證券持有人和任何平價證券持有人償付債務，以及(B)發行人的總資產超過其總負債，但對非優先債權人、證券持有人或任何平價證券持有人的負債除外。償付能力條件是否已獲滿足，須根據董事會決議案或確立該系列證券條款的補充契約另有規定的第13.01(B)或 節作出。

“特殊記錄日期“ 任何系列證券的任何違約利息的支付，是指發行人根據第3.07節為該系列確定的日期。

“規定的到期日“， 就任何證券或其本金的任何分期(或其溢價，如有的話)或其利息(如有的話)或其利息而使用時， 指在該證券中指明的日期，即該證券的本金(或其溢價，如有的話)或該分期本金(或其溢價，如有的話)或利息到期及應付的固定日期；然而，前提是除非 對任何系列的證券另有規定，否則如果發行人沒有在規定的到期日支付全部或任何部分本金(或其任何溢價 或利息)，則支付該等款項和該規定的到期日的義務應推遲到 遞延本金付款日(為免生疑問，任何此類遞延只能在任何付款發生 的情況下發生一次)。

“英鎊“ 和標誌”£“卑鄙的英國英鎊英鎊。

“證券交易所“，除就任何特定證券系列另有説明外， 是指任何證券交易所或證券協會，該系列的任何證券均在該證券交易所或證券協會正式上市。

9

“附屬義齒“ 是指根據本文書的適用條款，通過一個或多個補充契約對其進行補充或修訂的本文書，除文意另有所指外，應包括按照第3.01節的規定設立的特定證券系列的條款。

“附屬二級資本“指下列義務：

(A)構成第二級資本；

(B)載有關於在合同上從屬於優先債權人的規定；和

(C)不是遺留第二級票據擔保項下的債務。

“附屬受託人“ 指在本文書第一款中被指名為”從屬受託人“的人，在符合本文件第六條的規定的情況下，還應包括其繼任者和受讓人作為本文書下的從屬受託人。如果本協議項下一次有一個以上的從屬受託人，則“從屬受託人”指每一名從屬受託人，並應 僅就其擔任從屬受託人的證券系列適用於每一名從屬受託人。

“子公司“ 指發行人的附屬企業，符合英國《2006年公司法》第1162條的含義。

“替代日期“ 具有第5.16節規定的含義。

“受監管組“ 統稱為受監管的集團公司。

“受監管的集團公司“ 表示

(A)發出人；

(B)發行人的所有子公司；以及

(C)根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則和英國採用的國際會計準則(或用於審計發行人財務報表的其他會計準則)被視為發行人所屬保險集團成員的任何其他實體，

然而，前提是， 有關監管機構可酌情將作為受監管集團公司的實體包括或排除。

“税務催繳事件“ 具有根據第3.01節簽署的董事會決議或補充契約中賦予它的含義。

“税務事件“除非根據本協議第3.01節簽署的確定任何系列證券條款的適用董事會決議或補充契約中另有規定，否則是指(A)在任何系列證券發行五週年之後，或(對於永久附屬資本證券而言)十週年之後，發行人確定：(I)在對任何系列證券支付任何利息或延期支付利息時，發行人已經或將會或將被要求在下一個利息支付日期支付利息 ，本合同第10.07條要求的額外金額，且不能通過使用發行人可採取的合理措施來避免。(Ii)在相關係列證券的下一個利息支付日期 的付款，包括任何利息支付或遞延利息支付，將被視為英國《2010年公司税法》(經修訂、重新制定或取代)第1000條所指的“分配”；或(Iii)發行人在計算任何系列證券的任何利息支付(包括任何遞延利息支付)時，將無權要求扣除 ，或發行人獲得的扣除金額將大幅減少；和(B)在任何系列發行五週年之前，或在永久附屬資本證券的情況下，任何系列發行十週年之前，由於税法變更而發生第(A)款所述 類型的事件，該變更或修訂生效，或在法律變更的情況下，在達成發行該證券的協議之日或之後制定，且該義務不能通過發行人採取其可採取的合理措施而避免。

10

“税法變更“ 指聯合王國或香港或其任何行政區或其任何有權徵税的當局(包括聯合王國或香港為締約方的任何條約)的法律或法規的更改或修訂，或對這些法律或法規的官方或普遍公佈的解釋的適用方面的任何更改或修訂(包括因法院或審裁處或有管轄權的司法管轄區擱置而導致的更改或修訂)，而更改或修訂生效，或在法律更改的情況下，是在有關係列證券發行當日或之後制定的。

“徵税管轄權“ 具有第10.07節規定的含義。

“第1級資本“ 指第1級有限集團可用資本，為資本條例的目的而不時賦予該詞的含義 。

“第2級資本“ 指為不時資本規例的目的而給予該詞的涵義的第二級集團資本。

“信託契約法“ 指在簽署本文書之日有效的1939年《美國信託契約法》，或在適用的董事會決議、高級官員證書或補充契約(如適用)的情況下，根據第3.01節建立的一系列證券 ，與簽署該董事會決議、高級官員證書或補充證書(如適用)之日有效。

“英國“ 和”英國。“指的是大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“美國“ 和”美國“指的是，除非根據第3.01節就一系列證券另有規定， 美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)、其領土、其“財產”(在本附屬契約之日包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島)和其他受其管轄的地區。

“美國政府的義務“ 是指不可贖回的(I)美國的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的憑證)，其全部信用和信用為其質押，或(Ii)受美國控制或監督並作為其機構或工具行事的個人的義務，其及時償付作為美國的完全信用和信用義務得到無條件保證。

第1.02節.        合規性證書和意見。

在發行人向附屬受託人提出任何申請或請求以根據本附屬契約的任何規定採取任何行動時，發行人應向該附屬受託人提供一份高級人員證書，聲明已遵守本附屬契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如果有)，並提交律師的意見，説明在 律師的意見中，所有這些先決條件(如有)已得到遵守，但在任何此類申請或請求的情況下，如本附屬契約中與該特定申請或請求相關的任何條款明確要求提供此類文件，則本申請或請求中的要求可由第1.03節所規定的相同文件來滿足，因此不需要提供重複的證書或意見。

11

關於遵守本附屬契約中規定的條件或契諾的每份證書(根據第10.04節提供的證書除外)或意見應包括以下內容(或附屬受託人可能合理地 要求的其他陳述或信息)：

(1)            聲明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該條件或契諾以及與此相關的定義；

(2)           關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見所依據的性質和範圍；

(3)            陳述，表明其個人認為已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該條件或公約是否已得到遵守發表知情意見；以及

(4)           一項陳述，説明每名上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守。

第1.03節        提交給下屬受託人的 份文件格式。

在任何情況下，如若干事項需要由多名指定人士中的任何一人核證或由其提出意見，則所有該等 事項無須只由一名該等人士核證或由該等人士提出意見，或只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或提出意見。

髮卡人的任何證書或意見，只要與法律事務有關，可基於 律師的證書或意見或陳述，除非該官員知道或在採取合理謹慎措施時應知道，與其證書或意見所依據的事項有關的證書或意見或陳述是錯誤的。

律師的任何此類證書或意見 可基於簽發人的一名或多名高級人員 的證書或意見或其陳述，聲明與該事實事項有關的信息由發出人持有，除非 該律師知道或在採取合理謹慎措施時應知道與該等事項有關的證明或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求 在本附屬契約項下提出、提交或執行兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不必如此。

第1.04節.        持有人的行為； 持有人與其他持有人的溝通。

(A)           本附屬契約所提供的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或由持有人採取的任何其他行動，均可包含在一份或多份由該等持有人親自或以書面正式委任的代理人簽署的實質相似的文書內，並由該等文書證明。除本合同另有明確規定外，此類訴訟應在此類票據交付給附屬受託人的適當證券系列時生效，且在本協議明確要求的情況下，應交付給發行人。此類票據(及其所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署此類票據的持票人的“行為”。就本附屬契約的任何目的而言，簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件，或任何人持有證券的證明，應足以證明適當的 系列證券、發行人及該從屬受託人或發行人的任何代理人或發行人按本節規定的方式作出有利於從屬受託人的決定性證明(符合第6.01及6.03節的規定)。

12

發行人可酌情設定一個記錄日期，以確定有權投票或同意本附屬契約所授權或允許的任何行動的證券持有人的身份。 但發行人沒有義務這樣做。如果發行人沒有在任何人就任何此類行動首次徵集此類系列證券的持有人之前設定，或在任何此類表決的情況下， 在投票前設定，則任何此類行動或表決的記錄日期應為首次徵集投票或同意的前30天 ，如果較晚，則為根據第7.01節向下屬受託人提供的最新持有人名單的日期。在該記錄日期確定後，在該記錄日期為證券持有人的人士(或其正式指定的代表)，且只有該等人士有權就該證券採取投票或同意的行動，或撤銷先前給予的任何表決或同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。

(B)           除第6.01和6.03節另有規定外，任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人的誓章或任何公證人、監誓員或獲法律授權對契據作出認收的任何公證人、監誓員或其他官員的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個人已向其承認籤立該文書或文書。如果是由公司或協會的官員或合夥企業的成員，或公共或政府機構的官員代表該公司、協會、合夥企業或公共或政府機構或由受託人執行，則該證書或宣誓書也應構成該授權的充分證據。

(C)           除第6.01和6.03節另有規定外，任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，亦可用適當證券系列的附屬受託人認為足夠的任何其他方式證明。

(D)           任何人持有的證券的本金金額和序列號，以及持有該證券的日期，應由證券登記簿證明。

(E)確定未償還證券所需本金總額的持有人是否已根據本附屬契約提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免的           ，在作出有關釐定時可計入的貼現證券本金金額，就該等目的而言視為未償還的，應相等於根據第5.02節宣佈加速到期而到期應付的本金金額 ，當時持有該等必需本金總額的持有人已向該等證券的附屬受託人 證明採取有關行動時，應到期及應付的本金金額。

(F)           任何證券持有人的任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，應約束每一名未來的同一證券持有人及每一證券持有人，不論該等證券的附屬受託人、證券註冊處處長、任何付款代理人或依賴該等證券的發行人所作出、遺漏或容受作出的任何事情，不論該等證券的記名是否基於該等證券而作出。

第1.05節.        向下屬受託人或發行人發出通知， 等。

本附屬契約所提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或其他文件應在下列情況下提出、提供、提供或提交：

(1)任何持有人或發行人就一系列證券而設立的附屬受託人，如在其公司信託辦事處向該附屬受託人或向該附屬受託人提供、提供或提交書面文件“注意：代理及保誠信託”，即足以滿足本協議所述各項目的；或

(2)如(A)以保誠為收件人，且(B)以預付或親手郵寄的頭等郵資，按附屬契約第一段所指定的主要辦事處地址或發行人先前以書面向該從屬受託人提供的任何其他地址寄給保誠，則附屬受託人或任何持有人的發行人應足以滿足本協議項下的所有目的(除非本協議另有明文規定) 如(A)以保誠為收件人，或(B)以書面形式郵寄或親手送交發行人，或通過傳真發送給發行人，傳真號碼為+44 20 7548 3739或發行人之前以書面形式提供給該下屬受託人的任何其他傳真號碼。

13

第1.06節        致 持有人的通知；放棄。

如果本附屬契約 規定在任何事件中通知一系列證券的持有人，該通知應以書面形式發出(除非本協議或該系列證券另有明確規定)，並應郵寄至每位持有人在證券登記冊上顯示的地址，郵資已付第一等郵資，但不得遲於發出該等通知的最後日期，亦不得早於發出該等通知的最早日期。

在任何情況下，如果以郵寄方式向證券持有人發出通知，則該通知未能郵寄給任何特定的證券持有人，或該通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他證券持有人的充分性。以本附屬契約規定的方式郵寄的任何通知，不論是否已由任何特定持有人收到，均視為已發出。 如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式向證券持有人發出該通知 並不可行，則經該證券的附屬受託人批准而發出的通知 應構成本通知下各項目的的充分通知。

儘管第1.06節第一段 另有規定，但如果一系列證券或其部分的全部本金由託管機構持有的一個或多個全球證券代表，則有關該全部本金或其部分(視情況而定)的所有通知應僅發送給作為持有人的該託管機構或其指定人，該託管機構將按照其標準程序將此類通知傳達給其 參與者。

如果本附屬契約 規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向該證券的下屬受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

發行人發送給任何證券持有人的任何通知或通信的副本也應同時提供給該證券的附屬受託人 ，按照第1.05節規定的通知附屬受託人的方式提供。

第1.07.        節 與《信託契約法案》衝突。

如果本附屬契約的任何條款限制、限定或與《信託契約法》中的條款相沖突，而信託契約法案要求 成為該附屬契約的一部分並管理該附屬契約，則應以後一條款為準。如果本附屬契約的任何條款修改或排除信託契約法案中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為 適用於經如此修改或排除的本附屬契約(視情況而定)。

第1.08節         標題和目錄的影響。

本文件中的條款和章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本文件的結構。

第1.09.        節繼承人和受讓人；沒有對他人的追索權。

(A)           發行人在本附屬契約中的所有協議應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。 附屬受託人在本附屬契約中的所有協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

(B)           證券中描述的發行人與任何董事、高級管理人員、員工或股東有關的所有責任，因此，發行人的所有責任 由每個持有人免除和免除。

14

第1.10.        節可分離性 子句。

在任何情況下，本附屬公司或證券公司的任何規定都是無效、非法或不可執行的，其餘規定的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第1.11.節        附屬義齒的好處 。

本附屬契約或證券中的任何明示或默示內容，不得向本附屬契約項下的當事人(包括其繼承人)和證券持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

第1.12節.        治理 法律。

本附屬契約和證券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但第2.01節和第13.01節除外，後者應受英國法律管轄並根據英國法律解釋。

第1.13.節        非營業時間 日。

除非在 系列證券中另有規定，否則在任何情況下，如果任何特定 系列證券的任何利息支付日期、贖回日期或聲明到期日不是該系列證券的任何支付地點的營業日，則(儘管本附屬公司有任何其他規定)支付本金(或，如果上下文要求，在貼現證券的情況下，金額較小)(以及溢價，如有)以及利息和遞延利息(如有)，對於該等證券以及該證券的交換或轉換，不必在該日期的付款地點進行或轉換，但可以在下一個營業日的付款地點進行或進行，其效力和效力與在利息支付日期或贖回日期(視屬何情況而定)或在規定的到期日發生的付款、轉換或交換相同；但自該付息日期、贖回日期或指定到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間 不得產生利息；此外，如在任何付款地點的下一個營業日 適逢發行人的下一個會計年度，則可於緊接的前一個營業日在該付款地點進行全額付款，其效力及效力與在付息日期、贖回日期或指定到期日(視屬何情況而定)相同。

第1.14.        節公司、股東、高級職員和董事的豁免權。

對於任何系列證券的本金(或溢價，如有)、利息或遞延利息(如有)的支付，或任何基於本附屬公司或其補充契約的任何義務、契諾或協議或任何證券的索賠，或由於由此證明的對發行人或其任何前身或後繼公司的任何公司、股東、高級職員或董事的任何過去、現在或將來的債務， 不得有追索權。直接或間接 通過發行人或任何前身或後繼公司，無論是憑藉任何憲法、法規或法治，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；明確同意並理解，本附屬公司和每個系列的所有證券完全是公司義務，發行人或其任何前身或後繼公司的任何過去、現在或將來的發行人、股東、高級職員或董事不會因為因本附屬公司或任何系列證券中所載的任何義務、契諾或協議而產生的債務而直接或間接地通過發行人或任何此類前身或後繼公司而招致任何個人責任。視情況而定，或從本合同或從該合同中隱含的；並且，作為籤立本附屬公司和發行各系列證券的條件和對價的一部分，特此明確免除和免除所有此類個人責任。

15

第1.15.        節通知的語言 等

本附屬契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動應使用英文， 任何已發佈的通知也可以使用出版所在國家或省份的官方語言。

第1.16.        節服務代理的任命 。

通過籤立和交付本附屬契約，發行人指定並指定紐約東42街122號18樓，NY 10168作為其授權代理，在因證券或本附屬契約而引起或與其有關的任何訴訟或程序中，可向位於曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的任何聯邦或紐約州法院提起的訴訟或訴訟程序送達法律程序，但僅限於此目的，並同意向上述Cogency Global Inc.送達法律程序文件。請總法律顧問注意，並按照第1.05節的規定向總法律顧問送達上述送達的書面通知，應在各方面被視為在上述行政區、城市和州的任何聯邦或州法院的任何此類訴訟或訴訟中有效地向其送達了程序文件。發起人特此向提起該等訴訟或法律程序的任何該等法院的司法管轄權提出(就任何該等訴訟或法律程序而言)，並在其可合法的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點提出的任何反對意見 ，並在其可合法作出的最大限度內不可撤銷地放棄在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何主張。只要任何證券 仍未結清，此類提交和放棄將是不可撤銷的，並且在發行人在適當照顧下任命了一位聲譽良好的繼任人並且該繼任者接受該任命之前，此類任命將是不可撤銷的。接受後，發行人應將繼承人的名稱和地址通知下屬受託人。發行人還同意採取任何和所有行動，包括簽署和提交任何和所有此類文件和文書，以繼續指定和任命上述代理環球公司或其繼任者，只要任何證券未結清，即屬必要。附屬受託人不承擔任何義務，對發行人未能採取任何此類行動也不承擔任何責任。

發起人在最大程度上同意，它可以合法地這樣做，在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序中的最終判決應是決定性的，對發起人具有約束力，並可根據該判決在英格蘭和威爾士法院(或發起人所管轄的任何其他法院)通過訴訟強制執行，但法律程序文件的送達是以前款規定的方式或法律允許的其他方式向髮卡人送達的；然而，前提是本判決的前述條款不構成或被視為放棄：(I)對任何此類判決提出上訴的任何權利， 尋求任何此類判決的暫緩執行或以其他方式尋求複議或複核的權利，(Ii)針對任何此類判決提出的上訴、或要求複議的訴訟、訴訟或法律程序的任何暫緩執行或徵税，或(Iii)未根據本節明確放棄的情況下， 發行方的任何其他權利或補救。

儘管有上述規定，任何因證券或本附屬契約而引起或與其有關的訴訟可由本契約任何一方提起，並可由任何證券持有人在英格蘭和威爾士的任何有管轄權的法院提起，但須受本附屬契約第五條所述的限制。

本節的任何規定均不影響附屬受託人或任何證券持有人以適用法律允許的任何方式送達訴訟程序的權利 或限制附屬受託人或任何證券持有人在 任何其他司法管轄區的法院對發行人提起訴訟的權利。

第1.17.        節由 下屬受託人和代理制定規則。

附屬受託人可以 為持有人或持有人會議制定合理的行動規則。證券註冊處或者證券支付代理人可以對其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

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第1.18節.        副本 原件。

雙方可以在本附屬契約的任何數量的副本上簽字。一份簽署的副本就足以證明這份附屬契約。

第1.19節.        計算 代理。

如果發行人根據第3.01節就任何一系列次級債務證券指定了計算代理人，則該計算代理人根據該系列次級債務證券的條款對該系列次級債務證券的利率或其他金額的任何確定(在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下)應對發行人具有約束力。下級受託人及所有持有人及(如無重大疏忽或故意不當行為)對持有人不承擔與計算代理行使或不行使其權力、職責及酌情決定權有關的責任。

第二條

安全 表單

第2.01節.        證券形式 。

每個系列的證券應採用由董事會決議或根據董事會決議確定的一種或多種形式(包括全球形式)，並在符合第3.03節的規定的情況下， 在每個情況下，在高級人員證書或本合同的補充合同中規定或以規定的方式確定，並按本附屬合同或本合同的任何補充合同所要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變更，並可具有以下字母：號碼或其他識別標記，以及為遵守任何法律、規則或規章、任何證券交易所或任何自動報價系統的任何規則，或為符合執行該等證券的人員可能在此一致決定的慣例所需的圖示或批註。該等證券的籤立對發行人而言，即為發行人作出任何該等決定的確鑿證據。

最終證券應 通過這些方法的任何組合印刷、平版或雕刻或製作，或者可以以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的人員確定。該等最終證券的籤立，即為發行人所作任何該等決定的確證。

根據本協議簽發的每份證券應在其上批註以下格式或實質上如下格式的聲明：

本抵押品持有人的權利，在下文提及的附屬契約第13.01節所述的範圍和方式下，從屬於發行人的其他債權人的債權，本抵押品的發行受第13.01節的規定的約束，本抵押品的持有人接受該條款，同意並受該等條款約束。附屬契約第13.01節的規定和本款的條款應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

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第2.02節.         下屬受託人認證證書的格式。

除非第3.01節另有説明，否則所有證券的認證證書應基本上採用以下形式：

認證證書

這是本文所述附屬契約中所指的證券之一。

[                          ]
作為附屬受託人
通過
獲授權人員
日期

第2.03節.        全球形式的證券 。

如果一系列證券 的任何證券可以全球形式發行，該證券可規定該證券應代表其上批註的時間 的未償還證券的總額，並可規定其所代表的未償還證券的總額可不時增加或減少以反映交易所。對全球形式的證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額或任何增加或減少的金額，應由附屬受託人或證券註冊處 以該證券中規定的方式作出。發行人關於全球形式的擔保的任何指示，在首次簽發後，應以書面形式作出，但不需要遵守第1.02節。

除非在 系列證券中另有規定，否則在本協議下認證和交付的每一種全球證券應帶有大致如下 形式的圖例：

該證券是以下所指的附屬契約所指的全球證券，並以託管信託公司或其代理人的名義登記。除非和直至按照本協議和附屬契約的條款，將其全部或部分交換為最終登記形式的證券，本全球證券的轉讓應僅限於全部轉讓，但不限於轉讓給託管信託公司的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人，或由託管信託公司的被指定人或其繼承人轉讓給託管信託公司或其繼承人，並且本全球證券的部分轉讓應僅限於按照附屬債券中規定的限制進行的轉讓。

除非本證書由存託信託公司(紐約州沃特街55號)的授權代表向發行人或其代理人提交，以登記轉賬、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或存託信託公司授權代表要求的其他實體，且本協議上的任何付款均支付給CELDE&CO。或應託管信託公司授權代表的要求向 其他實體轉讓、質押或以其他方式由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用，是錯誤的，因為本協議的登記所有人放棄公司在本協議中擁有權益。

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第三條

證券

第3.01節.        標題；付款 和條款。

本附屬契約項下可認證及交付及未償還的證券本金總額 不受限制。證券 可由發行人或根據發行人董事會決議不時授權的證券本金總額為上限。

證券可以按一個或多個系列發行 。在發行下列任何或所有適用的證券之前，應在一項或多項董事會決議中設立或根據一項或多項董事會決議授予的權力，並在符合第3.03節的規定的情況下，在高級船員證書中闡明或以其中規定的方式確定，或在本協議的一個或多個補充契約中設立(如有規定，可由發行人不時就該系列的未發行證券確定，並在不時發行時在該系列的該等證券中列明)：

(1)           該系列證券的日期是次級債務證券、永久次級債務證券還是永久附屬資本證券；

(2)           該系列證券的名稱(這將有別於所有其他系列證券)；如果該系列證券將是無記名的而不是登記的，則與此相關的形式、程序和技術將採用的形式、程序和技巧；根據本附屬契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07節登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列其他證券的替代的證券除外)，也不包括根據第3.03節被視為從未認證和交付的任何證券；

(3)           將發行該系列債務證券的本金的一個或多個百分比；

(4)           某些日期或期間，包括：(A)可發行該系列證券的一個或多個原始發行日期或期間； (B)一個或多個日期(或確定該日期的方式)，或支付該系列證券的本金(及溢價，如有)的日期或範圍；及(C)釐定該系列證券持有人須向其支付本金(及保費，如有的話)的記錄日期(如有的話)；

(5)與利息有關的           信息，包括：(A)該系列證券應承擔利息的一個或多個利率(或其計算方式，包括在發生特定事件時增加或減少該等利率的任何撥備) (如有)，或發行任何貼現證券的折扣(如有)；(B)產生該等利息的日期 ；(C)支付利息的日期(或確定利息的方式)；。(D)任何證券在任何付息日期應付利息的定期記錄日期；及。(E)支付該等利息的方式。

(6)在不牴觸第10.02節的規定下：(A)須支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)及利息或遞延利息(如有)；(B)可交出該系列證券以登記轉讓，可交出該系列證券以供交換；及(C)可就該系列證券及本附屬契約向發行人或發行人送達通知及要求；及(B)           。

(7)           該系列證券可全部或部分贖回、購買或償還的條款和條件(如有)，包括髮行人選擇或以其他方式贖回、購買或償還的條款和條件，包括確定該等證券的一個或多個期限或方式、價格或價格，以及該等證券是否及在何種條件下可容許更改以代替贖回；

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(8)            發行人根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的權利或義務(如果有)(如果有)，以及確定該系列證券的一個或多個期限或方式、確定該系列證券的價格或方式、以及贖回、購買或償還該系列證券的條款和條件。根據該義務；

(9)            如不是1,000美元的整數倍，則該系列的任何證券可發行的最低面額或多於一個面額；

(10)對於永久次級債務證券或永久附屬資本證券以外的證券的          ，如果不是其本金，則為該系列證券本金中應在到期前贖回或根據第5.02節宣佈加速到期時應支付的部分；

(11)          如果 除本附屬契約所述外，任何關於遞延利息、違約事件、付款違約、永久擔保違約、付款事件、税務事件、監管事件、初級證券、平價證券及附屬證券的任何附加或不同規定(如有)，以及任何賠償(包括違約事件、付款違約、永久(br}第5.01和5.03節所述的安全違約和付款事件)以及發行人與該系列證券有關的任何契諾或協議，無論此類違約事件、付款違約、永久安全違約或付款事件 或契諾或協議是否與本文所述的違約、付款違約、永久安全違約或付款事件或契諾或協議一致；

(12)          ，如果 人不是[              ]擔任該系列證券的從屬受託人，該從屬受託人的公司信託辦公室的名稱和地點，如果不是該從屬受託人，則每個證券註冊處和/或付款代理人的身份；

(13)          指數(如有的話)，用以釐定該系列證券的本金(以及保費，如有的話)的付款額，以及利息和遞延利息(如有的話)的款額。

(14)          如果 第4.01節所述除外，關於本附屬契約對該系列證券的償付和清償的規定；

(15)          代表該系列中未償還證券的任何全球證券的截止日期，如果不是將發行的該系列中第一個證券的原始發行日期，則為 ；

(16)第10.07及11.08節對該系列證券的 適用(如有)；          ；

(17)          該系列的證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行，在這種情況下，是該全球證券或證券的託管人；

(18)          是否應在該系列的全部或部分證券上加蓋或壓印任何圖例，以及可刪除任何此類圖例的條款和條件；

(19)          該系列證券的 形式(包括該證券的條款和條件)；

(20)          在任何永久附屬資本證券系列和任何永久次級債務證券系列的情況下，該系列的特定條款，包括與可選利息支付日期、可選贖回有關的條款，以及與遞延利息、違約事件、永久證券違約、支付事件、税務事件、催税事件、監管事件、次級證券、平價證券和從屬證券有關的其他條款；

(21)          在任何一系列有日期的次級債務證券的情況下，與利息延期有關的任何附加條款；

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(22)          在 什麼情況下(如果有)，發行人將就該系列證券的税款、關税、評估或其他任何性質的政府收費(以及相關的徵税管轄區)支付額外的金額 ，如果是，發行人是否有權選擇贖回或對該等證券的條款進行允許的更改，而不是支付此類額外金額(以及任何此類選項的條款)；以及

(23)          該系列的任何其他條款(該等條款應與本附屬契約的規定一致，除非該等條款在適用的董事會決議或根據本協議簽署的有關該系列的補充契約中另有明確規定)。

除認證日期、公開發行價、面額及發行日期外，任何特定 系列的所有證券均應相同，除非該等董事會決議案或依據該等決議另有規定，並載於與此有關或於 提供的有關高級人員證書，或根據任何補充契約(但該系列的證券可與該系列的所有其他證券 互換)。該等證券的條款可由發行人不時釐定，前提是發行人根據董事會決議所授予的權力作出規定或設立該等證券。任何一個系列的所有證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，以增發該系列的證券。

如果一系列證券的任何條款 是通過根據一項或多項董事會決議採取的行動制定的，則該行動的適當記錄副本 應由發行人的適當高級官員認證，並在交付列出該證券條款的 高級官員證書時或之前交付給下級受託人。

在以任何此類形式向次級受託人交付任何系列證券 進行認證之前，發行人應向次級受託人交付（且 次級受託人在依賴時應受到充分保護）發行人訂單，用於認證和交付此類證券 以及以下內容：

(1)            董事會決議、高級船員證書和適用的補充契據(如適用)，該格式的保證金已通過或根據它們獲得批准；

(2)            發行人高級職員證書，註明該證書交付給附屬受託人之日，表明本附屬契約中規定的與以這種形式認證和交付此類證券有關的所有條件均已得到遵守；以及

(3)            律師的意見，聲明此類證券如果由從屬受託人認證和交付，並由發行人以律師意見中規定的方式和條件發行，將構成發行人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律的約束。

第3.02節.        面額。

除非第3.01節所述的任何系列證券另有規定，否則任何系列證券的發行面額應為1,000美元及其任意整數倍；提供, 然而，，證券的發行面額可低於1,000美元，但僅限於容納託管銀行設立的面額低於1,000美元的簿記頭寸所必需的程度。

第3.03節.        執行、 驗證、交付和日期。

證券應由發行人的兩名董事中的任何一人或董事和發行人的一名公司祕書代表發行人籤立。這些高級職員中的任何一人在證券上的簽字可以是手寫或傳真，也可以是手寫的，並在託管要求的範圍內。

帶有發行人正式董事或高級管理人員的手冊或傳真簽名的證券應對發行人具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該證券的認證和交付之前已停止擔任該職位，或在該證券的日期不再擔任該職位。

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在本附屬契約籤立及交付後的任何時間及時間，發行人可將發行人籤立的任何系列證券交予該系列證券的附屬受託人以供認證，連同認證及交付該等證券的發行人命令，而該附屬受託人須根據該發行人命令認證及交付該等證券。如果任何擔保應由全球擔保代表，則就本節和第3.04節而言，在最初發行該擔保時對受益所有人在該擔保中的權益的批註應被視為與該受益所有人在該全球擔保中的權益的原始發行同時交付。如果任何一個系列的所有證券不能同時發行，且董事會決議或與該等證券相關的補充契據允許，則該發行人令可列明附屬受託人可接受的發行該等證券的程序，包括但不限於有關利率、所述到期日(如有)、發行日期及利息(如有)的程序。此類程序可根據發行人或其正式授權的代理人的電子指示授權認證和交付。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果一個系列的所有證券最初不是同時發行的，則無需在該系列的每個證券認證時或之前提交第1.02節和第3.01節規定的董事會決議和/或本協議的補充文件、高級人員證書和律師意見，前提是此類文件在待發行的該系列的第一個證券的原始發行認證時或之前交付；提供與重開一系列證券有關的文件應 交付。

每份保證單的日期應為其認證日期。

任何證券不得享有本附屬契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有有效性或強制性，除非該證券上出現一份認證證書 ，該證書基本上採用本文規定的格式，由該證券的附屬受託人以手動簽名的方式簽署，或由任何認證代理根據第3.12節以該附屬受託人的名義簽署，而該證券的證書應為確鑿的證據，也是該證券已妥為認證並在本協議下交付的唯一證據。儘管有上述規定，如果任何擔保已根據本合同認證並交付，但從未由發行方發行和銷售，且發行方應按照第3.09節的規定將該擔保交付附屬受託人註銷，則就本附屬契約的所有目的而言，該擔保應被視為從未被認證和交付，且不得 享有本附屬契約的利益。

除非其中另有規定，否則任何全球擔保應交付給根據第3.01節指定的託管機構。根據第3.01節為全球證券指定的每個託管機構，在其指定之時和作為此類託管機構期間，必須是根據《交易法》和任何其他適用法規或法規註冊的結算機構。

如果從屬受託人在聽取律師的建議後認為此類行為不可合法採取，或者如果從屬受託人善意地認定此類行為會使從屬受託人對現有持有人承擔個人責任，或會影響從屬受託人在證券、本附屬契約或其他方面的自身權利、責任或豁免權，或以從屬受託人無法合理接受的方式行事，則附屬受託人有權拒絕認證和交付任何證券。

第3.04節.        臨時證券和證券交易所。

在準備任何特定系列的最終證券之前，發行人可以籤立，並在發行人下達命令後，該系列證券的附屬受託人應按照第3.03節規定的方式認證和交付臨時證券，這些臨時證券是印刷、平版、打字、複印或以任何授權面額製作的，其條款和條件與發行該系列的最終證券的條款和條件相同，以登記的形式，並由執行該等證券的官員決定適當的插入、遺漏、替代和 其他變化。該等證券的籤立，即為發行人所作任何該等決定的確鑿證據。

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如果發行任何 特定系列的臨時證券，發行人將在沒有不合理延遲的情況下安排準備該系列的最終證券。在 該等最終證券編制完成後，該系列的臨時證券應可在 發行人在該系列的付款地點的辦事處或代理機構交換該等最終證券和類似聲明的到期日(如有)，並以相同的條款和條款交出，而無需向持有人收取費用。在任何特定系列的任何一個或多個臨時證券交出以供註銷時，發行人應籤立並(按照在該系列的第一個最終證券認證時或之前交付的發行人命令)該系列證券的附屬受託人應認證和交付相同系列的授權面值和類似聲明期限(如有)的相同本金金額的最終證券，並按照類似的條款和規定進行交易。在按上述規定進行交換之前，任何系列的臨時證券在各方面都應享有與根據本合同認證和交付的同一系列的最終證券一樣的利益，並具有相同的條款和條件，但在某些情況下，在支付利息之前，本合同中與 有關認證要求的規定除外。

第3.05節.        登記， 調撥、調換登記。

發行人應安排為每個系列的證券保存一份證券登記冊(該等證券登記冊或該等登記冊有時統稱為“證券登記冊”)，在符合其可能規定的合理規定的情況下，發行人應為證券登記和證券轉讓提供 。除非發行方另有決定，否則附屬受託人應擔任證券登記處(“證券登記處”)，證券登記處應保存在附屬受託人的公司信託辦公室。在任何合理的時間內，安全登記簿都應開放，以供發行人和發行人及其正式授權的代理人查閲。發行人可以指定共同擔保註冊人；提供在任何給定時間，一系列證券只有一個證券登記簿。在根據本協議及與證券有關的情況下行事時，證券註冊處將僅以發行人的代理人身份行事，不會因此而承擔對任何持有人或與任何持有人的代理或信託的任何義務或關係。

在發行人的辦事處或機構將任何特定系列證券的轉讓交回發行人的付款地點登記後，發行人應籤立，並在發行人發出命令後，每一系列證券的附屬受託人應以指定受讓人或受讓人的名義認證並交付一份或多份任何授權面額的新證券，以及類似聲明的 到期日(如有)，以及類似系列和本金總額，以及類似的條款和條件。

除下文所述外，在持有人的選擇權下，任何特定系列的證券可於交出於該辦事處或代理機構交換的證券時，以類似的系列及本金總額及類似的條款及條件，交換任何經批准的面額及類似述明到期日(如有)的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，發行人應籤立，並在發行人命令時，該證券的受託管理人應認證並交付進行交換的持有人有權獲得的證券。

儘管第3.05節或第3.04節有任何其他規定 ，除非以最終形式將代表某一系列全部或部分證券的全球證券全部或部分進行交換，否則不得將代表該系列全部或部分證券的全球證券作為一個整體轉讓給該系列的託管機構的代名人，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或任何該等代名人轉讓給該系列的繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。

如果某一系列證券的託管人在任何時候通知發行人它不願意或無法繼續作為該系列證券的託管人，或者如果該系列的證券託管人在任何時候不再符合第3.03節的資格，發行人應就該系列的證券指定一名繼任託管人。如果發行人在收到通知後120天內未指定該系列證券的繼任託管人 ，或發行人知道該通知不符合資格，則 發行人根據第3.01節所作的選擇將不再對該系列證券有效，發行人將籤立，下屬受託人在收到發行人關於認證和交付該系列最終證券的命令後，將以最終形式認證並交付該系列證券。本金總額 等於代表該系列的全球證券或證券的本金金額，以換取該全球證券或證券。

23

發行人可隨時自行決定以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列的證券不再由該等全球證券或證券代理。在這種情況下，發行人將籤立，附屬受託人在收到發行人關於認證和交付該系列最終證券的訂單後，將以最終形式認證和交付該系列的證券，本金總額等於代表該系列的全球證券或證券的本金，以換取該全球證券或證券。

如果發行人根據第3.01節就一系列證券作出規定，則該系列證券的託管人可按發行人和該託管人可接受的條款，交出該系列證券的全球證券 ，以換取該系列證券的全部或部分相同期限和條款的證券。因此，發行人應籤立，並在發行人下達命令後，下屬受託人應認證並交付(I)發行人指定的每個人(Br)按該人要求的相同系列、相同期限和條款以及任何授權面額的新證券或多個證券，本金總額相當於該人在全球證券中的實益權益，並作為交換，不收取服務費；及(Ii)給予該託管機構一份期限及條款相若、面額相等於已交回的全球證券本金金額與交付予其持有人的證券本金總額之間的差額的新全球證券。

在以最終形式交換全球證券時，如果該全球證券全部交換，則應在發行人下達命令後由附屬受託人取消 。根據第3.05節為交換全球證券而發行的證券，應按照其直接或間接參與者或其他方面的指示，以該全球證券的託管人應書面通知下屬受託人的名稱和授權面額進行登記。附屬受託人須將該等證券交付或安排交付予被要求提供該等證券的人士。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為發行人的有效義務，證明其債務與證券在登記轉讓或交換時放棄的債務相同，並有權 在本附屬契約下享有相同利益。

為登記轉讓或交換而提交或交回的每份證券(如發行人或該證券的附屬受託人有此要求) 須由證券持有人或其正式授權的書面授權的持有人或其書面授權人以令發行人及證券註冊處處長滿意的形式妥為背書或附上轉讓文書。

證券轉讓或交換登記不向持有人收取任何服務費，但發行人和/或附屬受託人可要求持有人支付一筆金額，足以支付與登記該持有人的證券轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用，但根據第3.04、9.06或11.07節進行的交易不涉及任何轉讓的除外。

發行人不應被要求 (I)在根據第11.04節選擇贖回的系列證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，或(Ii)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何證券的全部或部分，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

24

第3.06節        殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券。

如果(I)任何損壞的保證金 被交還給附屬受託人以獲得保證金，或發行人和從屬受託人收到令他們滿意的證據，證明任何保證金已被銷燬、遺失或被盜，並且(Ii)向發行人和從屬受託人交付他們為拯救他們各自及其任何代理人而要求的保證金和/或賠償，則在沒有書面通知發行人或從屬受託人已獲得該保證金的情況下善意的 買方，發行人應籤立，並應發行人的請求，該附屬受託人應認證並交付新的證券，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券，或作為該殘缺證券的交換，該證券具有相同系列、相同本金和類似聲明的到期日，並具有類似的條款和條件，並帶有一個不同時未清償的號碼。

如果任何該等殘缺、毀壞、遺失或被盜的保證金已經到期或即將到期並應支付，則發行人可酌情支付該保證金(不交出保證金，但殘缺不全的保證金除外)，前提是要求付款的申請人應向該保證品的髮卡人和附屬受託人提供他們所要求的保證金和/或賠償，以使他們都不會受到傷害，並且在損壞、損失或被盜的情況下，令發行人和受託人及其任何代理人滿意的有關該證券的銷燬、遺失或失竊及其所有權的證據。

在根據本條款發行任何新的 證券時，發行人可要求持有人支付一筆款項，以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括下屬受託人為此類證券支付的所有費用和開支)。

根據本節發行的任何系列的每份新證券 代替任何被毀、遺失或被盜的證券或以任何殘缺的證券作為交換，應 構成發行人原有的附加合同義務，而不論該被銷燬、遺失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權按比例平等地享有本附屬契約的所有利益，與在此項下正式發行的任何和所有其他系列的證券一樣。

第3.06節的規定具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.07節        支付 利息；保留利息權利。

(A)            General。 任何證券的利息，如在任何利息支付日期到期和應付，並已按時支付或已妥為提供，則應在該利息支付的常規記錄日期 交易結束時，支付給該證券(或一個或多個前身證券)以其名義登記的人；提供, 然而，，到期時支付的利息(如有)將支付給本金應支付給的人。

根據第3.01節， 發行人應指定支付利息的方式。

除非另有關於任何系列證券的規定，否則利息支付可由發行人選擇郵寄或遞送到有權獲得該地址的人的 地址，因為該地址應出現在證券登記冊上，或通過轉賬到收款人維持的銀行賬户 。

(B)            支付到期次級債務證券的利息 。除非根據本協議第3.01節簽訂的董事會決議或補充契約另有規定 確定特定系列的條款，否則如果發行人未能在任何日期的次級債務證券的付息日期支付利息分期付款，或沒有在規定的到期日(如有)或設定的任何其他贖回日期(視情況而定)支付任何此類證券的全部或部分本金(或溢價)，則發行人有義務在該付息日期、規定的到期日或設定的其他贖回日期(視情況而定)支付 該等款項。應推遲至： (I)如屬利息支付，發行人就任何初級證券或平價證券支付股息或分派或支付任何其他款項的日期(但不包括(A)發行人在決定延期支付利息之日之前宣佈的關於其普通股的末期股息，或(B)發行人的一家全資子公司向另一家全資子公司或直接向發行人支付款項)(“遞延利息支付日期”) 或在規定的本金支付期限或遞延本金支付日期較早發生者除外，視屬何情況而定； 及(Ii)如屬本金(或保費，如有)的支付，則為最初應繳本金後六個月的首個營業日 (“遞延本金支付日期”)。

25

除根據第3.01節就該系列證券簽署的補充契約或董事會決議案另有規定外，根據前述規定延遲支付的任何款項 均不會產生利息，因此延遲支付的款項不得視為因任何目的而到期，直至延遲利息支付日期或延遲本金支付日期(視屬何情況而定)。因此，根據本協議第5.01節或第5.03節的規定，此類延期不會構成付款違約或違約事件。

除非根據本協議第3.01節簽署的董事會決議或補充契約另有規定，否則，如果發行人根據本附屬契約的條款(包括根據本條款第3.01節簽署的任何董事會決議或補充契約)推遲支付任何有日期的次級債務證券或永久次級債務證券(視情況而定)的利息，則任何發行人或任何實體都不會直接或間接控制，應被允許：(A)宣佈或支付股息或分派，或就任何平價證券或任何初級證券支付任何其他 (但以下除外)：(I)發行人在決定推遲支付利息之日之前就其普通股宣佈的末期股息，或(Ii)發行人的其中一家全資子公司向另一家全資子公司或直接向發行人支付的款項；或(B)贖回、購買 或以其他方式收購任何平價證券或任何初級證券，除非或直至日期已定的次級債務證券持有人已收到根據上述 遞延的所有利息，且並無其他拖欠利息 仍未清償。

就前述而言，就初級證券及平價證券支付(或宣佈支付)股息或分派，應視為包括 支付任何利息、息票或股息(或根據有關保證支付)，以及贖回、購買或以其他方式收購該等證券(但用於贖回、購買或收購該等證券的資金來自以下情況除外)：(I)在贖回、購買或收購前六個月內的任何時間發行初級證券或平價證券，以及(Ii)在清盤時或就分派或向贖回、購買或收購的證券支付利息、息票或股息和/或任何其他金額的資產回報方面，具有相同或較低的級別)。 附屬受託人有權依賴高級人員證書(在這樣做時應受到保護)，以確定贖回、購買或收購是否屬於上述例外範圍，如果附屬受託人依賴，則在沒有明顯錯誤的情況下，該等高級人員的 證書應：對證券的發行人和持有人具有決定性和約束力。

(C)            支付永久次級債務證券和永久附屬資本證券的利息。除非 根據本協議第3.01節簽署的董事會決議或補充契約中另有規定，否則(I)必須在每個強制付息日支付永久附屬債務證券和永久附屬資本證券的利息，以及(Ii)特定系列的任何永久附屬資本證券的利息期間的任何 未由發行人支付的利息，(X)由於發行人選擇在任何可選的付息日期不支付利息，(Y)由於 利息支付日未滿足償付能力條件，或(Z)由於支付事件的發生， 與該永久次級債務證券和永久附屬資本證券之前利息期間的任何其他應計利息一起，只要這些證券仍未支付，即構成“遞延利息”。

(D)就永久附屬資本證券及永久附屬債務證券而言，如董事會決議或根據本協議第3.01節籤立的補充契據訂立一系列永久附屬資本證券或永久附屬債務證券的條款，則於每個強制付息日期應付且不遞延的永久附屬資本證券或永久附屬債務證券的利息(視屬何情況而定)應構成“當期利息”(            )。發行人可根據董事會根據本協議第3.01節簽署的決議或補充契約中規定的程序，通過發行永續債務證券、永續資本證券和/或普通股來履行支付該等證券的當期利息的義務。根據本協議第3.01節的規定，確定永續資本證券或永續債務證券相關係列的條款。

26

(E)            除非董事會決議案或根據本協議第3.01節簽署的補充契據另有規定，以確立一系列永久附屬資本證券或永久附屬債務證券的條款 ，否則遞延利息本身並不計息，只須支付如下所述的利息。就一系列永久附屬資本證券而言，只有在發行人清盤的情況下才須支付遞延利息，在此情況下，任何遞延利息將由 清盤人以與永久附屬資本證券本金相同的方式及級別支付。

對於永久次級債務證券，根據發行人的選擇，但在滿足償付能力條件的情況下，在發行人向附屬受託人 和永久次級債務證券持有人發出通知後，將在任何時間支付全部或部分遞延利息(如發行人發出的通知中指定的)。就永久次級債務證券而言，於贖回永久次級債務證券或由發行人(或代表發行人)購回永久次級債務證券時，或在發行人開始清盤時(受本章程第13.01節規定的規限)，在任何其他情況下均須支付遞延利息，但如支付遞延利息的一部分，則任何利息期間的應計利息不得先於較早的 利息期間應計的利息支付。就永續次級債務證券而言，如發行人清盤，任何遞延利息 將由清盤人以與永續次級債務證券本金相同的方式及級別支付。

除非 根據本協議第3.01節簽署的董事會決議或補充契據中另有規定，否則如果發行人根據本附屬契約(包括根據本條款第3.01節簽署的確立該系列條款的任何董事會決議或補充契據)推遲支付任何 永久次級債務證券或永久從屬資本證券的利息，則發行人或任何實體均不會直接或間接控制應被允許：(A)就任何平價證券或任何初級證券宣佈 或支付股息或分派或支付任何其他款項(但不包括：(I)發行人在決定推遲支付利息之日之前就其普通股宣佈的末期股息 ；或(Ii)發行人的一家全資子公司向另一家全資子公司或直接向發行人支付款項)；或(B)贖回、購買或以其他方式收購平價證券或任何初級證券，除非或 有關該等證券的其他應付利息(但不包括遞延利息(如有))已妥為撥備及撥備或悉數支付。

就前述而言，就初級證券及平價證券支付(或宣佈支付)股息或分派，應視為包括 支付任何利息、息票或股息(或根據有關保證支付)，以及贖回、購買或以其他方式收購該等證券(但用於贖回、購買或收購該等證券的資金來自以下情況除外)：(I)在贖回、購買或收購前六個月內的任何時間發行初級證券或平價證券，以及(Ii)在清盤時或就分派或向贖回、購買或收購的證券支付利息、息票或股息和/或任何其他金額的資產回報方面，具有相同或較低的級別)。 附屬受託人有權依賴高級人員證書(在這樣做時應受到保護)，以確定贖回、購買或收購是否屬於上述例外範圍，如果附屬受託人依賴，則在沒有明顯錯誤的情況下，該等高級人員的 證書應：對證券的發行人和持有人具有決定性和約束力。

根據本協議第3.01節簽訂的董事會決議案或補充契約確立了每一系列永久附屬資本證券和永久次級債務證券的條款，該決議或補充契約應規定與該系列的遞延利息有關的額外事項，包括：(A)發行人有義務償付任何遞延利息的日期、時間和方式；及(B)其中所述與遞延利息有關的其他事項。

27

(F)拖欠利息的             付款 。任何利息(A)於任何延期付息日期到期應付的任何特定系列的次級債務證券， 但未按時支付或適當計提利息，或(B)任何特定系列的任何永久次級資本證券或永久次級債務證券於任何強制付息日期到期但未按時支付或未及時計提利息的利息(在此稱為“違約利息”)，在每種情況下，應立即停止在相關的定期記錄日期向持有人支付，且該違約利息應由發行人支付，根據下文第(1)或(2)款的規定，在每一次選舉中：

(1)            發行人可選擇向該系列的任何證券(或其各自的前身證券)在交易結束時以其名義登記的人支付任何違約利息，以支付違約利息的特別記錄日期， 應以下列方式確定。發行人應在建議付款日期前至少30天以書面通知該系列證券的從屬受託人，説明擬為該系列的每種證券支付的違約利息金額和建議付款日期，同時發行人應向該從屬受託人交存一筆金額相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或應在建議付款日期前就該筆存款作出令該從屬受託人滿意的安排。這筆錢存放後將以信託形式持有，以使有權獲得本條規定的違約利息的人受益。發行人應確定一個特別記錄日期， ，並立即就此向下屬受託人發出通知，以支付該違約利息。特別記錄日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，且不得早於該附屬受託人收到建議付款通知後10天。發行人或該附屬受託人應以發行人的名義，並由發行人承擔費用，安排將有關建議支付該違約利息的通知及有關的特別記錄日期 郵寄至該系列證券的每位持有人在該特別記錄日期前不少於7天的地址，郵資一等郵資已付。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已按上述方式郵寄，則該違約利息應支付給在該特別記錄日期登記該系列的任何此類證券(或其各自的前身證券)的人，並且不再根據第(2)款的規定支付；或

(2)            發行人可以任何其他合法方式支付任何特定系列證券的任何違約利息，但不得違反該證券可能上市的任何證券交易所的要求，並在該證券交易所可能要求的通知後， 除非發行人根據本條款向該系列證券的附屬受託人發出有關建議付款方式的通知 ，否則該等付款方式將被該附屬受託人視為並不可行。

除本節和第3.05節的前述條款 另有規定外，在登記轉讓時根據本附屬契約交付的每份抵押品，或作為任何其他抵押品的交換或替代的抵押品，應享有該等其他抵押品應計和未付的利息以及應計利息的權利。

(G)與遞延利息有關的            其他 事項。根據本協議第3.01節簽署的董事會決議案或補充契約 確定每個永久附屬資本證券和永久次級債務證券系列的條款，應就該系列的遞延利息提出額外事項，包括：(A)發行人有義務償付任何遞延利息的日期、時間和方式 ；及(B)其中所述與遞延利息有關的其他事項。

第3.08節        被視為所有者的人員。

在正式提交轉讓登記保證金之前，發行人、該保證金的受託管理人和發行人的任何代理人或受託管理人可將以其名義登記任何該等保證金的人視為該保證金的所有人，以收取該保證金的本金(以及溢價，如有)和利息(如果有的話)，並用於所有其他目的，無論該保證金是否逾期，且發行人均不收取。該附屬受託人或發行人的任何代理人或該附屬受託人應受到相反通知的影響。

28

發行人、附屬受託人、任何付款代理人或證券註冊處均不對全球證券的任何實益擁有人、該全球證券的託管的成員或參與者或其他人，就該全球證券的託管或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性、該證券的任何所有權權益、或向任何參與者、成員、任何通知(包括任何贖回或購買通知)的實益擁有人或其他人(該全球證券的託管人除外)，或根據該等證券或與該等證券有關的任何 證券(或其他證券或財產)的付款或交付。就證券向 持有人發出的所有通知和通訊以及向持有人支付的所有款項應僅向登記的 持有人(如屬全球證券，則為該等全球證券的託管人或其代名人)發出或作出，或按其指示作出。受益的 所有人在任何全球證券中的權利只能通過該全球證券的託管機構行使，但須遵守該託管機構的適用規則和程序。發行人、附屬受託人、任何付款代理人或證券註冊處可以信賴並應根據全球證券託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息而受到充分保護。

附屬受託人沒有義務或責任監督、確定或查詢是否符合根據本附屬契約或適用法律對任何擔保的任何轉讓施加的任何轉讓限制(包括此類全球擔保的託管人與任何全球擔保的參與者、成員或實益所有人之間的任何轉讓)，但要求交付 本附屬契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在 本附屬契約條款明確要求時這樣做，則不在此限。並對其進行檢查，以確定是否符合本協議的明示要求。附屬受託人及其任何代理人對此類全球安全託管機構所採取或未採取的任何行動不負任何責任。

第3.09節.        取消。

除非 系列證券另有規定，否則為償付、贖回、登記轉讓或交換而交出的證券，或為清償任何償債資金而交還的證券，如果交還給該證券的從屬受託人以外的任何人，應將 交付給該從屬受託人，並由其迅速註銷。發行人可隨時將發行人可能以任何方式獲得的任何先前經認證和交付的證券交付給附屬證券受託人註銷，所有如此交付的證券應立即由該附屬受託人註銷。儘管 本附屬契約有任何其他相反的規定，但如果一系列證券的所有證券不是同時發行的，則該系列證券在本合同項下的任何時間不得被視為未清償證券，前提是該證券在認證和交付後被交付給該證券的附屬受託人，以供發行人或其任何代理人在原始購買者未能就該證券交付付款的情況下予以註銷。而如此交付給該附屬受託人的任何保證金，應立即由該受託人註銷。除非本附屬公司明確允許 ，否則不得對任何證券 進行身份驗證，以代替或交換按本節規定註銷的任何證券。附屬受託人為該等證券持有的所有已註銷證券應由附屬受託人按其標準程序處置，附屬受託人應向發行人提供證明已處置證券的處置證書 ，除非發行人命令發行人指示將該等已註銷證券 退還給發行人。在全額兑換最終證券或全額付款之前，不得出售全球證券。

第3.10.        節感興趣的計算 。

除第3.01節對任何特定系列的證券另有規定外，各系列證券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

第3.11.        節常用代碼， CUSIP或ISIN號碼。

發行人在發行證券的任何系列時可以使用通用代碼、CUSIP或ISIN號碼(如果當時普遍使用)，此後對於該系列，附屬受託人或證券註冊處可在關於該系列的任何贖回通知中使用該等號碼，但 任何該等通知可聲明不對印在證券上的該等號碼或任何贖回通知或其他內容中的該等號碼的正確性作出陳述，並且只能依賴印在該證券上的其他識別號碼。而任何該等贖回不受該等號碼的任何缺陷或遺漏所影響。如果公共代碼、CUSIP或ISIN編號有任何更改，發行方應立即通知下屬受託人。

29

第3.12.        節正在對 代理進行身份驗證。

任何系列證券的附屬受託人可不時在其全權酌情決定權的規限下，在收到發行人指令後，在發行人選擇的 期限內，就該系列證券委任一名或多名認證代理人，其中可包括 任何董事或發行人或任何關聯公司的高級人員或他們兩者，有權以附屬受託人的名義行事，並在符合其指示的情況下，就根據第3.04、3.05、3.06和11.07就所有意圖和目的而言，猶如該認證代理已獲本附屬契約的該等章節明確授權，以認證和交付該系列證券。就本附屬公司的所有目的而言，由該證券的認證代理根據本章節的規定認證和交付該系列證券，應被視為“由該附屬受託人”對該系列證券的認證和交付。任何此類身份驗證代理(發行方、關聯方或發行方或關聯方的官員或董事 除外)在任何時候都應是根據美國或其任何{br>州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，並根據此類法律授權行使公司信託權力，總資本和{br>盈餘至少為50,000,000美元，並受聯邦、州或哥倫比亞特區當局的監督或審查(視情況而定)。如果該公司根據法律或監管或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果任何證券系列的認證代理人在任何時候都不再符合本節規定的資格，則該認證代理人應按照本節規定的方式和效力立即辭職。

任何證券系列的任何認證代理可隨時通過向該系列的下屬受託人和 發行人發出書面辭職通知而辭職。任何證券系列的附屬受託人可在任何時間，並應應發行人的請求，以第1.05節規定的方式向該發證代理人和發行人發出書面終止通知，以終止任何發證代理人的委任。在收到辭職通知或終止時，或任何證券系列的任何認證代理在任何時間都不再符合本節規定的資格的情況下，該系列證券的附屬受託人可以並應發行人的請求，任命一名繼任認證代理，向發行人發出關於該項任命的書面通知，並應按照第1.06節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於該項任命的書面通知。任何繼任者認證代理人在接受其在本協議項下的任命後，應被授予其前任者在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命任何繼任者 認證代理。

發行方同意就此類服務向任何公司支付 任何董事或高級職員被指定為該系列認證代理的不時合理的補償。

如果根據本節就一個或多個證券系列進行了委任，則該系列證券除了附屬受託人的認證證書外，還可能在其上背書了基本上採用第2.02節規定的格式 的備用認證證書。

30

第四條

滿意和解脱

第4.01節.        任何系列證券的清償和清償。

(A)            發行人應被視為已清償任何特定系列的所有證券的全部債務，在下列情況下，發行人應發行人的要求並由發行人承擔費用，應簽署適當的文書，確認清償和清償該等債務：

(1)            ：

 (A)           迄今為止已認證並交付的所有該系列證券(不包括(I)該系列證券中任何已被殘缺、銷燬、遺失或被盜並已按照第3.06節的規定更換或支付的證券，以及(Ii)該系列證券的付款款項迄今已由發行人託管或分離並以信託形式持有，然後償還給發行人或解除信託的 ，第10.03節最後一段規定)已交付該系列證券的下屬受託管理人註銷；或

 (B)           ，根據第3.01節對該系列證券另有規定的除外，對於上述(A)所述系列的所有未償還證券，迄今尚未交付給該系列證券的附屬受託人以供註銷：

 (I)           發行人已不可撤銷地向信託基金等證券系列的附屬受託人存放或安排存放一筆足夠的金額(無需對其進行任何再投資)，以支付和清償 所有該系列未償還證券的全部債務，包括未償還本金(以及溢價，如有)、利息和遞延利息(如有)， 至聲明到期日(如有)或第4.02節所規定的任何贖回日期(視屬何情況而定)；或

 (Ii)           發行人已交存或安排交存該附屬受託人作為信託債務的美國政府債務，該數額的美國政府債務將由交付給該附屬受託人的獨立會計師事務所證書證明，連同由此應計的預定和一定的收入(無需對其進行任何再投資)， 足以在到期時償付和解除該系列所有此類未償還證券的全部未償本金(和保費)。 如有)和利息及遞延利息(如有)至第4.02節規定的到期日(如有)或贖回日期(視屬何情況而定)；或

 (Iii)           發行人已以信託形式向該附屬受託人存入或安排存入相當於第(Br)或(Ii)款所述金額的任何貨幣或貨幣單位或美國政府債務組合，並已向該受託附屬受託人提交了獨立會計師事務所證書，證明該資金和美國政府債務的組合足以支付和清償該系列所有未償還證券的全部未償本金(和溢價)。以及利息和遞延利息(如果有的話)至第4.02節規定的到期日(如果有的話)或任何贖回日期(視情況而定)，同時考慮到該等美國政府債務(但不考慮其任何再投資)所產生的預定和確定的收入，而不考慮對任何該等 資金的任何再投資。

(2)            發行人已支付或導致支付與該系列證券有關的所有其他應付款項；

(3)            發行人已向該附屬受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均説明本協議規定的與償還和清償該系列所有證券的全部債務有關的所有條件均已得到遵守；

(4)            如果 根據第4.01(A)(1)(B)節規定的存款日期起計一年內，該系列證券未到期並應支付到期應付款項，或不會在該存款日期起計一年內根據該附屬受託人滿意的安排被要求贖回，則發行人應在不遲於該存款日期 向該證券持有人發出有關該存款的通知；及

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(5)            如果 第4.01(A)(1)(A)節規定的條件尚未滿足，並且除非根據第3.01節對該系列證券另有規定，否則發行人已向附屬受託人提交了律師意見，大意是(A)發行人已收到或已由國税局公佈裁決，或(B)自本附屬企業之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，並基於律師的意見應確認，該系列證券的實益所有人將不會確認由於該等存款、清償和清償而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其數額和方式與未發生該等存入、清償和清償的情況相同。

在滿足本第4.01節規定的關於任何系列證券的條件後，該系列證券的條款和條件，包括適用於本附屬契約中與此相關的條款和條件，將不再對發行人具有約束力或不再適用於發行人，並且該系列證券的持有人應僅向根據第4.01(A)(1)(B)(I)-(Iii)節存放於附屬受託人的資金或債務進行支付；提供, 然而，， 在任何情況下，發行人都不應免除(I)根據其定義第(3)款被視為不是未清償的該系列證券的任何付款義務，如果此類義務根據適用法律繼續是發行人的有效義務，(Ii)第4.02(B)、6.07和6.10條下的任何義務，以及(Iii)第3.04、3.05和3.06條下的任何義務(但在登記轉讓或交換時發行的該系列證券或以替代殘缺不全的方式發行的該系列證券除外，銷燬、遺失或被盜證券不是發行人的義務)和第3.11、5.16、7.01和10.02節；和提供, 進一步，如果根據任何適用的破產法提交了尋求救濟的請願書，並且 在存款後123天內沒有就發行人解除債務，則該系列證券的全部債務將不會被清償，在這種情況下，附屬受託人應應發行人的請求將其當時持有的已存資金或債務退還給發行人。

第4.02節.        信託資金的應用程序 。

(A)            根據第4.01節向附屬受託人存放的任何證券系列的所有 資金和債務應以不可撤銷的信託形式持有，並應根據託管信託協議的條款以該附屬受託人滿意的形式支付。 此類資金和債務應由該附屬受託人根據證券、本附屬契約和此類託管信託協議的規定用於付款，直接或透過任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)，該附屬受託人可向有權獲得該等款項及債務的人士釐定該等款項及債務已存放於該附屬受託人的證券的本金(及溢價，如有)及利息及遞延利息(如有)。如果任何系列證券將在其規定的到期日之前贖回(如果有的話)，無論是根據任何可選的贖回條款還是按照任何強制性償債基金要求，發行人應作出令任何系列證券的從屬受託人滿意的安排，由該受託人以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔。

(B)            發行人應向任何系列證券的受託管理人支付或賠償因根據第4.01節存放的美國政府債務而徵收或評估的任何税費或其他費用，或就該等美國政府債務收到的利息和本金，但根據法律應由持有人或其代表支付的任何該等税費或其他費用除外；不言而喻，附屬受託人不對法律規定由持有人或其代表支付的任何該等税項、費用或其他收費負責。發行人根據第4.02(B)條承擔的義務應視為發行人根據第6.07(2)條承擔的義務。

(C)            第四條中的任何規定 儘管有相反規定，任何系列證券的從屬受託人應應發行人的請求，不時向發行人交付或支付第4.01節所規定由其持有的任何款項或美國政府債務，該等款項或美國政府債務，如交付給該從屬受託人的獨立會計師事務所證書中所述，超過了當時為存放或接收該等資金或美國政府債務而需要存放的金額。

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第4.03節.        附屬義齒的滿意度和解除。

在發行人 遵守第4.01節關於根據本合同發行的每一系列證券的清償和清償的規定後，如果發行人已經支付或導致支付本附屬契約項下的所有其他應付款項，則本附屬契約應停止 具有任何其他效力(除非本契約另有規定)。在發行人提出要求並收到律師的意見和符合第1.02節規定的高級人員證書後，所有證券系列的從屬受託人(費用由發行人承擔)應簽署適當的文書，確認本附屬契約的清償和清償。

儘管第3.04、3.05、3.06、4.02(B)、4.04、5.16、6.07、6.10、7.01和10.02條規定的發行人義務以及第4.02條規定的附屬受託人對任何系列證券的義務以及附屬受託人在本附屬公司項下的權利和豁免權仍然有效。

第4.04節.        復職。

如果任何系列證券的受託管理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止適用第4.01(A)(1)(B)(I)、(Ii)或(Iii)節的規定，無法分別按照第4.01(A)(1)(B)(I)、(Ii)或(Iii)節的規定運用第4.04節所述的任何金額(就本第4.04節而言，為“金額”)或 美國政府債務。發行人在本附屬契約和該系列證券項下的每項義務應恢復並恢復，如同沒有根據第4.01節發生存款一樣，直到該系列的附屬受託人被允許根據第4.01節的規定應用所有該等金額或美國政府債務為止。提供, 然而，如果由於恢復其在本協議項下的權利或義務，發行人支付了該等證券的本金(或溢價，如有)或利息或遞延利息(如有)，則發行人將取代該證券持有人的權利，從從屬受託人為該系列持有的金額或美國政府債務(視情況而定)中獲得付款。

第4.05節.        相關 監管機構同意。

發行人只能根據本附屬契約第四條的規定提出發行人請求，條件是：(A)發行人在發行人提出請求之前已通知相關監管機構其提出請求的意向，且相關監管機構未對此提出異議，或如有要求，發行人在發行人提出請求之前已獲得相關監管機構的同意；(B)只有在資本條例不禁止的情況下、在資本條例禁止的範圍內，該 發行人請求才適用。

第五條

補救措施

第5.01節.        默認事件為 。

除非董事會決議或補充契約中另有規定 根據第3.01節確定特定證券系列的條款， 本文中針對任何特定證券系列使用的“違約事件”是指下列 事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過實施 法律或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(A)             有管轄權的法院發佈的命令在30天內未被上訴成功，或有效地通過了有效的股東決議，英格蘭及威爾斯發行人的清盤事宜(但僅為重建、合併或取代業務繼承人的發行人而清盤的情況除外，而在每宗個案中，證券仍未清盤，並由該業務繼承人按持有該系列未償還證券本金總額不少於75%的先前書面批准的條款承擔)；或

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(B)            根據本協議第3.01節簽署的董事會決議或補充契約中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件，以確定該系列的條款。

第5.02節        加速到期；撤銷和廢止。

如果任何特定證券系列發生並持續發生違約事件，該系列證券的附屬受託人或持有該系列未償還證券本金總額不低於25%的持有人可行使法律允許的任何權利、權力或補救措施，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，尤其有權宣佈 全部本金金額(包括溢價，如果有)，或(就貼現證券而言)就該系列證券而規定的較少金額，且除非董事會決議案或根據本協議第3.01節的補充契約另有規定，該系列所有未償還證券的任何應計但未付利息須立即到期及應付， 向發行人(及附屬受託人，如持有人發出通知)發出書面通知。上述本金或金額較少者(視屬何情況而定)於作出任何加速聲明後，連同任何應計利息、遞延利息(但僅限於特別規定的範圍)及根據該等本金及根據本協議而欠下的所有其他款項(就該 系列證券而言)，應立即到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何形式的通知，並於此明確放棄所有上述 。

在作出加速聲明後的任何時候，但在附屬受託人獲得本條規定的任何系列證券的到期付款判決或判令之前，持有該系列未償還證券本金總額的多數的持有人，可通過書面通知發行人和該附屬受託人，撤銷和撤銷該聲明及其後果。提供:

(1)            發行人已向該附屬受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

 (A)           該系列所有證券的所有逾期利息；

 (B)           該系列的任何證券的本金(以及溢價，如有的話)，而該等證券並非因上述加速聲明而到期 ，以及自該等本金到期之日起計的利息 ，其年利率相等於該系列證券所承擔的利率(如屬貼現證券，則為該系列證券所載的到期收益率，如有的話)，但該利息的支付 須合法地強制執行；

 (C)           to 在支付此類利息合法的範圍內，按其規定的利率或該系列證券的 利率支付逾期利息時的利息(或者，如果是貼現證券，則為其中規定的到期收益率(如果有的話)，除非按照第3.01節另有規定)；以及

 (D)           (以 美元計)，由附屬受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及該從屬受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第6.07節應支付給該從屬受託人的所有其他金額；

和

(2)            與該系列證券有關的所有違約事件均已治癒或放棄。

此類撤銷不應影響 任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

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如果證券到期應付(無論是根據第5.02節或下文第11條)，而發行人未能應要求立即支付該金額(或因違反與證券或本附屬公司有關的任何義務而判給的任何損害賠償金)，儘管 任何持有人繼續有權收取證券本金及利息和遞延利息(如有)，或 附屬受託人或其代理人有權接受本條例第6.07條所規定的付款或賠償，或就強制執行任何該等付款提起訴訟，附屬受託人，作為明示信託的受託人，可以(但沒有義務)在英格蘭和威爾士對發行人提起清盤程序，而不是在其他地方，和/或在發行人的清盤中或在發行人的清算中證明所有該等到期和應付的金額(包括因違反證券或本附屬契約的任何義務而判給的任何損害賠償)，但附屬受託人不得 獲得其他補救措施。

第5.03節        付款默認、 永久安全默認、付款事件。

(A)            付款 違約。除非董事會決議或根據第3.01節簽署的補充契約另有規定，以確定特定系列證券的條款 ，對於任何日期的次級債務證券系列的證券，如果發行人未能在到期時支付或撥備任何此類證券的本金(或溢價，如有)或應計利息，且該違約持續14天，則應發生“償付違約”。但前提是:

(1)如果 發行人沒有在付息日就任何註明日期的附屬債務證券支付或預留利息分期付款，則為            ，或

(2)            發行人沒有在規定的到期日(如有)或任何贖回日期支付或撥備支付任何該等有日期的附屬債務證券的全部或任何部分本金(或溢價，如有)，

未能支付此類款項 不應構成“付款違約”，支付此類款項的義務應推遲到(I)支付利息的情況下，即適用的延遲利息支付日期，以及(Ii)在支付本金(或保險費，如有)的情況下，延遲本金支付日期。

(B)            永久 安全默認。除非董事會決議或根據第3.01節簽署的補充契約另有規定，否則在下列情況下應發生“永久擔保違約”：

(1)            發行人未能在強制付息日支付或撥備應付利息的款項，且持續14天，或

(2)            發行人未能支付或撥備一筆款項以支付本金，或未能支付或撥備一筆款項以支付任何應計但未付的利息和任何遞延利息，且持續14天，不支付或撥備此類款項不構成“永久擔保違約”，支付此類款項的義務應推遲到(I)支付利息的情況下，發行人支付發行人任何類別股本的股息或發行人支付任何系列次級證券或債務證券評級的日期平價通行證對於該系列永久附屬資本證券或永久附屬債務證券(視屬何情況而定)，及(Ii)如支付本金(或保費，如有)，任何應計但未支付的 利息或任何遞延利息在設定的贖回日期，即該等 付款最初到期後六個月後的第一個營業日。

(C)發生付款違約或永久安全違約時的            訴訟 。除非董事會決議或根據確定特定系列條款的第3.01節簽署的補充契約另有規定，否則如果發生並正在發生付款違約(關於任何日期的次級債務證券系列的 證券)，或永久擔保違約(關於任何系列的永久附屬資本證券或永久次級債務證券)，該系列證券的附屬受託人可酌情決定(1)在英格蘭和威爾士(但不在其他地方)提起將發行人清盤的法律程序，或(2)就如此到期和未付的款項提起司法程序；但附屬受託人 不得宣佈任何此類證券的本金為到期應付。

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(D)            支付 事件。除非董事會決議或根據第3.01節簽署的補充契約另有規定，以確立特定系列證券的條款，否則，如果發行人未能支付到期金額，以滿足如果不滿足償付能力條件，該證券本應到期的本金或利息支付，則該失敗持續 14天，並且在該14天期限結束時未滿足償付能力條件，該失敗將不構成“永久性安全違約”，而將構成“支付事件”。以及與任何其他證券系列有關的任何其他付款事件。

(E)            某些 限制。如果未支付此類款項以遵守任何有管轄權的法院的法規、法規或命令，則不應是付款違約、永久安全違約或付款事件。如果對任何此類法規、法規或命令的有效性或適用性存在疑問 ，如果發行人 按照向其和從屬受託人以律師意見的形式向其和從屬受託人提供的建議採取行動，則不應是付款違約、永久擔保違約或付款事件。 但是，如果發行人的律師建議 該行動是適當和合理的，發行人應採取行動，包括要求法院宣佈程序，以解決疑慮。在這種情況下，發行人應迅速採取行動，並受疑點的任何最終解決方案的約束。如果該決議確定髮卡人可以在不違反任何法規、法規或命令的情況下支付相關款項，則付款應在通知髮卡人後立即到期並支付。

 

(F)支付事件發生時的            程序 。除非董事會決議案或根據第3.01節籤立的補充契據另有規定以確立特定系列的條款，否則，如與一系列永久附屬債務證券或永久附屬資本證券有關的付款事件發生且仍在繼續，附屬受託人可(但無義務)在英格蘭及威爾士(但非其他地方)就發行人的清盤提起訴訟，但不得尋求任何其他法律補救，包括就收取到期及未付款項進行司法訴訟。

(G)            放棄某些權利 。一系列證券的附屬受託人代表此類證券的持有人放棄，而任何證券的持有人在接受該證券後，將被視為放棄了該等持有人 以其他方式對發行人可能擁有的任何抵銷權或反索償權利，無論是在 本第5.03節所述的任何破產或清盤之前或之後。儘管有前述規定，如果任何持有人的任何權利和債權因抵銷而被解除， 該持有人將立即向發行人或發行人的清盤人、受託人或破產接管人(如適用)支付一筆相當於該金額的款項，並將為發行人或發行人的清盤人、受託人或破產接管人(如適用)以信託形式持有一筆等同於該金額的款項。因此，這種解除將被視為 沒有發生。

(H)            某些其他程序。在不損害第5.03(A)至5.03(G)節的規定的情況下，附屬受託人可在不另行通知的情況下對發行人提起其認為合適的訴訟程序，以執行發行人根據附屬契約或一系列證券(發行人根據該等證券或因該等證券或附屬契約而產生或產生的任何付款義務，包括但不限於支付任何本金或溢價，如有)對發行人具有約束力的任何義務、條件或規定。或利息(連同任何遞延的 利息，如適用)及根據該等證券以其他方式到期及應付的任何其他金額(包括任何額外金額，以及因違反該等證券或附屬契約項下的任何義務而判給的任何 損害賠償)，在任何情況下，發行人均無義務 因提起任何該等法律程序而較早支付任何一筆或多筆款項(以現金或其他方式)。

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第5.04節.        下屬 受託人可以提交索賠證明。

如果與發行人或任何其他債務人有關的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何系列的證券或發行人或該其他債務人或其債權人的財產懸而未決， 該系列證券的附屬受託人(不論該系列證券的本金(或在貼現證券的情況下，則本金較少)屆時是否如該系列證券的本金或貼現證券的本金或較低數額)到期及應付，亦不論該附屬受託人是否已要求發行人支付逾期本金或利息或遞延利息(如該等本金或利息在董事會決議所規定的到期及應付之日仍未支付)，亦不論該附屬受託人是否已要求發行人支付逾期本金或利息或延期利息根據第3.01條))應有權和授權，通過幹預此類程序或以其他方式：

(1)            提交併證明就該系列證券所欠及未付的全部本金(如屬貼現證券)(以及溢價，如有的話)及利息及遞延利息(如有的話)的申索，並提交為取得該附屬受託人的申索而需要或適宜的其他文件或文件(包括就該附屬受託人的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)，其代理人和律師以及根據第6.07節應支付給該附屬受託人的所有其他款項)以及在該司法程序中允許的該系列證券的持有者；

(2)            收受任何此類索賠的應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；以及

(3)            ，除非法律或適用法規禁止，否則在破產受託人、清算人或其他履行類似職能的人的選舉中代表該系列證券的持有人投票；

任何此類司法程序中的任何接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人(或其他類似官員)在此獲每一證券持有人授權 向該附屬受託人支付該等款項，如果該附屬受託人同意直接向證券持有人支付該等款項，則向該附屬受託人支付應付給該受託人的任何款項，作為合理補償、該附屬受託人、其代理人及律師的開支、支出及墊款，以及該附屬受託人根據第6.07節應支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權任何系列證券附屬受託人授權或同意任何證券持有人，或代表任何證券持有人接受或採納影響該系列證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權任何系列證券附屬受託人在任何該等程序中就任何持有人的 債權投票，但前述除外，以選舉破產受託人或其他執行類似職能的人士。

第5.05節.        從屬受託人可以在不擁有證券的情況下強制執行債權。

根據本附屬契約或任何系列證券的所有訴訟權利及索償，均可由任何系列證券的附屬受託人進行起訴及強制執行，而無須管有該系列的任何證券或在與其有關的任何法律程序中出示該等證券， 而該附屬受託人提起的任何此類法律程序應以明示信託受託人的名義提起，而任何判決的追討應在規定支付該附屬受託人的合理補償、開支、支出及墊款後，其代理人和律師及根據第6.07節應付予該附屬受託人的所有其他款項，須為該系列證券持有人的應課税額利益，而該等證券已就該等證券收回判決。

第5.06節        已收款項的申請 。

除第十三條 關於從屬關係外，任何系列證券的附屬受託人根據本條就該系列證券 收取的任何款項應按下列順序使用，在該附屬受託人確定的一個或多個日期，如果該等款項是以本金(或貼現證券的較小數額)(或溢價，如有)或利息或遞延利息(如有)的形式分配，在提交該系列證券並在其上註明付款(如果只是部分付款)和退還(如果是全額付款)時：

第一：根據第6.07節向下屬受託人、計算代理、支付代理和安全註冊官以及任何前任受託人、計算代理、支付代理和安全登記員支付所有應支付的 金額；

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第二：支付該系列證券當時到期和未支付的本金(如果是貼現證券)(以及溢價和遞延利息，如果有)以及該證券的利息和遞延利息(如果有)的金額，根據該證券的本金(如果貼現證券)(和溢價，如果有)和利息和遞延利息(如果有)的金額，按照該證券的本金(或在貼現證券的情況下為較少金額)(和溢價，如果有)和利息和遞延利息(如有)按比例按比例支付。分別為 ；和

第三：餘額(如果有的話) 付給有權享有的一人或多人。

第5.07.        節訴訟限制 。

除第5.08節所述外，任何特定系列證券的持有人無權就本附屬企業或證券提起任何司法或其他訴訟，或就本附屬企業或證券指定接管人或受託人，或就本附屬企業或證券提起任何其他補救措施，除非：

(1)            與該系列有關的違約、付款違約、永久保證金違約或付款事件應已發生並將繼續，且該持有人應事先就該違約、付款違約、永久保證金違約或付款事件及其持續向該系列證券的附屬受託人發出書面通知；

(2)            該系列未償還證券本金總額不低於25%的 持有人應向該系列證券的附屬受託人提出書面請求，要求其就違約、付款違約、永久證券違約或支付事件以其本人名義提起訴訟；

(3)該等 持有人已向該附屬受託人提供令該附屬受託人滿意的彌償及/或保證，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任             ；

(4)在收到該通知、請求和提供賠償和/或擔保後60天內，            該附屬受託人未能提起任何此類訴訟；以及

(5)            在該60天期間，該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人 沒有向該附屬受託人發出與該書面請求不一致的指示；有一項理解及意圖是，任何一名或多名該系列證券持有人均無權憑藉或利用本附屬契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該系列證券的任何其他持有人的權利，或執行本附屬契約項下的任何權利，但以本附屬契約規定的方式及為該系列證券的所有持有人享有平等及應課税額利益的情況除外。

第5.08.        節持有人無條件獲得本金(及保費，如有)及利息(如有)的權利。

儘管本附屬公司另有規定 ，但在符合第十三條關於從屬關係的規定和本合同第3.07條的規定下，根據本合同第3.01條簽署的確立相關證券系列條款的董事會決議或補充契據中規定的範圍內，任何證券的持有人應有權在規定的到期日、延期付息日期或延期本金支付日期收到該證券的本金(和溢價，如有)和利息，且該權利是絕對和無條件的。視情況而定，在該等證券(或如屬贖回，則為贖回日期)中表明該等權利，並就強制執行任何該等付款提起訴訟，未經該持有人 同意，該等權利不得減損。

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第5.09.        節恢復權利和補救措施。

如果任何系列證券的附屬受託人或證券的任何持有人已提起任何程序以強制執行本附屬契約下的任何權利或補救措施，並且該程序因任何原因而被終止或放棄，或被裁定對該附屬受託人或該持有人不利，則在每一種情況下，發行人、該附屬受託人和證券持有人應分別和分別恢復其在該程序下的先前地位。此後，該附屬受託人和該持有人的所有權利和補救措施將繼續，就像沒有提起該訴訟一樣。

第5.10.        節權利和補救措施累計。

除非另有規定 關於第3.06節最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的權利， 本協議授予或保留給任何系列證券的附屬受託人或證券持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，且在法律允許的範圍內， 是累積性的，除了根據法律或衡平法或以其他方式給予的任何其他權利和補救之外。 根據本協議或以其他方式主張或使用的任何權利或補救措施，不應阻止同時主張或採用任何其他適當的權利或補救措施。

第5.11.        節延遲或 遺漏不能放棄。

任何系列證券的附屬受託管理人或該系列證券的任何持有人對該 系列證券的任何違約、違約、永久擔保違約或付款事件所產生的任何權利或補救 的延遲或遺漏不應損害任何該等權利或補救，或構成對違約、付款違約、永久擔保違約或付款事件或其默許事件的放棄。本條或法律賦予該附屬受託人的任何系列證券或持有人的每項權利及補救，均可由該附屬受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由該附屬受託人或持有人行使。

第5.12.        節由 持有者控制。

在符合第6.03節的規定下，任何特定系列的未償還證券本金總額佔多數的持有人有權 指示就該系列證券的附屬受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該證券行使授予該附屬受託人的任何信託或權力。提供那就是：

(1)            附屬受託人可拒絕遵從任何與任何法律規則或本附屬契約相牴觸的指示，或拒絕遵從任何對沒有參與該指示的該系列證券的持有人造成不公正損害的指示。為免生疑問， 任何指示是否對任何持有人造成不公正的損害，完全由附屬受託人酌情決定 (附屬受託人可以但沒有義務作出該決定)；

(2)            從屬受託人無需採取任何可能涉及其個人責任的行動；以及

(3)            該附屬受託人可採取該附屬受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

39

第5.13.        節放棄 過去的默認設置。

持有任何特定系列未償還證券本金總額不少於 多數的持有人，可代表該系列所有證券的持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，但以下情況除外：

(1)            該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息或遞延利息(如有的話)的違約；或

(2)未經受影響的每個未清償擔保的持有人同意，不得根據第9條修改或修改本公約或條款的違約。             

在任何該等放棄後，該等違約 將不復存在，且就本附屬契約的每一目的而言，應被視為已被治癒；但該等豁免不得 延伸至任何後續或其他違約或損害因此而產生的任何權利。

第5.14.        節承擔 成本。

本附屬公司的所有當事人均同意，任何擔保的每一持有人接受後應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何強制執行本附屬公司下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對任何系列證券受託人的訴訟中，要求其作為附屬受託人採取或不採取任何行動，任何一方當事人在該訴訟中提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和開支，對該訴訟中的任何一方當事人提起訴訟，並適當考慮該當事人提出的請求或抗辯的是非曲直和善意。但本節的規定不適用於任何系列證券的附屬受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何特定系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行該系列證券在各自規定的到期日或之後的本金(或溢價，如有)、利息或遞延利息(如有)而提起的任何訴訟。在該抵押品中表達的 (如果是贖回，則在贖回日期或之後)或該抵押品到期和應付的日期，如本文中所表達的 。

第5.15.        節放棄 居留或延期法律。

發行人契諾(在它可以合法這麼做的範圍內)，它不會在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時候都有效，這可能會影響契諾或本附屬契約的履行；發行人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予附屬受託人的任何證券系列的任何權力，但將容忍和允許執行任何此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第5.16.        節判斷 幣種。

如果為了在任何法院獲得關於本協議或任何擔保項下出票人的任何義務的判決，有必要將本協議或該擔保項下到期的貨幣或貨幣單位的任何金額轉換為任何其他貨幣或貨幣單位，則出票人應按判決作出之日(“判決日”)生效的市場匯率進行此類轉換。 如果根據任何此類判決，兑換應於判斷日期以外的日期(“替代日期”)進行 ，且在判斷日期有效的市場匯率與替代日期的有效市場匯率之間發生變化，發行人同意支付可能需要的額外金額(如有)，以確保支付的金額 等於該其他貨幣或貨幣單位的金額，當按判斷日期有效的市場匯率轉換時，該其他貨幣或貨幣單位即為本協議或該證券項下的到期金額。根據本條款第5.16條規定，發行人應支付的任何款項應作為一個單獨的債務而到期，不得受本協議項下任何其他到期款項或任何擔保的任何其他款項的影響，也不得合併到任何判決中。然而，在任何情況下，發行人在本協議項下或該證券項下按判決日有效的市場匯率支付的貨幣或貨幣單位的金額，不得超過本協議或該證券項下所述的貨幣或貨幣單位的金額，以便在任何情況下，發行人在本協議或該證券項下的義務將作為該貨幣或貨幣單位的債務得到有效維持，並且發行人有權扣留(或報銷)：視情況而定)在替代日期進行任何此類轉換時實際變現的金額超出判決日到期應付金額的任何部分。

40

第六條

下屬受託人

第6.01節.        某些職責 和責任。

(A)            ，但在附屬受託人所擔任的任何系列證券的違約、付款違約、永久擔保違約或付款事件持續期間 除外：

 

(1)            附屬受託人承諾履行本附屬契約中明確規定的職責，且僅履行本附屬契約中明確規定的職責，且不得將任何默示契諾或義務解讀為針對該附屬受託人的默示契諾或義務；以及

(2)            在其本身沒有惡意的情況下，該從屬受託人可就其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性而最終依賴向該從屬受託人提供並符合本附屬契約的要求的證書或意見。但如果本協議任何條款明確要求向該附屬受託人提供任何此類證書或意見，則該附屬受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本附屬契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(B)            在 一系列證券的違約、付款違約、永久擔保違約或付款事件已經發生且仍在繼續的情況下，該系列證券的附屬受託人應行使本附屬契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理自身事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。附屬受託人將無義務應任何持有人的要求行使其在附屬契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或開支向附屬受託人提出令附屬受託人滿意的擔保及/或賠償，然後只在附屬契約條款所要求的範圍內行使。

(C)            本附屬契約的第 號條款應被解釋為免除證券附屬受託人因其本身的嚴重疏忽行為、其本身的嚴重疏忽行為或其故意的不當行為而承擔的任何責任，但下列情況除外：

(1)            本款(C)不得解釋為限制本節(A)款的效力；

(2)            該從屬受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤概不負責，除非證明該從屬受託人在查明有關事實方面存在嚴重疏忽；

(3)對於            根據第5.02、5.07、5.12或5.13節收到的指示而真誠地採取、忍受或不採取的任何行動，或根據本附屬契約就該系列證券行使授予該附屬受託人的任何信託或權力，該附屬受託人不承擔任何責任；以及

(4)            本附屬契約的任何條款均不得要求任何證券系列的附屬受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。

41

(D)            ，不論其中是否有明文規定，本附屬契約的每一項以任何方式與附屬受託人有關任何證券系列的條文均須受本節條文的規限。

第6.02節         違約通知。

在任何特定系列證券發生違約、付款違約、永久擔保違約或付款事件後90天內，該系列證券的從屬受託人應按照第1.06節規定的方式向該系列證券的持有人發出違約通知，如果該從屬受託人確實知道該違約的話，除非該違約 已被糾正或放棄；前提是，如果第5.03(H)節規定的任何性質的違約與該系列證券有關，則在違約發生後至少60天內不得向持有人發出此類通知。

第6.03節        下屬受託人的某些權利 。

除第6.01節另有規定外， ：

(1)            任何系列證券的附屬受託人可最終依賴並應受到保護，以採取或不採取行動 任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、酌情決定權、同意、命令、債券、債權證、息票或其他文件或文件，相信是真實的，並由適當的一方或多方簽署或提交；

(2)            本文提及的發行人的任何請求或指示應由發行人請求或發行人命令(視屬何情況而定)充分證明，發行人董事會的任何決議可由董事會決議充分證明；

(3)            每當 在管理本附屬契約時，該附屬受託人須認為在根據本條例採取、忍受或不採取任何行動之前，適宜證明或確立一項事宜 ，該從屬受託人(除非本條例另有特別規定) 在其本身並無惡意的情況下，可最終依賴高級人員證書及/或大律師的意見；

(4)該附屬受託人可就其所選擇的事宜徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或意見或大律師的任何意見，應 就其根據本條例真誠地採取、忍受或不採取的任何行動及依賴於此而作出的任何行動，提供全面及全面的授權及保障。(            )

(5)            該附屬受託人沒有義務應任何證券持有人的要求或指示而行使該附屬受託人 賦予其的任何權利或權力，除非該等持有人已向該附屬受託人提供令該附屬受託人滿意的擔保及/或賠償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(6)該附屬受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、息票或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但該附屬受託人可對其認為合適的事實或事宜作出其認為合適的進一步查詢或調查，如該附屬受託人決定作出該等進一步查訊或調查，則有權審查簿冊，            發行人本人或由代理人或律師提供的記錄和場所；

(7)該附屬受託人可直接或由或透過 代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，而該受託受託人不會對其根據本協議以適當謹慎方式委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(8)            該等附屬受託人對根據本條例委任的任何其他附屬受託人所採取的行動或未能採取行動，概不負責，亦不承擔任何責任；

42

(9)            該附屬受託人不對 該受託人真誠或合理地相信其已獲授權或在本附屬契約所賦予的酌情決定權或權利或權力範圍內採取、忍受或遺漏採取的任何行動負責；

(10)          附屬受託人不應被視為知悉或知悉任何違約、付款違約、永久擔保違約或付款事件，除非該系列證券的本金(或保費，如有)或利息(如有)出現違約，或任何事件的書面通知事實上是違約、付款違約、永久擔保違約、或付款事件由附屬受託人的一名負責人在其公司信託辦公室收到，且此類通知涉及證券、發行人和本附屬公司；

(11)          給予從屬受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至附屬受託人以其在本協議項下的每一身分及每名 代理人，包括但不限於計算代理人、託管人及根據本協議受僱行事的其他人，並可由其強制執行；

(12)          在從屬受託人採取行動或不採取行動之前，從屬受託人可要求發行人提交一份高級人員證書，列明根據本附屬契約 在此時獲授權採取指定行動的人員的姓名及/或職銜，該高級人員證書可由任何獲授權簽署高級人員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何此類證書中指明為獲授權的任何人；

(13)          附屬受託人根據本協議採取或不採取行動的許可權利不得解釋為一項義務；

(14)          附屬受託人不需要就其在本附屬契約下履行其職責或行使其權力 提供任何擔保或擔保；

(15)          在 任何情況下，從屬受託人不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤、商譽或機會的損失)負責或承擔責任，無論是否可預見，即使從屬受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。本附屬契約終止或解除以及附屬受託人辭職或撤職後，本節第6.03(15)節的規定仍然有效；以及

(16)          受託人不對因其無法控制的情況(包括天災、地震、火災、洪水、恐怖主義、戰爭和其他軍事動亂、破壞、流行病、流行病、騷亂、暴亂、中斷、公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的損失或故障、事故、勞資糾紛、民事或軍事權力行為以及 政府行為或聯邦儲備銀行電報、傳真或其他電報或通信設施不可用，應理解為，附屬受託人應在任何此類情況下采取符合銀行業公認慣例的合理努力，儘快恢復履行職責。

第6.04節.        對朗誦或證券發行不負責 。

本文所載(附屬受託人的名稱、地址和管轄範圍除外)和證券(附屬受託人認證證書除外)中的摘要和陳述應視為發行人的摘要和陳述，任何證券系列的附屬受託人對其正確性概不負責。任何證券系列 的附屬受託人不對本附屬公司或任何系列證券(附屬受託人的認證證書除外)的有效性或充分性承擔任何責任，也不對此作出任何陳述。任何系列證券的附屬受託人不對發行人使用或應用該證券或其收益負責 。附屬受託人沒有責任確定或查詢發行人履行本協議第十條中的約定或任何擔保條款所確立的其他約定的情況。

43

第6.05節.        可能持有 證券。

任何證券系列的附屬受託人、任何付款代理人、證券註冊處處長或發行人的任何其他代理人或該附屬受託人以其個人或任何其他身分 可成為證券的擁有人或質權人，並在不牴觸第6.08及6.13節的情況下，以其他方式與發行人進行交易，其權利與發行人如非上述附屬受託人、付款代理人、證券註冊處或該等其他 代理人時所享有的權利相同。

第6.06節        託管資金 。

附屬受託人以信託形式持有的任何系列證券(包括附屬受託人、證券註冊處或支付代理人)以信託形式持有的資金，除非法律要求，否則不必與其他基金分開。任何 系列證券的附屬受託人(以其在本協議項下的任何身份，包括附屬受託人、證券註冊處處長或付款代理人)不對其在本協議項下收到的任何款項承擔利息責任，除非與發行人另有書面協議。

第6.07節        補償 和報銷。

發行人同意：

(1)            就任何一系列證券向附屬受託人支付發行人和附屬受託人共同書面商定的根據本協議提供的所有服務的補償 (該補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)；

(2)除本協議另有明確規定外，            應下屬受託人的要求，向受託人償還任何系列證券的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的支出和墊付)，但可歸因於其嚴重疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的裁決中最終裁定)的任何支出、支出和墊款除外；以及

(3)            對因接受或管理本信託而產生或與之相關的任何損失、責任或合理支出(由具有司法管轄權的法院最終裁決)，賠償該附屬受託人，並使其不會受到損害，並使其不會受到損害，包括針對與行使或履行本信託項下的任何權力或職責有關的任何索賠 (無論是否得到發行人、任何持有人的同意)或責任進行辯護的合理費用和開支。

作為履行本節規定的發行人義務的擔保，任何系列證券的附屬受託人應在證券發行前對其持有或收取的所有財產和資金享有留置權，但以信託方式持有的資金除外，用於支付特定證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)。

在不損害附屬受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當附屬受託人在第5.01節規定的違約事件發生後產生費用(包括其律師的合理費用和開支)或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和對服務的補償應構成行政費用。

從屬受託人在第6.07節項下的權利在從屬受託人辭職或解職、其作為從屬受託人的證券獲得全額償付、本附屬契約解除及終止後仍繼續有效。根據本協議授予附屬受託人的所有賠償和免除責任應延伸至其高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人。

44

第6.08節        取消資格； 利益衝突。

證券的受託管理人在所要求的時間內應遵守《信託契約法》第310(B)節的規定。本條例並不妨礙附屬受託人向委員會提交信託契約法第310(B)節倒數第二段所指的申請。在確定從屬受託人是否具有信託契約法第310(B)節所界定的關於任何系列證券的衝突利益 時，應排除該系列以外的任何特定證券系列的證券。如果附屬受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突 權益，則附屬受託人應在信託契約法和本附屬契約規定的範圍內，按照信託契約法和本附屬契約的規定和條款，消除該等權益或辭職。

第6.09節.        公司 需要下屬受託人；不同系列的不同下屬受託人；資格。

本協議應始終設立一名下屬受託人，受託人應為：

(1)            根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據這些法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查； 或

(2)            根據外國政府法律組織並開展業務的公司或其他個人，該公司或其他人根據根據該法律授權行使公司信託權力的委員會的規則、法規或其他命令而獲準作為從屬受託人行事，

並應擁有至少50,000,000美元的總資本和盈餘的 倍。如果該公司或其他人根據法律或前述監督或審查機構的要求，每年至少 發佈一份條件報告，則就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次公佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。發行人、證券的任何其他義務人或由發行人或證券的任何其他義務人直接或間接控制、控制或共同控制的任何人不得擔任任何證券的從屬受託人。在發行任何系列證券之前，發行人可以為此類證券指定不同的附屬受託人。如果任何證券系列的初始附屬受託人不是[]，發行人和該附屬受託人應在該等證券發行前簽署並交付一份本合同的補充契約，該契約應規定任命該附屬受託人為該系列證券的附屬受託人，並應根據需要對本附屬契約的任何條款進行補充或更改，以規定或促進多名附屬受託人對本合同項下信託的管理。不言而喻，本協議或該補充契約中的任何內容均不構成該等附屬受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等附屬受託人應為本協議項下一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他附屬受託人在本協議項下管理的任何信託及其他信託分開。如果任何系列證券的受託管理人在任何時候根據本節的規定不再符合資格，應按本條規定的方式和效力立即辭職。

第6.10.        節辭職和免職；任命繼任者。

(A)            任何系列證券的附屬受託人不得辭職或被免職，亦不得根據本條委任繼任附屬受託人 ，直至繼任附屬受託人根據第6.11節的適用要求接受委任為止。

45

(B)            任何系列證券的附屬受託人可隨時就該系列證券向發行人發出書面通知而辭職。如果第6.11節規定的繼任附屬受託人的承諾書在發出辭職通知後30天內未交付該系列證券的附屬受託人，則辭職的附屬受託人可向任何有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任附屬受託人，費用由發行人承擔。

(C)            任何系列證券的附屬受託人可在任何時間根據《法案》 由持有該系列未償還證券的多數持有人的本金總額遞送給該附屬受託人和發行人的法案而被免職。如果第6.11節要求的繼任附屬受託人的承兑文書未在持有人法案生效後30天內交付該系列證券的附屬受託人，附屬受託人可向任何有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任附屬受託人，費用由發行人承擔。

(d)            如果 在任何時候：

(1)            任何系列證券的從屬受託人應在發行人或任何已成為受託人的持有人提出書面要求後，未能遵守《信託契約法》第6.08節的第310(B)節。善意的此類系列證券的持有人 至少六個月，除非附屬受託人的辭職責任根據信託契約法第310(B)節的規定暫緩執行；或

(2)            根據第6.09節，該附屬受託人將不再符合資格，且在發行人或任何該等持有人提出書面要求後，該受託人不得辭職；或

(3)            該附屬受託人須成為無能力行事或被判定為破產或無力償債的受託人，或委任該附屬受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制該附屬受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；或

(4)            如 就該從屬受託人或就該從屬受託人的全部或重要部分資產或就該從屬受託人的全部或重要部分資產而委任行政管理人或其他接管人、管理人或其他類似的官員，或產權負擔人接管該從屬受託人的全部或重要部分資產，或對該從屬受託人的全部或重要部分資產徵收或強制執行財產扣押或執行或其他法律程序，或者，如果該附屬受託人根據任何適用的破產法啟動自願案件或程序，或將被判定為破產或無力償債的任何其他案件或程序，或該附屬受託人應同意該附屬受託人或其財產或事務的受託人、受託人、扣押人(或其他類似官員)的委任或接管，或應為債權人的利益進行 轉讓，或應書面承認其在到期時無力償還債務，或應 為推進任何該等訴訟而採取公司行動，

然後，在任何此類情況下，(I)發行人可通過董事會決議將該下屬受託人解職，或(Ii)在符合第5.14節的規定下，任何已成為善意的持有該系列證券至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況的持有人， 向任何具司法管轄權的法院申請罷免該附屬受託人，並委任一名繼任附屬受託人。

(E)            如果 任何系列證券的附屬受託人辭職、被免職或不能行事，或任何系列證券的附屬受託人職位因任何原因而出現空缺，發行人應通過董事會決議迅速就該系列證券任命繼任附屬受託人，並應遵守第6.11節的適用要求 。如在上述辭職、免職或無行為能力或出現上述空缺後一年內，該系列證券的繼任 附屬受託人應由合計向發行人及卸任附屬受託人交付未償還證券本金的過半數持有人法案委任，則如此委任的繼任 附屬受託人根據第6.11節的適用規定接受委任後，應立即成為該系列證券的繼任附屬受託人，並取代發行人所委任的繼任附屬受託人。如果該系列證券的繼任者從屬受託人未由發行人或持有人如此任命，並應已按第6.11節要求的方式接受任命，且如果該從屬受託人 仍不能行事，則任何已成為善意的持有該系列證券至少六個月的持有人 可代表他本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任者。

46

(F)            發行人應按照第1.06節規定的方式和範圍，就任何系列證券的每一次附屬受託人辭職和每一次撤職，以及就任何系列證券的每一次繼任附屬受託人的任命發出通知。每份通知應包括與該系列證券有關的繼任附屬受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第6.11.        節接受繼任者任命 。

(A)            每名根據本協議就任何系列證券委任的繼任從屬受託人應籤立、確認並向發行人及卸任從屬受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任從屬受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任從屬受託人在沒有任何進一步作為、契據或 轉易的情況下，將獲得卸任從屬受託人的所有權利、權力、信託、彌償及責任；但是， 應發行人或繼任受託人的要求，該退任受託人應在支付費用後， 簽署並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應在第6.07節規定的留置權的限制下，將該退任受託人持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(B)            在根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任附屬受託人的情況下， 發行人、卸任附屬受託人和每個繼任附屬受託人應就一個或多個系列證券籤立和交付契約補充文件，其中每個繼任附屬受託人應接受此類任命，並且 其中(I)應載有必要或適宜的規定，以將所有權利、權力、(Ii)如果退任的附屬受託人並非就所有證券退任，則退任的附屬受託人應包含被認為必要或適宜的規定，以確認 所有權利、權力、信託、退任的附屬受託人對該證券或 退任的附屬受託人未退任的那些系列的彌償和責任應繼續歸屬於退任的附屬受託人，並且(Iii)應根據需要增加或更改本契約的任何條款，以規定或方便 多名附屬受託人管理本合同項下的信託，不言而喻，本協議或該補充契約中的任何內容均不構成該等從屬受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等從屬受託人均為本協議項下一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他附屬受託人在本協議項下管理的任何信託或其他信託分開； 在簽署和交付該補充契約後，卸任的附屬受託人的辭職或罷免將在契約規定的範圍內生效，而每名該等繼任附屬受託人在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下， 將在第6.07節規定的留置權的規限下，就該繼任者附屬受託人所涉及的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託、彌償及責任，獲得卸任附屬受託人的所有權利、權力、信託、賠償及責任；但是，在發行人或任何繼任附屬受託人的要求下，該退任附屬受託人應在符合第6.07節規定的留置權的前提下，將該退任附屬受託人在本協議項下所持有的與該繼任附屬受託人的委任有關的該證券或該系列證券的所有財產及款項，適當地轉讓、移轉及交付予該繼任附屬受託人。

 

(C)            應任何該等繼任附屬受託人的 要求，發行人應簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地將本條(A)或 (B)項(視屬何情況而定)(A)或 (B)項(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力、信託、賠償及責任歸屬及確認予該繼任從屬受託人。

47

(D)            第 號繼任附屬受託人不得接受其委任，除非在接納時，任何系列證券的該繼任附屬受託人 均符合本條規定的資格及資格。

第6.12.        節合併、轉換、合併或繼承業務。

任何可合併、轉換或合併任何系列證券的附屬受託人的公司，或因合併、轉換或合併而產生的任何公司，或繼承該附屬受託人全部或實質全部公司信託業務的任何公司，均為該附屬受託人的繼承人。提供該公司在其他方面應符合本條規定的資格和資格，而無需簽署或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為。如果任何證券已由附屬受託人或當時在任的該系列證券的認證代理進行認證但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證下屬受託人或任何繼任認證代理(視屬何情況而定)的繼承人可採用此類 認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任者附屬受託人或繼任者認證代理本身認證該證券的效力相同。

第6.13.        節優先 收集針對發行方的索賠。

如果及當任何系列證券的附屬受託人成為或成為發行人(或該系列證券的任何其他債務人)的債權人時， 附屬受託人應受信託契約法有關向發行人(或任何其他債務人)收取債權的規定的約束。

第七條

持有人 按下屬受託人和發行人列出的名單和報告

第7.01節.        發行人至 補充下屬受託人名稱和持有人地址。

對於每個特定的證券系列，發行人將向或安排向該系列證券的受託管理人提供：

(1)至少每半年進行一次            ，如果適用，在與該系列有關的每個定期記錄日期後不超過15天(或，如果沒有與該系列有關的定期記錄日期，則在6月30日和12月31日)，一份按從屬受託人 合理要求的形式的清單，其中包含發行人或其任何付款代理人所擁有或控制的關於該系列持有人截至該日期的名稱和地址的所有信息，從任何此類清單中排除從屬受託人已經擁有或控制的所有信息，該從屬受託人以任何身份就該證券系列 接收到的信息；和

 

(2)            在發行人收到任何該等要求後30天內，在該附屬受託人或付款代理人可能提出書面要求的其他時間， 在不超過該名單提供前15天的日期內，以類似形式和內容提交該名單， 該附屬受託人以任何身份收到的有關該系列證券的所有資料，均不包括在該名單內。

第7.02節        信息保存 ；與持有者通信。

(A)            每個證券系列的附屬受託人應以合理可行的最新形式保存第7.01節規定提供給該附屬受託人的最新名單中所載的該系列證券的持有人的姓名和地址，以及該附屬受託人以證券登記官的身份收到的該系列證券的持有人的姓名和地址(如有的話)。每一證券系列的附屬受託人在收到所提供的與該系列證券有關的新名單後，可銷燬第7.01節所規定的與該證券系列有關的任何名單。

48

(B)如果 三個或三個以上的特定系列證券持有人(下稱“申請人”)以書面向 任何此類系列證券的附屬受託人提出申請，並向該附屬受託人提供合理證明，證明每名該等 申請人在申請日期前已擁有該系列證券至少六個月的期間，則為            。此類申請 指出，申請人希望與該系列證券的其他持有人就其在本附屬公司或該系列證券下的權利進行溝通，並附上該等申請人建議轉交的委託書或其他通訊的副本，則該附屬受託人應在收到該申請後五個工作日內，在其選擇的情況下， 選擇：

(1)            允許此類申請人根據第7.02(A)節的規定訪問該附屬受託人當時保存的信息； 或

(2)            告知 該系列證券的持有人的姓名和地址出現在該附屬受託人根據第7.02(A)節當時保存的信息中的大約數量，以及向該等持有人郵寄該申請書中指定的委託書或其他通訊表格(如有)的大約費用。

如果任何此類從屬受託人 選擇不允許此類申請人訪問該信息，該從屬受託人應應該等申請人的書面請求，將其名稱和地址出現在該從屬受託人根據第7.02(A)節當時保存的信息中的該系列證券的每位持有人，一份委託書或此類請求中規定的其他通信的副本，在向該從屬受託人提交要郵寄的材料和支付或支付合理郵寄費用的規定後，以合理的速度郵寄給該系列的每一名證券持有人，除非在投標後五天內，該附屬受託人 應向該等申請人郵寄一份書面聲明，並連同一份待郵寄材料的副本送交證監會，表明該附屬受託人認為該郵寄將違反該系列證券持有人的最大利益或違反適用法律。該書面陳述應具體説明該意見的依據。如果委員會在對所提交的書面陳述中規定的反對進行聽證的機會後， 作出命令，拒絕維持任何此類反對意見，或者如果在發出維持一項或多項反對意見的命令後，委員會在發出通知和提供機會後，發現所有如此堅持的反對意見都已得到滿足，並應作出如此宣佈的命令，則該受託管理人應在該命令作出和招標續期後，合理迅速地將這些材料的副本郵寄給所有該等持有人；否則，該附屬受託人將被解除對該等申請人申請的任何義務或責任。

(C)            每個系列證券的持有人，通過接收和持有該系列證券，即與該系列證券的發行人和附屬受託人 商定，發行人、該附屬受託人或他們的任何代理人均不會因根據第7.02(B)節披露有關該系列證券持有人的姓名和地址的任何信息而承擔責任，無論該等信息的來源如何。從屬受託人不會因根據第7.02(B)節的要求郵寄任何材料而承擔責任。

第7.03節        由 下屬受託人報告。

(A)            於自首次發行證券後一年起計的每年5月15日起計的60天內，各系列證券的附屬受託人 應按信託契約法第313節規定的方式和範圍，向該系列證券的所有持有人郵寄一份日期為每年5月15日的簡短報告(如信託契約法 規定)。

(B)            在向任何系列證券的持有人傳送該等報告時，該系列證券的附屬受託人須向各聯交所、監察委員會及發行人提交該等報告的副本。當該系列證券在任何證券交易所上市時，發行人將通知該 下屬受託人。

49

第7.04節.         頒發者報告。

髮卡人將：

(1)在發行人被要求向證監會提交            文件後15天內，將發行人根據《交易法》第13節或第15(D)節可能要求發行人向證監會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或證監會可能不時通過規則和法規規定的上述任何部分的副本)提交給該系列證券的附屬受託人；或者，如果發行人不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則發行人將按照委員會不時規定的規則和條例，向下屬受託人和委員會提交根據《交易法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些規則和條例可能會不時規定；

(2)根據證監會不時規定的規則和規則，向該系列證券附屬受託人和證監會提交            文件，並根據該等規則和規則可能不時要求的有關發行人遵守本附屬公司的條件和契諾的補充資料、文件和報告；及

(3)            根據《信託契約法》第313(C)條的規定，在向該系列證券的受託管理人提交後30天內，將發行人根據本節第(1)款和第(2)款規定須提交的任何信息、文件和報告的摘要 郵寄給每個系列的所有證券持有人， 按委員會不時規定的規則和條例的要求；但向附屬受託人交付該等報告、資料及文件僅作參考之用，附屬受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成有關該等報告、資料及文件所載或可據此確定的任何資料的推定或其他通知，包括髮行人根據本協議或根據任何證券(附屬受託人有權完全依賴高級人員證書)遵守其任何契諾的情況。

第八條

合併、合併、轉讓或轉讓

第8.01.        節發行人可以合併， 等，僅在某些條款下。

只要任何擔保仍未清償，發行人不得合併、合併或合併為任何其他公司，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)            通過這種合併或合併組成的或發行人合併的公司，或獲得、租賃或作為轉讓或轉讓的受讓人或受讓人的人，應將發行人的幾乎所有財產和資產作為一個整體

 (A)           是根據經濟合作與發展組織成員國(如該組織不時組成)的任何國家的法律組織並有效存在的公司或其他個人；以及

 (B)           明確地 通過本合同的補充契約，為每個證券系列籤立並交付給附屬受託人，格式為每個附屬受託人都合理滿意，並考慮到任何此類公司或個人(如果不是英格蘭和威爾士)所在的司法管轄區而進行任何必要的修訂或修訂，

 (I)           所有證券的本金(和溢價，如有)和利息(如有)的到期和準時支付，以及與所有證券有關的任何償債基金支付，

50

 (Ii)           本附屬契約的每一契諾和發行人將履行的所有證券的履行，

 

 (Iii)           此類 假設應規定，該公司或個人應向任何證券的持有人支付必要的額外金額，以使該證券的本金(以及溢價，如有)、利息(如有)和遞延利息(如有)的每一次淨支付不少於該證券規定的當時到期和應付的金額，以及

 (Iv)           對(Iii)上述義務的任何扣除或扣繳，應延伸到因或由於英國、香港或任何此類公司或個人的組織所在國家或其任何地區、市政府或其他行政區或税務當局(受適用於該國家/地區的附加金額支付方面的限制)而產生的任何當前或未來税款、評估或政府收費；

(2)在該交易生效後，立即 任何系列證券不會發生違約、付款違約、永久證券違約或付款事件，也不會有任何事件在通知或經過一段時間後或兩者同時發生，成為任何系列證券的違約、付款違約、永久保安違約或付款事件， 任何系列證券的違約、付款違約或付款事件將不會發生並繼續發生；及

(3)            發行人或繼任法團已就每一系列證券向附屬受託人遞交高級人員證書 及律師意見，各聲明該等合併、轉易、轉讓或租賃及證明該等法團或人士所承擔的該等補充契約符合本附屬契約，並已遵守本附屬契約所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第8.02.        節繼任者 公司被替換。

根據第8.01節的規定，對發行人的財產和資產進行任何合併、合併或合併，或將發行人的財產和資產作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，通過該合併或合併而成立的或發行人被合併的繼承人或與之簽訂該租賃的人應繼承和取代髮卡人在本附屬契約項下的一切權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為發行人的效力相同，此後，除租約的情況外，前身法團在本附屬契約或證券(視屬何情況而定)下的所有義務及契諾均獲解除。

第8.03.        節承擔義務 。

對於任何系列的證券，發行人的任何子公司、發行人的任何業務繼承人、發行人的任何控股公司或該控股公司的任何其他子公司(前述任何一項，“繼承實體”)均可在未經任何持有人同意的情況下承擔發行人(或之前承擔發行人義務的任何公司)按時支付本金(以及溢價，如有)和利息(包括任何遞延利息)的義務。根據該等證券及本附屬契約的規定及本附屬契約的每一契約的履行，以及發行人須履行或遵守的該等證券系列的任何一系列證券，規定：

(A)            不存在與相關係列次級債務證券有關的持續違約或付款違約事件；

(B)            繼承人實體應通過對附屬契約的修訂明確承擔此類義務，由發行人和該繼承實體(如適用)簽署，並以附屬受託人滿意的形式交付給從屬受託人，除新的主債務人是發行人的業務繼承人或控股公司外，發行人應通過修訂附屬契約，無條件擔保(此類擔保應在與本條例第十三條一致的從屬基礎上提供) 經該修正案修改的該等繼承實體在該系列證券和附屬企業項下的所有義務；

51

(C)            該繼承實體應在附屬契約的該修正案中確認，該繼承實體將支付根據第10.07節就所有證券支付的所有額外金額(除其中規定的例外情況外)，但為此目的，該繼承實體的組織國家將取代“徵税管轄區”定義中提及的聯合王國和香港；

(D)在履行這種債務承擔後，立即 不得發生任何違約或拖欠付款的事件，也不得發生或繼續發生在通知或逾期後或同時發生的違約或拖欠付款的事件(            )；以及

(E)            發行人應已向下屬受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均説明該等假設符合本條規定，且已遵守本條款規定的與該假設相關的所有前提條件。

在任何該等假設下，繼承實體應繼承並取代發行人，並可行使發行人在本附屬契約項下關於任何此類證券的一切權利和權力，其效力與該繼承實體已被指定為本附屬契約中的發行人具有相同效力(但條件是，繼承實體贖回相關係列證券的權利僅適用於對適用或正式解釋的任何更改、修訂或更改，除第8.03節(A)款所規定的外，繼承人的公司司法管轄權的法律或法規(包括任何條約)，以及發行人或任何法定的、有效的繼承人，應被免除作為任何此類證券的義務人的所有責任。

如果發行人根據上述擔保進行付款，則發行人應被要求支付根據第10.07條就證券應支付的所有額外金額(除其中規定的例外情況外)，然而，前提是，為發行人根據該擔保付款的目的，“徵税管轄權”的定義應包括組織所在國家以及聯合王國和香港。

第8.04節.        將假設或替代的情況通知相關監管機構。

不得對任何證券系列實施第8.02節或第8.03節所述的假設或替代 ，除非發行人已在預定日期前 通知相關監管機構，且相關監管機構未對此提出異議 ，或在需要時已收到相關監管機構的同意。

第九條

補充契約

第9.01節.        未經持有人同意的補充附屬假牙。

未經任何證券持有人 同意，發行人經董事會決議授權和任何或所有系列證券的附屬受託人 ，可隨時、不時地簽訂一份或多份補充本協議的契約，其形式令相關附屬受託人滿意 ，用於下列任何目的：

(1)            to 證明另一公司繼承發行人，以及任何該等繼承人承擔本證券所載發行人的契諾 ；或

52

(2)            to 為了所有或任何特定證券系列的持有人的利益，在發行人的契諾中添加(如果該等契諾 是為了少於所有證券系列的利益，則説明該等契諾僅為該系列證券的利益而列入)，以轉易、移轉、轉讓、將任何財產抵押或質押給附屬受託人以購買任何該等系列的證券，或以其他方式擔保任何該等系列的證券，或放棄本協議賦予發行人的任何權利或權力； 或

(3)            to 添加與任何或所有證券系列有關的任何其他違約、付款違約、永久安全違約或付款事件 (如果任何此類違約事件、付款違約、永久安全違約或付款事件適用於少於所有 個證券系列，則説明該等違約事件、付款違約、永久安全違約或付款事件 適用於每個系列)；提供違約、付款違約、永久擔保違約或付款事件的任何此類額外事件不會 導致任何此類證券系列在任何此類新增事件後立即違約；或

(4)             更改或取消對支付證券本金或任何溢價或利息的任何限制，或規定(在符合適用法律的情況下)發行任何系列的無證書證券，以補充或取代任何有證書的證券 ，併為此目的作出所有適當的更改；然而，前提是任何此類行為不得在任何實質性方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；或

(5)            以更改或取消本附屬契約的任何條款；然而，前提是任何此類變更或取消 僅當在簽署該補充契約之前創建的任何系列沒有未清償擔保時才生效 ，該補充契約有權享受該條款的利益；或

(6)            to 證據和規定接受根據本條例委任的附屬受託人，但不包括[                 ]，用於一系列證券 ，並根據第6.09節的要求，對本附屬契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利多個附屬受託人對本契約項下信託的管理；或

(7)根據第6.11(B)節的要求，向 證據提供            ，並規定繼任附屬受託人接受關於一個或多個系列證券的委任，並根據需要對本附屬契約的任何條款進行補充或更改，以規定或促進由一個以上附屬受託人對本契約項下信託的管理；

(8)            to 增加對證券發行、認證和交付的授權金額、形式、條款或目的的條件、限制和限制 ，以及此後應遵守的其他條件、限制和限制；或

(9)根據第4.01節的規定，對本附屬契約的任何條款進行必要的補充，以允許或便利任何系列證券的失效和解除；(9)            to 補充本附屬契約的任何條款；然而，前提是任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；或

(10)根據信託契約法的任何修正案或委員會的任何規則和條例，根據 任何必要或適當的規定，對本附屬契約的任何條款進行必要或適當的添加、更改或刪除的          ；或

(11)          以 糾正任何歧義或缺陷，更正、修改或補充本契約中可能與本契約中任何其他條款不一致的任何條款 ，或就本附屬契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定；提供， 任何此類行動不得在任何實質性方面對任何特定系列證券持有人的利益造成不利影響；

(12)          對任何補充契約或任何系列證券作出任何變更，以符合與發行該系列證券有關的招股説明書、招股説明書副刊或類似文件中所載票據的説明 ；

53

(13)           以 確立根據本協議將根據第3.01節發行的一系列證券的條款；或

(14)           至 反映允許的變化。

第9.02節.        經持有人同意的補充附屬假牙。

經董事會決議授權後，發行人和任何或所有系列證券的附屬受託人或附屬受託人可簽訂一份或多份補充契據，以增加或以任何方式更改或取消附屬契約的任何條款，或以任何方式修改該等證券持有人在本附屬契約項下的權利，但須徵得當時受影響的每一系列未償還證券本金總額超過50%的持有人同意，在每個案例中，每個此類系列的證券持有人根據法案向發行人和附屬受託人交付每個此類系列的證券；然而，前提是未經受其影響的每一未清償擔保的持有人同意，此類補充契約不得：

(1)            更改任何證券的本金、本金的任何分期付款或利息的規定到期日(如有)，或更改任何永久次級債務證券或永久附屬資本證券的條款 ，以包括其本金的規定到期日 ，或降低其本金或其利率(如有)，或任何遞延利息或任何溢價或贖回時應支付的本金。或更改發行人根據第5.16和10.07款支付額外金額的任何義務(第8.01(1)款所規定和第9.01(1)款允許的除外)，或減少貼現證券本金的金額，該本金應在根據第5.02條宣佈加速到期時到期並支付，或更改任何應付任何證券或其利息或遞延利息的付款地點，或損害在規定的到期日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，如有，或任何該等款項在其他方面 到期及應付的日期(或如屬贖回，則為贖回日期或之後)；或

(2)            降低 任何特定系列的未償還證券本金總額的百分比，其中任何此類補充契約需要其持有人同意，或任何放棄遵守本附屬契約的某些條款或本契約下的某些違約及其後果需要其持有人的同意； 或

(3)            變更 發行人有義務在第10.02節規定的地點和目的設立辦事處或代理機構；

(4)            修改本節或第5.13或10.07節的任何條款，但增加持有人採取任何行動所需本金總額的任何指定百分比，或規定未經受影響的各證券持有人同意，不得修改或放棄本附屬契約的某些其他條款；然而，前提是根據第6.09、6.11(B)、9.01(6)和9.01(7)節的要求，對於本節和第5.12或10.06節中對“從屬受託人”的提及和相應的改變，或刪除本但書，本款不應被視為要求證券持有人同意；或

(5)            以任何有損任何未償還證券持有人利益的方式更改該等證券的從屬條款。

如果補充契約 更改或取消本附屬契約的任何契約或其他條款，而該契約僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，則應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本附屬契約下的權利。

54

本節規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果該法案批准其實質內容，則該法案即已足夠。

第9.03節.        簽署補充附屬契約 。

在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此修改的本附屬契約所設立的信託時，任何證券系列的附屬受託人有權獲得並且(在符合第6.01和6.03節的規定下)受到充分保護，以依賴(I)高級人員證書和律師的意見，聲明簽署該補充契約是本附屬契約授權或允許的，(Ii)董事會決議的副本， 由發行人的公司祕書或公司副祕書或助理祕書認證，授權簽署該補充契據，以及(Iii)如果該補充契據是根據第9.02節籤立的，則須提供令 下屬受託人合理滿意的證據，以徵得持有人的同意。任何證券系列的附屬受託人 可以，但不得(除非根據第9.01(6)或 (7)節簽訂的補充契約所要求的範圍外；提供次級受託人的權利、責任、職責或豁免權不會受到重大不利影響（br}）有義務簽訂任何影響該次級受託人自身權利、責任、職責或豁免權的補充契約或其他規定的補充契約。

第9.04節。         補充附屬假牙的效果。

於根據本細則籤立任何附屬契約後，本附屬契約須作出相應修改，而該補充契約應 就所有目的構成本附屬契約的一部分；而在此之前或之後經認證的證券持有人及根據本細則交付的證券持有人均須受其約束。

第9.05節.        符合信託契約法。

根據本條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第9.06節.        證券中的 補充附屬契約。

於根據本細則籤立任何補充契據後認證及交付的任何特定 系列證券，可在該等證券的附屬受託人要求下，以該附屬受託人認可的形式就該等補充契據所規定的任何 事項作出批註。如發行人決定，經修改以符合該系列證券附屬受託人及發行人董事會意見的任何系列的新證券，可由發行人編制及籤立任何該等補充契約，而該等證券可由該附屬受託人 就該系列證券進行認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第9.07節.        將修改或補充契約通知相關監管機構。

不得對任何證券系列進行此類修改，除非發行人已在預定日期前 通知相關監管機構，且相關監管機構未對此提出異議，或在需要時已獲得相關監管機構的同意。

55

第十條

聖約

第10.01節      支付本金(及保險費，如有)、利息及遞延利息(如有)。

發行人同意，為了每個特定系列證券的利益，發行人將按照該系列證券和本附屬公司的條款，及時和準時支付該系列證券的本金和溢價(如有)、利息和遞延利息(如有)。

第10.02節      辦公室或機構維護 。

發行人將在紐約市曼哈頓區和系列證券的每個付款地點保留一個辦公室或機構，可在其中提交或交出該系列證券以供付款，以及一個辦公室或機構，可在其中交出該系列證券以登記轉讓或交換，並向發行人或發行人發出關於該系列證券和本附屬契約的通知和要求。發行人將立即向附屬受託人發出書面通知，説明該系列證券的所在地，以及任何該等辦事處或機構的所在地的任何變更。如果發行人 在任何時間未能就任何一系列證券維持任何該等所需的辦公室或代理機構，或未能向該系列證券的受託人提供該系列證券的地址，則可向該受託人的公司信託辦公室提交該系列證券的陳述(在法律允許的範圍內)和交出，並可向該受託人的公司信託辦公室發出或送達通知和要求，發行人特此指定該受託人為其代理人，以接收該等陳述、交出、通知和要求。

發行人還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構(在付款地或付款地外)，為本節規定的任何或所有目的提交或交出一個或多個系列的證券，並可不時撤銷此類指定。然而，前提是任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除出票人為此目的在每個付款地點設立辦事處或代理機構的義務。發行人將立即向受影響的每個系列證券的受託管理人發出書面通知，通知任何此類指定或撤銷以及任何此類 辦事處或代理機構的任何地點的變更。

第10.03.      節 以信託形式持有的證券付款的資金。

如果發行人在任何時間就任何特定證券系列作為其自己的付款代理，發行人將在該系列任何證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或遞延利息(如有)或遞延利息(如有)的每個到期日或之前，分離並 為有權享有權利的人的利益，以信託形式持有一筆足以支付本金和溢價(如有)、利息 和遞延利息(如有)的款項，如此到期，直至該等款項須支付予該等人士或按本協議規定以其他方式處置為止， 並將迅速將其採取的行動或未能採取行動的一系列行動通知證券附屬受託人。

每當發行人擁有一個或多個特定證券系列的付費代理人時，發行人將在上午10：00之前。在任何此類證券的本金(或溢價，如有)或利息或遞延利息(如有)的每個到期日支付的適用地點， 向該系列證券的付款代理人交存一筆款項，足以支付本金(及溢價，如有)和利息，並在符合第3.07條的規定下，以信託方式為有權享有該等款項的人的利益而持有的遞延利息。並且(除非該付款代理人是該系列證券的從屬受託人)，發行人應立即 通知該從屬受託人其採取的行動或沒有采取行動；提供付款代理在上午10：00之後收到此類押金。在適用的付款地點，在任何該等到期日，押金將在下一個營業日被視為已存入 。

56

發行人將促使任何特定證券系列的每個付款代理人(附屬受託人除外)簽署一份文書，並將其交付給該附屬受託人，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下與該附屬受託人達成協議，該付款代理人將：

(1)            持有 為支付該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息或遞延利息(如有)而持有的所有款項， 為有權享有該等款項的人的利益而以信託形式持有，直至該等款項須支付予本協議所規定的人士或以其他方式處置為止；

(2)            就發行人(或證券的任何其他義務人)在支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)以及利息和遞延利息(如有)方面的任何違約，向該附屬受託人發出通知；以及

(3)在任何該等失責行為持續期間的任何時間，            應該附屬受託人的書面要求，立即將該付款代理人以信託形式持有的所有款項付給該附屬受託人。

發行人可在任何時候，為獲得本附屬契約的清償和解除或出於任何其他目的，支付或通過發行人命令指示任何付款代理人將發行人或該付款代理人以信託方式持有的所有款項支付給證券從屬受託人，該等款項將由該附屬受託人以與發行人或該付款代理人所持有款項相同的信託形式持有；而且，在任何付款代理人向該附屬受託人支付該款項後，該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

任何存放於任何系列證券的附屬受託人或任何付款代理的款項，或隨後由發行人以信託形式持有，用於支付任何特定系列證券的本金(以及溢價，如有)以及利息和遞延利息(如有)，並在該本金(以及溢價，如有)以及利息和遞延利息(如有)到期並支付後兩年內無人認領，應向發行人支付， 除非適用欺詐或廢棄或無人認領財產法的強制性規定另有要求，否則應向發行人支付： 應發行人的請求，或(如果當時由發行人持有)應解除此類信託；此後，該證券的持有人應作為無擔保的一般債權人，只向發行人付款，而該附屬受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發行人作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；但前提是， 該從屬受託人或付款代理人在被要求進行任何此類償還之前，應按照第1.06節規定的方式向該擔保持有人發出通知，説明該款項仍無人認領，並且在該條款規定的日期(不得早於該通知發出之日起30天后)之後，除非適用欺詐、遺棄或無人認領財產法的強制性規定另有要求，否則該款項的任何未認領餘額將償還給發行人； 只要，進一步，附屬受託人或付款代理人應在該兩年期限結束後30天內將任何該等無人申索的款項以書面通知發行人。

在根據本協議行事以及與證券相關的情況下，付款代理應僅作為發行人的代理人行事，並且不會因此對任何持有人或與任何持有人承擔任何義務或 信託代理關係。

第10.04節。      關於合規性的聲明 。

發行人將在每個證券系列的每個財政年度結束後四個月內，向附屬受託人提交一份高級職員證書(其中一位簽字人應為發行人的首席執行官、財務主管或財務主管)，説明據該等高級職員所知，經適當調查後，發行人在該年度內是否遵守了所有條件和契諾，並履行了其在本附屬公司項下的所有義務，並且，如果該等高級職員已獲得任何違約或違約事件的 知識，指明所有此類違約或違約事件、此類官員可能知道的其性質和狀態，以及任何此類違約或違約事件是否持續。

就本節而言，應在不考慮本附屬契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定此類合規或履行。

發行人應儘快且無論如何應在發行人知悉任何違約事件發生後5天內，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，向下屬受託人交付一份闡明該違約事件的性質和狀態的高級職員證書。

57

第10.05.      條企業 存在。

在符合第八條的前提下，發行人將採取或促使採取一切必要的措施，以維護和保持其公司的存在並使其充分有效。

第10.06.      節放棄 某些公約。

發行人可以在任何特定的 情況下省略遵守第10.02和10.05節所述的任何契諾或條件，以及根據第3.01節規定適用於任何系列證券的任何其他契諾或條件，如果在遵守時間之前或之後， 受遺漏影響的每個證券系列的未償還證券的本金總額不少於多數的持有人 。對於未在本文中列出且根據第3.01節規定適用於 任何系列的證券，應僅包括該公約被指定為適用的那些系列)，在此類持有人的每個 情況下，應在這種情況下放棄遵守該公約或條件，或一般放棄遵守該公約或條件，但該豁免不得延伸至或影響該公約或條件，除非在明確放棄的範圍內，並且在該豁免生效之前，發行人的義務以及附屬受託人和每個系列證券的付款代理人對於任何此類契約或條件的責任應保持完全有效和有效。

第10.07.      節支付 額外金額。

除非 董事會決議或根據第3.01節確定特定證券系列條款的補充契約另有規定， 發行人或其代表就任何證券支付的本金(及溢價，如有)、利息和遞延利息(如有)均不得扣留或扣除，或因聯合王國或香港或其任何當局或其代表徵收或徵收的任何現行或未來税項、關税、評税或 政府收費而扣留或扣除。或在有權徵税的聯合王國或香港(“徵税管轄區”)，除非法律要求扣繳或扣除該等税項、關税、評税或政府收費。在這種情況下，發行人將就本金(和保險費，如有)以及利息和遞延利息(如果有)的支付支付 擔保所需的額外金額，以使擔保持有人在扣繳或扣除擔保後收到的淨額 等於在沒有任何要求的情況下就擔保應收的相應金額(“附加金額”)，但不應就任何擔保支付此類附加金額 ：

(1)            出示 由持有人或其代表付款，而該持有人有責任支付有關該證券的税項、關税或政府收費，原因是該持有人與徵税司法管轄區有關，而不是僅僅持有該證券；或

(2)            出示 由持有者或其代表付款，持有者可以通過遵守任何法定要求(包括但不限於獲得和/或出示任何形式的證書)或通過郵寄聲明或任何其他聲明 或申請豁免(包括但不限於非居留聲明)來避免此類扣繳或扣減，但未能這樣做；或

(3)            在相關日期後30天以上提示付款 ，除非相關持有人在假設該日為付款日的第30天提交付款保證單時有權獲得該等額外金額。

將不會 如上所述就任何該等證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或遞延利息支付 任何該等證券的任何持有人，或任何該等證券的唯一實益擁有人以外的任何信託或合夥企業的受益人或財產授予人 ，倘若該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是任何該等證券的 持有人，則該等款項將無權獲得該等額外款項。

58

在本附屬契約中，只要在任何情況下提及支付本金(或溢價，如有)或利息(或遞延利息)(或就永久附屬資本證券而言，如有任何其他付款)，則此類提及應被視為包括提及支付此類證券和本節條款中規定的額外金額，在這種情況下，附加金額為：根據本條款的規定應支付或將支付的額外金額，且在本條款中明確提及支付額外金額(如果適用)，不應被解釋為排除本條款中未明確提及的額外金額。

如果一系列證券 規定支付第3.01(16)節所規定的額外金額，則在該系列證券的第一個利息支付日期 之前至少10天(或如果該系列證券在到期前不計息，則為支付本金和任何溢價的第一天)，以及在每個支付本金 (以及溢價，如有)、利息和遞延利息(如有)的日期前至少10天，如果下列高級職員證書所列事項有任何變化，發行人將向該系列證券的附屬受託人提供一張高級職員證書，指示該附屬受託人是否應向該系列證券的持有人支付該系列證券的本金(如有)和利息(如有)和遞延利息(如有)，而不會因該系列證券的上述或描述的任何税項、評估、關税或其他政府收費而扣繳 。如果需要任何此類扣繳，則該高級職員證書應按國家詳細説明向證券持有人支付此類款項所需扣繳的金額，如果有，發行人將根據適用於該系列證券的條款，向附屬受託人支付該系列證券所需的額外金額。發行人承諾 對該系列證券的附屬受託人和任何支付代理人進行賠償，並使其不受任何損失、責任或費用的損害， 由於他們中的任何人依賴根據本條款10.07提供的任何高級人員證書或未能提供任何此類高級人員證書而採取或沒有采取的行動或與此相關的行為而引起的合理產生的損失、責任或費用，而不存在重大疏忽或惡意。發行人前一句話中所包含的義務將在 所有證券的支付、本附屬公司的清償和解除以及該系列證券的附屬受託人或任何支付代理人辭職或解職後繼續有效。

第10.08.      節原出庫折扣計算 。

發行人應在每個日曆年結束時迅速向下屬受託人提交(I)書面通知，説明截至該年末未償還證券應計的原始發行折扣(包括每日利率和應計期間)的金額，以及(Ii)與原始發行折扣有關的其他具體信息，這些信息可能與《1986年美國國內收入法》(經不時修訂) 有關。

第10.09.      節股息 和資本限制

從幷包括可選的利息支付日期 發行人不全額支付該日期應支付的所有利息，或不滿足償付能力條件的任何利息支付日期，發行人不會(A)宣佈或支付股息或分派 或就任何平價證券或初級證券支付任何其他款項(但以下情況除外)：(I)發行人在作出推遲支付利息決定之日之前就其普通股宣佈的末期股息，或(Ii)發行人的一家全資子公司向另一家全資子公司或直接向發行人支付的款項)，或(B)贖回、購買或以其他方式收購任何平價證券或初級證券，(Y)(對於永久次級債務證券和有日期的次級債務證券)，除非或直到收到所有的遞延利息和/或拖欠的利息(視屬何情況而定)，並且(對於永久次級債務證券)沒有其他遞延利息的支付，或者(在 日期次級債務證券的情況下)拖欠利息仍未得到滿足，或(Z)(對於永久次級債務證券 資本證券)，除非或直到利息(但不包括遞延利息，於未來12個月內到期及應付的永久附屬資本證券(如有)已妥為撥備及撥備或悉數支付。

59

就上述規定而言，支付(或宣佈支付)平價證券或初級證券的股息或分派，應被視為 包括支付任何利息、息票或股息(或根據其任何擔保支付)，以及贖回、購買或以其他方式收購該等證券(用於贖回、購買或收購該等證券的資金 來自在上述贖回、購買或收購前六個月內的任何時間發行的平價證券或初級證券(I))。以及(Ii)在清盤時的資產回報方面，或在派發或支付利息、息票或股息及/或其項下的任何其他款額方面，與正被贖回、購買或收購的證券的評級相同或較低)。附屬受託人應有權依靠發行人兩名董事簽署的書面證書，以確定贖回、購買或收購是否屬於上述例外，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應是決定性的，並對發行人和證券持有人具有約束力。

第十一條

贖回或變更證券

第11.01.      節本條的適用性

贖回任何此類證券的條款允許或要求的任何系列證券(無論是通過運作償債基金或其他方式)，應按照該等條款和(除非根據第3.01節就該系列證券另有規定)本條作出；然而，前提是如果任何該等證券的任何條款與本條第(Br)條的任何規定相沖突，應以該等證券的條款為準；以及前提是，進一步發行人於任何贖回日期贖回任何證券的選擇權或義務須獲得有關監管機構的任何同意，而就永久次級債證券及永久附屬資本證券而言，亦須受發行人於任何該等贖回日期滿足的償付能力條件及根據董事會決議案或根據第3.01節籤立的有關該等系列的補充契據而確立的其他規定所規限。

第11.02.      節選擇贖回 ；通知下屬受託人。

發行人選擇贖回任何系列的任何證券應由董事會決議或根據董事會決議予以證明。如果在選舉 時，發行人贖回的證券少於任何特定系列的全部證券，發行人應在發行人指定的贖回日期 前至少45天(除非較短的通知符合該系列證券的附屬受託人的要求)， 通過發行人的請求將該贖回日期和該系列證券的本金金額 通知該系列的證券受託人。

如果在任何系列證券的贖回條款或本附屬公司其他條款規定的贖回限制到期前贖回任何系列證券，發行人應向該系列證券的受託管理人提供高級人員證書，以證明符合該限制。

在根據第11.08或11.09節贖回任何系列證券的情況下，發行人應向該系列證券的附屬受託人提供高級人員證書和律師意見，確認發行人有權行使贖回權利。

第11.03.      節選擇要贖回的證券 。

如果少於所有證券 ，發行人可以選擇要贖回的系列，如果任何系列中少於所有證券要贖回， 發行人應在不遲於贖回日期 前45天從該系列中先前未贖回的未贖回證券中選擇要贖回的特定證券，方法是：(I)如果證券在 任何證券交易所上市，符合證券上市的主要證券交易所的要求，(Ii)在 a按比例在切實可行的範圍內或(Iii)在以下範圍內進行選擇按比例以抽籤方式或該系列證券附屬受託人認為公平及適當的其他方法，基準並不可行。

60

發行人應立即以書面形式通知證券受託管理人選擇贖回的該系列證券，如果是選擇部分贖回的 系列證券，則通知其本金贖回金額。

就本附屬契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的規定，在任何證券已贖回或將只部分贖回的情況下，應與該證券本金中已贖回或將贖回的部分有關。

第11.04.      節 贖回通知。

除非在 系列證券中另有規定，否則贖回通知應在贖回日期前不遲於10天 且不早於60天(如果是部分贖回，則不早於45天)按照第1.06節規定的方式向將被贖回的證券的每位持有人以及永久附屬資本證券的從屬受託人、計算 代理和該系列的任何付款代理髮出。與一系列永久次級資本證券或永久次級債務證券有關的通知或贖回是不可撤銷的。

所有兑換通知應 説明：

(1)           贖回日期 ；

(2)            贖回價格；

(3)           如果要贖回的證券少於某一特定系列的所有未贖回證券，則指將贖回的特定證券的標識(如屬部分贖回，則為各自的本金金額)；

(4)           表示，贖回日，贖回價格將於每份該等證券或其部分到期並支付，而該等證券的利息(如有)將於該日期及之後停止產生；

(5)           應交出該證券以支付贖回價格的一個或多個地點；

(6)如果是這樣的話，           表示贖回是針對償債基金的；以及

(7)           關於該證券的 通用代碼(S)、CUSIP碼(S)和ISIN(如果有)。

在發行人選擇時贖回證券的通知 應由發行人發出，或應發行人的書面要求，由該證券的下屬受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。

第11.05.      節支付贖回價格的押金 。

如果是永久(Br)次級債務證券和永久附屬資本證券，且發行人在贖回日期或之前、任何贖回日期或之前滿足償付能力條件，並且在獲得相關監管機構的任何同意的情況下，發行人應向附屬受託人存放一筆足以支付本金(或，如果發行人作為其本身的支付代理人)贖回該證券的金額(或，如果發行人作為其本身的支付代理人，則如第10.03節所規定的那樣)，在同一 天的資金中分離並以信託形式持有，足以支付本金(或，如果發行人是該證券的自己的付款代理人，則為第10.03節所規定)。如文意另有所指者，就貼現證券而言，則以較少金額為準)(及溢價(如有))及(除非贖回日期為付息日期)任何應計利息，以及根據第3.07節的規定，將於該日贖回的所有證券的遞延利息(如有)。

61

第11.06.      節贖回日應付證券 。

(A)已按上述方式發出贖回通知 ，如屬永續次級債證券及永續附屬資本證券，則在發行人已滿足償付能力條件及條款 就一系列已獲滿足的其他規定的規限下，以及在獲得有關監管機構的任何同意後，如此贖回的證券應於贖回日期到期，並按贖回日期內指定的贖回價格支付。自該日起(除非發行人拖欠贖回價款)，該證券將停止計息。根據上述通知交出該等抵押品或其特定部分後，發行人應按贖回價格支付該抵押品或其特定部分；然而，前提是除非第3.01節另有規定，否則在贖回日期或之前規定到期日或之前的證券的利息分期付款應根據其 條款和第3.07節的規定，支付給在相關定期記錄日期收盤時登記的該等證券或一個或多個前身證券的持有人。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未獲支付，則該證券的本金(或如有需要，貼現證券的本金及溢價(如有))(及溢價(如有))應自贖回日期起計息，利率為該證券所承擔的利率(或如屬貼現證券，則為到期收益率，如有)，直至支付為止。

(B)            A 關於該等永久次級債務證券或永久附屬資本證券推遲贖回日期的決定將不遲於最初預定贖回日期前的營業日作出，並將向受影響證券的持有人發出有關通知 。有關該永久次級債證券或永久附屬資本證券的新贖回日期的通知，將於新選定的贖回日期前不少於30天但不超過60天通知持有人。

第11.07.      節證券 部分贖回。

任何僅部分贖回的證券應在付款地點交出(如果發行者、附屬受託人或證券註冊處處長要求該證券的發行人、附屬受託人或證券註冊處處長作出適當的背書，或由持有人或其書面授權的證券登記處正式籤立一份形式令其滿意的書面轉讓文書)，發行人應籤立，並應發行人的請求，該附屬受託人應認證並交付給該證券的持有人，而不收取服務費，但費用由發行人承擔。上述持有人要求的任何授權面額的新證券或新證券，具有相同系列、相同條款和規定，本金總額等於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分；除非，如果全球證券被如此交出，發行人應執行，並應發行人的請求，下屬受託人應認證並向該全球證券的託管機構交付一份新的全球證券，其面額等於並換取如此交出的全球證券本金的未贖回部分，不收取服務費，但費用由發行人承擔。

第11.08.      節税務事件 兑換。

(A)            任何系列的證券均可贖回，但須受本協議及根據第3.01節及該等證券的董事會決議案或補充契約所載任何其他條款的規限，如屬任何系列的永久次級債務證券及永久附屬資本證券，則須受發行人在 處選擇的償付能力條件所規限。於就該系列證券向附屬受託人及該等證券持有人發出不少於30天但不超過60天的書面通知後，贖回價格須相等於該系列證券本金的100%(或如文意另有所指，則以較低的金額為準)(及溢價(如有))，連同當時本期的應計利息及截至(但不包括)贖回日期的遞延利息(如有)。任何此類贖回通知都是不可撤銷的。

在發生税務事件後贖回任何 系列證券之前，應要求發行人在發出贖回通知前， 向下屬受託人遞交一份高級人員證書，説明贖回前的所有條件均已得到遵守，並提交律師的意見，認為税務事件已經發生，發行人有權根據證券條款行使贖回權。

62

如果發行人提供了截至上一段所述相關事件發生之日的適當司法管轄區的律師的意見，即不存在支付上述任何額外金額的義務，則律師的意見是最終的，並且僅就該段的目的而言，對發行人、受託人和證券持有人在律師意見發表之日對相關司法管轄區的法律具有最終約束力。

發行人因税法修訂而發生税務事件時， 贖回任何系列的註明日期的次級債務證券、永久次級債務證券及永久附屬資本證券的權利，將受董事會決議案或根據本協議第3.01節簽署的補充契約所指明的任何條件(包括有關監管機構同意以豁免的形式贖回)所規限，以確定符合該等證券的條款。

(B)            就一系列有日期的次級債務證券而言，除非有關監管機構向發行人另有指示，否則發行人不得在證券發行日期五週年前發生税務事件時贖回證券，除非贖回資金來自與相關證券相同或更高質素的新資本發行所得款項。

第11.09.      節監管 事件贖回。

(A)符合償付條件(與永久次級債務證券和永久附屬資本證券有關)的發行人的            主體 在設定的任何適用贖回日期當日及之後，以及緊隨設定的適用贖回日期及之後的 ，如認為發生監管事件，則任何系列的證券可由發行人選擇全部贖回，但不能部分贖回。於不超過60天‘但不少於30天’ 提前通知有關證券持有人，贖回價格相等於該證券本金的100%(及溢價，如有)，或根據本協議第3.01節訂立相關證券系列條款的適用董事會決議案或補充契據所指定的其他其他贖回價格，連同應計利息(如有)及任何 至設定贖回日期的遞延利息(如適用)。

(B)            發行人於監管事件發生時贖回任何系列證券的權利將受董事會決議或根據本協議第3.01節簽署的補充契據所指明的任何條件(包括相關監管機構同意以豁免的形式贖回該等證券)所規限。

(C)            在發生監管事件時，應要求發行人在發出贖回通知前，向下屬受託人遞交一份高級人員證書，確認贖回前的所有條件已獲遵守。

(D)就一系列已作廢的次級債務證券而言，如適用於二級資本的《資本條例》所規定的範圍內，且除非有關監管機構另有指示，否則發行人不得在證券發行日期五週年前發生監管事件時贖回證券，除非該等贖回由與相關證券的質素相同或更高的新資本發行所得款項提供。

第11.10.      節提前贖回 -相關監管機構同意。

根據本附屬公司第11條的規定，證券只能由發行人贖回，條件是：(A)發行人在承諾進行擬議贖回之前已通知相關監管機構其有意贖回證券，且相關監管機構未對此提出異議，或相關監管機構在發行人承諾進行擬議贖回之前已同意贖回證券 ，且(B)僅在資本條例未禁止的情況下及在此範圍內贖回該證券。

63

第11.11.      節回購證券 。

除有關監管機構向發行人另有指示外，(A)發行人不得購買任何證券，且發行人應促使發行人控制或具有重大影響力的關聯方不得購買任何證券，以及(B)發行人不得直接或間接 為購買任何證券提供資金。

第11.12.      節允許 更改。

如果根據第3.01節對一系列證券有此規定，則此類證券的條款應根據其條款和本第11.12節的規定在 中進行允許的變更。除非第3.01節對任何證券系列 另有規定，否則發行人選擇對任何證券進行允許變更應由董事會決議或根據董事會決議 予以證明。允許變更的通知應按照第1.06節規定的方式，在變更生效日期前不少於 30天也不超過60天向該系列證券的每個持有人發出。 所有此類通知應説明：

(1)            該變更計劃生效的日期；

(2)            將對該等證券作出的變更的説明；

(3)如果將發行與此相關的新的證券形式，            將交出該等證券以換取變更後的證券的支付地點；

(4)            與該證券有關的一個或多個CUSIP號碼、通用代碼或ISIN(如果有)；以及

(5)            任何證券交易所所要求的任何其他資料，而該等證券隨後在該證券交易所上市或報價，或按適用法律規定。

更改證券通知 應由發行人發出，或應發行人的書面要求，由下屬受託人以發行人名義發出，費用由發行人承擔，條件是下屬受託人在該通知可發送給持有人的最後日期前至少五個工作日收到該通知。

任何允許的變更將反映在根據本附屬契約第9.01節簽訂的補充契約中。

第十二條

資金下沉

第12.01.      節本條的適用性

贖回證券 任何此類證券的條款允許或要求通過運作償債基金的任何系列，應按照該等條款和(除非根據第3.01節關於該系列證券另有規定)本條作出； 然而，前提是如果任何此類證券的任何條款與本條的任何規定相沖突，應以此類證券的條款為準；以及前提是，進一步發行人就任何永續次級債務證券或永續附屬資本證券支付任何償債基金款項的選擇權或義務須受償付能力條件及相關監管機構所要求的任何同意所規限。

64

任何特定系列的證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何特定系列的證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償付基金支付”。如果任何特定系列的證券條款有所規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第12.02節的規定進行扣減。每筆償債基金付款應 用於贖回任何特定系列的證券，按該系列的證券條款的規定。

第12.02節.      用證券支付償債基金的滿意度 。

發行人(I)可交付一系列(先前要求贖回的證券除外)的未償還證券，及(Ii)可根據該等證券的條款，在發行人選擇贖回或根據該等證券的條款申請可選擇的償債基金付款的情況下，將該系列的未償還證券 申請為信貸證券，在每種情況下，均可償付根據該系列證券的條款所規定須就該系列證券支付的任何償債基金的全部或任何部分。然而，前提是該等證券以前從未被如此記入貸方。為此目的，此類證券的附屬受託管理人應按其本金金額 (或者，如果上下文需要，在貼現證券的情況下，以較小的金額計)收到該等證券並將其記入貸方，而此類償債基金的支付金額應相應減少 。

第12.03節.      贖回償債基金證券 。

發行人應在任何特定證券系列的每個償債基金支付日期前不少於60天(或該系列證券的附屬受託人滿意的較短期限內)，向該系列證券的附屬受託人交付一份高級人員證書，指明根據該系列的條款就該系列下一次強制性償付基金付款的金額， 其部分(如有)，以應付該系列證券的貨幣或貨幣單位支付現金(除非根據第3.01節對該系列證券另有規定，且除第3.11(B)、3.11(D)和3.11(E)節規定的情況外)及其部分(如有)，按照第12.02節的規定交付並記入該系列證券的貸方，並應説明此類信用的基礎以及該等證券以前從未被如此記入貸方，並將向該附屬受託人交付任何將如此交付的證券。發行人或該系列證券的受託管理人應按照第11.03節規定的方式選擇在償債基金支付日贖回的證券，並按照第11.04節規定的方式以發行人的名義發出贖回通知並支付贖回費用。該通知發出後，該等證券的贖回應按第11.05、11.06及11.07節所述的條款及方式贖回。

第十三條

證券從屬關係

第13.01.      條附屬於某些債權人的證券；相對權的定義。

(A)            總則。 發行人約定並同意，每個系列的證券持有人在其接受後，同樣約定並同意， 在本附屬契約或根據第3.01節簽署的董事會決議或補充契約明確規定的範圍內，每個系列的證券應構成發行人的直接、無擔保和無條件的義務，它們之間沒有任何優先次序，並且，如果發行人破產、清盤或清盤，其持有人的債權應從屬於發行人的優先債權人就本文所述證券(或根據第3.01節簽訂的董事會決議或補充契約確定該系列證券的條款)的所有債權，並享有優先全額償付的權利。在本文所述的範圍和方式下，或在根據第3.01節簽署的董事會決議或補充契約中確立該系列證券的條款時，任何證券所代表的債務、支付任何證券的本金(以及溢價，如有)、利息和遞延利息(如有)，以及與任何適用的償債基金或贖回條款有關的任何付款，或支付任何此類證券到期的任何其他 款項，在此明確從屬於該等證券的付款權利，並受優先付款的權利所規限。在現金或現金等價物中，優先債權人關於該系列的所有債權，以及對於任何永久次級債務證券和永久次級資本證券，條件是發行人滿足本節(B)段所述的償付能力條件。

65

(B)            No 支付任何永久次級債務證券或永久附屬資本證券的本金、溢價(如有)、利息(如有)或遞延利息(如有)，或與任何償債基金或贖回撥備有關的本金、溢價、利息或遞延利息 ，且不購買任何永久次級債務證券或永久附屬資本證券。除非發行人的兩名董事會成員或核數師 或(如發行人在英格蘭和威爾士處於破產、清盤或清盤狀態)發行人的清算人應在付款前14天內或贖回或購買前6個月內以書面向附屬受託人報告在緊接付款、贖回或購買之前或之後，發行人將滿足償付能力條件。在沒有明顯錯誤的情況下，任何此類報告應被髮行人、附屬受託人和任何證券持有人視為滿足償付能力條件的正確和充分的證據並予以接受。

(C)日期次級債務證券的            從屬關係 。任何一系列有日期的次級債務證券的持有人的權利和債權，在該等證券或發行人未明示的任何其他次級債務證券方面， 排在優先債權人之後。 與該等證券同等或次於該等證券。

在發行人破產、清盤或清算的情況下，到期次級債證券持有人的債權至少平價通行證 只要遺留二級票據仍未償還，發行人根據遺留二級票據擔保承擔的義務，以及除對該資本構成的金額有任何適用限制外，發行人的所有其他義務，從屬於二級資本，優先於發行人根據發行人發行的永久從屬債務證券和永久從屬資本證券承擔的義務，以及構成或將構成此類資本構成金額的任何適用限制的發行人的所有義務，並優先於發行人所有類別股本持有人的債權。

在破產的情況下， 發行人的清盤或清算，如果與註明日期的次級債務證券和任何債權有關的應付金額 排名平價通行證如果任何此類證券沒有得到全額償付，任何此類證券的持有人和其他債權持有人的排名平價通行證持有任何此類證券的發行人應按其有權獲得的相應金額按比例分享發行人資產的任何分派。

(D)永久次級債務證券的            從屬關係 。任何系列永久次級債務證券的持有人的權利和債權在該等證券方面從屬於優先債權人，包括任何有日期的次級債務證券或發行人的任何其他次級債務證券的持有人的權利和債權，但未明示為與永久次級債務證券同等或低於永久次級債務證券。

除非是破產、清盤、清算，或者如果相關監管機構已書面表示不反對此類支付，任何系列的永久次級債務證券的本金、溢價、利息或遞延利息(如果有的話)的任何支付 以發行人在緊接任何此類付款之前和之後滿足償付能力條件為條件，而本金、溢價(如果有的話)、利息(如果有)或遞延利息(如果有)是有條件的。應就任何該等債務證券系列支付任何債務證券，而發行人或其任何附屬公司(視何者適用而定)均不得贖回或購回任何該等債務證券 ，除非發行人在緊接該等付款、贖回或回購之前及之後符合監管資本要求及償付能力條件。

在發行人破產、清盤或清算的情況下，永久次級債務證券持有人的債權將至少平價通行證 發行人構成或若無任何適用限制該等資本的金額的所有其他義務，並優先於構成或將會構成該等資本的債權的人，以及優先於構成或將會構成該等資本的金額的 發行人的所有其他義務，以及優先於發行人所有類別股本持有人的債權。

66

在發行人破產、清盤或清算的情況下，每個系列的永久次級債務證券應支付的金額應通過計算應支付的金額(如有)確定，如同在緊接任何該等破產、清盤或清算開始之前的一天，此後該永久次級債務證券的持有人是發行人的優先股或優先股的持有人在任何此類破產中享有優先返還資產的權利一樣。對當其時所有已發行股本和發行人資本中任何名義上的股份類別的持有人進行清盤或清盤，發行人的清盤中的任何人的債權將根據該等股份類別來確定(與該等股份具有同等資歷的任何名義上的股份類別除外)，並假定該等優先股或優先股 有權(在不包括其他權利或特權的情況下)在該破產案中作為資本回報而收取，清盤或清算 相當於該系列永續次級債務證券當時未償還的本金的金額，連同保費、應計利息(如果有的話)和應計利息(如有)，以及根據第3.01節規定的遞延利息。 如果發生此類金額和任何債權排序平價通行證如該等證券及債權的持有人未能全數支付，則該等證券及債權的持有人將按其有權獲得的相應金額按比例分享發行人資產的任何該等分配。

(E)永久附屬資本證券的            從屬關係 。任何系列永久附屬資本證券的持有人的權利和債權在該等證券方面從屬於優先債權人，包括日期為的附屬債務證券、永久次級債務證券或發行人的任何其他附屬債務證券的任何持有人的債權，而該等證券並未明示為與永久附屬資本證券同等或低於永久附屬資本證券。

除非在破產、清盤、清算中，或者如果相關監管機構已書面表示不反對此類支付，任何系列的永久附屬資本證券的本金、溢價、利息或遞延利息(如果有的話)的任何付款 以發行人在緊接任何此類付款之前和之後滿足償付能力條件為條件，而本金、溢價(如果有的話)、利息(如果有的話)或遞延利息(如果有)是有條件的。應就任何該等債務證券系列支付任何債務證券，而發行人或其任何附屬公司(視何者適用而定)均不得贖回或購回任何該等債務證券 ，除非發行人在緊接該等付款、贖回或回購之前及之後符合監管資本要求及償付能力條件。

在發行人破產、清盤或清算的情況下，永久附屬資本證券持有人的債權將至少平價通行證 構成或若無任何適用的此類資本額限制，發行人的所有其他義務構成第一級資本，並優先於發行人所有類別股本持有人的債權。

在發行人破產、清盤或清算的情況下，應就每個系列的永久附屬資本證券支付的金額應通過計算應就其支付的金額(如果有)來確定，就好像在緊接任何該等破產、清盤或清算開始之前的第 天，此後，此類永久附屬資本證券的持有人是發行人資本中優先股或優先股的持有人，在清盤中享有比發行人所有已發行股本類別的持有人更優先的資產返還權利(但是，除非適用的董事會決議或根據第3.01節簽署的關於相關永久附屬資本證券系列的補充契約另有規定，平價通行證與發行人級別最高的已發行優先股或優先股(如果有)的持有人(除非該優先股或優先股代表優先債權人的債權)，假設該優先股或優先股有權(不包括其他權利或特權)在該破產、清盤或清算中獲得相當於該系列當時未償還的永久從屬資本證券本金的金額，連同溢價(如有)，以及第3.01節規定的遞延利息。在此類金額和任何索賠排序的情況下平價通行證 如果沒有全額支付，則該等證券和債權的持有人將按其有權獲得的相應金額按比例分享發行人資產的任何此類分配。

67

(F)             付款訂單 。在發行人破產、清盤或清算的情況下，發行人發行的任何證券 在發行人的破產、清盤或清算中由發行人的適用清算人支付給附屬受託人的任何系列證券的所有金額應由該附屬受託人以信託方式持有，並由從屬受託人使用：

(1)            First， 支付或清償該受託人及其代理人和受託代理人在執行此等贈送的信託時所產生的費用、收費、開支(包括合理的律師費)和法律責任(包括根據第6.07節規定應支付的所有款項)；

(2)            其次， 在發行人的破產、清盤或清盤中，支付所有優先債權人對日期已定的次級債務證券的債權，但該等債權在破產、清盤或清盤(未從發行人的其他資源中清償)中被接納為證據的範圍內，不包括破產、清盤或清盤開始後應計的利息；

(3)            第三， 付款平價通行證以及發行人根據本協議發行的任何此類系列的所有到期次級債務證券的欠款或與之相關的金額；

(4)            第四，支付所有優先債權人在破產、清盤或發行人清盤中與永久次級債務證券有關的債權，但在破產、清盤或清盤(未從發行人的其他資源中清償)中被接納為證據的範圍內，不包括破產、清盤或清盤開始後的利息；

(5)            第五，付款 平價通行證並按比例計算髮行人根據本協議發行的任何系列的所有永久次級債務證券的欠款或與之相關的金額；

(6)            第六，支付所有優先債權人在發行人的破產、清盤或清盤中與永久附屬資本證券有關的債權，但在破產、清盤或清盤(不包括從發行人的其他資源中清償)中該等債權被接納為證據的範圍內，不包括破產、清盤或清盤開始後的利息；以及

(7)            第七，付款 平價通行證以及發行人根據本協議發行的任何系列的所有永久附屬資本證券的欠款或與之相關的金額。

上述信託可由從屬受託人 向適用的清盤人支付從屬受託人收到的前述款項(減去在執行該信託時運用的任何款項)予適用的清盤人，條件是該清盤人須據此分配該款項 ，而該清盤人收到該等款項即為該從屬受託人履行該信託的良好責任。附屬受託人有權並獲授權要求適用清盤人就(I)優先債權人對上述每一系列次級債務證券的債權金額；及(Ii)有權享有該等債權的人士及其各自的權利作出書面證明，並接受其為確證。

(G)信託形式持有的            金額 。本節的規定不適用於任何證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)和遞延利息(如有)，或與任何適用的償債基金或贖回條款有關的任何金額，或與任何此類證券的任何其他應付款項的支付有關的任何金額，其資金已以信託方式存放在從屬受託人或任何付款代理人處，或已由發行人按照本附屬契約的規定以信託方式撥備；然而，前提是在存入或擱置時，以及緊隨其後，本節的上述規定均已得到遵守。

68

(H)            代位權。 在發行人在英格蘭和威爾士的破產、清盤或清算中，在滿足根據本協議發行的特定系列證券的高級債權人在該破產、清盤或清算中被接納的所有債權，或附屬受託人或本協議下的代理人要求按照本協議第6.07節的規定接受付款或賠償的情況下，該系列證券的持有人應被代位(按比例與其他持有人(或這些持有人的受託人) 平價通行證債權，包括根據本排名發行的所有其他證券的持有人平價通行證 以直接或通過適用的清盤人支付給該等優先債權人或為該等優先債權人的利益而支付的相應款額為基礎的該等系列)該等優先債權人收取發行人的現金、財產或證券的付款或分派的權利適用於該等優先債權人的申索，直至就任何該等證券而支付的本金、溢價(如有)及利息(如有)須全數支付為止；此外，就該代位權而言，任何該等持有人或附屬受託人有權獲得的發行人的現金、財產或證券的付款或分派，不得由任何該等持有人或附屬受託人根據本條規定直接或透過適用的清盤人向該等高級債權人或為該等優先債權人的利益而支付或分派，而任何該等持有人及附屬受託人須被視為發行人向該等優先債權人或代該等優先債權人支付款項。

第13.02.      條款 僅用於定義相對權利。

第十三條的規定 僅用於界定各系列證券的持有人和發行人的優先債權人之間的相對權利。除本附屬契約、根據第3.01節就任何一系列證券簽署的任何董事會決議或補充契約的規定外，本條款或本附屬契約的其他部分或證券中包含的任何內容均無意或將(A)(I)損害發行人、其債權人(高級債權人除外)和發行人發行的任何證券的持有人，發行人向該等債權持有人支付本金、溢價(如果有)的絕對和無條件的義務，根據其條款到期並應支付的證券的利息和遞延利息(如果有)，或(Ii)影響任何此類證券的發行人與發行人債權人(高級債權人除外)的相對權利，或(Iii)阻止從屬受託人或此類持有人在根據本附屬契約違約時行使根據本條款或適用法律允許的所有補救措施，但須受發行人的優先債權人根據本條規定可獲得現金的權利(如有)的限制，以其他方式應付或交付給附屬受託人或此類持有人的財產或證券；或(B)阻止從屬受託人或該等持有人在本附屬契約違約時行使本協議或適用法律所允許的所有補救措施。

第13.03.      從屬於 受託人以實現從屬關係。

每一證券持有人經其接受，授權並指示附屬受託人代表其採取必要或適當的行動，以完成第十三條所規定的該等證券的附屬，併為任何及所有此等目的委任附屬受託人的事實代理人。

第13.04條.      不放棄附屬條款 。

發行人的任何現在或未來的優先債權人(如有)在任何時候不得因發行人的任何作為或不作為、或發行人的任何該等優先債權人(如有)或因發行人不遵守本附屬公司的條款、規定和契諾而在任何時間以任何方式損害或損害 發行人的任何行為或沒有真誠地行事，而不論發行人的任何該等優先債權人(如有)是否知悉此事。

第13.05.      條致 下屬受託人的通知。

發行人應立即向附屬受託人發出書面通知，通知其所知的任何事實，以禁止在應付或由附屬受託人就任何證券作出任何付款。儘管有本條的規定或本附屬契約的任何其他規定，但除第13.01節的規定另有規定外，附屬受託人不應在知道存在任何事實的情況下禁止就任何此類證券支付任何款項，除非及直至附屬受託人的負責人已在公司信託辦公室收到發行人或發行人的高級債權人(視屬何情況而定)或其任何受託人發出的書面通知。視情況而定，附屬受託人可就高級債權人的持有量或該高級債權人或受託人的授權提出令附屬受託人合理信納的證據；並且，在下屬受託人的負責人收到任何此類書面通知之前，受託人應在符合第6.01節的規定的前提下，有權在各方面假定不存在此類事實；但是，如果從屬受託人在根據本條款任何目的(包括但不限於支付任何擔保的本金(和溢價，如有)以及利息和遞延利息，如有)的支付日期前至少三個工作日，未收到本節規定的通知，則在第13.01節的規定下，附屬受託人有全權收取該等款項，並 將該等款項運用於收到該等款項的目的，且不受其在該日期前三個營業日內收到的任何相反通知的影響。

69

在符合第6.01節的規定的情況下，附屬受託人有權最終依靠自稱是高級債權人或高級債權人或受託人的人向附屬受託人提交書面通知，以確定該通知是由發行人的高級債權人或受託人發出的。如果從屬受託人真誠地確定需要就任何人作為發行人的高級債權人蔘與本條規定的任何付款或分配的權利 提供進一步的證據，則從屬受託人可要求該人提供令從屬受託人合理滿意的證據，説明該人持有的債權金額、該人有權參與付款或分配的程度以及與該人在第十三條下的權利有關的任何其他事實，如果沒有提供此類證據，附屬受託人可延遲向該人支付任何款項，以待司法裁定該人 有權收取該等款項。

第13.06.      條依賴司法命令或清算代理人證書。

在本條提及的發行人資產支付或分配後，附屬受託人(在符合第6.01節規定的情況下)和證券持有人應有權最終依賴(I)英格蘭和威爾士任何法院輸入的任何命令或法令，其中發行人的任何破產、清盤或清算(如果有)或類似的案件或程序，包括根據英國法律暫停付款的程序， ，或(Ii)適用清算人、受讓人 為債權人的利益的書面證明，代理人或其他作出該等付款或分派的人士，為確定有權參與該等付款或分派的人士， 發行人的高級債權人(如有)及針對該發行人的其他申索(視屬何情況而定)，以及向該發行人提出的其他索償金額、就該等付款或分派的金額、就該等付款或分派支付或分派的金額，以及與有關或本條有關的所有其他事實，送交附屬受託人及有關持有人。

第13.07.      下屬受託人不是債權人的受託管理人。

附屬受託人將不被視為對優先債權人或根據 本附屬契約(如有)發行的證券以外的任何票據的任何其他持有人或發行人負有任何受信責任，並不對任何優先債權人、該等其他 持有人或發行人負有任何責任，如其真誠地錯誤地向證券持有人或發行人或 任何其他人士支付或分派任何該等優先債權人或存款人及其他債權人憑藉本條或以其他方式有權獲得的現金、財產或證券。就優先債權人而言，附屬受託人承諾只履行或遵守本條具體列明的其契諾或義務，不得將與優先債權人或該等其他債權人有關的默示契諾或義務解讀為本附屬契約對附屬受託人不利。

第13.08.      作為債權人的從屬受託人的權利；維護從屬受託人的權利。

附屬受託人以其個人身分就發行人的高級債權人(如有)於任何時間可持有的任何債權享有本條所載的一切權利，與發行人的任何其他高級債權人(如有)的權利相同，且本附屬契約不得剝奪附屬受託人作為持有人的任何權利 。

本條的任何規定均不適用於附屬受託人根據或根據第6.07節提出的索賠或向其支付的款項。

70

第13.09.      適用於支付代理商的文章。

如果在任何時候，發行人指定了除附屬受託人以外的任何付款代理人，並根據本條款行事，則在這種情況下(除文意另有所指外)，本條中使用的“附屬受託人”一詞應解釋為在其含義內完全包括該付款代理人，並在所有意圖和目的上完全包括該付款代理人，如同該付款代理人在本條中被指名為附屬受託人的補充或替代；但是，如果發行人或發行人的任何關聯公司充當付款代理，則第13.08條不適用於發行人或發行人的任何關聯公司。

* * *

本文書可簽署為任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一個且相同的文書。

71

茲證明，雙方已使本附屬契約在上文第一次寫明的日期正式籤立。

保誠
作為發行者
通過
姓名：[                   ]
標題：[                 ]
[                       ]
作為附屬受託人
通過           
姓名：[                   ]
標題：[                 ]

72