附件4.1

PRRUITAL plc
發行商

和

[                ]

高級受託人

高級契約

日期為[          ], [         ]

優先債務證券

1939年信託契約法案與高級契約之間的和解與聯繫

對賬和領帶顯示根據《信託契約法》第310至318（a）條（含）插入的條款在本 高級契約中的位置。

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第一條 定義和其他一般適用條款

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(續)

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(續)

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這是一份高級徽章，日期為 [      ], [       ]保誠是一家根據英格蘭和威爾士法律正式成立和存在並主要辦公室位於香港中環港景街1號國際金融中心1號13樓的公眾有限公司(下稱“發行人”)， 與[                  ]其主要辦事處設在公司信託辦公室(定義見下文)，為高級受託人(以下簡稱高級受託人)。

發行人簡介

發行人認為有必要不時為其合法目的以登記形式發行證券(下稱“證券”)，以證明其無抵押債務 ，並已正式授權籤立及交付本高級契約，以規定不時發行本金不受限制的證券、擁有該等所有權、承擔該等利率、於該時間或該等時間到期 ，以及訂立下述規定的其他撥備。

根據本協議條款，使本高級契約成為發行人有效協議的所有必要事項已經完成，發行人提議採取所有必要措施，使證券在由發行人籤立、高級受託人根據本協議進行認證和交付並由發行人正式發行時， 成為發行人的有效義務，如下所述。

本高級契約受修訂後的1939年《信託契約法》的條款以及根據該法令頒佈的證券交易委員會的規則和條例的約束，這些規則和條例被要求成為本高級契約的一部分，並且在適用的範圍內，應受該等條款的約束。

因此，現在這份高級契約見證了：

為了和對價前提和證券持有人購買證券，雙方約定並同意，為了證券所有持有人的平等和比例利益，如下：

第一條

定義 和一般適用的其他規定

第1.01節  定義。

就本高級契約和根據本契約發行的所有證券而言，除非本契約另有明文規定，否則在本契約的一個或多個補充契約中，或在根據第3.01節的高級職員證書中，或除非上下文另有要求：

(1)      本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)      此處使用的所有在《信託契約法》中定義的其他術語，無論是直接定義的還是通過引用定義的，都具有其中所賦予的含義；

(3)      本文中未另作定義的所有會計術語具有根據聯合王國公認會計原則賦予它們的含義，就本協議要求或允許的任何計算而言，“公認會計原則”一詞是指在進行該等計算的日期或時間在聯合王國普遍接受的會計原則；以及

(4)      此處、“此處”和“下文”一詞以及類似含義的其他詞語指的是本高級契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

主要在第三條和第六條中使用的某些術語在這些條款中有定義。

“行動“在與任何持有人 一起使用時，具有第1.04節規定的含義。

“額外款額“具有第10.08節規定的含義。

“附屬公司“任何指定的人 指與該指定的 人直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、通過合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述有關的含義。

“審計師“指發行人當時的核數師，或如發行人有聯名核數師，則指任何一名或多名該等聯名核數師。

“身份驗證代理“指根據第3.14節授權以任何系列證券的高級受託人的名義並作為其代理人認證和交付證券的任何 人。

“破產法“指美國或其任何州、英格蘭或威爾士或任何其他適用國家或司法管轄區的任何破產、破產、重組或其他類似法律。

“董事會“指發行人董事會或該董事會的任何正式授權委員會，或發行人的任何一名或多名董事和/或高級管理人員 ，該董事會或委員會已將其權力正式轉授給該發行人。

“董事會決議“指(I)由發行人的董事、公司祕書或公司副祕書或助理祕書核證的決議案副本，證明已獲董事會或其授權委員會正式採納，並於核證當日完全有效，或(Ii)由董事簽署的證書，發行人董事會應將其權力正式轉授予發行人的一名或多名董事和/或一名或多名高級職員，並在每種情況下交付任何系列的證券高級受託人。

“工作日“與任何特定付款地點一起使用時，除在系列證券中另有規定外，是指除星期六或星期日以外的每一天，這一天不是法律、法規或行政命令授權或要求付款地的商業銀行機構關閉的日期，也不是法律、法規或行政命令要求付款地的商業銀行機構關門的日子；此外，還應指銀行機構根據本高級契約規定採取任何特定行動的地點的每一天，但不包括星期六或星期日。法律、法規或行政命令授權或要求關閉。

“獨立公共會計師事務所證書 “指高級受託人在形式和實質上合理地接受的證書，該證書由發行人選擇的、在發行人組織所在國傢俱有國家認可地位的獨立公共會計師事務所簽署，並得到高級受託人的合理接受，高級受託人可以包括髮行人的審計師。

“選委會“指根據《交易法》(定義見下文)不時成立的美國證券交易委員會，或如果在簽署本文書後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則在該日履行該職責的機構。

“企業信託辦公室“指證券高級受託人在任何特定時間須主要管理其公司信託業務的任何系列的職位，該職位[              ]，在本高級契約籤立之日，位於[                            ]或高級受託人不時向持有人及發行人發出通知而指定的其他地址，或任何繼任高級受託人的主要企業信託人員(或該繼任高級受託人不時向 持有人及發行人發出通知而指定的其他地址)。

“公司“包括公司、協會、公司和商業信託。

“違約利息“具有第3.07節規定的含義。

“託管人“指，對於可發行或以全球證券形式發行的任何系列證券，指發行人根據第3.01節指定為託管機構的人，直至後續託管機構根據本高級契約的適用條款成為託管機構為止，此後的”託管機構“指或包括當時作為託管機構的每一人，如果在任何 時間有多於一名此類人員，則任何此類系列證券所使用的”託管機構“應指針對該系列證券的每個託管機構。

“折扣證券“指根據第5.02節規定在宣佈加速到期時到期和應付的任何金額(不包括可歸因於應計但未支付的利息的任何金額)低於本金的任何證券。

“美元“還有那塊牌子”$“ 指在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的美國貨幣。

“違約事件“具有第5.01節規定的含義。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“外幣“指由美國以外的任何國家的政府發行並積極維持為一個或多個國家公認的國內兑換單位的貨幣。

“保持者“用於任何擔保時，指以其名義在擔保登記冊上登記擔保的人。

“借入款項的負債“ 指發行人或任何附屬公司當其時均未實益擁有的(I)所有借款及(Ii)所有債權證(連同在最後贖回或償還時須支付的任何固定或最低保費)的本金。

“利息“，當用於 貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應支付的利息。

“付息日期“，當 用於任何證券時，指該證券利息分期付款的聲明到期日。

“發行人“指在本文書第一款中指定為”發行人“的人，直至根據本高級契約的適用條款，繼任公司成為”發行人“為止，此後的”發行人“應指該繼任公司。

“頒發者請求“和”發行人 訂單“分別是指(A)由(I)董事會主席、副董事長、集團首席執行官、財務主管、集團財務董事或董事集團財務和風險公司的任何兩人以發行人名義簽署的書面請求或命令，(Ii)上述任何一人連同發行人的任何公司祕書或副公司祕書或助理公司祕書，或(Iii)發行人在先前提交任何系列證券高級受託人及/或付款代理人(視屬何情況而定)的發行人命令中指定的任何兩名人士，以及(B)根據本高級契約的規定，交付任何系列證券的 。

“市場匯率“係指，除一系列證券中另有規定外，(I)對於涉及貨幣單位和美元或任何外幣的任何換算，相關貨幣單位與美元或該外幣之間的匯率 對於相關係列的證券是指按照第3.01節規定的方法計算的匯率，以及(Ii)對於美元兑換成任何外幣或一種外幣兑換成美元或另一種外幣，是指相關市場當地時間中午的現貨匯率，根據正常的銀行程序，兑換成的美元或外幣可以用兑換成的美元或外幣從位於紐約、紐約、英國倫敦或任何其他美元或外幣主要市場的主要銀行購買，每種情況都由發行商決定。如果上述第(I)款和第(Ii)款規定的任何匯率不可用， 發行方應全權酌情使用紐約聯邦儲備銀行截至最近可用日期的報價，或來自紐約市、紐約、倫敦、英國或其他主要市場的有關貨幣或貨幣單位的報價，或發行方認為適當的其他報價。除非發行人另有規定，如果由於外匯法規或其他原因，任何貨幣或貨幣單位有一個以上的交易市場，則針對該貨幣或貨幣單位的市場應為以該貨幣或貨幣單位指定的證券的非居民 發行人購買該貨幣或貨幣單位以就該證券付款的市場。就本定義而言，“非居民發行人”是指不是發行這種貨幣的一個或多個國家的居民或其貨幣包括在該貨幣單位內的發行人。

“成熟性“當用於任何證券時，是指該證券的本金(或者，如果上下文需要，在貼現證券的情況下，以較小的金額為準) 按照本協議或本協議的規定到期並應支付的本金(或溢價，如有)的日期，無論是在規定的到期日，還是通過聲明加速贖回、要求贖回、要求贖回、根據持有人的選擇根據任何沉沒的基金條款或其他規定進行償還的日期。

“高級船員證書“ 指發行人簽署的證書，由(I)董事會主席、副主席、集團首席執行官、財務主管、董事或董事集團財務與風險主管或(Ii)上述任何一人以及發行人的任何公司祕書或副公司祕書或助理祕書籤署，並按照高級受託人和/或付款代理人(視情況而定)合理接受的形式和實質交付任何系列的證券。

“大律師的意見“指高級受託人合理地接受任何系列證券的法律顧問在形式和實質上合理地接受的書面意見，高級受託人應合理地接受法律顧問的書面意見，並且可以是發行人的定期外部律師。

“傑出的“，當與證券一起使用時，指截至確定日期已根據本高級契約認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(1)已被高級受託人註銷或交付高級受託人註銷的      證券；

(2)      證券或其必要數額的付款或贖回款項已存放於該證券的高級受託人或任何付款代理人(發行人或該證券的任何其他義務人除外)以信託形式存放或由發行人或任何其他義務人以信託方式為該證券的持有人隔離的部分(如果發行人或該證券的任何其他義務人應作為其本身的付款代理人)；然而，前提是如該等證券或其部分將予贖回，已根據本高級契約妥為發出贖回通知，或已就贖回作出令該高級受託人滿意的撥備，但如上述付款或贖回均有失責，則屬例外；及

(3)已根據第3.06節支付的      證券 ，或已根據本高級契約認證並交付的其他證券的交換 ，但已提交證明令該等證券的發行人及高級受託人合理信納的任何該等證券除外。善意的 適時持有者；提供, 然而，，在確定未償還證券所需本金總額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免或採取任何其他行動時 (A)發行人或發行人的任何關聯公司或該等其他義務人所擁有的證券應不予理會，並被視為未償還，但(I)在確定該等證券的高級受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或行動予以保障時，只有該高級受託人的負責人員實際知道已如此擁有的證券才應被視為未清償證券，以及(Ii)已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，條件是質權人確立了質權人就該證券採取行動的權利，並令該高級受託人滿意，並且質權人不是該證券的發行人或任何其他義務人， 該證券的發行人或任何其他義務人，以及(B)應被視為就此類目的而言，未清償債務應等於在根據第5.02節宣佈加速之日的到期應付本金金額 。

“付款代理“指任何獲發行人授權代表發行人支付任何證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(如有)及任何額外金額的人，幷包括高級受託人。

“付款日“指在符合第1.13節規定的情況下，商業銀行和外匯市場在倫敦、英格蘭和紐約市的一般業務(包括外匯和外幣存款業務)開業的任何日子。

“人“指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或任何機構或其政治分支機構或任何其他實體。

“付款地點“，對於任何系列的證券使用時， 指第3.01節所規定的支付該系列證券的本金(以及溢價，如果有)和利息的一個或多個地方。

“前置任務安全“任何特定證券是指證明與該特定證券所證明的債務的全部或部分相同的所有或部分債務的以前證券， 就本定義而言，根據第3.06節認證和交付的任何證券，而不是殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為證明與殘缺、遺失、銷燬或被盜證券相同的債務。

“贖回日期“，當與將全部或部分贖回的任何證券一起使用時，指由本高級契約或根據本高級契約為該等贖回而定的日期。

“贖回價格“除在系列證券中另有説明外，就任何將被贖回的證券而使用時，係指贖回時應支付的金額的總和，即本金加應計利息。

“常規記錄日期“對於在任何系列證券的任何付息日期應付的利息，是指第3.01節為此目的指定的日期(如果有的話)。

“相關的 日期“指付款首次到期及應付的日期，但如有關付款代理人或有關高級受託人在該到期日或之前仍未收到應付款項的全數，則指已收到該等款項的全數並可支付予有關證券持有人的第一個日期 。

“相關負債“指以債券、票據、債權證、貸款股證或其他證券的形式，或以債券、票據、債權證、貸款股證或其他證券的形式，經發行人協議或任何有關附屬公司的協議(視屬何情況而定)報價、上市、 在證券交易所或櫃枱或其他認可證券市場買賣或買賣(不論是否以私募方式分銷)，但不包括因借款而欠下的任何債務，而被拖欠該等債務的人士除向保誠追索僅限於該等資產的現金流量或淨現金流量(歷史現金流量或歷史淨現金流量除外)的款項外，並無任何其他追索權。

“負責官員“，在用於任何系列證券的高級受託人時，是指該高級受託人中被指派管理其公司信託事宜的任何高級人員，或由於他對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介任何公司信託事宜的任何高級人員，在這種情況下，他應直接負責本高級契約的日常管理。

“證券“指以登記形式證明發行人無擔保債務的證券 ，根據本高級契約認證並交付，並在證券登記冊中登記。

“安全寄存器“和”安全 註冊器“具有第3.05節中規定的各自含義。

“高級義齒“指根據本文件適用條款由一個或多個補充契約補充或修訂的本文件，除文意另有所指外，應包括按照第3.01節規定設立的特定證券系列的條款。

“高級受託人“指在本文書第一款中被指定為”高級受託人“的人，在符合本文書第六條的規定的情況下，還應包括其繼任者和受讓人作為高級受託人。如果本協議項下同時有多名高級受託人，則“高級受託人”應指每名高級受託人，並僅適用於其擔任高級受託人所涉及的證券系列。

A “系列“證券”是指 由或根據特定董事會決議或本協議補充的特定契約授權的同一系列中的所有證券。

“特殊記錄日期“對於任何系列證券的任何違約利息的支付，是指發行人根據第3.07節為該系列確定的日期。

“規定的到期日“與任何證券或其本金的任何分期付款(或其溢價，如有)或利息(如有)一起使用時，指在該證券中指定的 該證券的本金(或其溢價，如有)或本金(或其溢價，如有)或該分期的本金(或溢價，如有)或利息到期及應付的固定日期。

“英鎊“還有那塊牌子”£“ 英國英鎊/英鎊。

“英鎊債券股票“是指以登記形式或登記形式、在倫敦證券交易所上市、以英鎊計價或應付的擔保貸款股票 ，最初主要分銷給英國的投資者。

“證券交易所“，除就任何特定證券系列另有説明外，指任何證券交易所或證券協會，該系列的任何證券均在該證券交易所或證券協會正式上市。

“子公司“指英國《2006年公司法》第1162條所指的、當其時為發行人子公司的公司。

“税務事件“指發行人確定，由於聯合王國或香港或其任何行政區的法律、法規或條約的任何實際或擬議的更改或修訂，或在適用或解釋此類法律、法規或條約時，發行人已支付或將在下一個付息日支付額外金額，而這些額外金額不能通過使用其可用的合理措施來避免。

“信託契約法“指在簽署本文書之日有效的《1939年美國信託契約法》，或就董事會決議、高級職員證書或補充契約(如適用)而言，根據第3.01節設立的一系列證券， 指在簽署該董事會決議、高級職員證書或補充契約之日有效的 。

“英國“和”英國“ 指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“美國“和”美國除非根據第3.01節就一系列證券另有規定，否則係指美利堅合眾國 (包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、其“財產”(在本《高級契約》發佈之日包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島)和受其管轄的其他地區。

“美國政府的義務“ 是指不可贖回的(I)美國的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的憑證)，其全部信用和信用為其質押，或(Ii)受美國控制或監督並作為其機構或工具行事的個人的義務，其及時償付作為美國的完全信用和信用義務得到無條件保證。

“到期收益率“用於任何貼現證券時，指此類貼現證券中規定的到期收益率(如果有的話)。

第1.02節  合規性證書和意見。

在發行人向任何系列證券的高級受託人提出根據本高級契約的任何規定採取任何行動的任何申請或請求時，發行人應向該高級受託人提供高級受託人證書，聲明已遵守本高級契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如果有)，並提供律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件(如果有)已得到遵守。但在任何此類申請或請求的情況下，如果本高級契約中與該特定申請或請求相關的任何條款明確要求提供此類文件，則可通過第1.03節所設想的相同文件來滿足本申請或請求的要求，因此不需要提供副本的證書或意見。

關於遵守本高級契約規定的條件或契約的每份證書(根據第10.04節提供的證書除外)或意見應包括以下內容(或高級受託人可能合理要求的其他陳述或信息)：

(1)       聲明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該條件或契諾以及與此相關的定義；

(2)      關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見所依據的性質和範圍；

(3)       陳述，表明其個人認為已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該條件或公約是否已得到遵守發表知情意見；以及

(4)      一項陳述，説明每名上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守。

第1.03節  提交給高級受託人的 文件格式。

在任何情況下，如若干事項須由多名指定人士中的任何一人核證或由其提出意見，則所有該等事項無須只由一名該等人士核證或由該等人士提出意見，或只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士 可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士 可在一份或多份文件中就該等事項核證或提出意見。

發行人人員的任何證書或意見在與法律事務有關的範圍內可基於律師的證書或意見或陳述，除非該人員 知道或在採取合理謹慎措施時應知道其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。

律師的任何此類證書或意見，在涉及事實事項的情況下，可以 基於發行人的一名或多名高級人員的證書或意見或其陳述，聲明關於該事實事項的信息由發出人持有，除非該律師知道 或在採取合理謹慎措施後應知道關於該等事項的證明或意見或陳述是錯誤的 。

如果任何人被要求根據本高級契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則可以但不需要將其合併並組成一份文書。

第1.04節  持有人的行為；持有人與其他持有人的溝通。

(A)      本高級契約規定須由持有人作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動 可包含於一份或多份由該等持有人本人或正式以書面委任的代理人簽署的實質相似條款的文書內，並由該等持有人親自簽署的一份或多份文書證明。除本協議另有明文規定外，當該等文書或多項文書交付適當證券系列的高級受託人時，該等訴訟即會生效，而在本協議明確要求的情況下，該等文書亦應交付發行人。此類票據(及其所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署此類票據的持票人的“行為”。簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件，或證明任何人士持有證券，即足以證明本高級契約 及(在第6.01及6.03節的規限下)以高級受託人、發行人及該高級受託人或發行人的任何代理人為受益人的適當證券系列的最終證據(如按本節規定的方式作出)。

發行人可酌情設定一個記錄日期 ，以確定有權投票或同意本高級契約所授權或允許的任何行動的證券持有人的身份，但發行人沒有義務這樣做。如果發行人沒有在任何人就任何此類訴訟對此類系列證券的持有人進行第一次徵集 之前設定，或對於任何此類表決，則任何此類行動或表決的記錄日期應為首次徵集投票或 同意之前的第30天，或如果較晚，則為根據第7.01節 向高級受託人提供的最近一份持有人名單的日期。於該記錄日期定出後，於該記錄日期持有證券的人士(或其正式指定的委託書)，且只有該等人士才有權就該證券採取投票或同意的行動，或撤銷先前給予的任何表決或同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。

(B)      除第6.01及6.03節另有規定外，任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的見證人作出的誓章證明，或由任何公證人、監誓員或獲法律授權對契據作出認收的其他人員所簽發的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個人已向其確認籤立該文書或文書。 如籤立是由法團或協會的高級人員或合夥的成員，或公共或政府機構的官員所簽署的，代表該公司、協會、合夥企業或公共或政府機構或受託機構，該證書或宣誓書也應構成本授權的充分證明。

(C)      除第6.01和6.03節另有規定外，任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，或籤立該等文書或文書的 人的授權，亦可以適當證券系列的高級受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

(D)      任何人持有的證券的本金金額和序列號，以及持有該證券的日期，應由證券登記簿證明。

(E)在確定未償還證券所需本金總額的持有人是否已根據本高級契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免方面的      ，在作出有關釐定時可計算並被視為未償還的貼現證券本金金額，應相等於根據第5.02節宣佈加速到期而到期應付的該貼現證券本金的金額，而該等本金總額的持有人已向該等證券的高級受託人證明已採取有關行動。

(F)      任何證券持有人提出的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，均對未來的每一位相同證券持有人及每份證券持有人具有約束力，不論該等證券的高級受託人、證券註冊處處長、任何付款代理人或依賴該證券的發行人作出、遺漏或容受作出的任何事情，不論該等證券的記名是否基於該等證券。

第1.05節  致高級受託人或發行人的通知， 等

本高級契約所提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、 持有人同意、放棄或行為或本高級契約所允許的其他文件應向以下對象提出、提供或提供，或提交給：

(1)任何持有人或發行人為一系列證券而設的高級受託人，如向該高級受託人或向該高級受託人的公司信託辦事處提交或提交書面文件“      ：Agency&Trust -保誠”，即足以達致本協議項下的所有目的；或

(2)      高級受託人或任何持有人的發行人應足以滿足本協議規定的所有目的(除非本合同另有明確規定) 如果(A)以保誠為收件人，“請注意：集團祕書”和(B)以書面形式預付第一類郵資，或按本高級契約第一段規定的主要辦事處地址或發行人以前以書面向該高級受託人提供的任何其他地址，將頭等郵資預付或親手送達發行人，或通過傳真發送給髮卡人，傳真號碼為+44 20 7548 3739或髮卡人之前以書面形式向該高級受託人提供的任何其他傳真號碼。

第1.06節  通知持有者：放棄。

如本高級契約就任何事件向一系列證券的持有人發出通知，則該通知應以書面形式發出(除非本協議或該系列的證券另有明文規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄至各持有人在證券登記冊上所示的地址， 不遲於發出通知的最遲日期，亦不早於發出通知的最早日期。

在任何以郵寄方式向證券持有人發出通知的情況下，未能將該通知郵寄給任何特定證券持有人，或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷，均不影響該通知對其他證券持有人的充分性。以本高級契約規定的方式郵寄的任何通知，無論是否已由任何特定持有人收到，均應被視為已發出。如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式向證券持有人發出該通知並不切實可行，則經該證券高級受託人批准而發出的通知，就本協議所述各項目的而言，應構成充分通知。

儘管有第1.06節第一段的規定， 如果一系列證券或其中一部分的全部本金由託管機構持有的一個或多個全球證券代表 ，則有關該全部本金或其部分(視情況而定)的所有通知應僅發送給作為持有人的該託管機構或其代名人，該託管機構將按照其標準程序將此類通知傳達給其參與者。

如果本高級契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向該證券的高級受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

發行人向任何證券持有人發送的任何通知或通信的副本也應同時提供給該證券的高級受託人，其方式與根據第1.05節向高級受託人發出通知的方式相同。

第1.07節   與《信託契約法案》衝突。

如果本高級契約的任何條款限制， 限制或與信託契約法案的條款相沖突，根據信託契約法案，信託契約法案要求成為本高級契約的一部分並 管理本高級契約，則應以後一條款為準。如果本高級契約的任何條款修改或排除信託契約法案中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於經如此修改或排除的本高級契約 (視情況而定)。

第1.08節  標題和目錄的效果 。

本文件中的條款和章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本文件的結構。

第1.09節  繼承人和受讓人；沒有對他人的追索權。

(A)      發行人在本高級契約和證券中的所有 協議應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否有此明示。高級託管人在本高級契約中的所有協議均對其繼承人和受讓人具有約束力， 無論是否如此明示。

(B)      證券中描述的發行人與任何董事、高級管理人員、員工或股東有關的所有責任，因此，發行人的所有責任 由每個持有人免除和免除。

第1.10節  可分離性 子句。

在任何情況下，本高級契約或證券中的任何規定都是無效、非法或不可執行的，其餘規定的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第1.11節  高級義齒的好處 。

本高級契約或證券中的任何明示或默示內容，均不得給予任何人任何利益或本高級契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但本契約各方(包括其在本契約下的繼承人)和證券持有人除外。

第1.12節  治理 法律。

除第2.01節另有規定外，本高級契約和證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

第1.13節  非營業時間 日。

除非在 系列證券中另有規定，在任何特定系列證券的任何利息支付日期、贖回日期或聲明到期日不應為該系列證券的任何支付地點的營業日的情況下，則(儘管本 高級契約有任何其他規定)就該證券支付本金(或，如果上下文要求，在貼現證券的情況下，金額較小)(以及溢價，如果有)和利息(如有)和利息，則不必在該日期在該支付地點就該證券支付本金(或，如有溢價)和利息。但可在隨後的下一個營業日在付款地點進行，其效力和效力與在付息日期或贖回日期或在所述到期日相同；提供自該利息支付日期、贖回日期或所述到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間不會產生利息；及前提是，進一步如在任何付款地點的下一個營業日適逢發行人的下一個財政年度，則可於緊接的前一個營業日在該付款地點全額付款，其效力及效力與在付息日期、贖回日期或述明的 到期日(視乎情況而定)相同。

第1.14節  公司、股東、高級職員和董事的豁免權。

不得直接或間接通過發行人或其任何前身或後繼公司直接或間接向發行人或其任何前身或後繼公司的任何發行人、股東、高級職員或董事的任何發行人、股東、高級管理人員或支付寶支付任何系列抵押品的本金(或溢價，如有)或利息(如有)，或基於任何索賠，或基於本高級契約或其任何補充契約的任何義務、契諾或協議或任何抵押品，或因由此而證明的任何債務，是否憑藉任何憲法、法規或法治，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；茲明確 同意並理解，本高級契約和每個系列的所有證券僅為公司義務，發行人或其任何前身或後繼公司的任何發行人、股東、高級職員或董事過去、現在或將來的任何個人 不會因以下原因而直接或間接通過發行人或任何此類前身或後繼公司招致債務： 本高級契約或任何系列證券(視屬何情況而定)所載的契諾或協議，或由本契約或其中隱含的契諾或協議；作為籤立本高級契約和發行每個系列證券的條件和對價的一部分，特此明確免除和免除所有此類個人責任。

第1.15節  通知的語言 等

本高級契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、 同意、放棄或其他行動應使用英文，任何已發佈的通知也可以使用出版物所在國家或省份的官方語言。

第1.16節  服務代理的任命 。

通過簽署和交付本高級契約，發行人指定並指定位於紐約東42街122號，紐約18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為其授權代理人，據此可在因證券或本高級契約而引起或與其相關的任何訴訟或程序中送達法律程序， 可向位於曼哈頓、市和紐約州行政區的任何聯邦或紐約州法院提起訴訟或訴訟，但僅限於此目的，並同意在上述Cogency Global Inc.基礎上送達訴訟程序。請總法律顧問注意，並按照第1.05節的規定向其送達送達通知的人發出的關於上述送達的書面通知，在各方面應被視為在上述行政區、市和州的聯邦或州法院的任何此類訴訟或訴訟中向其有效送達了法律程序文件。 發起人特此(為任何此類訴訟或程序的目的)將其提交給提起此類訴訟或訴訟的任何此類法院的司法管轄權，並在其合法的最大限度內予以不可撤銷的放棄。它現在或以後可能對任何此類訴訟、訴訟或程序在任何此類法院提起的任何反對意見，並在最大程度上不可撤銷地放棄在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠 。只要任何證券仍未結清，該等提交及豁免即不可撤銷，而該等委任亦不可撤銷，直至發行人在適當照顧下委任一名聲譽良好的繼任人，而該繼承人亦接受該項委任。接受後，發行人應將繼承人的姓名或名稱和地址通知高級受託人。發行人還同意採取必要的任何和所有行動，包括簽署和提交任何和所有此類文件和文書，以繼續指定和任命上述聯合全球公司或其繼任者，只要其中任何證券未結清。對於發行人未能採取任何此類行動，高級受託人不承擔任何義務和責任。

髮卡人在最大程度上同意，它可以合法地這樣做，在此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序中的最終判決對髮卡人具有決定性和約束力，並可在英格蘭和威爾士法院(或髮卡人受其管轄的任何其他法院)就該判決提起訴訟強制執行，但法律程序文件的送達是以前款規定的方式或法律允許的其他方式向髮卡人送達的；然而，前提是本判決的前述條款不得構成或被視為構成對以下權利的放棄：(I)對任何此類判決提出上訴、尋求任何暫緩執行或以其他方式尋求對任何此類判決進行復議或複核的權利；(Ii)在對任何此類判決提出上訴、 或針對複議的訴訟、訴訟或法律程序提出上訴之前的任何暫緩執行或徵税；或(Iii)未根據本節明確放棄的情況下，對發行方的任何其他權利或補救措施的放棄。

儘管有上述規定，任何因證券或本高級契約而引起或與其有關的訴訟可由本契約任何一方提起，並可由任何證券持有人在英格蘭及威爾士的任何有管轄權的法院提起，但須受本高級契約第五條所載限制的規限。

本節的任何內容均不影響高級受託人或任何證券的任何持有人以適用法律允許的任何方式送達訴訟程序的權利，也不限制高級受託人或任何證券的任何持有人在任何其他司法管轄區的法院對發行人提起訴訟的權利。

第1.17節  由 高級受託人和代理人制定規則。

高級受託人可以為 持有人會議採取的行動制定合理的規則。證券註冊處或付款代理可以為其職能制定合理的規則並設定合理的要求 。

第1.18節  副本 原件。

雙方可以簽署本 高級契約的任意數量副本。一份簽名副本足以證明這份高級契約。

第二條

安全 表單

第2.01節  證券表格 。

每個系列的證券應採用由董事會決議或根據董事會決議確定的一種或多種形式(包括全球形式)，並在符合第3.03節的規定的情況下，在高級契約或本契約補充契約中載明或以高級契約證書規定的方式確定，在每種情況下，均應包括本高級契約或本契約補充契約所要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可具有以下字母：號碼或其他識別標記，以及放置在其上的圖例或批註，以遵守任何法律、依據其制定的任何規則或條例、任何證券交易所或任何自動報價系統的任何規則，或符合執行該等證券的官員 可能在此一致決定的習慣。該等證券的籤立，即為發行人作出任何該等決定的確鑿證據。

最終證券應印刷、平版印刷，或以上述方法的任何組合進行雕刻或製作，或以任何其他方式製作，所有這些均由執行該等證券的官員決定。簽署該等最終證券，即為發行人所作任何該等決定的確鑿證據。

第2.02節  高級受託人認證證書的格式。

除非第3.01節另有規定， 所有證券的認證證書應基本上採用以下形式：

“這是本文所述高級契約中提及的證券之一。

第2.03節  全球形式的證券 。

如果某一系列的任何證券可以全球發行 形式發行，則該證券可規定該證券應代表不時在其上批註的未償還證券的總額，並可規定其所代表的未償還證券的總額可不時增加或減少 以反映交易所。對全球形式的證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額或任何增加或減少的金額，應由高級受託人或證券註冊處以該證券中規定的方式作出。發行人關於全球形式證券的任何指示，在初始簽發後，應以書面形式 ，但不需要遵守第1.02節。

除非在 系列證券中另有規定，否則在本協議下認證和交付的每份全球證券應帶有大致如下形式的圖例：

該證券是以下提及的高級契約意義上的全球證券，並以存託信託公司或其指定人的名義登記。除非 並且直到按照本協議和高級契約的條款全部或部分以最終登記的形式將本全球證券交換為證券為止，本全球證券的轉讓應僅限於向託管信託公司的被指定人、其繼承人或該繼承人、或由該託管信託公司的被指定人或其繼承人進行的轉讓，且本全球證券的部分轉讓應僅限於按照優先債券中規定的限制進行的轉讓。

除非本證書由託管信託公司(紐約州沃特街55號)的授權代表向發行人或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或 受託信託公司授權代表要求的其他實體，本協議上的任何付款均支付給cede&co。或按存託信託公司授權代表的要求向其他實體 轉讓、質押或以其他方式使用本協議的價值，或由或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何行為是錯誤的，因為本協議的登記所有人放棄公司在本協議中擁有權益。

第三條

證券

第3.01節  標題； 付款和條款。

本高級契約項下可認證及交付及未償還的證券本金總額不限。該等證券可發行至發行人董事會決議不時授權發行的證券本金總額。

證券將構成發行人的直接、無從屬、無條件和(除第10.06節規定外)的無擔保債務，並將至少與發行人的所有其他無擔保和無從屬債務並列(在破產情況下，須遵守與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律)。

證券可以分成一個或多個系列發行。 在發行下列任何或所有系列證券之前，應在一個或多個董事會決議中設立，或根據一個或多個董事會決議授予的權力，並在符合第3.03節的規定的情況下，在高級職員證書中規定或以高級人員證書規定的方式確定，或在本協議的一個或多個補充契約中設立(視情況而定)。可由發行人不時就該系列的未發行證券釐定，並在不時發行的該系列證券中列明)：

(1)      該系列證券的名稱(這將有別於所有其他系列證券)；如果該系列證券將是無記名而不是登記形式，則與此相關的形式、程序和技術將採用的形式、程序和技巧；可根據本高級契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07節的規定，在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列的其他證券的交換或替代，以及根據第3.03節被視為從未認證和交付的任何證券除外)；

(2)      將發行該系列債務證券的本金的一個或多個百分比；

(3)      某些日期或期間，包括：(A)可發行該系列證券的一個或多個原始發行日期或期間； (B)一個或多個日期(或確定該日期的方式)，或支付該系列證券的本金(及溢價，如有)的日期或範圍；及(C)釐定該系列證券持有人須向其支付本金(及保費，如有的話)的記錄日期(如有的話)；

(4)與利息有關的      信息，包括：(A)該系列證券應承擔利息的一個或多個利率(或其計算方式，包括在發生特定事件時增加或減少該等利率的任何撥備)，或發行任何貼現證券的折扣(如有)；(B)產生該等利息的一個或多個日期 ；(C)須支付利息的付息日期(或釐定付息日期的方式)；及。(D)任何證券在付息日期應付利息的定期記錄日期；。

(5)在不牴觸第10.02節的規定下：(A)須支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)及利息(如有)；(B)該系列的任何證券可為登記轉讓而交出， 該系列的任何證券可交出以供交換；及(C)可向發行人或向發行人送達有關該系列證券及本高級契約的通知及索償要求；及(      )在符合第10.02節的規定下：(A)須支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有)；(B)該系列的任何證券可為登記轉讓而交出， 該系列的任何證券可交出以供交換；及(C)可向發行人送達有關該系列證券及本高級契約的通知及索償要求；

(6)      條款和條件(如果有)，根據該條款和條件，該系列證券可全部或部分贖回、購買或償還，包括髮行人的選擇權或其他方式，包括確定該等條款和條件的期限或方式，以及確定該等條款和條件的價格或方式；

(7)      發行人根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務(如果有)(如果有)，以及確定該系列證券的一個或多個期限或方式、確定該系列證券的價格或方式，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的條款和條件；

(8)      如非1,000美元的整數倍，則該系列的任何證券可發行的最低面額或多於一個面額；

(9)      ，如果 除本金以外，該系列證券本金的部分，應在 到期前贖回或根據第5.02節宣佈加速到期時支付；

(10)      如果 除本高級契約所述外，發行人關於該系列證券的任何違約事件和任何契諾或協議，無論該等違約事件或契諾或協議是否與本文所述的違約事件或契諾或協議一致；

(11)      ，如果 人不是[                  ]擔任該系列證券的高級受託人，該高級受託人的公司信託辦事處的名稱和地點，如果不是該高級受託人，則每個證券註冊處和/或付款代理人的身份；

(12)      用於確定該系列證券本金（和溢價（如有）和利息（如有）的支付金額的 指數（如有）;

(13)      如果 除第4.01條規定外，則有關 該系列證券滿足和解除本高級契約的規定;

(14)      代表該系列中未償還證券的任何全球證券的截止日期，如果不是將發行的該系列中第一個證券的原始發行日期，則為 ；

(15)第10.08條和第11.08條對該系列證券的 適用(如有)      ；

(16)      該系列的證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行，在這種情況下，是該全球證券或證券的託管人；

(17)      是否應在該系列的全部或部分證券上加蓋或壓印任何圖例，以及可刪除任何此類圖例的條款和條件；

(18)      該系列證券的 表格(包括該等證券的條款及條件)；及

(19)      該系列的任何其他條款(該等條款應與本高級契約的規定一致，除非該等條款在適用的董事會決議或根據本協議就該系列簽署的補充契約中另有明確規定)。

除認證日期、公開發行價、面額及發行日期另有規定外，任何特定系列的所有證券均應 相同，除非 或根據該等董事會決議案另有規定，並載於有關的高級人員證書內，或根據該等高級人員證書提供的任何補充契約(但該系列的證券須可與該系列的所有其他證券互換)。 該等證券的條款可由發行人不時釐定(如發行人根據董事會決議案授予的授權作出規定或設立)。任何一個系列的所有證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，以增發該系列的證券。

如果一系列證券的任何條款是通過根據一項或多項董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由發行人的適當高級人員認證，並在闡明該等證券條款的高級人員證書交付時或之前交付給高級受託人 。

在以任何此類形式將任何系列的證券交付給高級受託人進行認證之前，發行人應向高級受託人(高級受託人應 受到充分保護)提交認證和交付此類證券的發行人命令以及以下內容：

(1)      董事會決議、高級船員證書和適用的補充契據(如適用)，該格式的保證金已通過或根據它們獲得批准；

(2)在證書交付給高級受託人之日發佈的發行人高級官員證書，説明本高級契約中規定的與以這種形式認證和交付此類證券有關的所有條件均已得到遵守；以及

(3)      律師的意見，聲明該等證券如由高級受託人認證及交付，並由發行人以 方式發行，並受律師意見所指明的任何條件規限，將構成發行人的有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般衡平原則的類似普遍適用法律所規限。

第3.02節  面額和貨幣。

除非第3.01節所述的任何證券系列 另有規定，否則任何系列證券的面值應為1,000美元及其任意整數倍；提供, 然而，，證券的發行面額不得低於1,000美元，僅限於為容納託管銀行設立的面額低於1,000美元的簿記頭寸所必需的範圍。

第3.03節  執行、 驗證、交付和日期。

證券應由發行人兩名董事中的任何一人或董事和發行人的一名公司祕書代表發行人籤立。這些高級職員中的任何一人在證券上的簽字可以是手寫或傳真，也可以是手寫的，也可以是託管人要求的手冊。

帶有個人手冊或傳真簽名的證券 在任何時候都是發行人的適當高級人員，應對發行人具有約束力，即使該等個人或 任何人在該證券認證和交付之前已停止擔任該職位，或在該證券發行之日不再擔任該職位。

在籤立及交付本高級契約後，發行人可隨時及不時地將發行人籤立的任何系列證券交付高級受託人以供認證，連同認證及交付該等證券的發行人命令，該高級受託人須根據該發行人命令認證及交付該等證券。如果任何證券應由全球證券代表 ，則就本節和第3.04節而言，在最初發行該證券時對受益所有人在該證券中的 權益的批註應被視為與該 受益所有人在該全球證券中的權益的原始發行有關的交付。如果任何一個系列的所有證券不能同時發行，且董事會決議或與該等證券相關的補充契據允許，發行人令可列明高級受託人可接受的發行該等證券的程序，包括但不限於有關利率、所述到期日、發行日期及計息日期(如有)的程序。此類程序可根據發行人或其正式授權的代理人的電子指示授權認證和交付。

儘管本協議有任何相反的規定，如果一個系列的所有證券最初不是一次性發行的，則不需要在該系列的每個證券認證時或之前提交董事會決議和/或本協議的補充契約、高級人員證書和律師意見，除非按照第1.02節和第3.01節的規定，如果此類文件是在該系列的第一批證券最初發行時或認證之前交付的 ；提供與重開一系列證券有關的文件 必須交付。

每份保證金的日期應為其認證日期。

任何證券均無權獲得本高級契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有有效性或強制性，除非該證券上出現一份基本符合本文規定格式的認證證書 ，該認證證書由該證券的高級受託人手動簽署，或由任何認證代理根據第3.14節以該高級受託人的名義簽署，並且該證書應為確鑿的證據， 並且是該證券已被正式認證並在本合同下交付的唯一證據。儘管有上述規定，如果任何擔保 已根據本合同認證並交付，但從未由發行方發行和銷售，且發行方應將該擔保交付給高級受託人以按照第3.09節的規定註銷，則就本高級契約的所有目的而言，該擔保應被視為從未認證並交付過，且不得享有本高級契約的利益。

除非其中另有規定，否則任何全球擔保應交付給根據第3.01節指定的託管機構。根據第3.01節為全球證券指定的每個託管機構，在被指定為託管機構時以及在其擔任該託管機構期間，必須始終是根據《交易法》和任何其他適用法規或法規註冊的結算機構。

高級受託人有權拒絕 認證和交付任何證券，如果高級受託人在律師的建議下確定不能合法地採取此類行動，或者如果高級受託人真誠地確定這樣的行動將使高級受託人對現有持有人承擔個人責任，或將影響高級受託人根據證券、本高級契約或以其他方式以高級受託人無法合理接受的方式行事的自己的權利、責任或豁免。

第3.04節  臨時證券和證券交易所。

在編制任何特定系列的最終證券之前，發行人可以籤立該系列證券的最終證券 ，並在發行人下達命令後，該系列證券的高級受託人應 按照第3.03節規定的方式，對印刷、平版、打字、複印或以任何授權面額製作的臨時證券進行認證和交付，其條款和條件與發行該系列的最終證券的條款和條件相同，以登記的形式，並按執行該證券的官員決定的適當插入、遺漏、替換和其他變化 。該等證券的籤立，即為發行人所作任何該等決定的確證。

如果發行任何特定系列的臨時證券 ，發行人將在沒有不合理延遲的情況下安排準備該系列的最終證券。在該等最終證券的準備工作完成後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在發行人在該系列的付款地點的辦事處或代理處以相同的條款和規定交換該等最終證券和類似的法定到期日，而無需向持有人收取費用。在交出任何特定系列的任何一種或多種臨時證券以供註銷時，發行人應籤立並(按照在該系列的第一個最終證券認證 時或之前交付的發行人命令)該系列證券的高級受託人應認證併為此在交易所交付相同本金金額的相同系列的授權面值和類似聲明的 到期日以及類似的條款和規定。除非按照上述規定進行交換，否則任何系列的臨時證券在所有方面都應享有在本高級契約項下的同等利益，與根據本協議認證並交付的同一系列的最終證券一樣，並具有相同的條款和條件，但在某些情況下，在支付利息之前，本合同中關於認證要求的規定除外。

第3.05節  登記， 調撥、調換登記。

發行人應安排為每個系列的證券 保存一份證券登記冊(此類證券登記冊有時統稱為“證券登記冊”)，在符合其可能規定的合理規定的情況下，發行人應為證券和證券轉讓的登記作出規定。除非發行人另有決定，否則高級受託人應擔任證券註冊人(“證券註冊人”)，並將證券登記簿保存在高級受託人的公司信託辦公室。 在任何合理時間，證券登記簿應開放供發行人、發行人及其正式授權的代理人查閲。 發行人可指定共同證券登記人；提供在任何給定時間內，一系列證券只有一個證券登記簿。在根據本協議及與證券有關的情況下行事時，證券註冊處將只以發行人的代理人身份行事，而不會因此而對任何持有人承擔任何義務、代理或信託關係或與任何持有人之間的任何關係。

在任何特定系列的證券在發行人的辦事處或代理機構交還登記轉讓時，發行人應籤立， ，並在發行人命令下，每個系列證券的高級受託人應以指定的受讓人或受讓人的名義認證和交付一種或多種任何授權面額、相同聲明期限和類似系列的新證券 和本金總額，並按類似的條款和條件進行認證。

除下文所述外，在持有人的選擇下，任何特定系列的證券於交回將於該辦事處或代理機構交換的證券時，可按類似條款及條件，以任何經批准的面額及類似指定到期日的其他證券進行交換 及類似系列及本金總額。當任何證券被如此交出以供交換時，發行人應籤立，並在發行人命令時，該證券的高級受託人應認證並交付進行交易的持有人有權獲得的證券。

儘管本節或第3.04節有任何其他規定，除非和直到以最終形式全部或部分交換證券，代表某一系列全部或部分證券的全球證券不得轉讓給該系列的受託管理人，或由該受託管理人或該受託管理人的另一名受託管理人，或由該受託保管人或任何該等受託保管人轉讓給該系列的繼任託管或該繼任託管的代名人。

如果某一系列證券的託管人在任何時候通知發行人它不願意或無法繼續作為該系列證券的託管人，或者如果在任何時間 該系列證券的託管人不再符合第3.03節的資格，發行人應就該系列的證券指定一名繼任者。如果發行人在收到通知後120天內未指定該系列證券的繼任託管人 或知道該通知不符合資格，則發行人根據第3.01節所作的選擇將不再對該系列證券有效，發行人將執行， 高級受託人在收到發行人關於認證和交付該系列最終證券的命令後，將 認證並以最終形式交付該系列證券。本金總額等於代表該系列的全球證券或證券的本金金額 ，以換取該全球證券或證券。

發行人可隨時自行決定以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列的證券不再由該等全球證券或證券代理。在這種情況下，發行人將籤立，高級受託人在收到發行人關於認證和交付該系列最終證券的訂單後，將以最終的 形式認證和交付該系列的證券，本金總額等於代表該系列的全球證券或證券的本金金額 ，以換取該全球證券或證券。

如果發行人根據第3.01節就一系列證券作出規定，則該系列證券的託管人可交出該系列證券的全球證券，以按發行人和該託管人可接受的條款 全部或部分交換該系列相同期限和條款的證券。因此，發行人應籤立，發行人下達命令後，高級受託人應 認證並交付(I)該託管機構所指定的每個人，且不收取手續費，但費用由發行人承擔。 按照該人要求的相同系列、相同期限和條款以及任何授權面額的新證券或證券 ，本金總額等於該人在全球證券中的實益權益並以此作為交換；及(Ii)向該等託管機構發出相同期限及條款的新全球證券，其面額相等於已交回的全球證券本金與交付予持有人的證券本金總額之間的差額(如有)。

在以最終形式交換全球證券 時，如果交換的是全球證券的全部內容，則高級受託人應根據發行人的命令註銷該全球證券。 根據本條款第3.05節為換取全球證券而發行的證券，應根據其直接或間接參與者的指示或其他指示，以該全球證券的託管機構的名稱和授權的 名義登記， 應書面通知高級受託人。高級受託人須將該等證券交付或安排交付予以其名義提出該等證券要求的人士。

在任何轉讓或交換登記時發行的所有證券應為發行人的有效義務，證明其債務與在登記轉讓或交換時交出的證券在本高級契約項下享有的相同利益。

為登記轉讓或交換而提交或交回的每份證券(如發行人或該證券的高級受託人有此要求)應由證券持有人或其正式書面授權的持有人或其正式授權的代理人以令發行人及證券註冊處處長滿意的形式妥為背書或附有轉讓文書。

證券轉讓或交換登記不向持有人收取任何服務費，但發行人和/或高級受託人可要求持有人支付一筆足夠支付與登記轉讓或交易持有人證券有關的税款或其他政府費用的款項，但不包括根據第3.04、9.06或11.07節進行的不涉及任何轉讓的交易。

發行人不應被要求(I)在根據第11.04節選擇贖回的系列證券的贖回通知郵寄之日起15天前15天開始的期間內發行、 登記轉讓或交換任何系列的證券，並在相關贖回通知郵寄當日收盤時結束，或(Ii)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何證券的全部或部分，但部分贖回的證券的未贖回部分除外。

第3.06節  殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券。

如果(I)任何殘缺證券交回高級受託人(br})，或發行人和高級受託人收到令他們滿意的證據，證明任何證券已被銷燬、遺失或被盜，並且(Ii)已向發行人和高級受託人交付他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能要求的抵押品和/或賠償，則在未向發行人或高級受託人發出書面通知的情況下，善意的買方，發行人應籤立，並應發行人要求，該高級受託人應認證並交付新的證券，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券，或作為交換該殘缺證券的新證券，該證券具有相同系列、相同本金金額和類似聲明的到期日，並帶有類似的條款和條件，且標明的數字不是同時未償還的。

如果任何該等殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金已經到期或即將到期並應支付，則發行人可酌情支付該保證金(除非是殘缺不全的保證金，否則不得退還)，但申請人應向該保證品的髮卡人和高級受託人提供他們所要求的保證金和/或賠償，以使他們各自無害，並且在發生銷燬、損失或被盜的情況下，發行人和高級受託人及其任何代理人對該證券的銷燬、遺失或被盜及其所有權的滿意證據。

在根據本條款發行任何新證券時，發行人可要求持有人支付一筆款項，以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費，以及與此相關的任何其他費用(包括負責該證券的高級受託人的所有費用和開支)。

根據本節發行的任何系列的每份新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，或以任何殘缺的證券作為交換，應構成發行人的一項原有的額外合同義務，而不論該被銷燬、遺失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權與在此項下正式發行的任何和所有其他證券 平等和成比例地享有本高級契約的所有利益。

本節的規定具有排他性 ，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.07節  支付 利息；保留利息權利。

任何證券的利息，如於任何付息日期到期及應付，並於任何付息日期準時支付或已妥為撥備，則應於該利息支付的正常記錄日期收市時，支付予該證券(或一項或多項前身證券)的註冊人；提供, 然而，到期時須支付的利息(如有的話)，須付予本金須予支付的人。

除非對任何系列的證券 另有規定，否則利息的支付可由發行人選擇以支票郵寄或遞送到有權獲得該支票的人的地址，該地址應出現在證券登記冊上，或通過轉賬至收款人維持的銀行賬户。

任何特定系列的任何證券的任何利息，如在任何付息日期到期並應支付，但未按時支付或未得到適當規定(此處稱為“違約利息”)，則應立即停止在相關的定期記錄日期支付給登記持有人，因為 已成為登記持有人，該違約利息應由發行人在其選擇的每一種情況下支付，如以下第(1)或 (2)款所規定的：

(1)      發行人可選擇向該系列證券(或其各自的前身證券)在交易結束時以其名義登記的人支付任何違約利息，以支付違約利息的特別記錄日期， 應以下列方式確定。發行人須在建議付款日期前至少30天，以書面通知該系列證券的高級受託人建議就該系列證券的每項證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時發行人應向該高級受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或須在建議付款日期前就該筆存款作出令該高級受託人滿意的安排。這筆錢存放後將以信託形式持有，以使有權獲得本條規定的違約利息的 人受益。發行人應確定一個特別記錄日期，並迅速向高級受託人發出支付該違約利息的通知，該日期不得超過建議付款日期前15天至不少於 10天，且不得少於該高級受託人收到建議付款通知後 的10天。發行人或高級受託人應以發行人的名義並由發行人承擔費用，安排將有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以頭等郵資預付的方式郵寄至該系列證券的每位持有人 在該特別記錄日期前不少於10天的證券登記冊上所示的地址。關於建議支付違約利息的通知及其特別記錄日期已按上述方式郵寄，該違約利息應在該特別記錄日期支付給該系列證券(或其各自的前身證券)所在的人，不再根據第(2)款支付；或

(2)      發行人可以任何其他合法方式支付任何特定系列證券的任何違約利息，但不得違反該證券可能上市的任何證券交易所的要求，並在該證券交易所可能要求的通知後， 除非發行人根據本條款向該系列證券高級受託人發出有關建議的付款方式的通知 ，否則該等付款方式將被該高級受託人視為不可行。

除本節和第3.05節的前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他抵押品的交換或替代時，根據本高級契約交付的每份抵押品應享有該等其他抵押品的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

第3.08節  被視為所有者的人員 。

在正式提交轉讓登記保證金之前，發行人、該保證金的高級受託人和發行人的任何代理人或高級受託人可將任何該等保證金登記在其名下的人視為該保證金的所有人，以收取該保證金的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)和(符合第3.07條的規定)，並用於所有其他目的，而不論該保證金是否逾期，且發行人均無。該高級受託人或發行人的任何代理人或該高級受託人應受相反通知的影響。

發行人、高級受託人、任何付款代理人或證券註冊處將不對全球證券的任何實益擁有人、該全球證券的成員或該全球證券的參與者或其他人，就該全球證券的託管人或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性、該證券的任何所有權權益、或向任何參與者、成員、任何通知(包括任何贖回或購買通知)或根據或與該等證券有關的任何證券(或其他證券或財產)的任何金額或交付的任何通知(包括任何贖回或購買通知)的實益擁有人或其他人士(該全球證券的託管人除外)。就證券向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人發出或按登記持有人的指示作出 (登記持有人應為該等全球證券的託管人或就全球證券而言為其代名人)。受益所有人 在任何全球擔保中的權利只能通過該全球擔保的託管機構行使，但須遵守該託管機構的適用規則和程序。發行人、高級受託人、任何付款代理人或證券註冊處可以信賴並應完全 依靠全球證券託管機構提供的有關其成員、參與者和 任何實益所有人的信息。

高級託管人沒有義務或義務 監督、確定或查詢是否遵守根據本高級契約或適用法律對任何證券的任何權益的轉讓施加的任何限制(包括任何全球證券參與者、成員或受益所有人在託管機構之間或之間的任何轉讓)，除非要求交付本高級契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本高級契約條款明確要求的情況下和在明確要求時這樣做。 並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。高級託管人及其任何代理人對託管人為這種全球安全採取或不採取的任何行動不負任何責任。

第3.09節  取消。

除非在證券系列中另有規定，否則所有為支付、贖回、登記轉讓或交換而交出的證券，或為清償任何償債基金款項而交出的證券，如果交還給該證券的高級受託人以外的任何人，應交付給該高級受託人，並應立即由高級受託人註銷。發行人可隨時將發行人可能以任何方式獲得的任何先前經過認證和交付的證券交付給高級證券託管人註銷， 所有如此交付的證券應立即由高級託管人註銷。儘管本高級契約有任何其他相反的規定，但在一系列證券最初不會同時發行的情況下，如果該系列的證券在認證和交付後，該證券的高級受託人被交付給該證券的高級受託人以供發行人或其任何代理人註銷，則該系列的證券在本合同項下的任何時間不得被視為未清償證券。而如此交付給該高級受託人的任何保證金應立即由其註銷。除本高級契約明確允許外，任何證券不得取代或交換按本節規定註銷的任何證券 。高級受託人為該等證券持有的所有已註銷證券應由高級受託人按照其標準程序處置，高級受託人應向發行人提供證明該證券處置的處置證書，除非發行人通過發行人令 指示將該等已註銷證券退還給發行人。在將全球證券全部交換為最終證券或全額支付之前，不得出售全球證券。

第3.10節  感興趣的計算 。

除第3.01節對任何特定系列的證券另有規定外，各系列證券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

第3.11節  常見的 代碼、CUSIP或ISIN號碼。

發行人在發行證券的任何系列時可使用通用代碼、CUSIP或ISIN號碼(如果當時普遍使用)，此後對於該系列，高級受託人或證券註冊處可在關於該系列的任何贖回通知中使用該等號碼，但任何該等通知可聲明 不對印在證券上或任何贖回通知或其他通知中的該等號碼的正確性作出陳述，且只能依賴印在證券上的其他識別號碼。和 任何此類贖回不應因此類號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。如果通用代碼、CUSIP或ISIN編號有任何變化，發行方應立即通知高級受託人。

第3.12節  正在對 代理進行身份驗證。

任何系列證券的高級受託人可不時在其全權酌情決定權的規限下，在收到發行人命令後，在發行人 選擇的期限內，就該系列證券任命一名或多名認證代理，其中可包括任何董事或發行人或任何關聯公司的高級職員或他們兩者，有權以高級受託人的名義行事，並受其在根據第3.04、3.05節進行的轉讓和交換方面對該系列證券的認證和交付方面的指示所規限。3.06和11.07就所有意圖和目的而言，猶如該認證代理已獲本高級契約的該等章節明確授權認證和交付該系列證券。就本高級契約而言，高級受託人根據本節的規定對該系列證券進行認證並交付該系列證券，應被視為由高級受託人對該系列證券進行認證和交付。任何此類認證代理人(發行方、關聯方或發行方或關聯方的官員或董事除外)在任何時候都應是 根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據這些法律授權 行使公司信託權力，資本和盈餘總額至少為50,000,000美元，並接受 監督或哥倫比亞聯邦、州或哥倫比亞特區當局的審查(視情況而定)。如果該公司根據法律或該監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告，則就本節而言，該公司的資本和盈餘合計應被視為其最近一次公佈的條件報告中所述的資本和盈餘合計。如果任何證券系列的認證代理人在任何時候根據本節的規定不再符合資格，則該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。

任何證券系列的任何認證代理可隨時向該系列的高級受託人和發行人發出書面辭職通知而辭職。任何證券系列的高級受託人可應發行人的要求，隨時以第1.05節規定的方式向該發證代理和發行人發出書面終止通知，以終止任何發證代理的任命。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間任何系列證券的任何認證代理根據本節不再符合資格的情況下，該系列證券的高級受託人可以並應發行人的請求任命一名繼任者認證代理，應向發行人發出關於該項任命的書面通知，並應按照第1.06節規定的方式向該系列證券的所有持有人發出關於該項任命的書面通知。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命 後，將被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格 ，否則不得指定繼任認證代理。

發行方同意向任何公司支付 任何董事或高級職員不時被指定為此類系列認證代理的合理補償。

如果根據本節就一個或多個證券系列 進行委任，則該系列證券除高級受託人的認證證書外，可能還在其上背書了基本上採用第2.02節規定格式的備用認證證書。

第四條

滿意和解脱

第4.01節  任何系列證券的清償和清償。

(A)      發行人應被視為已清償並清償任何特定系列證券的全部債務，因此，只要違約事件不再持續，發行人提出要求並由發行人承擔費用的該系列證券的高級受託人應在下列情況下籤署正式文書確認清償和清償該等債務：

(1)      ：

(A)      到目前為止已認證和交付的所有該系列證券(但不包括(I)該系列證券中任何已被肢解、銷燬、遺失或被盜並已按照第3.06節的規定更換或支付的證券，以及(Ii)該系列證券的付款款項迄今已由發行人託管或分離並以信託形式持有，然後償還給發行人或解除信託關係的 證券，第10.03節最後一段規定)已交付該系列證券的高級受託人進行註銷；或

(B)      ，但根據第3.01節對該系列證券另有規定的除外，對於上述(A)所述系列的所有未償還證券，迄今尚未交付該系列證券的高級受託人註銷：

(I)      發行人已不可撤銷地以信託形式向或安排向信託基金等證券系列的高級受託人繳存一筆款項(無須對其進行任何再投資)，以支付和清償所有該系列未償還證券的全部債務，而該等債務的未償還本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)均已按第4.02節所述的到期日或任何贖回日期(視屬何情況而定)予以支付；或

(Ii)發行人已將或安排以信託形式向該高級受託人存入或安排存入的美國政府債務的數額 將由向該高級受託人交付的獨立會計師事務所證書所證明，連同其應累算的預定和一定的收入(無需對其進行任何再投資)，足以在到期時支付和解除該系列未償還證券的全部債務，如有未付本金(以及溢價，如有)和利息， 至第4.02節規定的到期日或贖回日(視情況而定)；或

(Iii)      發行人已以信託形式向該高級受託人存入或安排存入相等於第(Br)(I)或(Ii)條所述金額的任何貨幣或貨幣單位或美國政府債務組合，並已向該高級受託人遞交由獨立公共會計師事務所簽發的證書，以核實該資金與美國政府債務的組合 將足以支付及清償該系列所有未償還證券的全部未償還本金(及 保費，如有)及利息，如果有的話，至第4.02節規定的到期日或任何贖回日期(視情況而定)，同時考慮到該等美國政府債務應累算的預定和確定的收入(但不對其進行任何再投資)，且不考慮對任何該等資金的任何再投資；

(2)      發行人已支付或導致支付與該系列證券有關的所有其他應付款項；

(3)      發行人已向該高級受託人遞交高級受託人證書和大律師的意見，每一份均述明本文規定的與償還和清償所有該系列證券的全部債務有關的所有先例條件已得到遵守。

(4)如果 根據第4.01(A)(1)(B)節規定的存款日期起計一年內，該系列證券的規定到期日未到期並應支付，或根據高級受託人在該存款日期令該高級受託人滿意的安排，該證券不應在該存款日期起計一年內被要求贖回，則發行人應在不遲於該存款日期向該證券持有人發出有關該存款的通知；及(      )

(5)      如果 第4.01(A)(1)(A)節規定的條件尚未得到滿足，並且除非根據第3.01節對該系列證券另有規定，否則發行人已向高級受託人提交了一份律師意見，大意是(A)發行人已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(B)自本高級合同發佈之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，並基於法律顧問的意見應確認的 該系列證券的實益所有人將不會確認由於該等存款、償付和清償而產生的美國聯邦所得税收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額和方式與未發生該等存款、清償和清償的情況相同。

(A)      在滿足第4.01節所述的任何系列證券的條件、該系列證券的條款和條件，包括本高級契約中所載的相關條款和條件後，不再對發行人具有約束力或不再適用於發行人，並且該系列證券的持有人應僅就根據第4.01(A)(1)(B)節存放在高級受託人處的資金或債務進行付款；提供, 然而，在任何情況下，發行人都不應解除：(I)根據第(Br)款定義第(3)款被視為不是未清償的該系列證券的任何付款義務，如果此類義務繼續是發行人在適用法律下的義務，(Ii)第4.02(B)、6.07和6.10條下的任何義務，以及(Iii)第3.04、3.05和3.06條下的任何義務(但在登記轉讓或交易時發行的該系列證券，或代替已殘缺不全、銷燬、證券遺失或被盜不是發行人的義務)和第3.11、5.16、7.01和10.02節；和 提供, 進一步如果根據任何適用的破產法申請救濟的請願書在存款後123天內仍未就發行人解除，則該系列證券的全部債務不得清償，在這種情況下，高級受託人應應發行人的請求將其當時持有的已存資金或債務退還給發行人 。

第4.02節  信託資金的應用程序 。

(A)      根據第4.01節向高級受託人存放的任何系列證券的所有 資金和債務應以信託形式不可撤銷地持有，並應根據託管信託協議的條款以高級受託人滿意的形式支付。高級受託人應根據證券、本高級契約和託管信託協議的規定，直接或通過任何付款代理(包括作為其自身付款代理的發行人)將該等款項和義務 用於向有權享有該等款項和義務的人士支付該等款項和義務已存放於該高級受託人的證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)。如果任何系列證券將在其規定的到期日之前贖回，無論是根據任何可選擇的贖回條款還是根據任何強制性的償債要求，發行人應作出令任何系列證券的高級受託人滿意的安排， 由該高級受託人以發行人的名義並自費發出贖回通知。

(B)      發行人應向任何系列證券的高級受託人支付或賠償根據第4.01節存放的美國政府債務或就該等美國政府債務而收取的利息和本金，但根據法律應由持有人或其代表支付的任何該等税費或其他費用除外；不言而喻，高級受託人不對法律規定由 持有人或代表持有人支付的任何該等税費或其他收費負責。本第4.02(B)節規定的髮卡人義務應視為第6.07(2)節規定的髮卡人的義務。

(C)      第四條中的任何規定儘管有相反規定，任何系列證券的高級受託人應應發行人的要求不時向發行人交付或支付第4.01節中規定由其持有的任何款項或美國政府債務，而根據交付給該高級受託人的獨立會計師事務所證書中的表述， 這些款項或美國政府債務的存款額超過了該等款項或美國政府債務存入或收受的目的。

第4.03節  高級義齒的滿意度和解除。

一旦發行人遵守第4.01節關於根據本協議發行的每一系列證券的清償和清償的規定，並且如果發行人已支付或導致支付本高級契約項下的所有其他應付款項，本高級契約將不再具有任何其他效力(除本文另有規定的 外)。在發行人提出要求並收到符合第1.02節規定的律師意見和高級人員證書後，所有系列證券的高級受託人(費用由發行人承擔)應簽署確認本高級契約得到清償和解除的適當文書。

儘管本高級契約已獲清償及解除，但發行人在第3.04、3.05、3.06、4.02(B)、4.04、5.16、6.07、6.10、7.01及10.02條下的任何責任，以及高級受託人根據第4.02條就任何證券系列所承擔的責任，以及高級受託人在本高級契約下的權利及豁免權，仍將繼續有效。

第4.04節  復職。

如果任何系列證券的高級受託人 由於任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的任何命令或判決，無法分別按照第4.01(A)(1)(B)(I)或(Ii)節的規定運用第4.01(A)(1)(B)(I)或(Ii)節所述的任何金額(就本第4.04節而言，“金額”)或美國政府債務 。發行人在本高級契約和該系列證券項下的每項義務應 恢復並恢復，如同沒有根據第4.01節發生存款一樣，直到該系列的高級受託人獲準根據第4.01節的規定應用所有該等金額或美國政府債務(視情況而定)為止；提供, 然而，如果由於恢復其在本協議項下的權利或義務，發行人 已就該等證券支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)，則發行人應 取代該證券持有人的權利，從高級受託人所持有的該等款項或美國政府債務(視屬何情況而定)中獲得付款。

第五條

補救措施

第5.01節  默認事件 。

除非董事會決議 或根據第3.01節確定特定證券系列條款的補充契約另有規定，否則本文中對任何特定證券系列使用的“違約事件” 是指下列事件之一(無論該違約事件的原因是什麼，也不論該違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律實施或根據任何判決、任何法院的法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

(1)      發行人未能在該系列的任何證券到期時及時支付其本金(或保費，如有的話)，或在該系列證券的任何到期利息的支付上違約，且在每種情況下，此類違約持續時間為自付款到期日起計的14天；或

(2)      發行人未能履行或遵守本高級契約項下的任何其他契諾、義務或保證，或在任何重大方面違反本高級契約項下的任何其他契諾、義務或保證(僅為該系列以外的證券系列的利益而明確包括在本高級契約中的義務除外)或該系列的證券，並且在高級受託人以掛號信或掛號信向發行人發出通知的日期 之後30天內繼續不履行。或由該系列未償還證券本金金額至少25%的持有人向發行人和高級受託人 發出書面通知，指明該違約行為 ，要求對違約行為進行補救；或

(3)       有管轄權的法院發佈命令，但在30天內上訴不成功，或有效地通過有效的股東決議，將發行人清盤；或

(4)如果 發行人停止或威脅全面停止向債權人付款，或發行人停止或威脅停止經營其業務或發行人實質上的全部業務(為重組或合併的目的或與重組或合併相關的目的或與之相關的目的除外)，且其條款此前已得到該系列未償還證券本金至少75%的持有人的書面批准，則      ；或

(5)如果 產權負擔人接管了發行人的全部或任何主要部分的業務、財產和資產，或對發行人的全部或任何主要部分動產或財產進行了扣押或執行，或對發行人的全部或任何實質部分動產或財產進行了起訴，並且在上述任何情況下，沒有在60天內清償 ，則      ；或

(6)如果發行人無法償付英國《1986年破產法》第123條第(2)款所指的債務，則      ；

(7)如果 發行人借款的債務，即任何一家公司的未償還本金總額至少為30,000,000 GB(或任何其他一種或多種貨幣的等值貨幣)的債務，在由 任何適用的寬限期延長的到期日仍未償付，並且在提出要求後，因此，或被如此宣佈或自動成為，      ，由於違約或發行人就任何第三方借款的債務而提供的任何擔保或賠償(就任何一家公司而言，上述本金總額如上所述)在到期並被催繳時未能兑現，且在任何此類情況下，發行人的付款責任並非出於善意而在其規定的到期日 之前到期並應支付。

發行人應儘快向高級受託人提交高級受託人證書，列出該違約事件的 性質和狀態。

第5.02節  加速到期；撤銷和廢止。

如果任何特定的 系列證券發生違約事件並仍在繼續，該系列證券的高級受託人或該系列未償還證券本金總額不低於25%的持有人可以行使法律允許的任何權利、權力或補救措施，並且在不限制前述規定的一般性的情況下， 尤其有權宣佈全部本金金額(包括 溢價，如果有)，或(如屬貼現證券)就該系列證券而規定的較少金額，除非董事會決議案或根據本協議第3.01節訂立的補充契約另有規定，否則該系列所有未償還證券的任何應計但未付利息，須以書面通知發行人(及高級受託人，如持有人發出)，即須立即到期及應付。在任何該等加速聲明發出後，該本金或該較少的金額(視屬何情況而定)，包括其溢價(如有)，連同任何應累算利息及根據 及根據本協議所欠的所有其他金額(與該系列證券有關)，應立即到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，所有此等均於此明確放棄。

在作出加速聲明後的任何時候，但在本條規定的任何系列證券的高級受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償還證券本金總額的多數的持有人，可以書面通知發行人和高級受託人，撤銷和撤銷該聲明及其後果 提供:

(1)      發行人已向該高級受託人支付或存放一筆足以支付：

(A)      該系列所有證券的所有逾期利息；

(B)      該系列中任何證券的本金(以及溢價，如有的話)，而該等證券並非因上述加速聲明而到期 ，以及自該等本金到期之日起計的利息，其年利率相等於該系列證券所承擔的利率(如屬貼現證券，則為該證券的到期收益率)，但該利息的支付須 在法律上可予強制執行；

(C)      to 在支付此類利息合法的範圍內，按照為其規定的利率或該系列證券的 利率計算的逾期利息(或者，除非按照第3.01節另有規定，否則，在貼現證券的情況下，指到期時的收益率)；以及

(D)      (以美元計)，高級受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及該高級受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第6.07節當時應付給該高級受託人的所有其他款項；

和

(2)      對於該系列證券的所有違約事件，除不支付該系列證券的本金(或溢價，如有的話)外，完全由於上述加速而到期，均已按照第5.13節的規定予以治癒或免除。

此類撤銷不應影響任何後續違約 或損害由此產生的任何權利。

第5.03節  追討債項及由高級受託人強制執行訴訟。

發行人承諾，如果：

(1)當任何系列的任何證券的利息到期並應付，且該違約持續 為期14天時，      違約 ；或

(2)      違約 是指在任何系列證券到期時及時支付其本金(或保費，如有)，

發行人將應該系列證券的高級受託人的要求，為該證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金(及溢價，如有)和利息(如有)及逾期本金(及溢價，如有)的利息，並在該等證券的任何逾期利息分期付款時，在法律上可強制執行該利息的支付，利率為該證券規定的一項或多項利率(或，除非根據第3.01節另有規定，如屬貼現證券，證券‘ 到期收益率)；此外，另加足以支付收取費用及開支的額外款額，包括該資深受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款。

如發行人未能應上述要求立即支付該等款項，則該高級受託人可以其本人名義及作為明示信託的高級受託人，就收取因此而到期及未付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可向發行人或證券的任何其他義務人執行判決或最終判令，並以法律規定的方式從發行人或證券的任何其他義務人的財產(不論位於何處)中收取被判決或裁定須支付的款項。

如果任何特定系列證券的違約事件發生並仍在繼續，該系列證券的高級受託人可自行決定 通過高級受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本高級契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第5.04節  高級受託人可以提交索賠證明。

在與發行人或任何其他債務人有關的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序懸而未決的情況下，任何系列證券或發行人或該其他債務人或其債權人的財產該系列證券的高級受託人(不論該系列證券的本金(或在貼現證券的情況下，則為較低金額) 是否按該系列證券的本金或聲明或其他方式到期並支付，亦不論該高級受託人是否已向發行人提出任何逾期本金或利息的要求)有權及 透過介入該程序或其他方式而獲授權：

(1)      提交併證明就該系列證券所欠及未付的本金(或如屬貼現證券，則為較少款額)(及溢價，如有的話)的全部本金及利息(如有的話)的申索，並提交為使該高級受託人的申索(包括就該高級受託人的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)而需要或適宜的其他文件或文件，其代理人和律師以及根據第6.07條應支付給該高級受託人的所有其他款項) 以及在該司法程序中允許的該系列證券的持有人；

(2)      收受任何此類索賠的應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；以及

(3)      ，除非法律或適用法規禁止，否則在破產受託人、清算人或其他履行類似職能的人的選舉中代表該系列證券的持有人投票；

任何此類司法程序中的任何接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人(或其他類似官員)在此獲證券持有人授權向該高級受託人支付該等款項，如該高級受託人同意直接向證券持有人支付該等款項，則須向該高級受託人支付應付予該高級受託人的任何款項，以支付該高級受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第6.07節應付該高級受託人的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權 任何系列證券的高級受託人授權、同意、接受或代表證券持有人接受或採納影響該系列證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權任何系列證券高級受託人在任何該等程序中就任何持有人的申索投票，但前述情況除外。

第5.05節  高級受託人可以在不擁有證券的情況下強制執行債權。

根據本高級契約或任何系列證券的所有訴訟權利及申索，均可由負責任何系列證券的高級受託人進行檢控及強制執行，而無須在與該系列有關的任何法律程序中管有該系列的任何證券或交出該等證券，而由該高級受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的身分提出，而任何判決的追討須在規定支付該高級受託人的合理補償、開支、支出及墊款後，其代理人和律師以及根據第6.07節應支付給該高級受託人的所有其他款項，應為該系列證券的持有者的應課税額利益，而該系列證券的判決已被追回。

第5.06節  已收款項的申請 。

高級受託人根據本條就任何系列證券就該系列證券收取的任何款項，應按下列順序使用： 高級受託人指定的一個或多個日期；如為本金(或貼現證券，則為較少的)本金(或溢價，如有)或利息(如有)或利息(如有)而派發該等款項，則在出示該系列證券時，須註明如只支付部分款項，或如已全額支付，則在退回時註明付款：

第一：根據第6.07節向高級受託人、付款代理人和證券註冊官以及任何前任受託人、付款代理人和證券登記員支付所有應付款項；

第二：支付該系列證券當時到期和未付的本金金額（或在貼現證券的情況下較少金額）（以及溢價（如果有） ）和利息（如果有），已就其或為其利益收取此類資金的證券，按比例收取，沒有 任何類型的優先權或優先權，根據該證券的到期和應付金額分別為本金（或在 折扣證券的情況下為較低金額）（和溢價，如果有）和利息（如果有）;和

第三：餘額（如果有的話）交給有權獲得該餘額的人 。

第5.07節  訴訟限制 。

除第5.08節所述外，任何特定系列證券的持有人無權就該高級契約或該證券提起任何司法或其他訴訟，或就該高級契約或該證券指定接管人或受託人，或就該高級契約或該證券提出任何其他補救措施，除非：

(1)與該系列有關的失責事件須已發生並持續，而該持有人須事先就該失責事件及其持續向該系列證券的高級受託人發出書面通知(      )；

(2)      持有該系列未償還證券本金總額不少於25%的 持有人應向該系列證券的高級受託人提出書面請求，要求其以高級受託人的名義就違約事件提起訴訟；

(3)上述 一名或多名持有人已向該高級受託人提供令高級受託人滿意的彌償及/或保證，以支付因遵從上述要求而招致的費用、開支及法律責任；

(4)      上述 高級受託人在收到上述通知、請求和提供賠償及/或擔保後60天內未能提起任何此類訴訟；及

(5)      在該60天期間，該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人並未向該高級受託人發出與該書面要求不一致的指示。有一項理解及意圖是，任何一名或多名該系列證券持有人 不得憑藉或利用本高級契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該系列證券的任何其他持有人的權利，或執行本高級契約項下的任何權利，但以本文所規定的方式及為該系列證券的所有持有人享有同等及應課税額利益的情況除外。

第5.08節  持有人無條件獲得本金(及保費，如有)及利息(如有)的權利。

儘管本高級契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，就該證券中所述的各期限(或如屬贖回，則於贖回日)就該證券的本金(及溢價(如有))及(如有)利息(如有)收取利息(如有)，並有權就強制執行任何該等款項而提起訴訟 ，而未經該持有人同意，該權利不得受損。

第5.09節  恢復權利和補救措施。

如果任何系列證券的高級受託人或任何證券持有人已提起任何程序以強制執行本高級契約下的任何權利或補救措施，而該程序已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對該高級受託人或該持有人不利，則在上述每一種情況下，發行人、高級受託人和證券持有人應在符合該程序中的任何決定的情況下，分別和分別恢復其在本協議下的先前地位。此後，該資深受託人及該等持有人的一切權利及補救措施須繼續，猶如並無提起該等法律程序一樣。

第5.10節  權利和補救措施累計。

除第3.06節最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的 另有規定外，本協議授予或保留給任何系列證券的高級受託人或證券持有人的權利或補救 不排除任何其他權利或補救，在法律允許的範圍內，每項權利和補救應是累積的，並且是根據或現在或今後存在的或以衡平法或其他方式給予的任何其他權利和補救。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第5.11節  延遲 或遺漏不放棄。

任何系列證券的高級受託人或該系列證券的任何持有人對該系列證券的任何違約事件所產生的任何權利或補救措施的延遲或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對違約事件的默許的放棄。本條或法律賦予該高級受託人或持有人的任何 系列證券的每項權利及補救，均可不時由該高級受託人或 持有人(視乎情況而定)行使，並可視乎情況而定經常由該高級受託人或 持有人行使。

第5.12節  持有者控制 。

除第6.01及6.03節另有規定外，持有任何特定系列未償還證券本金總額超過半數的持有人，有權就該系列證券的高級受託人就該系列的證券可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，指示該高級受託人就該等證券行使任何信託或權力；提供 這：

(1)      高級受託人可拒絕遵從任何與任何法律規則或本高級契約相牴觸的指示，或拒絕遵從任何對沒有參與該指示的該系列證券的持有人造成不公正 損害的指示。為免生疑問，決定任何指示是否對任何持有人造成不公正損害的決定，完全由高級受託人酌情決定(高級受託人可但無義務作出該決定)；

(2)      高級受託人無需採取任何可能涉及其個人責任的行動；以及

(3)      該高級受託人可採取該高級受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

第5.13節  放棄過去的默認設置 。

持有任何特定系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人可代表該系列所有證券的持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，但以下情況除外：

(1)在該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)的支付上出現違約(      a )；或

(2)未經受影響的每個未清償擔保的持有人同意，不得根據第9條修改或修改本公約或條款的違約。       

(3)      在任何該等放棄後，該等違約將不復存在，而因該等違約而產生的任何違約事件，應被視為已為本高級契約的所有目的而補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利 。

第5.14節  承擔 成本。

本高級契約的所有當事人均同意，任何擔保的每一持有人在接受該擔保後應被視為已同意，任何法院可酌情要求，在為強制執行本高級契約下的任何權利或補救而提起的任何訴訟中，或在針對任何系列證券的高級受託人的訴訟中，要求其作為高級受託人採取或不採取任何行動，並要求該訴訟中的任何一方當事人提交一份承諾，以支付該訴訟的費用，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和開支。對該訴訟中的任何一方當事人提起訴訟，並適當考慮該當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意。但本節的規定不適用於 任何系列證券的高級受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何特定系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人 為強制在該證券(或，如屬贖回，則於贖回日期(br}日期)或本協議所述的抵押品到期及應付之日起計算。

第5.15節  放棄居留或延期法律。

發行人契諾(在其可合法地這樣做的範圍內)不會在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式主張或利用任何 在任何地方制定的、現在或以後任何時間生效的可能影響契約或本高級契約的履行的 暫緩或延期法律；發行人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予高級受託人的任何證券系列 權力，但將容忍和允許執行任何此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第5.16節  判斷 幣種。

如果為了在任何 法院就本協議項下或任何擔保項下出票人的任何義務作出判決，有必要將本協議項下或該擔保項下到期的貨幣或貨幣單位的任何金額兑換成任何其他 貨幣或貨幣單位，則出票人應 按作出判決之日(“判決日”)有效的市場匯率進行此類兑換。 如果根據任何此類判決，兑換應於判斷日期以外的日期(“替代日期”)進行 ，且在判斷日期有效的市場匯率與替代日期的有效市場匯率之間發生變化，發行人同意支付可能需要的額外金額(如有)，以確保支付的金額 等於該其他貨幣或貨幣單位的金額，當按判斷日期有效的市場匯率轉換時，該其他貨幣或貨幣單位即為本協議或該證券項下的到期金額。根據本條款第5.16條規定，發行人應支付的任何款項應作為一個單獨的債務而到期，不得受本協議項下任何其他到期款項或任何擔保的任何其他款項的影響，也不得合併到任何判決中。然而，在任何情況下，發行人在本協議項下或該證券項下按判決日有效的市場匯率支付的貨幣或貨幣單位的金額，不得超過本協議或該證券項下所述的貨幣或貨幣單位的金額，以便在任何情況下，發行人在本協議或該證券項下的義務將作為該貨幣或貨幣單位的債務得到有效維持，並且發行人有權扣留(或報銷)：視情況而定)在替代日期進行任何此類轉換時實際變現的金額超出判決日到期應付金額的任何部分。

第六條

高級受託人

第6.01節  某些 職責。

(A)      ，但在高級受託人擔任的任何系列證券的違約事件持續期間 下列情況除外：

(1)      高級受託人承諾履行本高級契約中明確規定的職責，且僅履行本高級契約中明確規定的職責，不得在本高級契約中解讀針對該高級受託人的默示契諾或義務；以及

(2)      在其本身沒有惡意的情況下，該高級受託人可根據向該高級受託人提供的符合本《高級契約》要求的證書或意見，對其陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行決定性的信賴；但如本協議任何條文明確規定須向該高級受託人提供任何該等證書或意見，則該高級受託人有責任審核該等證書或意見，以確定其是否符合本高級契約的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(B)      在 一系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，該系列證券的高級受託人 應行使本高級契約授予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的程度和技巧，就像審慎的人在處理自己的事務的情況下會行使或使用的那樣。高級受託人將沒有義務應任何持有人的要求行使其在高級契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向高級受託人提供令高級受託人滿意的擔保和/或賠償，並且僅限於高級契約條款要求的範圍內。

(C)      本高級契約的第 號條款應被解釋為免除證券高級受託人對其自己的嚴重疏忽行為、其本身的嚴重疏忽沒有采取行動或其自己的故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)      本款不得解釋為限制本節(A)款的效力；

(2)      該高級受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤概不負責，除非證明該高級受託人在查明有關事實時存在嚴重疏忽；

(3)      高級受託人對於其根據第5.02、5.07、5.12或5.13節收到的指示真誠地採取、忍受或不採取的任何行動，或就該系列證券行使本高級契約賦予該高級受託人的任何信託或權力，概不負責；以及

(4)      本高級契約的任何條款均不得要求任何系列證券的高級受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任。

(D)      ，不論其中是否有明文規定，本高級契約就任何證券系列而以任何方式與高級受託人有關的每項條文均須受本節條文的規限。

第6.02節  請注意 默認設置。

在發生任何特定系列證券項下的任何違約後的90天內，該系列證券的高級受託人應按照第1.06條規定的方式向該系列證券的持有人發出該違約通知（如果該高級受託人實際知道的話）， 除非該違約已得到糾正或豁免。就本節而言，“違約”一詞是指 對於該系列證券來説，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之後，將成為該系列證券違約事件的任何事件。

第6.03條  高級受託人的某些 權利。

除第6.01節另有規定外：

(1)      任何一系列證券的高級受託人在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、酌情決定權、同意、命令、債券、債權證、息票或其認為是真實的、並由適當的一方或多方簽署或提交的其他文件或文件時，可最終依賴並應受到保護；

(2)      本文提及的發行人的任何請求或指示應由發行人請求或發行人命令(視屬何情況而定)充分證明，發行人董事會的任何決議可由董事會決議充分證明；

(3)在本高級契約的管理中，每當 高級受託人認為適宜在根據本契約採取、忍受或遺漏任何行動之前證明或確立某事項時，該高級受託人(除非本條例另有特別訂明的證據)可在其本身並無惡意的情況下， 最終依賴高級人員證書及/或大律師的意見；      

(4)上述 高級受託人可與其選定的大律師進行磋商，該大律師的建議或意見或大律師的任何意見應就其根據本協議真誠地採取、遭受或不採取的任何行動，並以此為依據，獲得充分和完全的授權和保護；

(5)      高級受託人沒有義務在高級受託人作為高級受託人的依據本系列的任何證券持有人的要求或指示下行使本高級受託人授予它的任何權利或權力， 除非該等持有人已向該高級受託人提供令高級受託人滿意的擔保及/或賠償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任；

(6)上述高級受託人不受約束對任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、息票或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但該高級受託人可對其認為合適的事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如該高級受託人決定作出上述進一步查訊或調查，則有權檢查發行人的簿冊、紀錄及處所，      。親自或由代理人或律師代為辦理；

(7)      上述 高級受託人可直接或通過代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，並且該高級受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(8)      該等 高級受託人對根據本條例委任的任何其他高級受託人所採取的行動或未能採取行動 不承擔任何責任或責任；

(9)      上述 高級受託人不對其真誠採取、忍受或遺漏採取的任何行動負責，併合理地相信該高級受託人授權或在本高級契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內採取的任何行動；

(10)      高級受託人不得被視為知悉或知悉任何失責或失責事件，但如該系列證券的本金(或保費，如有的話)或利息(如有的話)或利息(如有的話)發生失責，或高級受託人的負責人員在其公司信託辦事處接獲有關該失責或失責事件的書面通知，而該通知提及證券、發行人及本高級契約，則不在此限；及

(11)      給予高級受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利， 擴展至高級受託人根據本協議所規定的每一身份，並可由其強制執行，以及適用於根據本協議受僱行事的每名代理人、保管人及其他人士。

(12)      在高級受託人行事或不行事之前，高級受託人可要求發行人遞交高級船員證書，列明當時獲授權根據本高級契約採取指明行動的人員的姓名及/或職銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括 任何在先前交付且未被取代的此類證書中指明為如此獲授權的人；

(13)      高級受託人根據本條例採取或不採取行動的準許權利，不得解釋為一項責任；

(14)      高級受託人不需要就其根據本高級契約履行其職責或行使其權力 提供任何擔保或擔保；

(15)      在 任何情況下，高級受託人不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤、商譽或機會的損失)負責或負責，無論是否可預見，即使高級受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種行動。第6.03(15)條的規定在本高級契約終止或解除以及高級受託人辭職或免職後繼續有效。

(16)      高級託管人對因其無法控制的情況(包括天災、地震、火災、洪水、恐怖主義、戰爭和其他軍事動亂、破壞、流行病、流行病、暴亂、中斷、公用事業的損失或故障、計算機(硬件或軟件)或通信服務、事故、勞資糾紛、民事或軍事當局的行為以及政府的行動或聯邦儲備銀行的電報、傳真或其他電報或通信設施不可用，有一項理解是，高級受託人應在任何此類情況下，採取與銀行業公認做法一致的合理努力，儘快恢復履行 。

第6.04節  不 負責朗誦或發行證券。

本文所載(高級受託人的姓名、地址和所在機構的司法管轄權除外)和證券(高級受託人的認證證書除外)中的敍述和陳述應視為發行人的陳述和陳述，任何證券系列的高級受託人對其正確性概不負責。任何系列證券的高級受託人將不對本高級契約或任何系列證券(高級受託人的認證證書除外)的有效性或充分性承擔責任，也不對此作出任何陳述。任何系列證券的高級受託人不對發行人使用或應用證券或其收益負責。高級受託人無責任確定或查詢發行人履行本章程第十條中的約定或任何擔保條款所確立的其他約定的情況。

第6.05節  可能持有 證券。

任何證券系列的高級受託人、任何付款代理人、證券註冊處處長或發行人的任何其他代理人或該高級受託人以其個人或任何其他身分 可成為證券的擁有人或質權人，並在不牴觸第6.08及6.13節的情況下，以其他方式處理髮行人，其權利與發行人不是該等高級受託人、付款代理人、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第6.06節  資金 以信託形式持有。

高級受託人根據本協議以信託形式持有的任何系列證券(包括高級受託人、證券註冊處或支付代理人)的資金，除非在法律要求的範圍內，否則不必與其他基金分開。任何系列證券的高級受託人(以其在本協議項下的任何身份，包括作為高級受託人、證券註冊處或付款代理人)不對其在本協議項下收到的任何款項承擔利息責任，除非與發行人另有書面協議。

第6.07節  補償 和報銷。

發行人同意：

(1)      就任何一系列證券不時向高級受託人支付發行人和高級受託人共同以書面商定的根據本協議提供的所有服務的補償(該補償不受關於明示信託受託人補償的任何法律規定的限制)；

(2)除本協議另有明確規定外，      應高級受託人的要求，向高級受託人償還任何系列證券的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的支出和墊付)，但可歸因於其嚴重疏忽或故意不當行為的任何此類支出、支出或墊款除外(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的裁決中最終裁決)；以及

(3)      對因接受或管理本信託而產生或與之相關的任何損失、責任或合理支出(由具有司法管轄權的法院最終裁決)，賠償該高級受託人，並使其不受損害，並使其不會因此而蒙受任何損失、責任或合理開支，而該損失、責任或合理支出並非因其嚴重疏忽或故意不當行為而引起的，包括針對與行使或履行本信託項下的任何權力或職責有關的任何索賠(無論 發行人、任何持有人或其他同意)或責任為自己辯護的合理費用和開支。

作為根據本節規定發行人履行義務的擔保，任何系列證券的高級受託人在證券發行前對該高級受託人持有或收取的所有財產和資金擁有留置權，但以信託形式持有的資金除外，用於支付特定證券的本金(或溢價，如果有的話)或利息。

在不損害高級受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當高級受託人發生第5.01(3)、(4)、(5)或(6)款規定的違約事件後產生開支(包括其律師的合理費用和開支) 或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務的 補償應構成行政費用。

高級受託人在第6.07條下的權利在高級受託人辭職或解職、其作為高級受託人的證券的全額償付、本高級契約解除和本合同終止後繼續有效。根據本協議授予高級受託人的所有賠償和免除責任應延伸至高級受託人的高級職員、董事、僱員、代理人、繼任者和受讓人。

第6.08節  取消資格； 利益衝突。

在所要求的時間內，證券高級受託人應遵守《信託契約法》第310(B)節的規定。本條例並不阻止高級受託人向委員會提交信託契約法第310(B)節倒數第二段所指的申請。在確定高級受託人是否對任何系列的證券具有信託契約法第310(B)節所界定的衝突利益時，應排除該系列以外的任何特定證券系列的證券。如果高級受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突利益， 高級受託人應在信託契約法和本高級契據規定的範圍內，以信託契約法和本高級契約規定的範圍和方式，並在遵守其規定的情況下，取消該等權益或辭職。

第6.09節  公司 需要高級受託人；不同系列的不同高級受託人；資格。

本協議應始終設立一名高級受託人，該高級受託人應為：

(1)      根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據這些法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查； 或

(2)      根據外國政府法律組織並開展業務的公司或其他個人，該公司或其他人根據根據該法律授權行使公司信託權力的委員會的規則、法規或其他命令而獲準作為高級受託人行事，

並且在任何時候都應擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果該公司或其他人根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。發行人、證券的任何其他義務人或直接或間接控制、控制或與發行人或證券的任何其他義務人共同控制的任何人不得擔任任何證券的高級受託人。在發行任何系列證券之前，發行人可以為該系列證券指定不同的高級受託人。如果任何證券系列的初始高級受託人不是[                ]，發行人及上述高級受託人應在該等證券發行前籤立及交付補充契據，以規定委任該高級受託人為該系列證券的高級受託人，並對本高級受託人的任何規定作出必要的增補或更改，以規定或方便一名以上高級受託人管理本協議項下的信託，不言而喻，本協議或該補充契約中的任何內容均不構成該等高級受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等高級受託人應 為一項或多項信託的高級受託人，該等信託與本協議項下由任何其他高級受託人管理的一項或多項信託分開 。如果在任何時間，任何系列證券的高級受託人根據本節的規定 不再符合資格，則其應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第6.10節  辭職和免職；任命繼任者。

(A)      任何系列證券高級受託人的辭職或免職，以及根據本條 繼任高級受託人的任命，在繼任高級受託人根據第6.11節適用的要求接受任命之前不得生效。

(B)      任何系列證券的高級受託人可隨時就該系列證券向發行人發出書面通知而辭職。如果第6.11節規定的繼任高級受託人的承兑文書未在發出辭職通知後30天內交付該系列證券的高級受託人，則辭職的高級受託人可以向任何有管轄權的法院申請就該系列證券任命 繼任高級受託人，費用由發行人承擔。

(C)      任何系列證券的 高級託管人可通過 持有該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人的法案，隨時就該系列證券免職，並交付給該高級託管人和 發行人。如果第6.11節規定的繼任高級受託人的承兑文書未在《持有人法案》生效後30天內交付該系列證券的高級受託人，則高級受託人可以向任何有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任高級受託人，費用由發行人承擔。

(D)      if 在任何時間：

(1)      任何系列證券的高級受託人應在發行人或任何已成為受託人的持有人提出書面要求後，不遵守信託契約法第6.08節的第310(B)節。善意的持有該系列證券至少六個月，除非高級受託人根據《信託契約法》第310(B)節的規定暫緩辭職；或

(2)      上述 高級受託人將不再符合第6.09節的資格，並在發行人或任何該等持有人提出書面要求後仍未辭職；或

(3)      該高級受託人將成為無能力行事或被判定為破產或無力償債的受託人，或被判定為破產或無力償債的受託人或其財產的接管人，或其財產須獲委任，或由任何公職人員掌管或控制該高級受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；或

(4)      如就該高級受託人委任行政管理人或其他接管人、管理人或其他相類似的官員，或就該高級受託人的全部或主要部分資產委任 ，或由產權負擔人接管該高級受託人的全部或主要部分資產，或對該高級受託人的全部或重要部分資產徵收或強制執行扣押令或執行法律程序，或對該高級受託人的全部或主要部分資產提起訴訟，或者，如果該高級受託人根據任何適用的破產法啟動自願案件或程序，或將被判定為破產或無力償債的任何其他案件或程序，或該高級受託人應同意該高級受託人的接管人、保管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似的官員)(或其他類似的官員)的委任或接管，或應為債權人的利益進行轉讓， 或應書面承認其在債務到期時無力償還債務，或應採取公司行動以促進 任何該等訴訟；

然後，在任何這種情況下，(I)發行人可以通過董事會決議將該高級受託人解職，或(Ii)在第5.14節的規限下，任何已成為善意的持有該系列證券至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求罷免該高級受託人並委任一名繼任高級受託人。

(E)如果 任何系列證券的高級受託人將辭職、被免職或無行為能力，或如果任何系列證券高級受託人職位因任何原因出現空缺，發行人應通過董事會決議迅速就該系列證券任命一名繼任高級受託人，並應遵守第6.11節的適用要求。 如果在辭職、免職或無行為能力後一年內，或出現此類空缺，則發行人應立即就該系列證券任命一名繼任高級受託人，並應遵守第6.11節的適用要求。 如果在辭職、免職或喪失行為能力後一年內，或發生該空缺，則發行人應立即就該系列證券任命一名繼任高級受託人，並應遵守第6.11節的適用要求。 如果在辭職、免職或喪失行為能力後一年內，或發生該空缺，則發行人應立即就該系列證券任命一名繼任高級受託人，並應遵守第6.11節的適用要求。 如果在辭職、免職或喪失行為能力後一年內，或發生該空缺對該系列證券具有 資格的繼任高級受託人應根據《持有該系列未償還證券本金總額合計過半數的持有人法案》向發行人和即將退休的高級受託人任命，如此任命的繼任高級受託人在按照第6.11節的適用要求接受該任命後，應立即成為該系列證券的繼任高級受託人，並取代發行人任命的繼任高級受託人。如果該系列證券的繼任高級受託人 未由發行人或持有人如此任命，並應按照第6.11節要求的 方式接受任命，且如果該高級受託人仍不能行事，則任何已成為善意的持有該系列證券至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任高級受託人。

(F)      發行人應按照第1.06節規定的方式和範圍，就任何系列證券的每一次高級受託人辭職和每一次高級受託人撤職，以及就任何系列證券的每一次繼任高級受託人的任命發出通知。 每份通知應包括該系列證券的繼任高級受託人的姓名及其 公司信託辦事處的地址。

第6.11節  接受繼任者任命 。

(A)      根據本協議就任何系列證券而委任的每名繼任高級受託人，須籤立、確認並向發行人及卸任高級受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任高級受託人的辭職或撤職隨即生效，而該繼任高級受託人將不再有任何進一步的作為、契據或轉易而獲得退休高級受託人的所有權利、權力、信託、彌償及責任；但是，應發行人或繼任高級受託人的要求，該退休高級受託人在支付其費用後，應籤立並交付一份文書，將退休高級受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任高級受託人，並應根據第6.07節規定的留置權，將該退休高級受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任高級受託人。

(B)      在根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券任命繼任高級受託人的情況下，發行人、卸任高級受託人和每個繼任高級受託人應就一個或多個系列證券籤立並交付一份補充契據，其中每名繼任高級受託人應接受此類任命，其中(I)應 載有必要或適宜的規定，以將所有權利、權力、信託、卸任高級受託人就該證券或與 該繼任高級受託人的委任有關的該系列證券的彌償及責任，(Ii)如卸任高級受託人並非就所有證券退任，則須載有認為必需或適宜的規定，以確認所有權利、權力、信託、退休高級受託人對退休高級受託人未退任的該證券或該系列證券的賠償和責任應繼續歸屬於退休高級受託人，並且(Iii)應根據需要對本高級契約的任何條款進行補充或更改，以規定或促進多名 高級受託人對本合同項下信託的管理，不言而喻，本協議或該補充契據中的任何內容均不構成該等高級受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等高級受託人均為本協議所指的一項或多項信託的高級受託人，且與任何其他高級受託人根據本協議管理的任何信託及信託不同；在簽署和交付該補充契約後，卸任高級受託人的辭職或解職將在契約規定的範圍內生效，每名該等繼任高級受託人將在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下，在符合第6.07節規定的留置權的前提下，獲得離任高級受託人對該繼任者或該系列證券的所有權利、權力、信託、賠償和責任；但是，應發行人或任何繼任高級受託人的要求， 該退休高級受託人應按照第6.07節規定的留置權，將該退休高級受託人根據本合同持有的與該繼任高級受託人的任命有關的該證券或該系列證券的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任高級受託人。

(C)      應任何該等繼任高級受託人的要求，發行人應簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地歸屬於該繼任高級受託人，並向該繼任高級受託人確認本節(A)或 (B)項(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力、信託、賠償及責任。

(D)      第 號繼任高級受託人不得接受其委任，除非在接受委任時，任何系列證券的繼任高級受託人 均符合本條規定的資格及資格。

第6.12節  合併、轉換、合併或繼承業務。

任何一系列證券的高級受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或該高級受託人參與的任何合併、轉換或合併，或繼承該高級受託人的全部或幾乎全部公司信託業務的任何公司，應為該高級受託人的以下繼承人：提供該公司在其他方面應符合本條規定的資格和資格，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動。如果任何證券已由高級受託人或當時在任的認證代理進行認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併成為認證高級受託人或任何繼任認證代理(視屬何情況而定)的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與繼任高級受託人或繼任認證代理本身認證該證券的效力相同。

第6.13節  優先 收集針對發行方的索賠。

如果及當任何系列證券的高級受託人成為或成為發行人(或該系列證券的任何其他債務人)的債權人時，高級受託人應 受制於信託契約法有關向發行人(或任何該等其他債務人)收取債權的規定。

第七條

高級受託人和發行人的持有人 名單和報告

第7.01節  發行人 更新高級受託人名稱和持有人地址。

對於每個特定的證券系列，發行人將向或安排向該系列證券的高級受託人提供：

(1)至少每半年進行一次      ，如適用，在與該系列有關的每個定期記錄日期後不超過15天(或，如果沒有與該系列有關的定期記錄日期，則為6月30日和12月31日)，以高級受託人 合理要求的形式列出一份清單，其中包含發行人或其任何付款代理人所擁有或控制的關於該系列持有人截至該日期的名稱和地址的所有信息，從任何此類名單中排除高級受託人已經擁有或控制的、由高級受託人以任何身份就該系列證券收到的所有信息； 和

(2)      於 高級受託人或付款代理人可在發行人收到任何該等要求後30天內以書面要求的其他時間，在不超過該名單提供前15天的日期內，提交一份形式和內容相類似的名單，但不包括該高級受託人以任何身份收到的有關該系列證券的所有已由高級受託人擁有或控制的資料。

第7.02節  信息保存 ；與持有者通信。

(A)      每一系列證券的高級受託人應以合理可行的最新形式保存第7.01節規定提供給該高級受託人的最新名單中所載的該系列證券的持有人的姓名和地址，以及該高級受託人以證券註冊處的身份收到的該系列證券的持有人的姓名和地址(如有的話)。每一證券系列的高級受託人在收到如此提供的與該系列證券有關的新名單後，可銷燬第7.01節所規定的與該系列證券有關的任何名單。

(B)如有3名或以上的任何特定系列證券持有人(下稱“申請人”)以書面向高級受託人提出申請，並向該高級受託人提供合理證明，證明每名該等申請人 在申請日期前已擁有該系列證券至少6個月，則為      。該申請書指出，申請人希望與該系列證券的其他持有人就其在本高級契約或該系列證券下的權利進行溝通，並附上該等申請人 建議轉交的委託書或其他通訊的副本，則該高級受託人應在收到該申請後五個工作日內，在其選擇的情況下， ：

(1)      允許此類申請者根據第7.02(A)節的規定訪問該高級受託人當時保存的信息；或

(2)      告知 該系列證券的持有人的姓名和地址出現在該高級受託人根據第7.02(A)節當時保存的信息中的大約數量，以及向該等 持有人郵寄此類申請中指定的委託書或其他通訊形式(如果有)的大約費用。

如果任何該等高級受託人選擇不讓該等申請人訪問該信息，則該高級受託人應應該等申請人的書面請求，向該系列證券的每位持有人(其名稱和地址出現在該高級受託人根據第7.02(A)節保存的信息中)郵寄一份委託書或此類請求中規定的其他通訊的副本，並在向該高級受託人提交要郵寄的材料和支付合理郵寄費用的規定後，以合理的速度 郵寄給該系列的每一位證券持有人。除非在投標後五天內，該高級受託人應向該等申請人郵寄一份書面聲明，並連同一份待郵寄材料的副本一併送交證監會，表明該高級受託人認為該等郵寄將違反該系列證券持有人的最大利益或違反適用法律。 該書面聲明應説明該意見的依據。如果監察委員會在有機會就如此提交的書面陳述所指明的反對進行聆訊後，作出拒絕維持任何該等反對的命令，或如在登錄維持一項或多項反對的命令後，監察委員會在發出通知及有機會進行聆訊後，發現所有如此支持的反對均已獲得滿足，並須作出如此宣佈的命令，則該高級受託人須在作出該命令及更新投標後，以合理迅速的方式將該等材料的副本郵寄給所有該等持有人；否則，該高級受託人將被解除對該等申請人申請的任何義務或責任。

(C)      每個系列證券的持有人，通過接收和持有該系列證券，即與發行人和該系列證券的高級受託人達成協議，即發行人、高級受託人或他們的任何代理人均不會因根據第7.02(B)節披露有關該系列證券持有人的姓名和地址的任何信息而承擔責任，無論該等信息的來源如何。高級受託人不會因根據第7.02(B)節的要求郵寄任何材料而承擔責任。

第7.03節  高級受託人報告 。

(A)      於第一次發行證券後每年5月15日起計的60天內，每個系列證券的高級受託人應按信託契約法第313節規定的方式和範圍，向該系列證券的所有持有人郵寄一份日期為每年5月15日的簡短報告(如信託契約法要求)。

(B)      於向任何系列證券持有人遞交該等報告時，該系列證券的高級受託人應向各聯交所、證監會及發行人提交該等報告的副本。當該系列證券在任何證券交易所上市時，發行人將通知該高級受託人。

第7.04節  發行人報告 。

髮卡人將：

(1)向該系列證券的高級受託人提交的      文件，在發行人被要求向證監會提交後15天內，根據《交易法》第13節或第15(D)節，發行人可能需要向證監會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或證監會可能不時根據規則和法規規定的任何前述部分的副本)；或者，如果發行人不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則發行人將按照委員會不時規定的規則和規則，向高級受託人和委員會提交根據《交易法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告 ，這些規則和規則可能不時規定；

(2)按照監察委員會不時訂明的規則及規例，向該系列證券高級受託人及監察委員會提交      檔案，以提供該等規則及規例不時規定發行人遵守本高級契約的條件及契諾的額外資料、文件及報告；及

(3)      根據《信託公司法》第313(C)條的規定，在向該系列證券的高級受託人提交後30天內，將根據本節第(1)款和第(2)款規定發行人必須提交的任何信息、文件和報告的摘要 郵寄給每個系列證券的所有持有人，這些信息、文件和報告可能是委員會不時規定的規則和規則所要求的；但向高級受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考之用，而高級受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成有關該等報告、資料及文件所載或可據此確定的任何資料的推定通知或其他通知，包括髮行人根據本協議或根據任何證券(高級受託人有權完全依賴高級人員證書)遵守其任何契諾的情況。

第八條

合併、合併、轉讓或轉讓

第8.01節  發行人 只能在某些條款下進行合併等。

只要有任何未清償擔保，發行人不得合併、合併或合併任何其他公司，也不得將其財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)      通過這種合併或合併組成的或發行人合併的公司，或獲得、租賃或作為轉讓或轉讓的受讓人或受讓人的人，應將發行人的幾乎所有財產和資產作為一個整體

(A)      指根據經濟合作與發展組織成員國(如該組織不時組成)的任何國家的法律組織並有效存在的公司或其他個人；和

(B)      明確地通過本合同的補充契據，就每一系列證券籤立並交付高級受託人，其形式合理地使高級受託人滿意，並作出任何必要的修訂或修訂，以考慮到任何此類法團或個人(如英格蘭和威爾士除外)的組織所在的司法管轄區，

(I)按時到期支付所有證券的本金(以及溢價，如有的話)和利息(如有的話)，以及就所有證券支付任何償債基金的款項，      。

(Ii)      履行本高級契約的每一契諾和發行人將履行的所有證券，

(Iii)      該 假設應規定，該公司或個人應向任何證券的持有人支付必要的額外金額，以使該證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)的每一次支付淨額不少於該證券規定的當時到期和應付的金額，以及

(Iv)以上第(Iii)項的      應適用於因或由於英國、香港或任何此類公司或個人的組織所在國家或其任何地區、市政府或其他行政區或税務當局(受適用於該國家/地區的附加金額支付方面的限制)而實施的任何當前或未來税項、評估或政府收費的任何扣除或扣繳；

(2)在該交易生效後，立即 不會發生任何系列證券的違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後會成為任何系列證券的違約事件的事件，      也不會繼續發生；

(3)      發行人已就每一系列證券向高級受託人遞交一份高級人員證書和律師的意見 ，聲明該等合併、轉易、轉讓或租賃以及證明該等法團或個人承擔 的該等補充契約符合本高級契約，並已遵守本高級契約中有關該等交易的所有先決條件 。

第8.02節  繼任者 公司被替換。

在根據第8.01條進行任何合併、合併或合併後，或 發行人的財產和資產基本上作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃後， 通過該合併或合併形成的繼承公司或發行人被合併的繼承公司或接受該轉讓或轉讓或與其進行租賃的人應繼承並取代，並可以行使發行人在本高級契約下的一切權利和權力 ，其效力與該繼承公司或個人在本高級契約下被指定為發行人一樣 ，此後，除租賃外，前身公司應被免除本高級契約或證券（視情況而定）項下的所有義務和契約 。

第8.03節  承擔義務 。

對於任何系列的證券，發行人的任何子公司、發行人的任何業務繼承人、發行人的任何控股公司或該控股公司的任何其他子公司(前述任何一項，“繼承實體”)可在未經任何持有人同意的情況下承擔發行人 (或之前承擔發行人義務的任何公司)到期並按時支付本金 (以及溢價，如果有)和利息的義務，根據該等證券及本高級契約的規定及本高級契約及發行人須履行或遵守的每份高級契約及該系列證券的履行情況，須予履行或遵守：

(A)      有關證券系列並無持續的違約事件；

(B)      繼承人實體應通過對高級契約的修訂明確承擔此類義務，由發行人和該繼承人實體簽署，並以高級受託人滿意的形式交付高級受託人，除非業務繼承人是發行人的控股公司，否則發行人應通過修訂高級契約無條件擔保該繼承人實體在該系列證券和高級契約下經修訂後的所有義務；

(C)該繼承實體應在對高級契約的修訂中確認，該繼承實體將支付根據第10.07節就所有證券支付的所有額外金額(除其中規定的例外情況外)；但條件是，為此目的，該繼承實體的組織國家將取代“徵税管轄區”定義中提及的聯合王國和香港；(C)      該繼承實體應在對高級契約的修訂中確認，該繼承實體將支付根據第10.07節就所有證券應支付的所有額外金額(如果有)；

(D)在履行這種承擔義務後，立即      ，任何違約事件和在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件都不應發生並繼續發生；和

(E)      發行人應已向高級受託人提交一份高級船員證書和一份大律師意見，每一份均説明該假設 符合本條的規定，並已遵守本條款規定的與該假設有關的所有先決條件。

在任何該等假設下，繼承實體應 繼承並取代發行人，並可根據具體情況行使發行人在本高級契約下的一切權利和權力 ，其效力如同該繼承實體已被指定為本高級契約中的發行人一樣 (但條件是，繼承實體贖回相關係列證券的權利僅適用於對申請或正式解釋的任何更改、修改或更改，法律或法規(包括任何條約)以及發行人或任何合法有效的、迄今已按本協議規定的方式成為公司法人管轄權的法律或法規(包括任何條約)，應免除發行人或任何合法有效的公司對任何此類證券的責任，但本節第8.03節(B)款所規定的除外。

如果發行人根據上述擔保 付款，則發行人應被要求支付根據第10.07節就證券支付的所有額外金額 (受其中規定的例外情況限制)，但為了發行人根據該擔保付款的目的， “徵税管轄區”的定義應包括繼承實體的組織國家以及英國和香港。

第九條

補充契約

第9.01節  未經持有者同意的補充高級假牙。

未經任何證券持有人同意， 發行人經董事會決議和任何或所有系列證券的一名或多名高級受託人授權，可隨時、不時地以相關高級受託人或高級受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(1)      to 證明另一公司繼承發行人，以及任何該等繼承人承擔本證券所載發行人的契諾 ；或

(2)      to 為所有或任何特定證券系列的持有人的利益，在發行人的契諾中加入(如果該等契諾 是為了少於所有證券系列的利益，則述明該等契諾純粹是為了該系列證券的利益而列入)，將任何財產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押任何該等系列證券的高級受託人或與該高級受託人一起將任何財產轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押，或以其他方式確保任何該等證券系列的持有人的利益，或放棄本協議賦予發行人的任何權利或權力；或

(3)      to 添加關於任何或所有證券系列的任何額外違約事件(如果任何此類違約事件適用於少於所有證券系列的 ，則説明該違約事件適用的每個系列)；提供任何此類額外違約事件 不會導致任何此類系列證券在任何此類新增事件後立即違約；或

(4)       更改或取消對支付證券本金或任何溢價或利息的任何限制，或規定(在符合適用法律的情況下)發行任何系列的無證書證券，以補充或取代任何有證書的證券 ，併為此目的作出所有適當的更改；然而，前提是任何此類行為不得在任何實質性方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；或

(5)      以更改或取消本高級義齒的任何規定；然而，前提是任何此類變更或取消僅在簽署該補充契約之前創建的任何系列沒有未清償擔保的情況下 才生效，該補充契約 有權享受該條款的利益；或

(6)      to 證據和規定接受根據本條例委任的高級受託人，但不包括[          ]，用於一系列證券，並根據第6.09節的要求，對本高級契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利多名高級受託人對本契約項下信託的管理；或

(7)根據第6.11(B)節的要求，向 證據提供      ，並規定一名繼任高級受託人接受對一個或多個系列證券的委任，並根據需要增加或更改本高級契約的任何規定，以規定或便利 多名高級受託人管理本合同項下的信託；或

(8)      to 增加對證券發行、認證和交付的授權金額、形式、條款或目的的條件、限制和限制 ，以及此後應遵守的其他條件、限制和限制；或

(9)      對本高級契約的任何條款進行必要的補充，以允許或便利根據第4.01節的任何系列證券的失效和解除；然而，前提是任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；或

(10)根據《信託契約法》的任何修正案或委員會的任何規則和條例，對本高級契約的任何條款進行必要或適宜的添加、更改或刪除的    。

(11)    以 糾正任何歧義或缺陷，更正、修改或補充可能與本高級契約中任何其他條款不一致的任何條款，或就本高級契約項下出現的事項或問題作出任何其他條款；提供，任何此類行動不得在任何實質性方面對任何特定系列證券持有人的利益造成不利影響；

(12)    作出任何更改，以使任何補充契約或任何系列證券中的本文所載規定符合有關招股説明書、招股説明書副刊或類似文件中有關發行該系列證券的説明 ；或

(13)    以 確立將根據本協議第3.01節發行的一系列證券的條款。

第9.02節  經持有者同意的補充高級假牙。

經董事會決議授權，發行人和任何或所有系列證券的高級受託人和高級受託人可簽訂一份或多份補充契據，以增加或以任何方式更改或取消高級契約的任何條款，或以任何方式修改此類證券持有人在本高級契約項下的權利，但必須得到當時受影響的未償還證券系列本金總額超過50%的 持有人的同意。在每一種情況下，上述各系列證券的持有者按法案交付給各此類系列的發行人和高級證券受託人。然而，前提是未經受其影響的所有未償還擔保的持有人同意，此類補充契約不得：

(1)      更改任何證券本金的規定到期日，或任何證券的本金分期付款或利息，或減少其本金金額或其利率(如有)，或贖回該證券時須支付的任何溢價或本金；或更改發行人根據第5.16和10.08節支付額外金額的任何義務 (第8.01(1)節規定且第9.01(1)節允許的除外)，或減少貼現證券本金的金額，該本金應在根據第5.02節聲明加速到期時到期並支付，或更改任何應付任何證券或其利息的付款地點，或損害在聲明的到期日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利 (或，如屬贖回，則為贖回日或之後)；或

(2)      降低任何特定系列的未償還證券本金總額的百分比，其中任何此類補充契約需要其持有人同意，或放棄遵守本高級契約的某些條款或本契約下的某些違約及其在本高級契約中規定的後果需要其持有人的同意；或

(3)      變更 發行人有義務在第10.02節規定的地點和目的設立辦事處或代理機構；或

(4)      修改本節或第5.13或10.07節的任何條款，但增加持有人採取任何行動所需本金總額的任何指定百分比，或規定未經受影響的各證券持有人同意，不得修改或放棄本高級契約的某些其他條款。

如果補充契約改變或取消了本高級契約的任何契約或其他條款，而該契約或條款是僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的，或者該補充契約修改了該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利， 應視為不影響任何其他系列證券持有人在本高級契約下的權利。

本節規定的任何持有人法案 無需批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該法案 批准其實質內容，就足夠了。

第9.03節  簽署補充高級假牙

在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此修改的本高級契約設立的信託時，任何證券系列的高級受託人有權獲得並且(在符合第6.01和6.03條的規定下)受到充分保護，以依賴(I)高級官員證書和律師的意見，聲明簽署該補充契約是本高級契約授權或允許的，(Ii)董事會決議的副本，由發行人的公司祕書或公司副祕書或助理祕書出具證明，授權籤立該補充契據，以及 (Iii)如該補充契據是根據第9.02節籤立的，則須有高級受託人 合理滿意的證據，證明持有人須同意該補充契據。任何一系列證券的高級受託人可以，但不得(除根據第9.01(6)或(7)節簽訂的補充契約所要求的範圍外)；提供高級受託人的權利、責任、責任或豁免權不受重大不利影響)有義務簽訂影響高級受託人本人在本高級契約下的權利、責任、責任或豁免的任何該等補充契約。

第9.04節  補充性高級義齒的效果。

於根據本細則籤立任何補充契約 後，本高級契約須作出相應修改，而該等補充契約在任何情況下均應構成本高級契約的一部分 ；而在此之前或之後根據本細則認證及交付的每名證券持有人均須受其約束。

第9.05節  符合信託契約法。

根據本條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第9.06節  證券中對補充高級契約的引用。

任何特定系列證券經認證 並於根據本細則籤立任何補充契據後交付，如該系列證券的高級受託人提出要求，則該等證券可在高級受託人批准的形式上就該等補充契據所規定的任何事項加上批註。如發行人決定，經修改以符合任何該系列證券的高級受託人及發行人董事會意見的任何系列的新證券，可由發行人擬備及籤立，而該等證券可由該系列證券的高級受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第十條

聖約

第10.01節  支付本金(及保險費，如有)及利息(如有)。

發行人同意，為了每個特定證券系列的利益，發行人將按照該系列證券和本高級契約的條款，及時和準時支付該系列證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)。

第10.02節  辦公室或機構維護 。

發行人將在紐約市曼哈頓區和系列證券的每個付款地點保留一個辦公室或機構，可在其中提交或交出該系列證券以供付款，以及一個辦公室或機構，可在其中交出該系列證券以登記轉讓或交換，並可向發行人或向發行人送達關於該系列證券和本高級契約的通知和要求。發行人將立即向證券高級受託人發出書面通知，説明該系列辦事處或機構的地址，以及任何該等辦事處或機構的任何地點的任何變更。如在任何時間，發行人未能就任何系列證券維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向該系列證券的高級受託人提供其地址，則可(在法律許可的範圍內)作出該系列證券的陳述及交出該系列證券，並可向該高級受託人的公司信託辦公室提出或送達通知及要求，發行人現委任高級受託人為其代理人，以接收該等陳述、交出、通知及要求。

發行人還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構(在付款地或付款地外)，為本節規定的任何或所有目的提交或交出一個或多個系列的證券，並可不時撤銷此類指定；但前提是， 任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除出票人在每個付款地為此目的設立辦事處或代理機構的義務。發行人將立即向受影響的每個系列的證券高級受託人發出書面通知，通知任何此類指定或撤銷以及任何此類辦事處或代理機構的任何地點的變更。

第10.03節  用於以信託形式持有證券付款的資金 。

如果發行人在任何時候就任何特定系列證券作為自己的付款代理人，發行人將在該系列任何證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或利息(如有)的每個到期日或之前，分離並以信託方式持有一筆足以支付如此到期的本金和溢價(如有)和利息(如有)的款項，直至該等款項支付給 該等人或以其他方式按本規定處置為止，並將迅速將其採取行動或未採取行動的情況通知證券高級受託人。

只要發行人擁有一個或多個支付任何特定證券系列的代理，發行人將在上午10：00之前。在任何此類證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的每個到期日期的適用付款地點，向該系列證券的付款代理人交存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)和利息(如有)，該款項將以信託形式為有權享有該款項的人的利益而持有，並且(除非該付款代理人是該 系列證券的高級受託人)，否則發行人應立即將其行動或未有采取行動通知該高級受託人；提供付款代理商在上午10：00之後收到此類押金。在適用的付款地點，在任何該等到期日，押金將被視為在下一個營業日存入。

發行人將安排任何特定系列證券的每一付款代理人(高級受託人除外)簽署一份文書，並向該高級受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下與該高級受託人達成協議，該付款代理人將：

(1)      持有 為支付該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有)而持有的所有款項， 以信託形式為有權享有該等款項的人士的利益而持有，直至該等款項須支付予本協議規定的人士或以其他方式處置為止 ；

(2)      就發行人(或證券的任何其他債務人)在支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)方面的任何失責，向高級受託人發出通知；及

(3)在任何該等失責行為持續期間的任何時間，      應上述高級受託人的書面要求，立即向該高級受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項。

為獲得本高級契約的清償和解除或出於任何其他目的，發行人可隨時支付，或通過發行人命令指示任何付款代理人將發行人或該付款代理人以信託形式持有的任何系列證券的所有款項 支付給高級受託人，該等款項將由該高級受託人以與發行人或該付款代理人所持有款項所依據的信託相同的信託方式持有；而且，在任何付款代理人向該高級受託人支付該 款項後，該付款代理人將被免除與該 錢有關的所有進一步責任。

任何款項存放於高級受託人或任何支付任何系列證券的代理人，或隨後由發行人以信託形式持有，用於支付任何特定系列證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)，且在本金(及溢價，如有)及利息(如有)到期及應付後兩年內仍無人認領，除非適用的《欺詐或放棄或無人認領的物權法》的強制性條文另有規定，否則應應發行人的要求，向發行人支付：或(如果當時由發行人持有)應被解除此類信託；而該證券的持有人其後作為無抵押一般債權人，只可向發行人要求付款，而該高級受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發行人作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；然而，前提是該高級受託人或付款代理人在被要求進行任何此類償還之前，應按照第1.06節規定的方式通知該證券持有人，該款項仍無人認領，並且在該條款規定的日期(不得早於該通知之日起30天后)之後，除非適用欺詐的強制性規定另有要求，否則該款項當時的任何無人認領的餘額將償還給發行人；只要，進一步，高級受託人或付款代理人 應在上述兩年期限結束後30天內以書面通知發行人任何該等無人申索的款項。

在本協議項下和與證券相關的行為中，付款代理人應僅作為發行人的代理人行事，因此不會承擔對任何持有人或與任何持有人之間的任何信託義務或代理關係 。

第10.04節  關於合規性的聲明 。

發行人將在截止日期後的每個財政年度結束後四個月內，向高級受託人提交每個證券系列的高級受託人證書(簽署人之一應為發行人的首席執行官、財務主管或財務主管)，聲明 據該等高級受託人所知，經適當調查後，發行人在該年度內是否遵守了所有條件和契諾，並履行了本高級契約項下的所有義務，如果該等高級人員已獲悉任何違約或違約事件 ，指明所有此類違約或違約事件及其可能知曉的性質和狀態 以及任何此類違約或違約事件是否持續。

就本節而言，此類遵守或履行應在不考慮本高級契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。

發行人應儘快向高級受託人提交高級受託人證書，列出該違約事件的 性質和狀態。

第10.05節  企業 存在。

在符合第八條的前提下，發行人將採取或促使採取一切必要的措施，以維護和保持公司的全面有效並實現其公司的存在。

第10.06節  否定的 承諾。

只要仍有任何未償還的擔保，發行人將不會為發行人的全部或任何部分業務或資產(代表發行人就長期業務(如英國《2000年金融服務和市場法》所定義)維持的一項或多項基金的資產)、現在或將來的擔保或抵押而設立或允許存在任何抵押或抵押，以保證償付發行人目前或未來的任何相關債務或任何子公司的當前或未來相關債務，或就此提供任何擔保或賠償。 不同時擔保每個系列的未償還證券以及本高級契約項下就該等證券應支付的所有金額，並平等和按比例使用為擔保任何該等相關債務、擔保或賠償而設立或存在的相同擔保，或使用持有每個系列未償還證券本金至少75%的持有人批准的其他擔保。

第10.07節  放棄某些契諾 。

發行人可在任何特定情況下不遵守第10.02、10.05和10.06節所述的任何約定或條件，以及未在本文中列出並根據第3.01節規定適用於任何系列證券的任何其他約定或條件，如果在遵守該等約定的時間之前或之後，持有受遺漏影響的每個證券系列的未償還證券本金總額不少於多數(如果是根據第10.06條規定提供擔保的契諾，則為75%) 的持有人(在未列明且根據第3.01節規定適用於任何系列證券的契諾的情況下，應 僅包括該契諾如此規定適用的那些系列)的持有人應在每個情況下通過該持有人的法案：在這種情況下放棄遵守或一般放棄遵守該約定或條件，但除非明確放棄，否則該豁免不得延伸或影響該約定或條件，並且在該放棄生效之前，發行人的義務以及高級受託人和各系列證券的付款代理人對於任何該等約定或條件將保持完全有效和有效。

第10.08節  支付 額外金額。

除非董事會決議或根據第3.01節確定特定證券系列條款的補充契約另有規定，否則發行人或其代表就任何證券支付的本金和利息將不會扣留或扣除由或代表聯合王國或香港或聯合王國或香港徵收或徵收的任何現行或未來税項、關税、評税或任何性質的政府費用，或聯合王國或香港的任何政治區、或有權(或有權在聯合王國或香港)徵税的任何當局。徵税管轄權“)，除非法律要求扣繳或扣除此類税項、關税、評税或政府費用。在這種情況下，發行人將就本金和利息的支付向證券支付必要的額外金額 ，以使證券持有人在扣留或扣除後收到的淨金額 等於在沒有任何要求將 出示以進行扣繳或扣除的情況下就證券應收的相應金額。額外款額“)，但不應就任何證券支付該等額外款項：

(1)      出示 由持有人或其代表付款，而該持有人有責任支付有關該證券的税項、關税或政府收費，原因是該持有人與徵税司法管轄區有關，而不是僅僅持有該證券；或

(2)      出示 由持有者或其代表付款，持有者可以通過遵守任何法定要求(包括但不限於獲得和/或出示任何形式的證書)或郵寄聲明或任何其他聲明 或申請豁免(包括但不限於非居留聲明)來避免此類扣繳或扣減，但沒有這樣做；或

(3)      在相關日期後30天以上提示付款，除非相關持有人在假設該日為付款日的第30天出示付款保證單時有權獲得該等額外的 金額。

本公司將不會就任何該等證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)支付予任何受信機構或合夥企業的持有人或任何該等付款的唯一實益擁有人以外的任何持有人，但如受益人或財產授予人對該受託機構、該合夥企業的成員或該等付款的實益擁有人為該等證券的持有人，則該受益人或財產授予人、該合夥企業的成員或該等付款的實益擁有人將無權獲得 額外款項。

只要在本高級契約中提到， 在任何情況下，支付任何證券的本金(或溢價，如果有)或利息(如果有)，應被視為 包括支付此類證券和本節條款中規定的額外金額，在這種情況下，額外金額為：根據本節的規定應支付或將支付的金額，且在本條款中明確提及支付額外金額(如果適用)時，不應被解釋為排除本條款中未明確提及的額外金額。

如果一系列證券按照第3.01(15)節的規定支付了額外的金額，則至少在該系列證券的首次付息日期前10天(或如果該系列證券在到期日之前不計息，則為支付本金和任何溢價的第一天)，以及在每個本金(和溢價，如有)和利息支付日期之前至少10天， ，如下列高級人員證書所載事項有任何更改，發行人將向該系列證券的高級受託人提供高級受託人證書，指示該高級受託人是否應向該系列證券的持有人 支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)，而不會因上述或該系列證券中所述的任何税項、評估、關税或其他政府收費而扣留。如果需要任何此類扣繳，則此類高級職員證書應按國家詳細説明向證券持有人支付此類款項所需扣繳的金額(如果有)，發行人將根據適用於該系列證券的條款，向高級受託人支付該系列證券所需的額外金額。發行人承諾對該系列證券的高級受託人和任何付款代理進行賠償，並使其免受合理產生的任何損失、責任或費用的損害，而這些損失、責任或費用不會因其本身的重大疏忽或惡意而產生， 是由於他們中的任何人依靠根據本條款10.08提供的任何高級人員證書或未能提供任何該等高級人員證書而採取或不採取的行動或與之相關的。發行人前一句話中包含的義務在所有證券支付、本高級契約清償和解除以及高級受託人或該系列證券的任何付款代理人辭職或解職後繼續有效。

第10.09節  原出庫折扣計算 。

發行人應在每個日曆年結束時迅速 向高級託管人提交(I)書面通知，説明截至該年末未償還證券的原始發行折扣(包括每日利率和應計期)的金額，以及(Ii)與此類原始發行折扣有關的其他具體信息，這些信息可能與《1986年美國國税法》(經不時修訂)相關。

第10.10節  處方藥。

有關本金及利息或任何系列證券的其他應付款項的申索將予訂明，除非在有關日期起計10年內(如屬本金)或5年內(如屬利息)作出。

第十一條

證券贖回

第11.01節  本條的適用性

根據任何此類證券的條款所允許或要求的任何系列證券的贖回(無論是通過運作償債基金或其他方式)，應按照該等條款和(除非根據第3.01節就該系列證券另有規定)本條作出；但前提是， 如果任何此類證券的任何條款與本條的任何規定相沖突，應以該等證券的條款為準。

第11.02節  選擇贖回；通知高級受託人。

發行人選擇贖回任何系列的任何證券，應由董事會決議或根據董事會決議予以證明。如果發行人選擇的贖回金額少於任何特定系列的全部證券，發行人應在發行人指定的贖回日期前至少45天通知該系列證券的高級受託人(除非較短時間的通知能令該系列的證券高級受託人滿意)，應按發行人的要求將該贖回日期通知該系列的證券，並將該系列證券的本金金額通知 。

如果在任何 系列證券的任何贖回限制到期前贖回，發行人應向該系列證券的高級受託人提供一份高級人員證書，證明其遵守了該限制。

在根據第11.08節贖回任何 系列證券的情況下，發行人應向該系列證券高級受託人提供高級人員證書和律師意見，確認發行人有權行使贖回權利。

第11.03節  選擇要贖回的證券 。

如果要贖回的證券少於全部，發行人可以選擇要贖回的系列，如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券，發行人應在贖回日期前不遲於45天從該系列中之前未贖回的 證券中選擇要贖回的特定證券，方法是：(I)如果證券在任何證券交易所上市，符合證券上市的主要證券交易所的要求，(Ii)在按比例在實際可行的範圍內或(Iii)在以下範圍內選擇按比例以抽籤或該系列證券的高級受託人認為公平及適當的其他方法 作為基準並不切實可行。

發行人應立即以書面形式通知證券高級受託人選擇贖回的該系列，如果是選擇部分贖回的任何證券，應立即通知本金贖回金額。

就本高級契約而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的規定，就贖回或僅部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第11.04節  贖回通知 。

除非在 系列證券中另有規定，否則贖回通知應不遲於贖回日期前10天，但不早於贖回日期前60天(或如屬部分贖回，則不早於45天)向每位將贖回證券的持有人發出第1.06節規定的方式。

所有贖回通知應註明：

(1)      贖回日期 ；

(2)       贖回價格；

(3)      如果要贖回的證券少於某一特定系列的所有未贖回證券，則指將贖回的特定證券的標識(如屬部分贖回，則為各自的本金金額)；

(4)      表示，贖回日，贖回價格將於每份該等證券或其部分到期並支付，而該等證券的利息(如有)將於該日期及之後停止產生；

(5)      應交出該證券以支付贖回價格的一個或多個地點；

(6)如果是這樣的話，      表示贖回是針對償債基金的；以及

(7)      關於該證券的 通用代碼(S)、CUSIP碼(S)和ISIN(如果有)。

在選擇發行人時贖回證券的通知 應由發行人發出，或應發行人的書面要求，由高級受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。

第11.05節  支付贖回價格的押金 。

在任何贖回日期或之前，發行人應 向高級受託人交存贖回證券的高級受託人(或者，如果發行人是該證券的自己的支付代理，則按照第10.03節的規定分離並以信託方式持有)，該金額在同一天的資金中足以支付(或，如果上下文需要，在貼現證券的情況下，則以較小金額為準)的本金(或溢價，如果有的話)，以及(除非贖回日期為利息支付日期)任何應計利息，將於該日贖回的所有證券。

第11.06節  贖回日應付證券 。

如上所述發出贖回通知後，將於贖回日到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付的證券，自該日起及之後(除非發行人拖欠贖回價格)，該證券將停止計息 。根據上述通知交出該等抵押品以供贖回時，該等抵押品或其指定部分應由發行人按贖回價格支付；然而，前提是除非第3.01節另有規定，否則根據第3.07節的條款和第3.07節的規定，在贖回日期或之前規定到期日或之前的證券的利息分期付款應支付給在相關定期記錄日期收盤時登記為此類證券或一隻或多隻前身證券的持有人 。

如果任何被要求贖回的證券在退回贖回時未獲支付，則該證券的本金(或在上下文中需要的話，在貼現證券的情況下，金額較少的證券)(以及溢價，如有的話)應自贖回日起計息，年利率等於證券所承擔的利率(或證券貼現證券的到期收益率)，直至支付為止。

第11.07節  證券 部分贖回。

僅在第 部分贖回的任何證券應在付款地點交還(如果發行人、高級受託人或證券註冊處要求，則應附上發行人、高級受託人和證券登記處為該證券正式簽署的書面轉讓文書，或由持有人或其書面授權人正式簽署的格式令其滿意的書面轉讓文書)，發行人應籤立，並應發行人的請求，高級受託人應對該證券的持有人進行認證並交付，不收取服務費，但費用由發行人承擔。持有人要求的任何授權面額的新證券，屬於同一系列，具有相同的條款和規定，本金總額等於並換取如此交出的本金的未贖回部分 ；除非，如果全球證券被如此交出，發行人應籤立，並應發行人請求 高級受託人應認證並向該全球證券託管人交付新的同等期限的全球證券，其面額等於並換取如此交出的全球證券本金的未贖回部分，不收取手續費，但費用由發行人承擔。

第11.08節  繳税 兑換。

在不少於30天但不超過60天的書面通知下，任何系列證券的高級受託人和該系列證券的持有人可按贖回價格贖回該系列證券，贖回價格等於該系列證券本金的100%(或者，如果上下文另有要求，在貼現證券的情況下，贖回價格以較低的金額為準)(和溢價)。如有)，連同截至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(如有)，以及税務事件發生時的任何額外金額。任何該等贖回通知均不可撤銷。

在發生税務事件後贖回任何系列證券之前，應要求發行人在發出贖回通知之前向高級受託人提交高級人員證書，説明贖回的所有先決條件已得到遵守，並提交律師的意見，認為税務事件已經發生，發行人有權根據證券條款行使其贖回權利。

如果發行人在上一段所指的相關事件發生之日在 適當司法管轄區提供了律師的意見，認為沒有義務支付 上述任何額外金額，則律師的意見是最終的，僅就該段而言，對發行人、高級受託人和證券持有人的任何相關司法管轄區的法律在律師意見的日期 具有最終約束力。

第十二條

資金下沉

第12.01節  本條的適用性

根據任何此類證券的條款允許或要求通過操作償債基金進行的任何系列證券的贖回，應按照該等條款和(根據第3.01節關於該系列證券另有規定的 除外)本條進行；然而，前提是 如果任何此類證券的任何條款與本條的任何規定相沖突，應以此類證券的條款為準。

任何特定系列的證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金支付”，任何超過任何特定系列的證券條款所規定的最低金額的支付在本文中被稱為 “可選擇的償付基金支付”。如果任何特定系列的證券條款有所規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第12.02節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於任何特定系列證券的贖回，如該系列證券條款所規定的。

第12.02節  用證券支付償債基金的滿意度 。

發行人(I)可交付一系列(先前要求贖回的證券除外)的未償還證券 ，以及(Ii)可申請作為信用證券，而該系列的 已在發行人根據該證券的條款進行選擇時贖回，或通過根據該證券的條款申請允許的 可選擇的償債基金付款，在每一種情況下，都是為了滿足根據該系列的證券條款規定須就該系列證券支付的任何償債資金的全部或任何部分；然而，前提是該等證券以前從未被如此記入貸方。為此目的，該等證券的高級受託管理人應按該證券的本金(或如上下文需要，如屬貼現證券，則以較低的金額計)收取該等證券並記入該等證券的貸方，而該等償債基金的支付金額亦應相應減少。

第12.03節  贖回償債基金證券 。

發行人應在任何特定證券系列的每個償債基金支付日期(或該系列證券的高級受託人滿意的較短期間)前不少於60天，向該系列證券的高級受託人交付一份高級人員證書，指明根據該系列的條款就該系列進行的下一次強制性償債基金付款的金額、其部分、 以應付該系列證券的貨幣或貨幣單位支付現金 (除非根據第3.01節對該系列證券另有規定，且除第3.11(B)、 3.11(D)和3.11(E)節另有規定外)及其部分(如有)應根據第12.02節通過交付和貸記該系列證券來滿足該要求，並應説明此類信用的基礎以及該等證券以前從未如此貸記過 ，並且還將向該高級受託人交付任何將如此交付的證券。發行人或該系列證券的高級受託人應按照第11.03節規定的方式選擇在該償債基金支付日期贖回證券，並按照第11.04節規定的方式以發行人的名義發出贖回通知，贖回費用由發行人承擔。 通知發出後，該證券的贖回應按照第11.05、11.06和11.07節所述的條款和方式進行。

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本文書可簽署為任意數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一個 和同一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，如DocuSign、Adobe Sign或任何其他類似平臺所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

茲證明，本高級契約已於上文第一次寫明的日期起正式籤立，特此聲明。