附件3.2
公司編號14645212
保誠金融(亞洲)有限公司
《公司章程》
文章索引
| 第一部分解釋和責任限制 | 1 | |
| 1. | 排除 其他法規和定義術語 | 1 |
| 2. | 責任 成員 | 3 |
| 第2部分董事 | 3 | |
| 董事的權力和責任 | 3 | |
| 3. | 董事人數 | 3 |
| 4. | 董事的 總局 | 3 |
| 5. | 股東' 保留修改條款的權力和效力 | 3 |
| 6. | 董事 可轉授 | 3 |
| 7. | 委員會 | 4 |
| 董事決策 | 4 | |
| 8. | 董事 集體做出決定 | 4 |
| 9. | 董事 低於最低 | 4 |
| 10. | 一致 決定 | 5 |
| 11. | 呼叫 董事會議 | 5 |
| 12. | 參與 在董事會議上 | 6 |
| 13. | 法定人數 董事會議 | 6 |
| 14. | 主持 董事會 | 6 |
| 15. | 選角 投票 | 6 |
| 16. | 交易 或與公司的安排 | 7 |
| 17. | 衝突 需要董事會授權的興趣 | 7 |
| 18. | 董事 有興趣時可以投票 | 8 |
| 19. | 記錄 需要保留的決定 | 9 |
| 20. | 董事的 制定進一步規則的自由裁量權 | 9 |
| 21. | 更改 名稱 | 9 |
| 董事的委任 | 9 | |
| 22. | 方法 任命董事 | 9 |
| 23. | 終止 董事任命 | 10 |
| 24. | 預約 以及大股東罷免董事 | 10 |
| 25. | 董事的 薪酬 | 10 |
| 26. | 董事的 費用 | 11 |
| 候補董事 | 11 | |
| 27. | 預約 以及罷免候補董事 | 11 |
| 28. | 權利 和候補董事的責任 | 12 |
| 29. | 終止 候補董事職務 | 13 |
| 第3部分股份和分配 | 14 | |
| 股票14 | ||
| 30. | 所有 須繳足的股份 | 14 |
| 31. | 權力 發行不同類別的股票 | 14 |
| 32. | 變化 權利 | 14 |
| 33. | 重要的 不構成權利的變體 | 14 |
| 34. | 排除 受優先購買權 | 14 |
| 35. | 公司 不受低於絕對利益的束縛 | 15 |
| 36. | 共享 證書 | 15 |
| 37. | 替換 股票 | 15 |
| 38. | 分享 轉讓 | 16 |
| 39. | 傳輸 股份 | 16 |
| 40. | 練習 被傳送者的權利 | 16 |
| 41. | 被髮送者 受事先通知約束 | 17 |
| 股息和其他分配 | 17 | |
| 42. | 程序 宣佈股息 | 17 |
| 43. | 付款 股息和其他分配 | 18 |
| 44. | 否 分配利息 | 18 |
| 45. | 無人認領 分佈 | 18 |
| 46. | 非現金 分佈 | 19 |
| 47. | 豁免 的分佈來 | 19 |
| 48. | 分佈 清盤時實物 | 20 |
| 利潤資本化 | 20 | |
| 49. | 權威 資本化和挪用資本化金額 | 20 |
| 50. | 財政援助 援助 | 21 |
| 第四部分股東決策 | 21 | |
| 組織股東大會 | 21 | |
| 51. | 出席情況 並在股東大會上發言 | 21 |
| 52. | 通知 股東大會 | 22 |
| 53. | 一般 在多個地方舉行會議 | 22 |
| 54. | 混合型 股東大會 | 23 |
| 55. | 法定人數 召開股東大會 | 23 |
| 56. | 主持 股東大會 | 23 |
| 57. | 休會 | 24 |
| 股東大會上投票 | 24 | |
| 58. | 投票： 一般 | 24 |
| 59. | 錯誤 和爭端 | 25 |
| 60. | 民意調查 票 | 25 |
| 61. | 內容 代理通知 | 26 |
| 62. | 交付 代理通知 | 26 |
| 63. | 決議修正案 | 27 |
| 64. | 類別 會議 | 27 |
| 第5部分行政安排 | 28 | |
| 65. | 意味着 所使用的通信 | 28 |
| 66. | 當 視為已收到的通知或其他通訊 | 28 |
| 67. | 公司 密封件 | 29 |
| 68. | 否 檢查帳户和其他記錄的權利 | 29 |
| 69. | 規定 適用於停業員工 | 29 |
| 董事賠償和保險 | 29 | |
| 70. | 賠款 | 29 |
| 71. | 保險 | 30 |
| 72. | 定義 | 30 |
1
第1部分
法律責任的解釋和限制
| 1. | 排除其他法規 和定義的術語 |
| (1) | 任何法規或附屬立法中包含的任何法規或示範條款（包括示範條款中包含的法規或示範條款）均不適用於公司。 |
| (2) | 在條款中，除非上下文另有要求： |
“候補董事”具有第27條規定的含義;
“擔保人”具有第27條規定的含義;
“條款”是指公司的章程;
“破產”包括在英格蘭和威爾士或北愛爾蘭以外的司法管轄區內具有類似於破產效力的個人破產程序。
“資本化金額”具有第(Br)49條所給出的含義；
“主席”具有第十四條給出的含義；
“會議主席”具有第(Br)56條所給出的含義；
“公司法”指適用於公司的公司法(如2006年“公司法”第2節所界定的)；
“衝突”具有第17條所給的含義；
“利益衝突”包括利益衝突和義務衝突，“利益”包括直接利益和間接利益；
第14條中的“合同”包括任何交易或安排(不論是否構成合同)；
“董事”指公司的董事，包括 任何擔任董事職務的人，無論其名稱為何；
“分銷接受者”具有第43條給出的含義；
“文件”除另有規定外，包括以電子形式發送或提供的任何文件；
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“電子平臺”是指任何形式的電子平臺，包括但不限於網址、應用技術和會議系統；
“全數繳足”就股份而言，指就該股份而須支付予該公司的面值及任何溢價已支付予該公司；
“集團公司”是指本公司的子公司或母公司，或本公司任何母公司的子公司；
“股份持有人”指其姓名或名稱已載入股東名冊為股份持有人的人；
“混合股東大會”是指在通過電子平臺(S)能夠同時參加的實際地點舉行的股東大會；
“文書”是指硬拷貝形式的文件；
“範本章程”是指在通過這些章程之前修訂的“2008年公司(範本章程)條例”(SI 2008/3229)附表3所載的上市公司範本章程 ；
“已支付”係指已支付或貸記為已支付；
與董事會議有關的“參與”具有第10條所給出的含義；
“許可情況”具有第(Br)17條所給出的含義；
“有資格的人”具有第49條所給的含義；
“實體股東大會”是指不是混合股東大會的股東大會；
“地點”就股東大會而言，是指實體大會的地點，以及(如屬混合股東大會)董事就該混合股東大會而指明的電子平臺(S) ，在相關情況下，對股東大會地點的提及包括兩個或兩個以上該等地點的任何組合；
“委託書”具有第六十一條所給的含義；
“股東”是指股份持有人；
“股份”是指公司的股份；
“轉讓人”是指因股東死亡或破產或因法律的實施而有權獲得股份的人。
3
“書寫”是指通過任何方法或方法組合，以可見形式表示或複製文字、符號或其他信息，無論是以電子形式或以其他形式發送或提供。
| (3) | 除文意另有所指外，章程細則所載其他字眼或表述與2006年《公司法》具有相同的涵義，與章程細則對公司具有約束力之日起生效的含義相同。 |
| 2. | 成員的責任 |
| 成員的責任僅限於其持有的股份未支付的金額(如果有)。 |
第2部分
董事
董事的權力和責任
| 3. | 控制器數量 |
| 除非普通決議另有決定，否則公司 必須至少有兩名董事，最多二十名董事(不包括候補董事)。 | |
| 4. | 董事的一般權力 |
| 在本章程的規限下，董事負責管理公司的業務，並可行使公司的一切權力。 |
| 5. | 股東保留修改章程的權力和效力 |
| (1) | 股東可以通過特別決議指示董事採取或不採取特定行動。 |
| (2) | 該等特別決議案並無使董事在決議案通過前所作的任何事情無效。 |
| (3) | 章程細則的任何修改均不會使董事在修改前所做的任何事情失效 。 |
| 6. | 董事可以 委託 |
| (1) | 在本章程的約束下，董事可以轉授本章程所賦予的任何權力： |
| (A) to 該人或委員會； | |
| (B)以這種方式(包括通過授權書) ； |
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| (C) 至 該範圍； | |
| (D)與該等事宜或地區有關的 ；及 | |
(E)按該等條款及條件訂立的 ；
在他們認為合適的時候。 |
| (2) | 如董事指明，任何該等轉授可授權任何獲轉授董事權力的人士進一步轉授董事的權力。 |
| (3) | 如果章程細則中的規定提到董事行使權力、授權或酌情決定權，而董事已將權力、授權或酌情決定權轉授給委員會，則該條款應解釋為允許委員會行使該權力、授權或酌情決定權。 |
| (4) | 董事可以全部或者部分撤銷授權，或者變更授權的條款和條件。 |
| 7. | 委員會 |
| (1) | 董事向其轉授任何權力的委員會必須遵循程序，這些程序以適用的 管理董事決策的章程條款為基礎。 |
| (2) | 董事可以為所有或任何委員會制定議事規則 ，如果規則 與條款 不一致，則這些規則優先於從條款 派生的規則。 |
董事的決策
| 8. | 董事 集體決策 |
| (1) | 關於董事決策的一般規則是，董事的任何決定必須是會議上的多數決定或根據第10條作出的決定。 |
| (2) | 如果只有一家董事有資格投票表決第15條所要求的任何授權，則一般規則 不適用，並且符合資格的董事可以就相關事項做出決定，而不考慮章程細則中與董事決策有關的任何規定。 |
| 9. | 導演 低於最低要求 |
| (1) | 即使其中一人或多人不再是董事的人，董事們也可以繼續表演。如果董事人數低於根據本章程細則適用的最低人數(包括通過股東普通決議批准的對該最低人數的任何更改)，或低於確定的董事會議法定人數，剩餘的董事(S) 可繼續擔任 (I) 任命更多董事並召開股東大會以彌補缺口，以及(Ii) 履行適當的其他 職責以維持公司作為持續經營的企業，並 履行公司的法律和監管義務。 |
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| (2) | 如果沒有董事或董事願意或有能力根據本條行事，任何股東都可以召開股東大會，任命額外的 名董事(S)。 |
| 10. | 一致決定 |
| (1) | 當所有符合資格的董事以任何方式向彼此表明他們對某一事項的共同看法時，董事的決定即根據本條作出。如果替代董事表明他同意共同觀點，他的委任人也無需 表明他的同意。 |
| (2) | 此類決定可以採取書面決議的形式，每一合格董事 至少簽署一份決議副本，或每一合格董事以其他方式表明書面同意。由替代董事簽署的決議不需要 也由其委任人簽署或同意。 |
| (3) | 本條中提及的符合資格的董事是指本有權就該事項投票的董事，如果該事項是在董事會議上作為一項決議提出的，其投票就會被計算在內。 |
| (4) | 如果符合資格的董事沒有在這樣的會議上形成法定人數，則不得根據本條作出決定。 |
| 11. | 召開 董事會議 |
| (1) | 任何董事都可以通過向董事發出會議通知或授權公司祕書 (如果有)發出該通知來召開董事會議。 |
| (2) | 任何 董事會議的通知必須註明： |
| (a) | 其建議的日期和時間； |
| (b) | 將在何處舉行；以及 |
| (c) | 如果預計參加會議的董事不會在同一地點，那麼他們應該如何在會議期間進行 溝通。 |
| (3) | 董事會會議的通知必須向每個董事發出，但不必是書面的。 |
| (4) | 董事會議的通知不必發給放棄獲得該會議通知的權利的董事 ，方法是在會議舉行日期 之前或之後向公司發出表明此意的通知。如果該通知是在會議舉行後發出的，則不影響會議的有效性或在會議上進行的任何事務的有效性。 |
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| 12. | 參加董事會議 |
| (1) | 根據章程，在下列情況下，董事“參加”董事會議或董事會議的一部分： |
| (a) | 會議已根據章程召開並舉行，並且 |
| (b) | 他們每個人都可以向其他人傳達他們對會議事務的任何特定項目的任何信息或意見。 |
| (2) | 在確定董事是否參加董事會議時，任何 董事在哪裏或他們如何相互溝通都無關緊要。 |
| (3) | 如果所有參加會議的董事都不在同一地點，他們可以決定會議將被視為在任何地方舉行。 |
| 13. | 董事會議的法定人數 |
| (1) | 在董事會議上，除非有法定人數參加，否則不得對任何提案進行表決，但召開另一次會議的提案除外。 |
| (2) | 在不違反第8(2)條的情況下，董事會議的法定人數可不時由董事的決定確定，但不得少於兩人，除非另有規定，否則不得少於兩人。 |
| 14. | 主持 董事會議 |
| (1) | 董事可委任一名董事主持會議。 |
| (2) | 當其時獲如此委任的人稱為“主席”。 |
| (3) | 除非另有決定，否則主席的任期分別為自任命之日起一年，除非他們 事先辭去職務或不再擔任董事。 |
| (4) | 董事可以隨時終止主席的任命。 |
| (5) | 如果主席在董事會議開始後十分鐘內沒有參加會議，與會董事可以指定他們中的一人主持會議。 |
| 15. | 投 票 |
| (1) | 如果在董事會會議上贊成和反對一項提議的票數相等(忽略根據章程或公司法應予以折現的任何票數 )，主持會議的主席或其他董事有權投決定票。 |
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| (2) | 15(1) 不適用於特定會議(或會議的一部分)，如果根據條款，主席或其他董事因法定人數或表決原因而不被算作參與決策過程。 |
| 16. | 交易 或與公司的安排 |
| (1) | 但他已按照公司法令並在公司法令所規定的範圍內，向董事披露他的任何權益的性質及程度，儘管他擔任董事： |
| (a) | 可以是與該公司訂立的任何合約的一方，或在該合約中有其他利害關係，或該公司在其他方面有利害關係； |
| (b) | 可以是董事或其他高級職員，或受僱於任何集團公司，或與任何集團公司訂立任何合約，或在任何法人團體中享有其他權益，或在該公司或任何集團公司發起的任何法人團體中擁有權益，或在該公司或任何集團公司擁有權益的任何法人團體中擁有權益； |
| (c) | 可由他本人或他的律師行以專業身分為公司行事(核數師除外)。 |
| (2) | 就本文而言， ： |
| (a) | 董事應被視為已披露其作為董事、任何集團公司高管或僱員的權益的性質和範圍；以及 |
| (b) | 向董事發出一般通知，表明董事將被視為在指定人士或類別人士擁有權益的任何合同中擁有通知中所指明的性質和範圍的權益，應被視為披露董事在任何該等合同中擁有如此指明的性質和範圍的權益。 |
| (3) | 董事是董事或集團公司的其他高級管理人員或受僱於該集團公司的，他： |
| (a) | 在行使獨立判斷時，可能會考慮其他集團公司的成功以及公司的成功； 和 |
| (b) | 如該另一集團公司為母公司，則在履行其職責時，應對母公司負有與母公司機密信息有關的保密義務，但不受對該公司向任何母公司提供信息的保密義務的限制。 |
| 17. | 需要董事會授權的利益衝突 |
| (1) | 在細則所載法定人數及投票要求的規限下，董事可授權任何涉及董事違反其根據公司條例為避免利益衝突(“衝突”)所負責任(“衝突”)的事項。 |
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| (2) | 任何董事(包括相關的董事)均可就發生衝突的任何事項建議授權相關的董事。該建議及董事授予的任何授權的生效方式與董事根據細則提出及決定的任何其他事項 相同，惟有關董事不得將 計入法定人數，亦不得就授予該授權的任何決議案投票，此外，如沒有足夠董事 有資格投票因而構成法定人數，則第8(2) 條將適用。 |
| (3) | 如果董事 授予與衝突有關的權力： |
| (a) | 授權條款應以書面形式記錄(但授權條款無論是否如此記錄均有效)； 和 |
| (b) | 董事可以隨時撤銷或更改該授權，但這不會影響相關董事在撤回或更改之前根據該授權的條款所做的任何事情。 |
| (4) | 如果董事授權處理衝突或第16條第(1)款 (“許可情況”)中提及的任何情況適用： |
| (a) | 董事可(無論在相關時間或其後)(I) 要求相關董事不得參與與衝突或允許的情況有關的 信息接收、參與討論和/或決策(無論是在董事會議或其他情況下) ；及(Ii) 為處理衝突而對相關董事施加其決定的其他條款； |
| (b) | 相關董事將有義務按照董事會就衝突或允許的情況施加的任何條款行事；以及 |
| (c) | 董事可規定，如果有關董事(並非透過其作為公司董事的董事) 獲取對第三方保密的資料，董事將無義務向公司披露該資料，或 使用或應用與公司事務有關的資料，而這樣做將構成對該保密的違反。 |
| (5) | 董事不應因其職務或由此建立的受託關係而向公司或股東交代因其在本條授權的衝突中或在任何允許的情況下擁有任何類型的利益而實現的任何薪酬、利潤或其他利益，且不應因董事擁有任何 該等利益而使合同無效。 |
| 18. | 董事可在感興趣時 投票 |
| (1) | 在根據公司法或公司細則進行披露的情況下，以及在 董事就任何衝突或許可情況施加的任何條款的規限下，董事應有權就其 直接或間接涉及的任何事項投票，如果他這樣做，其投票應被計算在內，無論他是否出席 會議，在確定是否有法定人數時應考慮他是否出席了會議。 |
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| (2) | 除第(3)款另有規定外，如在董事會議或董事委員會會議上出現有關董事 有權參與會議(或部分會議)以進行表決或達到法定人數的問題，可在會議結束前將問題 提交主席，其對任何董事(主席除外)所作的裁決即為最終及最終定論。 |
| (3) | 如有關主席有權參與會議(或會議部分)，則問題 須由董事在該會議上作出決定，為此，主席不會被視為參與會議(或會議部分)以進行表決或達到法定人數。 |
| 19. | 須備存的決定紀錄 |
董事必須確保公司自記錄的決定之日起至少10年內將董事作出的每項一致或多數決定以書面形式保存下來。
| 20. | 董事酌情訂立進一步規則的權力 |
在條款的約束下，董事可以制定他們認為合適的任何規則 ，以決定他們如何作出決定，以及如何記錄或向董事傳達這些規則 。
| 21. | 更改名稱 |
公司可以根據董事的決定更名。
董事的委任
| 22. | 任命董事的方法 |
| (1) | 任何願意以董事的身份行事並經法律允許這樣做的人，可被任命為董事-- |
(A)通過普通決議 ，
(B)由 董事的決定 ；或
(C)由 根據第24條發出的任命通知 。
| (2) | 在任何情況下，如果由於死亡、破產或其他事件，公司沒有股東也沒有董事， 最後一名股東的受讓人(S) 有權通過書面通知任命一人或多人為董事。 |
| (3) | 就第(2)款而言，如果兩名或兩名以上股東在不確定誰是最後一個死亡的情況下死亡，則較年輕的股東被視為在較年長的股東中倖存。 |
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| 23. | 終止 董事的任命 |
一個人在以下情況下就不再是董事了：
| (a) | 根據2006年《公司法》的任何規定，該人不再是董事，或者被法律禁止成為董事； |
| (b) | 已針對該人作出破產令； |
| (c) | 與該人的債權人訂立債務重整協議，一般是為了清償該人的債項； |
| (d) | 為該人治療的註冊醫生向該公司提供書面意見，説明該人在身體上或精神上已無能力充當董事的行為能力，並可能保持這種行為超過三個月； |
| (e) | 公司收到董事通知，董事將辭去職務，並已按合同約定生效； |
| (f) | 該人在未經董事允許的情況下連續六個月以上沒有出席在此期間舉行的董事會會議，董事決議該人不再是董事；或 |
| (g) | 如果是保誠或該公司的任何附屬公司的僱員，則不再是該公司的僱員； |
| (h) | 根據第24條發出解除其職務的通知。 |
| 24. | 大股東對董事的任命和罷免 |
持有已發行股份面值 多數股權的一名或多於一名股東，可透過由其或其代表簽署並送交註冊辦事處或在董事會議或公司股東大會上遞交的書面通知，隨時及不時委任任何願意及獲法律準許行事的人士出任董事(填補空缺或作為額外的董事)或罷免任何董事 的職務(不論他是如何獲委任的)。任命或免職在通知存放後立即生效，或在通知中指定的較後日期(如有)生效。
25. 董事的薪酬
(1) 董事 可承擔董事決定的任何公司服務。
(2) 董事 有權獲得董事決定的報酬：
| (a) | 作為董事對公司的服務，以及 |
| (b) | 為他們為公司承擔的任何其他服務。 |
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| (3) | 在不違反章程的情況下，董事的報酬可以採取任何形式。 |
| (4) | 除非董事另有決定，否則董事的報酬每天都在增加。 |
| (5) | 董事無須就他們作為公司、任何集團公司或任何其他與公司有利害關係的法人團體的董事或其他高級職員或僱員所收取的任何酬金向公司負責，而收取該等利益並不會 取消任何人士成為公司董事的資格。 |
| (6) | 董事可以退休金、津貼或酬金，或任何死亡、疾病或傷殘福利，或保險或其他方式，為任何目前或曾經在公司擔任任何職務或受僱的董事或前董事， 公司業務或任何現在或曾經是集團公司的業務的前任，以及他的任何家庭成員(包括配偶或前配偶)或任何現在或過去依賴他的人提供福利，並可(在他停止擔任該職位或受僱工作之前及之後)向任何基金供款，併為購買或提供任何該等利益而支付保費。 |
26. 董事的費用
| (1) | 公司可支付董事因出席下列會議而適當招致的任何合理開支： |
| (a) | 董事會議或者董事委員會會議， |
| (b) | 股東大會，或 |
| (c) | 公司任何類別股份或債權證的持有人分別舉行的會議， |
或與行使其權力和履行其與公司有關的責任有關的其他事項。
| (2) | 在公司法的規限下，董事有權作出安排，向董事提供資金，以支付其為公司的目的或為使其能夠妥善履行其作為公司高級人員的職責而招致或將招致的開支，或避免招致任何該等開支。 |
候補董事
27. 的任命和候補董事的免職
| (1) | 任何董事(候補董事除外)(“委任人”)可委任任何其他董事或經董事決議批准的任何其他人士為候補人選，以： |
| (a) | 行使董事的權力，以及 |
| (b) | 履行董事的責任， |
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| 關於董事在董事會議上作出的決定， 候補委任人(稱為“候補董事”的人)缺席。 |
| (2) | 任何替代人選的委任或免職，必須由委任人以書面通知公司簽署，或以董事批准的任何其他方式作出。 |
| (3) | 通知必須： |
| (a) | 確定推薦的替代方案，以及 |
| (b) | 如果是預約通知，則應包含由推薦替代人簽署的聲明，表明推薦替代人願意 充當發出通知的董事的替代人。 |
28. 權利和候補董事的責任
| (1) | 候補董事在任何董事會議和其委任人為成員的所有董事委員會會議或董事書面決議方面擁有與候補委任人相同的權利。 |
(2) ，除條款另有規定外，候補董事：
| (a) | 就所有目的而言均當作為董事； |
| (b) | 對自己的作為和不作為承擔責任； |
| (c) | 與其委任人受同樣的限制；及 |
| (d) | 不得被視為其委任人的代理人或其委任人的代理人。 |
(3) 文章的主體 ，替代董事但不同時是董事的人：
| (a) | 可被視為參與，以確定是否有法定人數參與(但只有在該人的任命人 沒有參與的情況下)，以及 |
| (b) | 可簽署或以其他方式表明其對書面決議的同意(但僅在該決議未經或將由該人簽署或以其他方式商定的情況下 )。 |
為此目的，任何替代者不得被算作一個以上的董事。
| (4) | 在不違反章程的情況下，同時作為董事候補成員的董事有權代表符合下列條件的每一位委任者投額外的一票： |
| (a) | 沒有參加董事會議；以及 |
| (b) | 如果他參與的話就有權投票。 |
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| (5) | 替任董事無權因擔任替任董事而從公司獲得任何報酬，但委任人向公司發出書面通知指示的替任人酬金的 部分除外。 |
29. 終止候補董事職位
(1) An 候補董事的候補任命終止：
| (a) | 當代替者的委任人以書面通知公司撤銷任命時，具體説明何時終止； |
| (b) | 與代替者有關的任何事件的發生，如果該事件與代替者的委任人有關，則會 導致委任人的董事任命終止； |
| (c) | 代替者的委任人去世時；或 |
| (d) | 候補任命人的董事任命終止時。 |
14
第3部分
股份和分派
股票
30. 將支付所有 股票
任何股份的發行價格不得低於其面值和為其發行向公司支付的任何溢價的總和。
31. 有權發行不同類別的股票
| (1) | 在細則的規限下，但在不損害任何現有股份所附權利的情況下，本公司 可發行其他類別的股份，其權利或限制可由普通決議案決定，或如該等決議案並未通過或決議案並無作出具體規定，則由董事決定。 |
| (2) | 公司可發行將由公司或持有人選擇贖回或須贖回的股份，而董事可決定任何該等股份的贖回條款、條件及方式。 |
| (3) | 根據本條第(1) 或(2) 段發行的任何股份所附帶的權利、限制、條款及條件應適用，猶如該等權利、限制、條款及條件載於章程細則一樣。 |
32.權利的 變體
| (1) | 如果法律允許這樣做，任何類別股票所附帶的權利可以按照這些權利所規定的方式改變，或者如果 沒有做出這樣的規定，如果改變得到持有該類別已發行股份至少四分之三的股東以書面形式批准的話 (不包括作為庫藏股持有的任何該類別股票)。 |
| (2) | 本條規定適用於構成類別一部分的股份權利的任何變更。在應用本文時， 被區別對待的類的每個部分都被視為單獨的類。 |
33. 事項 不構成權利變更
如果新股的設立或發行與任何其他股票並列或之後，或者如果公司購買或贖回任何自己的股票或返還公司任何類別股票的資本 ，其他股票的權利將不被視為改變或廢除，除非該等股票的條款明確另有規定 。
34. 排除優先購買權
2006年《公司法》第561和562節中的優先認購權條款不適用於公司配發的任何股權證券。
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35. 公司 不受絕對權益的約束
除法律另有規定外，任何人士不得被公司確認為以任何信託方式持有任何股份，而除法律或章程細則另有規定外，公司不得以任何方式 約束或承認股份的任何權益，但持有人對股份的絕對擁有權及附帶的所有權利除外。
36. 共享 證書
| (1) | 公司必須免費為每位股東頒發一張或多張有關該股東 所持股份的證書。 |
(2) 每個 證書必須指定：
(A)關於發行了多少股、什麼類別的股份的 ；
(B) 這些股份的面值；
(C) 證明股份已繳足股款；及
(D) 分配給它們的任何可區分的編號。
(3) 不能就一個以上類別的股票頒發證書。
| (4) | 如超過一人持有股份，則只可就該股份發出一張股票。 |
(5) 證書 必須：
(A) 已在其上加蓋公司的法團印章，或
(B)根據《公司法》以其他方式籤立 。
37. 更換 股票證書
(1) 如果 就股東股份發出的證書是：
(A) 損壞或污損，或
(B) 表示 丟失、被盜或銷燬，
該股東有權就相同的股份獲得補發的證書。
(2) A 行使獲得補發證書權利的股東：
| (a) | 可以同時行使獲得單一證書或者單獨證書的權利； |
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| (b) | 如證書損壞或污損，必須將須更換的證書交還公司；以及 |
| (c) | 必須遵守董事決定的證據、賠償和支付合理費用等條件。 |
38. 共享 轉移
| (1) | 股份可以任何通常形式或董事批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓， 由轉讓人或其代表籤立。 |
| (2) | 登記與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的任何轉讓文書或其他文件，不得收取任何費用。 |
| (3) | 公司可以保留已登記的任何轉讓文書。 |
| (4) | 在受讓人的名字作為股份持有人登記在股東名冊上之前，轉讓人仍然是股份的持有人。 |
| (5) | 董事可以拒絕登記股份轉讓，如果他們這樣做，轉讓文書必須在轉讓提交之日起兩個月內連同拒絕通知退還給受讓人，除非他們懷疑擬議的轉讓可能具有欺詐性。 |
39.共享的 傳輸
| (1) | 如果股份的所有權轉移給了受讓人，公司只能承認該受讓人對該股份有任何所有權。 |
| (2) | 除第39條第(3)款另有規定外，轉讓人出示董事可能適當要求的股份權利證據： |
| (a) | 除章程細則另有規定外，可選擇成為該等股份的持有人或將該等股份轉讓予另一人，以及 |
| (b) | 在本章程細則的規限下，並在股份轉讓予另一人之前，受讓人所享有的權利與持有人所享有的權利相同。 |
| (3) | 除非受贈人成為該等股份的持有人，否則受贈人無權因導致轉授的事件而出席股東大會或於股東大會上投票。 |
40. 行使被傳送者的權利
| (1) | 希望成為其有權獲得的股份持有人的受贈人必須將這一願望以書面形式通知公司。 |
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| (2) | 如果受讓人希望將股份轉讓給另一人，則受讓人必須簽署有關該股份的轉讓書。 |
| (3) | 根據本條作出或籤立的任何轉讓，須視作由受讓人取得股份權利的人士作出或籤立，並視為導致轉授的事件並未發生。 |
| 41. | 受事先通知約束的被傳送者 |
如果就股份 向股東發出通知，而受讓人(或根據第39條第(2)款指定的任何人)有權獲得這些股份，則受讓人(以及根據第39條第(2)款指定的任何人)如果是在受讓人的姓名登記在股東名冊 之前發給股東的，則受通知約束。
股息和其他分配
| 42. | 宣佈股息的程序 |
| (1) | 公司可以通過普通決議宣佈股息，董事可以決定支付中期股息。 |
| (2) | 除非董事已就股息的數額作出建議，否則不得宣佈股息。該股息不得超過董事建議的金額。 |
| (3) | 除非符合股東各自的權利，否則不得宣佈或支付股息。 |
| (4) | 除非股東的宣佈決議案或董事的派息決定，或發行股份的條款另有規定， 必須參考每名股東於宣佈或支付股息的決議案或決定之日所持有的類別股份而支付股息。所有股息須按 於派發股息期間任何一段或多段期間的股份實繳款額按比例分配及支付；但如任何股份 的發行條款規定該股份自特定日期起可獲派發股息，則該股份應相應獲派發股息。 |
| (5) | 如果公司的股本被分成不同的類別，在支付時，如果任何優先股息被拖欠，則不得向具有遞延或非優先權利的股票支付中期股息。 |
| (6) | 如董事認為可供分派的利潤值得支付，則可按固定利率每隔一段時間支付任何股息。 |
| (7) | 如果董事真誠行事，則他們不會因合法支付遞延或非優先權利股份的中期股息而蒙受任何損失，因此不會對賦予優先權利的股份持有人承擔任何責任。 |
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43.股息和其他分配的 支付
| (1) | 如果股息或其他分派款項是就股份支付的，則必須通過下列一種或多種方式支付： |
| (a) | 轉賬至經銷收款人以書面或董事可能另有決定指定的銀行或建房互助會賬户； |
| (b) | 將以分發收件人為收款人的支票郵寄到分發收件人的註冊地址(如果分發收件人是股份持有人)，或(在任何其他情況下)以書面形式或董事可能決定的其他方式寄往分發收件人指定的地址； |
| (c) | 將以該人為收款人的支票郵寄至經銷收件人以書面指定的地址或董事可能另作決定的地址；或 |
| (d) | 董事以書面形式或通過董事決定的其他方式與分銷接受者達成一致的任何其他支付方式。 |
| (2) | 在章程細則中，“分派接受者”是指應支付股息或其他款項的股份： |
| (a) | 股份持有人；或 |
| (b) | 如果股份有兩個或兩個以上的聯名持有人，以其中在成員登記冊上排名最靠前者為準； 或 |
| (c) | 如果持有者因死亡或破產或其他法律的實施而不再有權獲得股份，則為傳送人。 |
44. 無分配利息
除下列公司另有規定外，公司不得就股份支付任何股息或其他應付款項的利息：
| (a) | 發行股份的條款，或 |
| (b) | 該股份持有人與公司之間另一份協議的規定。 |
45. 無人認領的分發
(1) 所有 符合以下條件的股息或其他款項：
| (a) | 就股份支付的款項，以及 |
| (b) | 在申報或成為應付後無人認領， |
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| 可由董事投資或以其他方式使用，以造福公司，直至認領為止。 |
| (2) | 將任何該等股息或其他款項存入獨立賬户並不使該公司成為該等股息或其他款項的受託人。 |
| (3) | 如果-： |
| (a) | 由應付股息或其他款項的日期起計已過去12年，而 |
| (b) | 分發接受者尚未認領它， |
分配接受者不再有權獲得該 股息或其他款項，它不再是公司的欠款。
46. 非現金分配
| (1) | 在有關股份發行條款的規限下，本公司可根據董事的推薦 或董事的決定，以普通決議案方式決定轉讓等值的非現金資產(包括但不限於任何公司的股份或其他證券)，以支付全部或部分應就股份支付的股息或其他分派。 |
| (2) | 為了支付非現金分配，董事可以作出他們認為合適的任何安排，包括在分配方面出現任何困難的情況： |
| (a) | 確定任何資產的價值； |
| (b) | 根據該價值向任何分配接受者支付現金，以調整接受者的權利；以及 |
| (c) | 將任何資產歸屬於受託人。 |
47. 放棄分發
分配接受者可通過向公司發出書面通知放棄其獲得股息或其他分配的權利，但在以下情況下：
| (a) | 該股份有多個持有人，或 |
| (b) | 多於一人有權享有股份，不論是由於一名或多於一名聯名持有人死亡或破產，或由於其他原因， |
除非該通知明示由所有持有人或以其他方式享有股份的人士發出並簽署，否則通知無效。
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48.清盤時的 分配 種
如公司清盤，清盤人可在公司特別決議案及法律規定的任何其他批准下，將公司全部或任何部分資產以實物分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分割。清盤人可在同樣的制裁下，將全部或任何部分資產 轉給受託人，由他在同樣的制裁下為股東的利益而決定，但不得強迫任何成員 接受任何對其有負債的資產。
利潤資本化
49. 授權將資本化的款項資本化和劃撥
| (1) | 除章程細則另有規定外，董事如獲普通決議案授權，可： |
| (a) | 決定將公司不需要支付優先股息的任何利潤(無論是否可供分配)資本化，或將公司任何儲備或基金的任何貸方款項資本化，包括但不限於股票溢價賬户、資本贖回儲備、合併儲備或重估儲備；以及 |
| (b) | 將彼等如此決定資本化的任何款項(“資本化款項”)撥給假若以股息方式分派並按相同比例分派本應享有該款項的人士(“有權分派的人士”)。 |
(2)必須使用 大寫的 金額：
| (a) | 代表有資格的人，及 |
| (b) | 股息的分配比例與分配給他們的比例相同。 |
| (3) | 任何資本化款項可用於繳足面值相等於資本化款項的新股，然後配發入賬列作繳足股款予有權或按其指示的人士。 |
| (4) | 從可供分配的利潤中撥付的資本化金額可用於償還 公司的新債券，然後將這些債券分配給有權或按其指示全額支付的人。 |
(5) 董事可能會：
| (a) | 根據第(3) 款和第(4) 款，部分以一種方式，部分以另一種方式使用資本化金額； |
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| (b) | 作出其認為適當的安排，以處理根據本條可按零碎分配的股票或債券 (包括髮行零碎股票或支付現金)；以及 |
| (c) | 授權任何人代表所有有權享有權利的人與公司訂立協議，該協議對他們在根據本條向他們配發股份和債權證方面具有約束力。 |
| 50. | 經濟援助 |
不得將公司的任何資金用於購買股份、為購買股份提供財務援助或借出股份作為擔保。
第4部分
股東的決策
大會的組織工作
| 51. | 出席股東大會並在大會上發言 |
| (1) | 每個董事都可以出席公司的任何股東大會併發言。會議主席還可以 允許任何人出席會議並在其認為有助於會議事務的地方發言。 |
| (2) | 董事可作出他們認為合適的任何安排，讓有權出席的人士出席及參與任何股東大會。 |
| (3) | 除非會議通知另有説明或會議主席另有決定，否則股東大會將被視為在會議時會議主席所在的地點召開。 |
| (4) | 董事應決定股東大會是作為實體股東大會還是作為混合股東大會舉行。 董事可在其決定的時間和地點召開股東大會。 |
| (5) | 當某人能夠在大會期間向所有出席會議的人傳達其對會議事務的任何信息或意見時，該人可以行使在大會上發言的權利。 |
| (6) | 在下列情況下，任何人可以在股東大會上行使表決權-- |
| (a) | 該人可在會議期間就會議上付諸表決的決議投票，並且 |
| (b) | 在確定此類決議是否與出席會議的所有其他人的投票同時通過時，可考慮此人的投票情況。 |
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| (7) | 董事可作出其認為適當的任何安排，使出席股東大會的人士可行使其在大會上發言或表決的權利。 |
| (8) | 在決定出席大會的人數時，出席大會的任何兩名或兩名以上成員是否在同一地點並不重要。 |
| (9) | 兩個或兩個以上彼此不在同一地點的人出席股東大會，如果他們的情況是，如果他們有(或將有)在該會議上發言和表決的權利，他們能夠(或將能夠)行使這些權利。 |
| (10) | 如股東可透過電子平臺參與股東大會，則須展示或可供查閲的任何文件將在規定期間以電子形式提供予有權查閲該文件的人士 ，這將符合任何該等要求。 |
| (11) | 意外遺漏向任何成員發出任何該等通知，不會令本公司任何會議所通過的決議案無效。 |
| 52. | 股東大會的通知 |
董事應在召開股東大會的通知中明確股東大會是實體股東大會還是混合型股東大會。該通知亦須列明股東大會的時間、日期及地點(如屬混合股東大會，則包括相關的電子平臺(S))。
| 53. | 在多於一個地點舉行股東大會 |
| (1) | 董事可議決讓有權出席股東大會的人士在董事指定為附屬會議地點的世界任何地方同時出席及參與 。親自出席或委派代表出席衞星會議地點的成員應計入有關大會的法定人數，並有權在會議上表決，如果大會主席信納在整個大會期間有足夠的設施可供使用，則該會議應正式組成，其議事程序有效。 以確保出席所有會議地點的成員能夠： |
| (a) | 參與召開會議的業務； |
| (b) | 聽到和看到所有在主要會場和任何衞星會場發言的人(無論是使用麥克風、擴音器、視聽設備或其他方式)；以及 |
| (c) | 以同樣的方式被在場的所有其他人聽到和看到。 |
| (2) | 如果某人通過電子平臺出席或參與會議，則此人身在何處或 此人如何與出席和參與的其他人進行溝通都無關緊要。股東大會應視為在主要會議地點舉行。主席不一定要出席主要會議地點。 |
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54. 混合 股東大會
在不影響第五十三條的情況下，董事可通過決議使有權出席混合股東大會的人士能夠通過在電子平臺(S) 上以電子方式同時出席並根據股東大會通知中規定的安排出席。出席股東大會的成員或其受委代表應計入有關股東大會的法定人數，並有權在該大會上投票，如股東大會主席信納在整個混合股東大會期間有足夠的設施以確保出席混合股東大會的股東可通過電子方式 出席會議併發言及表決，則該大會應妥為組成並 其議事程序有效。董事可作出安排，讓股東或其代表以電子方式查閲任何須向會議提供的文件。所有尋求通過電子設施出席和參加混合股東大會的人員應負責具備必要的手段，使他們能夠這樣做。除 主席根據本細則將股東大會延期的權利另有規定外，任何人士未能以電子設施出席或參與混合股東大會，或有能力出席或參與的人士受到任何干擾，均不會令該會議的議事程序失效。
55.股東大會的 法定人數
如果出席會議的人員不構成法定人數，則除任命 會議主席外，不得在大會上處理任何事務。
56. 主持股東大會
| (1) | 如董事已委任主席，則主席應主持股東大會(如出席並願意主持)。 |
| (2) | 如果董事沒有指定主席，或者如果主席不願意主持會議或在會議原定開始時間的十分鐘內沒有出席 ： |
(A) 出席的 名董事，或
(B) (如果沒有董事出席)、會議、
必須指定董事或股東主持會議， 會議主席的任命必須是會議的第一要務。
| (3) | 這些條款的任何規定都不是為了限制或排除法律賦予的會議主席的任何權力或權利。 |
| (4) | 根據本條主持會議的人稱為“會議主席”。 |
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57. 休會
| (1) | 如果在大會原定開始時間的半小時內出席大會的人員不構成法定人數，或者在會議期間出席人數不足法定人數，會議主席必須宣佈休會。 |
(2) 在下列情況下，會議主席可將出席法定人數的股東大會休會：
| (a) | 會議同意休會，或 |
| (b) | 在會議主席看來，為了保護出席會議的任何人的安全或確保會議事務有序進行，有必要休會。 |
| (3) | 如大會指示，會議主席必須將大會休會。 |
(4) 當大會延期時，會議主席必須：
| (a) | 要麼指明延期的時間和地點，要麼説明將在董事確定的時間和地點繼續進行；以及 |
| (b) | 須顧及會議就任何延期的時間及地點所發出的任何指示。 |
| (5) | 如果延期的會議要在延期後14天以上繼續舉行，公司必須至少提前7整天發出通知(即，不包括延期會議的當天和發出通知的日期)： |
| (a) | 發給須向其發出公司股東大會通知的同一人，及 |
| (b) | 而該通知書所載的資料與該通知書所規定的相同。 |
| (6) | 在延會的股東大會上，如未舉行延會，則不得處理無法在大會上妥善處理的事務。 |
在股東大會上表決
58. 投票： 一般
| (1) | 提交股東大會表決的決議必須以舉手錶決的方式作出決定，除非按照章程細則的規定正式要求以投票方式表決。 |
| (2) | 精神不健全的股東可舉手錶決，或由其委員會接管人或庫蘭託·博尼斯或其他具有委員會接管人或庫蘭託·博尼斯性質的人以投票方式投票，而任何該等委員會接管人、庫蘭特·博尼斯或其他人可委託代表進行投票。 |
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| (3) | 任何股東均無權親自或委派代表出席任何股東大會或投票表決，亦無權就任何問題 出席任何股東大會或投票表決，或計入法定人數，而任何催繳股款或其他款項則須就該股東的任何股份應付本公司 。 |
59. 錯誤和爭議
| (1) | 不得對任何人士在股東大會上投票的資格提出異議，但在作出反對錶決的會議或續會上除外，且所有在該會議上並未遭否決的表決均屬有效。 |
| (2) | 任何此類反對意見都必須提交會議主席，會議主席的決定是最終決定。 |
60. 民意調查 投票
(1) 可要求對決議進行 投票：
| (a) | 在付諸表決的股東大會之前，或 |
| (b) | 在大會上，在對該決議舉手錶決之前或緊接該決議舉手錶決結果宣佈之後。 |
(2) A 輪詢可通過以下方式要求：
| (a) | 會議主席； |
| (b) | 董事； |
| (c) | 對決議有表決權的二人以上； |
| (d) | 代表所有有權表決該決議的股東總表決權不少於十分之一的一人或多人；或 |
| (e) | 持有賦予該決議案投票權的公司股份的一名或多名人士，該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的10%。 |
就上文(Br)段(C) 而言，代表投票的要求被視為一名成員的要求，就上文(D) 段而言，被視為代表該代表獲授權行使投票權的成員的要求，而就上文(E) 段而言，則被視為持有該等權利所附股份的成員的要求。
(3) A 在下列情況下，可撤回投票要求：
(A) 尚未進行 投票，以及
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(B) 會議主席同意撤回。
(4) 投票必須按會議主席指示的方式立即進行。
61.委託書的 內容
(1) 委託書 只能通過書面通知(“委託書通知”)有效地指定，該通知：
| (a) | 述明委任委託書的股東的姓名或名稱及地址； |
| (b) | 指明獲委任為該股東的代表的人，以及委任該人所關乎的大會； |
| (c) | 由委任委託書的股東或其代表簽署，或以董事決定的方式認證； 及 |
| (d) | 根據該等細則及與該等細則有關的股東大會(或其續會)的通告所載的任何指示交付本公司。 |
| (2) | 公司可以要求以特定的格式交付代理通知，並可以為不同的目的指定不同的 格式。 |
| (3) | 委託書通知可規定根據委託書委任的委託書如何就一項或多項決議案投票(或該委託書將放棄投票)。 |
(4) 除非 委託書另有説明，否則必須視為：
| (a) | 允許根據它任命的人作為代理人酌情決定如何就提交給 會議的任何附屬或程序性決議進行表決，以及 |
| (b) | 委任該人士為與其有關的股東大會的任何延期及該會議本身的代表 。 |
62. 交付委託書通知
| (1) | 有權在股東大會上出席、發言或投票(舉手或以投票方式表決)的人士仍有權就該大會或其任何續會 ，即使該人或其代表已向公司遞交有效的委託書 。 |
| (2) | 根據委託書作出的委任可通過向公司遞交由發出委託書或其代表發出委託書的人或其代表 發出的書面通知而撤銷。 |
| (3) | 只有在與其相關的會議或延期會議開始前向 遞交了撤銷代表任命的通知，該通知才會生效。 |
| (4) | 董事可要求出示他們認為必要的任何證據，以確定任何委託書的有效性。 |
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63. 對決議的修正
| (1) | 在下列情況下，將在股東大會上提出的普通決議可由普通決議修訂： |
| (a) | 擬議修訂的書面通知由有權在擬提出修訂的股東大會上表決的人向公司發出， 在會議舉行前不少於48小時(或會議主席決定的較後時間)， 及 |
| (b) | 會議主席合理地認為，擬議修正案不會實質性改變決議的範圍。 |
| (2) | 將在股東大會上提出的特別決議可在下列情況下以普通決議修正： |
| (a) | 會議主席在擬提出決議的大會上提出修正案，並 |
| (b) | 修正案沒有超出糾正決議中的語法錯誤或其他非實質性錯誤所必需的範圍。 |
| (3) | 如果會議主席本着善意行事，錯誤地裁定一項決議的修正案不符合程序，則主席的錯誤不會使對該決議的表決無效。 |
64. 班級 會議
細則中有關股東大會的規定 經任何必要修訂後，將適用於任何類別股份持有人的獨立股東大會。為此目的，任何普通股以外的股份持有人不得以股東身分出席或表決的股東大會，亦應 構成普通股持有人的獨立股東大會。
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第5部分
行政安排
65. 表示要使用的通信
| (1) | 在章程細則的規限下，根據章程細則由公司發送或提供給公司的任何東西，可以任何方式發送或提供， 2006年公司法規定該法案任何條款授權或要求發送或提供的文件或信息由公司發送或提供給公司。 |
| (2) | 除章程細則另有規定外，董事發送或提供的任何與董事決策有關的通知或文件，也可以董事要求發送或提供的方式發送或提供 。 |
| (3) | 董事可以與公司達成協議，以特定方式向該董事發送的通知或文件被視為在其發送後的指定時間內被視為已收到，並且該指定時間不得超過48小時。 |
66. 在被視為已收到通知或其他通信的情況下
| (1) | 公司向股東或其中任何一人發送或提供的任何通知、文件或資料： |
| (a) | 以郵寄方式寄出的通知、文件或資料應被視為已在郵寄時間 後24小時收到，除非該信封是以二等郵遞方式寄出，或只有一類郵遞，或以航空郵寄方式寄往聯合王國境外的地址，在這種情況下，應視為在郵寄48小時後收到。證明信封有正確的地址、預付郵資和郵寄，即為該通知、文件或資料已發送的確鑿證據； |
| (b) | 留在股東的登記地址，或股東為接收公司通信而通知公司的其他郵寄地址，應視為在離開當天收到； |
| (c) | 以電子方式發送，應視為在發送後24小時收到。證明電子形式的通知、文件或信息 寄往股東為接收公司通信而提供的電子地址，即為該通知、文件或信息已發送的確鑿證據；以及 |
| (d) | 通過在網站上提供，應被視為在根據本條收到關於在 網站上提供的通知的日期收到，如果較晚，則在首次在該網站上提供的日期被視為已收到。 |
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67. 公司 密封
| (1) | 任何普通印章必須經董事授權方可使用。 |
| (2) | 董事可決定以何種方式和形式使用法團印章。 |
| (3) | 除非董事另有決定，否則如公司擁有法團印章，並在文件上加蓋印章，則該文件亦必須 由至少一名獲授權人士在見證簽署的見證人面前簽署。 |
| (4) | 就本條而言，獲授權人為： |
| (a) | 該公司的任何董事； |
| (b) | 公司祕書(如有的話)；或 |
| (c) | 任何經董事授權簽署加蓋法團印章的文件的人。 |
68. 否 檢查賬户和其他記錄的權利
除法律規定或經董事或本公司普通決議案授權外，任何人士不得僅因身為股東而有權查閲本公司任何會計或其他紀錄或文件 。
69.員工停業時的 條款
董事可決定為受僱或曾受僱於公司或其任何附屬公司(董事或前董事或影子董事除外)的人士 就停止或轉讓公司或該附屬公司的全部或部分業務予任何人士而作出撥備。
董事的彌償及保險
70. 賠償
| (1) | 除第(4)款另有規定外，有關董事可就下列事項從公司資產中獲得彌償： |
| (a) | 該董事因與該公司或關聯公司有關的任何疏忽、過失、失職或失信而招致的任何責任， |
| (b) | 該董事因該公司或聯營公司以企業年金計劃受託人的身分而招致的任何法律責任， |
| (c) | 該董事作為該公司或聯營公司的高級職員而招致的任何其他責任。 |
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| (2) | 公司可以為相關董事的支出提供資金，用於公司法允許的目的，並可以做任何事情 使相關董事避免招致公司法規定的支出。 |
| (3) | 任何相關董事均不因本條提供的任何利益而向公司或成員負責，任何人收到任何此類利益並不取消其成為或成為公司董事的資格。 |
| (4) | 本條並不授權任何因公司法任何條文或任何其他法律條文而被禁止或使其無效的賠償。 |
| 71. | 保險 |
董事可決定購買和維持保險，費用由
對於任何相關損失，為董事公司的利益 。
| 72. | 定義 |
第七十條和第七十一條：
| (a) | 如果一家公司是另一家公司的子公司，或兩家公司都是同一法人團體的子公司， |
| (b) | “相關董事”是指該公司或關聯公司的任何董事或前董事；以及 |
| (c) | “相關損失”是指相關董事已經或可能因董事在公司、任何關聯公司或任何養老基金或該公司或關聯公司的僱員股票計劃方面的職責或權力而招致的任何損失或責任。 |