已於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交

註冊號333-和333--01                    

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表F-3

註冊聲明
下的
1933年證券法

保德信公共有限公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

國際金融中心一號13樓
港景街1號
香港中環
+852 2918 6300

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

保德信基金（亞洲）有限公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

1天使宮
倫敦EC 2 R 7AG，英國
+44 20 7220 7588

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

科奇環球公司
紐約州東42街122號18樓，紐約州10168
+1 212 947 7200

(Name、服務代理的地址和電話號碼）

副本至：
蒂莫西·科貝特
卡特·布羅德
Morgan Lewis & Bockius UK LLP
禿鷹之家，聖保羅教堂5-10號
英國倫敦EC4M 8AL

擬向公眾銷售的大約開始日期：

根據市場情況，在本註冊聲明生效日期後不定期發佈。​

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則作為生效後修訂提交的，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並應在根據《證券法》第462(E)條向委員會提交申請時生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

​

招股書

保誠

高級債務證券
次級債證券

保德信基金（亞洲）有限公司

高級債務證券
次級債證券

保誠​全面無條件擔保

保誠可能會不時提出出售優先債務證券或次級債務證券。保誠金融(亞洲)有限公司可能會不時發售由保誠全面及無條件擔保的優先債務證券或次級債務證券。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供我們所發行證券的具體條款以及這些證券的發售方式。招股説明書附錄還將包含參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣。在投資這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄。

本招股説明書不得用於出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

投資證券涉及風險。在您投資任何此類證券之前，您應仔細考慮保誠向美國證券交易委員會提交的最近一份20-F表格年度報告中“風險因素”標題下的討論風險，以及隨後以6-K表格形式提交給美國證券交易委員會的任何保誠半年財務報告中“風險因素”標題下討論的風險，以及在本招股説明書隨附的任何招股説明書補充資料中討論的風險。

美國商業交易委員會或任何州商業委員會均未批准或不批准這些條款，也未確認本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年4月30日。

 

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們和保誠基金(亞洲)有限公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用1933年修訂的“證券法”(“證券法”)下的“擱置”註冊程序。根據擱置登記程序，吾等及保誠融資(亞洲)有限公司可分一次或多次發售本招股説明書所述的優先債務證券及次級債務證券(統稱“證券”)。

本招股説明書為您概括介紹了我們和保誠金融(亞洲)有限公司可能提供的證券。每當我們或保誠金融(亞洲)有限公司出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關證券條款的具體信息。招股説明書副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載的資料。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“哪裏可以找到更多信息”中所述的其他信息。

如本招股説明書及貴公司招股説明書副刊所用，除文意另有所指外，“保誠”、“本集團”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指保誠，除文意另有所指或另有説明外，指保誠的附屬公司。本招股説明書中提及的“保誠”或“擔保人”是指保誠(不包括其子公司)。“發行人”指的是保誠或保誠(融資)亞洲公司，視具體情況而定。

對於通過本招股説明書發行的任何證券，穩定基金經理或任何代其行事的人可以超額配售或進行交易，以支持該等證券和任何相關證券的市場價格，使其在發行日後的一段有限時間內保持在較高的水平。然而，穩定管理人或其任何代理人都沒有義務這樣做。這種穩定如果開始了，可以隨時停止，並且必須在一段有限的時間後結束。

財務信息

我們的合併財務報表以美元發佈。在本招股説明書及任何招股説明書補充文件中，“美元”、“美元”、“美元”或“+”是指美國貨幣，“英鎊”、“GB”、“便士”或“p”是指英國貨幣(1英鎊兑換100便士)，“歐元”或“歐元”是指歐盟參與成員國採用的單一貨幣。

美國法律執行方面的限制

保誠和保誠金融(亞洲)有限公司均為在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司。我們所有的董事和高管(以及本招股説明書或通過引用納入的文件中提到的專家)都居住在美國以外的地方，我們的大部分資產和這些人的資產都位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得的判決中執行鍼對他們或我們的判決。我們的英國律師斯勞特和梅告訴我們，在英格蘭和威爾士，在最初的訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，基於美國證券法的民事責任的可執行性存在疑問。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度報告、特別報告和其他信息。您可以在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在美國證券交易委員會維護的網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.美國證券交易委員會網站的地址僅供潛在投資者參考，並不打算成為活躍鏈接。

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的文件中的信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息

 

1

 

個文檔。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書不可分割的一部分。我們在本招股説明書中引用了下列文件：

•

我們截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告；

​

•

在終止本招股説明書預期的任何發行之前，我們可能根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；以及

​

•

我們未來可能根據交易法向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格報告，包括未來的半年財務報告，但僅限於此類報告明確聲明我們通過引用將其併入本文。

​

本招股説明書中的所有信息均由我們在此引用的文件中包含的信息和財務報表(包括其附註)完全限定。您可以免費要求這些文件的副本，您可以寫信或致電給我們，地址是：1 Angel Court，London EC2R 7AG，England，電話：+44 20 7220 7588，收件人：集團祕書處。

本招股説明書中的信息可能會被我們通過引用合併的後續《交易法》備案文件中包含的信息修改，其結果是隻有修改後的信息才會成為本招股説明書的一部分。招股説明書中的其他信息不會因替換這一被取代的信息而受到影響，投資者依賴該被取代的信息的能力也不會受到影響，只要這種依賴發生在替代信息交付之前。

前瞻性陳述

本招股説明書、本文引用的文件以及任何隨附的招股説明書附錄可能包含有關保誠(及其全資和合資業務)的某些計劃以及與其未來財務狀況、業績、結果、戰略和目標有關的目標和預期的“前瞻性陳述”。非歷史事實的聲明，包括有關保誠(及其全資和合資企業)的信念和期望的聲明，包括但不限於承諾、雄心和目標，包括與可持續性(包括ESG和氣候相關)事項有關的聲明，以及包含“可能”、“將”、“應該”、“繼續”、“目標”、“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“計劃”、“尋求”和“預期”等詞彙的聲明，均屬前瞻性聲明。這些報表是根據作出時的計劃、估計和預測編制的，因此不應過分依賴這些報表。從本質上講，所有前瞻性陳述都包含風險和不確定性。許多重要因素可能會導致我們的實際未來財務狀況或業績或任何前瞻性表述中提及的實體的其他指示結果與該前瞻性表述中所示的結果大不相同。這些因素包括但不限於：當前和未來的市場狀況，包括利率和匯率的波動，通貨膨脹(包括由此導致的利率上升)，持續的高或低利率環境，金融和信貸市場的總體表現，以及經濟不確定性、放緩或收縮的影響(包括俄羅斯-烏克蘭衝突、中東衝突以及相關或其他地緣政治緊張和衝突的結果)，這也可能影響投保人的行為，降低產品的可負擔性；向低碳經濟轉型對資產估值的影響；衍生品工具無法有效減少任何風險敞口；全球政治不確定性，包括跨境貿易中摩擦增加的可能性以及限制貿易、金融交易、資本流動和/或投資的法律、法規和行政權力的行使；新冠肺炎的較長期影響，包括宏觀經濟對金融市場波動和全球經濟活動的影響以及對銷售、索賠(包括與大流行期間推遲的治療有關的影響)的影響、假設和更多的產品失效；監管當局的政策和行動，特別包括香港保險業監督作為保誠集團整體監管機構的政策和行動，以及監管改革和政府新措施的程度和步伐；鑑於保誠被指定為國際活躍保險集團(“IAIG”)，系統性風險和國際保險監管協會採用的其他集團監管政策標準對保誠的影響；氣候變化和全球健康危機對保誠的實際、社會、發病率/健康和財務影響，可能影響保誠的業務、投資、運營和對客户的責任；應對氣候變化的法律、政策和監管動態

 

2

 

和更廣泛的可持續性相關問題，包括制定法規和標準以及與可持續性(包括ESG和氣候相關)報告、披露和產品標籤及其解釋有關的解釋(這可能會產生衝突和虛假陳述風險)；政府、政策制定者、本集團、行業和其他利益攸關方有效執行和遵守關於緩解氣候變化和更廣泛可持續性相關問題的承諾的集體能力(包括沒有適當考慮所有保誠利益相關者的利益或未能保持高標準的公司治理和負責任的商業實踐)；競爭和快速的技術變革的影響；死亡率和發病率趨勢、錯誤率和保單續約率對保誠業務的影響；相關行業未來收購或合併的時間、影響和其他不確定性；內部轉型項目和其他戰略行動未能達到目標或對集團的運營或員工產生不利影響的影響；保誠業務的再保險的可用性和有效性；保誠的運營彈性(或其供應商和合作夥伴的運營彈性)可能被證明不足的風險，包括與外部事件造成的運營中斷有關的風險；對保誠信息技術、數字系統和數據(或其供應商和合作夥伴的信息技術、數字系統和數據(或其供應商和合作夥伴的數據)包括Pulse平臺的可用性、保密性或完整性的中斷；與獨立合作伙伴經營合資企業相關的非財務和金融風險和不確定因素的增加，特別是在合資企業不受保誠控制的情況下；資本、償付能力標準、會計準則或相關監管框架、以及保誠及其聯屬公司運營所在司法管轄區的税收和其他法律法規的變化的影響；以及法律和監管行動、調查和糾紛的影響。

這些因素並非包羅萬象。保誠在不斷變化的商業環境中運營，不時出現新的風險，這些風險可能無法預測或目前預計不會對其業務產生重大不利影響。此外，例如，這些因素和其他重要因素可能導致用於確定業務結果的假設發生變化，或對未來政策效益準備金的重新估計。有關這些和其他重要因素的進一步討論，可能會導致保誠在任何前瞻性陳述中提及的實體的實際未來財務狀況或業績或其他指示結果與保誠的前瞻性陳述中預期的結果存在實質性差異，這些因素和其他重要因素可在保誠向美國美國證券交易委員會提交的最新年度報告20-F表格中的“其他信息 - 風險因素”標題下，以及在提交給美國證券交易委員會的任何後續保誠半年財務報告中的“風險因素”標題下找到，以供參考併入本文，以及本招股説明書附帶的任何招股説明書附錄中。

本文檔中包含的任何前瞻性陳述僅表示截止日期。保誠明確表示，除根據英國招股章程規則、英國上市規則、英國披露指引及透明度規則、香港上市規則、新交所上市規則或其他適用法律法規的要求外，不承擔任何因未來事件、新資料或其他原因而更新本文件所載任何前瞻性陳述或其可能作出的任何其他前瞻性陳述的責任。

保誠還可以在提交給美國證券交易委員會、英國金融市場行為監管局、香港交易所和其他監管機構的報告中，以及在提交給美國證券交易委員會、英國金融市場行為監管局、香港交易所和其他監管機構的報告中，以及在其提交給股東的年度報告和賬目、定期財務報告、委託書、發售通函、註冊聲明、招股説明書、招股説明書、新聞稿和其他書面材料中，以及在保誠董事、高級管理人員或員工向第三方(包括金融分析師)所作的口頭聲明中，做出或披露書面和/或口頭的前瞻性陳述。所有此類前瞻性陳述均參考了保誠最近向美國證券交易委員會提交的20-F年度報告中的“Additional Information - Risk Faces”標題下討論的因素，以及以Form 6-K形式提交給美國證券交易委員會的任何後續保誠半年財務報告中的“風險因素”標題下討論的因素，並通過引用將其合併在本文中，以及在本招股説明書隨附的任何招股説明書附錄中討論的因素。這些風險因素並不是包羅萬象的，因為保誠在不斷變化的商業環境中運營，不時出現新的風險，這些風險可能無法預測，或者目前預計不會對其業務產生實質性的不利影響。

 

3

 

風險因素

投資使用本招股説明書提供的證券涉及風險。在您投資我們發行的證券之前，您應該仔細考慮所涉及的風險。因此，您應該認真考慮：

•

本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息；

​

•

與特定證券發行有關的招股説明書補充文件所載或以引用方式併入的信息；

​

•

保誠集團截至2023年12月31日財年的20-F表格年度報告中描述的風險，該報告以引用方式納入本招股説明書中;和

​

•

我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中可能包含的或通過參考納入的其他風險和其他信息，包括與特定證券發行相關的任何招股説明書附錄中的風險和其他信息。

​

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的或通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的與本公司業務相關的風險的討論包含我們所意識到的重大風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響，使用本招股説明書提供的證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

您還應該意識到，未來隨時可能出現新的風險，我們無法預測此類風險或估計它們可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果的程度。適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能包含對適用於我們的投資的額外風險的討論，以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定類型的證券。

在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮通過引用併入本招股説明書的文件中描述的風險以及招股説明書附錄中包含的任何風險因素。

 

4

 

保誠

以保誠為母公司的集團在亞洲和非洲的24個市場提供人壽保險和健康保險以及資產管理。保誠的使命是通過提供簡單易用的金融和健康解決方案，成為這一代人和子孫後代最值得信賴的合作伙伴和保護者。保誠在英格蘭和威爾士註冊成立。保誠的普通股在英國上市管理局正式名單的溢價上市部分上市，並在倫敦證券交易所交易，代碼為“PRU”。自2010年以來，保誠的普通股一直在香港聯交所主板上市，股票代碼為“2378”，並作為新加坡證券交易所的第二上市公司，簡稱“PRU 500”。保誠的美國存托股票，每股相當於兩股普通股，自2000年以來一直在紐約證券交易所上市交易，代碼為“PUK”。

保誠並不以任何方式與保誠金融公司或其子公司美國保誠保險公司(其主要營業地點在美國)或保誠保險有限公司(在英國註冊成立的M&G plc的子公司)沒有任何關聯。

保誠金融(亞洲)有限公司

保誠(融資)亞洲有限公司是保誠的間接全資子公司。我們沒有在本招股説明書中單獨呈報保誠財務報表，因為管理層已確定該等財務報表對投資者並不重要；然而，該等實體的財務資料已綜合於保誠截至2023年12月31日止財政年度的20-F表格年報內的綜合財務報表內，並以引用方式併入本招股説明書內，並將包括在通過引用併入本招股説明書內的後續文件中的類似章節內。保誠金融(亞洲)有限公司發行的所有債務證券均由保誠無條件全額擔保。保誠將為保誠金融(亞洲)有限公司發行的債務證券提供全面和無條件的擔保，以支付本金、溢價、利息和任何其他到期金額。

大寫

我們打算在適用的招股説明書附錄或我們授權向您提供的與特定發售相關的任何免費書面招股説明書中包含有關我們的資本和債務的信息。

使用收益

除招股説明書附錄另有規定外，出售本招股説明書所述證券所得款項淨額將用於我們的業務或其他一般公司用途。

 

5

 

債務證券及擔保説明

我們和保誠金融(亞洲)有限公司可能通過本招股説明書發行債務證券。以下對債務證券的描述闡明瞭任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的重要條款和規定。

我們的優先債務證券將根據一個或多個優先契約發行並由其管轄，我們將與其中指定的高級受託人簽訂這些契約。我們的次級債務證券將在一個或多個附屬契約下發行並由其管轄，我們將與其中指定的附屬受託人簽訂這些契約。保誠融資(亞洲)有限公司的優先債務證券將根據日期為2024年4月30日的優先契約發行，並由日期為2024年4月30日的優先契約管理，其中保誠融資(亞洲)有限公司作為發行人，美國作為擔保人，花旗銀行作為高級受託人，或保誠融資(亞洲)有限公司作為發行人，美國作為擔保人，花旗銀行作為高級受託人，日期為2020年4月14日，並於2020年4月14日、2022年3月24日和2023年3月2日修訂和補充。保誠金融(亞洲)有限公司的次級債務證券將根據一份日期為2024年4月30日的附屬契約發行並受其管轄，保誠金融(亞洲)有限公司作為發行人，美國作為擔保人，花旗銀行作為附屬受託人。這些契約和契約形式中的每一個都已作為證物附在登記説明書上，本招股説明書是其中的一部分，與這些契約相關的任何補充契約將作為證物不時提交給美國證券交易委員會。有關如何獲取副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”。此處所指的“受託人”指高級受託人或從屬受託人(視屬何情況而定)。

在本招股説明書中，我們將高級契約和從屬契約統稱為“契約”，每個單獨稱為“契約”。任何招股説明書副刊所提供的債務證券的特定條款，以及下文所述的一般規定可適用於所提供的債務證券的程度，將在招股説明書副刊中説明。

以下對契約和相關債務證券的重要條款和規定的描述僅為摘要。你應該閲讀契約和債務證券，以獲得關於契約條款和條款的完整信息，包括下面使用的一些術語的定義，以及債務證券。凡我們提到契約的特定條款、章節或定義的術語時，這些條款、章節或定義的術語在此通過引用併入本文，並且與該引用相關的陳述通過該引用來限定其整體。契約受1939年《信託契約法》(“信託契約法”)的約束和管轄。

一般信息

該等契約並不限制本公司或保誠金融(亞洲)有限公司根據該等契約可發行的債務證券的本金總額。本公司或保誠金融(亞洲)有限公司可能會不時以一個或多個系列發行此類證券。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則優先債務證券將是相關發行人的無擔保債務，並將與所有該發行人的其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將為相關發行人的無抵押債務，其償付權優先於下述“-保誠發行的次級債務證券的 附屬地位”及“保誠融資(亞洲)有限公司發行的次級債務證券的 附屬地位”及適用招股説明書補編中所述的該發行人的所有優先債務的優先償付。

與發行的特定債務證券有關的招股説明書補充資料將描述與其相關的一系列債務證券的具體條款，包括以下部分或全部條款：

•

債務證券的發行人是保誠金融(亞洲)有限公司還是保誠；

​

•

該系列債務證券的名稱、授權面額和本金總額；

​

•

此類債務證券本金的一個或多個兑付日期；

​

 

6

 

•

該等債務證券最初發行的價格，以同一系列債務證券本金的一個或多個百分比表示，以及該等債務證券最初可發行的一個或多個日期或期間；

​

•

如果應付利息，利率或如何確定利率；

​

•

此類債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則適用的具體從屬規定；

​

•

債務證券加速到期應支付的本金部分，如果不是全部本金；

​

•

支付此類債務證券的本金、利息或溢價的一個或多個日期(或在適用的情況下，支付的日期範圍)(或確定的方式)，以及任何此類付款的記錄日期；

​

•

任何延長或推遲付息期和延期期限的權利；

​

•

該等債務證券的付款地點，以及向我們或向我們送達通知或要求的地點；

​

•

債務證券的任何強制性或選擇性贖回、償還或回購的條款和條件，包括(如果適用)通知要求、法律和法規要求、贖回、償還或回購日期、期限以及價格或金額；

​

•

任何可兑換或可互換條款；

​

•

通過參考指數或公式或其他參考資產或因素來確定債務證券的任何付款金額的方式；

​

•

這種債務證券是否將以一種或多種臨時性或永久性全球證券的形式發行，如果是，這種全球證券的託管人的身份；

​

•

對於保誠金融(亞洲)有限公司發行的債務證券，與我們對此類債務證券的擔保有關的協議；

​

•

根據美國聯邦和英國所得税法，收購、擁有和處置債務證券的重大税收後果；

​

•

用於支付債務證券本金和利息的一種或多種貨幣(如果不是美元)；

​

•

適用於此類債務證券的對違約事件的任何刪除、修改或增加，以及在違約發生後可獲得的補救措施；

​

•

就次級債務證券而言，任何修改，包括對“優先債權人”​的定義(定義見“- 擔保”、“-保誠發行的次級債務證券的 從屬地位”和“-保誠融資(亞洲)有限公司發行的次級債務證券的 從屬地位”)的任何修改或刪除；

​

•

償付或解除債務證券的撥備(如有)，或不適用此類規定的聲明；

​

•

任何強制性或可選的償債基金或類似撥備；

​

•

如果適用，發行人因抵扣或扣繳税款而需要支付債務證券的額外金額，以及發行人如果必須支付額外金額可以贖回該系列債務證券的情況；

​

•

適用於支付債務證券本金、利息或溢價的任何其他條款或條件；

​

•

任何向法律或監管機構發出的通知或法律和監管機構的同意，構成該系列債務證券條款的一部分，或為使其生效所必需的；

​

•

在證券交易所上市的任何債務證券；

​

 

7

 

•

適用於債務證券的要約、銷售和交付的任何限制；以及

​

•

(Br)該系列債務證券的任何其他條款，包括對相關契約中所載定義或契諾或任何其他條款或條件的任何增加、刪除或其他更改。

​

除非招股説明書附錄另有説明，否則債務證券持有人將無權享有任何投票權，除非本文另有説明。

除非招股説明書附錄另有説明，否則相關契約的條文(連同任何相關修訂或補充)及債務證券本身不會為債務證券持有人提供高槓杆或涉及吾等的其他可能對他們造成不利影響的交易時的證券保護。

根據契約，相關發行人將有能力重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券，或建立該系列的額外條款。相關發行人還獲準以與之前發行的債務證券相同的條款發行債務證券。

合法所有權和形式

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則債務證券將以證券登記商賬簿上所列持有人的名義登記(即以“登記形式”登記)。

在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券的投資者通常不會被髮行人承認為債務證券的合法持有人。這就是所謂的留在“街名”上。相反，發行人將只承認銀行或經紀商，或銀行或經紀商用來持有其債務證券的金融機構，作為合法持有人。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構傳遞本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。發行人對以街頭名義或其他間接方式持有的投資者沒有義務，因為投資者選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦發行人向登記持有人付款，它就沒有進一步的付款責任，即使該持有人在法律上被要求將付款作為街頭客户轉嫁給投資者，但沒有這樣做。

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券。如果註冊形式的債務證券由一種或多種全球證券代表，相關發行人將要求此類全球證券以其選擇的金融機構的名義登記，除非發生“全球證券”一節所述的某些特殊情況，否則不得轉讓給任何其他直接持有人的名義。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望在全球證券中擁有實益權益的人都必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接地這樣做，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在保管人那裏有賬户。這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則註冊形式的債務證券將由一種或多種全球證券的權益代表。

在本招股説明書的“全球證券”一節中進一步討論了全球證券。

請注意，本“債務證券及擔保説明”中的“持有人”指的是債務證券的直接持有人，而不是街頭巷尾或其他間接持有人。當我們在本“債務證券和擔保説明”中提到“您”時，我們指的是那些投資於所提供的債務證券的人，無論他們是這些證券的持有者還是僅僅是這些證券的間接所有者。

 

8

 

保證

我們將全面及無條件地擔保保誠金融(亞洲)有限公司發行的債務證券的本金、溢價(如有)和利息的支付，包括保誠金融(亞洲)有限公司因扣減或預扣税款而可能支付的任何額外金額。無論是在債務證券的規定到期日，通過聲明或加速、要求贖回或其他方式，當該等金額到期時，我們保證支付該等金額。保誠的其他附屬公司將不會擔保支付保誠金融(亞洲)有限公司的債務證券的本金、溢價(如有)和利息。除非招股説明書附錄另有規定，否則擔保將為保誠的無擔保債務。

我們對保誠金融(亞洲)有限公司發行的次級債務證券的擔保義務將構成我們的次級債務和無擔保債務，並且在我們清盤的情況下，該次級債務證券持有人向吾等支付擔保項下或因擔保而產生的任何金額的權利應排在我們所有“優先債權人”的債權之後，包括我們發行的任何其他系列次級債務證券持有人的債權，而這些債權被明示為優先於該擔保。就本節而言，“優先債權人”一詞包括根據保誠或根據國際財務報告準則被視為保誠所屬保險集團成員的保誠或其任何附屬公司或其他實體(包括所有保誠或該等附屬公司或其他實體的優先債務證券的持有人、投保人、保單持有人及保單受益人)的保險合約而訂立的所有保單持有人及受益人，以及保誠或任何該等附屬公司或其他實體的任何其他非次要債權人。它還可能包括不同系列次級債務證券的持有者。有關保誠融資(亞洲)有限公司發行的次級債務證券的招股説明書補編，將界定與其有關的一系列次級債務證券的擔保人的“優先債權人”。

在招股説明書補充説明書指明的情況下，除非香港保險業監督(“香港保險業”)以書面表示不反對付款，否則本行就保誠金融(亞洲)有限公司發行的次級債務證券所作擔保的所有付款均以下列條件為條件：

(I)我們有能力向我們的優先債權人、次級債務證券的持有人以及在次級債務證券到期時與次級債務證券並列的任何證券的持有人償還債務；以及

(二)我們的總資產超過總負債(須對欠某些類別債權人的負債進行分拆)，

緊接在任何此類付款之前和之後。

違約、補救和違約豁免

違約和補救 - 高級債務證券

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則對於每一系列優先債務證券，在下列情況下應發生“違約事件”：

1.

發行人在到期日不支付該系列任何債務證券的任何本金(或溢價)，或拖欠利息，在每種情況下，這種違約自到期日起持續14個月；

​

2.

適用契約中的任何契諾或保證(上文所述的到期付款除外)在任何實質性方面被違反，並且在吾等收到受託人的書面通知或發行人和受託人收到該系列未償還優先債務證券的本金總額至少25%的書面通知後30天內，該違反行為仍未得到補救；

​

3.

有管轄權的法院發佈命令，但在30個月內上訴不成功，或有效通過有效的股東決議，將發行人清盤；

​

 

9

 

4.

發行人一般停止或威脅停止向債權人付款，或發行人停止或威脅停止經營其業務或其實質上的全部業務(重組或合併的目的或與其相關的目的除外，其條款先前已由持有該系列未償還優先債務證券本金總額至少75%的持有人書面批准)；

​

5.

擔保人接管發行人的全部或任何實質部分承諾、財產和資產，或任命行政或其他接管人或管理人，或者如果對發行人的全部或任何實質部分動產徵收、強制執行或起訴扣押或執行，並且在發生上述任何事件的情況下，在60天內不會解除;

​

6.

發行人無法償還英國《1986年破產法》第123（2）條含義內的債務;或

​

7.

發行人的借款債務(定義見下文)，任何一家公司的未償還本金總額至少為30,000,000 GB(或任何其他一種或多種貨幣的等值貨幣)的債務，在任何適用的寬限期延長後的到期日沒有償付，或被宣佈或自動成為，因違約或發行人就向任何第三方借入的款項而提供的任何擔保或彌償(就任何一間公司而言，上述本金總額未償還)，於到期及催繳時未能兑現，而在任何該等情況下，吾等的付款責任並非真誠抗辯。

​

“借入款項的負債”是指發行人或其任何附屬公司當時均未實益擁有的(I)所有借款及(Ii)所有債權證(連同在最終贖回或償還時須支付的任何固定或最低溢價)的本金額。

在保誠金融(亞洲)有限公司就優先債務證券訂立的每份契約中，上文第(3)至(7)款所述的違約事件亦包括提及保誠作為該等契約的擔保人。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人或該系列未償還優先債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知發行人(如果是由優先債務證券持有人發出的，也可以書面通知受託人)：

•

所有此類債務優先證券的全部本金金額(如有溢價)(如屬貼現證券，則為招股説明書補編中指明的較低金額)；以及

​

•

如果在招股説明書附錄中指定，任何應計但未支付的利息付款，

​

到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速。如果任何優先債務證券的到期日已經加速，但尚未獲得償付判決，受影響系列的未償還優先債務證券本金總額過半數的持有人在一定情況下可以取消加速到期。

如果發生違約事件，受託人將承擔某些額外責任。在這種情況下，受託人將有義務行使其在適用契據下的權利和權力，並在行使適用契據賦予它的權利和權力時使用同樣程度的謹慎和技巧，一如審慎的人在處理該人自己的事務時在該情況下所會行使的一樣。

應任何優先債務證券持有人的要求，受託人將沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償和/或擔保，然後僅在適用的契約條款要求的範圍內行使。在符合此等旨在彌償受託人的契約條文的情況下，任何系列未償還優先債務證券本金總額佔多數的持有人(S)，在若干限制的規限下，將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。

 

10

 

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在允許持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其與一系列優先債務證券有關的權利或保護其利益之前，通常必須發生以下所有情況：

•

此類持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生，並且違約事件不得被治癒或放棄；

​

•

持有該系列未償還優先債務證券本金總額至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約事件採取行動，並且他們或其他持有人必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供令受託人滿意的賠償和/或擔保；

​

•

受託人必須在採取上述步驟後60天內未採取行動；以及

​

•

在該60天內，該系列未償還優先債務證券本金總額的大部分持有人不得向受託人發出與持有該系列未償還優先債務證券本金總額至少25%的持有人的書面要求不一致的指示。

​

儘管有此等限制，優先債務證券持有人仍有權提起訴訟，要求強制執行適用契據或債務證券所規定的有關優先債務證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)在適用契據或債務證券所規定的相應到期日或之後支付。

受託人將在任何系列優先債務證券違約後90天內，向受影響系列優先債務證券的每位持有人發出其知道的任何違約的通知，除非違約已被治癒或放棄。然而，除非受託人未能支付受影響優先債務證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)，否則受託人如真誠地裁定扣留通知符合該系列債券的持有人(S)的利益，則有權不發出通知。

發行人將向受託人提供其某些高級人員的年度證書，盡其所知，證明其是否違約，並指明任何此類違約的性質和狀況。此外，發行人須在知悉任何失責事件或根據適用契據可能演變為失責事件後五天內，向受託人發出書面通知。

違約和補救 - 次級債務證券

如果適用於一系列次級債務證券的任何“違約事件”發生並仍在繼續，受託人或該系列未償還次級債務證券本金總額至少25%的持有人可聲明：

•

所有該等次級債務證券的全部本金(包括溢價，如有的話)(如屬貼現證券，則為招股説明書補編中指明的較低數額)；及

​

•

如果在招股説明書附錄中指定，任何應計但未支付的利息(如有指定，包括任何遞延利息)，

​

到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速。如果次級債務證券的到期日已經加速，但尚未獲得償付判決，受影響系列的未償還次級債務證券本金總額過半數的持有人，在一定情況下可以取消加速到期。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則與發行人對一系列次級債務證券的償付義務有關的任何事件或情況，包括髮行人未能或無法在到期和應付時支付此類款項，都不構成“違約事件”，也不允許受託人或其任何持有人加速該系列次級債務證券在 中的到期日。

 

11

 

以上討論的方式。招股説明書補編將具體説明一個或多個違約事件是否適用於與其相關的次級債務證券，並描述這些違約事件(如果有的話)。

與發行人對任何一系列次級債務證券的償付義務有關的事件或情況可能允許受託人對發行人行使補救措施的事件或情況將在相關招股説明書補充資料中提及。一般而言，我們預計此類事件或情況將分為兩類：

•

如果滿足特定條件，可以允許受託人在英格蘭和威爾士(但不在其他地方)啟動將發行人清盤的法律程序和/或收回到期和未付款項的法律程序；或

​

•

如果滿足特定條件，可能允許受託人在英格蘭和威爾士(但不是其他地方)開始發行人清盤的程序，但不能行使其他法律和補救措施。

​

在本招股説明書中，我們將第一類事件或情況稱為“違約”，將第二類事件或情況稱為“償付能力事件”。我們可以在招股説明書附錄中使用不同的術語來描述違約和償付能力事件，包括在違約的情況下，“支付違約”、“有日期的擔保違約”、“永久擔保違約”、“資本違約”或“資本擔保違約”或其他類似術語，在償付能力事件的情況下，包括“支付事件”、“資本事件”或“附屬資本事件”或其他類似術語。

招股説明書補編將具體説明是否再有一個違約或償付能力事件適用於與其相關的次級債務證券，並説明這些違約和/或償付能力事件(如果有)，以及發生違約和/或償付能力事件後可採取的補救措施。

儘管如此，如果不支付本金或利息，對於一系列次級債務證券來説，將不會是違約或償付能力事件：

•

以遵守任何有管轄權的法院的法規、法規或命令；或

​

•

在對任何此類法規、法規或命令的有效性或適用性存在疑問的情況下，如果發行人按照向其和受託人提供的意見行事，則應以受託人可以接受的法律意見的形式採取行動。

​

然而，在第二種情況下，如果律師認為行動是適當和合理的，受託人可以通過通知發行人，要求發行人採取行動，包括要求法院宣佈的程序，以解決疑慮。在這種情況下，發行人將迅速採取行動，並受任何最終解決疑慮的約束。如果訴訟的結果是確定發行人可以在不違反任何法規、法規或命令的情況下支付相關款項，則在受託人將這一決定通知發行人後，付款應立即到期並應支付。

此外，招股説明書補編將説明，如果發行人在規定的時間內未能履行或遵守履行義務，則可就任何系列次級債務證券或附屬契約提起訴訟或採取其他行動，以強制執行發行人的任何“履約義務”的方式和程度；但發行人不應因任何該等訴訟或其他行動而有義務比適用系列次級債務證券的本金或利息更早支付相當於或參照本金或利息衡量的任何款項。在本文中，我們所指的“履約義務”是指我們在適用的次級債務證券系列或附屬債券下的任何義務或契諾，但(I)與支付該系列次級債務證券的任何本金或利息有關的任何義務或契諾除外，或(Ii)明確包括在附屬契據內的任何義務或契諾，該等債務或契諾在一段指定期間內僅為該系列次級債務證券以外的次級債務證券的利益而包括在內。招股説明書補編還將具體説明就適用系列的次級債務證券提起任何訴訟或採取其他行動之前可能需要的任何通知或其他步驟，以及對補救措施的任何其他適用限制。

如果發生違約、違約、償付能力事件或違反履約義務，受託人將承擔某些額外責任。在這些情況下，受託人將有義務使用其權利和權力

 

12

 

在行使附屬契據賦予該附屬契據賦予該附屬契據的權利及權力時，須以謹慎的態度及技巧行事，一如審慎的人在處理該人本身的事務時會在有關情況下所運用的一樣。

受託人將無義務應任何次級債務證券持有人的要求行使其在附屬契據下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令受託人滿意的彌償及/或保證，然後僅限於附屬契據條款所規定的範圍內。在符合此等用以彌償受託人的附屬契據條文的情況下，任何系列未償還次級債務證券本金總額佔多數的持有人(S)，在若干限制的規限下，將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在允許持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其與次級債務證券有關的權利或保護其利益之前，通常必須發生以下所有情況：

•

此類持有人必須向受託人發出書面通知，告知已經發生違約、違約或償付能力事件或違反履約義務的事件，並且此類違約、違約、償付能力事件或違反履約義務的事件不得被治癒或放棄；

​

•

持有該系列未償還次級債務證券本金總額至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約、違約、償付能力事件或違反履約義務而採取行動，他們或其他持有人必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供令受託人滿意的賠償和/或擔保；

​

•

受託人必須在採取上述步驟後60天內未採取行動；以及

​

•

在該60天內，該系列未償還次級債務證券本金總額的大多數持有人不得向受託人發出與持有該系列未償還次級債務證券本金總額至少25%的持有人的書面要求不一致的指示。

​

儘管有此等限制，次級債務證券持有人仍有權提起訴訟，要求強制執行該等次級債務證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有)於其各自述明的到期日或之後，或任何該等款項按附屬契據或附屬債務證券的規定以其他方式到期及須予支付的日期。

然而，如果任何一系列次級債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)按照招股説明書附錄中所述的任何延期或註銷條款被推遲或取消支付，則該等金額將不會到期和支付，發行人也將不必在該等金額本應到期和應支付的日期支付相關款項。

受託人將在任何系列次級債務證券發生違約、違約、償付能力事件或違反履約義務事件後90天內，將其所知的任何此類違約、違約或償付能力事件通知受影響系列次級債務證券的每個持有人，除非此類違約、違約或償付能力事件已被治癒或放棄。然而，除非受影響的次級債務證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)的支付出現失責，否則受託人如真誠地裁定扣留通知符合該系列的持有人(S)的利益，則有權不發出通知。

某些違約的豁免

持有某一特定受影響系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人一般也可放棄任何違約事件。如果發生這種情況，相關違約事件將被視為未發生。但是，沒有人可以放棄 的默認設置

 

13

 

發行人在支付任何此類債務證券的本金(以及溢價，如有的話)和利息(如有)方面，或就適用契據(連同任何相關修訂或補充條款)下的契諾或條款而言，未經此類系列未償還債務證券的每個持有人同意，不得修改或修改。

資產的合併、合併和出售或租賃

除非招股説明書附錄另有説明，否則發行人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，與我們的財產和資產合併或合併，或轉讓或租賃我們的財產和資產，條件是通過任何此類合併或合併或發行人資產的任何此類受讓人或承租人成立的任何繼承公司是根據經濟合作與發展組織成員國的法律組織並有效存在的公司或其他個人，該公司或其他個人承擔發行人對債務證券和適用契約的義務，並符合一些其他條件。

請注意，僅當發行人希望與另一實體合併或合併或將其資產實質上作為整體出售給另一實體時，任何此類條件才適用。如果發行人進行其他類型的交易，包括它收購證券或資產或其他實體的任何交易，任何涉及發行人控制權變更但不合並或合併的交易，以及任何其出售的資產少於其幾乎所有資產的交易，發行人將不需要滿足這些條件。

保誠金融(亞洲)有限公司的每份契約都包括對涉及保誠的資產合併、合併和出售的類似限制，保誠是保誠金融(亞洲)有限公司債務證券義務的擔保人。

保誠發行的次級債證券的從屬關係

我們的次級債務證券將構成我們的直接債務、次級債務和無擔保債務。如果我們在英格蘭和威爾士破產、清盤或清算，特定系列次級債務證券持有人的權利將從屬於我們的“優先債權人”關於該系列的所有債權的優先償付權利。除招股説明書附錄另有規定外，次級債務證券不享有任何負質押契諾的利益。

就本條而言，“優先債權人”一詞包括根據本公司或本公司任何附屬公司或其他實體的保險合約而被視為本公司所屬保險集團成員的所有保單持有人及受益人(包括保誠或該等附屬公司或其他實體的所有優先債務證券的持有人、投保人、保單持有人及保單受益人)，以及本公司或任何該等附屬公司或其他實體的任何其他非次要債權人。它還可能包括不同系列次級債務證券的持有者。招股説明書補編將界定與其有關的一系列次級債務證券的“優先債權人”。

由於上述原因，在英格蘭和威爾士發生任何此類破產、清盤或清算的情況下，持有上述較優先債權的申索人可能會比次級債務證券的持有者追回更多。您應該知道，目前我們發行或擔保債務的能力沒有任何限制，這些債務將構成我們“優先債權人”的債權。

在招股説明書補充説明書中指明的情況下，除非香港國際機場以書面表示不反對付款，否則本行次級債務證券的所有付款均以下列條件為條件：

(I)我們有能力向我們的優先債權人、次級債務證券的持有人以及在次級債務證券到期時與次級債務證券並列的任何證券的持有人償還債務；以及

(二)我們的總資產超過總負債(須對欠某些類別債權人的負債進行分拆)，

緊接在任何此類付款之前和之後。

 

14

 

除上述規定外，任何系列次級債務證券的條款及條件的更改，可能包括與該等次級債務證券的地位、次要地位、贖回、回購、失責事件、違約或償付能力事件有關的修改，可能需要事先通知香港國際機場建議的修改，以及香港國際機場的同意或批准(包括以豁免的形式表示同意)。

保誠融資(亞洲)有限公司發行的次級債務證券的從屬地位

保誠金融(亞洲)有限公司的次級債務證券將構成其直接債務、次級債務和無擔保債務。如果該公司在英格蘭和威爾士破產、清盤或清盤，其特定系列次級債務證券的持有人的權利將排在其“優先債權人”就該系列提出的所有債權的優先償付權利之後。除招股説明書附錄另有規定外，次級債務證券不享有任何負質押契諾的利益。

就本條而言，“優先債權人”一詞包括根據保誠或保誠的任何附屬公司或根據國際財務報告準則被視為保誠所屬保險集團成員的其他實體(包括保誠或該附屬公司或其他實體的所有優先債務證券的持有人、投保人、保單持有人及保單受益人)的保險合約而訂立的所有保單持有人及受益人，以及保誠金融(亞洲)有限公司、保誠或任何該等附屬公司或其他實體的任何其他非次次債權人。它還可能包括不同系列次級債務證券的持有者。招股説明書補編將界定與其有關的一系列次級債務證券的“優先債權人”。

由於上述原因，在英格蘭和威爾士發生任何此類破產、清盤或清算的情況下，持有上述較優先債權的申索人可能會比次級債務證券的持有者追回更多。您應該知道，目前保誠金融(亞洲)有限公司或我們發行或擔保債務的能力沒有任何限制，這些債務將構成保誠金融(亞洲)有限公司的“優先債權人”的債權。

在招股説明書補充説明書中指明的情況下，除非香港國際機場以書面表示不反對付款，否則保誠基金(亞洲)有限公司次級債務證券的所有付款均以以下條件為條件：

(I)保誠金融(亞洲)有限公司有能力向其優先債權人、次級債務證券的持有人以及到期時與次級債務證券具有同等地位的任何證券的持有人償還債務；以及

(2)總資產超過總負債的保誠基金(亞洲)有限公司(須對欠某些類別債權人的負債進行分拆)，

緊接在任何此類付款之前和之後。

除上述規定外，任何系列次級債務證券的條款及條件的更改，可能包括與該等次級債務證券的地位、次要地位、贖回、回購、失責事件、違約或償付能力事件有關的修改，可能需要事先通知香港國際機場建議的修改，以及香港國際機場的同意或批准(包括以豁免的形式表示同意)。

修改

在某些情況下，相關發行人可以對債券和債務證券進行變更。以下三種類型的更改是可能的。

需要每個持有人批准的變更

第一類變更包括未經每個受影響債務證券系列的每個持有人的具體批准才能進行的變更。這些更改包括：

 

15

 

•

更改本金、本金的任何分期付款或任何債務證券的任何利息的規定期限；

​

•

降低任何利息的利率或金額；

​

•

減少贖回時應支付的本金或任何保費；

​

•

更改付款地點；

​

•

以多數票方式更改持有人放棄現有違約的權利；

​

•

損害起訴索要款項的權利；

​

•

降低必須同意放棄或修改適用契約或放棄違約的持有人的百分比；以及

​

•

對變更清單進行任何需要每個持有人批准的變更，包括上述變更。

​

需要多數人批准的更改

第二類變更包括需要超過受影響系列未償還債務證券本金總額50%的持有人批准的變更。大多數變更都屬於這一類，但上面“-需要每個持有人批准的變更”和下面的“-不需要審批的變更”中描述的變更除外。

更改不需要審批

第三類變更不需要債務證券持有人的任何批准。這種類型僅限於不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的澄清和其他變化。

進一步發行

相關發行人可不時不通知一系列未償還債務證券的持有人或未經其同意，根據適用契據(連同其任何相關修訂或補充條款)設立及發行該系列的其他債務證券，在各方面與該等未償還債務證券享有同等地位(或在所有方面除外，但於該等額外債務證券的發行日之前應累算的利息支付或該等額外債務證券的發行日期後首次支付利息除外)，因此該系列的任何其他債務證券須合併，並與該系列的未償還債務證券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面具有與該等未償還債務證券相同的條款。

通知

以登記形式向債務證券持有人發出的通知將郵寄至擔保登記冊上所列持有人的地址，或對於由託管機構持有的債務證券，按照託管機構的適用程序，或以招股説明書補編中規定的任何其他允許的方式發出。

標題

有關發行人及受託人及發行人的任何代理人或受託人的任何代理人，可為付款及所有其他目的，以登記形式將任何債務證券的登記擁有人視為該債務證券的絕對擁有人(不論該證券是否已逾期，即使有任何相反通知)。

同意送達；管轄權

我們和保誠金融(亞洲)有限公司已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的授權代理，在任何訴訟或訴訟中送達法律程序文件

 

16

 

我們是因可能在紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起的債務證券或契約而產生的或與之有關的當事人，並已服從這些法院的管轄權。儘管有上述規定，任何債務證券的持有人可以在英格蘭和威爾士的任何有管轄權的法院提起與債務證券或契約有關的訴訟(受本招股説明書和招股説明書附錄中所述的強制執行限制的約束)。

治國理政

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但附屬契約中與次級債務證券有關的從屬條款將受英國法律管轄並根據英國法律解釋，目的是使這些條款在與我們或保誠融資(亞洲)公司在英格蘭和威爾士的任何破產程序中完全有效。

 

17

 

環球證券

什麼是全球安全？

全球證券可以代表一種或任何其他數量的單個證券。一般來説，由同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。然而，我們可能會發行代表多個同類證券的全球證券，例如次級債務證券，這些證券具有不同的條款和不同的發行時間。我們把這種全球安全稱為主全球安全。您的招股説明書增刊不會説明與其相關的證券是否由全球主要證券公司代表。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人或其代名人以外的任何人名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。

由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將僅被允許在全球證券中擁有間接權益。間接利息必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的利益的間接所有人。如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”中描述了可能發生這種情況的情況。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

託管安排

一個系列的優先債務證券和一個系列的次級債務證券可全部或部分由一個或多個全球證券代表，這些證券將以DTC或歐洲清算銀行SA/NV(“歐洲清算”)和Clearstream Banking，Sociétéanomme(“Clearstream盧森堡”)(“託管”)的名義或代名人的名義登記，並存放在或代表DTC或共同託管機構。除非您的招股説明書附錄另有規定，否則全球證券將以註冊形式發行。除非以最終形式將任何這種全球證券交換為證券，否則不得將任何這類全球證券作為一個整體轉讓給其代名人，反之亦然，或由一名代名人轉讓給該託管機構的另一名代名人，或在任何一種情況下，轉讓給該託管機構的一名繼承人或該繼承人的一名代名人。

關於一系列優先債務證券和次級債務證券的存託安排的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

全球證券發行後，該全球證券的託管人或其代名人應將該全球證券所代表的債務證券本金中各自的實益權益記入有權享有該全球證券的人的賬户。此類賬户應由優先債務證券或次級債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果我們直接發行和出售優先債務證券或次級債務證券，則應由我們指定。全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在該全球擔保的保管人或其代名人處有賬户的人(此類人、“參與人”)或可能通過參與人持有權益的人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人或其指定人保存的這種全球擔保的記錄(關於參與人的利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有權益的人的利益)上，這種所有權的轉讓僅通過這種記錄進行。

只要有關託管人或其代名人是這種全球證券的登記所有人，就所有目的而言，它將被視為該全球證券所代表的相關優先債務證券和/或次級債務證券的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權

 

18

 

此類全球證券所代表的系列證券在其名下注冊，將不會收到或有權收到最終形式的此類系列證券的實物交割，也不會被視為該系列證券的所有者或持有人。這些實益權益的所有者將沒有直接權利對證券持有人的任何訴訟請求採取行動，只有在收到來自DTC、歐洲結算或Clearstream(視情況而定)的適當委託書的範圍內才被允許採取行動。同樣，在發生優先債務證券項下的違約事件或次級債務證券項下的違約、違約或償付能力事件時，除非及直至發行最終形式的證券，全球證券的實益權益擁有人將僅限於在已從DTC、歐洲結算或Clearstream(視何者適用而定)收到適當委託書的範圍內行事。

以保管人或其代名人的名義登記的優先債務證券或次級債務證券的本金、利息或溢價的任何付款，將作為代表此類證券的全球證券的登記所有人支付。吾等或該等證券的任何適用受託人、付款代理人或證券登記商，概無責任或責任就該等證券的全球證券的實益擁有權權益有關或因該等全球證券的實益擁有權權益而作出的任何記錄的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄。

我們預期，全球證券的託管人或其代名人在收到本金、利息或溢價的任何付款後，將按照該託管人或其代名人的記錄所示的此類全球證券所代表的系列債務證券本金的比例，按比例向參與者的賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的這種全球證券中的實益權益的所有人支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像現在以“街頭名義”持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

全球證券的特殊投資者考慮因素

作為間接所有人，投資者與全球證券有關的權利將受託管機構及其持有其權益的投資者金融機構或其他中介機構(例如，如果DTC是託管機構，則為歐洲清算銀行或Clearstream)的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。如上所述，我們不承認這類投資者或任何中介機構為證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

在全球證券中持有間接權益的投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他/她在證券中的權益的非全球證書，除非在我們下面描述的特殊情況或您的招股説明書附錄中可能闡述的情況；

​

•

一些法域的法律要求某些證券購買者以最終形式接受這種證券的實物交付。此類限制和此類法律可能會削弱您在全球證券中轉讓受益利益的能力；

​

•

投資者將是間接持有人，必須向其所在的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券相關的合法權利；

​

•

投資者可能無法將證券權益出售給一些保險公司和其他機構，這些保險公司和其他機構依法必須以非簿記形式或如您的招股説明書附錄中所述的形式擁有其證券；

​

•

除了適用法律施加的限制外，投資者在以下情況下可能無法質押他或她在全球證券中的權益：代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人才能使質押生效；

​

•

託管人的政策將管理支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項，這些政策可能會不時發生變化。我們、適用的受託人和其他代理人將不對保管人在全球證券中的政策、行動或所有權利益記錄的任何方面承擔責任。我們、適用的受託人和其他代理人也不以任何方式監督託管人；

​

 

19

 

•

託管機構將要求在其簿記系統內購買和出售全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

​

•

{br]參與保管人記賬系統並使投資者直接或間接持有其在全球證券中的權益的金融機構，也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項，這些政策可能會不時發生變化。例如，如果您通過EuroClear或Clearstream持有全球證券的權益，當DTC為託管機構時，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將要求通過它們買賣該證券權益的人使用立即可用的資金，並遵守其他政策和程序，包括就特定日期進行的交易發出指示的最後期限。投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們、適用的受託人和其他代理不監督任何該等中介機構的保單或行動或所有權權益記錄，也不對其負責。

​

全球安全將終止的特殊情況

如果一系列優先債務證券或次級債務證券的全球證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，並且我們沒有在120天內指定繼任者，或者在我們清盤的情況下，我們未能在到期時對任何優先債務證券或次級債務證券支付任何款項，並且適用受託人已收到此類全球證券的註冊所有者的通知，要求將特定數量的此類優先債務證券或次級債務證券交換為最終形式的證券，我們將以最終形式就該系列的優先債務證券或次級債務證券發行登記證券，以換取代表該系列優先債務證券或次級債務證券的全球證券。

我們也可以在任何時候自行決定，由一個或多個全球證券代表的任何系列的優先債務證券或次級債務證券不再由該等全球證券或證券代表。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的優先債務證券或次級債務證券的登記證券。此外，如果吾等就某一系列的優先債務證券或次級債務證券作出上述規定，閣下可按吾等及該等全球證券的託管人可接受的條款，以最終形式收取該系列的註冊證券。

在任何這種情況下，您將有權以最終註冊證券的形式實物交付由該全球證券代表的一系列優先債務證券或次級債務證券，本金金額等於您的實益權益，並以您的名義登記該等證券。

以最終形式發行的任何系列的高級債務證券或次級債務證券將僅作為註冊證券以授權最低面額發行，並帶有任何適用的限制性圖例。我們認為，出於税務目的，對於居住在美國的持有者來説，將全球形式的註冊證券交換為最終形式的註冊證券不應產生任何税收後果。

如果我們以最終形式發行優先債務證券或次級債務證券，以換取特定的全球證券，作為該全球證券持有人的相關託管機構將在收到最終形式的優先債務證券或次級債務證券時將其退還，註銷該系列的賬簿記賬優先債務證券或次級債務證券，並通過DTC、歐洲結算或Clearstream(視情況而定)將該系列最終形式的優先債務證券或次級債務證券以該系列的最終形式及按DTC、歐洲結算或Clearstream指定的金額分發給有關人士。

在法律允許的範圍內，我們、適用的受託人、付款代理人或證券登記商有權將以其名義登記任何最終形式的優先債務證券或次級債務證券的人視為絕對所有者。關於最終形式的優先債務擔保或次級債務擔保的付款將支付給最終優先債務擔保的名義的人

 

20

 

或次級債務證券按其在該系列登記冊中的顯示進行登記。它們將通過支票郵寄或遞送到有權獲得該地址的人的地址，該地址應出現在安全登記冊上，或通過電匯到安全登記冊中規定的有權享有該地址的人維持的賬户。如果發生贖回，以最終形式發行的優先債務證券或次級債務證券應提交給適用的支付代理進行贖回。

最終形式的優先債務證券或次級債務證券的持有人將直接有權對優先債務證券或次級債務證券持有人的任何訴訟請求採取行動，包括在優先債務證券發生違約事件或次級債務證券發生違約、違約或償付能力事件時採取行動，並且不需要依賴從DTC、歐洲結算或Clearstream收到的委託書。

只要本金總額不變，登記形式的證券可以拆分成更多較小面額的證券(但不得拆分成小於適用於該證券的任何最低面值的面值)，也可以合併為較少的較大面額的證券。這被稱為“交換”。以最終形式發行的任何系列的優先債務證券或次級債務證券可交換為同一系列的其他優先債務證券或次級債務證券，本金總額和期限相同，且授權面額不同。以最終形式發行的優先債務證券或次級債務證券可於證券登記處或吾等就任何系列債務證券指定的任何轉讓代理人的辦公室辦理轉讓登記(連同正式籤立的轉讓表格)，並在適用的招股章程補編中提及，無須收取服務費，但須繳付適用契據所述的任何税項及其他政府費用。這種轉讓或交換將在擔保登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意後進行。我們已初步委任受託人及受託人為有關契約下的證券登記人。如果招股説明書副刊提到我們最初就任何系列債務證券指定的任何轉讓代理(除證券登記商外)，我們可以隨時撤銷任何此類轉讓代理的指定或批准任何此類轉讓代理行事地點的變更，但我們將被要求在該系列的每個付款地點保留一家轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

如果一個系列的優先債務證券或該系列的次級債務證券被部分贖回，我們將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換任何此類系列證券的期間，自業務開盤之日起至該系列證券贖回通知郵寄之日15天前15天止，並在相關贖回通知郵寄之日收盤時結束；或

​

•

登記轉讓或交換任何要求贖回的已登記證券或其部分，但部分贖回的已登記證券中未贖回的部分除外。

​

 

21

 

清關結算

我們發行的高級債務證券或次級債務證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要結算系統是DTC、Clearstream和EuroClear運營的簿記系統。這些系統直接或通過託管人和託管人在它們和其他系統之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫使證券可以在結算系統之間發行、持有和轉讓，而不需要實物轉讓證書。

在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果我們以全球形式發行的債務證券將以美元支付，這些程序可以用於跨市場轉移，債務證券將在付款交割的基礎上進行清算和結算。

全球證券將以DTC、歐洲結算和Clearstream的一個或多個共同託管機構以及適用招股説明書附錄中確定的任何其他清算系統的指定人的名義登記和存放，並接受其結算和清算。

非全球形式的證券的跨市場轉讓可以按照在這些證券的清算系統之間建立的其他程序進行清算和結算。在美國、美國領土和財產以外發行的債務證券的投資者最初必須通過EuroClear、Clearstream或適用的招股説明書附錄中描述的清算系統持有他們的權益。DTC、EuroClear和Clearstream的政策將管理支付、轉移、交換和其他與投資者在其持有的債務證券中的權益有關的事項。對於招股説明書附錄中可能提到的任何其他結算系統，情況也是如此。

DTC、EuroClear和Clearstream的政策將管理支付、轉移、交換和其他與投資者在其持有的債務證券中的利益有關的事項。對於招股説明書附錄中可能提到的任何其他結算系統，情況也是如此。

對於DTC、EuroClear和Clearstream或其任何直接或間接參與者或賬户持有人的任何行為，我們、任何受託人、付款代理或註冊商均不承擔任何責任。對於DTC、EuroClear和Clearstream或其任何直接或間接參與者或賬户持有人所保存的記錄的任何方面，我們或任何受託人、付款代理人或登記員均不承擔任何責任。我們或任何受託人、支付代理人或註冊商都不會以任何方式監督這些系統。招股説明書補充資料所載的任何其他結算系統亦是如此。

DTC、EuroClear和Clearstream及其參與者和賬户持有人根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

本部分對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和EuroClear目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

結算系統

DTC

DTC對我們的建議如下：

•

DTC為：

​

(a)

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，

​

(b)

紐約銀行法所指的“銀行公司”，

​

(c)

聯邦儲備系統成員，

​

(d)

《統一商業代碼》所指的“結算公司”和

​

 

22

 

(e)

根據經修訂的1934年《證券交易法》第17A節的規定註冊的“結算機構”。

​

•

設立DTC是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者賬户的電子簿記更改，促進參與者之間的證券交易的清算和結算。這消除了證書物理移動的需要。

​

•

DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，還可能包括某些其他組織。DTC由這些參與者或其代表中的一些人部分擁有。

​

•

銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以通過直接或間接與DTC參與者進行清算或保持託管關係，間接進入DTC系統。

​

•

適用於直接投資和直接投資參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

​

Clearstream

Clearstream向我們建議如下：

•

Clearstream是一家根據盧森堡大公國法律成立的匿名銀行，是一家獲得正式許可的銀行，受盧森堡金融部門監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。

​

•

Clearstream為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過向客户的賬户收取電子記賬費用來做到這一點。這消除了證書物理移動的需要。

​

•

Clearstream為其賬户持有人提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券的出借。

​

•

Clearstream的客户包括全球證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能還包括專業的金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。

​

•

通過Clearstream客户清算或與其客户有託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問Clearstream系統。

​

歐洲清算銀行

歐洲清算銀行向我們建議如下：

•

歐洲清算銀行是根據比利時法律註冊成立的銀行，並受比利時金融服務和市場管理局(Autoritédes Services et MarchéS Finfiners)和比利時國家銀行(Banque Nationale de比利時)的監管。

​

•

歐洲結算為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過在付款時同時進行電子記賬交付來實現這一點，從而消除了證書實物移動的需要。

​

•

歐洲結算為其客户提供其他服務，包括信用託管、證券出借和三方抵押品管理。它與幾個國家的國內市場對接。

​

•

歐洲清算銀行的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀和交易商、信託公司和清算公司，還可能包括某些其他專業金融中介機構。

​

•

通過歐洲結算客户或與歐洲結算賬户持有人有關係的其他人也可以間接訪問歐洲結算系統。

​

•

EuroClear的所有證券均以可替代方式持有。這意味着特定的證書與特定的證券結算賬户不匹配。

​

 

23

 

•

歐洲結算銀行的證券結算賬户和現金賬户受歐洲結算銀行使用條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序和適用法律(統稱為歐洲結算條款和條件)管轄。歐洲結算公司的條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。

​

其他結算系統

我們可以為特定系列的債務證券選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的結算和交收程序將在適用的招股説明書補充資料中説明。

主要分銷

債務證券的分銷將通過我們上文描述的一個或多個結算系統或適用招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。債務證券的付款將在交付與付款或免費交付的基礎上進行。這些付款程序將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

根據為特定債務證券系列選擇的貨幣，不同的債務證券系列的清算和結算程序可能有所不同。下文介紹了慣例的清關和結算程序。

我們將向相關係統提交債務證券接受清算的申請。適用於每個清盤系統的清關編號將在招股説明書副刊中詳細説明。

清關和結算程序 - dtc

通過DTC代表投資者持有債務證券的DTC參與者將遵循DTC當日資金結算系統中適用於美國公司債務的結算做法。

在結算日以美元付款時，債務證券將記入這些DTC參與者的證券託管賬户。對於以美元以外的貨幣付款，債務證券將在結算日免費計入貸方。

清算和結算程序 - 歐洲清算公司和Clearstream公司

我們理解，通過EuroClear或Clearstream賬户持有債務證券的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序，或適用於其他證券的其他程序。

債務證券將在結算日的下一個工作日記入歐洲結算和Clearstream賬户持有人的證券託管賬户，計入結算日的價值。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。

二級市場交易

DTC參與者之間的交易

DTC參與者之間的債務證券二級市場交易將按照DTC的規則以正常方式進行。二級市場交易將使用DTC債務證券當日資金結算系統中適用於美國公司債務債務的程序進行結算。

如果以美元支付，結算將以當天的資金進行。如果以美元以外的貨幣付款，結算將免收付款。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排。

歐洲結算和/或Clearstream賬户持有人之間的交易

我們理解，歐洲結算公司和/或Clearstream賬户持有人之間的二級市場交易將按照歐洲結算公司和Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的常規歐洲債券的程序進行結算。

 

24

 

DTC賣方與歐洲結算或Clearstream買方之間的交易

DTC參與者賬户中持有的債務證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向EuroClear或Clearstream發送指示。該指示將規定將債務證券從出售DTC參與者的賬户轉移到購買EuroClear或Clearstream賬户持有人的賬户。然後，歐洲清算銀行或Clearstream將指示歐洲清算銀行和Clearstream的共同託管機構接收債務證券，要麼根據共同託管機構的付款，要麼免費支付。

債務證券的實益權益將由DTC貸記給共同託管機構。歐洲清算銀行或Clearstream(視情況而定)隨後將按照其通常程序貸記參與者的賬户。債務證券的信用將在歐洲時間第二天出現。現金借記將重新估值到價值日期，債務證券的利息將從價值日期開始計算，即在紐約發生結算的前一天。如果交易失敗，結算沒有在預定的日期完成，歐洲結算或Clearstream的現金借記將從實際結算日期起計價。

EuroClear或Clearstream帳户持有人將需要處理當日資金結算所需的資金。要做到這一點，最直接的方法是從現金或現有信貸額度中預留用於和解的資金，就像在歐洲清算銀行或Clearstream內部發生的任何和解一樣。根據這種方法，賬户持有人可以承擔歐洲清算銀行或Clearstream的信用敞口，直到債務證券在一個工作日後記入他們的賬户。

作為替代方案，如果EuroClear或Clearstream已向他們提供信用額度，賬户持有人可以選擇不預先設定資金，而是允許使用該信用額度為結算提供資金。根據這一程序，歐洲結算或Clearstream會計持有人購買債務證券將在一個工作日產生透支費用(假設他們在債務證券記入其賬户後立即結清透支)。然而，債務證券的利息將從價值日起計。因此，在許多情況下，在該一個營業日期間賺取的債務證券投資收入可以大大減少或抵消透支費用的數額。然而，這一結果將取決於每個賬户持有人的特定資金成本。

由於結算將在紐約營業時間進行，DTC參與者將代表歐洲清算銀行或Clearstream賬户持有人，使用其慣常程序將債務證券交付給共同託管機構。出售所得款項將於結算日提供予DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

特殊計時注意事項

您應該知道，投資者只能在Clearstream和EuroClear系統開放營業的日子裏通過這些系統進行和接收與債務證券有關的交付、付款和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓債務證券權益或接收或交付債務證券的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。

徵税

您的招股説明書附錄將包括對根據美國聯邦和英國所得税法收購、擁有和處置證券的重大税收後果的描述。

 

25

 

配送計劃

我們可能會出售證券：

•

通過承銷商，

​

•

通過經銷商，

​

•

通過代理或

​

•

直接發送給採購商。

​

與其發行的證券有關的招股説明書副刊將列出發行該等證券的條款，包括參與出售該等證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、任何該等承銷商將購買的證券的本金金額或數目、任何適用的佣金或折扣，以及該等證券可能上市的任何證券交易所。我們因發行和分派證券而產生的費用以及向我們收取的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

如果在出售中使用承銷商，則承銷商將自行購買所出售的證券，證券的分銷可能會不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格進行，或按出售時的市場價格、與當時市場價格相關的價格或按談判價格進行。除非招股説明書附錄中對其發行的證券另有規定，否則承銷商購買此類證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。任何證券的首次公開發行價格，以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

如果有交易商參與銷售，除非招股説明書附錄中對其提供的證券另有説明，否則我們將作為委託人將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由交易商在轉售時確定。

證券也可以通過我們不時指定的代理或由我們直接指定的代理進行銷售。參與發售及出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理人將會在有關該等證券的招股説明書附錄中註明，而吾等須支付予該代理人的任何佣金亦會在招股説明書附錄中列出。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權根據與我們簽訂的協議，就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)或承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項獲得我們的賠償。承銷商、交易商和代理人在正常業務過程中可以是保誠的客户、與其進行交易或為其提供服務。

為便利證券發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這些可能包括超額配售、企穩、辛迪加空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值。辛迪加空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些交易可能會導致在發行中出售的證券的價格高於正常情況下的價格。這些交易一旦開始，參與發售的人士可隨時繼續進行。

如果任何系列的證券沒有在美國國家證券交易所上市，某些經紀自營商可以在此類證券上做市，但沒有義務這樣做，可能會停止交易

 

26

 

隨時做市，恕不另行通知。因此，情況可能是，沒有經紀交易商會在任何系列的證券上做市，或者證券交易市場的流動性將受到限制。

法律意見

我們的美國律師Morgan，Lewis&Bockius UK LLP，以及我們的英國律師斯勞特和梅，將為我們提供與特此發售的證券相關的某些法律問題。

專家

[br}保誠及其附屬公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的合併財務報表及保誠截至2022年12月31日的簡明財務報表附表，以及保誠及其附屬公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性，已以獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的報告作為參考併入本文，並經該事務所作為會計和審計專家的授權而納入。

保誠及其附屬公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表及簡明財務報表附表，乃以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，並經該會計師事務所作為會計及審計專家授權而納入，以供參考。

 

27

 

任何交易商、銷售人員或任何其他人士均未獲授權提供任何與本招股説明書所提要約相關的信息或陳述，但通過引用方式包含或併入本招股説明書的信息或陳述除外，且即使提供或作出該等信息或陳述，也不得被視為已獲得保誠或任何承銷商、交易商或代理人的授權。本招股説明書的交付及根據本招股説明書作出的任何出售，在任何情況下均不得暗示保誠的事務自本招股説明書日期起並無變動。本招股説明書不構成任何州的任何人的要約或要約，在任何州，這種要約或要約未經授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出這樣的要約或要約是非法的。

所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

保誠

高級債務證券
次級債證券

保德信基金（亞洲）有限公司

高級債務證券
次級債證券

保誠​全面無條件擔保

招股書

2024年4月30日

 

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第8項.董事和高級管理人員的賠償

保誠文章第194條規定：

[br}“本公司可賠償任何董事、本公司或任何聯營公司的高級職員或僱員的任何責任，並可為任何董事、本公司或任何聯營公司的高級職員或僱員購買及維持任何責任保險。本公司或任何關聯公司的董事不應就根據本條提供的任何利益向本公司或成員負責，任何人獲得任何此類利益並不取消任何人成為或成為本公司董事的資格。“

保誠文章第一百四十九條規定：

“在不影響第194條規定的情況下，董事會可行使本公司的所有權力，為下列任何人購買和維持保險：

(A)公司的董事、高級職員或僱員，或任何現在或過去是本公司的控股公司或附屬公司的團體，或本公司或該控股公司或附屬企業現在或曾經擁有或曾經擁有任何(直接或間接)權益，或本公司或該控股公司或附屬企業以任何方式結盟或聯繫的團體；或

(B)本公司或第一百四十九(A)條所述任何其他團體的僱員擁有或曾經擁有權益的任何退休基金的受託人，

包括但不限於對該人在實際或其意是執行或履行其職責時，或在行使或其意是行使其權力時所招致的任何法律責任，或就其與有關團體或基金有關的職責、權力或職務而招致的任何法律責任的保險。“

保誠金融(亞洲)有限公司條款第70條規定：

“(1)除第(4)款另有規定外，有關董事可就下列事項從公司資產中獲得彌償：

(a)

董事因與公司或關聯公司有關的任何疏忽、過失、失職或背信而招致的任何責任，

​

(b)

董事因公司或關聯公司以職業年金計劃受託人的身份開展活動而招致的任何責任，

​

(c)

該董事作為該公司或關聯公司的高管而產生的任何其他責任。

​

(2)

公司可以為相關董事的支出提供資金，用於公司法允許的目的，並可以採取任何措施使相關董事避免招致公司法規定的支出。

​

(3)

任何相關董事均不因本條提供的任何利益而向公司或成員負責，任何人獲得任何此類利益並不取消任何人成為或成為公司董事的資格。

​

(4)

本條不授權任何因公司法或任何其他法律規定而被禁止或使其無效的賠償。“

​

 

II-1

 

《保誠金融(亞洲)公司章程》第71條規定：

“董事可決定購買和維持保險，費用由公司承擔，以使任何相關的董事受益。”

2006年《公司法》第232至236節規定如下：

“232。保護董事免責的條款

(1)任何看來是(在任何程度上)豁免公司的董事的人因與該公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而須負上的任何法律責任的條文，均屬無效。

(2)任何規定，如一家公司直接或間接(在任何程度上)為該公司或一家相聯公司的董事的一名董事成員提供彌償，以使其承擔與該董事所屬公司的疏忽、失責、失職或違反信託有關的任何法律責任，則該條文無效，但-

(A)第233條(提供保險)，

(B)第234條(符合資格的第三方賠償條款)，或

(Br)第235條(符合資格的退休金計劃彌償規定)。

(3)本條適用於任何條文，不論該條文是否載於公司的章程細則或與該公司訂立的任何合約或其他方面。

(4)本條並不阻止公司的章程作出以前可合法處理利益衝突的規定。

233。提供保險

第232(2)節(董事彌償條款的無效)不阻止公司為其公司或關聯公司的董事購買和維持針對該款所述任何責任的保險。

234。符合條件的第三方賠償條款

(1)第232(2)條(董事賠償條款的無效)不適用於符合資格的第三方賠償條款。

(2)第三人損害賠償條款是指董事對本公司或關聯公司以外的人承擔的責任進行賠償的條款。

如果滿足以下要求，此類條款即為合格的第三方賠償條款。

(3)本條款不得對- 提供任何賠償

(A)董事的任何付款責任-

(I)在刑事訴訟中處以的罰款，或

(2)因不遵守任何具有監管性質的要求(無論如何產生)而應向監管當局支付的罰款；或

(B)董事產生的任何責任-

(I)為他被定罪的刑事訴訟辯護，或

(Ii)對判決敗訴的公司或相聯公司提起的民事訴訟進行抗辯，或

(Iii)與法院拒絕給予他濟助的濟助申請(見第(6)款)有關。

 

II-2

 

(Br)(4) 第(3)(B)款中凡提及定罪、判決或拒絕濟助之處，即為法律程序中的最終決定。

(5)用於此目的的 -

(A) 定罪、判決或拒絕救濟成為最終決定-

(I) ，如果沒有被上訴，則在上訴期限結束時，或

(Ii)如上訴所針對的，在上訴(或任何進一步上訴)處理時的 ；和

(B) 上訴處理完畢-

(I) ，如果已確定，並且任何進一步上訴的期限已經結束，或

(2)如果被放棄或因其他原因不再有效，則為 。

(br}(6) 第(3)(B)(Iii)款中凡提及濟助申請，即指根據第661(3)或(4)條(在無辜的代名人取得股份的情況下，法院授予濟助的權力)或第1157條(在誠實和合理行為的情況下，法院授予濟助的一般權力)提出的濟助申請。

235。符合資格的養老金計劃賠償條款

(1) 第232(2)條(董事賠償條款的無效)不適用於符合資格的養老金計劃賠償條款。

(br}(2) 養老金計劃彌償條款是指對作為企業年金計劃受託人的公司的董事就其作為該計劃受託人的活動所產生的法律責任進行彌償的條款。

如果滿足以下要求，此類條款即為符合資格的養老金計劃賠償條款。

(3) 本條款不得對- 提供任何賠償

(A) 董事的任何付款責任-

(I) 在刑事訴訟中施加的罰款，或

(2) 因不遵守任何監管性質的要求(無論如何產生)而應向監管當局支付的罰款；或

(B)董事因為其被判有罪的刑事訴訟辯護而招致的任何法律責任。

(Br)(4) 第(3)(B)款中凡提及定罪之處，即指法律程序中的最終決定。

(5)用於此目的的 -

(A) 定罪成為最終判決-

(I) ，如果沒有被上訴，則在上訴期限結束時，或

(Ii)如上訴所針對的，在上訴(或任何進一步上訴)處理時的 ；和

(B) 上訴處理完畢-

(I) ，如果已確定，並且任何進一步上訴的期限已經結束，或

(2)如果被放棄或因其他原因不再有效，則為 。

 

II-3

 

[br}(6) 在本節中，“職業養老金計劃”是指根據“2004年金融法”(C 12)第150(5)節的規定在信託下設立的職業養老金計劃。

236。將在董事報告中披露的合格賠償條款

(1) 本節要求在董事報告中披露-

(A)符合 資格的第三方賠償條款，以及

(B) 合資格養老金計劃賠償條款。

此類條款在本節中稱為“限定賠償條款”。

(2) 如在董事報告獲批准時，有任何為該公司一名或多於一名董事的利益而生效的有保留彌償條文(不論該條文是否由公司作出)，則該報告必須述明該條文是有效的。

(br}(3) 如在董事報告所關乎的財政年度內的任何時間，有任何該等條文是為一名或多於一名當時是該公司董事的人的利益而有效的，則該報告必須述明該等條文是有效的。

(br}(4) 如在董事報告獲批准時，該公司為一名或多於一名相聯公司的董事的利益而作出的有保留彌償條文是有效的，則該報告必須述明該條文是有效的。

(br}(5) 如在董事報告所關乎的財政年度內的任何時間，任何該等條文是為一名或多於一名當時是相聯公司董事的人的利益而有效的，則該報告必須述明該等條文是有效的“。

2006年《公司法》第11157條規定如下：

“1157。法院在某些情況下給予濟助的權力：

(1)如果在針對疏忽、過失、失職或違反信託的法律程序中- ， 

(A) 某公司的高級職員，或

(B) 被一家公司僱用為核數師的人(無論他是不是該公司的高級人員)，

聆訊該案的法庭覺得該人員或該人負有法律責任或可能負有法律責任，但他的行為是誠實和合理的，而在顧及案件的所有情況(包括與其委任有關的情況)後，該人理應獲得公平的寬免，法庭可按其認為適當的條款，免除該人員或該人的全部或部分法律責任。

(2) 如果任何上述人員或個人有理由擔心將會或可能會就疏忽、失職或違反信託向其提出索賠-

(A) 他可以向法院申請救濟，並且

[br}(B) 法院有權解除該人的職務，其權力與假若該人因疏忽、失責、失職或違反信託而被起訴的法院所具有的權力相同。

(br}(3) 凡第(1)款適用的案件正由法官在有陪審團的情況下審訊，法官在聆聽證據後，如信納被告人(在蘇格蘭)應依據該款全部或部分免除所尋求強制執行的針對他的法律責任，則可撤回該案件，並立即指示登錄被告人(在蘇格蘭)勝訴的判決，並按法官認為恰當的關於訟費(在蘇格蘭)、開支)或其他方面的條款“。

註冊人已就針對註冊人及其合併子公司董事和高級管理人員的法律訴訟安排適當的保險。註冊人

 

II-4

 

還為ITS及其合併子公司的董事和高級管理人員提供保護，使其免受以個人身份可能產生的個人財務風險。這包括為註冊人董事和其他該等人士的利益，包括以註冊人合併附屬公司董事的身份(如適用)而作出的合資格第三方彌償規定。

第9項。展品

參考包含在此的Exhibit索引，該索引通過引用併入本文。

第10項承諾

(A)每一位簽署的登記人在此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別或整體代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。(br}(Ii)  )儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(3)  將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在內，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改；

然而，如果第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交或提交給證券交易委員會的定期報告中，而該等報告通過引用併入註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書形式中，則第(Br)款不適用。

(br}(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其最初的善意發售。

(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交註冊説明書的生效後修正案，以包括20-F表格第8.A.項所要求的任何財務報表。只要註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新，則不必提供財務報表和該法第10(A)(3)節另有要求的信息。儘管如上所述，關於註冊説明書，如果財務報表和信息包含在由證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的定期報告中，則不需要提交生效後的修正案，以包括該法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A.項所要求的財務報表和信息。

 

II-5

 

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節註冊的註冊人，通過引用併入註冊聲明中。

(5)為根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任：

(I)註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中之日起，應被視為註冊説明書的一部分；和

(Ii)  根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(X)為了提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及於該日為承銷商的任何人士的責任而言，該日期應被視為與招股章程所涉及的註冊説明書內的證券有關的註冊説明書的新生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。然而，在登記聲明或招股章程中作出的任何陳述，或在借參考併入或被視為併入登記聲明或招股章程的文件中作出的陳述，對於買賣合約時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股章程中作出的任何陳述。

(6)為了確定根據1933年《證券法》登記的人在證券初次分配中對任何買方的責任，每一位簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向簽署的登記人首次發售證券時，無論向買方出售證券所採用的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，涉及根據第424條規定必須提交的要約；

(2)  任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由以下籤署的註冊人使用或提及的；

(3)  招股説明書中與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)  任何其他信息，即以下籤署的登記人向買方提出的要約。

(B)每名經簽署的註冊人在此承諾，為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交註冊人的每一份年度報告(如適用，則根據1934年《證券交易法》第15(D)節提交僱員福利計劃的每一份年度報告)，並以引用方式併入《註冊説明書》內，應當作是與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，應視為其首次真誠發售。

(C)每名簽署的登記人在此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據信託契約法案第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法案第310條(A)款行事。

 

II-6

 

[br}(D)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交關於該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

 

II-7

 

展品索引

*

以修正方式提交或參考外國私人發行人隨後提交的表格6-K報告合併。

​

**

根據修訂後的1939年《信託契約法》第305(B)(2)節提交。

​

 

II-8

 

簽名

根據1933年證券法的規定，保誠證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2024年4月30日在香港由下列簽署人正式授權代表其簽署本登記聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。

 

II-9

 

 

II-10

 

美國授權代表簽字

根據經修訂的1933年證券法，以下籤署人、保誠集團在美利堅合眾國的正式授權代表已於2024年4月30日在紐約州紐約簽署本註冊聲明或其修正案。

 

II-11

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，Prudential Funding（Asia）plc證明，其有合理理由相信其符合F-3表格提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人代表其簽署本登記聲明，並於2024年4月30日在英國倫敦正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。

 

II-12

 

美國授權代表簽字

根據經修訂的1933年證券法，以下籤署人、保德信基金（Asia）plc在美利堅合眾國的正式授權代表已於2024年4月30日在紐約州紐約簽署本註冊聲明或其修正案。

 

II-13