美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

目錄

Upexi, Inc.

3030 N. Rocky Point Drive，420 套房，佛羅裏達州坦帕 33607

致我們的股東：

我們很高興地宣佈，Upexi, Inc.（“我們”、“我們”、“公司” 或 “Upexi”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月10日星期一上午9點舉行。邀請您參加年會。

會議的目的是審議以下事項並進行表決：

確定有權在年會上投票的股東的記錄日期為2024年4月15日（“記錄日期”）。如果您在記錄之日營業結束時是我們的普通股或優先股的記錄持有人，則有權遠程參與年會。請注意，如果您計劃親自參加年會，則需要提前註冊並獲得準考證才能入場。請按照委託聲明第 5 頁的説明進行操作。如果您是街道名稱持有者並想參加年會，請參閲下面的問答部分。股票的記錄持有人可以為我們的普通股的每股投一票，為我們的每股優先股投十票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都要求您指定隨附的代理卡中指定的代理人，通過簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡，或按照委託聲明和代理卡上的説明通過電話或互聯網指定代理人來為您進行股票投票。這將幫助我們確保您的股票有代表性，並且會議達到法定人數。如果您簽署代理卡或通過電話或互聯網任命代理人，則可以稍後按照隨附的委託書中的説明撤銷您的任命或更改投票，或者參加年會並在會議網站上對您在會議網站上記錄在案的股份進行投票。單獨參加年會不會弔銷代理卡。如果您的股票由經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則您的股票的記錄持有人必須為您投票，因此您應遵循經紀人或被提名人的指示，並指示其如何投票給您的股票。我們將不勝感激在 2024 年 6 月 9 日星期日之前收到您的代理人。

根據董事會的命令，

/s/艾倫·馬歇爾

艾倫·馬歇爾

首席執行官兼董事會主席

2024年4月30日

關於年度代理材料可用性的重要通知

將於 2024 年 6 月 10 日舉行的股東大會：

我們很高興利用美國證券交易委員會的規定，允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，在2024年4月30日左右，我們向股東郵寄了一份關於代理材料可用性的通知，而不是一整套紙質代理材料。關於代理材料可用性的通知包含有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料的説明，以及有關股東如何獲得我們的代理材料紙質副本的説明。為了讓您更輕鬆地投票，互聯網和電話投票都可用。《關於代理材料可用性的通知》中的説明或代理卡（如果您收到了代理材料的紙質副本）中的説明均描述瞭如何使用這些便捷服務。本委託書和截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）以及截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度的10-Q表季度報告可在www.proxyVote.com上查閲。

UPEXI, INC.

3030 N. Rocky Point Drive，420 套房，佛羅裏達州坦帕 33607

委託聲明

本委託書的日期為2024年4月30日，自2024年4月15日營業結束之日起（“記錄日期”），由我們董事會提供給股東，內容涉及我們以所附代理卡的形式徵集代理人任命，供2024年股東大會和會議的任何續會使用。

年會將於2024年6月10日美國東部夏令時間（EDT）上午9點在佛羅裏達州坦帕市洛基角大道北3030號420套房舉行，33607。

本委託書由公司管理層編寫。

我們使用 “通知和訪問” 方法通過互聯網向您提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。我們認為，此流程為您提供了一種方便快捷的方式來訪問代理材料，包括我們的委託聲明、年度報告和季度報告，並授權代理人對您的股票進行投票，同時使我們能夠保護自然資源並降低打印和分發代理材料的成本。

除非大多數股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的紙質副本。相反，2024年4月30日左右郵寄給股東的《關於代理材料可用性的重要通知》（我們稱之為通知和准入卡）提供了有關如何在互聯網上訪問和查看所有代理材料的説明。通知和准入卡還包括有關如何通過互聯網或電話提交代理的説明。如果您想收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知和准入卡上打印的申請此類材料的説明進行操作。您也可以索取代理材料的紙質副本，並通過填寫所附的投票説明表並將其放入提供的已付郵資信封中並返回，以此索取代理材料的紙質副本並提供投票指示。

如果您的股票由經紀公司或其他託管人、代理人或信託人以 “街道名稱” 持有，作為股票的記錄持有人，則必須根據您的指示對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人必須向您發送有關如何對這些股票進行投票的指示。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您想在參加年會時親自對股票進行投票，則必須聯繫您的經紀人、託管人、被提名人或信託人，從股票記錄持有人那裏獲得一份合法的代理表，並將其連同選票交給選舉檢查員。

關於我們年會的問題和答案

年會的目的是什麼？

我們的2024年年會將出於以下目的舉行：

誰可以在年會上投票？

如果截至2024年4月15日（記錄日期）營業結束時，您是公司普通股或優先股的記錄持有人，則可以在年會上投票。截至創紀錄的日期，共發行和流通了20,817,566股普通股，每股有權在年會之前就每項事項進行一票表決，還有50萬股優先股，每股優先股有權在年會之前就每項事項獲得十張表決。

年會上必須有多少股股票才能開展業務？

舉行有效的股東大會必須達到法定人數。對於在年會上提出的每項提案，有權在該會議上投票的大多數已發行和流通股份的持有人必須出席。因此，截至2024年4月15日（創紀錄的日期），已發行普通股和優先股的持有人代表10,408,784股必須親自或通過代理人出席年會。如果您投票（包括通過互聯網或郵寄代理卡），則您的投票股份將計入年會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人的無票被視為出席。

我該如何投票？

註冊股東。如果您是註冊股東 (即，您通過我們的過户代理機構vStock Transfer, LLC（以下簡稱 “vStock”）以自己的名義持有股票，您可以通過互聯網通過代理人投票，也可以按照代理卡上提供的説明通過郵件進行投票。出席年會的登記股東可以通過獲得選舉檢查員的選票來親自投票。

受益所有者。如果您是股份的實益所有者（即，您的股票是以經紀公司、銀行或受託人的名義持有的），您可以按照投票指示表或經紀公司、銀行或其他持有您股份的被提名人提供給您的其他材料中提供的指示，通過代理人進行投票。要在年會上親自投票，您必須獲得持有您股份的經紀公司、銀行或其他被提名人的合法代理人。

如果我不提供投票指示，我的股票會被投票嗎？

如果您是登記在冊的股東，並且正確簽署了代理卡、註明日期並歸還了代理卡，但沒有説明您希望如何對特定被提名人或提案進行投票，則您的股份將投票選出 “提案1” 中提名的五名董事候選人，以及批准任命B F Borgers CPA PC為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所提案 2”。

根據適用法律，我們打算計算棄權票和經紀人未投票，以確定商業交易是否達到法定人數。經紀商 “無表決權” 是指經紀人或被提名人持有的股票，該經紀人或被提名人無權就特定事項進行表決，無論是明示的還是全權的。如果經紀人沒有收到受益所有人的指示，則適用規則不再允許經紀人對某些 “非常規” 事項進行投票。提案 1 (董事選舉）被視為 “非常規” 事項。因此，受益所有人必須指導其經紀人如何根據提案1對股票進行投票。提案 2 (批准審計員的任命）被認為是 “例行公事”。因此，如果您沒有提供有關如何就這個 “常規” 問題進行投票的指示，您的經紀人可以自行決定對您的股票進行投票。

我可以在投票後更改我的投票嗎？

是的，您可以在年會最終投票之前隨時撤銷您的代理並更改您的投票。您可以稍後在互聯網上再次投票（只有您在年會之前提交的最新互聯網代理才會被計算在內）、簽署並歸還一份日後的新代理卡，或者參加年會並投票來更改您的投票。但是，除非您在年會上再次投票或明確書面要求撤銷先前的委託書，否則您出席年會不會自動撤銷先前的任何委託書。

投票的截止日期是什麼時候？

如果您作為登記股東持有股份，則必須在美國東部時間2024年6月9日晚上 11:59 之前收到代理人的投票。如果您是股票的受益所有人，請遵循您的經紀人、受託人或其他被提名人提供的投票指示。

在年會上選舉董事或採取其他行動需要多少投票？

通常，在年會上正式提交的其他事項需要普通股和優先股的贊成票，作為一個單一類別進行投票，代表年會上就此類問題所投的多數票。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您對本委託書中提名的每位董事候選人 “投票” 自己的股票，並以 “贊成” 批准B F Borgers CPA PC作為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

被指定為代理人的人將如何投票？

如果您填寫並提交了代理人，則被指定為代理的人員將遵循您的指示。如果您提交了代理人但沒有提供指示，或者如果您的指示不明確，則指定為代理人的人員將按照我們董事會的建議進行投票，如果沒有提出建議，則由他們自行決定。

在哪裏可以找到投票結果？

我們打算在年會上公佈初步投票結果，並將通過表格8-K的最新報告公佈最終結果，該報告將在年會結束後的四個工作日內提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。表格8-K的最新報告將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公佈。

我需要門票才能參加年會嗎？

是的，您需要一張準考證才能參加年會。您可以通過提供持有記錄股票的姓名來申請票證，或者，如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，則提供您對股票的實益所有權的證據、您申請的票據數量以及您的聯繫信息。您可以通過以下方式提交請求：

股東還必須出示帶照片的個人身份證件才能被允許參加年會。

誰來支付招攬代理的費用？

我們將支付招攬代理的費用。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以在沒有額外報酬的情況下以書面、電話、電子郵件或其他方式親自徵集代理人。按照慣例，我們將補償經紀公司、信託機構、有表決權的受託人和其他被提名人將我們的代理材料轉發給他們記錄在案的普通股和優先股的每位受益所有人。

董事會和公司治理

提案 1: 選舉董事

根據董事會提名和治理委員會的建議，我們董事會在年會上提名艾倫·馬歇爾先生、安德魯·諾斯特魯德先生、吉恩·薩爾金德先生、勞倫斯·杜根先生和託馬斯·威廉斯先生在年會上各連任，新任期將在2025年年度股東大會上屆滿，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。每位被提名人目前都是我們董事會的成員。

如果任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則投票選舉的代理人將投票選出董事會指定的任何填補空缺的被提名人。截至本委託書發佈之日，我們不知道有任何被提名人如果當選不能或將拒絕擔任董事。

必選投票

要選舉艾倫·馬歇爾先生、安德魯·諾斯特魯德先生、吉恩·索爾金德先生、勞倫斯·杜根先生和託馬斯·威廉姆斯先生為公司董事，我們的普通股和優先股作為一個類別進行投票，代表多數票。

建議

我們的董事會一致建議對艾倫·馬歇爾先生、安德魯·諾斯特魯德先生、吉恩·薩爾金德先生、勞倫斯·杜根先生和託馬斯·威廉斯先生每位董事會的選舉投贊成票。董事會要求的經過適當授權的代理人將被投票給 “支持” 被提名人，除非下達了扣押或相反的指示。

董事/被提名人

我們的董事會目前由五名成員組成，如下表所示。我們的董事會由一羣經驗豐富的商界領袖組成，他們在公司治理、公司融資、資本市場和技術方面擁有豐富的經驗。

商業經驗

以下是有關董事候選人的信息。有關每位被提名人和董事的事實信息均由該人提供。根據我們的業務和結構，使我們董事會得出每個人都應在董事會任職的特定經驗、資格、特質或技能由董事會或其提名和治理委員會決定，並在每位被提名人的簡歷中概述如下。

艾倫·馬歇爾，57歲，首席執行官兼董事。馬歇爾先生於2019年5月加入公司擔任首席執行官，並在加入公司之前退休，他是一名連續創業者，專注於超成長行業的發展階段公司，過去幾年專注於科技和大麻行業。馬歇爾先生通常是該組織最初的增長和融資戰略背後的推動力。馬歇爾先生的職業生涯始於運輸和物流行業。馬歇爾先生於2000年11月創立了Segmentz, Inc.，並擔任首席執行官，成功收購了五家不同的物流公司，籌集了超過2500萬美元的資本，為現在的XPO物流公司（紐約證券交易所代碼：XPO）奠定了基礎設施和商業基礎，收入超過170億美元。在加入 Segmentz 之前，馬歇爾先生於 1995 年創立了美國運輸服務公司（“UST”），其主要業務是第三方物流。UST 於 2000 年 1 月被出售給專業運輸集團有限公司，專業運輸集團於 2000 年 11 月停止營業。1995年之前，Marshall先生曾擔任加拿大公司美國交通有限公司的副總裁，在那裏他創立了美國物流部門，此前曾在加拿大安大略省多倫多成功創立了一家司機租賃公司。馬歇爾先生豐富的行業經驗以及組建、發展和管理上市公司的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

安德魯·諾斯特魯德，50歲，首席財務官兼董事。諾斯特魯德先生於2019年7月加入Upexi擔任顧問，並於2020年4月成為首席財務官，自2020年1月起成為董事。在加入Upexi之前，諾斯特魯德先生曾在自己的諮詢公司擔任顧問。諾斯特魯德先生在2013年3月至2018年6月期間擔任Gee Group Inc.的首席財務官。諾斯特魯德先生還於2014年3月7日至2015年4月1日在Gee集團擔任首席執行官。諾斯特魯德先生於 2014 年 3 月 7 日至 2017 年 8 月 16 日擔任 GEE 集團公司的董事。在加入GEE集團公司之前，諾斯特魯德先生在2011年10月至2013年3月期間在Norco會計與諮詢公司擔任顧問。從 2005 年 10 月到 2011 年 10 月，諾斯特魯德先生擔任 Jagged Peak 的首席財務官。在加入Jagged Peak之前，Norstrud先生曾擔任Segmentz, Inc.（XPO Logistics）的首席財務官，通過追求和實現增長計劃、建立財務團隊、完成和整合戰略收購以及實施上市公司所需的結構，在公司實現其戰略目標方面發揮了重要作用。此前，諾斯特魯德先生曾在致同律師事務所和普華永道會計師事務所工作，在年輕、快速增長的上市公司擁有豐富的經驗。Norstrud 先生擁有西部州立學院的商業與會計學士學位和佛羅裏達大學以系統為重點的會計碩士學位。諾斯特魯德先生是佛羅裏達州註冊會計師。諾斯特魯德先生在上市公司擔任首席財務官並在多家上市公司董事會任職的豐富經驗使他有資格在我們董事會任職。

吉恩·薩爾金德，70 歲，董事。吉恩·薩爾金德，醫學博士，在賓夕法尼亞州費城以外的地方從事神經外科醫生工作超過35年。他於1974年以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學，獲得學士學位，並於1979年獲得劉易斯·卡茨醫學院的醫學學位。他回到賓夕法尼亞大學接受神經外科住院醫師培訓，並於1985年被選為賓夕法尼亞大學醫院神經外科首席住院醫師。從那時起，他一直在大學附屬的普通神經外科診所工作。他目前是聖救世主醫院的神經外科主任，也曾擔任費城阿爾伯特·愛因斯坦醫學中心和珍恩斯醫院的神經外科主任。他撰寫了許多經過同行評審的期刊文章，並在全國範圍內就各種神經外科主題進行了講座。他曾在賓夕法尼亞大學、阿勒格尼健康教育與研究基金會以及目前在劉易斯·卡茨醫學院擔任教授職務。

薩爾金德博士是製藥領域的傑出投資者。過去的投資包括Intuitive Surgical、Pharmacyclics，後者從每股不到1美元增長到隨後被艾伯維以每股250美元的價格收購，以及美國最大的生物技術公司之一Centocor，後者被強生公司以49億美元的股票收購。薩爾金德博士目前是生物技術領域的領導者Cure Pharmicals和數字參與提供商Mobiquity Technologies, Inc. 的董事會成員。Cure Pharmicals一直致力於重新定義傳統藥物遞送。Mobiquity擁有並運營着一個基於位置的全國移動廣告網絡。該公司的技術套件使客户能夠執行個性化和相關的體驗，從而提高品牌知名度並增加收入。他曾是非侵入性皮膚病學分子診斷領域的全球領導者Derm Tech International的董事會成員。

索爾金德博士於2019年加入了Bio Symetrics的戰略顧問委員會，該公司開發了用於自動預處理、集成分析和預測建模的數據服務工具，使科學家和提供者能夠使用機器學習。他們的技術服務於健康和醫院系統、生物製藥、藥物發現和精準醫學。在過去的五年中，薩爾金德博士一直是倫納德·布魯諾醫學博士/吉恩·薩爾金德的員工和股東。薩爾金德博士是我們審計委員會的成員，目前擁有公司百分之十（10％）以上的已發行有表決權證券。

薩爾金德博士擁有豐富的醫學背景，曾協助上市公司發展，還曾在多家上市公司董事會擔任董事會成員，這使他有資格在董事會任職。

現年64歲的託馬斯·威廉姆斯在保險行業擁有40多年的經驗。他曾在創始和運營管理方面擔任過多個職務。威廉姆斯先生專門為流動性不足的保險資產提供證券化機制。威廉姆斯先生曾在史密斯·巴尼接受資本市場和保險行業的培訓。

Williams先生目前是幾家位於愛爾蘭的控股公司的高級管理人員兼董事，專注於保險業。他曾是駐百慕大的大型俘虜温德姆風險委員會的代理成員。此外，他還組建了三家保險公司：JTRM、GIH和Arculius。他們的業務範圍包括董事和高級管理人員責任保險、壽命延長風險和員工薪酬。他在離岸和歐盟保險市場擁有豐富的經驗，包括制定結構和實施公司治理。

威廉姆斯先生是出售佛羅裏達聯合工業公司的中介人，該公司是工傷補償領域最大的保險公司之一。2009年，他為出售給紐約上市公司Am Trust提供了便利。

Williams先生曾在兩家上市公司的董事會任職：

威廉姆斯先生於2013年在西北大學凱洛格商學院完成了上市公司公司治理培訓計劃。Williams先生的保險背景以及在多家上市公司董事會擔任董事會成員的背景使他有資格在董事會任職。

勞倫斯·H·杜根，57歲，董事。杜根先生是Dorra & Dugan會計師事務所的合夥人，自1996年以來一直是該會計師事務所的合夥人。杜根先生於1989年畢業於中佛羅裏達大學。杜根先生是佛羅裏達州註冊會計師。杜根先生的財務和税務背景使他有資格在我們的董事會任職，並擔任審計委員會主席和董事會財務專家。

公司治理

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則與章程一起制定了與董事會結構和領導以及組織治理相關的各種流程。

董事獨立性

獨立董事的確定。適用的納斯達克規則要求我們董事會的多數成員必須獨立。我們的公司治理準則還要求董事會的大多數成員保持獨立，董事會每年都要審查涉及董事的交易、關係和其他安排，並確定董事會認為哪些董事是獨立的。在做出這些決定時，董事會適用納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市要求中包含的獨立性標準。董事會已指示我們的提名和治理委員會評估每位董事的獨立性，並向董事會報告與董事會年度決定相關的調查結果。此外，在這些年度決定之間，委員會被指示持續監控每位董事的地位，並向董事會通報可能影響董事在履行董事職責時行使獨立判斷能力的因素或情況的變化。下表列出了我們的現任董事和在2023-2024財年擔任董事的人員，根據納斯達克的標準，董事會認為他們在任期內以及如果連任後將成為 “獨立” 董事。

除了納斯達克的具體標準外，在評估每位董事或被提名人的獨立性時，提名和治理委員會和董事會還會考慮他們是否認為在委託書中作為 “關聯人交易” 披露的交易，以及委員會或董事會已知的任何其他交易、關係、安排或其他因素，可能會損害該董事在履行董事職責時行使獨立判斷的能力所做的。在確定上述現任董事是否獨立時，委員會和董事會考慮了下文 “與關聯人的交易” 標題下描述或提及的交易和關係。

董事會領導結構

我們的董事會通過各種委員會履行其監督職責，這些委員會的成員由董事會在考慮我們的獨立提名和治理委員會的建議後任命。我們的董事會還成立了單獨的薪酬委員會和審計委員會，其職責如下所述。這些委員會可以作為董事會的獨立委員會成立，也可以作為董事會的聯合委員會成立。我們的董事會每年選舉一位主席，其職責如我們的章程所述，目前，我們的首席執行官艾倫·馬歇爾也擔任董事會主席。自公司成立以來，馬歇爾先生一直擔任我們的董事長。儘管我們的章程規定我們的董事長將被視為高級管理人員，但根據我們的公司治理準則，董事會在選擇主席時將行使判斷和自由裁量權，並可選擇其任何成員擔任主席。對於我們的首席執行官是否將或可能擔任董事長，或者是否可以選舉包括獨立董事在內的任何其他董事擔任主席，董事會沒有正式政策。

實際上，我們的董事會發現，董事長和首席執行官的合併職位可以提高董事會會議的效率。作為主席，馬歇爾先生負責領導董事會會議和股東大會，通常制定董事會會議的議程（視其他董事的要求而定），並在會議之前和閉會期間向其他董事提供信息。馬歇爾先生直接參與我們的業務使他最有能力領導戰略規劃會議，並在討論我們的短期和長期目標時確定分配給每個議程項目的時間。因此，我們的董事會目前認為，維持結合董事長和首席執行官職位的結構是我們公司的合適領導結構。任何獨立董事均可在任何會議上要求額外的執行會議。

如下文 “董事會委員會” 標題下所述，所有與高管薪酬、董事候選人選定、董事會委員會成員的任命、與關聯人交易的批准以及各種其他治理事項有關的事項均需經過完全由獨立董事組成的董事會委員會的審查、批准或推薦。我們的公司治理準則還規定：

我們的董事會認為，無論董事長是否為獨立董事，上述條款都能提高我們獨立董事的效率，並提供了適合我們公司的領導結構。

董事會在風險監督中的作用

雖然管理層負責日常運營中的風險管理，但董事會負責公司的整體風險監督。董事會或相應委員會在現有和重大新出現的風險出現時持續對其進行評估。儘管董事會對公司面臨的所有重大風險採用類似的監督標準，更頻繁地關注代表更直接風險的領域，但個人風險的持續時間和嚴重程度通常不同，有效緩解所需的時間範圍可能會有很大差異，或者隨着風險環境的變化而變化。因此，委員會可酌情根據具體情況調整其監督戰略。董事會認為，這是一個持續的過程，需要董事會全體成員的定期關注。這項持續努力使董事會側重於公司的短期、中期和長期的運營和財務業績。

董事出席會議

董事會會議。我們的董事會在2023財年舉行了五（5）次會議。我們的公司治理準則規定，董事應定期出席董事會及其所任職委員會的會議（視乎不可避免地缺席的情況而定），審查在會議之前向他們提供的材料，積極參與會議討論和他們所任職委員會的工作。在截至2023年6月30日的年度中，我們所有的董事都參加了100％的會議。

年度會議。我們的董事出席股東年會使董事有機會與出席這些會議的股東會面、交談和聽取他們的擔憂，也使這些股東有機會接觸我們的董事，這是他們在其他任何時候都沒有的。為了方便董事出席，我們將年會安排在與董事會定期會議相同的日期。我們的董事會認識到，我們的外部董事有自己的商業利益，而不是我們的員工，而且他們並不總是可以參加年會。但是，我們的董事會認為，董事出席我們的年會對我們和我們的股東都有好處，我們的公司治理準則規定，強烈鼓勵我們的董事參加每一次年會。我們所有的董事會成員都參加了去年的年會。

與董事會的溝通

我們的董事會鼓勵股東傳達他們的疑慮以及與我們業務相關的其他事項，董事會已經制定了一個流程，您可以通過該流程向董事會或一位或多位個人董事發送書面通信。您可以將您的來文發送給以下地址：

董事會

Upexi, Inc. 收件人：公司祕書

洛基大道北3030號，420套房

佛羅裏達州坦帕 33607

你也可以通過電子郵件向 info@upexi.com 發送信函。您應指明您的通信是針對整個董事會、董事會的特定委員會或其主席，還是針對一位或多位個人董事。所有通信都將由我們的公司祕書審查，除了我們的公司祕書認為與我們的業務無關的通信外，都將轉發給預期的收件人。

道德守則

我們的董事會通過了一項道德守則，適用於包括財務官在內的所有高級職員、董事和員工。該代碼的副本已發佈在我們的網站上，可在 https://ir.upexi.com/corporate-governance/governance-documents 找到。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本委託聲明的一部分。道德守則（“守則”）旨在促進：

我們已經制定了方法，高管、員工、客户、供應商、股東或其他人可以提交有關我們公司或我們各自任何員工的道德或其他問題的機密和匿名報告。舉報可按照我們網站 https://ir.upexi.com/corporate-governance/governance-documents 上發佈的《舉報人政策》中規定的程序提交。

人力資本管理

我們的員工是我們最重要的資產之一，我們管理層的首要任務是確保吸引、留住和培養符合我們目標的員工。我們在2024年的計劃將繼續側重於擴大人才以滿足未來的需求，同時我們將繼續促進包容性、公平和多元化舉措，加強績效管理和指導，目標是為未來開發工作場所。在促進包容性、公平性和多元化方面，我們的目標是促進所有員工的包容性併為他們提供晉升機會，我們首先要擁抱多元化。我們認為多樣性比性別或種族更廣泛，包括宗教、國籍、年齡、殘疾、兵役、性取向和性別認同等人口統計數據，以及思想、視角、經驗和興趣的多樣性。通過繼續致力於包容性和多元化，我們專注於增強員工和客户的體驗和關係，推動產品和服務的創新。

根據納斯達克的規定，截至2023年9月30日的董事會多元化矩陣已發佈在我們的網站www.ir.upexi.com/corporate-goverance/board-diversite/board-diversity上，2024年的類似矩陣將在接下來的幾個月中公佈。披露還應包括為何根據納斯達克的董事會多元化目標，董事會沒有納斯達克規則5605 (f) (1) 中定義的至少一 (1) 名多元化董事。

套期保值政策

迄今為止，我們公司尚未採取適用於其高級管理人員或董事的對衝政策。

我們董事會的委員會

我們的董事會下設三個常設委員會，協助董事會處理監督和治理事宜。它們是審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作，該章程規定了委員會的組成、權限、職責和責任。三個委員會的每位成員都是 “獨立董事”，該術語由納斯達克的上市標準定義。每個委員會現行章程的副本已發佈在我們的網站上，可在 https://ir.upexi.com/corporate-governance/governance-documents 上找到。

審計委員會和薪酬、提名和治理委員會的成員必須滿足納斯達克上市標準和適用於這些委員會任職的其他法律法規的要求，以及委員會書面章程中規定的任何成員資格要求。

審計委員會必須至少每季度舉行一次會議，薪酬委員會和提名與治理委員會每年至少舉行一次會議，並且每個委員會可以在其和/或其主席認為必要時更頻繁地開會。每個委員會還將應董事會主席的要求舉行會議。除了各自章程中規定的職責和責任外，每個委員會還被授權在其主要職能範圍內履行委員會或董事會不時認為必要或適當的其他職責和責任。在履行其職責時，各委員會可以：

審計委員會

2021 年 1 月 27 日，我們的董事會成立了一個審計委員會，該委員會根據董事會批准的書面章程運作。我們的審計委員會成員是吉恩·索爾金德博士、託馬斯·威廉姆斯先生和勞倫斯·杜根先生。杜根先生擔任審計委員會主席，根據美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定他是 “審計委員會財務專家”。董事會已確定索爾金德博士、威廉姆斯先生和杜根先生為獨立董事，該術語在《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條中定義，並確定作為審計委員會成員的索爾金德博士、威廉姆斯先生和杜根先生也符合美國證券交易委員會的獨立性要求。審計委員會在2023財年舉行了五（5）次會議。

我們的審計委員會負責：

審計委員會還負責制定接收、保留和處理員工、客户、供應商、股東或其他與會計和財務流程及報告、內部控制和審計事項有關的投訴的程序，包括員工保密、匿名地提交有關這些問題的程序，以及評估涉及管理層或其他在內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐行為（無論是否重大）的程序。

有關審計委員會甄選我們的獨立會計師的程序和考慮因素的信息載於 “提案2：批准獨立會計師的任命” 標題下。

審計委員會財務專家。

勞倫斯·杜根是多拉和杜根會計師事務所的合夥人，自1996年以來一直是該會計師事務所的合夥人。杜根先生於1989年畢業於中佛羅裏達大學。杜根先生是佛羅裏達州註冊會計師。我們的董事會已指定杜根先生為委員會的 “審計委員會財務專家”，因為該術語由美國證券交易委員會規則定義。

審計委員會報告

本報告由審計委員會提供，在我們提交2023年10-K表年度報告之日，審計委員會成員名單如下。

我們的管理層負責我們的財務報告流程，包括我們的內部控制體系和披露控制和程序，並負責根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表。我們的獨立會計師負責審計這些財務報表。審計委員會監督和審查這些流程。在編制和審計我們的2023年合併財務報表方面，委員會有：

基於上述審查和討論，委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告。

勞倫斯·H·杜根

吉恩·薩爾金德

託馬斯·威廉

薪酬委員會

2021 年 1 月 27 日，我們的董事會成立了一個薪酬委員會，該委員會根據董事會批准的書面章程運作。我們的薪酬委員會的成員是吉恩·索爾金德博士、託馬斯·威廉姆斯先生和勞倫斯·杜根先生。薩爾金德博士擔任薪酬委員會主席。

我們的薪酬委員會負責監督首席執行官、高級管理團隊的薪酬以及為員工制定的獎金計劃，並對其進行年度和持續審查，其中包括：

在考慮向下文薪酬彙總表中列出的董事和執行官支付薪酬時，委員會會考慮我們的董事長兼首席執行官提供的信息，包括就其本人以外的高級管理人員而言，包括有關這些高管個人業績的信息以及他對薪酬的建議。

薪酬委員會可以保留顧問或其他顧問的服務，費用由我們承擔，根據其章程，薪酬委員會直接負責其顧問和顧問的任命、薪酬、聘用條款和對其工作的監督。薪酬委員會在2023財年舉行了三（3）次會議。

提名和治理委員會

2021 年 1 月 27 日，我們的董事會成立了提名和治理委員會，該委員會根據董事會批准的書面章程運作。我們的提名和治理委員會的成員是吉恩·薩爾金德博士、託馬斯·威廉姆斯先生和勞倫斯·杜根先生。威廉姆斯先生擔任提名和治理委員會主席。

我們的提名和公司治理委員會負責協助董事會：

提名和治理委員會在2023財年舉行了兩次會議。

董事甄選流程

根據其章程的規定，提名和治理委員會負責向董事會推薦所有董事會候選人，包括連任董事會的候選人，在每種情況下都要與董事會主席協商。除其他外，提名和治理委員會還考慮候選人的經驗水平、金融知識和商業頭腦。此外，根據提名和治理委員會的判斷，合格的董事候選人是那些負有重大決策責任的人，他們具有商業、法律或學術經驗，以及與公司業務相關的其他學科、被提名人在公司中的所有權權益，以及願意和有能力投入足夠的時間履行董事會職責，所有這些都以董事會當時的需求為背景，目標是確保背景、經驗和多樣性董事會成員的觀點。

提名和治理委員會可以從各種來源確定潛在的董事會候選人，包括現任董事和高級管理人員的推薦、股東的建議或委員會認為適當的任何其他來源。

我們的股東可以按照章程中規定的程序提名候選人競選董事，章程摘要如下。我們沒有收到股東提名參加年會的任何董事候選人。

我們的章程規定，任何有權在董事選舉中投票的股東通常均可提名在年會上舉行的董事選舉，前提是該股東已向公司祕書發出實際的書面通知，表明他打算在上次選舉的公司股東大會的相應週年日前不少於六十 (60) 天或九十 (90) 天內向公司祕書提出此類提名董事們。根據公司章程，提交的材料必須包括：(1) 打算提名的股東和被提名人的姓名和地址；(2) 一份陳述，證明該股東是有權在該會議上投票的公司股票的記錄持有者，並打算親自或通過代理人出席該會議，提名通知中指定的一個或多個人；(3) 每位被提名人的同意如果當選為本公司董事；以及 (4) 公司股票的類別和數量在發出該股東通知之日由該股東實益擁有的公司，以及在已知範圍內，在該股東發出通知之日該股東已知支持此類被提名人的任何其他股東實益擁有的公司。

這只是預先通知程序的摘要。任何希望提名潛在董事候選人的股東都必須遵守我們章程中規定的具體要求，章程的副本可以通過向以下地址發送請求獲得：Upexi, Inc.，北洛基角大道3030號，420套房，佛羅裏達州坦帕 33607，可在www.sec.gov上查閲。

家庭關係

我們的執行官、董事和重要員工之間沒有家庭關係。

明年年會的股東提案

有興趣提交提案以納入我們的2023年年會代理材料的股東可以按照經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條規定的程序進行提案。為了有資格根據該規則納入此類代理材料，我們的祕書必須不遲於2024年12月31日收到股東提案。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月11日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

高管薪酬

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的每一年向在上一個結束的財政年度中擔任我們的首席執行官或以類似身份行事的每位個人以及截至2023年6月30日擔任執行官的另外兩名薪酬最高的執行官發放或獲得的薪酬。下表所列人員在此被稱為 “指定執行官” 或 “近地天體”。

薪酬摘要表

_____________

我們沒有任何為董事或執行官提供養老金、退休金或類似福利的安排或計劃。將來，我們的董事和執行官可能會由董事會自行決定獲得股票期權。我們沒有任何實質性獎勵或利潤分享計劃來支付或可能向董事或執行官支付現金或非現金薪酬，除非股票期權可以由董事會酌情授予。期權獎勵的價值基於授予之日的內在價值。

僱傭協議

2021年3月15日，公司簽訂了一項新的僱傭協議，該協議取代了先前與董事長兼首席執行官艾倫·馬歇爾的所有協議（“馬歇爾就業協議”）。《馬歇爾僱傭協議》規定，最初的三年期限將於2024年3月15日結束，如果公司沒有發出解僱通知，則在初始任期之後有標準的1年自動延期條款。馬歇爾先生的起始基本工資為每年46萬美元，薪酬委員會可以對此進行調整。在之前的合同中，馬歇爾獲得了以每股1.53美元的價格購買1,111,112股普通股的選擇權，其中555,556股立即歸屬，555,556股股票將在兩年內按比例歸屬。期權的行使期限為10年，並提供無現金行權。根據馬歇爾先生和薪酬委員會商定的標準，馬歇爾先生有權獲得年度獎金。在出於正當理由（包括控制權變更）終止僱傭關係後，或公司出於除原因以外的任何原因（每個條款均在《馬歇爾僱傭協議》中定義）終止僱用後，如果行使期權獲得薪酬委員會的批准，則馬歇爾先生有權以加速歸屬的方式行使期權。此外，在出於正當理由或公司因任何原因或死亡原因終止僱傭關係時，馬歇爾先生有權獲得一次性付款，金額等於截至解僱之日基本工資和 (ii) 根據解僱當年的目標獎金機會或任何其他批准的獎金安排馬歇爾先生參與的任何激勵計劃下的目標獎勵機會總額的三 (3) 倍在解僱當年；加上 (iii) Marshall先生的配偶和受撫養醫生，在協議規定的範圍內，牙科和住院津貼將在僱用後繼續由公司承擔（團體或個人保單）提供。一次性付款應不遲於終止之日起三十天內支付，或者，公司可自行決定從終止之日後的第一個月第一天開始按36個月一次性支付的款項。

2021年2月1日，公司與首席財務官安德魯·諾斯特魯德簽訂了僱傭協議（“諾斯特魯德僱傭協議”）。《Norstrud 僱傭協議》規定了三年期限，到2024年2月1日結束，如果公司沒有發出解僱通知，則在初始期限之後有標準的1年自動延期條款。諾斯特魯德先生的起始基本工資為每年25萬美元，薪酬委員會可以對此進行調整。諾斯特魯德先生獲準以每股1.53美元的價格購買388,889股普通股的期權，為期兩年，按比例歸屬。期權的行使期限為10年，並提供無現金行權。根據諾斯特魯德先生、首席執行官和薪酬委員會商定的標準，諾斯特魯德先生有權獲得年度獎金。在出於正當理由（包括控制權變更）或公司出於除原因以外的任何原因終止僱傭關係後（每個條款均在Norstrud僱傭協議中定義），如果行使期權獲得薪酬委員會的批准，則Norstrud先生有權行使加速歸屬期權。此外，在出於正當理由或公司出於任何其他原因或死亡原因終止僱傭關係時，馬歇爾先生有權獲得一次性付款，金額等於截至解僱之日基本工資和 (ii) 諾斯特魯德先生根據解僱當年的目標獎金機會或任何其他批准的激勵計劃下的目標獎勵機會總和的三 (3) 倍解僱年度的獎金安排；以及（iii）Norstrud先生的配偶和受撫養醫生，在協議規定的範圍內，牙科和住院津貼將在僱用後繼續由公司承擔（團體或個人保單）提供。一次性付款應不遲於終止之日起三十天內支付，或者，公司可自行決定從終止之日後的第一個月第一天開始按36個月一次性支付的款項。

財年末表上的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年6月30日授予指定執行官和董事的未償股權獎勵：

_____________

養老金、退休金或類似福利計劃

我們沒有任何為董事或執行官提供養老金、退休金或類似福利的安排或計劃。我們沒有實質性獎勵或利潤分享計劃來支付或可能向我們的董事或執行官支付現金或非現金薪酬，除非股票期權可以由董事會或其委員會酌情授予。

董事、高級管理人員、執行官和其他管理層的債務

在過去兩個財政年度中，我們的董事或執行官或公司任何關聯公司或關聯公司均未通過擔保、支持協議、信用證或其他目前未償還的類似協議或諒解對我們公司的債務。

薪酬與績效

下表顯示了實際支付給我們的首席執行官（“PEO”）和其他指定執行官（“NEO”）（不包括PEO）的高管薪酬與公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的最後兩個財政年度中的某些財務業績之間的關係。

_________________

(i)

(ii)

董事薪酬

我們的董事每季度董事會會議可獲得5,000美元的現金薪酬，擔任委員會主席每年可獲得5,000美元至7,000美元的現金薪酬。

下表彙總了我們在截至2023年6月30日的期間向非僱員董事支付的薪酬：

(1) 本列中的金額反映了2023財年授予董事的股票期權的總授予日公允價值，在每種情況下，均根據FASB ASC主題718計算。董事通過這些獎勵實現的實際價值是行使和出售這些獎勵時標的股票價值的函數。

(2) 截至2023年6月30日的未償還期權包括勞倫斯·杜根，127,778人，吉恩·索爾金德，127,778人，託馬斯·威廉姆斯，127,778人。

我們沒有任何協議來補償董事以董事身份提供的服務，儘管這些董事已經獲得並將來有望獲得董事會授予的購買我們普通股的股票期權。

關聯人交易

我們有一項書面政策，要求我們的審計委員會審查和批准涉及我們的關聯人交易，這些交易屬於美國證券交易委員會規則要求在我們的委託書中披露的那種交易。如果交易是我們與我們的任何董事、執行官、超過5％的普通股的所有者或其直系親屬（“關聯人”）之間的交易，且關聯人員在交易中擁有重大利益，則該交易可能是關聯人交易。該政策授權審計委員會在與管理層討論關聯人交易的業務理由後批准該交易。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月19日，有關每位股東或關聯公司（我們已知是超過5％的普通股和優先股的受益所有人）以及我們的每位現任董事和執行官以及集團董事和執行官對我們普通股和優先股的受益所有權的某些信息。除非另有説明，否則實益所有權包括普通股和優先股的直接權益。

根據第13d-3條，證券的受益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或持有：（i）投票權，包括投票權或指導股份表決權的任何人；（ii）投資權，包括處置或指導股份處置的權力。除非另有説明，否則每個人對普通股和優先股擁有唯一的投票權和投資權。此外，如果個人有權在提供信息之日起的60天內（即自2024年4月19日起的60天內）收購股份（例如，行使期權），則該個人有權收購股份，則該人被視為實益擁有股份。

除非另有説明，否則以下每個人的地址均為 Upexi, Inc.，3030 N. Rocky Point Drive, Suite 420, Tampa, FL 33067。

執行官和董事：

超過5％的受益持有人：

沒有

第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和高級管理人員以及擁有其註冊股權證券類別10％以上的個人向美國證券交易委員會提交此類股權證券的所有權和所有權變動報告（通常為表格3、4和/或5）。美國證券交易委員會法規還要求此類實體向公司提供所有此類第16（a）條報告的副本。

僅基於對錶3和4及其向公司提供的修正案的審查，以及無需對錶格5或其進行修正的書面陳述，公司認為在截至2023年6月30日的財政年度中，其董事和高級管理人員以及超過10％的受益所有人已及時提交了第16（a）條申報。

控制權變更協議

我們不知道我們的條款或章程中有任何合同或其他安排或規定，這些合同的實施可能會在後續日期導致我們公司的控制權發生變化。我們的條款或章程中沒有任何條款的實施會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變化。

提案 2：批准 B F BORGERS CPA PC 的任命

作為我們 2023 年的獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已任命B F Borgers CPA PC（“B F Borgers”）為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。B F Borgers 自 2020 年 6 月 30 日起擔任該職務。

我們要求股東批准任命B F Borgers為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管章程或其他方面並未要求批准，但出於良好的公司治理，我們董事會將B F Borgers的任命提交股東批准。如果我們的股東未能批准B F Borgers的任命，審計委員會將考慮任命另一家獨立註冊會計師事務所是否適當和可取。即使我們的股東批准了B F Borgers的任命，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以隨時自行決定任命另一家註冊會計師事務所。

預計B F Borgers的代表將通過電話出席年會，並將有機會發表聲明並回答適當的問題。

為了履行其監督職責，我們的審計委員會與公司管理層和B F Borgers一起或單獨舉行了會議和討論。管理層告知審計委員會，公司的合併財務報表是根據公認的會計原則編制的，在向美國證券交易委員會公開發布經營業績和提交年度或季度報告之前，審計委員會與管理層和B F Borgers一起或單獨審查和討論了合併財務報表以及關鍵會計和報告問題。審計委員會與B F Borgers討論了B F Borgers認為重要的事項，包括根據經修訂的第61號審計準則聲明和與審計委員會的溝通需要討論的事項，並審查了B F Borgers披露此類事項的信函。

B F Borgers還向審計委員會提供了上市公司會計監督董事會關於外部審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，我們還與B F Borgers討論了與其獨立性有關的事項。

根據我們與管理層和B F Borgers對公司經審計的合併財務報表和B F Borgers關於此類財務報表的報告的審查，以及上述討論和書面披露以及我們的商業判斷，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告中，董事會批准了這項建議。

下表列出了B F Borgers在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度中為公司提供的以下專業服務收取的專業費用：

審計費用涉及公司本財年合併財務報表的審計服務以及審查公司向美國證券交易委員會提交的季度報告中包含的中期合併財務報表的服務。

我們的審計委員會預先批准我們的獨立審計師提供的所有服務。在提供相應服務之前或之後，所有上述服務和費用均由審計委員會審查和批准。

我們的董事會考慮了獨立審計師開具的費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供服務符合維護獨立審計師的獨立性。

審計委員會關於預先批准外部審計師提供的服務的政策

審計委員會的章程要求審計委員會對我們的外部審計師提供的所有審計服務進行審查和預先批准，但須遵守 最低限度根據適用的美國證券交易委員會規則，我們的外部審計師提供的所有允許的非審計服務除外。審計委員會每季度審查為提供的所有服務收取的費用，並在必要時預先批准其他服務。根據《交易法》第10A條的要求，審計委員會預先批准了我們的外部審計師在2023財年提供的所有審計和非審計服務以及為此類服務支付的費用。

必選投票

提案2需要對我們的普通股和優先股投贊成票，作為單一類別進行投票，代表年會或任何續會或延期中對之投的多數票。

建議

我們的董事會一致建議投贊成票，批准任命B F Borgers CPA PC為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

將軍

除了本委託書中所述的將在會議上提交供採取行動的事項外，管理層不知道有任何其他事項。如果有任何其他事項應妥善地提交會議，則打算根據對此類代理人進行表決的人的判斷，對所附表格中的代理人就任何此類其他事項進行表決。此類代理人賦予投票人就此類事項進行表決的自由裁量權。

我們將承擔準備、印刷、組裝和郵寄代理卡、委託書和其他可能發送給股東的與本次招標相關的材料的費用。預計經紀公司將應我們的要求將代理材料轉發給受益所有人。除了通過郵寄方式徵集代理人外，公司的高級職員和員工還可以通過電話或其他電子方式在沒有額外補償的情況下徵集代理人。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。該公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov.