美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 20–F

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條提交的註冊聲明

或者

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31, 2023

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

在 從 ________________ 到 __________________ 的過渡期內

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的殼牌公司報告

要求空殼公司報告的事件日期 _____________

委員會檔案編號 000-31215

MIND C.T.I. LTD.

（註冊人章程 中規定的註冊人的確切姓名以及註冊人姓名的英文翻譯）

以色列

（公司或組織的司法管轄權）

哈卡梅爾街 2 號, Yoqneam, 2066724, 以色列

（主要行政辦公室地址）

阿里·阿布拉莫維奇
c/o MIND C.T.I. Ltd.
哈卡梅爾街 2 號
Yoqneam, 2066724, 以色列
電話： +972-4-9936666
investor@mindcti.com

（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和地址）

根據該法第12 (b) 條註冊或待註冊的證券。

根據該法第12 (g) 條註冊或待註冊的證券。

沒有

（班級標題）

根據該法第 15 (d) 條有申報義務的證券。

沒有

（班級標題）

指明截至年度報告所涉期末發行人每類 類資本或普通股的已發行股份數量。

截至 2023 年 12 月 31 日，註冊人的未繳款項 20,124,826 普通股，面值每股0.01新謝克爾。

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記表明註冊人是否是知名 經驗豐富的發行人。☐ 是 ☒沒有

如果此報告是年度報告或過渡報告，則根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條不需要註冊人提交報告，請用複選標記註明 。 ☐ 是的 ☒沒有

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或 要求註冊人提交此類報告的較短期限內）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 ，並且 (2) 在過去 90 天內 受此類申報要求的約束。☒是的☐ 沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件 。☒是的☐ 沒有

用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、 “加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果一家按照美國公認會計原則編制財務報表 的新興成長型公司，請用勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐

“新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用勾號表示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條提交了報告並證明瞭其管理層對編制或發佈 審計報告的註冊會計師事務所對財務報告 的內部控制 的有效性的評估。 ☐

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。 ☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記指明註冊人使用了哪種會計基礎 來編制本文件中包含的財務報表：

如果在回答之前的 問題時勾選了 “其他”，請用複選標記指明註冊人選擇關注哪個財務報表項目。第 17 項 ☐ 第 18 項 ☐

如果這是年度報告，請用複選標記註明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒沒有

（僅適用於在過去五年中 參與破產程序的發行人）

用複選標記表明註冊人在根據法院確認的計劃分發 證券後，是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件 和報告。☐ 是 ☐ 否

除非上下文另有要求，否則 “MIND”、 “我們”、“我們”、“我們的公司”、“公司” 和 “我們的” 是指 MIND C.T.I. Ltd. 及其子公司。

目錄

前瞻性陳述和風險因素摘要 因素

本年度報告中有關我們 業務前景或未來經濟表現；預期收入、支出或其他財務項目；產品開發的介紹和進展 以及與之相關的計劃和目標的陳述；以及有關對 任何未來事件、狀況、業績或其他事項的假設或預期的陳述，均屬於 美國聯邦證券法定義的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響， 可能導致實際結果與此類陳述中陳述的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於本年度報告中 “風險因素” 中列出的因素，以及本年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中 其他地方討論的因素。以下是我們面臨的一些 主要風險的摘要：

我們可能無法在 商城中有效競爭；

我們可能無法吸引和留住合格的 人員；

我們的待辦事項、收入和經營業績 可能因季度而異；

我們的收購策略可能會轉移資源 並擾亂我們的業務；

我們可能無法成功整合收購；

我們可能無法充分增強我們的產品 和服務，也無法推出新的產品和功能來留住我們的客户和吸引新客户；

我們的產品可能會受到網絡安全 漏洞的影響；

我們的產品可能不遵守或 使我們的客户和渠道合作伙伴能夠遵守適用的隱私和其他法律法規；

我們可能無法有效管理我們的國際 業務；

我們的以色列税收優惠可能會終止 或減少；

我們的業務可能會受到 匯率波動的負面影響；

我們可能會失去關鍵人員的服務；

我們可能會受到知識產權 侵權的索賠；

我們對 “開源” 軟件 工具的使用可能會受到知識產權侵權索賠或使我們的衍生作品或產品遭受意想不到的後果；

我們面臨與上市公司相關的持續成本和風險 ，包括潛在的訴訟；

系統中斷和故障可能導致 客户不滿意和客户流失；

中小型通信服務提供商的細分市場可能無法增長；

我們可能會失去現有客户，或者我們產品的 使用可能會下降；

我們的計費軟件及其集成到 中的系統可能包含未發現的錯誤；

我們可能無法以具有成本效益的方式吸引新的消息 客户；

我們可能無法提高企業對 我們消息產品的採用率；

我們的消息服務依賴網絡服務提供商；

我們可能需要降低消息 產品的價格；

我們的消息 產品可能存在缺陷或錯誤；

由於 客户濫用我們的消息傳送軟件發送未經授權的消息，我們面臨訴訟風險；

系統中斷和故障可能導致 客户不滿意和客户流失；

法規或技術供應商 規則的變更可能會阻止我們使用某些服務；以及

我們的公司章程包括針對根據美國證券法或以色列法律提出的某些索賠的論壇 選擇條款。

第一部分

第 1 項。董事、高級管理層和顧問的身份

不適用。

第 2 項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

第 3 項。關鍵信息

A. [已保留]

B. 資本 和債務

不適用。

C. 要約和使用所得款項的理由

不適用。

D. 風險 因素

我們認為，以下因素的任何一個或某些 組合的出現都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

如果我們無法在 市場上有效競爭，我們的市場份額、收入和盈利能力可能會下降。

我們經營的所有市場都顯著 分散且競爭激烈。我們市場的主要競爭因素包括產品的完整性、全球影響力、易於集成、產品功能、平臺可擴展性、可靠性、安全性和性能、品牌知名度和聲譽、銷售和營銷工作的實力、客户支持以及部署和使用我們產品的成本。

與我們相比，我們的一些競爭對手規模更大， 知名度更高，運營歷史更長，客户關係更成熟，預算更大，資源 也要多得多。此外，他們具有運營靈活性，可以將競爭產品和服務捆綁在一起，幾乎沒有或根本沒有增量 成本，包括作為更大規模銷售交易的一部分以較低的價格提供這些產品和服務。因此，我們的競爭對手可能能夠比我們更快、更有效地響應 新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外， 一些競爭對手可能以更低的價格提供針對一種或有限數量功能的產品或服務，其深度比我們的產品更大，或者在不同的地區。我們當前和潛在的競爭對手可能會開發和銷售功能與我們的產品相似的新產品和服務 ，這可能導致我們不得不降低價格以保持競爭力。

隨着新產品和技術的引入 以及新的市場進入者，我們預計未來競爭將加劇。我們的一些競爭對手的標價低於我們的標價， 即使這些產品的功能不同或較差，這也可能對某些買傢俱有吸引力。定價壓力和 競爭加劇可能導致收入減少、利潤率降低、損失增加，所有這些都可能損害我們的業務、經營業績 和財務狀況。

如果我們未能吸引和留住合格的 人員，我們將無法實施我們的業務戰略或有效地運營我們的業務。

我們的產品需要複雜的軟件開發、 銷售、專業服務和技術客户支持。我們的成功取決於我們在每個專業領域吸引、培訓、激勵，尤其是 留住高技能人才的能力。全球對這些領域的合格人員的需求量很大 ，而且可能仍然是有限的資源。我們無法向您保證，我們將能夠留住我們所需的熟練員工。 此外，留住此類人員所需的資源可能會對我們的營業利潤率產生不利影響。未能留住合格的 人員可能會損害我們的業務。特別是，我們在羅馬尼亞雅西設有一個大型工程和支持中心，在我們對員工進行培訓後，我們在招聘員工方面遇到了許多其他科技公司的成功嘗試。如果這種現象持續下去 並增加，我們可能無法留住實施業務戰略和有效運營 業務所需的高技能人才。如果我們大幅提高羅馬尼亞員工的工資，我們的經營業績將受到損害。

我們的待辦事項、收入和經營業績 可能因季度而異。

我們的經營業績，包括收入水平 、收入成本、毛利率和運營支出，在過去每個季度都在波動，未來可能會繼續出現巨大差異。這些波動是由多種因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的， 可能難以預測，可能也可能無法完全反映我們業務的基本業績。由於多種因素，我們的經營業績在每個季度之間可能會有很大差異 ，其中包括：

綜上所述，我們無法非常準確地預測未來任何季度的 收入。因此，我們認為 經營業績的同期比較不一定有意義，您不應將其作為未來業績的指標。因此， 如果收入短缺，我們可能無法在短期 內減輕對經營業績和利潤率的負面影響。如果我們未能達到或超過投資者的預期，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

在未來的幾個季度中，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，因此，我們的普通股價格可能會下跌。

我們尋求通過收購擴大業務， 這可能會導致資源轉移和額外支出，並可能涉及其他風險，這些風險可能會干擾我們的業務和 損害我們的財務狀況。

收購 業務、產品和技術，或建立合資安排，以提供新產品或服務 或以其他方式增強我們的市場地位或戰略優勢，這是我們戰略的一部分，我們正在積極評估潛在的收購機會。 關於潛在收購或合資企業的談判，以及收購或共同開發的業務、技術 或產品的整合，可能會導致管理層將注意力從我們業務的日常運營上轉移開。這可能會損害我們與員工、客户、分銷商、經銷商和營銷盟友的 關係。未來的收購可能導致：

此外，我們在 談判收購和經營收購業務方面的經驗有限。由於任何收購都存在多種風險和困難， 無法保證我們將成功實現任何此類收購的預期戰略、運營和財務目標。 如果未來的收購擾亂我們的運營，我們的業務可能會受到影響。

我們可能無法成功整合收購 。

我們無法向您保證，我們已經發現或者 能夠識別出與我們的收購整合相關的所有重大不利問題，例如我們收購的公司的 內部控制政策存在重大缺陷。此外，我們的收購可能會導致難以整合 收購的人員和業務，難以留住和激勵這些業務的關鍵人員，同時維持我們的企業 文化。在某些情況下，我們可能需要依靠收購企業的賣方為我們提供某些過渡服務 以滿足客户的需求。任何未能正確整合和留住人員、發現被收購公司內部控制政策中的重大缺陷 、未能擴大和調整我們的內部控制政策、報告系統和 程序，以及過渡服務的任何中斷，都可能需要大量的時間和資源來解決，並可能對我們公司造成損害。

如果我們不不斷增強我們的產品 和服務，推出新產品和功能，在市場上採用新技術和方法並從中獲利， 我們可能難以留住現有客户和吸引新客户。

我們相信， 我們未來的成功將在很大程度上取決於我們能否增強現有產品和服務，推出新產品、服務和功能 以滿足客户的需求，以及在快速發展和變化的市場中採用和利用基於雲、微服務的 架構等新技術和方法。我們投入了大量資源來完善和擴展我們的基礎軟件 模塊，開發我們的產品、服務、開發方法和工具。在某些情況下，我們依靠與第三方的合作關係 來協助我們向客户交付某些產品和服務。我們目前或未來的產品、服務 和技術可能無法滿足通信行業或我們所服務的其他行業不斷變化的需求。如果由於資源、技術或其他限制，我們 無法預測或充分響應此類需求，我們的業務和經營業績 可能會受到損害。

如果我們的軟件、 硬件、服務或雲產品的安全措施受到損害，導致我們的數據、客户數據或我們的信息技術、 或 IT、系統遭到不當訪問、不可用或修改不當，我們的產品和服務可能會被視為脆弱， 這可能會對我們的業務產生重大影響，並導致潛在的法律責任。

我們的產品和服務，包括我們的 cloud 產品，存儲、檢索和管理客户的信息和數據，以及我們自己的數據。我們在安全 和可靠的產品及相關服務方面享有聲譽，我們投入了大量時間和資源來保護我們的產品、服務以及我們管理的內部和外部數據的完整性 和安全性。參見下面的第 16K 項。儘管我們努力實施 網絡安全措施，但我們無法保證我們的系統受到全面保護，免受與 IT 相關病毒、 蠕蟲和其他惡意軟件程序相關的漏洞、攻擊、入侵和類似幹擾的侵害，免受計算機黑客 和其他人未經授權的篡改。此類網絡安全事件可能包括企圖在未經授權的情況下訪問數字系統，以盜用 資產或敏感信息、破壞數據或造成運營中斷。計算機黑客和其他可能未經授權訪問我們或我們的客户或合作伙伴的 軟件、硬件、雲產品、網絡、數據或系統的人可能會滲透或繞過我們的產品和服務中的安全措施。他們可能使用多種方法，包括使用人工 智能或 AI，其中可能包括開發和部署惡意軟件來攻擊我們的產品、第三方數據、產品或包含在我們自己的產品中的 服務。由於客户、合作伙伴或員工的錯誤 或不當行為，數據也可能被不當訪問或修改，第三方可能試圖欺詐性地誘使客户、合作伙伴、員工或供應商披露敏感的 信息，例如用户名、密碼或其他信息，以獲取訪問我們的數據或IT系統或客户的 或合作伙伴的數據或IT系統的權限。上述任何情況都可能造成系統中斷，並導致我們、我們的合作伙伴或客户的服務關閉或拒絕 或泄露數據，包括個人或機密信息。

如果網絡攻擊或其他安全事件（例如 網絡釣魚、高級持續威脅或社會工程學）導致未經授權訪問、刪除和/或 修改和/或泄露我們的客户數據、其他外部數據或我們自己的數據或 IT 系統，或者如果我們向客户提供的服務 中斷，客户可能會對我們的產品和服務的安全性和可靠性失去信心， 包括我們的雲產品，並認為它們不安全。這反過來可能導致使用我們的產品和服務的客户減少 ，並導致收入和收入減少。我們處理和修復這些安全事件所產生的成本將增加我們的開支。 隨着我們繼續發展雲和網絡產品，存儲和處理越來越多的數據， 包括個人信息以及客户的機密信息和數據以及其他外部數據，以及在基於雲的IT環境中託管或管理客户的部分業務， 這些風險將增加。

上述任何事件都可能導致我們的 客户就據稱由安全漏洞或服務中斷造成的損失向我們提出索賠，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的產品和平臺和業務 受各種歐洲和國際法律法規的約束，包括有關隱私、數據保護和信息 安全的法律和法規，我們的客户可能受與處理和傳輸某些類型的敏感和機密 信息相關的法規的約束。我們的產品如不遵守或使我們的客户和渠道合作伙伴能夠遵守適用的法律和 法規，都將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們和使用我們產品的客户可能受隱私和數據保護相關法律法規的約束，這些法律和法規規定了與收集、處理 和使用個人數據、財務數據、健康或其他類似數據相關的義務。美國聯邦和各州及外國政府已通過或提議對收集、分發、使用、安全和存儲個人可識別 信息的收集、分發、使用、安全和存儲進行限制或要求。美國聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在適用聯邦和州消費者保護法，為在線收集、使用和傳播數據以及適用於這類 數據的安全措施制定標準。

同樣，許多外國和政府 機構，包括歐盟或歐盟成員國，都有關於收集和使用從位於歐盟的個人或在其管轄範圍內運營的企業獲得的個人 可識別信息的法律法規，這些信息通常比美國的更嚴格。這些司法管轄區的法律法規廣泛適用於用於識別或可能用於識別個人的個人身份信息的收集、使用、存儲、 披露和安全，例如姓名、 電話號碼、電子郵件地址，在某些司法管轄區，還有 IP 地址和其他在線標識符。

例如，《通用數據保護條例》（ 或 GDPR）於 2018 年 5 月 25 日在歐盟生效。GDPR 加強了企業的數據保護義務，要求服務提供商 （數據處理器）代表客户處理個人數據，與歐洲數據保護機構合作，實施安全 措施並保留個人數據處理活動記錄。不遵守GDPR可能會引發等於或大於 2,000萬歐元或全球年收入4％的罰款。還有其他歐盟法律和法規（以及成員國的實施 ）規範保護消費者和電子通信。如果我們在遵守 GDPR 或其他適用的 歐盟法律法規方面的努力不成功，我們可能會受到處罰和罰款，這將對我們的業務和運營業績產生不利影響，並且我們在歐盟開展業務的能力可能會受到嚴重損害。

此外，我們仍然看到司法管轄區實施 數據本地化法，要求將個人信息或某些子類別的個人信息存儲在來源的司法管轄區 。這些法規可能會抑制我們向這些市場擴張的能力，或禁止我們在不增加大量成本的情況下繼續在 這些市場提供服務。

多個司法管轄區 要求的不確定性和變化可能會增加合規成本，延遲或減少對我們服務的需求，限制我們在某些地區提供 服務的能力，影響客户在某些司法管轄區部署解決方案的能力，或者使我們受到國家數據保護監管機構的制裁， ，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

此外，儘管我們努力使我們的 產品和平臺遵守適用的法律和法規，但這些義務和其他義務可能會被修改，它們可能會被解釋 並以不一致的方式從一個司法管轄區應用到另一個司法管轄區，並且它們可能相互衝突、其他監管要求、 合同承諾或我們的內部慣例發生衝突。

我們還可能受與收集、使用和披露個人、財務和其他數據相關的合同義務 的約束，或者可能認為有必要或希望加入行業 或其他自我監管機構或其他隱私或數據保護相關組織，這些組織要求遵守其與隱私和數據保護有關的 規則。

我們預計，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續出臺有關隱私、數據保護和信息安全的新的 法律、自律機構規則、法規和行業標準 ，而且我們尚無法確定此類未來法律、法規、規章和標準 可能對我們的業務產生的影響。此外，現有的美國聯邦以及各州和外國隱私和數據保護相關法律法規 正在演變，可能有不同的解釋，各種立法和監管機構可能會擴大現行或 頒佈有關隱私和數據保護相關事項的新法律法規。由於有關隱私和數據安全的全球法律、法規和行業標準 持續快速發展和發展，我們或我們的產品或平臺 可能不符合或可能不符合每項此類適用的法律、法規和行業標準，而遵守此類新 法律或對現行法律的變更可能會影響我們的業務和實踐，要求我們花費大量資源來適應這些 的變化，或者停止在某些國家提供我們的產品。這些事態發展可能會對我們的業務、經營業績 和財務狀況產生不利影響。

我們、我們的產品 或我們的平臺未能遵守新的或現有的美國、歐盟或其他外國隱私或數據安全法律、法規、政策、行業 標準或法律義務，或任何導致未經授權訪問、獲取、發佈或傳輸 個人身份信息或其他客户數據的安全事件，都可能導致政府的調查、查詢、執法行動 和起訴，私人訴訟、罰款和處罰、負面宣傳或潛在損失業務的。

由於我們的收入來自許多 個國家，如果我們無法有效管理國際業務，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的銷售發生在許多國家，有不同的 立法和複雜的税收規則，在美國的許多州。管理我們現有的國際業務和其他 國際市場需要管理層的大量關注和財政資源。由於不同市場對我們產品的技術標準、協議和要求不同，我們打入某些國際市場 的能力可能會受到限制。此外，在國際上開展 業務會使我們面臨許多風險，包括：

我們目前受益於以色列的税收優惠 ，這些優惠可能會終止或減少。

我們從各種計劃中獲益， 包括與我們的 “批准和優先企業” 計劃相關的以色列税收優惠，以及1959年《以色列鼓勵資本投資法》下的 “優先技術 企業” 計劃。

為了有資格作為 “首選 科技企業” 獲得税收優惠，我們必須繼續滿足某些條件。如果確定我們的首選技術 企業計劃不符合或不符合法定條件，我們的所得税將增加。

額外的納税義務可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

作為一家跨國公司，我們在以色列和各個外國司法管轄區均需繳納所得税 和其他税。我們的國內和國際納税義務受不同司法管轄區收入和支出的 分配以及確認收入和支出的時間限制。此外， 已繳或應計的所得税金額取決於我們對開展業務的司法管轄區適用法律的解釋。 我們不時接受不同司法管轄區的收入和其他税務審計，審計的時間不可預測。雖然 我們認為我們遵守了適用的税法，但無法保證管理税務機關不會對法律有不同的解釋 ，也不會向我們徵收額外税費。如果我們被徵收額外税款，可能會對我們的 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到 匯率波動的負面影響。

我們大約 53% 的收入以歐元計價 ，大約 43% 以美元或美元計價。我們大約 12% 的支出以新以色列謝克爾或 NIS 產生，大約 74% 以歐元或與歐元掛鈎。同時，我們的大部分現金儲備和投資都以 美元計價，我們的財務報表以美元計價。因此，我們可能會受到歐元或新獨立國家與美元之間 匯率波動的負面影響。我們無法預測新獨立國家貨幣或歐元兑美元的貶值或升值率 的任何未來趨勢。如果我們在以色列業務的美元成本增加，我們以美元計量的 業務業績將受到不利影響。我們可以選擇通過進行套期保值交易來限制這些風險敞口。但是，對衝 交易可能無法使我們避免與交易所相關的損失，我們的業務可能會受到匯率波動的損害。

我們依賴數量有限的關鍵人員 ，他們很難被替換。如果我們失去這些人的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們業務的成功在很大程度上 取決於我們高級管理層的持續貢獻，特別是我們的創始人、總裁 兼首席執行官莫妮卡·伊安庫女士以及高級管理層其他成員的管理和技術技能。如果 Iancu 女士或 高級管理團隊的其他成員無法或不願繼續在我們這裏工作，我們的業務可能會受到損害。

如果我們受到知識產權 侵權索賠，我們的業務可能會受到重大不利影響。

如果有人就 專有技術或信息對我們提出索賠，我們可能會尋求許可索賠人的知識產權或開發非侵權 技術。我們可能無法以商業上合理的條款或任何條款獲得許可。或者，我們開發 非侵權技術的努力可能會失敗。我們未能獲得必要的許可或其他權利，或未能開發非侵權 技術，可能會阻止我們出售我們的軟件，因此可能會嚴重損害我們的業務。

我們使用某些 “開源” 軟件工具，這些工具可能會受到知識產權侵權索賠，或者可能使我們的衍生作品或產品遭受 意想不到的後果，可能損害我們的產品開發計劃，幹擾我們支持客户的能力，或要求 我們允許訪問我們產品的源代碼或要求我們支付許可費。

我們的某些產品包含開源代碼 ，將來我們可能會使用更多的開源代碼。此外，我們在產品中嵌入的某些第三方軟件包含開源 代碼。開源代碼是受許可協議保護的代碼，該協議允許用户免費自由使用、複製、修改和分發 軟件，前提是用户和修改者遵守特定的許可要求。開源 代碼的原始開發者對此類代碼不提供任何擔保。

由於使用開源軟件， 我們可能會受到聲稱擁有他們認為屬於其專有代碼的所有權的各方的訴訟，或者我們可能會花費 為指控不遵守某些開源代碼許可條款的索賠進行辯護。此外，第三方許可人不為其產品的開源組件提供 知識產權保護，如果我們或我們的客户對 此類第三方軟件中包含的開源軟件承擔責任，則此類第三方許可方可能無法向我們賠償 。如果我們未能成功應對可能出現的任何此類索賠，我們可能會受到禁令 和/或金錢賠償的約束，或者被要求從我們的產品中刪除開源代碼。此類事件可能會干擾我們的運營和 我們產品的銷售，這將對我們的收入和現金流產生負面影響。

此外，在某些條件下，使用 開源代碼創建衍生代碼可能要求我們免費向他人提供生成的衍生代碼。 在哪些情況下，我們使用開源代碼會迫使我們免費提供衍生代碼，這種情況有不同的解釋。如果 我們被要求公開披露此類衍生產品的源代碼或許可使用開源 許可證的衍生產品，則我們以前的專有軟件產品可能會免費提供給其他人。如果發生這種情況，我們的客户和我們的 競爭對手可能會免費獲得我們的產品，這可能會損害我們的業務。某些開源許可證要求 作為使用、修改或分發此類開源的條件，必須以源代碼形式披露或分發此類開源 的專有軟件，必須以源代碼形式披露或分發，獲得許可用於製作衍生作品或可免費再分發 。在某些條件下，上述內容可能被解釋為適用於我們的軟件，具體取決於開源 的使用和對適用開源許可證的解釋。

我們會監控我們對開源代碼的使用，以避免 將我們的產品置於我們不打算的條件下。但是，使用開源代碼最終可能會使我們的某些產品 處於意想不到的條件下，因此我們需要採取補救措施，將資源從我們的開發工作中轉移出去。

我們將承受與上市公司相關的持續成本 和風險，包括潛在的訴訟。

作為一家受美國聯邦證券 法律約束的以色列公司，我們花費了大量的管理時間和資源來遵守與公司 治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案、證券交易委員會（SEC）、法規、納斯達克 上市規則和1999年《以色列公司法》，或《公司法》或《以色列公司法》。在我們遵守第 404 條和 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》其他適用條款方面，我們的管理層和其他人員投入了大量時間 來確保我們繼續遵守這些要求。無法保證這些努力會使管理層 保證我們對財務報告的內部控制在未來時期是充分的。如果發現我們的內部控制在未來一段時間內無效 ，可能會損害我們的運營、財務報告或財務業績。

由於我們是一家美國上市公司， 由於我們決定購買最低承保範圍的保險， 我們的董事和高級管理人員責任保險的成本近年來顯著增加。我們的董事和高級管理人員依賴 我們提供的賠償協議。因此，針對我們的董事和高級管理人員的任何訴訟都可能導致昂貴的法律費用、和解和判決， 我們必須承擔這些費用，這將損害我們的財務狀況。

與我們的賬單及相關服務業務相關的風險

系統中斷和故障可能導致 客户不滿意、客户流失或兩者兼而有之，這可能會對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。

我們的計費系統是 客户業務運營不可分割的一部分。這些系統的持續不間斷性能對我們 的成功至關重要。客户可能會對任何系統故障感到不滿意，這些故障會中斷我們向他們提供服務的能力。

我們為客户提供服務的能力取決於我們 保護我們的系統和基礎設施免受損壞和意外不利事件的能力。我們還依賴各種雲提供商 和託管數據中心提供商，這些提供商為我們提供產品的環境、工具和應用程序。 儘管我們維持的保險我們認為適合我們的業務和行業，但此類保險可能不足以補償 因任何此類事件可能造成的任何重大損失。此外，我們過去曾遇到過系統中斷和服務 中斷，都沒有對我們造成重大不利影響。但是，長時間的全系統中斷或頻繁的 中斷可能會損害我們的客户和我們的聲譽，並顯著降低我們服務的吸引力，這可能 導致對我們產品和服務的需求減少，並可能導致我們的客户就據稱因中斷或中斷造成的 損失向我們提出索賠。任何中斷或延遲我們運營的損害或故障都可能對我們的業務造成物質損害 ，並使我們面臨重大責任。

我們的計費和客户 護理產品的客户羣以中小型通信服務提供商（CSP）為特徵。如果該細分市場未能增長， 對我們的計費和客户服務軟件的需求將大大減少。

我們的賬單和客户服務產品針對小型 至中型承運人。我們在該領域的增長取決於這種規模的航空公司的持續增長。我們無法確定這種規模的運營商 能否成功與大型通信服務提供商競爭。如果該細分市場未能增長，對我們的計費和 客户服務軟件的需求將大大減少，我們的業務將受到影響。此外，電信服務提供商對新的計費和客户服務軟件的需求可能永遠不會很大 。

如果我們失去了一位或多位現有 計費客户，我們的收入、聲譽和盈利能力可能會下降。

我們收入的很大一部分來自 我們現有的客户羣、維護協議、定製和其他專業服務。小型服務提供商可能會被較大的運營商收購 ，並用買家現有的計費平臺取代我們的解決方案，由於缺乏 資金而停止運營，或者由於他們的財務狀況、市場份額的損失和有競爭力的定價而終止與我們的關係， 多年來與我們的客户的關係就是如此。如果一個或多個客户因更換或任何其他 原因停止使用我們的解決方案或服務，我們的業務和經營業績將受到影響。

我們的計費軟件及其集成到的 系統中不時出現未發現的錯誤。這可能會導致我們的軟件產品的市場接受度 和使用率大幅下降，我們可能會受到保修和其他責任索賠的約束。

我們的計費軟件以及集成該軟件的系統不時包含未發現的錯誤。由於這種集成，可能很難確定 錯誤的來源。此外，我們轉售的硬件系統不時包含某些缺陷或錯誤。因此，不管 的錯誤來源是什麼，我們都可能出現以下一種或多種不良結果：

此外，我們可能會因我們的軟件錯誤或在執行服務時出現的錯誤而受到索賠。我們的許可和協議通常包含諸如擔保免責聲明 和特殊、間接和附帶損害責任限制等條款，旨在限制我們面臨潛在的 索賠。但是，並非我們的所有合同都包含這些條款，我們無法向您保證現有條款將是可執行的。 此外，雖然我們維持產品責任和專業賠償保險，但我們無法向您保證該保險將為這些索賠提供 足夠或任何保障。產品責任或職業賠償索賠，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽、增加成本和轉移管理團隊的注意力，從而對我們的業務產生不利影響 。

與我們的消息業務相關的風險

我們的消息業務取決於客户 增加對我們消息產品的使用，任何客户流失或他們使用我們產品的下降都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和 不利影響。

我們發展移動通訊業務 和創造增量收入的能力在一定程度上取決於我們維持和發展與現有消息客户 的關係以及讓他們增加對我們消息傳遞平臺使用量的能力。如果我們的客户不增加對我們消息產品的使用， ，那麼我們的收入可能會下降，我們的經營業績可能會受到損害。短信客户根據我們產品的使用量收費。 這些客户中的大多數對我們沒有長期的合同財務承諾，因此，他們可以隨時減少或停止使用 我們的產品，而不會產生罰款或終止費用。消息客户可以出於多種原因終止或減少對我們產品 的使用，包括他們對我們的產品、我們產品的價值主張或我們 滿足其需求和期望的能力 不滿意。我們無法準確預測客户的使用水平，客户流失或他們對我們產品使用水平的降低 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 如果大量消息客户停止使用或減少對我們產品的使用，可能會損害我們的運營、財務 報告或財務業績。

如果我們無法以具有成本效益的方式吸引新的消息 客户，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

為了發展我們的消息業務，我們必須 繼續以具有成本效益的方式吸引新客户。我們使用各種營銷渠道來推廣我們的消息產品 和平臺，例如區域客户活動和電話營銷活動。在我們能夠確認 營銷活動可能產生的任何收入之前，我們將產生營銷費用，這些費用可能不會導致收入或品牌知名度的增加。我們 可能會在新的營銷活動上投入大量支出和投資，我們無法保證任何此類投資都會導致 以具有成本效益的方式獲得更多客户。如果我們無法維持有效的營銷計劃，那麼我們 吸引新客户的能力可能會受到重大不利影響，我們的營銷費用可能會大幅增加，我們的經營業績 可能會受到影響。

如果我們無法提高企業對 我們報文產品的採用率，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們能否增加 消息業務的客户羣，尤其是企業的客户羣，並使我們的消息產品獲得更廣泛的市場接受，將在一定程度上取決於我們有效組織、集中和培訓銷售和營銷人員的能力。

當我們尋求提高企業對我們的消息傳遞 產品的採用率時，我們預計會產生更高的成本和更長的銷售週期。在企業細分市場中，採用 我們產品的決定可能需要多個技術和業務決策者的批准，包括安全性、合規性、採購、 運營和 IT。此外，儘管企業客户可以在有限的基礎上快速部署我們的產品，然後才能承諾 大規模部署我們的產品，但他們通常需要有關我們產品的廣泛教育和大量的客户支持時間，參與 進行曠日持久的定價談判，並尋求獲得隨時可用的開發資源。此外，企業 的銷售週期本質上更加複雜且難以預測，一些企業客户使用我們的產品可能不足以產生足夠的收入 ，從而證明我們收購此類客户的成本是合理的。此外，這些複雜的資源密集型銷售工作可能會給我們的產品和工程資源帶來額外的 壓力。此外，企業，包括我們的一些客户，可能會選擇開發自己的 消息傳送解決方案，但不包括我們的產品。隨着對我們產品使用量的增加，他們還可能要求降低價格， 這可能會對我們的毛利率產生不利影響。由於我們向企業銷售和營銷消息產品 的經驗有限，我們向這些潛在客户銷售的努力可能不會成功。如果我們無法增加從企業獲得的消息收入 ，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

為了交付我們的消息傳送產品，我們依靠 網絡服務提供商提供消息服務。

我們目前與世界各地的網絡服務 提供商互連，以使我們的客户能夠通過其網絡使用我們的消息產品。我們預計，今後我們將繼續嚴重依賴網絡服務提供商提供這些服務。我們對網絡服務提供商的依賴降低了我們的 運營靈活性、及時更改服務和控制服務質量的能力。此外，網絡服務提供商 向我們收取的費用可能每天或每週發生變化，而我們通常不會那麼快地更改客户的價格。

此外，其中許多網絡服務提供商 與我們沒有長期的承諾合同，可能會在沒有通知或限制的情況下終止與我們的協議。如果我們的網絡服務提供商中有很大一部分 停止向我們提供其基礎設施的訪問權限，未能在 經濟高效的基礎上向我們提供這些服務，停止運營或以其他方式終止這些服務，則資格認證和切換到其他 網絡服務提供商所造成的延遲可能既耗時又昂貴，並可能對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生不利影響。此外，如果我們的網絡服務提供商出現問題，可能會導致我們的 產品出現錯誤或通信質量不佳，並且我們可能難以識別問題來源。無論是由我們的平臺還是網絡服務提供商造成的，在我們的消息產品上發生錯誤或通信質量差 都可能導致我們的現有客户流失 或潛在客户延遲採用我們的產品，並可能對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生不利影響。

我們可能需要降低消息 產品的價格，或者不時更改我們的定價模式。

我們根據客户對我們 消息產品的使用向他們收費。我們預計我們可能需要不時更改定價。過去，我們有時會降低與長期協議相關的個人買家或特定產品的價格 。我們的定價 面臨的挑戰之一是，我們向通過其網絡傳輸通信的網絡服務提供商支付的費用每天或每週都有所不同， 會受到數量和其他因素的影響，這些因素可能超出我們的控制範圍，難以預測。這可能導致我們產生 增加的成本，而這些成本可能無法或不願轉嫁給客户，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，隨着競爭對手推出與我們的競爭或降低價格的新消息 產品或服務，根據我們的歷史定價，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户 。隨着我們的國際擴張，我們還必須確定適當的價格，以使我們能夠在國際上進行有效競爭 。此外，企業是我們消息產品直銷工作的主要重點，可能要求 大量的價格優惠。此外，如果銷售的產品組合發生變化，包括轉向基於知識產權的產品，那麼我們可能需要或選擇修改我們的定價。因此，將來我們可能會被要求或選擇降低價格或改變我們的 定價模式，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的消息產品 中的缺陷或錯誤可能會減少對這些產品的需求，損害我們的業務和經營業績，並使我們承擔責任。

我們的客户將我們的消息產品用於其業務的重要 方面，我們產品的任何錯誤、缺陷或中斷以及我們的產品 的任何其他性能問題都可能損害客户的業務，進而損害我們的品牌和聲譽。我們會定期更新我們的消息產品 ，其中可能包含首次推出或發佈時未發現的錯誤、故障、漏洞和錯誤。我們產品中真實或感知的錯誤、故障 或錯誤可能會導致負面宣傳、我們的消息傳送平臺失去或延遲市場接受度、喪失競爭力 地位、降低客户保留率或客户要求賠償他們遭受的損失。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇 花費更多資源來幫助糾正問題。此外，我們 的保險可能不足以補償我們因產品缺陷或中斷而導致的索賠可能造成的任何損失。 因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們面臨訴訟風險，原因是 客户濫用我們的消息傳送軟件發送未經授權的消息，這違反了適用法律。

使用我們的消息傳送軟件實際或感知的不當發送消息 可能會使我們面臨潛在風險，包括與消費者保護法相關的責任或索賠。以 為例，1991 年的《美國電話消費者保護法》限制電話營銷和未經 適當同意的情況下使用自動短信。適用於或可能適用於消息傳送的法律的範圍和解釋在不斷變化 和發展。如果我們不遵守這些法律或法規，或者如果由於客户未獲得適當同意而未能遵守這些法律或法規而根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會面臨直接責任。

此外，如果我們的客户在使用我們的 消息產品時不遵守隱私法規和消息傳送規則，他們和我們可能會被禁止通過 特定渠道發送更多消息，並可能因此類行為被處以罰款。我們未能防止此類侵權行為可能會對 我們的業務產生重大不利影響。

系統中斷和故障可能導致 客户不滿意、客户流失或兩者兼而有之，這可能會對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。

我們為 客户提供實時消息服務。為我們的客户持續不間斷地提供這些服務對我們的成功至關重要。客户可能會對任何中斷業務的服務故障變得 不滿意，這可能會導致他們停止使用我們的消息服務。這可能 對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。

法規或技術供應商 規則的變更可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們使用短信和 WhatsApp 等 等消息技術和產品將客户的消息傳送給消費者。規章制度的變化可能會阻止我們使用某些 服務，這可能會阻礙我們發展服務的能力，並對我們的業務產生重大不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們的股價已經波動， 可能會繼續大幅波動。

我們的普通股市場以及 其他科技公司的股票價格一直波動不定。 這些年來，我們的普通股價格波動很大。

我們無法控制這些問題，其中任何一項 都可能對我們的股價產生不利影響。此外，在納斯達克全球市場上市的公司的股票交易，尤其是科技公司股票的交易 受到極端的價格和交易量波動的影響，這些波動與經營業績無關或 不成比例。無論我們的實際 經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能壓低我們的股價。鑑於我們的普通股可能存在波動性，出售大量普通股 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

如果我們被描述為被動的外國 投資公司，我們的美國股東將面臨不利的税收後果。

如果在任何應納税年度，（i）總收入的75％或以上 是被動收入；或（ii）50％或以上的資產是全年平均值，通常根據價值確定， 包括現金（即使作為營運資金持有）產生或持有以產生被動收入，則我們可能會被描述為 “被動 外國投資公司”，或美國聯邦收入的PFIC 税收目的。在此決定中，被動收入包括股息、 利息、特許權使用費、租金、年金以及處置產生被動收入的資產所得收益超過虧損的部分。

根據我們的現金狀況和資產的價值 ，出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被視為PFIC。

如果我們被描述為PFIC，則我們的美國居民股東 將受到不利的美國税收後果。我們作為PFIC的待遇可能會導致居住在美國的股東的税後回報率降低 ，並可能導致我們的股票價值下降。如果我們 被視為PFIC，則在沒有某些選擇的情況下，我們的股東將被要求支付利息費用以及按當時對某些 “超額分配” 的普通收入最高税率計算的税款 ，包括出售普通股的任何收益。持有PFIC股票的後果如下所述 “其他信息——美國 聯邦所得税後果——被動外國投資公司”。潛在投資者應就投資我們的普通股對他們適用的税收後果諮詢自己的税務顧問。

我們的公司章程規定，除非我們同意 替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決經修訂的1933年《證券法》或《證券法》引起的任何索賠的專屬論壇，這可能會限制我們的股東對我們提起訴訟 或增加訴訟成本的能力。

我們的公司章程 規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院 應是解決《證券法》引起的任何索賠的唯一論壇。《證券法》第 22 條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權，因此，州和聯邦 法院都有權受理此類索賠。儘管我們修訂和重述的條款中的聯邦法院條款並未限制 股東根據《證券法》提出索賠的能力，但我們認識到，這可能會限制股東向司法法庭提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加某些訴訟成本，這可能會阻礙根據《證券法》對公司及其董事和高級管理人員提出 索賠。但是，其他公司組織文件中類似的法庭條款 （包括針對根據證券 法案提起的訴訟、訴訟或訴訟的專屬聯邦法庭條款）的可執行性在法律訴訟中受到質疑，而且 法院是否會執行我們提議在公司章程中增加的專屬法庭條款尚不確定。如果法院認定我們的公司章程中包含的 法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外 費用，這可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

與我們在以色列的位置相關的風險

與以色列有關的潛在政治、經濟和軍事 條件可能會損害我們的經營業績。

雖然我們的絕大多數 員工都位於以色列境外，但我們的大多數高級管理人員都在以色列。因此，我們的經營 業績可能會直接受到以色列境內和與以色列有關的經濟、政治和軍事狀況的影響。自1948年建立 以色列以來，以色列與其阿拉伯鄰國哈馬斯（加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治 組織）和真主黨（黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體）之間發生了多次武裝衝突。此外，伊朗威脅要攻擊 以色列，據信正在發展核武器。據信，伊朗在鄰國以色列的地區，例如敍利亞政府、加沙的哈馬斯和黎巴嫩的真主黨，在敵視以色列 的各方中也有強大的影響力。該地區的任何武裝衝突或政治 不穩定，包括以色列和巴勒斯坦人之間暴力程度的增加，都可能對 商業狀況產生負面影響，損害我們的經營業績。此外，一些國家、公司和貿易團體限制與 以色列和以色列公司的業務，其他國家、公司和貿易團體可能出於政治原因限制與以色列和以色列 公司開展業務。這些限制性法律和政策可能會嚴重損害我們的經營業績、財務狀況或 我們業務的擴張。如果我們的客户和/或戰略 合作伙伴認為不穩定可能會影響我們履行承諾的能力，那麼以色列或該地區的局勢可能會對我們的運營產生不利影響。

2023 年 10 月，成千上萬的哈馬斯恐怖分子 入侵了加沙地帶附近的以色列南部邊境城鎮，並對民用和軍事目標進行了規模和殘暴程度非同尋常 的襲擊。哈馬斯和其他恐怖組織還從加沙地帶對以色列各地的平民目標 發動了大規模的火箭彈襲擊。結果，以色列對哈馬斯宣戰，召集了數十萬預備役士兵，並對他們發起了大規模的軍事行動。同時，以色列與真主黨恐怖組織在以色列 與黎巴嫩接壤的北部邊境上的邊境衝突加劇，並可能升級為更大的地區衝突。迄今為止，我們的業務和運營 尚未受到戰爭的不利影響。我們擁有備用IT系統和遠程工作能力，我們預計這將使我們的運營 在緊急情況下能夠正常運行。

可能很難對我們、我們的高管和董事執行美國判決 ，也可能難以在以色列提出美國證券法索賠。

我們在以色列國註冊成立。實際上 我們的大多數執行官和董事都是非美國居民，我們的很大一部分資產和這些人員的資產 位於美國境外。因此，股東或任何其他個人或實體 可能難以收集在美國作出的針對我們或其中任何人的判決，也難以在美國向這些人 送達訴訟程序。

我們在以色列的法律顧問 告知我們，根據經修訂的《證券法》和《1934年證券 交易法》或《交易法》，可能很難在以色列提起原始訴訟以強制執行民事責任。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券 法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法庭。此外，即使以色列法院同意審理索賠， 它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的 美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄 。以色列幾乎沒有處理這些問題的具有約束力的判例法。

根據規定的時限和法律 程序，根據以色列目前通行的國際私法規則，以色列法院可以執行美國對 民事案件的判決，包括基於美國證券法民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或 補償性判決，前提是滿足以下關鍵條件：

以色列法律的規定和我們的公司章程 可能會延遲、阻止或使控制權變更變得困難，因此可能會壓低我們的股票價格。

我們的公司章程 和以色列法律的某些條款可以合併或分開：

具體而言，我們的公司章程規定 將董事會分為三類，任期錯開三年，並授權董事會 採取保護措施防止或推遲強制性收購，包括但不限於通過 “股東 權利計劃”。此外，以色列公司法規範通過要約進行股票的合併和收購，要求涉及大股東的交易必須獲得批准 ，並規範了可能與此類交易相關的其他事項。見 第 10.B 項 “公司備忘錄和章程——以色列法律規定的兼併和收購”。此外，以色列税法 對以色列公司與外國公司之間的股票換股收購的待遇不如美國税法。例如， 以色列税法可能會要求將普通股換成另一家公司股份的股東在 出售此類股票換股中獲得的股份之前納税。

我們的公司章程規定，根據《公司法》和《證券法》，以色列特拉維夫的主管法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬法庭，這可能會限制我們的股東對我們、我們的董事、高級管理人員和其他 員工提起索賠和訴訟的能力。

我們的公司章程 規定，以色列特拉維夫的主管法院是 (i) 代表公司提起的 任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇，(ii) 聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他 員工違反對公司或我們的股東應承擔的信託義務的任何訴訟，或 (iii) 任何根據以下條款提起的索賠的訴訟《公司法》或《1968年以色列證券法》或《證券法》。這一專屬法庭條款適用於根據以色列 法律提出的索賠，不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院 具有專屬管轄權的任何其他索賠。此類專屬法庭條款並不能免除我們遵守聯邦證券 法律及其規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、 規章制度的遵守。這項專屬法庭條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議向其選擇的 司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們、我們的董事、 高級管理人員和員工提起訴訟。

第 4 項。關於公司的信息

A. 公司的歷史和發展

普通的

我們的名字叫做 MIND C.T.I. Ltd.，無論是出於法律目的 還是出於商業目的。我們於 1995 年 4 月 6 日根據以色列國法律註冊成立，是一家有限責任公司， 我們受以色列公司法及其頒佈的法規的約束。我們的主要行政辦公室位於以色列 Yoqneam 2066724 的 HaCarmel 街 2 號 。我們的電話號碼是 +972 4 993 6666。我們在美國的代理商是MIND Software, Inc.，其主要辦公室位於美國弗吉尼亞州費爾法克斯市10306號伊頓廣場300號套房22030。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含 報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，網址為 http://www.sec.gov。我們的 網站地址是 https://mindcti.com。我們的網站所包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本年度報告的 部分，也未以引用方式納入此處，我們在本年度報告中僅出於信息目的 包含了我們的網站地址。

主要資本支出

在2023年、2022年和2021年期間，我們資本支出的總現金 金額分別為64,000美元、13萬美元和82,000美元。這些支出主要用於 購買設備和軟件工具許可證，供我們的工程團隊使用。我們目前沒有資本支出的實質性承諾 。

B. 業務概覽

概述

我們為通信服務提供商開發、製造、營銷和實施融合 計費和客户服務軟件解決方案，包括傳統的有線和無線、 IP 語音或 VoIP、寬帶 IP 網絡運營商、無線互聯網服務提供商（即 WISP）、LTE 和 5G 運營商，以及移動虛擬網絡 運營商或 MVNO。

我們的融合計費和客户服務解決方案 在單一平臺上支持多種服務，包括語音、數據和內容服務以及預付、後付費和預付款模式 。它包括一個強大的工作流程引擎，支持訂户註冊、 訂單管理、故障單和收債等業務流程的實施，為我們的客户運營流程提供了高水平的自定義。

它還包括一個完整的銷售點 (POS) 解決方案，該解決方案將我們的產品範圍擴展到所有經銷商、門店和收銀員管理以及與銷售週期相關的活動。我們的解決方案 建立在支持實時分佈式處理的多層架構之上，實現了高性能、可擴展性和高 可用性。

我們使用近年來開發的可選模塊增強了我們的計費和客户服務平臺 ，包括在線商店（電子商務）、移動應用程序和自助服務模塊，這些模塊 通過全渠道架構提供高質量的服務。

MindBill 可以安裝在本地或雲端 環境中。

作為我們產品的一部分，我們主要向計費和客户服務客户提供專業的 服務，包括一站式項目交付、客户支持和維護 服務、集成、定製和項目管理。我們的專業服務還包括增強的支持選項，即 託管服務，由我們的辦公室執行。這些託管服務包括執行日常賬單操作任務。

除了我們的計費和客户服務解決方案外， 我們還提供統一通信分析解決方案和呼叫計費系統，我們稱之為 PhoneX ONE。世界各地的組織 使用 PhoneX ONE 進行通話會計、電信費用管理、流量分析和欺詐檢測。PhoneX ONE 提供全面管理 解決方案，包括實時和歷史數據儀錶板，對統一通信 以及傳統/VoIP PBX 特有的每種會話類型進行深入分析，用於監控和優化電話通信網絡和統一通信平臺。 PhoneX ONE 靈活且可擴展的架構可滿足大型企業的需求，支持無限數量的擴展、 用户和站點，它通過基於微軟 SQL 數據庫和先進的 ASP.NET 技術的網絡瀏覽器提供全部功能。

此外，從2019年起，在收購 Message Mobile GmbH 或 Message Mobile and GTX GmbH（GTX）（GTX）後，我們提供企業消息服務和批發消息服務。

我們的企業移動消息平臺使 企業能夠通過文本/短信、即時消息或語音輕鬆地與客户和合作夥伴進行通信。該平臺可以與客户的 CRM 或營銷自動化平臺集成 。企業出於多種原因使用消息服務與 客户進行直接溝通，例如客户服務、通知、預約、OTP（一次性密碼）和營銷。

我們的批發移動通訊業務在我們的軟件平臺上提供 批發消息服務和消息終止服務。該軟件旨在提供先進的 路由功能，使我們能夠向其他聚合商和服務提供商提供有競爭力的批發和終止價格。批發和終止服務的 付款基於數量（消息數量），每月計算和支付。 在大多數情況下，與其他聚合商簽訂了批發和終止服務的長期合同，但是 是根據需求臨時協商價格的。

我們的市場機會

計費和客户服務行業

賬單和客户服務對電信 服務提供商至關重要，因為它們使他們能夠管理客户關係、跟蹤使用情況並開具賬單，以及推出、部署新服務 和套餐、營銷計劃和費率計劃並對其進行收費。市場趨勢推動了對全面計費解決方案的需求，該趨勢要求 服務提供商推出新服務，在創建新產品方面進行創新，並優化業務流程以實現 最大效率。我們為二級和三級服務提供商提供靈活、易於部署、真正融合和可擴展的計費 解決方案。

電信服務提供商 會不時發起對計費解決方案的搜索以取代現有的計費解決方案，以提供更多服務、降低成本和改善服務。 此外，我們的現有客户偶爾會考慮向其現有平臺添加我們開發的新模塊，取代其他 供應商或遷移到具有最新技術和增強功能的新版本。

此外，新提供商不時出現 並向市場推出新產品或試圖吸引特定的目標客户羣。他們建立新的基礎設施或轉售 流量，並開始搜索計費解決方案。

手機短信

通過 SMS 和 IP 消息傳送的全球消息市場 正在增長，每年都有新的用例增加，企業將其運營和營銷活動從傳統的郵件 和電子郵件渠道轉移到移動消息技術。應用到人或A2P的消息傳遞持續增長，是企業與消費者互動的最有效方式，也被認為是最值得信賴的通信形式。我們的通信平臺 即服務（CPaaS）提供簡單的 API 和明確定義的方式，可以輕鬆地將消息傳送集成到企業的傳統系統 （例如 CRM）或我們自己的應用程序中。我們的平臺可幫助客户減少昂貴的內部開發以及與服務提供商協商 複雜商業協議的需求。

我們的戰略

我們的目標是成為面向二級和三級服務提供商的 聚合計費和客户服務軟件市場的領導者，擴大我們在移動通訊領域的影響力， 在競爭日益激烈的環境中儘可能保持盈利。

我們在 1997 年推出了計費和客户服務軟件 。我們相信，我們的客户羣、較高的客户滿意度以及我們在提供高質量、可靠平臺方面的聲譽 為我們提供了品牌知名度。我們不斷投資於研發，通過額外的模塊 來增強我們的產品，以解決電信行業的數字化問題。

我們擴大 在移動消息領域的影響力的戰略的關鍵要素包括：

賬單和客户服務解決方案

我們的賬單和客户 服務解決方案的關鍵功能如下：

企業軟件

我們的企業產品名為 PhoneX ONE， 被企業用於電信費用管理、通話記賬、流量分析和欺詐檢測。它使組織能夠 更有效地管理其電信資源。PhoneX ONE 是一個呼叫管理系統，它收集、記錄和存儲所有 通話信息，並啟用：

PhoneX ONE 可以安裝在本地或 雲環境中。

它的一些主要優勢是：

手機短信

繼2019年收購Message Mobile和 GTX之後，我們為企業和批發客户提供消息解決方案。我們計劃擴大我們提供的服務範圍和 用於向客户提供服務的技術工具，並通過促進新客户的自助註冊和入職以及提供有競爭力的價格和優質服務，提高新客户的獲取率。

科技

我們的軟件產品基於開放架構 ，該架構使用行業標準 API 開發，可輕鬆與其他軟件應用程序集成。這些應用程序 程序接口創建了支持分佈式環境的面向對象的多層架構。我們的面向對象技術 支持使用可重複使用的業務對象而不是複雜的程序代碼來設計和實現軟件。我們在分佈式配置中實現 我們的軟件。這允許根據安裝在不同服務器上的模塊 進行進一步的定製和解決方案調整，以支持系統的可擴展性和安全性。我們利用業務流程工作流環境， 促進實施量身定製的自動化業務流程，以適應客户獨特的業務規則。

我們相信，我們的技術使我們能夠提供具有以下優勢的 產品：

我們的消息服務基於我們在德國的子公司開發的基於雲的 現代消息傳遞平臺。

銷售和營銷

我們主要直接開展銷售和營銷活動 。我們還與世界各地的指定分銷商和經銷商合作。

我們的營銷計劃側重於為我們的產品和服務創造 的知名度、興趣和偏好。我們參與一些營銷活動，包括參加行業 貿易展和特別活動。

主要市場

下表顯示了我們在過去三年中按收入類型和地理區域分類的每年 的收入。

顧客

賬單和客户服務解決方案

我們的賬單和客户服務解決方案已為全球的大量客户安裝了 ，包括：

企業軟件

我們的企業軟件產品已為全球的大量客户安裝了 ，包括國際銀行公司、全球技術領導者、政府機構以及其他 成千上萬的小型到超大型組織。

消息服務

我們的消息傳送解決方案被 100 多家企業客户使用，主要在德國。

競爭

賬單和客户服務解決方案

計費和客户 服務軟件市場的競爭非常激烈，我們預計競爭將繼續激烈。

我們認為，我們的競爭優勢基於 ：

我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、 技術、銷售、市場營銷和其他資源以及更高的知名度。我們的一些競爭對手的成本結構較低 ，並在定價上與我們競爭。當前和潛在的競爭對手已經建立了合作關係 彼此之間或與第三方建立合作關係 ，以提高他們滿足潛在客户需求的能力。因此，新的競爭對手 或競爭對手之間的聯盟可能會出現並迅速獲得可觀的市場份額，與我們的解決方案相比，他們的解決方案可以獲得更高的市場 接受度。

企業軟件

我們在企業軟件 產品市場上的競爭對手主要是本地公司。為了有效競爭，公司必須能夠提供足夠的技術支持和持續的產品 開發。此外，跨國公司更喜歡可以安裝在全球 各個辦公室的呼叫會計系統，因此需要多語言且支持當地電信要求的呼叫會計產品。 我們競爭的主要因素是可擴展性、易用性、通過主要 IP 交換機供應商的認證以及我們系統的多語言 和多貨幣性質。

消息

我們在報文傳送市場的競爭來自 一些國際公司，例如 Sinch AB 和 CM.com，以及德國的許多小型本地服務提供商。我們的競爭優勢 基於技術和服務的結合，即我們根據企業客户需求量身定製服務的能力和意願。

C. 組織結構

以下是我們的重要子公司名單：

D. 財產、廠房和 設備

我們的總部位於以色列的約克尼姆， 位於特拉維夫以北約 50 英里處。我們在Yoqneam總部租賃了約5,800平方英尺的面積，在德國呂訥堡租賃了約3,000平方英尺的面積。我們還在羅馬尼亞雅西租賃了約7,900平方英尺的面積，在羅馬尼亞的蘇恰瓦租賃了約7,400平方英尺的面積。雅西和蘇恰瓦的辦公室主要用於軟件開發和客户支持。

第 4A 項。未解決的員工評論

不適用。

第 5 項。運營和財務審查與前景

以下對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析應與我們經審計的合併財務報表以及本年度報告其他地方包含的 相關附註一起閲讀。以下討論包含基於我們當前預期的前瞻性陳述 ，在某些情況下會受到不確定性和變化的影響。由於不準確的假設以及已知或未知的風險和不確定性，包括在 “前瞻性陳述 和摘要風險因素” 以及本年度報告其他地方 “風險因素” 下確定的風險和不確定性，實際結果可能與這些預期存在重大差異。

概述

我們於 1995 年在以色列成立，並於當年開始 提供我們的企業軟件產品。1997 年，我們推出了 IP 語音計費和客户服務軟件。從那時起，我們增強了計費解決方案，以支持多個 IP 服務、無線和有線運營商以及三網融合 （語音、數據和內容）服務提供商。繼2019年完成收購（見下文）之後， 還與我們的子公司一起提供企業和批發消息、通信解決方案。

2019年3月25日，我們收購了Message Mobile GmbH， 是一家領先的企業消息、通信和支付解決方案提供商，總部位於德國，在移動行業擁有超過15年的經驗 。其消息傳遞平臺使企業能夠通過短信/短信、語音 和即時通訊服務（例如WhatsApp、Facebook Messenger和Telegram）輕鬆與客户和合作夥伴進行通信。

2019 年 9 月 25 日，我們收購了 GTX GmbH，這是一家總部位於德國的 公司，為 B-2-B 客户提供全球短信服務，為業務合作伙伴提供了一個強大且易於使用的系統 ，以儘可能好的質量和有吸引力的價格向最終用户發送短信，這是 在不同渠道上擴展消息活動的一站式平臺，例如 WhatsApp、信使聊天機器人和富通信服務 (RCS)。 2023 年，GTX 與 Message Mobile 合併，組成了一個在消息領域運營的法律實體。

2023 年，我們總收入的 53% 來自提供我們的計費和客户服務軟件，37% 的總收入來自企業消息和支付解決方案 ，總收入的 10% 來自提供我們的企業軟件。2023 年，服務佔我們總收入的 97% ，許可費佔我們總收入的 3%。

在 2023 年和 2022 年，一位客户約佔我們總收入的 12%。2021年，沒有任何客户佔我們總收入的10％以上。我們預計將繼續從少數不斷變化的客户那裏獲得可觀的 收入。

在過去的幾年中，電信市場的整合對我們不利 ，而且我們完成的交易比往年少。因此，我們預計短期內維持收入 和盈利水平將面臨挑戰。

我們的股息政策是每年申報一次股息分配 ，其大致金額為前一年的息税折舊攤銷前利潤加上淨財務收入減去所得税，但須經董事會的特定批准和適用法律。自2003年以來，我們的現金分紅約為每股5.78美元 （包括2024年3月宣佈的2023年股息）。我們在2023年的每股分配金額為0.24美元，2022年為0.26美元，2024年3月宣佈了每股0.24美元的股息。除其他因素外，董事會批准年度 分配的決定基於我們當時的現金狀況、潛在的收購和未來的現金需求。我們的董事會 可以決定隨時停止全部或部分股息分配。

收入。在計費和相關服務 細分市場中，客户根據以下條件向我們支付產品使用權的許可費：(i) 流量，流量由訂閲者數量等 因素衡量；(ii) 系統功能，以添加到軟件中的應用程序模塊為基礎。 關於我們的專業服務，除維護服務和託管服務外，我們主要根據 提供的服務類型、預計的直接人工成本以及我們為提供這些服務而產生的費用來報價。我們還提供 敏捷開發團隊，負責增強解決方案，每個團隊專門為特定客户提供一段時間，每人每月按固定成本 支付。維護服務費用按解決方案費用的百分比計算，按年、按季度或 月支付。託管服務的費用主要基於訂户數量或客户業務量，按月支付。

我們在銷售 計費和相關服務領域的解決方案時，主要使用兩種商業模式，即許可模式和託管服務模式。在許可模式中， 客户支付一次性實施費，為受 客户選擇的流量指標限制的永久許可證支付一次性許可費，以及擴大所選流量指標限制的額外費用。此外，我們還需要支付維護費，由客户自行決定定期續訂 維護協議。在託管服務模式中，客户支付一次性實施費， 月度費用，其中包括定期許可（使用權）、維護和服務費用，根據 客户選擇的指標（主要是訂閲者數量）計算。

在消息傳送領域，當消息傳送服務已經提供時，即消息傳送給 收件人時， 的收入來自使用我們的消息傳遞軟件平臺的客户。報文傳送領域的所有收入均被確認為服務收入。

我們提供賬單 和客户服務軟件、消息傳送解決方案和企業呼叫管理軟件的收入明細。我們認為，這些信息可以讓 更好地瞭解我們的業績，並使投資者能夠對我們的業務做出更明智的判斷。

收入成本。在計費和相關 服務領域，收入成本主要包括與軟件安裝 和維護相關的直接人工成本和管理費用。收入成本還包括向第三方（主要是甲骨文）支付的軟件許可費、硬件、 差旅費用和運費。

在消息傳送領域，收入成本 主要由支付給網絡提供商的費用組成。我們與網絡服務提供商的安排要求我們根據發送的短信數量以及我們為服務客户而獲得的電話號碼支付費用 。

研究和開發費用。我們的研究 和開發費用主要包括研發人員的薪酬、管理費用和相關費用以及設備的折舊 。在確定產品的 “技術可行性” 之前，與軟件產品相關的研發成本按發生的費用記作支出。由於 “技術可行性” 和產品 發佈之間的時間相對較短，因此沒有將軟件開發成本資本化。我們預計將繼續在研發方面進行投資。

銷售和營銷費用。我們的銷售 和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的薪酬、管理費用和相關費用、銷售佣金、 營銷計劃、促銷材料、差旅費用和展會費用。

一般和管理費用。我們的 一般和管理費用主要包括高管和行政人員的薪酬、管理費用和相關費用、 專業費用、董事費、保險、與上市公司相關的成本、信貸損失補貼和其他一般 公司費用。

財務收入，淨額。我們的財務收入， 淨額主要包括銀行存款和短期投資的利息、有價證券價值變動和變現 的收益和損失、將以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目轉換成 美元的損益，扣除銀行手續費。

所得税。 請參閲下面的 “公司税 税率”。

A. 經營業績

以下對截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績 的討論，包括下表中的百分比數據，是基於我們在這些年度的合併財務報表中包含的 經營報表以及第18項中包含的相關附註：

截至2023年12月 31日的年度與截至2022年12月31日的年度的比較

收入

總收入從 2022年的2150萬美元增加到2023年的2160萬美元，這要歸因於我們的報文傳送領域的收入從2022年的770萬美元增加到2023年的800萬美元 ，但被作為我們計費和相關服務板塊一部分的企業產品從2022年的230萬美元減少到2023年的210萬美元所抵消。

2022年和2023年，我們為服務提供商提供的計費和客户服務解決方案 的收入每年為1150萬美元。我們預計，由於相關 電信市場的萎縮和激烈的競爭，未來市場將呈下滑趨勢。

由於歐元兑美元升值，我們的報文業務收入受到翻譯差異的實質性積極影響 。我們的歐元收入從2022年的730萬歐元增加到2023年的740萬歐元，而以美元計算則從2022年的770萬美元增長到2023年的800萬美元 。

我們的企業產品的收入從2022年的230萬美元下降到2023年的210萬美元。下降主要歸因於2022年現有客户對最新 版本進行了幾次一次性重大升級。我們繼續預計，這個市場將普遍下跌。

2022年和2023年，每個 的許可證收入均為60萬美元。服務收入從2022年的2,090萬美元增加到2023年的2,100萬美元，這主要是由於上面討論的消息傳遞領域收入增加了 。

下表顯示了 我們收入的地理分佈：

我們在美洲的收入從2022年的850萬美元下降到2023年的790萬美元。下降的主要原因是該地區在2022年失去了一些客户。我們 預計這種趨勢將繼續下去。

我們在歐洲的收入從 2022 年的 1130 萬美元 增加到 2023 年的 1160 萬美元。增長主要歸因於我們的報文傳送業務收入的增加。由於同樣的原因， 佔歐洲總收入的百分比從2022年的52.8％增加到2023年的53.8％。

我們在以色列的收入從2022年的80萬美元增加到2023年的90萬美元，這主要是由於現有客户——一家以色列航空公司在2023年訂購了大量的定製訂單 。

收入成本

與2022年相比，2023年的總收入成本增加了70萬美元，增長了7％，這主要是由於我們的消息部門收入的增加和人員開支的增加。

毛利佔總收入的百分比 從 2022 年的 53.4% 下降到 2023 年的 50.3%。下降的主要原因是我們的消息傳送業務板塊的增加，該業務的毛利率明顯降低，人事支出增加。

運營費用

研究和開發。與2022年相比， 我們的研發費用在2023年增加了1.2％，這主要是由於人員開支的增加。由於上述 人員支出增加，研究 和開發費用佔總收入的百分比從2022年的16.2％略有增加到2023年的16.3％。

銷售和營銷費用。銷售 和營銷費用從2022年的100萬美元增加到2023年的110萬美元，這主要歸因於 獲客成本的增加。銷售和營銷費用佔總收入的百分比從2022年的4.5％增加到2023年的5.4％， 主要是由於上述增長。

一般和管理費用。一般 和管理費用從2022年的150萬美元下降到2023年的140萬美元，這主要是由於向 一位客户收取了可疑債務以及管理人員費用減少。一般和管理費用佔總收入的百分比 從2022年的7.1％下降到2023年的6.6％，這主要是由於上述支出減少。

商譽減值。根據2022年和2023年每年進行的年度評估，無需對 商譽進行減值。

財務收入，淨額。2023年，金融 收入主要包括總額為737,000美元的短期銀行存款和有價證券的利息收入以及總額為50,000美元的貨幣匯率波動收益，由總額為27,000美元的銀行手續費所抵消。2022年，財務收入包括總額為26.2萬美元的短期銀行存款和有價證券的利息收入以及總額為58,000美元的長期貿易應收賬款利息收入，由貨幣匯率波動造成的總額為99,000美元的虧損 、總額為60,000美元的税收評估利息、總額為60,000美元的有價證券已實現和未實現虧損所抵消 45,000 美元和 的銀行手續費，總金額為 23,000 美元。

所得税。所得税由 的當期税和遞延税組成。我們會定期估算當前的實際税收風險，並評估因税收和會計目的不同對待項目而產生的 臨時差異。這些差異導致遞延税，包含在我們的 合併資產負債表中。2023 年，我們總額為 359,000 美元的所得税包括當期所得税，主要是在以色列， 金額為 $353千和遞延税，金額為美元6 千。2022年，我們的33萬美元所得税包括當期所得税，主要是在以色列，金額為335,000美元，以及金額為7,000美元的遞延税，由以色列境外12,000美元的淨退税所抵消。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較，請參閲我們於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的 20-F表年度報告中的第5項。

我們的本位貨幣

我們經營的主要經濟環境 的貨幣是美元。儘管我們53％的收入以歐元計價，但我們約有43％的收入以美元計價 ，並且我們的絕大多數現金儲備和投資以美元計價。因此， 公司和某些子公司的本位幣是美元。

公司和某些子公司的交易 和以美元計價的餘額按其原始金額列報。根據《會計準則編纂》（ASC，830，“外幣事務”），非美元交易和餘額已重新計量 為美元。調整以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目所產生的所有交易 收益和損失均酌情作為財務收入或支出反映在運營報表 中。

對於那些本位幣 被確定為非美元貨幣的子公司，資產和負債按年終匯率折算，運營報表的 項目按當年的平均匯率折算。此類折算調整作為股東權益累計其他綜合收益（虧損）的單獨組成部分 入賬。

外幣波動對經營業績的影響

我們的美元收入和運營成本 可能會受到貨幣波動的重大影響。

美元相對於 歐元和新獨立國家指數的疲軟將對我們的盈利能力產生負面影響，因為我們的支出中有很大一部分是以歐元和新謝爾支付的，主要是人事 支出。

美元相對 歐元的疲軟將對我們的收入產生重大的積極影響，因為我們的大部分收入都是歐元的。

由於NIS與 歐元兑美元之間的匯率持續波動，匯率波動，尤其是更大規模的週期性貶值， 將影響我們的收入、盈利能力和業績的週期間比較。在當前業務中，我們的合併財務報表中報告了外幣調整的影響 。

B. 流動性和資本 資源

自成立以來，我們主要通過運營產生的現金為運營融資 。我們通過兩輪私募股權融資來補充這一來源，第一輪在1997年（後續在1999年），第二輪在2000年，首次公開募股，2000年，首次公開募股，共籌集了4,430萬美元的淨收益。

截至2023年12月31日，我們擁有300萬美元的 現金及現金等價物以及1,360萬美元的短期銀行存款和有價證券，營運資金為1,520萬美元。 我們認為，我們的營運資金足以滿足我們在可預見的將來的需求。

我們的大部分現金和現金等價物、 我們的短期銀行存款和有價證券均以美元計價。

經營活動提供的淨現金。 2023年經營活動提供的淨現金為410萬美元，歸因於我們的淨收入為520萬美元，非現金相關項目， 淨額為50萬美元，運營資產和負債項目淨減少160萬美元。2022年經營活動提供的 淨現金為460萬美元，歸因於我們的淨收入為530萬美元，非現金相關項目，淨額為50萬美元，經營資產和負債項目淨減少130萬美元。

從2022年到2023年，經營 活動提供的淨現金減少了50萬美元，這主要是由於我們的一位客户的付款期限延長。

淨運營營運資金

截至2023年12月31日，淨運營營運資本為1,520萬美元，而截至2022年12月31日為1,510萬美元。10萬美元的增長主要是由於我們的現金狀況減少 ，但被遞延收入減少40萬美元以及預付費用和其他 流動資產增加30萬美元所抵消。

現金存款

截至2023年12月31日，我們的銀行存款約為1,340萬美元，期限在三到十二個月之間。

有價證券

截至2023年12月31日，我們持有約18.2萬美元的有價證券 。

用於投資活動的淨現金。 2023 年，我們將對短期銀行存款的投資增加了140萬美元。2022年，我們將對短期銀行 存款的投資減少了200萬美元。

用於融資活動的淨現金。在 2023 年，我們的融資活動包括490萬美元的現金分紅。2022年，我們的融資活動包括 520 萬美元的現金分紅。

資本支出。2023年和2022年，我們資本支出的總現金 金額分別為6.4萬美元和13萬美元。這些支出主要用於購買設備，主要用於升級我們的託管平臺，為消息傳送部分、車輛和我們的 工程團隊提供服務。儘管我們沒有實質性的資本支出承諾，但我們預計，如果我們收購公司或與公司合併或購買資產，以獲得互補技術和擴大我們的產品供應、 客户羣和地域覆蓋範圍，則資本支出將增加 。

現金分紅。自2003年以來，我們向股東分配了 每股5.78美元的總現金分紅，其中包括2022年4月的每股0.26美元，2023年3月的每股0.24美元， 以及我們在2024年3月宣佈的每股0.24美元的股息。有關我們的股息政策的信息，請參閲第 8 項 “財務 信息——股息政策”。

C. 研究與開發、 專利和許可證等

我們認為，投資研發 對於維持和擴大我們在計費和客户服務軟件市場上的技術專業知識以及我們成為新的和創新的融合計費產品的領先提供商的 戰略至關重要。我們的客户為 產品開發和創新提供了大量反饋。

我們投入了大量時間和資源 來創建進行研究和產品開發的結構化流程。我們認為，我們在產品 開發和測試中使用的方法非常適合確定市場需求、解決發佈新產品所需的活動以及成功將 開發項目推向市場。我們的產品開發活動還包括產品新版本的發佈。 儘管我們預計將在內部開發新產品，但基於時間和成本方面的考慮，我們可能會從第三方購買或許可技術 或產品。

我們在2023年投資了350萬美元 （佔總收入的16.3％），並在2022年投資了340萬美元（佔總收入的16.2％）。2023 年的增長主要是由於 增加人員開支，這是留住人才所必需的。截至 2023 年 12 月 31 日 ，我們的工程部門由大約 82 名員工組成。

D. 趨勢信息

我們的計費和客户服務解決方案面向 級別 2 和 3 級服務提供商。一些服務提供商尋求在原生雲架構上實施的解決方案。但是， 我們還沒有完成基於雲的原生解決方案的開發，這損害了我們的競爭地位。

服務提供商面臨着許多挑戰，包括 需要降低成本和提供新服務。有線電話正在減少。移動運營商在部署5G網絡時承擔了高額的投資費用 之後，需要通過高速連接和豐富的內容產品獲利。訂閲者期望客户支持、 不間斷的服務和全面的數字化，而電信公司則尋求減少員工和提高盈利能力的方法。我們的解決方案 解決了這些挑戰，因為它們使他們能夠為預付費和後付費、住宅和商業 客户快速部署所有類型的服務。我們的解決方案憑藉其端到端功能、內置的中介、配置、 銷售點和自動化業務流程降低了總擁有成本 (TCO)。MIND 通過電子商務、移動應用程序和自助服務模塊增強了其解決方案， 通過全渠道架構提供高質量的服務。

需要更換過時的計費系統 ，這些系統由於舊技術而不安全，並且需要高昂的運營成本。我們相關領域的大多數電信公司都不願對轉型項目進行大量投資，而是轉向低成本解決方案。這種購買行為導致對我們 全面而複雜的端到端解決方案的需求降低。

因此，我們在2022年和2023年的新客户提供的初始收益較低。此外，電信市場正在整合，競爭加劇，我們 失去了一些客户。我們預計，這些趨勢將繼續對我們在2024年的收入和盈利能力產生負面影響。

我們預計消息業務的趨勢是， 家公司轉向應用程序對個人 (A2P) 消息傳遞，以可靠、快速和安全的方式接觸目標受眾並與之互動。本質上，A2P 消息允許應用程序發送消息（通常是 SMS 或 IP 消息）。此類消息的示例 包括銀行提醒、來自在線商店的發貨通知、預約提醒、促銷和忠誠度計劃通知以及用於賬户安全的雙重身份驗證一次性密碼。

E. 關鍵會計 估計

我們對合並 財務運營報表的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，合併財務報表是根據美國 公認會計原則（GAAP）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計、假設 和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額。我們會定期評估並可能 修改我們的估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計值存在重大差異。

商譽 減值評估是一項重要的會計估計。由於我們的收購，我們的商譽代表已支付或轉讓的對價 的超出部分。商譽需要進行年度減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地進行減值測試。如果申報單位的淨賬面價值超過其估計的公允價值，則商譽 減值被視為存在。當我們進行此類分析時， 我們會使用折扣現金流來確定申報單位的公允價值。在此類分析中，我們採用市場參與者 在確定每個申報單位的公允價值以及 申報單位可識別資產和負債的公允價值時會考慮的假設（視情況而定）。

另一項關鍵會計政策是收入確認。 我們在賬單和相關服務領域簽訂了客户合同，在該細分市場中，收入會隨着時間的推移得到確認，因為我們的業績 不會創造具有替代用途的資產，而且我們擁有可強制執行的付款權，包括合理的利潤。隨着時間的推移，我們確定這些合同的收入應予確認，這要求管理層對完成合同所需的總勞動時數做出重大估計，包括在合同有效期內對這些估計值進行更新。 現有估計值的更新預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

F. [已保留]

第 6 項。董事、高級管理層和員工

A. 董事和高級 管理層

下表列出了截至本年度報告提交之日有關我們董事和執行官的某些 信息：

我們的每位董事和高管 官員的背景如下：

莫妮卡·伊安庫。Iancu 女士創立了 MIND， 自成立以來一直擔任我們公司的總裁兼首席執行官，並在 2012 年 4 月 6 日之前一直擔任董事長。 Iancu 女士擁有以色列理工學院計算機科學理學士學位和電信碩士學位（擁有語音和 以太網數據集成方面的專業知識）。

阿里·阿布拉莫維奇。 阿布拉莫維奇先生於2022年12月重新加入 MIND 擔任首席財務官。在重新加入 MIND 之前，Arie 曾在 Albaad Massuot Yitzhak Ltd.（TASE: ALBA）擔任企業助理財務總監。從2020年到2021年，Arie擔任MIND的助理財務總監，在此之前，Arie於2017年至2020年在畢馬威會計師事務所擔任高級會計師 。阿布拉莫維奇先生擁有耶路撒冷 希伯來大學工商管理學院的會計學學士學位，並且是以色列的註冊會計師。

吉拉德·帕內斯。 Parness 先生自 2020 年 6 月起擔任我們的銷售副總裁。他於 2004 年加入 MIND，擔任 MindBill 支持團隊負責人。Parness 先生被提升為支持經理，後來晉升為專業服務總監，在 2007 年領導 Sentori 支持團隊。2009 年，他加入了 我們的銷售和客户管理，並於 2014 年晉升為企業解決方案副總裁，領導工程設計、支持 和銷售團隊。Parness 先生擁有泰爾柴學院的實用工程師學位。

奧倫·坦胡姆。Tanhum 先生自 2016 年起擔任我們的 專業服務副總裁。他於 1997 年 7 月以軟件工程師的身份加入 MIND，並參與了我們計費平臺所有版本的開發 。在我們任職的近20年中，他一直在研發組織中獲得晉升，擔任過各個級別的 領導職務。Tanhum 先生擁有海法大學數學和計算機科學學士學位。

肖瓦爾·科恩日產。科恩·日產先生 自 1998 年 12 月起擔任我們的 IT 經理，並於 2016 年晉升為信息技術副總裁。Cohen Nissan先生領導全公司配套基礎設施的規劃和 管理以及公司層面的網絡安全實施。他還擔任 的採購經理，負責我們的內部需求和客户解決方案。Cohen Nissan 先生擁有布勞德 學院的實用工程學位。

維克多·巴爾蒂亞努。Victor Balteanu 自 2020 年 11 月起一直擔任 我們的工程副總裁。他於 2002 年加入 MIND，擔任測試工程師。2004 年至 2006 年間，他在 Amdocs（納斯達克股票代碼：DOX）擔任主題專家 ，並於 2006 年以軟件開發人員的身份重返 MIND。他於 2007 年在組織內部晉升為 組長，2013 年晉升為組長，2019 年晉升為工程總監。Balteanu 先生擁有雅西格奧爾基·阿薩奇理工大學自動控制和工業 信息學學士學位。

瑪麗安·斯庫圖。Marian Scurtu 於 2001 年加入 MIND ，擔任支持工程師。在我們任職的20多年中，他參與了全球 40多個項目的交付，擔任過各種領導職務，包括項目經理和項目經理。2022年1月，他被提升為客户成功副總裁。Marian 擁有雅西格奧爾基·阿薩奇理工大學 的計算機科學理學士學位和雅西亞歷山德魯·伊萬·庫扎大學的工商管理碩士學位。

Liviu Serea。Serea 先生自 2001 年 1 月起擔任我們羅馬尼亞辦事處的總經理。在加入MIND之前，Serea先生管理着一家參與硬件組裝、分銷和支持的 本地公司，為期五年多。Serea 先生擁有雅西理工學院 電子與電信碩士學位。

約瑟夫·坦恩 Tenne 先生自 2014 年 8 月起擔任我們公司的 董事。Tenne先生曾在AudioCodes有限公司（納斯達克）、OPC能源有限公司（TASE）、 Electreon Wireless Ltd.（TASE）、塔裏亞以色列有限公司（TASE）和薩皮爾有限公司（TASE）擔任董事。從2017年到2023年，Tenne先生在Itamar Medical Ltd.（納斯達克和TASE）擔任財務 高管，該公司於2021年被出售給了ZOLL Medical Corporation，從2014年到2017年，他擔任 的財務副總裁兼首席財務官。從2005年到2013年，Tenne先生擔任Ormat Technologies, Inc.（紐約證券交易所和TASE）和 Ormat Industries Ltd.（TASE）的首席財務官。從 2003 年到 2004 年，Tenne 先生擔任 Treofan Germany GmbH & Co. 的首席財務官。KG，一家德國私營公司。 從1997年到2003年，Tenne先生是以色列註冊會計師事務所Kesselman & Kesselman的合夥人以及普華永道 國際有限公司（普華永道以色列）的成員。Tenne 先生於 2013 年至 2018 年在 Enzymotec Ltd. (NASDAQ) 擔任，2014 年至 2019 年在 Orbotech Ltd. (NASDAQ) 擔任董事，2005 年至 2021 年在 Ratio Energies (Finance) (TASE) 擔任董事，並於 2021 年至 2024 年在海康系統有限公司 (TASE) 擔任董事。Tenne 先生擁有特拉維夫大學的會計和經濟學學士學位和工商管理碩士學位，並且是以色列的註冊會計師 。

意大利巴西。巴爾齊萊先生自 2023 年起擔任 董事會主席，自 2020 年 5 月起擔任我們公司的董事。自2019年以來，巴爾齊萊先生一直擔任Personetics的首席財務官。 從2010年到2019年，巴爾齊萊先生在Amdocs擔任過多個財務領導職務，最近擔任Amdocs科技與媒體和Amdocs全球服務（納斯達克股票代碼：DOX）的財務副總裁 。從 2008 年到 2010 年，Barzilay 先生擔任 MIND 的首席財務官。從 2004 年到 2008 年，Barzilay 先生在 Avaya 擔任過多個財務管理職務。Barzilay先生是一名註冊會計師，擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。

安農·諾伊巴赫。 諾伊巴赫先生在 2001 年至 2014 年期間曾擔任 我們公司的外部董事，並於 2021 年重新加入我們董事會。諾伊巴赫先生在2014年至2021年期間擔任特拉維夫證券交易所有限公司 的董事長。諾伊巴赫先生曾在多傢俬人控股公司和上市公司擔任董事、執行委員會成員，在一些公司擔任董事會主席。諾伊巴赫先生擁有巴伊蘭大學的經濟學和商業 管理學學士學位和經濟學碩士學位。

據我們所知，上述任何董事或高級管理層成員之間都不存在家族 關係。據我們所知，與主要股東、客户、供應商或其他方面並無任何安排 或諒解將上述任何人選為 董事或高級管理層成員所依據的安排 .

B. 董事 和執行官的薪酬

支付給2023年期間擔任董事或執行官的所有人員 的直接薪酬總額為150萬美元，其中包括為 養老金和退休金預留的8萬美元。這不包括我們向高級管理人員提供的汽車的費用或費用， 包括報銷給官員的商務、旅行、專業和商業協會會費和開支，不包括基於股權的 薪酬支出。

2023年，根據我們的期權計劃，我們向執行官 授予了以每股0.003美元的行使價購買28,000股普通股的期權。所有這些期權都將於 2028 年到期。

下表概述了截至2023年12月31日的年度內或與之相關的向我們五位薪酬最高的公職人員發放的薪酬 。我們將此處提供披露信息的五個人 稱為 “受保高管”。

薪酬摘要表

2017 年 5 月 4 日，董事會決定 ，每位外部董事都有權獲得 13,200 美元的年費和每次會議的 680 美元的參與費。 2017 年 8 月 9 日，我們的股東批准向每位非執行董事支付相同金額的款項。在會議上 我們的股東還批准了董事會歸類為 “外部專家 董事”（該術語定義見以色列《公司法》）的外部董事的薪酬將比非專家外部 董事的薪酬高出20％。

C. 董事會慣例

董事會

我們的董事會分為三類董事， 名為 I 類、II 類和 III 類。第一類的期限將在2025年到期，二類的期限將在2026年到期，第三類的期限將在2024年到期。莫妮卡·伊安庫 是 I 類的成員，Itay Barzilay 和 Joseph Tenne 是 II 類的成員，Amnon Neubach 是 III 類的成員。在每屆年度 股東大會上，董事將以簡單多數票選出，任期三年，接替任期屆滿的 董事。對董事可以任職的任期數量沒有法律限制。

根據2016年4月生效的法規 ，沒有控股股東的納斯達克上市公司有權選擇退出《公司法》中要求至少有兩名外部董事和某些相關要求的條款，只要公司遵守美國證券交易委員會法規和 納斯達克關於獨立董事以及審計和薪酬委員會組成的上市規則。2016 年 5 月，我們的董事會 決定通過這項救濟措施，但須經股東批准對公司章程的相關修訂， 於 2016 年 8 月修訂。

根據《公司法》，我們董事會 必須確定法規中規定的具有財務和會計經驗的最低董事人數，董事會 應有的最低人數。在確定需要具備此類專業知識的董事人數時， 除其他外，必須考慮公司的類型和規模及其運營範圍和複雜性。我們的董事會已決定 我們需要一位具有必要財務和會計專業知識的董事。

審計委員會

根據《公司法》，我們的董事會 必須任命一個由至少三名董事組成的審計委員會。審計委員會成員必須滿足《公司法》規定的某些 獨立性標準。我們的審計委員會由約瑟夫·坦內先生（審計委員會主席）、 Itay Barzilay先生和安農·諾伊巴赫先生組成。

根據《公司法》，審計 委員會的職責包括與內部審計師和 公司的獨立會計師協商，審查公司業務管理中的缺陷，提出補救措施，批准特定的關聯方交易，制定舉報人程序，評估公司的內部審計制度及其內部審計師的業績。必須獲得審計 委員會的批准才能與公職人員、控股股東和 他們擁有個人利益的實體採取特定行動和交易。

《公司法》將公司的 “公職人員” 定義為包括董事、首席執行官、首席業務經理、副總裁和任何直接向首席執行官報告的高管 。

根據納斯達克規則，我們的審計委員會 協助董事會履行其監督我們的會計、審計和財務 報告做法和財務報表的質量和完整性以及獨立審計師的獨立資格和業績的責任。我們的審計委員會 也有權力和責任監督我們的獨立審計師，建議股東批准任命， 酌情更換我們的獨立審計師，並預先批准審計業務費和所有允許的非審計服務 和費用。我們通過了審計委員會章程，其中規定了審計委員會的資格、權力和責任 。

我們的審計委員會還充當 (i) 薪酬委員會，如下所述 ，以及 (ii) 我們的提名委員會，有權推薦所有董事候選人入選董事會 ，前提是如果有，提名董事的權利 合法屬於第三方，則無需提出此類建議。作為薪酬委員會，審計委員會有權審查、批准並向董事會推薦基本工資、激勵性獎金，包括具體目標和金額、股票 期權補助金、僱傭協議以及公職人員的任何其他福利、薪酬或安排。

根據公司法，至少每三年 年我們的薪酬委員會必須根據特定標準提出一項管理公職人員薪酬 的政策，以特別多數獲得股東批准，不時審查薪酬政策的修改並審查其 的實施情況，並在董事會批准之前批准公職人員的實際薪酬條款。如果 股東不批准擬議的薪酬政策，則如果薪酬委員會 和董事會在重新評估擬議政策後得出結論，認為批准該政策符合公司的最大利益，則董事會有權批准該政策。

在我們的2022年年度股東大會上，股東 沒有批准續訂我們的薪酬政策，該政策已由我們的股東在2019年年度股東大會上批准。我們的董事會 在收到薪酬委員會關於此事的建議後，隨後重新評估了該政策， 決定續訂現有薪酬政策符合我們公司的最大利益。

根據納斯達克規則，我們審計委員會的所有成員均為 “獨立 董事”，符合適用法律規定的審計委員會和薪酬 委員會成員的額外資格。

內部審計師

根據《公司法》，董事會 必須任命審計委員會提議的內部審計師。除其他外，內部審計師的職責是檢查 公司的行為是否符合法律和有序的業務程序。內部審計師必須滿足一定的獨立性 標準。Dana Gottesman-Erlich女士，註冊會計師事務所合夥人，註冊會計師事務所，擔任我們的內部審計師。

公職人員的信託責任

《公司法》規定，公司的所有公職人員都有謹慎義務和 忠誠義務。謹慎義務要求公職人員謹慎行事， 處於相同位置的合理公職人員在同樣情況下會謹慎行事。謹慎義務包括有責任使用 合理手段獲得：

公職人員的忠誠責任 包括：

披露職位 持有人的個人利益

《公司法》要求公司的公職人員 向公司披露其可能擁有的任何個人利益以及他所知道的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息。必須立即進行披露，無論如何，必須不遲於首次討論該交易的董事會會議 。如果該交易是特別交易，則辦公室 持有人還必須披露以下人員持有的任何個人權益：

根據以色列法律，非同尋常的交易是一項交易：

批准關聯方交易

一旦公職人員遵守了上述披露 要求，董事會可以批准公司與公職人員或公職 持有人有個人利益的第三方之間的交易。不利於公司利益的交易可能無法獲得批准。

如果該交易是特別交易，則需要獲得審計委員會和董事會的批准。在特定情況下，也可能需要股東批准 。

公職人員薪酬

通常，所有公職人員的 薪酬條款——包括固定薪酬、獎金、股權補償、退休金或解僱金、賠償、 責任保險和免責授予——都必須遵守公司的薪酬政策。此外，董事、首席執行官以及任何被視為控股 股東的員工或服務提供商的薪酬條款通常必須由薪酬委員會、董事會和公司股東分別批准， 按順序排列。其他官員的薪酬條款需要薪酬委員會和董事會的批准。

披露控股 股東的個人利益

根據《公司法》，適用於公職人員的披露要求 也適用於上市公司的控股股東。為此，控股股東 是指有能力指導公司活動的股東，包括如果沒有其他股東擁有超過 50% 的投票權，則擁有 25% 或以上的表決權的股東，但不包括權力完全來自其 或其在董事會中的職位或公司任何其他職位的股東。與控股股東 的特別交易或控股股東擁有個人利益的特別交易（薪酬問題除外，上文 “Office 持有人薪酬” 中討論）需要獲得審計委員會、董事會和公司股東的批准， 按順序排列。除特殊情況外，此類交易需要根據上述程序 每三年重新批准一次。股東的批准必須得到就此事進行表決的多數股票，前提是：

股東通常有權審查 公司持有的與任何需要股東批准的事項有關的任何文件。如果這些信息在以色列或其他地方公開 ，我們將向美國證券交易委員會提交信息。

有關公職人員和主要股東在與我們的特定交易中的直接和間接 個人利益的信息，請參閲第 7.B 項 “關聯方 交易”。

執行官員

我們的執行官由董事會 任命，由董事會酌情任職。我們與執行官簽訂書面僱傭協議。 每份協議在提前 30 天書面通知後終止，並規定了標準的僱用條款和條件。我們所有的 執行官都同意在解僱 後的12個月（莫妮卡·伊安庫的24個月）內不與我們競爭。莫妮卡·伊安庫有權在她或我們終止僱用關係時獲得遣散費（我們因故解僱的 除外），並且在她被我們或她因 原因解僱後的六個月內，每個月都有權獲得相當於她以前月薪和其他福利的工資和福利。根據以色列判例法，僱員的非競爭 承諾可能不可執行。

D. 員工

截至 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日，我們的員工總數分別為 144、153 和 160 人。下表列出了截至過去三年年底 的員工人數和故障：

E. 股份所有權

截至2024年3月1日，莫妮卡·伊安庫實益擁有3,121,527股，佔我們普通股的15.5％。我們的其他董事或高級管理層成員均未實益擁有超過1％或 股的普通股。

我們已經制定了股票期權計劃，提供 用於向我們的董事、高級管理人員和員工發行期權。我們的 2011 年股票激勵計劃在 2022 年又延長了 十年。根據2011年的股票激勵計劃， 可以不時向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和承包商發行普通股和/或購買普通股的期權，按行使價以及董事會確定的 其他條款和條件。我們的董事會決定所授期權的行使價和歸屬期限。 除非我們的董事會另有決定，否則根據2011年股票激勵計劃授予的任何獎勵都將有四年的歸屬計劃， 這樣，50％的獎勵將在開始日期的兩週年之際歸屬，25％的獎勵將分配給生效日期的三週年和四週年紀念日。

截至2024年3月1日，購買50.1萬股普通股的期權已流通，2395,790股普通股的期權已行使。期權的歸屬期為四年，主要是 ，從授予之日開始。通常，此前未行使的期權將在授予五年後到期。我們的董事會 選擇了《以色列所得税條例》第102條規定的資本利得待遇 [新版本]，1961，或 《税收條例》，涉及在2003年1月1日之後根據我們的期權或股票激勵計劃 向我們的以色列僱員授予的期權和普通股。因此，從授予之日起 向我們的以色列員工授予期權並由受託人持有兩年的期權所得收益通常將按25％的税率作為資本收益徵税，並且我們通常無權確認授予此類期權的費用 。

2023年6月5日，伊安庫女士通過了一項規則10b5-1的銷售計劃，以制定奧本海默公司所依據的系統計劃。根據其中規定的指導方針，Inc.被指示在納斯達克出售其持有的多達1800,000股普通股。截至2024年3月1日，根據這個 計劃已出售了195,098股股票。

第 7 項主要股東和關聯方交易

A. 主要股東

除非另有説明，否則下表列出了截至2024年3月1日，每位已知 實益擁有已發行普通股5％或以上的人對我們普通股的受益所有權的某些信息 。

截至2024年3月1日，有八位持有我們在美國登記的普通股 持有人，他們總共持有不到我們已發行普通股的1％。除此金額外，存託信託公司在美國還持有17,441,618股股票。美國的記錄持有人的數量 不能代表受益持有人的數量，也不能代表此類受益持有人 的居住地，因為其中許多普通股是由經紀人或其他被提名人登記持有的。

截至2023年3月1日，Iancu女士擁有3,316,625股普通股的實益所有權 ，佔我們已發行股份的16.5％。

B. 關聯方交易

沒有。

C. 專家 和律師的利益

不適用。

第 8 項。財務信息

A. 合併報表 和其他財務信息

財務報表

參見第 18 項。

出口銷售

我們主要直接開展銷售活動， 由位於以色列和德國的 MIND 辦事處的銷售隊伍進行。有關我們按地域市場劃分的收入的信息，請參閲 第 5 項—— “運營和財務審查與前景”。

法律訴訟

在與我們的業務相關的某些例行訴訟中，我們不時被指定為 被告。但是，我們目前不是任何 可能或最近對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響的法律訴訟的當事方。

股息政策

我們的股息政策是每個日曆年分配一次現金股息 ，金額大致等於我們的息税折舊攤銷前利潤加上財務收入（支出），減去所得税。保單下的每筆 股息均須經董事會批准和適用法律的要求。我們的董事會計劃在批准適用的年終財務報表時宣佈 年度股息。

B. 重大變化

除非本年度報告中另有披露，否則自2023年12月31日以來， 沒有發生任何重大變化。

物品9。報價和上市

A. 報價和清單 詳情

自2000年8月8日起，我們的普通股已在納斯達克 全球市場上市，股票代碼為MNDO。

B. 分配計劃

不適用。

C. 市場

我們的普通股在納斯達克全球 市場上市，股票代碼為MNDO。

D. 出售股東

不適用。

E. 稀釋

不適用。

F. 問題開支

不適用。

第 10 項。附加信息

A. 股本

不適用。

B. 協會的備忘錄和條款

目的和目的

我們於 1995 年 4 月 6 日根據以色列法律首次註冊為私營公司，並於 2000 年 8 月 8 日成為一家上市公司。我們在以色列公司註冊處 的註冊號是 51-213448-7。我們的目標和宗旨的完整詳細信息可以在我們向 以色列公司註冊處提交的公司備忘錄的第 2 節中找到。規定的目標和宗旨包括：“從事任何類型的商業 和/或生產性業務，並從事公司經理認為對 公司有利的任何行動或努力。”

股份轉讓和通知

全額支付的普通股以註冊的 形式發行，可以根據我們的公司章程自由轉讓，除非此類轉讓受到其他 工具的限制或禁止。除非法律另有規定，否則我們將至少提前21個日曆日發出任何股東大會 會議的通知。

董事選舉

普通股在董事選舉中沒有累積投票權 。因此，授予50％以上投票權的普通股持有人有權選舉所有董事，其餘股東除外。我們的董事會分為三類董事 ，任期錯開三年。

股息和清算權

除非法院命令另行批准，否則我們的普通股股息只能從《公司法》、截至我們最近的財務報表的利潤和其他盈餘中支付 ，或按兩年 期的應計分紅，以較高者為準。我們的董事會有權宣佈分紅， 前提是沒有理由擔心分紅會使我們無法在到期時履行現有和可預見的義務 。如果我們進行清算，在清償對債權人的負債後，我們的資產將按普通股持有人各自持有的比例分配給 普通股持有人。股息或清算權可能會受到授予 未來可能獲得授權的具有優先權的一類股票的持有人 優先股息或分配權的影響。

投票、股東大會和 決議

對於提交股東表決的所有事項，普通股持有人對持有的每股 普通股有一票表決權。

這些投票權可能會受到向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予 任何特殊投票權的影響。

我們有兩種類型的股東大會： 年度股東大會和特別股東大會。這些會議可以在以色列或 董事會決定的任何其他地方舉行。年度股東大會必須在每個日曆年舉行，但不得超過上次 年度股東大會之後的 15 個月。我們的董事會可以自行決定不時召開特別會議，並且必須 應持有我們至少 5% 普通股的股東的要求召開特別會議。

股東常會所需的法定人數包括至少兩名親自或通過代理人出席的股東，他們之間持有或代表至少 25% 的 已發行有表決權股份，除非適用規則另有規定。納斯達克通常要求法定人數為33-1/ 3％，但我們有 豁免該要求，而是遵循以色列公司普遍接受的商業慣例。由於缺乏法定人數而休會 的會議通常延期至下週的同一天，在 主席經就該事項進行表決的股東同意後可以指定的 相同的時間和地點或任何時間和地點。在此類續會上，除非適用規則另有規定，否則所需的 法定人數由任何兩名親自出席或通過代理人出席的成員組成。

根據《公司法》，除非公司章程或適用法律中另有規定 ，否則所有股東的決議都需要持有簡單多數的股份， 親自或通過代理人出席，並就此事進行表決。但是，我們的公司章程要求在場股份的75％獲得批准和 表決才能罷免董事或更改我們錯開的董事會結構。

我們以電子方式 向美國證券交易委員會提交20-F表格的年度報告，並在我們的網站上發佈副本。

股東的責任

根據《公司法》，每位股東 都有責任本着誠意行事，行使其權利和履行對公司和其他股東的義務， 有責任避免在公司濫用權力，例如在股東大會上就以下事項進行表決：

此外，每位股東都有避免剝奪其他股東權利的一般義務。此外，任何控股股東、任何知道 有權決定股東投票結果的股東，以及根據 公司章程的規定有權任命或阻止任命公司公職人員或對公司擁有任何其他權力 的任何股東都有責任對公司採取公平的行動。《公司法》沒有描述這項公平義務的實質內容。這些不同的股東責任通常不適用於美國公司的股東，可能會限制股東以股東認為是自己最大利益的方式行事的能力。

對非以色列居民的限制

非以色列居民對我們的普通股 的所有權或投票權，除非是與以色列處於戰爭狀態的國家的公民，在 中不受我們的組織備忘錄或公司章程或以色列國法律的任何限制。

根據以色列法律進行的兼併和收購

《公司法》包括允許 進行合併交易的條款，並要求參與合併的每家公司都必須經其董事會批准該交易，並以 的多數股票，在股東大會上對擬議的合併進行表決。就股東投票而言， 除非法院另有裁定，否則如果合併的另一方 以外的各方持有的大多數股份，或者持有 25% 或以上股份或有權任命另一方 25% 或更多董事的任何人投票反對合並，則合併不被視為獲得批准。應擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司 將無法履行合併中任何一方的義務，則法院可以推遲或阻止 合併。此外，除非 (i) 自各方向以色列公司註冊處提交合並提案起至少 50 天 天，以及 (ii) 自合併獲得各方股東批准後已過 30 天，否則合併可能無法完成。

《公司法》還規定，如果收購後，購買者將成為公司股東的25％或 以上，並且公司沒有25％或以上的股東，則必須通過要約方式收購 股份。此外，如果收購後，買方將成為公司 45% 以上的股東 ，並且該公司的股東超過 45%，則必須通過要約收購的方式收購 的股份。如果收購 (i) 以獲得股東批准的私募方式進行 ，(ii) 收購來自公司 25% 的股東，導致收購方 成為公司 25% 的股東，或 (iii) 來自公司 45% 以上的股東，導致收購方 成為公司 45% 以上的股東，則這些要求不適用。必須將要約擴大到所有股東，但無論股東投標了多少股份，購買公司5％以上的已發行股份都需要要約或不需要 。 只有在以下情況下才能完成要約：(i) 公司至少5％的已發行股份將通過要約收購，並且 (ii) 要約中投標的股票數量超過持有人反對要約的股票數量。

如果由於收購股份， 收購方將持有公司90％以上的已發行股份，則《公司法》要求通過對所有已發行股份的要約進行收購。如果通過全面要約，收購方將擁有 已發行股份的95％以上，則收購方提議收購的所有股份都將轉讓給該收購方。儘管收購方 可以規定任何投標股東喪失其評估權，但如果有任何股東在正式要約完成後的六個月內向法院提出申請，法律規定了評估 的權利。如果通過全面要約，收購方 擁有 95% 或更少的已發行股份，則收購方不得收購導致其持股量超過 已發行股份90％的股份。

最後，以色列税法對以色列公司與外國公司之間的股票換股 收購的待遇不如美國税法。例如，以色列税法規定 將普通股換成另一家公司股份的股東在出售此類股票互換中獲得的 股份之前納税。

修改集體權利

我們的公司章程規定，任何類別的附帶權利 （除非該類別的條款另有規定），例如投票權、股息權等，可以通過 通過股東決議進行修改，但須經該類別大多數已發行股份的持有人批准。

董事會

根據《公司法》和公司章程 ，我們業務管理的監督權屬於董事會。董事會可以行使 所有這些權力，並可以採取所有未特別授予股東的此類行動。作為其權力的一部分，我們的董事會 可以促使公司在其認為合適的時間和條款和條件 上借款或擔保支付任何款項，包括為公司的全部或任何部分財產授予擔保權益。

在董事會的任何會議 上提出的決議如果得到出席並就該事項進行表決的多數董事的批准，則應被視為通過。如需更多信息， 請參閲第 6.C 項 “董事會慣例”。

免除公職人員的責任

根據《公司法》，以色列公司 不能免除公職人員違反忠誠義務的責任，但可以事先免除公職人員因違反謹慎義務（與分銷有關的除外）而對公司的全部或部分責任，前提是公司章程 允許這樣做。我們的條款允許我們在 法律允許的最大範圍內豁免我們的公職人員。

公職人員的保險

我們的公司章程規定，在 遵守《公司法》規定的前提下，我們可以簽訂一份為我們的任何公職人員提供責任保險的合同， 涉及以公職人員身份從事的以下行為：

對公職人員的賠償

我們的公司章程規定，我們可以 賠償公職人員因公職人員身份從事的 行為而承擔或承擔的以下義務和費用：

對免責、保險和 賠償的限制

《公司法》規定，公司不得 為公職人員開脱罪責或賠償，也不得簽訂保險合同，該合同將為因以下任何原因產生的任何金錢責任 提供保障：

此外，根據《公司法》，公職人員的賠償 和為其購買保險必須得到審計委員會和董事會的批准， 如果受益人是董事，則必須得到股東的批准。

我們已同意在《公司法》允許的最大範圍內免除責任並對 我們的公職人員進行賠償。我們目前不為公職人員的利益開設董事和高級職員責任 保險。

C. 材料合同

沒有。

D. 外匯管制

目前，除了以色列居民有義務就某些交易向以色列銀行提交報告外，以色列對普通股或出售 股票的收益的股息支付或其他分配沒有以色列貨幣管制 限制。但是， 立法仍然有效，根據該立法，可以隨時通過行政行動實施貨幣管制。

E. 税收

以色列的税收注意事項

以下是適用於以色列公司的當前税收結構的摘要 ，特別提到了其對我們的影響。請注意，這種税收結構和由此產生的任何好處 可能不適用於我們的外國子公司獲得的任何收入，可以根據適用於 其居住國的税法對這些子公司徵税。下文還討論了以色列對購買我們 普通股的個人產生的重大税收後果。如果討論以税收立法為基礎，不受司法或行政 解釋的約束，我們無法向您保證税務機關或法院會接受相關討論中表達的觀點。

我們的普通股的潛在購買者應 諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置 普通股的美國、以色列或其他税收後果，特別包括任何外國、州或地方税的影響。

一般公司税收結構

在2023納税年度和未來幾年，以色列對以色列公司繳納的 的公司税的總體税率為23％。以色列公司須繳納的以色列 的一般資本利得税税率為公司税率。但是，從 “批准的企業”、“優先企業” 或 “優先技術企業”（所有 定義見下文）獲得收入 的公司的實際應納税率可能會低得多，下文將進一步討論。

《鼓勵資本投資法》， 1959

普通的

1959年《鼓勵資本投資法》或《投資法》（有效期至2005年）規定，在向以色列國工業和貿易部 投資中心提出申請後，對符合條件的設施的擬議資本投資可被指定為 “批准企業”。 請參閲下文關於2011年和2017年生效的《投資法》改革的討論。

我們的批准和首選企業

2011年，我們決定實施修訂《投資法》的新立法 ，同時免除投資法 下批准的企業計劃提供的未來福利（詳情見下文）。

有關我們批准的 和優先企業計劃的更多信息，請參見第 3 項 “風險因素”，標題是 “我們目前受益於可能終止或減少的 地方税收優惠”，以及合併財務報表附註 8 標題下的 “所得税”。

投資法改革-2011

2010年12月29日，以色列議會批准了 《投資法》修正案，該修正案自2011年1月1日起生效，該修正案構成了對該法律下激勵制度的改革。 該修正案修訂了《投資法》的目標，重點是實現商業部門的加速增長，提高 以色列工業在國際市場上的競爭力，並在以色列的偏遠地區 創造就業和發展機會。該修正案允許符合某些要求標準的企業享受補助金和税收優惠。該修正案還為《投資法》的目的對地理開發區域地圖進行了某些修改，該修改將在未來 年生效。

該修正案通常廢除先前根據《投資法》提供的税收 優惠途徑，特別是先前允許的免税期限，併為符合該法律標準的工業企業引入了 新的税收優惠，其中包括以下內容：

該修正案通常適用於自2011年1月1日起由優先公司（定義見投資法）產生或產生的優先收益 收入。修正案 包含各種過渡條款，允許在某些情況下將新制度適用於先前根據《投資法》批准或選擇的先前形式的投資計劃。儘管最近的修正案於2011年1月1日生效，但其採用的 過渡條款也允許公司將其採用推遲到未來幾年。

2017 年修正案（“首選科技 企業”）

《投資法》第73號修正案於 2017 年 1 月 1 日生效，它提供了新的税收優惠制度。根據經合組織作為税基侵蝕和利潤轉移（BEPS）項目的一部分發布的指導方針，已經頒佈了實施 “關聯原則” 的法規。

新的激勵制度適用於滿足某些條件的 “首選 科技企業”，包括以下所有條件：

除非優先技術企業位於特定的開發區，否則其公司税率為12％，在這種情況下，優先技術企業的公司税率為7.5％，全部與 來自以色列開發的符合條件的知識產權的收入部分相關。對於支付給持有分銷公司至少90％股份的外國母公司的股息，來自此類企業 的股息的預扣税為4％。對於其他股息 分配，預扣税率將為20％（或税收協定中規定的較低税率，如果適用）。

2018年2月18日，以色列税務局 發佈了一項税收裁決，授予我們 “優先技術企業” 地位，但須遵守税收 裁決的條件和條款。授予該地位意味着，從2017年1月1日起，我們將對 任何未來的應納税 “技術收入” 的以色列公司税率降至7.5％。該税收裁決有效期為五年，直至2021納税年度。2022年1月16日，以色列税務局將該税收裁決再延長五年，至2026納税年度。

股息税

當從優先 企業分配股息時，通常將其視為歸屬於整個企業，其有效税率是適用税率的加權 組合的結果。有關股息税收的更多信息，請參見我們的合併 財務報表附註7。

我們在2021年向股東支付了520萬美元的股息，2022年向股東派發了520萬美元的股息，2023年支付了480萬美元的股息。2024年3月，我們宣佈派發約480萬美元的股息 ，並按20％的税率徵收預扣税。

《鼓勵工業法（税收）》， 1969

根據1969年《工業鼓勵法》 （税收）或《行業鼓勵法》，如果一家公司居住在以色列 ，並且其在給定納税年度中至少90％的收入（以新謝克爾確定）（不包括某些政府貸款的收入）來自該公司擁有的 工業企業，則有資格成為 “工業公司”。“工業企業” 的定義是指在特定納税年度的主要活動 是工業生產活動的企業。

工業公司有資格（根據税收法規） 獲得工業企業使用的機械、設備和建築物的加速折舊率。如上所述，擁有 經批准的企業的工業公司可以在上述折舊率和批准的 企業可用的折舊率之間進行選擇。

根據《行業鼓勵法》， 工業公司也有權在八年內攤銷專有技術和專利的購買價格，從 首次使用此類權利的年份開始。

此外，工業公司有權 在三年內扣除在證券交易所發行和上市的相關費用，並有權在 某些條件下選擇向符合法律 規定條件的相關以色列工業公司提交合並納税申報表。

根據法律獲得福利的資格無須事先獲得任何政府機構的批准。我們認為，根據 《行業鼓勵法》的定義，我們目前有資格成為工業公司。但是，該定義可能會不時修改，以色列税務機關（ 每年重新評估我們的資格）可能會確定我們不再符合工業公司的資格。由於上述任一 ，將來可能無法獲得上述好處。

研究和 開發的税收優惠和補助金

以色列税法允許在某些條件下， 對與科學研究和開發項目相關的支出（包括資本支出）在 發生的年度進行税收減免。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

此類可扣除費用的金額 減去通過政府撥款為此類科學研究和開發項目提供資金的任何資金的總和。 根據這些研發扣除規則，根據《税務條例》的一般 折舊規則，不允許扣除投資於可折舊資產的任何費用。不符合此項特別扣除條件的支出可在 三年內按等額扣除。

以色列轉讓定價法規

2006年11月29日，根據《税收條例》或《轉讓定價條例》第85A條頒佈的《2006年所得税條例》（市場條款的決定）生效。《税收條例》第 85A 條和《轉讓定價條例》通常要求 關聯方之間進行的所有跨境交易都將按公平交易原則進行，並將相應地徵税。

出售我們的普通 股票的資本利得税

普通的

以色列法律通常對以色列居民出售任何資本資產（定義為以色列税收目的）以及非以色列居民出售位於以色列的資產（包括以色列公司的股份）徵收資本利得税，除非有特定豁免，或除非 以色列與股東居住國之間的税收協定另有規定。該法律區分實際收益和通貨膨脹盈餘。 通貨膨脹盈餘等於購買之日和出售之日之間因以色列 消費者價格指數上漲或在某些情況下外幣匯率的上漲而導致的相關資產購買價格的上漲。 實際收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。

以色列居民

通常，適用於出售股票（無論是否在股票市場上市）獲得的資本收益 的税率對以色列個人來説為25％，除非這些股東要求扣除與此類股票相關的融資費用，在這種情況下，收益通常按30％的税率徵税。此外， 如果此類股東在出售前的 12 個月內隨時被視為 “重要股東”， 即，此類股東直接或間接（包括與其他股東）持有公司任何 “控制手段” 的至少10％，税率為30％。但是，上述税率不適用於以下個人：（i）證券交易商； 或（ii）在首次公開募股（可能受不同的税收安排）之前收購股票的個人。以色列公司 對出售上市股票產生的資本收益繳納公司税率。

非以色列居民

非以色列居民對出售在以色列境外認可的股票市場上公開交易的股票所產生的任何收益免徵以色列資本 利得税，前提是此類 資本收益不是來自以色列的常設機構，並且此類股東在 發行人首次公開募股之前沒有收購其股份。但是，如果以色列居民 （i）在該非以色列公司中擁有超過25％的控股權，或（ii）是此類非以色列公司直接或間接的受益人或有權獲得 25％或以上的收入或利潤，則非以色列公司將無權獲得此類豁免。

在某些情況下，我們的股東在出售普通股時可能需要繳納以色列税，對價的支付可能需要在源頭預扣以色列 税。

根據經修訂的《美利堅合眾國政府 與以色列政府關於所得税的公約》或《美國-以色列税收協定》， 符合美國居民資格並有權 申請向居民或美國條約居民提供的福利的人出售、交換或處置我們的普通股將不受以色列資本的約束利得税，除非 (i) 條約美國居民直接或間接持有佔我們投票權10％或以上的股份在出售、交換或處置前 12 個月 期內的任何部分的權力，(ii) 此類出售的資本收益可以分配給以色列的常設機構 ，或 (iii) 該條約的美國居民是個人，在相關的應納税 年度內在以色列居住了 183 天或更長時間。不符合上述條件的美國協議居民出售、交換或處置我們的普通股將在適用的範圍內繳納以色列資本利得税。但是，根據美國-以色列税收協定，本條約允許美國居民 申請抵免針對此類出售、交換或處置徵收的美國聯邦所得税， ，但須遵守適用於外國税收抵免的美國法律的限制。《美國-以色列税收協定》與州或地方 税無關。

無論非以色列股東 是否可能因出售我們的普通股而需要繳納以色列資本利得税，此類出售的對價的支付可能需要在來源地預扣以色列税款，並且我們普通股的持有人可能需要證明其資本收益免税 ，以避免在出售時從源頭預扣税。具體而言，以色列税務局可能 要求對此類銷售不需繳納以色列資本利得税的股東在 以色列税務局規定的表格上籤署聲明，提供文件（包括居留證）或獲得以色列 税務局的特定豁免，以確認其非以色列居民身份。在沒有此類申報或豁免的情況下，以色列税務局 可能會要求股票購買者在來源地預扣税款。

實際上，獲得股息收入或從出售我們的普通股中獲得 資本收益（從源頭預扣税款）獲得的 非以色列居民免於就此類收入在以色列提交納税申報表的 義務，前提是 (i) 此類收入不是來自納税人在以色列經營 的業務；(ii) 納税人沒有其他應納税額以色列的收入來源；以及（iii）納税人無需繳納 附加税（如下文 “附加税” 部分所述）。

股息税

公司分配給以色列居民的股息的所得税

向以色列 居民分配股息收入通常需要繳納個人所得税，税率為25％，公司免徵所得税。 從優先企業（自2014納税年度起累計）或公司優先級 科技企業納税身份所得利潤中支付給個人的部分股息需按20％的税率繳納預扣税。

此外，如果以色列個人股東 在分配之前的12個月期間的任何時候被視為 “重要股東”，即該股東 直接或間接（包括與其他人）持有公司任何控制手段的至少 10%，則股息 （不來自符合條件的優先企業或優先技術企業收入）的税率將為30％。

公司向非以色列 居民分配的股息的所得税

根據適用税收協定的規定，公司向非居民股東分配的固定利潤（非優先企業）的 股息通常需繳納 25% 的預扣税，除非以色列與股東居住國之間適用的税收協定中規定了減免。但是，如果非居民股東在分配之前的12個月內 期內隨時被視為 “大股東”，則股息（非來自符合條件的優先企業或優先科技 企業收入）的税率將為30％。如果股份在代理公司註冊 ，則此類股息通常需要繳納以色列預扣税，税率為25％（無論收款人是否為大股東）。從優先企業 項下獲得的利潤（從 2014 納税年度及以後應計）或公司 的優先技術企業納税狀態中支付的部分股息需按20％的税率繳納預扣税。

通常，根據美國-以色列税收協定，支付給美國居民股東的股息的 最高預扣税率為25％（定義見美國— 以色列税收協定）。但是，當美國納税居民公司是股息的接受者時，根據 《美國-以色列税收協定》，滿足以下條件的 常規（未經批准/優先企業/優先技術企業）利潤的股息的預扣税率 可能會降至12.5％：

否則，將適用通常的費率。如果以色列公司有權享受適用於批准企業、優先企業或優先技術企業的減免税率 的任何期間，從該收入中向此類美國公司支付的股息 將繳納 15% 的税率，前提是 滿足上述 (a) 和 (b) 條款中的條件。如果股息部分歸因於經批准的企業、 優先企業或優先技術企業的收入，部分歸因於其他收入來源，則預扣税率將是反映這兩種收入相對部分的混合 税率。如果股息收入來自或歸因於美國納税居民在以色列的常設機構，則上述美國-以色列税收協定下的税率將不適用 。申請 降低的税率需要向以色列税務局提交適當的文件，並從以色列税務局收到具體指示。 我們無法向您保證，我們將指定可能分配的利潤，以減少股東的納税義務。

附加税

股東是指在一個納税年度的應納税 收入超過一定門檻（與消費者價格指數掛鈎，2023年和 2024納税年度的門檻分別為698,280新謝克爾和721,560新謝克爾）的個人股東將按該納税年度的應納税所得額的3％繳納額外税， 超過該門檻。為此，應納税所得額將包括出售我們股票的應納税資本收益和股息分配的應納税 收入。

美國聯邦所得税

根據下一段 中描述的限制，以下討論總結了購買、所有權和出售普通股對 “美國持有人” 產生的重大美國聯邦所得税後果。為此，“美國持有人” 是指普通股 的持有人，即：(1) 美國的個人公民或居民，包括作為美國合法永久居民 或符合美國聯邦所得税法規定的實質性居留權測試的外國個人；(2) 公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他 實體）或合夥企業（不是根據任何適用的美國財政部條例，在或中創建或組織的合夥企業（根據任何適用的美國財政部條例）不被視為 美國人根據美國或哥倫比亞特區 或其任何政治分支機構的法律；（3）遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；（4）如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督 ，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，則為信託；（5）信託在美國財政部法規規定的範圍內，具有有效選擇 被視為美國人；或 (6)根據適用税收協定的規定，以淨收入為基礎按普通股繳納美國 聯邦所得税的任何人，前提是美國持有人的身份未被取消。

本摘要僅供一般參考 ，並不旨在全面描述可能與購買或持有我們的普通股的決定有關 的所有美國聯邦所得税注意事項。本摘要通常僅考慮將我們的普通股 作為資本資產擁有的美國持有人。除下文討論的有限範圍外，本摘要未考慮美國聯邦税收對非美國持有人的 個人的税收後果，也沒有描述適用於確定納税人作為美國持有人身份的規則。本 摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》或該法的條款、據此頒佈的最終、臨時和擬議的美國財政部 條例、其行政和司法解釋以及《美國/以色列所得税條約》，所有條款均在本文發佈之日生效 ，所有條款均可修改，可能有追溯效力，所有條款均向 開放} 不同的解釋。公司不會就美國持有人對我們普通股投資的美國 聯邦所得税待遇尋求美國國税局或國税局的裁決，因此無法保證 國税局會同意下述結論。

根據股東的特殊情況 ，本討論並未涉及美國聯邦所得税中可能與特定股東相關的所有方面 ，特別沒有討論任何遺產、饋贈、跨代、轉移、州、地方或外國税收方面的考慮。此外， 本討論未涉及以下美國持有人的美國聯邦所得税待遇：(1) 銀行、人壽保險公司、受監管的 投資公司或其他金融機構或 “金融服務實體”；(2) 證券或 外幣經紀人或交易商；(3) 因就業或其他服務業而收購我們普通股的人；(4) a 需繳納美國替代性最低税的美國持有人；(5) 持有我們的普通股作為對衝或作為 一部分的美國持有人出於美國聯邦所得税目的的套期保值、跨界、轉換或建設性銷售交易或其他風險降低交易； (6) 免税實體；(7) 房地產投資信託；(8) 移居美國境外或曾是美國長期居民 的美國持有人；或 (9) 持有美元以外本位貨幣的人。本討論不涉及在任何時候直接或建設性地擁有代表我們 10% 或更多投票權的普通股的美國持有人的美國聯邦所得税待遇。此外，不考慮通過合夥企業 或其他直通實體持有普通股的個人的美國聯邦所得税待遇。

我們鼓勵您諮詢自己的税務顧問 ，瞭解購買、持有或處置我們的普通 股票對您的美國聯邦和州所得税的具體影響，包括適用的州、地方、外國或其他税法的影響以及税法可能的變化。

普通股分配

視下文 “被動式 外國投資公司” 標題下的討論而定，美國持有人將被要求將支付的普通股分配 的金額（包括分配之日預扣的任何以色列税款）計入總收入，前提是 此類分配不超過我們為美國聯邦所得税目的確定的當前和累計收益和利潤。 超過我們收益和利潤的分配金額將首先被視為非應税資本回報率，將 美國持有人的普通股税基減至一定程度，然後減少資本收益。通常不允許公司持有人 扣除收到的股息。對於非公司美國持有人，如果他們的調整後總收入不超過適用的門檻，“合格股息收入” 和長期資本 收益的最高聯邦所得税税率通常為15％。對於調整後總收入超過該收入門檻的美國非公司持有人，“合格股息收入” 和長期資本收益的最高聯邦 所得税税率通常為20％。為此，“合格的 股息收入” 是指， 除其他外，從 “合格外國公司” 獲得的股息。“合格的 外國公司” 是有權享受與美國簽訂的全面税收協定的好處的公司，其中 包括信息交換計劃。美國國税局表示，《以色列/美國税收協定》滿足了這一要求，我們認為 我們有資格享受該協定的好處。

此外，如果我們的普通股可以在納斯達克或美國其他成熟的證券市場輕鬆交易，我們的股息將是合格股息 收入。如果我們在支付股息的當年或上一年度被視為被動外國 投資公司或PFIC，則股息 將沒有資格獲得優惠利率。美國持有人將無權享受優惠利率：（1）如果美國持有人自除息日前60天起的121天期限中至少有61天未持有我們的普通 股票或美國存託憑證，或（2）到 美國持有人有義務為基本相似的財產支付相關款項。 美國持有人降低普通股損失風險的任何日子均不計入滿足61天持有期限。最後，根據《守則》第 163 (d) (4) 條選擇將股息收入視為 “投資收益” 的 美國持有人將沒有 享受優惠税率的資格。

我們 普通股的分配金額將以所分配的任何財產的公允市場價值金額來衡量，出於美國聯邦所得税的目的， 從中預扣的所有以色列税款金額來衡量。（參見上文 “以色列税收考慮——股息税” 下的討論。） 我們在 NIS 中支付的現金分配將按美元金額計入美國持有人的收入，按股息計入美國持有人收入之日的現貨匯率 計入美國持有人的收入，而美國持有人在此類 NIS 中的税基將等於該美元價值的美國聯邦所得税。如果美國持有人隨後轉換了NIS，則該NIS因匯率波動而產生的任何後續收益 或損失將是美國來源的普通匯兑損益。

我們支付的分配通常是國外 來源收入，用於美國國外税收抵免。在遵守該守則規定的限制的前提下，美國持有人可以選擇針對其美國所得税負債申請外國税收抵免 ，以抵消從 普通股分配中預扣的以色列所得税。通常，這些規則將任何年度允許的外國税收抵免金額限制為該年度歸因於外國來源應納税所得額的普通美國 税額。對外國税收抵免的使用限制通常不適用於 當年可抵免外國税不超過300美元或共同申報人600美元的當選美國個人持有人，前提是 該個人在應納税年度來自非美國來源的總收入僅包含某些被動收入。如果美國持有人 在除息日前 15 天 之日起的 31 天期限中至少有 16 天未持有普通股，或者該美國持有人有義務為 支付某些相關款項，則該美國持有人 將被拒絕就以色列從普通股 中預扣的所得税獲得外國税收抵免用於基本相似或相關的財產。美國持有人大幅降低其普通股損失風險 的任何一天都不計入滿足16天的持有期。如果美國持有人在安排中持有普通股，其合理預期的經濟 利潤與預期繳納或應計的外國税款相比微不足道，則美國持有人也將被拒絕外國 税收抵免。與確定美國 外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定 他們是否以及在多大程度上有權獲得此類抵免。未選擇申請外國税收抵免的美國持有人可以申請扣除預扣的以色列 所得税，前提是此類美國持有人逐項列出扣除額。

股份的處置

除下文 所述的PFIC規則另有規定外，在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時，美國持有人確認的資本收益或損失金額 等於該美國持有人在出售普通股中的納税基礎與處置此類普通股（或參考處置當日的即期匯率確定的美元等價物）的變現金額之間的差額 已實現金額以外幣計價）。如果美國持有人在處置時持有期超過一年，則在出售、交換或以其他方式處置普通股 時實現的收益或虧損將為長期資本收益或虧損。

通常，出於美國外國税收抵免的目的，美國持有人在 出售、交換或以其他方式處置普通股時實現的收益通常將被視為美國來源收入。 美國持有人在出售、交換或以其他方式處置普通股時實現的虧損通常分配給美國來源收入。 但是，美國財政部法規要求將此類損失分配給外國來源收入，前提是納税人在納税人確認損失之日之前的24個月內收到的指定股息 。出售、交換或以其他方式處置普通股時實現的虧損 的可扣除性受到限制。

淨投資收益税

作為個人、遺產或信託的美國持有人 通常需要為其淨投資收益（包括出售或以其他方式處置 普通股的股息和收益）繳納3.8％的税，如果是遺產和信託，則為未分配的淨投資收益繳納3.8％的税。在每種情況下， 3.8% 的醫療保險税僅適用於美國持有人的調整後總收入超過適用門檻的情況。

被動外國投資公司

特殊的美國聯邦所得税法適用於擁有（在美國持有人持有期內的任何時候）為PFIC的公司股份的 美國持有人。在任何納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，如果在該納税年度中，我們 將被視為 PFIC：

為此，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、年金以及來自某些大宗商品交易和名義本金合約的收入。 現金被視為產生被動收入。

如果我們是或成為 PFIC，每位 未選擇通過 “QEF 選舉” 將我們視為合格選擇基金，或者沒有選擇將股票 掛牌上市（如下文所述）的每位美國持有人，在我們收到某些分配並以收益處置我們的普通股後， 有責任按當時的最高税率繳納美國聯邦所得税普通收入的税率加上此類税的利息，就好像 分配或收益是在納税人持有普通收入的期限內按比例確認的股票。此外，當PFIC的 股因死亡被從曾是美國持有人的死者手中收購時，除非死者承認所有收益，否則此類股票的税基不會增加 的公允市場價值，但如果更低，則等於死者的基準 。對PFIC的間接投資也可能受美國聯邦 特殊所得税規則的約束。

PFIC規則不適用於在所有應納税年度選擇QEF的美國持有人 在我們是PFIC期間持有普通股的美國持有人 ，前提是我們 遵守規定的報告要求。取而代之的是，選擇此類QEF的每位美國持有人在我們作為PFIC的每個應納税 年度中都必須將此類美國持有人的收入計入收入 按比例計算我們的普通收入作為普通收入的份額 以及此類美國持有人的收入 按比例計算我們的淨資本收益作為長期資本收益的份額，無論我們是否對此類收益或收益進行任何 分配。通常，只有當我們提供某些必需的信息時，QEF選舉才有效。 QEF的選擇是逐個股東進行的，通常只有在美國國税局的同意下才能撤銷。如果我們被視為 PFIC，美國持有人 應就QEF選舉的資格、方式和可取性諮詢自己的税務顧問。

在 符合條件的公開市場（包括納斯達克）交易的PFIC股票的美國持有人可以選擇每年將股票上市，將每年的普通收益或虧損 認定為普通收益或虧損 ，該金額等於應納税年度結束時PFIC股票的公允市場價值與美國持有人調整後的PFIC股票納税基礎之間的差額。僅允許虧損的範圍是以前 的淨市值收益包括美國持有人在前一個應納税年度的選舉中獲得的收入。

鑑於PFIC規則的複雜性，我們不能 向您保證我們過去或現在不是PFIC，或者將來會避免成為PFIC。在我們是PFIC期間持有普通股 的美國持有人將受到上述規則的約束，即使我們不再是PFIC也是如此，但對於進行QEF或按市值計價的選舉的美國持有人，有特定的例外情況 。強烈敦促美國持有人就PFIC 規則諮詢其税務顧問，包括納税申報表要求以及在我們符合PFIC資格的情況下對普通股進行QEF或按市值計價 選擇的資格、方式和後果。

信息報告和預扣

美國持有人可能需要繳納現金分紅和普通股處置收益的備用預扣税 （税率為24％）。通常，僅當美國持有人未能遵守規定的身份識別程序時，才適用備用預扣税 。備用預扣税不適用於 向指定的豁免收款人（例如公司和免税組織）支付的款項。備用預扣税不是額外的 税，可以作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，前提是所需信息 及時提供給國税局。

根據2010年《恢復就業的招聘激勵措施法》或《HIRE法》，針對美國股東 在這些金融機構的賬户向 “外國金融機構” 支付的部分款項可能需要按30％的税率預扣。美國財政部條例規定，此類預扣税 僅適用於在 2014 年 1 月 1 日當天或之後支付的分配，以及在 2017 年 1 月 1 日當天或之後支付的其他 “應預扣款項”（包括出售或以其他方式處置我們的普通股所得總收益的付款 ）。美國持有人應諮詢 其税務顧問，瞭解《HIRE 法案》對他們對我們普通股的所有權和處置的影響（如果有）。請參閲 “非美國 普通股持有人。”

非美國普通股持有人

除下文另有規定外，非美國持有人的個人、公司、 遺產或信託通常無需為支付普通股股息 以及處置普通股的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税。

非美國持有人可能需要為我們的普通股股息或處置普通股的收益繳納美國聯邦 所得税或預扣税，前提是：(1) 此類項目實際上與非美國人的行為有關在美國從事貿易或業務的持有人，如果是 非美國人持有人是與美國訂有所得税協定的國家的居民， 歸屬於常設機構，或者，如果是非美國個人實現的收益，則歸因於 持有人，在美國 州的固定營業地點；(2) 如果是處置我們的普通股，則為非美國的個人持有人在銷售的應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足其他特定條件；（3）非美國人根據適用於美國外籍人士的美國税法的規定，持有人需要繳納美國聯邦 所得税。

一般來説，非美國如果通過美國境外的外國經紀商的付款代理人或辦事處 支付，則持有人在支付我們的普通股股息時無需繳納 備用預扣税。但是，如果在美國付款或由美國相關人員付款，則非美國 持有人可能需要繳納備用預扣税，除非非美國人持有人在適用的W-8表格（或基本相似的 表格）上提供納税人識別號，證明其外國身份或以其他方式規定豁免。出於這些目的，美國相關人員 是指與美國有一種或多種當前關係的人。

向非美國人支付的款項 中扣除的任何備用預扣金額持有人將被允許作為抵免該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並且可以使該持有人 獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

HIRE 法案可能會對向 “外國金融機構” 和其他一些非美國實體支付的某些 類型的款項徵收預扣税。根據HIRE法案， 不遵守其他認證、信息報告和其他特定要求可能會導致對通過外國賬户或外國中介機構 以及指定的非美國賬户擁有普通股的美國持有人支付的股息和銷售收益徵收預扣税 。持有者。HIRE法案對從美國支付給外國金融機構或外國非金融實體的普通股的股息和出售或以其他方式 處置的總收益徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔特定的調查和報告義務，或者 (2) 外國非金融實體 證明其沒有任何重要的美國所有者或提供有關身份信息每個重要的美國所有者。 此外，如果收款人是外國金融機構，它通常必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別特定美國個人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告 有關此類賬户的某些信息，並扣留向其他特定賬户持有人付款的30％。美國財政部條例規定 ，此類預扣税僅適用於在2014年1月1日當天或之後支付的分配，以及2017年1月1日當天或之後支付的其他 “可預扣款項” （包括出售或以其他方式處置我們的普通股所得的總收益）。您應該 就《僱傭法》諮詢您的税務顧問。

F. 分紅和付款 代理人

不適用。

G. 專家聲明

不適用。

H. 展出的文件

我們受到《交易法》的某些信息報告 要求的約束。作為外國私人發行人，我們不受交易法中規定委託書內容的 規章制度的約束，我們的高管、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時不受交易法第16條中載列的報告和 “空頭” 利潤回收條款的約束。此外， 我們無需像根據《交易法》註冊證券 的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。但是，我們必須在每個財年 年結束後的四個月內向美國證券交易委員會提交一份20-F表年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。我們在每個季度結束後發佈未經審計的中期 財務信息。我們以 6-K 表格的封面向美國證券交易委員會提供本季度財務信息。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息要求 的約束，並通過向美國證券交易委員會提交報告 來履行與此類要求相關的義務。您可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號的 SEC 公共 資料室免費閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括任何證物。20549。此類材料的副本可通過郵寄方式從美國證券交易委員會公共參考處 處按規定的費率從美國證券交易委員會公共參考處 處獲得。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室 的更多信息。我們的某些美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 和我們的網站 http://www.mindcti.com 上向公眾公開。

您可以通過電子郵件發送至 investor@mindcti.com 索取我們 SEC 文件的副本，不收費 ，根據上述請求，副本將通過電子郵件發送。根據 根據適用的美國法律提交的每份報告的副本均可在我們的主要執行辦公室查閲。

一、附屬信息

不適用。

J. 向證券 持有人提交的年度報告

不適用。

項目 11。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於外幣匯率波動而導致我們的金融工具的 價值變化的風險。

下表列出了截至2023年12月31日我們在外幣匯率變動方面的合併 資產負債表風險。

我們每年以 NIS 支付的費用約為 200 萬美元。因此，我們估計，假設新謝克爾兑美元的價值增長1％，將導致我們在截至2023年12月31日的年度中運營支出增加約2萬美元。

我們面臨投資的各種 證券的價格變動的影響。截至2023年12月31日，我們持有20萬美元的短期投資（主要是高評級公司債券）， 用於交易，並作為有價證券在資產負債表中列報。由於債務證券價格下跌，這些債務證券面臨潛在的市值損失。債務證券價格的10％不利變動 造成的潛在公允價值損失約為202萬美元。

截至2023年12月31日，我們沒有持有任何用於交易或非交易目的的衍生 金融工具。

第 12 項。股權證券以外的證券的描述

沒有。

第二部分

第 13 項。違約、拖欠股息和拖欠款項

不適用。

第 14 項。對證券持有人權利和所得款項用途的重大修改

沒有。

第 15 項。控制和程序

披露控制和 程序

截至2023年12月31日，我們對披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 的設計和運作的有效性進行了評估。評估是在我們的高級管理層的參與和監督下進行的， 我們的首席執行官和首席財務官也參與了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和 首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。

管理層關於財務報告內部 控制的年度報告

我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，負責對我們的財務報告建立和維持足夠的內部控制，因為 該術語的定義載於《交易法》第13a-15 (f) 條。我們的內部控制體系旨在為管理層和董事會提供合理的保證 ，確保財務報告的可靠性，以及根據公認會計原則為外部目的編制和公允列報已公佈的財務報表 。所有內部控制 系統，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供 合理的保證。此外，對未來時期的任何有效性評估 的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能下降。

我們的管理層（在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下， ）根據《交易法》第13a-15（c）條對截至本年度報告所涉期末我們根據 中規定的標準對財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制集成框架（2103 框架）由 Treadway 委員會贊助組織委員會 發佈。根據本次評估的結果，管理層評估了截至2023年12月31日我們對 財務報告的內部控制的有效性，並得出結論，我們的財務報告內部控制自2023年12月31日起生效。

註冊會計師事務所的證明 報告

不適用。

財務控制 對財務報告的變化

2023 年期間，我們對 財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的內部 財務報告控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

項目 16。 [已保留]

第 16A 項。審計委員會財務專家

根據美國證券交易委員會規則，我們的董事會已指定Joseph Tenne先生為我們的 “審計委員會財務專家”。根據納斯達克上市規則的定義，Tenne先生是 “獨立董事”， 。

第 16B 項。道德守則

我們通過了一項道德守則，適用於 我們所有的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官和財務官。《道德守則》已在我們的網站www.mindcti.com上公開 。如果我們對《道德守則》進行任何實質性修訂，或向我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監授予對本守則條款 的任何豁免，我們將在我們的網站上或20-F表的年度報告中披露 此類修正或豁免的性質。

第 16C 項。首席會計師費用和服務

在 2023 年 5 月 9 日舉行的年會上，我們的 股東再次任命了 Fahn Kanne & Co.Grant Thornton Israel，以色列註冊會計師，擔任我們的獨立審計師 ，直至次年的年度股東大會閉幕。

Fahn Kanne & Co.Grant Thornton Israel分別在2023和2022財年從我們這裏獲得了 的專業服務費用：

我們的審計委員會的政策是在聘用會計師之前，批准 由我們的獨立會計師執行的每項審計和非審計服務。

第 16D 項。審計委員會對《上市標準》的豁免

不適用。

第 16E 項。發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第 16F 項。註冊人認證會計師變更

我們此前在截至2022年12月31日的 表年度報告中披露了2022年6月我們獨立註冊會計師事務所的變動 。

第 16G 項。公司治理

我們遵循以色列公司法，其相關的 條款已在本年度報告中概述，而不是遵守納斯達克關於股東會議法定人數 的要求，如第 10.B 項 “其他信息——備忘錄和公司章程 — 投票、股東大會和決議” 所述，而不是遵守納斯達克股東批准股東對股權薪酬計劃的要求 ，如第 6.C 項所述 “董事、高級管理層和員工 — 董事會慣例 — 辦公室 持有人薪酬”，我們的審計委員會（以薪酬委員會的身份）不遵守納斯達克關於薪酬委員會的要求（其應有的組成除外），而是根據《公司法》履行薪酬委員會 的職責，如第6.A項 “董事、高級管理層和員工——董事會慣例” 中所述。 此外，我們不受納斯達克關於在年度股東大會之前向股東發送年度報告的要求的約束。 相反，我們以電子方式向美國證券交易委員會提交20-F表格的年度報告，並在我們的網站上發佈副本。

第 16H 項。礦山安全披露

不適用。

第 16I 項。關於阻止 檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第 16J 項內幕交易政策

不適用。

項目 16K。網絡安全

風險管理和策略

通過將數據保護和網絡安全風險管理 嵌入到我們的運營中，我們將網絡安全風險的管理 和整個企業的信息保護作為優先事項。我們評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程已整合 到我們的整體風險管理系統和流程中。

作為這種 方法的基礎，我們實施了分層的治理結構，以幫助評估、識別和管理網絡安全風險。我們的隱私和 網絡安全政策涵蓋事件響應程序、信息安全和供應商管理。為了幫助制定這些 政策和程序，我們會監控我們開展業務的地區（包括德國和以色列）適用於我們的隱私和網絡安全法律、法規和指南，以及擬議的隱私和網絡安全法律、法規、指南和新出現的 風險。

我們每年接受網絡安全諮詢公司的外部 評估，包括滲透測試、漏洞和風險評估以及 ISO 27001 框架的 認證。對於第三方服務提供商，我們要求供應商遵守隱私和 網絡安全措施，並對供應商進行風險評估，包括他們保護數據免遭未經授權訪問的能力。

正如第 3.D 項 “風險因素” 中所述，我們的產品和服務，包括我們的雲產品，依賴於客户機密和其他信息以及我們自己的數據的安全處理、存儲和傳輸 。計算機病毒、黑客、員工或供應商的不當行為、 和其他外部危害可能會使我們的信息系統和供應商的信息系統面臨安全漏洞、網絡安全事件 或其他中斷，其中任何一種都可能以系統中斷和關閉 或拒絕服務或泄露我們、合作伙伴或客户的個人或機密信息（包括個人或機密信息）的形式對我們的業務產生重大不利影響。We 迄今為止尚未發生網絡安全事件。

網絡安全威脅（包括使用人工智能）的複雜性持續增加，我們為降低網絡安全事件風險和保護我們的系統而採取的控制 和預防措施，包括定期測試我們的網絡安全事件響應計劃 ，可能還不夠。此外，可能提高運營效率的新技術，例如我們對人工智能的使用，可能會進一步使我們的計算機系統面臨網絡安全事件的風險。

治理

作為我們整體風險 管理方法的一部分，我們將確定和管理多個層面的網絡安全風險作為優先事項，包括董事會 監督、執行承諾和員工培訓。我們的審計委員會由獨立董事組成，負責監督董事會與公司運營（包括IT風險、業務連續性和數據安全）風險事務 相關的職責。我們的審計委員會通過 IT 副總裁的季度報告瞭解此類風險， 董事會每六個月審查一次我們的流程。

我們的 IT 副總裁在我們公司擁有超過 25 年的信息技術經驗，並得到管理層的支持，他負責監督我們的信息安全標準的實施和合規性以及信息安全相關風險的緩解。

在員工層面，我們 擁有一支經驗豐富的信息技術團隊，其任務是實施我們的隱私和網絡安全計劃，並支持 IT 副總裁履行報告、安全和緩解職能。我們還為員工舉辦有關隱私和網絡安全、 記錄和信息管理的培訓，進行網絡釣魚測試，並通常尋求通過溝通 和對員工羣體的教育來提高對網絡安全風險的認識。為防止攻擊而安裝的每個軟件工具都會生成實時警報。 這些警報會發送到我們公司的多名員工，他們隨時準備做出迴應。如果出現真正的威脅，將通知首席執行官。

第三部分

項目 17。財務報表

不適用。

項目 18。財務報表

請參閲此處所附的本年度報告 的第 F-1 至 F-29 頁。

項目 19。展品

以下證物是作為本 年度報告的一部分提交的：

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有 要求，並已正式促成並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。

MIND C.T.I. LTD.和子公司

合併 財務報表

截至 2023 年 12 月 31 日的

MIND C.T.I. LTD.和子公司

合併 財務報表

截至 2023 年 12 月 31 日的

目錄

Fahn Kanne & Co. 總部 哈馬斯格街 32 號 特拉維夫 6721118，以色列 郵政信箱 36172、6136101   T +972 3 7106666 F +972 3 7106660 www.grantthornton.co.il

獨立註冊會計師事務所的報告

致 MIND C.T.I Ltd. 的股東和董事會

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的MIND C.T.I Ltd.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、綜合收益、股東權益變動和 現金流以及相關附註（統稱為 “財務 報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及 截至2023年12月31日的兩年期間每年的經營業績和現金流量。

發表意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

下文傳達的 關鍵審計事項是本期對財務報表的審計產生的，該財務報表已通報 或要求傳達給審計委員會，並且（1）與財務 報表重要的賬目或披露有關，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們通過通報以下關鍵審計 事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

註冊 公共會計師

Fahn Kanne & Co. 是致同國際有限公司的以色列成員公司

關鍵 審計事項描述

商譽 減值分析

正如合併財務 報表附註1k和附註4b中進一步描述的那樣，截至2023年9月30日，公司對分配給兩個申報單位的商譽餘額進行了商譽減值分析，總賬面金額為790萬美元。正如附註1k所披露的那樣，商譽不是攤銷，而是至少每年對 進行減值測試，如果存在減值指標，則最常進行減值測試。管理層要麼評估定性因素 以確定事件或情況的存在是否導致確定申報單位的公允價值 很可能低於其賬面價值，包括商譽（定性評估），要麼選擇直接進行 減值測試並繞過定性評估。作為定性評估的一部分，如果公司在評估了全部事件 或情況後，確定申報單位的公允價值不大於其 賬面金額，則無需進行額外的減值測試。商譽減值是通過比較申報 單位的公允價值與賬面金額來衡量的。減值測試基於管理層的估值。 貼現現金流模型中使用的判斷和假設，其中包括預計的運營淨現金流、短期和長期增長率、加權 平均資本成本、利息、資本支出、現金流和市場狀況。我們將商譽減值分析 確定為關鍵審計事項。

我們確定商譽減值評估是關鍵審計事項的主要考慮因素是審計師在執行程序和評估管理層公允價值估算時的高度判斷力、努力和主觀性，其中包括 預計的運營淨現金流、估計的加權平均資本成本以及 申報單位的短期和長期增長率。鑑於管理層的主觀性質和判斷力，審計這些估計需要審計師的高度判斷和更大的努力，包括聘請我們的估值專家。

我們與申報單位年度商譽減值分析有關的 審計程序包括以下內容：

/s/ Fahn Kanne & Co.格蘭特·桑頓以色列

Fahn Kanne & Co.格蘭特·桑頓以色列

註冊會計師 (Isr.)

特拉維夫， 2024 年 3 月 18 日

我們 自 2022 年起擔任公司的審計師。

註冊 公共會計師

Fahn Kanne & Co. 是致同國際有限公司的以色列成員公司

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東 和 MIND C.T.I Ltd. 的董事會

關於財務報表的意見

我們 已經審計了隨附的合併經營報表、綜合收益、股東變動表’ MIND C.T.I Ltd. 及其子公司的股權和現金流（ “公司”) 截至2021年12月31日期間的年度，以及相關票據（統稱為 “財務 報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 在所有重大方面公允列報了截至2021年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

意見的依據

這些 財務報表由公司負責’s 管理。我們的責任是表達對公司的看法’s 財務報表 基於我們的審計。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Brightman Almagor Zohar & Co.

Brightman Almagor Zohar & Co.
註冊會計師
德勤全球網絡中的一家公司

特拉維夫 以色列阿維夫 2022 年 4 月 10 日

我們 開始擔任公司’自 2009 年起擔任審計師 。2022年，我們成為了前任審計師。

MIND C.T.I. LTD.和子公司

合併 資產負債表