目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

ENSERVCO 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

ENSERVCO 公司

14133 縣道 9 ½

科羅拉多州朗蒙特 80504

年度股東大會通知

以及關於股東大會代理材料可用性的重要通知

將於 2024 年 6 月 28 日舉行

2024年5月13日

各位股東：

已發出通知，Enservco公司（“Enservco” 或 “公司”）的年度股東大會（“會議”）將於山地時間2024年6月28日上午10點舉行。會議將在科羅拉多州朗蒙特市9½號14133號縣道80504號舉行，日期和時間與上述日期和時間相同。

在會議上，將詢問公司的股東：

隨附的委託書對上述業務項目進行了更全面的描述。可能在會議之前妥善處理的任何其他事項也將予以處理。董事會不知道在會議之前還會有任何其他事項。

董事會將 2024 年 5 月 6 日定為會議的記錄日期。只有截至2024年5月6日營業結束時的普通股登記持有人才有權獲得會議通知並在會議及其任何延期或休會期間進行投票。

公司建議批准上述所有提案。請立即通過簽署、註明日期和歸還隨附的代理卡、通過電話投票或按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明在互聯網上進行投票。如果股東決定參加會議，則股東可以根據需要通過在會議上親自對股份進行表決來撤銷委託書。如果您計劃參加會議，請確保您擁有股票記錄持有人的入場券或其他授權。

每位股東，無論股東是否計劃參加會議，都必須通過填寫、簽署、註明日期並立即歸還隨附的代理卡進行投票，或者通過電話或互聯網進行投票。股東提供的任何委託書都可以通過向公司祕書提交書面撤銷或正式簽署的以後日期的委託書來撤銷。任何出席會議的股東均可撤銷委託書，並親自就提交會議的每項事項進行投票。但是，如果您是未以自己的名義註冊股票的股東，則需要記錄持有者提供其他文件才能親自在會議上投票。

關於 ENSERVCO 可用性的重要通知

委託聲明

我們將使用美國證券交易委員會的通知和訪問規則，該規則允許我們在互聯網上提供代理材料，作為向股東提供代理材料的主要手段。2024年5月13日左右，我們將向所有股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含在互聯網上訪問我們的代理材料以及通過電話或互聯網進行投票的説明。《代理材料互聯網可用性通知》還包含申請印刷版代理材料套裝的説明。截至2023年12月31日的財政年度的委託書和10-K表年度報告可在以下網址查閲 www.edocumentview.com/ens.

2024 年委託聲明

目錄

ENSERVCO 公司

14133 縣道 9 ½ 朗蒙特，科羅拉多州 80504

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2024 年 6 月 28 日山地時間上午 10:00 舉行

2024年5月13日

各位股東：

本委託書（“委託聲明”）與Enservco Corporation（“Enservco” 或 “公司”）董事會徵集代理人有關，該委託書將在當地時間2024年6月28日上午10點在科羅拉多州朗蒙特9½縣道14133號80504號80504號縣道14133號以及任何時間舉行休會或延期。本次會議的舉行是為了隨附的年度股東大會通知中規定的目的。

本委託書（包括年度股東大會通知）將於 2024 年 5 月 13 日當天或之前首次向股東提供。公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）已於2024年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。本委託書和年度報告在此統稱為 “會議材料”。

有關會議和投票的信息

通知和訪問模型

我們正在根據美國證券交易委員會的通知和訪問模式在互聯網上向股東提供會議材料。2024年5月13日左右，我們將向所有股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），以代替郵寄全套印刷的會議材料。因此，我們的會議材料首先在互聯網上提供給股東 www.edocumentview.com/ens，在 2024 年 5 月 13 日當天或之前。該通知包括訪問會議材料以及通過郵件、電話或互聯網進行投票的説明。您還可以在通知中找到申請全套印刷會議材料的説明。

我們相信，通知和訪問模式下的電子交付方式將減少郵費和印刷費用，加快向您交付代理材料的速度並減少我們的環境影響。我們鼓勵您充分利用互聯網上代理材料的可用性。如果您收到了通知，但希望通過郵件收到一整套印刷的代理材料，則可以按照通知中的説明索取此類材料。

招標/會議費用

隨附的委託書是由公司董事會（“董事會”）徵集的。招標費用將由公司承擔。本公司的董事、高級職員和員工可以親自或通過郵件、電話、傳真或電子郵件徵集代理人，他們都不會因此類請求獲得任何額外報酬。公司將向銀行、經紀商、被提名人、託管人和信託人補償在向公司股票受益所有人發送代理材料時產生的合理自付費用。

提案、記錄日期、投票權和所需投票

在會議上，將詢問公司的股東：

截至2024年5月6日營業結束時（“記錄日期”）面值為每股0.005美元的Enservco普通股（“普通股”）的持有人有權獲得會議通知並在會議上投票。

對於所有提案，普通股持有人有權獲得每股一票。董事選舉或在會議上提交給股東的任何提案中不允許進行累積投票。

有權在會議上投票的多數股份的持有人親自出席或通過代理人出席會議將構成會議業務交易的法定人數。截至記錄日期， [XX，XXX，XXX]普通股已流通並有權投票（不包括任何庫存股）。因此，持有者至少 [XX，XXX，XXX]股份必須被視為親自到場或由代理人代表出席會議，才能達到法定人數。棄權票和經紀人無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，被視為親自出席會議或由代理人代表的多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票時，經紀人不投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規定，第4號提案被視為例行公事。所有其他提案都是紐約證券交易所認為的非常規事項，因此，經紀人可能會對這些提案進行不投票。

至於根據第1號提案選舉董事，董事會提供的代理卡使股東能夠對董事會提出的每位被提名人的選舉進行投票，或保留對一名或多名被提名人進行投票的權力。如果達到法定人數，則董事由多數票選出，不考慮（i）經紀人的不投票，或（ii）保留對其他一名或多名被提名人進行投票的權力的代理人。

批准第2號提案中規定的公司普通股發行需要就此事投的多數票的贊成票。對於該提案，股東可以：（i）對該提案投贊成票，（ii）對該提案投票 “反對”，或（iii）對該提案 “棄權”。如果你 “棄權” 投票，其效果與 “反對” 票相同。經紀商的無票對2號提案的結果沒有影響。

批准第3號提案中提出的2016年股票激勵計劃修正案需要就此事投的多數票的贊成票。對於該提案，股東可以：（i）對該提案投贊成票，（ii）對該提案投票 “反對”，或（iii）對該提案 “棄權”。如果你 “棄權” 投票，其效果與 “反對” 票相同。經紀商的無票對3號提案的結果沒有影響。

如第4號提案所述，批准和批准任命德克薩斯州的Pannell Kerr Forster為Enservco截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要就此事投贊成票的多數票。對於該提案，股東可以：（i）對該提案投贊成票，（ii）對該提案投票 “反對”，或（iii）對該提案 “棄權”。如果你 “棄權” 投票，其效果與 “反對” 票相同。經紀商不會對第4號提案投反對票。

至於根據第5號提案批准高管薪酬，該投票本質上是諮詢性的，對公司沒有約束力；但是，我們董事會重視所有股東的意見，並將在未來就高管薪酬做出決定時考慮此次投票的結果。諮詢性地批准第5號提案需要多數票持有者投贊成票。經紀商的無票對第5號提案的結果沒有影響。

投票

無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票。會議通過本次招標收到的所有由有效代理人代表且未被撤銷的股份將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。除非委託書上註明相反的指示，否則該代理所代表的普通股將被投票贊成此處描述的董事名單以及第2、3、4和5號提案 “贊成”。代理人投票不會影響您出席會議的權利。可以通過以下方式隨時撤銷委託書：(i) 以書面形式向公司祕書發出委託書面通知，告知該委託書已被撤銷；(ii) 向公司提交一份日期較晚的委託書；或 (iii) 出席會議並親自投票。如果您計劃參加會議，請確保您擁有股票記錄持有人的入場券或其他授權。

註冊持有人

如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理商Computershare, Inc.（“Computershare”）直接以您的名義註冊的，或者您以自己的名義註冊了股票證書，則可以投票：

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將于山地時間2024年6月28日上午12點關閉。

受益持有人

如果您的股票以 “街道名稱”（以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有）持有，您將收到登記持有人的指示。您必須遵循登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您計劃在會議上親自對股票進行投票，則應聯繫經紀人或代理人以獲取合法代理人或經紀人的代理卡，並將其帶到會議進行投票。除非您有經紀人提供的代理卡，否則您將無法在會議上投票。

沒有持不同政見者的權利

要求股東投票的擬議公司行動是 不根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），特拉華州公司的股東有權對之提出異議的公司行為。

證券持有人的提案和其他事項

沒有股東要求我們在本委託書中納入任何其他提案，也沒有以其他方式要求我們在會議上向股東提交任何提案。除本文所述外，公司管理層和董事會知道沒有其他事項需要提交會議。如果在會議及其任何休會或延期中適當地向股東提交任何其他事項供其採取行動，則所附委託書中提及的代理持有人打算由持有人酌情就該代理所代表的普通股有權投票的所有事項進行表決。

前瞻性陳述

本委託書可能包含某些 “前瞻性” 陳述，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，這些陳述與1995年《私人證券訴訟改革法》有關，這些陳述涉及風險和不確定性，以及假設如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大和不利的差異。

此類前瞻性陳述包括有關我們對本委託書所設想行為的預期、信念或意圖、我們的潛在業務、財務狀況、經營業績、戰略或前景的陳述。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：這些陳述與歷史或時事無關。相反，前瞻性陳述與截至發表之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果有關，通常通過使用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“打算”、“可能” 或 “將” 等詞語以及類似的表述或變體來識別。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述本質上受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素包括截至2023年12月31日止年度的10-K表以及我們向美國證券交易委員會提交的後續報告或其他文件中 “第1A項風險因素” 標題下描述的風險、不確定性和其他因素。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述之日之後發生的事件或情況。

的安全所有權

某些受益所有人和管理層

下表列出了截至2024年5月6日有關公司普通股實益所有權的某些信息：（i）我們所知的每位受益擁有公司普通股超過5％的人；（ii）我們現任的每位指定執行官；（iii）我們每位現任董事和董事候選人；以及（iv）我們所有的執行官（該術語根據美國證券交易委員會規則的定義）以及作為一個羣體。

我們已根據《交易法》第13d-3條確定了實益所有權。受益所有權通常意味着對證券擁有唯一或共享的投票權或投資權。除非表格腳註中另有説明，否則下表中列出的每位股東對與股東姓名對面的普通股擁有唯一的投票權和投資權。我們計算受益所有權百分比的依據是 [XX，XXX，XXX]公司於2024年5月6日流通的普通股股份。

* 普通股實益持股比例低於1％。

表格註釋：

控制權變更

公司所知沒有任何可能導致公司控制權變更的安排。

第 1 號提案

董事選舉

以下人員已被董事會提名參加公司董事會選舉，他們目前均為董事會成員：

羅伯特·赫林，68 歲 赫林先生自二零一五年起擔任公司董事。赫林先生還是進化石油公司董事長 位於德克薩斯州休斯敦的公司，一家根據《交易法》第12條註冊的證券類別的公司。自 2003 年成立以來，他一直擔任 Evolution Petroleum 的董事，2009 年當選為董事會主席，並從成立到 2015 年擔任首席執行官。赫林先生還在Well Lift Inc. 的董事會任職。Well Lift Inc. 是一家從進化石油公司分拆出來的私營公司，是GARP人工升降機技術的所有者和營銷者。赫林先生還是私營能源公司AVL Resources, LLC的總裁，並積極參與新的風險投資和諮詢。Herlin先生在工程、能源交易、運營和財務方面擁有30年的經驗，曾在小型獨立企業、大型獨立企業和大型綜合石油公司工作。自2003年至2010年初，赫林先生還擔任塔圖姆首席財務官的非活躍合夥人。塔圖姆首席財務官是一家財務諮詢公司，為客户提供兼職或全職執行官。從 2001 年到 2003 年，Herlin 先生擔任國際無線基礎設施企業洲際大廈公司的高級副總裁兼首席財務官。赫林先生還從 2003 年起在油田服務公司 Boots and Coots, Inc. 的董事會任職，直到 2010 年 9 月將其出售給哈里伯頓公司。在2001年之前，Herlin先生曾在上游和下游的私營和公共石油和天然氣公司擔任過各種高管職務。赫林先生於2013年至2016年在萊斯大學布朗工程學院工程顧問委員會任職，目前在北卡羅來納州西部飛行員協會基金會的董事會任職。Herlin 先生以優異成績畢業於萊斯大學，獲得化學工程學士和碩士學位，並獲得哈佛大學工商管理碩士學位。

威廉 A. 喬利，69 歲。喬利先生自二零一五年起擔任公司董事。喬利先生是C12集團的區域主席 它為中間市場公司提供同行諮詢服務。喬利先生曾在紐約市的FINRA成員經紀商/交易商Scarsdale Equities擔任負責人，10年來他專注於為小型股公司提供創新的銀行解決方案。喬利先生在寶潔公司工作了超過15年，管理美國和整個亞洲的品牌和子公司。隨後，喬利先生成為斯科特紙業亞太區消費者部副總裁，直到被金伯利·克拉克收購。喬利先生在Zetroz Systems的顧問委員會任職，該公司開發非侵入性醫療器械，以加速組織癒合和緩解疼痛。Jolly 先生擁有杜克大學的本科學位和北卡羅來納大學教堂山分校凱南-弗拉格勒商學院的工商管理碩士學位。

凱文·切瑟，57 歲。切瑟先生於2023年4月6日被任命為董事。Chesser先生是一名註冊會計師，擁有超過34年的上市和私營公司高級財務主管經驗。在過去的五年中，他在自己的諮詢公司內提供首席財務官級別的業務諮詢服務，重點是上市交易、融資、併購和董事會諮詢服務。他之前的經驗包括在德勤律師事務所和Briggs & Veselka（現為Crowe LLP）任職23年的公共會計服務，他曾擔任審計合夥人和美國證券交易委員會業務負責人。他擁有德克薩斯州博蒙特拉馬爾大學的會計學學士學位。

理查德·墨菲，54 歲。墨菲先生於 2020 年 5 月 29 日成為我們的執行主席兼首席執行官，並曾擔任董事 自 2016 年起為公司服務。墨菲先生目前擔任Cross River Capital Management, LLC的管理成員，該公司是Cross River Partners, L.P. 的普通合夥人，該公司目前是公司最大的股東。墨菲先生於2002年4月創立了Cross River Partners, L.P.Cross River Partners, L.P. 投資於微型股和小型股公司，初始投資時市值不超過15億美元。墨菲作為管理成員的主要職責是Cross River Partners, L.P.的投資研究、投資機會分析和協調最終的投資決策。在創立Cross River Partners, L.P. 之前，墨菲先生於1998年至2002年在SunAmerica Asset Management, LLC擔任分析師和資產組合經理。墨菲先生還於1998年在荷蘭國際集團霸菱的食品和農業部門擔任助理投資銀行家，並於1992年至1996年在大通曼哈頓銀行工作。他還是CMS Bankcorp, Inc.的顧問委員會成員，目前是聖母大學應用投資管理委員會成員。墨菲先生在餐飲公司MRI Holding Company, Inc. 的董事會任職。墨菲先生於1998年獲得聖母大學門多薩商學院工商管理碩士學位，並於1992年獲得葛底斯堡學院政治學學士學位。

馬克·克萊默，56 歲.克萊默先生是運輸行業的投資者和運營商，擁有超過30年的投資經驗。在過去的七年中，他曾擔任SOAR Transportation Group的執行主席，他是該集團的大股東，該公司提供資產和非資產運輸和物流服務，為美國各地的託運人提供服務。克萊默先生以前的經驗包括創立AVC Partners，專注於投資和發展運輸和物流行業的業務，以及擔任H.I.G. Capital和Fenway Partners LLC的董事總經理。克萊默先生是私人董事會成員，這些董事會專注於運輸行業的物流和投資領域。他擁有達特茅斯學院的政府和經濟學學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。

Steven Weyel 從 2023 年 9 月 11 日起擔任公司董事，直到 2024 年 4 月 29 日由於不同的時間承諾和其他商機而辭職。

如果當選，每位董事的任期均為一年，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

董事會成員候選人甄選標準

公司認為，每位被提名連任董事會成員的人都具備必要的經驗、資格、素質和技能，使董事會能夠有效履行其監督職責。對於被提名人（他們目前都是我們的董事會成員），董事會考慮了以下因素，從而得出結論，每位候選人都將為董事會做出寶貴的貢獻：

需要投票和推薦

每股股票將計為董事選舉的一票，棄權票和經紀人的無票將不計算在內。每位董事都必須獲得會議上多數票才能當選——得票最多的五個人將當選為董事會成員。除非另有説明，否則隨附的委託書將被投票 “贊成” 董事會提名人名單的選舉。公司管理層和董事會都不知道有任何原因會導致任何被提名人無法擔任董事。

董事會一致建議你為先生的選舉投票 “贊成”。HERLIN、JOLLY、MURPHY、CHESSER 和 KRAMER。

第 2 號提案

根據《紐約證券交易所美國公司指南》第712（b）條，批准根據公司、BUCKSHOT TRUCKING, LLC與其中所列賣方簽訂的截至2024年3月19日的會員權益購買協議，發行與收購BUCKSHOT TRUCKING, LLC相關的普通股

背景

正如我們在2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中報告的那樣，我們於2024年3月19日與科羅拉多州個人居民託尼·西姆斯、科羅拉多州個人居民吉姆·法特（統稱 “賣方”）和懷俄明州有限責任公司Buckshot Trucking, LLC（“Buckshot Trucking”）簽訂了會員權益購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們將收購賣方以500萬美元的價格出售Buckshot Trucking（“收購”）的所有已發行和未償還的會員權益（“收購”）（“基本金額”），視淨營運資金調整而定，外加不超過500,000美元的普通股，前提是滿足購買協議中規定的某些條件。基本金額包括3750,000美元的現金（“現金對價”）和125萬美元的普通股（“股票”），基於截止日期前10天普通股的交易量加權移動平均值。本次收購的完成受某些條件的約束，預計將在股東批准本2號提案後完成。

在本次收購方面，我們將尋求通過向第三方出售和發行可轉換本票來籌集375萬美元現金對價中的一部分或全部，這些期票將以高於公司在該類票據發行結束之日的收盤股價的轉換價格轉換為我們的普通股。該公司目前打算通過出售此類可轉換期票（“收購融資”）籌集500萬至700萬澳元的資金，現金對價後的餘額用於營運資金和合理的交易費用。該公司預計，收購融資中發行的可轉換票據總額將可轉換為 []到 []我們的普通股（“收購融資股”）。截至本委託書發佈之日，公司尚未簽訂與收購融資有關的最終票據購買協議，但打算在最終票據購買協議執行後提交委託書補充文件。

根據購買協議，我們同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊轉售根據購買協議發行的股權。我們必須在截止日期後的60天內向美國證券交易委員會提交此類註冊聲明。

根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，根據向賣方簽訂的購買協議發行普通股以及可能發行的收購融資股需要獲得股東的批准，因為普通股的當前或潛在發行將導致我們的已發行普通股增加20％或以上。截至記錄日期，我們當時已發行的普通股中有20％是X、XXX、XXX股。根據本委託書提交日前10天Enservco普通股的交易量加權平均值，僅我們普通股的125萬美元發行量就將超過公司已發行普通股的20％或以上。此外，收購協議還規定了可能的額外對價，金額為50萬美元（“盈利付款”），以普通股形式支付，前提是（i）Buckshot Trucking在收購截止日期後的12個月內創造至少900萬美元的總收入，以及（ii）我們的普通股收盤價在盈利期結束時低於0.75美元。為收益支付而發行的股票數量將根據收益期最後一天之前的10天內我們普通股的交易量加權移動平均值確定。儘管目前無法確定根據收購協議和收購融資可以發行的普通股的最大數量，因為股票數量是基於我們未來普通股的市場價格，但我們向股東提交了本第2號提案，允許我們發行普通股作為收購的對價，併為原本受第712 (b) 條限制的收購融資中的現金對價融資) 的《紐約證券交易所美國公司指南》中未經股東批准。

我們不是在尋求股東批准或批准收購協議或收購。

申請股東批准的原因

我們的普通股在紐約證券交易所美國上市，因此，我們受紐約證券交易所美國規則的約束。《紐約證券交易所美國公司指南》第712（b）條要求在發行與收購另一家公司的股票或資產有關的證券之前獲得股東的批准，如果普通股（或可轉換為普通股的證券）的發行或可能導致已發行普通股增加20％或以上。

未能獲得股東批准的影響

如果股東不批准第2號提案，如果股票數量超過已發行普通股的20％或以上，我們將無法根據購買協議或收購融資發行普通股，也無法完成收購，因為根據紐約證券交易所美國規則的要求，我們的股東批准是收購的條件。

批准的效力

獲得股東批准後，我們發行與收購相關的普通股的能力將不受限制，包括根據收購融資。除其他因素外，可能可發行的股票的實際數量將取決於我們發行時普通股的市場價格，計算方法如上所述。與收購相關的普通股的發行可能會導致我們當前股東的股權大幅稀釋。

需要投票

批准第2號提案需要親自或通過代理人出示並有權對該提案進行表決的大多數股份投贊成票。

董事會的建議

根據紐約證券交易所美國公司指南第712（b）條，董事會建議投票 “贊成” 批准根據公司、BUCKSHOT TRUCKING, LLC與其中提及的賣方簽訂的截至2024年3月19日的會員權益購買協議，發行與收購BUCKSHOT TRUCKING, LLC有關的普通股。

3號提案

批准2016年股票激勵計劃的修正案

背景

2016年7月18日，公司股東批准了Enservco Corporation的2016年股票激勵計劃（“2016年計劃”）。2024 年 4 月 2 日，公司董事會通過了 2016 年計劃的修正案（“計劃修正案”），但須經股東批准。

截至 2024 年 5 月 6 日，我們有 [XXXX]根據2016年計劃，可供未來獎勵的股份。我們要求股東批准計劃修正案，將2016年計劃下預留髮行的普通股數量增加3,4666股（從目前的533,334股增加到4,000,000股），並根據2017年《減税和就業法》（“TCJA”）實施某些與税收相關的更新。2016年計劃的目的是通過提供旨在吸引、留住和激勵員工、某些關鍵顧問和公司董事的各種經濟激勵措施來增加股東價值並促進公司的利益。

從歷史上看，公司的薪酬計劃的結構是根據經修訂的《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”），薪酬以績效為基礎並可以扣除。但是，TCJA於2017年12月22日頒佈，取消了經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條規定的基於績效的薪酬豁免，免除100萬美元上限。某些薪酬安排受TCJA過渡規則的約束，不受TCJA的扣除限制。該豁免適用於在2017年11月2日當天或之前根據具有書面約束力的合同授予的薪酬安排，前提是條款未作實質性修改（“162（m）例外情況”）。公司打算利用162（m）例外情況，以保留2017年11月2日之前發放的獎勵的潛在税收減免。

附錄A中提供的2016年計劃已更新，以反映TCJA取消了將基於績效的薪酬排除在第162（m）條免賠限額中的能力，並取消了公司根據第162（m）條發放免除額度的新獎勵的能力。

第162（m）條將公司向每位受保執行官支付的薪酬的年度税收減免額限制在100萬美元以內。從歷史上看，有一個例外情況是將基於績效的薪酬排除在每年的1,000,000美元限額之外，其中包括股票期權和股票增值權（“SAR”）或根據股東批准的計劃授予的其他基於績效的獎勵。除其他要求外，此類例外要求公司在其激勵計劃中對高管補助金規定某些限制。為了遵守這些要求，公司在2016年計劃中制定了下述第162（m）條限額並批准了其股東的批准。但是，由於TCJA的實施，基於績效的薪酬的第162（m）條例外情況不再適用於TCJA生效後的未來根據本計劃發放的獎勵，並且該計劃不再需要包含先前為保持此類薪酬的可扣除性所需的第162（m）條限額。

出於這個原因，我們正在對該計劃提出修正案，以反映取消第162（m）條基於績效的薪酬例外情況的適用性，包括取消對2017年11月2日之後發放的獎勵的第162（m）條限制。當公司必須遵守《守則》第162（m）條時，此類限制是本計劃的一項重要條款，才能向公司高管扣除基於績效的薪酬。但是，與第162（m）條相關的條款已不再適用，公司已決定建議將其從本計劃中刪除，但第162（m）條例外規定的獎勵除外。

如果該提案獲得股東的批准，《計劃修正案》將自2024年6月28日（“生效日期”）起生效。

2016 年計劃的描述

2016年計劃的實質性特徵概述如下。參照2016年計劃的全文對本摘要進行了全面限定，該全文附於本委託書中，附錄A敦促股東完整閲讀2016年計劃的實際文本。

資格。我們的員工、董事和顧問有資格參與2016年計劃。

行政。2016 年計劃由董事會管理，董事會反過來可能會將管理 2016 年計劃的權力下放給委員會。我們的董事會有一個薪酬委員會，有權管理 2016 年計劃。就本提案而言，董事會和薪酬委員會均被視為計劃管理人。根據2016年計劃，計劃管理人有權發放現金和股權獎勵。根據2016年計劃的條款，計劃管理人可以確定獎勵的獲得者、發放的數量和類型以及獎勵的條款和條件，包括其行使和歸屬期限。在遵守以下限制的前提下，計劃管理人還確定適用於股票獎勵的公允市場價值以及2016年計劃授予的股票期權和股票增值權的行使價。

計劃管理人還可以授權我們的一位或多位董事或高級管理人員指定非高級職員獲得某些股票獎勵以及獲得此類股票獎勵的股票數量，前提是董事會必須具體説明可能受該官員授予的股票獎勵約束的普通股總數，並且該官員不得向自己發放股票獎勵。

可供獎勵的股票。如果本修正案獲得批准，根據2016年計劃預留髮行的普通股總數將不超過4,000,000股。目前，有533,334股公司普通股留待發行。

如果根據2016年計劃授予的任何普通股的股票期權或股票增值權（SAR）到期或被終止或取消，則此類股票應重新添加到2016年計劃股份儲備中，並可根據2016年計劃再次發行。如果由於未能實現最大業績目標而未發行受績效股票獎勵（股票期權或特別股權除外）的全部股票，則未發行的股票數量應計回2016年計劃的股份儲備中，並將根據2016年計劃再次可供發行。如果普通股以績效股、限制性股票或其他股票獎勵的形式發行，隨後由於未能滿足向參與者授予此類股票所需的應急或條件而被公司沒收或重新收購，則沒收或回購的股票應計回2016年計劃的股份儲備中，並可根據2016年計劃再次發行。為履行激勵措施的預扣税義務或作為激勵措施行使或購買價格的對價而從激勵措施中扣留或扣除的股份將不會重新添加到2016年計劃的股票儲備中，也不會根據2016年計劃再次可供發行。

獎項的類型。2016年計劃下的激勵措施可以採用以下任何一種或多種形式發放：激勵性股票期權和非法定股票期權、股票增值權或特別股票；股票獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效現金獎勵以及其他形式的激勵措施，全部或部分通過參考或以其他方式基於我們的普通股估值，包括其價值的升值。

股票期權。可以向符合條件的參與者授予非合格和激勵性股票期權，以從公司購買普通股。2016年計劃賦予董事會對任何此類股票期權的自由裁量權，以確定每種期權的期限、期權可行使的時間以及期權約束的股票的數量和購買價格，前提是收購價格應不低於授予之日受期權約束的普通股的公允市場價值。公允市場價值可以基於普通股在其主要交易所或市場報價的收盤價，也可以基於符合《美國國税法》第409A條要求的確定普通股公允市場價值的其他方法。對於未來的股票期權授予，董事會打算使用十天成交量加權平均價格來確定行使價，直到確定另一種方法能更好地反映公允市場價值。

股票增值權。股票增值權（SAR）是指在不向公司付款的情況下獲得一定數量的股票、現金或其任何組合的權利，其金額等於行使特別行政區時普通股的升值總額。為此，股票的 “升值” 包括行使日普通股的公允市場價值超過（a）如果是與股票期權相關的特別行政區，則超過期權下股票的購買價格，或（b）如果是單獨授予的特別行政區，不考慮相關股票期權，則該金額由計劃管理人在授予時確定。董事會有權決定特區所涉及的股份數量以及特別行政區的期限和行使性。

股票獎勵。股票獎勵包括公司向符合條件的參與者無償轉讓普通股，作為對公司服務的額外補償。根據任何股票獎勵轉讓的股份數量由董事會決定。

限制性股票和限制性股票單位。限制性股票包括公司向符合條件的參與者出售或轉讓一股或多股普通股，這些普通股受參與者出售或以其他方式轉讓的限制。出售限制性股票的價格將由董事會決定，價格可能因時而異，也可能因參與者而異，可能低於出售之日股票的公允市場價值。在遵守這些限制和2016年計劃的其他要求的前提下，獲得限制性股票的參與者應擁有股東對這些股票的所有權利。2016年計劃還允許授予限制性股票單位，這些單位證明瞭在未來某個日期獲得普通股的權利，但須遵守董事會可能施加的限制。

績效獎。績效獎勵可以根據在特定時間段內實現特定績效目標的情況發放、歸屬或行使。任何績效期的長度、在績效期內要實現的績效目標以及衡量這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會和/或薪酬委員會決定，視其為滿足162（m）例外情況而作出的獎勵的必要或適當決定；但是，任何績效期必須至少為一年。

對於旨在滿足第162（m）條中基於績效的免賠額限制例外情況的獎勵，在適當情況下保留162（m）例外情況，2016年計劃下的績效目標將基於以下任何一項或多項績效標準：（i）收益（包括每股收益和淨收益）；（ii）扣除利息、税項和折舊前的收益；（iii）扣除利息、税收和折舊前的收益；（iii）扣除利息、税項、折舊前的收益和攤銷；（iv）股東總回報率；（v）股本回報率或平均股東權益；(vi) 資產、投資或動用資本的回報率；(viii) 股票價格；(viii) 利潤率（包括毛利率）；（ix）收入（税前或税後）；（x）營業收入；（xi）税前利潤；（xii）營業現金流；（xiv）銷售或收入目標；（xv）收入或產品收入的增加；（xvi）支出和成本削減目標；（xvii）營運資金水平的提高或達到；（xiii）經濟增加值（或同等指標）；（xix）市場份額；（xx）現金流；（xxi）每股現金流；（xxi）股價表現；（xxiii）債務減免；（xxiv）項目或流程的實施或完成；（xxv）客户滿意度；（xxvi）股東權益；（xxvii）資本支出；（xxii）債務水平；（xxix）營業利潤或淨營業利潤；（xxxi）員工隊伍多樣性；（xxxi）淨收入或營業收入的增長；（xxxi）賬單；以及（xxxii）賬單 ii) 如果激勵措施的目的不符合《守則》第162（m）條，則董事會選擇的其他績效衡量標準。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。

此外，在根據第162（m）條授予旨在獲得 “基於績效的薪酬” 資格的績效獎勵時，董事會將設定一個時間段或績效期限，在此期間將衡量一個或多個目標或績效目標的實現情況。在第162（m）條規定的時間內，在績效目標的實現仍然存在很大不確定性的時候（通常不遲於業績期的第90天和業績期的25％結束之日），董事會將根據一項或多項標準制定績效目標，我們稱之為績效標準，該標準在2016年計劃中列舉並如下所述。

第 162 (m) 條限制。根據當前的2016年計劃，根據股票期權、SAR和其他股票獎勵，在任何一個日曆年內最多可以向任何一位參與者授予我們的120萬股普通股，其價值是參照行使價或行使價的漲幅至少為授予當日普通股公允市場價值的100％來確定的。此外，在任何一個日曆年度（無論補助、歸屬或行使取決於在業績期內實現下述績效目標的情況）中可以向任何一名參與者發放的績效獎勵的最大金額為50萬股普通股，就績效現金獎勵而言，績效現金獎勵為500,000美元。此類限額旨在使我們能夠發放不受《守則》第162（m）條對每位受保員工支付的薪酬的所得税減免額的100萬美元限制的獎勵。如果績效股票獎勵採用期權形式，則僅計入績效股票獎勵限額。如果績效份額獎勵可以現金支付，則該獎勵將僅計入績效股票獎勵限額。請注意，第 162 (m) 條限制不適用於未來獎勵或在 TCJA 頒佈後授予的獎勵。第162（m）條的限制僅適用於根據162（m）例外情況作出的補償安排。

董事獎勵的限制。根據2016年計劃，任何非公司或其關聯公司僱員的董事均不得在任何日曆年獲得以總價值超過50萬美元的股票計價的激勵措施，除非激勵措施是根據董事選擇接受此類激勵來代替全部或部分年度和委員會預付金和會議費而發放的。

不對股票期權進行重新定價，也不得取消和重新授予激勵措施。除非與某些資本調整有關，否則董事會或任何委員會都無權降低2016年計劃下任何已發行期權或特別股權的行使、購買或行使價，也無權取消任何行使價或行使價大於2016年計劃下普通股當前公允市場價值的未償還期權或特別行政區以換取現金或其他激勵措施，除非公司股東在十二個月內批准此類行動在這樣的事件發生之前。

資本結構的變化。如果進行某些資本調整，董事會將適當調整：（i）受2016年計劃約束的證券類別和最大數量；（ii）行使激勵性股票期權後可能發行的證券的類別和最大數量；（iii）可獲得已發行股票獎勵的證券類別和數量以及每股價格。

公司交易。如果進行公司交易（定義見2016年計劃，如下所述），除非股票獎勵協議或其他與參與者的書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予時另有規定，否則董事會可以自由決定對未償還的股票獎勵採取以下一項或多項行動（視該交易的完成或完成而定）：

• 安排尚存或收購的公司（或其母公司）承擔或繼續該獎勵，或用類似的股票獎勵代替該獎勵（包括收購根據公司交易向股東支付的相同對價的獎勵）；

• 安排將我們持有的與股票獎勵相關的任何再收購或回購權轉讓給尚存或收購的公司（或其母公司）；

• 加快股票獎勵的全部或部分歸屬（以及行使性，如果適用），並規定在公司交易生效之前終止該獎勵；

• 安排我們持有的與該裁決相關的任何再收購或回購權的全部或部分失效；

• 在公司交易生效之前未歸屬或行使的範圍內，取消或安排取消股票獎勵，以換取董事會認為適當的現金對價（如果有）；以及

• 在公司交易生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消股票獎勵，以換取以董事會可能確定的形式支付的款項，金額等於 (i) 參與者在公司交易生效前行使股票獎勵時本應獲得的財產價值的超出部分（如果有）與該行使相關的任何行使價。

董事會沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或部分股票獎勵。董事會可能會對股票獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。

就2016年計劃而言，如果完成以下情況，則公司交易將被視為發生：（i）出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部合併資產；（ii）出售或以其他方式處置我們90％以上的已發行證券；（iii）我們不是倖存公司的合併、合併或類似交易，或（iv）我們是倖存公司的合併、合併或類似交易但是我們在此之前已發行的普通股股票交易通過交易被轉換或交換為其他財產。

控制權變更。如果控制權發生變化（定義見2016計劃），任何承擔2016年計劃下公司義務的公司的董事會或類似委員會均可以，但沒有義務酌情選擇宣佈取消所有限制性股票和限制性股票單位的限制期，所有已發行的股票期權和特別行政區應加速並可全部行使，但所有已發行的股票期權和SAR均應加速並可全部行使 ARs，無論在此類加速之前是否可以行使，都必須是在給參與者的通知中規定的期限內行使，否則他們將終止，並且授予參與者的所有績效份額均被視為按目標水平的100％賺取，應予支付。對於董事會或委員會的任何此類聲明，董事會可以但沒有義務要求向每位持有股票期權或特別股權的計劃參與者支付一定的現金。

我們指定執行官的僱傭協議規定，除其他外，如果控制權發生變化，他們持有的所有未償還股票期權都應加速行使。

計劃修改和終止。我們的董事會可以在其認為必要或可取的情況下隨時修改、修改、暫停、終止或終止2016年計劃；但是，任何修正或修改（a）增加根據2016年計劃授予的激勵措施可供發行的股票總數，（b）刪除或限制對重新定價激勵措施的禁令，或（c）根據任何適用的法律、法規或證券需要公司股東的批准交易所規則或上市要求，須經公司批准's 股東。但是，一般而言，未經參與者的書面同意，2016年計劃的修改、修改、暫停、終止或終止均不得損害參與者在未償激勵措施下的權利。

激勵措施的可轉讓性。根據2016年計劃發放的激勵措施不得由其持有人轉讓、質押或轉讓（除非在持有人死亡的情況下，在2016年計劃或激勵措施中規定的有限範圍內，根據遺囑或血統法和分配法，或根據《僱員退休收入保障法》第一章或相關規則所定義的合格家庭關係令）。但是，股票期權持有人可以將其轉讓給此類持有人的配偶、子女、孫子或父母（統稱為 “家庭成員”）、為家庭成員謀福利的信託、家庭成員是唯一合夥人或股東的合夥企業或有限責任公司，或根據經修訂的1986年《美國國税法》第501（c）（3）條免徵聯邦所得税的實體。在參與者的一生中，股票期權只能由他或她、其監護人或法定代表人或前一句允許的受讓人行使。

回扣政策。根據我們證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《多德-弗蘭克法案》或其他適用法律的要求，我們需要採取的任何回扣政策，根據2016年計劃授予的獎勵進行補償。此外，董事會可以在董事會認為必要或適當的情況下，在獎勵協議中規定其他回扣、追回或補償條款，包括在出現原因時對先前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。

美國聯邦所得税後果

以下所列信息僅為摘要，並不聲稱完整。該信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，信息可能會發生變化。由於任何收款人面臨的税收後果可能取決於其特殊情況，因此每位收款人應就授予或行使獎勵或處置因獎勵而獲得的股票的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢收款人的税務顧問。根據該法第401（a）條的規定，2016年計劃不符合條件，也不受1974年《僱員退休收入保障法》任何條款的約束。我們實現下述任何税收減免的好處的能力取決於我們的應納税所得額、合理性要求、《守則》第162（m）條的規定以及我們對納税申報義務的履行情況。

非法定股票期權。通常，如果授予非法定股票期權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則授予非法定股票期權不徵税。行使時，期權持有人將確認普通收入，等於股票行使之日的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。如果期權持有人受僱於我們或我們的關聯公司，則該收入將需要繳納預扣税。期權持有人在這些股票中的納税基礎將等於其在行使股票期權之日的公允市場價值，期權持有人對這些股票的資本收益持有期將從該日開始。

在合理性要求、第162（m）條的規定和納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得等於期權持有人實現的應納税普通所得額的税收減免。

激勵性股票期權。2016年計劃規定授予符合《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權” 或激勵性股票期權的股票期權。根據該守則，期權持有人在授予或行使激勵性股票期權時通常無需繳納普通所得税。如果期權持有人自股票期權授予之日起持有通過行使激勵性股票期權獲得的股份超過兩年，並且自股票期權行使之日起一年以上（稱為所需持有期），則該股票出售或其他應納税處置的變現金額與持有人在該股票中的納税基礎之間的差額（如果有）將是長期資本收益或損失。

但是，如果期權持有人在規定的持有期結束之前處置了通過行使激勵性股票期權而獲得的股票（稱為取消資格處置），則期權持有人通常將在取消資格處置當年確認普通收入，等於激勵性股票期權行使之日該股票的公允市場價值超過行使價格的部分（如果有）。但是，如果銷售收益低於股票期權行使之日股票的公允市場價值，則期權持有人確認的普通收入金額將不超過出售時實現的收益（如果有）。如果取消資格處置的變現金額超過行使股票期權之日該股票的公允市場價值，則超出部分將是短期或長期資本收益，具體取決於該股票的持有期是否超過一年。

就替代性最低税而言，行使激勵性股票期權時收購的股票的公允市場價值超過該股票期權行使價的金額通常是期權持有人行使股票期權當年的替代最低應納税所得額中包含的調整。但是，如果在行使股票期權的當年取消了該股票的處置資格，則該股票將不會出於其他最低税收目的進行調整。在計算替代性最低應納税所得額時，行使激勵性股票期權時收購的股票的税基將增加行使股票期權當年為替代性最低税收目的對該股票所考慮的調整金額。

對於授予或行使激勵性股票期權或處置在規定的持有期過後行使激勵性股票期權而收購的股份，我們不得享受所得税減免。但是，如果股票的處置資格被取消，則允許我們扣除的金額等於期權持有人收入中包含的普通收入，但須遵守第162（m）條，前提是該金額對我們構成普通和必要的業務支出且金額合理，並且要麼員工將該金額計入收入，要麼我們及時滿足了該金額的報告要求。

限制性股票獎勵。通常，限制性股票獎勵的獲得者將在收到股票時確認普通收入，等於獲得的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的部分（如果有）。但是，如果股票在收到時沒有歸屬（例如，如果員工需要工作一段時間才能有權出售股票），則接受者通常要等到股票歸屬後才能確認收入，屆時接受者將確認普通收入，等於股票歸屬之日股票公允市場價值超過接受者支付的任何金額的部分（如果有）以換取股票。但是，接受者可以在獲得股票獎勵後的30天內向美國國税局提出選擇，以確認自接受者獲得獎勵之日起的普通收入，相當於該獎勵授予之日股票公允市場價值的超出部分（如果有），超過接受者為股票支付的任何金額。

收款人確定隨後處置通過股票獎勵獲得的股票時的收益或損失的依據將是為此類股票支付的金額加上收到股票或股票歸屬時確認的任何普通收入。

在合理性要求、第162（m）條的規定和納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得相當於股票獎勵獲得者實現的應納税普通所得額的税收減免。

限制性股票單位獎勵。通常，結構符合《守則》第409A條或《守則》第409A條例外情況的限制性股票單位的接收者將在股票交付時確認普通收益，等於我們收到的普通股公允市場價值超過接受者為換取我們的普通股而支付的任何金額（如果有）。為了符合《守則》第409A條的要求，我們受限制性股票單位獎勵的普通股通常只能在以下事件之一時交割：固定的日曆日期（或日期）、離職、死亡、殘疾或控制權變更。如果在其他日期交貨，除非限制性股票單位以其他方式符合或有資格獲得《守則》第409A條的例外要求，否則除了上述税收待遇外，收件人還將額外欠20％的聯邦税和任何所欠税款的利息。

收款人確定隨後處置從限制性股票單位收購的股票時的收益或損失的依據將是為此類股票支付的金額加上股票交付時確認的任何普通收入。

在合理性要求、第162（m）條的規定和納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得相當於限制性股票單位獎勵獲得者實現的應納税普通所得額的税收減免。

股票增值權。我們可以根據2016年計劃授予股票增值權，與任何其他獎勵分開授予，也可以與2016年計劃下的其他獎勵同時授予。如果授予股票增值權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則接受者將確認等於行使時獲得的股票或現金的公允市場價值的普通收入。在合理性要求、第162（m）條的規定和納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得相當於股票增值權獲得者實現的應納税普通所得額的税收減免。

新計劃福利

根據2016年計劃發放的獎勵是自由決定的，除了每年向我們的非僱員董事發放限制性普通股（如下文 “董事薪酬” 中所述）外，我們現在無法確定未來向任何特定個人或團體發放的獎勵數量或類型。

需要投票和董事會推薦

董事會建議股東批准計劃修正案。計劃修正案需要在年會上派代表並有權投票的大多數股份投贊成票才能獲得批准。

董事會一致建議你投贊成票，批准2016年股權激勵計劃的修正案。

4號提案

批准對得克薩斯州潘內爾·克爾·福斯特的任命，P.C.

作為獨立註冊會計師事務所

董事會已選擇德克薩斯州Pannell Kerr Forster（“PKF”）的會計師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。我們要求股東批准選擇PKF作為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准，但董事會將PKF的選擇提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的看法，也將其視為良好的公司慣例。

據該公司所知，預計PKF的代表將通過視頻出席會議，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答問題。

已計費的費用

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度Plante和PKF提供的服務的費用摘要和描述。

表格註釋：

預批准政策與程序

我們的董事會審計委員會章程規定，審計委員會負責獨立公共會計師的任命、薪酬、留用和監督，並預先批准獨立公共會計師向公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務。審計委員會可酌情將預先批准所有審計服務和允許的非審計服務的權力下放給審計委員會主席，前提是主席在下次會議上向審計委員會報告任何授權的預先批准。但是，審計委員會沒有為使用非審計服務採取任何具體的政策和程序。

如上表所示，審計委員會批准Plante和PKF執行我們在2022年規定的審計和其他諮詢服務，以及PKF執行我們在2023財年提供的審計和所有其他諮詢服務。

需要投票

第4號提案需要會議上多數票的贊成票。如果我們的股東未能批准該選擇，則董事會將考慮選擇另一家公司視為指示。董事會認為PKF完全有資格擔任公司的獨立審計師。但是，即使選擇獲得批准，董事會也可以自行決定在年內的任何時候選擇另一家獨立註冊會計師事務所，前提是它認為這種變更符合公司和我們的股東的最大利益。

董事會的建議

董事會一致建議你 “投贊成票” 批准PKF成為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。

第 5 號提案

就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票

根據《交易法》第14A條，我們要求股東批准一項諮詢決議，批准本委託書中報告的指定執行官（“NEO”）的薪酬。

在諮詢基礎上批准我們的近地天體薪酬的決議，通常稱為 “按工資” 提案，讓股東有機會就我們的近地天體薪酬發表看法。如本委託書的 “高管薪酬” 部分所披露的那樣，本次Say On Pay投票並非旨在解決任何具體的薪酬項目，而是公司NEO的總體薪酬以及我們的薪酬理念、政策和實踐。

公司認識到，衡量公司財務資源及其業務目標的框架對於有效的高管薪酬計劃至關重要。公司的薪酬框架和理念主要由薪酬委員會建立和監督。我們的高管薪酬計劃旨在提供具有競爭力的薪酬水平，以吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，並激勵他們實現提高股東價值的短期和長期公司目標。為此，我們努力確保高管的薪酬與處境相似的油氣田服務公司的薪酬一致。薪酬委員會試圖在近期薪酬（即支付有競爭力的薪酬）和旨在獎勵公司長期成功的高管的薪酬（基於股票的薪酬）之間取得平衡。此外，股權薪酬要素旨在進一步使我們執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致。為了進一步實現我們在吸引和留住合格執行官方面的目標，我們的NEO也有資格獲得年度獎金和各種就業福利。

我們認為，我們的高管薪酬計劃實現了我們的主要目標，即吸引和留住合格的高管級人員，為高管提供一定程度的安全性的合理合同條款，並在短期激勵措施和長期激勵措施之間取得平衡，激勵高管級人員，以幫助我們的執行官與股東的利益進一步保持一致。鼓勵股東閲讀本委託書的高管薪酬部分，更詳細地討論公司在2023財年實施的薪酬結構和計劃，我們預計這些結構和計劃將繼續向前發展。

因此，我們要求股東在會議上對以下決議投贊成票：

茲決定，Enservco的股東在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，因為此類薪酬是根據第S-K條例第402項披露的，包括有關此類薪酬的表格披露以及公司2024年年會委託書中列出的敍述性高管薪酬披露。

雖然我們打算仔細考慮本第5號提案的投票結果，但最終投票本質上是諮詢性的，因此對公司沒有約束力。但是，我們董事會重視所有股東的意見，並將在未來為NEO做出薪酬決定時考慮本次投票的結果。我們的股東對董事會建議的每三年在2019年年度股東大會上就NEO薪酬舉行諮詢投票的頻率投了贊成票。我們將在2025年年度股東大會上就NEO薪酬的諮詢投票頻率進行下一次諮詢投票。

需要投票

本委託書（包括 “高管薪酬” 標題下）中描述的對公司高管薪酬結構和計劃的諮詢（不具約束力）的投票不具有約束力，這意味着我們的董事會沒有義務因投票結果採取任何薪酬行動或調整我們的高管薪酬計劃或政策。儘管投票具有諮詢性質，但該決議將在會議多數票的贊成票下被視為獲得通過。儘管投票不具約束力，但我們的董事會將審查投票結果。董事會打算在未來就高管薪酬計劃做出決策時考慮通過這一過程獲得的反饋。

董事會認為，公司的高管薪酬計劃結構合理，可有效實現公司的核心薪酬目標。

董事會的建議

董事會一致建議你在諮詢基礎上投票 “贊成” 批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

公司治理

董事會致力於健全有效的治理實踐，這有助於我們更有效地競爭、保持成功並建立長期股東價值。董事會審查公司的治理政策和業務戰略，併為管理公司的執行官提供建議和諮詢。

董事會和委員會會議；出席年會

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了八次正式的面對面會議或電話會議，並在 2023 年經書面同意採取了五次行動。現任董事均出席了2023年舉行的100％的董事會會議。此外，公司所有高管和董事全年保持定期溝通。

鼓勵董事會成員參加年度股東大會，但無需參加。公司上次舉行年度股東大會是在2023年6月13日，有四名董事會成員親自或電話出席。

董事會委員會

審計委員會

董事會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條和紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第803（B）條成立了常設審計委員會，該指南根據紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第801（h）條針對小型申報公司進行了修改。審計委員會的成立是為了監督公司的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。

我們的審計委員會成員是切瑟先生、赫林先生和喬利先生，他們均符合美國證券交易委員會第10A-3（b）（1）條和紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第802（a）條的獨立性要求。董事會已確定，正如董事會在業務判斷中所解釋的那樣，審計委員會的所有現任成員都具有 “財務知識”。根據美國證券交易委員會適用規則的定義，審計委員會中沒有任何成員具有審計委員會財務專家的資格，因為董事會認為，公司作為小型申報公司的地位不需要財務知識以外的專業知識。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了九次會議，並在2023年兩次經書面同意採取行動。切瑟先生是審計委員會主席。

審計委員會每季度與我們的獨立會計師和管理層舉行會議，審查年度審計的範圍和結果，並在向董事會提交財務報表之前審查我們的財務報表和相關報告事項。此外，審計委員會至少每季度與獨立審計師會面，審查和討論對我們財務報表的年度審計或季度審查。

我們通過了《審計委員會章程》，該章程涉及審計委員會的設立並規定了其職責和責任。審計委員會每年審查和重新評估審計委員會章程的充分性。審計委員會章程可在我們公司的網站上查閲，網址為 http://www.enservco.com.

審計委員會報告

審計委員會與Enservco管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表。審計委員會已與公司的獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）在第3200T條中通過的經修訂的第61號審計準則聲明（AICPA，專業標準，第1卷，AU第380節）中需要討論的事項，並已收到書面披露和PCAOB適用要求的獨立審計師關於獨立審計師的信函與審計委員會就獨立審計師的溝通獨立。審計委員會已與公司獨立審計師的代表討論了獨立審計師的獨立性。根據該審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表中。

沒有提名委員會

Enservco尚未成立提名委員會。根據紐約證券交易所美國公司指南第804（a）條，如果沒有提名委員會，則提名必須由大多數獨立董事提名。根據該規則，董事會的獨立成員負責在必要時確定和提名適當的人選成為董事會成員。在確定董事會候選人時，公司的目標是確定其認為具有適當專業知識和經驗的人員，可以為公司的監督做出貢獻，同時還要審查其他適當因素。Enservco認為，鑑於Enservco作為一家小型申報公司的地位，為美國證券交易委員會起見，這種識別、評估和提名成員加入董事會的方法是適當的。

Enservco在其章程中採用了提名程序，根據該程序，符合條件的股東可以向董事會提名人選。該程序如下所示：

Enservco將考慮持有和持有Enservco超過5％的有表決權證券超過一年的任何個人（或團體）（或集體，如果該集團持有）提出的所有建議。任何股東如果希望在下一次年度股東大會或特別股東大會上提名候選董事，則必須在標題為 “2025年年度股東大會提案和提名” 的部分所述日期之前向Enservco的公司祕書提交一份提名意向的通知（“通知”）。該通知必須向 Enservco 提供以下附加信息：

薪酬委員會

董事會成立了常設薪酬委員會。董事會已任命Messrs、Chesser、Jolly和Herlin為薪酬委員會成員，根據紐約證券交易所美國公司指南的獨立性測試，董事會已確定他們都是獨立的。薪酬委員會負責審查和批准公司執行官的薪酬條款和結構。薪酬委員會在截至2023年12月31日的年度中舉行了一次會議。

根據紐約證券交易所美國公司指南，Enservco董事會的獨立成員決定我們首席執行官的薪酬。鑑於Enservco是一家規模較小的申報公司，而且這些薪酬決定由獨立董事做出，董事會認為這是恰當的。本委託書其他地方的 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 部分討論了確定高管薪酬的流程和程序。

我們通過了《薪酬委員會章程》，其中規定了薪酬委員會的設立並規定了其職責和責任。薪酬委員會每年審查和重新評估薪酬委員會章程的充分性。薪酬委員會章程可在我們公司的網站上查閲，網址為 http://www.enservco.com.

董事會領導結構

董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的明確政策，因為董事會認為，根據公司的立場和方向以及董事會成員的立場和方向做出這一決定符合公司的最大利益。董事會尚未指定首席獨立董事。首席執行官和主席的職位目前合併，理查德·墨菲擔任董事會執行主席兼首席執行官。

董事會的角色和審計委員會在風險監督中的作用

雖然管理層負責管理Enservco面臨的風險的日常管理，但董事會和審計委員會負責監督風險管理。董事會和審計委員會負責對公司面臨的風險進行全面監督。具體而言，審計委員會審查和評估Enservco風險管理政策和程序在確定Enservco的主要財務和非財務風險方面的充分性，並審查我們的首席財務官兼首席執行官關於這些風險的最新情況。審計委員會還審查和評估適當系統的實施是否充分，以減輕和管理主要風險。

董事獨立性

公司使用了《紐約證券交易所美國公司指南》第803A（2）條中規定的 “獨立董事” 定義。此外，董事會在確定董事會所有成員的獨立性（包括任何關係）時會考慮所有相關事實和情況。根據上述標準，Chesser、Herlin、Jolly和Kramer先生被視為獨立董事，並已得到董事會的確認。

有關適用於在公司審計委員會任職的董事以及參與確定我們首席執行官薪酬的董事的增強獨立性標準的更多信息，請參見本委託書其他地方的公司治理部分，標題為 “審計委員會” 和 “薪酬委員會”。

董事會 — 組成、資格和屬性；董事會多元化

公司董事會力求確保其成員的特定經驗、資格、特質和技能加在一起，將使董事會能夠有效地履行其監督義務。公司目前沒有單獨的提名（或類似）委員會，正如上文進一步討論的那樣，鑑於公司規模小，公司認為沒有必要成立這樣的委員會。但是，隨着公司的發展，它可能會考慮成立一個單獨的提名委員會。

根據紐約證券交易所美國公司指南第804（a）條，如果沒有提名委員會，則提名必須由大多數獨立董事提名。根據該規則，董事會的獨立成員負責在必要時確定和任命適當的人選成為董事會成員。在確定董事會候選人時，公司的目標是確定其認為具有適當專業知識和經驗的人員，可以為公司的監督做出貢獻，同時還要審查其他適當因素。Enservco認為，鑑於Enservco作為一家小型申報公司的地位，這種識別、評估和提名成員加入董事會的方法是適當的。

董事會沒有正式的多元化政策。董事會考慮能夠使整個董事會反映各種才能、技能、多元化和經驗的候選人。

關聯方交易政策與程序

董事會通過了一項書面政策，為審查和批准或批准公司與其關聯方和/或其各自關聯實體之間的交易建立了框架。我們將本政策稱為 “關聯方交易政策”。關聯方交易政策可在我們的網站上查閲，網址為 www.enservco.com.

根據本政策，“關聯方” 包括我們的執行官和董事、任何董事提名人、公司5％或以上有表決權證券的受益所有人以及上述任何人的直系親屬。關聯方的 “直系親屬” 是指任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒子、兒子、姐夫、姐夫或任何與關聯方同住的人，但房客或僱員除外。

“關聯方交易” 包括：

根據關聯方交易政策，除非獲得公司無私董事的批准或批准，否則禁止關聯方交易。未經預先批准而達成的關聯方交易不無效、不可執行或違反政策，前提是此類交易在達成後儘快提交給無利益的董事，並且此類交易獲得批准。

公司的執行官、董事和董事候選人必須立即將任何擬議的關聯方交易通知董事會和公司的法律顧問。公司不感興趣的董事將審查此類交易，同時考慮所有相關事實和情況，包括條款的商業合理性、對公司的利益和預期利益（或缺乏利益）、替代交易的機會成本、關聯方直接或間接利益的實質性和性質以及關聯方的實際或明顯利益衝突。不感興趣的董事不得批准或批准關聯方交易，除非他們在考慮所有相關信息後確定擬議的關聯方交易符合或不違背公司及其股東的最大利益。

以下內容列出了自2023年1月1日以來公司（及其子公司）與其高管、董事、被提名人和超過5％的股東之間的交易的信息。

由我們的首席執行官兼董事長理查德·墨菲控制的實體Cross River Partners, L.P. 於2023年與公司進行了以下交易。

2023年3月28日，公司與Cross River簽訂了票據轉換協議（“票據轉換協議”），該協議規定了將公司發行的截至2022年3月22日的經修訂和重述的可轉換次級本票轉換為Cross River（“2022年3月可轉換票據”）和截至2022年7月15日發行的可轉換次級本票的條款和條件 Cross River公司（“2022年7月可轉換票據”）。根據票據轉換協議的條款和條件，Cross River行使了將2022年3月可轉換票據的部分本金和應計但未付利息（金額為1,051,050美元）轉換為公司2,275,000股普通股的選擇權。在2023年6月23日舉行的2023年股東大會上，公司尋求股東批准，將（1）2022年3月可轉換票據下剩餘的148,950美元轉換為322,402股普通股，（2）將2022年7月可轉換票據的本金和應計但未付的利息轉換為24萬股普通股和24萬份普通股認股權證。

2023年6月13日，公司股東在2023年年度股東大會上批准向Cross River額外發行最多5,122,402股公司普通股，包括行使五年期認股權證後可發行的240萬股普通股。根據公司與Cross River於2023年3月28日簽訂的票據轉換協議，此類股票可在Cross River轉換某些可轉換票據後向其發行。

2023年6月30日，鑑於已獲得公司股東的批准，Cross River：1) 將2022年3月發行的可轉換次級本票剩餘的148,950美元本金餘額轉換為322,402股公司普通股；2) 將2022年7月發行的可轉換次級本票的120萬美元本金餘額轉換為24萬股公司普通股；3) 收購240萬股公司普通股的五年期認股權證行使價為每股0.55美元的公司普通股。

2023年9月1日，公司向由我們的首席執行官兼董事長理查德·墨菲控制的Cross River發行了本金總額為75萬美元的可轉換本票，以換取向公司提供的75萬美元貸款（“CR票據”）。同樣在2023年9月1日，公司向公司董事凱文·切瑟（“Chesser”）發行了本金總額為5萬美元的可轉換本票，以換取向公司提供的5萬美元貸款（“KC票據”，以及CR票據，“可轉換票據”）。公司預計將總收益用於一般公司用途。

可轉換票據的期限為一年，應計利息為每年8.00％。可轉換票據的所有未償本金和利息應在發行一週年之日到期。公司可以預付可轉換票據的全部或任何未償本金或應計但未付的利息，而無需支付溢價或罰款。如果公司完成向可轉換票據發行的可轉換債券，則可轉換票據的本金餘額以及所有應計但未付的利息將按美元兑換，轉換為Rapid Hot Finance中提供的此類票據。如果Rapid Hot Finance在2023年9月30日之前尚未完成，則Cross River和Chesser可以選擇將其可轉換票據由該公司位於北達科他州基爾迪爾的不動產擔保。

2023年9月11日，公司及其全資子公司Heat Waves Hot Oil Service LLC與OilServ, LLC及其全資子公司Rapid Hot Flow, LLC、Rapid Pressure Services, LLC（統稱 “Rapid Hot”）簽訂並完成了資產購買協議，根據該協議，公司同意收購某些資產並承擔與Rapid Hot向石油和天然氣提供壓裂水加熱服務的業務有關的某些負債俄亥俄州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的工業。在進行此類交易的同時，Rapid Hot的負責人史蒂芬·韋耶爾加入了公司董事會。Weyel 先生於 2024 年 4 月 29 日辭去董事會職務。

同樣在2023年9月11日，根據票據購買協議（“票據購買協議”），公司向Steven A. Weyel旗下的實體Equigen II, LLC（“Equigen”）發行了本金總額為187,500美元的可轉換本票（“新可轉換票據”）。

同樣在2023年9月11日，根據公司先前於2023年9月1日發行的某些期票（“優先可轉換票據”）的條款，由我們首席執行官兼董事長理查德·墨菲控制的實體Cross River Partners, LP（“Cross River”）將其本金總額為75萬美元的先前可轉換票據換成了本金相同的新可轉換票據，董事凱文·切瑟該公司的先前可轉換票據將其本金總額為5萬美元的先前可轉換票據換成了新票據本金相同的可轉換票據。

根據票據購買協議，在新可轉換票據發行結束後的45天內，Cross River同意額外購買本金總額為25萬美元的新可轉換票據，前提是Equigen和由Rapid Hot的另一位負責人控制的實體Angel Capital Partners, LP同時額外投資總額為312,500美元的新可轉換票據。

新的可轉換票據的期限為十八（18）個月，應計利息為每年16.00％。新可轉換票據的所有未償本金和利息應在其發行十八（18）個月週年紀念日（“到期日”）到期。公司必須在每個日曆季度末按季度僅支付利息，從截至2023年12月31日的季度開始。第一季度利息支付根據2023年12月31日前紐約證券交易所美國普通股收盤價的五（5）天移動平均值以公司普通股支付。對於自2024年3月31日開始的日曆季度，公司必須在季度結束後的十（10）天內以現金支付季度利息。公司不得預付新的可轉換票據。

如果公司在到期日前完成了至少5,000,000美元的新股權證券（“股權融資”），則在滿足紐約證券交易所美國股東批准要求的前提下，新可轉換票據的本金以及所有應計但未付的利息將自動轉換為相同類別和類型的股票，價格和條款與向股權融資其他參與者發行的證券相同在此類股權融資的截止日期；但是，前提是作為持有人的期權，新可轉換票據可以轉換為此類股權，（a）如果股權融資中出售的證券是普通股，則以每股0.50美元的價格轉換；（b）股價比股權融資中出售的每股最低股價低25％。在遵守紐約證券交易所美國股東批准要求的前提下，持有人可以隨時以每股0.50美元的轉換價格將其可轉換票據轉換為公司的普通股。

如果公司控制權變更或出售其任何資產的很大一部分發生在到期日之前，則持有人可以選擇（i）本金加上應計利息加上等於本金25％的溢價，或（ii）以等於五（5）天移動平均線25％的折算價格將本金加上應計但未付的利息轉換為公司普通股的權利交易前夕美國紐約證券交易所普通股的收盤銷售價格這導致公司的控制權發生變化。

第 16 節違法行為報告

《交易法》第16（a）條要求Enservco的董事和高級管理人員以及任何擁有Enservco股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，所有董事、高級管理人員和超過百分之十的股東都必須向公司提供所有提交的第16（a）條報告的副本。僅根據我們對截至2023年12月31日的財政年度中向我們提供的表格3、4及其任何修正案副本的審查，我們認為，在公司的2023財年中，我們所有指定的執行官、董事和超過百分之十的股東都根據《交易法》第16（a）條及時提交了所需的報告。

《商業行為準則》和《舉報人政策》

2010 年 7 月 27 日，我們的董事會通過了《商業行為準則和舉報人政策》（“行為準則”），董事會於 2013 年 5 月 29 日對其進行了更新。《行為準則》適用於我們的所有高管和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的《行為準則》制定了標準和指導方針，以協助我們的董事、高級管理人員和員工遵守公司的公司政策和法律，併發布在我們的網站上： www.enservco.com。此外，我們的《行為準則》副本已作為2010年7月27日8-K表最新報告的附錄提交，修訂後的行為準則作為2013年5月29日8-K表最新報告的附錄提交。

內幕交易政策

2016年6月22日，我們的董事會批准了新的內幕交易政策。內幕交易政策適用於我們所有的高級職員、董事和員工。我們的內幕交易政策發佈在我們的網站上： www.enservco.com。此外，我們的內幕交易政策副本已作為2016年6月22日8-K表最新報告的附錄提交。

交易封鎖期政策

2013年8月16日，我們的董事會通過了公司的交易封鎖期政策、福利計劃和第16節報告政策（“封鎖政策”），董事會於2015年6月25日對該政策進行了修訂。封鎖政策適用於我們所有的高級職員、董事和員工。我們的封鎖政策發佈在我們的網站上： www.enservco.com。此外，封鎖政策的副本已作為我們於2015年6月25日發佈的8-K表最新報告的附錄提交。

與董事的溝通

股東和其他利益相關方可以使用以下地址與我們的任何獨立董事（包括委員會主席）進行溝通：

Enservco 公司

董事會

c/o 公司祕書

14133 縣道 9 ½

科羅拉多州朗蒙特 80504

公司祕書審查與獨立董事的通信，並酌情將信函轉發給獨立董事。所有此類通信都應將作者標明為股東，並明確説明預期的收件人是所有董事會成員還是僅限某些特定的個人董事。我們的公司祕書將製作所有此類通信的副本，並將其分發給相應的董事。涉及實務會計或審計事項的通信將立即轉交給審計委員會主席。與非財務事項有關的來文將立即轉交給有關委員會。某些與董事會職責和責任無關的內容將不予轉發，例如：商業招攬或廣告；與產品相關的查詢；垃圾郵件或羣發郵件；簡歷或其他與工作相關的查詢；垃圾郵件和過於敵意、威脅、可能非法或類似不恰當的通信。

員工、高級管理人員和董事對衝

根據公司的內幕交易政策，公司的董事、高級職員和員工不得參與涉及公司證券的賣空或其他套期保值交易。在某些情況下，公司證券的某些衍生品的交易可能構成賣空。1934年《證券交易法》第16（c）條禁止公司的高級管理人員和董事進行賣空。公司的董事、高級職員和員工也被禁止將公司證券或其衍生品存放在保證金賬户中，也不得將其用作貸款抵押品。公司的《商業行為與道德準則》還建議，公司董事會已得出結論，員工或董事會成員或這些人的任何指定人員不宜購買公司證券或其衍生品的套期保值。

高管薪酬

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，（i）在2023財年任何時候擔任公司首席執行官的個人獲得或發放的現金和非現金薪酬，以及（ii）在2023財年獲得薪酬超過10萬美元的公司兩位薪酬最高的執行官的現金和非現金薪酬。這些人被稱為我們的 “指定執行官”。

表格註釋：

對薪酬摘要表的敍述性披露

薪酬委員會審查並批准公司執行官的薪酬條款和結構。薪酬委員會在評估和確定公司執行官薪酬的條款和結構時會考慮各種因素，包括以下因素：

管理層負責審查公司其他員工的基本工資、年度獎金和長期薪酬水平，公司預計這種做法將繼續向前發展。整個董事會仍對新員工福利計劃的重大修改或通過負責。

公司認為，在我們經營的行業中，合格專業人員的薪酬環境競爭激烈。為了在這種環境中競爭，我們執行官的薪酬主要由以下四個部分組成：

基本工資

以現金支付的基本工資是我們軍官報酬的第一要素。在確定主要執行官的基本工資時，公司的目標是將基本工資設定在我們認為能夠在競爭激烈的環境中僱用和留住員工，並獎勵個人的表現和對我們整體業務目標的貢獻。董事會認為，隨着時間的推移，基本工資應相對穩定，為高管提供可靠的最低薪酬水平，這大約等於競爭對手可能為具有類似能力的人支付的薪酬。董事會認為，我們的執行官的基本工資適合在規模和複雜程度與公司相似的上市公司擔任執行官的人員。

墨菲先生是公司的執行主席兼首席執行官，帕特森先生是公司的首席財務官。這兩位執行官都沒有與公司簽訂書面僱傭協議，但他們都有基本工資和標準福利。墨菲先生的年薪為17.5萬美元，帕特森先生的年薪為20萬美元。

現金獎勵

從歷史上看，全權現金獎勵是我們薪酬計劃的另一個要素。這些全權現金獎勵使高管和其他員工有可能獲得年度現金薪酬的一部分作為現金獎勵，以鼓勵績效實現關鍵的公司目標，並從總薪酬的角度提高競爭力。我們沒有制定確定或向其他高管或員工發放全權現金獎勵的固定公式。在決定是否發放獎金和任何獎金金額時，我們已經考慮並希望繼續考慮自由裁量因素，例如個人當前和預期的未來表現、責任水平、留用考慮因素和總薪酬待遇，以及公司的整體業績，包括現金流和其他運營因素。

2023 年，董事會沒有向指定執行官發放任何全權獎金。

基於股權的薪酬

根據公司的股權薪酬計劃，公司的每位執行官都有資格獲得獎勵。公司認為，基於股權的薪酬有助於使管理層和高管的利益與股東的利益保持一致。我們的股權激勵措施還旨在獎勵我們的高管實現長期企業目標。我們還認為，從總薪酬的角度來看，發放基於股權的薪酬對於使我們能夠保持競爭力是必要的。目前，我們有一項針對管理層和員工的主動股權激勵計劃，即2016年股票激勵計劃（“2016年計劃”），還有一項針對管理層和員工的休眠股權激勵計劃，即2010年股票激勵計劃（“2010年計劃”），根據該計劃，仍有待獎勵。

從歷史上看，在決定是否發放獎勵和任何獎勵金額時，公司會考慮自由裁量因素，例如個人當前和預期的未來表現、責任水平、留用考慮因素和總薪酬待遇。2018年，公司通過了長期激勵計劃（“LTIP”），旨在平衡其他薪酬要素的短期取向，進一步協調管理層和股東的利益，將指定執行官的重點放在實現長期業績上，並留住高管人才。公司的指定執行官和高級管理人員有資格獲得LTIP的獎勵。根據LTIP授予的所有獎勵均根據2016年計劃發放。

公司已向指定執行官發放了基於股權的薪酬，如下所述，並反映在標題為 “財年年末傑出股權獎勵” 的表格中。

2022年4月15日，馬克·帕特森獲得了30萬股限制性股票獎勵，該獎勵受轉讓和沒收的限制，這些限制分別於2022年7月1日、2023年1月1日和2024年1月1日分三次等額失效，前提是他在每個歸屬日期之前持續任職。此外，公司於2022年4月22日授予帕特森先生45,000股限制性股票獎勵，該獎勵受轉讓和沒收限制，於2022年7月1日、2023年1月1日和2024年1月1日分三次等額分期失效，共計15,000股限制性股票，但須他在每個歸屬日期之前持續任職。帕特森的45,000股限制性股票獎勵是根據2016年計劃發行的，而他的30萬股限制性股票獎勵則不是。

2023年9月11日，根據2016年計劃，馬克·帕特森獲得了以每股0.41美元的行使價收購總計25萬股公司普通股的期權。期權於2024年1月1日歸屬50％，剩餘的50％於2025年1月1日歸屬。

其他薪酬/福利

總體薪酬的另一個要素是為我們的執行官提供各種就業福利，例如代表執行官支付健康和人壽保險費。我們的執行官也有資格與其他員工一樣參與我們的401（k）計劃，而且公司歷來為401（k）計劃繳納相應的繳款，包括為我們的執行官繳款。2020年4月，公司停止對包括401（k）計劃高管在內的所有員工進行所有配對。

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會（“SEC”）根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每個財政年度，就高管 “實際支付的薪酬”（“CAP”）和小型申報公司所需的某些績效指標提供了以下披露。

表格註釋：

下表詳細介紹了為確定 “實際支付的薪酬” 而對專業僱主組織和非專業僱主組織每年總薪酬所做的適用調整（所有金額均為專業僱主組織以外的非專業僱主組織NEO的平均值）。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

下圖以圖形方式描述了 CAP（根據美國證券交易委員會規則計算）和以下衡量標準：

上限和累積股東總回報率

上限和淨虧損

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官的未償股權獎勵。

表格註釋：

董事薪酬

適用於 2023 年至 6 月 30 日期間的董事會服務^第四，每位非僱員董事的季度董事費為5,000美元，每個董事會委員會主席的季度董事費為2,500美元。從2023年第三季度開始，每位非僱員董事的季度費用為12,500美元，其收入是在日曆季度的最後一天獲得的，因此該獨立董事仍是董事，並且取消了董事會委員會主席的費用。從2022年第二季度到2023年底，獨立董事賺取的現金薪酬已累計且未支付。

此外，在1月1日^st每年，公司向每位非僱員董事發放一定數量的公司限制性股票，其價值等於30,000美元，該股是根據授予日前一個工作日公司普通股的收盤價計算得出的。限制性股票最早將在授予日一週年、授予日之後的第一次年會之日或公司控制權變更後董事辭職之日歸屬。作為董事會主席，墨菲先生沒有因為在公司工作而獲得任何董事會費用。

2024 年 4 月 2 日，董事會同意從 2024 年第二季度開始，將每位非僱員董事的季度費用降低至每季度 7,500 美元，並將限制性股票支付的美元金額提高至 50,000 美元，該金額根據公司普通股在自2025年1月1日起的授予日前一個工作日的收盤價計算。

下表反映了截至2023年12月31日的年度中支付給董事會非僱員成員的薪酬。

表格註釋：

表格 10-K 的年度報告和其他信息

年度報告

本委託書附帶的是公司截至2023年12月31日止年度的2023年10-K表年度報告（如上所述，可在互聯網上查閲）。

可用信息

公司受《交易法》的信息和報告要求的約束，根據《交易法》，公司向美國證券交易委員會提交與其業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息，包括公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及該日期之前或之後的任何報告。

公司向美國證券交易委員會提交的這些報告和其他信息可以在位於華盛頓特區西北100號F街20549號的證券交易委員會的公共參考設施中進行檢查和複製。

該公司向美國證券交易委員會提交的文件也可從美國證券交易委員會的網站上向公眾公開（http://www.sec.gov）和公司的網站（http://www.enservco.com）。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及根據1934年《證券交易法》提交的其他報告也可供任何股東免費索取：科羅拉多州朗蒙特9½縣道14133號Enservco公司公司祕書 80504電話：(866) 998-8731；電話：(866) 998-8731。

其他事項

除本文所述事項外，公司管理層和董事會知道沒有其他事項需要提交會議。但是，如果將任何此類其他事項適當地提交給股東在會議及其任何休會或延期中採取行動，則所附委託書中提名的代理持有人打算酌情就該代理所代表的股份有權投票的所有事項進行表決。

向共享地址的股東交付文件

如果要求提供材料的硬拷貝，我們將僅向共享一個地址的股東發送一份委託書和其他公司郵件，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低我們的印刷和郵資成本。但是，根據書面或口頭要求，公司將立即向股東單獨交付一份委託書副本，委託書的單一副本已送達該地址。您可以通過向位於科羅拉多州朗蒙特市9½縣道14133號Enservco Corporation公司祕書的公司祕書發送書面通知來提出此類書面或口頭請求，説明（i）您的姓名，（ii）您的共享地址以及（iii）公司應將委託書的補充副本寄送到的地址 80504電話：（866）998-8731。

如果共享一個地址的多個股東收到了本委託書或任何其他公司郵件的副本，並且希望公司向每位股東單獨郵寄一份未來郵件的副本，則您可以按照上述相同的方式向公司祕書發送通知或致電公司祕書。此外，如果擁有共享地址的現有股東收到了本委託書或其他公司郵件的多份副本，並且希望公司在共享地址向股東郵寄一份未來郵件的副本，則也可以以相同的方式通過郵寄或電話將此類請求的通知發給公司的公司祕書。

2025 年年度股東大會的提案和提名

Enservco公司預計，其下一次年度股東大會將於2025年6月舉行。根據《交易法》第14a-8條，如果股東希望我們提出適當的提案，以納入我們的委託書以提交給我們的2025年年度股東大會，則我們必須在2025年1月9日之前收到該提案。如果我們的2025年年度股東大會的日期距離2024年年度股東大會的一週年紀念日超過30天，則提交2025年年度股東大會提案的截止日期將是我們打印和郵寄2025年年度股東大會的代理材料之前的合理時間。所有提案均應提交給Enservco公司，收件人：科羅拉多州朗蒙特市9½號縣道14133號80504號公司祕書。此外，股東提案必須符合《交易法》第14a-8條的要求。由於股東和我們在該領域的各自權利的複雜性，建議任何希望提出此類行動的股東就此類權利諮詢其法律顧問。我們建議股東通過掛號信提交提案，要求退貨收據。

正如本委託書中在 “董事會委員會——無提名委員會” 標題下討論的那樣，公司現行章程規定了股東提名人員在下一次年會或股東特別會議上競選董事的時間和其他要求，包括此類提名中必須包含的具體信息。

除了滿足公司章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

股東還應注意，美國證券交易委員會第14a-4條規定了我們對股東未試圖包含在我們的委託聲明中的股東提案的全權代理投票權的使用。第14a-4條規定，如果提案的支持者未能在郵寄前一年的委託書的月份和日期前至少45天通知我們，則允許管理代理持有人使用其全權投票權對年會上提出的提案進行表決。如果股東希望在2025年年度股東大會上向股東提出問題，但沒有在2025年3月25日之前（或在我們開始分發2025年年度股東大會代理材料之前的合理時間內，如果2025年年度股東大會的日期自今年年會一週年之日起更改超過30天）之前通知我們，對於我們收到的所有代理人，管理代理持有人將擁有就此事進行表決的自由裁量權，包括自由裁量權投票反對股東的提議。

根據董事會的命令：

Enservco 公司

理查德·墨菲，董事會執行主席

附錄 A

修訂後的ENSERVCO公司

2016 年股票激勵計劃

ENSERVCO 公司

2016 年股票激勵計劃

2016 年 7 月 18 日生效

自 2024 年 6 月 28 日起修訂和重述

1。將軍。

1.1 目的。Enservco Corporation（“公司”）2016年股票激勵計劃（“計劃”）的目的是通過提供旨在吸引、留住和激勵員工、公司某些關鍵顧問和董事的各種經濟激勵措施（“激勵措施”）來增加股東價值並促進公司的利益。激勵措施可能包括有機會根據本計劃確定的條款購買或獲得每股面值0.005美元的公司普通股（“普通股”）。

1.2 符合條件的參與者。員工、董事和顧問有資格獲得激勵。為了保留第 162 (m) 條例外條款，委員會可以單獨指定參與者，也可以按團體或類別（例如，按工資等級）指定參與者。公司或其子公司高管的參與以及與這些高管相關的任何績效目標都必須得到委員會的批准。其他人的參與以及與他人相關的任何績效目標均可由團體或類別（例如，按工資等級）批准，並且可以授權指定非官員的參與者以及設定或修改此類目標。

1.3 激勵措施的類型。本計劃下的激勵措施可以採用以下任何一種或多種形式發放：（a）激勵性股票期權和非法定股票期權（第4節）；（b）股票增值權（“SAR”）（第5節）；（c）股票獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵（第6節）；（d）績效獎勵（第7節），以及（e）按全部或部分估值的其他形式的激勵措施提及普通股或以其他方式基於普通股，包括其價值的升值（董事會擁有決定普通股的唯一和完全的權力向誰發放此類其他形式激勵措施的人員、授予此類其他形式激勵措施的時間或時間、擬授普通股（或其現金等價物）的數量以及此類其他激勵措施的所有其他條款和條件。在遵守本計劃規定的具體限制的前提下，激勵措施也可以以現金、普通股或董事會決定的組合形式支付，並可能施加的其他限制。

1.4 計劃的修訂和重述。本修正和重述是本計劃的延續，將自2024年6月26日起生效，但須在2024年年度股東大會上獲得公司股東的必要批准。為避免疑問，本修正和重述不應對受第162（m）條例外情況約束的任何激勵措施的條款或條件產生重大影響，前提是此類激勵措施的可扣除性需要遵守第162（m）條例外條款，並且根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同發放的任何此類激勵措施均不應被視為因本次修訂和重述而在任何重大方面進行了修改計劃。

2。行政。

2.1 由董事會管理。本計劃應由公司董事會（“董事會”）管理。根據第2.3節（“委員會”），董事會可以將本計劃的管理權下放給董事會下放權力的董事會股票期權或薪酬委員會。

2.2 董事會的權力。董事會將有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(a) 確定：（i）向誰發放激勵措施；（ii）發放每項激勵措施的時間和方式；（iii）將發放哪種激勵措施；（iv）每項激勵措施的條款（不一定相同），包括何時允許個人根據激勵措施行使或以其他方式獲得現金或普通股；（v）受激勵措施約束的普通股數量或現金價值；以及 (vi) 適用於激勵措施的公允市場價值。

(b) 解釋和解釋計劃和根據該計劃發放的激勵措施，並制定、修改和廢除該計劃和激勵措施的管理規章制度。董事會在行使這些權力時，可以以其認為使計劃或激勵措施完全生效所必要或權宜之計的方式和範圍內，糾正計劃或公司與根據本計劃獲得激勵的人士或持有未償激勵措施的其他人（“參與者”）之間的任何書面協議（“激勵協議”）中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(c) 解決有關該計劃和根據該計劃發放的激勵措施的所有爭議。

(d) 全部或部分加快激勵措施的行使或歸屬（或現金或普通股的發行）的時間。

(e) 隨時暫停或終止本計劃。除非本計劃或激勵協議中另有規定，否則未經參與者書面同意，除非下文第 (viii) 小節另有規定，否則暫停或終止本計劃不會對參與者在當時未償還的激勵措施下的權利造成重大損害。

(f) 將本計劃和本計劃的任何修正案提交股東批准，包括但不限於旨在滿足 (A)（關於將基於績效的薪酬排除在支付給 “受保員工” 的薪酬的公司可扣除限額的例外條款（根據《守則》第162 (m) (3) 條的定義）、(B) 第 422 條的要求的本計劃修正案關於激勵性股票期權，或（C）1934年《證券交易法》第16b-3條（包括頒佈的法規）根據該法，《交易法》）（“第16b-3條”）。

(g) 批准在本計劃下使用的激勵協議形式，並修改任何一項或多項激勵措施的條款，包括但不限於修訂以提供比激勵協議中先前規定的更有利於參與者的條款，但須遵守本計劃中任何不受董事會自由裁量權的特定限制；但是，除非 (i) 公司徵得同意，任何此類修正都不會損害參與者在任何激勵措施下的權利受影響的參與者，以及 (ii) 此類參與者的同意以書面形式。儘管如此，（A）如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成實質性損害，則任何此類修正案都不會被視為參與者的權利受到損害；（B）在適用法律的限制（如果有）的前提下，董事會可以在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項激勵措施的條款：(1) 保持合格資格根據《守則》第422條的規定，激勵措施作為激勵性股票期權的地位；(2) 更改激勵股票期權的條款激勵性股票期權，如果此類變更僅因為削弱了《守則》第422條規定的激勵性股票期權的資格地位而導致激勵減值；（3）澄清豁免第409A條或使激勵措施遵守的方式；或（4）遵守其他適用的法律或證券交易規則或上市要求。

(h) 一般而言，行使董事會認為必要或適宜的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或激勵措施的規定不相沖突。

(i) 採取必要或適當的程序和次級計劃，允許外國人或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃（前提是對本計劃或遵守相關外國司法管轄區法律所必需的任何激勵協議進行非實質性修改無需董事會批准）。

2.3 向委員會提交的代表團。

(a) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則在計劃管理方面，委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給委員會小組委員會的權力（此後，本計劃中提及董事會的權力將移交給委員會或小組委員會）。任何管理權力的下放都將反映在董事會或委員會（如適用）不時通過的決議中，這些決議不違背本計劃的條款。委員會可隨時撤銷小組委員會和（或）將授予小組委員會的任何權力重新賦予委員會。董事會可以保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤回董事會先前授予的部分或全部權力。

(b) 第 162 (m) 條和第 16b-3 條的合規性。委員會應由不少於兩名董事組成。在公司根據《交易法》第16條註冊的一類股權證券的任何時期，根據第162（m）條例外情況管理公司股權激勵計劃和薪酬的每位此類委員會成員或小組委員會的每位成員（如果適用）應是《守則》第162（m）條所指的 “外部董事” 和內部的 “非僱員董事” 規則 16b-3 的含義。

2.4 向官員下放權力。董事會可以委託公司的一名或多名董事或高級職員（根據《交易法》第16條的定義，“高管”），在必要或適當的情況下，在保留第162（m）條例外情況的必要或適當的情況下，授予激勵措施的權力，但向受《交易法》第16條約束的高級管理人員或受保員工發放激勵措施的權力除外，但向受監管的高級管理人員或受保員工發放激勵措施的情況除外，但須遵守董事會酌情制定的條款、條件和限制。高級管理人員不得是該官員授予的股票獎勵的獲得者。

2.5 董事會決定的影響。董事會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

2.6 取消和重新發放激勵措施。除非與資本調整有關，否則董事會或任何委員會均無權：（a）降低本計劃下任何未償還期權或特別股權的行使價、購買價或行使價；或（b）取消任何行使價或行使價大於普通股當前公允市場價值的未償還期權或特別股權以換取現金或其他激勵措施（行使價高於或等於普通股行使價的期權除外）根據本計劃（正在交易的期權），除非公司股東已在該事件發生前的12個月內批准了此類行動。

3.股票受計劃約束。

3.1 股票數量。根據本計劃可能發行的普通股數量不得超過4,000,000股普通股，但須根據資本調整進行調整並遵守第1.4節。根據本計劃發行或受未償激勵措施約束的普通股將用於減少本計劃下剩餘可供發行的普通股的最大數量。為澄清起見，任何僅以現金支付的激勵措施的發放不會減少本計劃下剩餘和可供發行的普通股數量。在《紐約證券交易所市場規則》第711條或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。儘管如此，根據本計劃可作為激勵性股票期權發行的普通股數量不得超過1,000,000股。

3.2 份額計算。

(a) 如果根據第5.4節在行使特別行政區時交付現金代替普通股，則就適用股份數量限制而言，公司應被視為已發行其在行使或行使任何相關期權時有權發行的普通股數量中以較大者為準。

(b) 如果根據本協議授予的任何普通股的股票期權或特別股到期或被終止或取消，則此類股票應重新添加到計劃股份儲備中，並應根據本計劃授予的激勵措施再次可供發行。

(c) 如果由於未能實現最大績效目標而未發行的全部受績效股份獎勵其他績效股票獎勵（股票期權或特別股權除外）的股票，則未發行的股票數量應計回計劃份額儲備，並應根據本計劃授予的激勵措施再次可供發行。

(d) 如果普通股以績效股、限制性股票或其他股票獎勵的形式發行，然後由於未能滿足向參與者授予此類股票所需的應急或條件而被公司沒收或重新收購，則被沒收或回購的股票應重新添加到計劃股份儲備中，並應根據本計劃授予的激勵措施再次可供發行。

(e) 為履行激勵措施的預扣税義務或作為激勵措施行使或購買價格的對價而從激勵措施中扣留或扣除的股份不得添加到計劃股份儲備中，也不得根據本計劃再次可供發行。

3.3 第 162 (m) 節的限制。在遵守有關資本調整的第 9.1 節的前提下，為保留第 162 (m) 條例外情況而有必要時，應適用以下限制：

(a) 在任何日曆年內，可向任何參與者發放最多120萬股普通股，受股票期權、SAR和其他股票獎勵約束，其價值參照行使價或行使價的漲幅至少為公允市場價值的100％。儘管如此，如果任何其他期權、特別股權或其他股票獎勵的價值參照在任何日曆年內向任何參與者授予股票獎勵之日的行使價或行使價的上漲幅度至少為公允市場價值的100％來確定，則除非此類額外激勵措施獲得第162（m）條的批准，否則可歸因於行使此類額外激勵措施的薪酬將不符合第162（m）條例外情況中被視為 “合格績效薪酬” 的要求公司的股東們。董事會可自行決定發放根據第 162 (m) 條不打算扣除的激勵措施。此外，第 162 (m) 條例外條款不適用於 2017 年 11 月 2 日之後發放的新激勵措施（除非此類獎勵符合第 162 (m) 條例外規定的過渡減免資格）。因此，根據本計劃發放的激勵措施可能無法對公司全部或部分進行税收減免。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃的修訂和重述不得在任何實質性方面修改根據旨在滿足第162（m）條例外情況的2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同發放的任何激勵措施的條款或條件。]

(b) 在任何一個日曆年內，任何一位參與者最多可獲得500,000份績效股份（無論授予、歸屬或行使取決於績效期內績效目標的實現情況）。

(c) 在任何一個日曆年內，任何一名參與者最多可獲得500,000美元的績效現金獎勵。

3.4 對授予非僱員董事的獎勵的限制。在任何日曆年中，任何非員工的董事均不得獲得任何以股票計價的激勵或激勵措施，其總價值超過500,000美元（根據適用的財務會計規則在授予之日計算的價值）。上述限額不適用於根據董事選擇接受激勵以代替全部或部分年度和委員會預付金及會議費而發出的任何激勵措施。

3.5 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行的普通股。

4。股票期權。股票期權是從公司購買普通股的權利。本計劃授予的每份股票期權均應受以下條款和條件的約束：

4.1 價格。每股期權價格應由董事會確定，可根據第9.1節進行調整；前提是期權價格應不低於授予之日受期權約束的普通股的公允市場價值。

4.2 數字。受期權約束的普通股數量應由董事會決定，但須根據資本調整進行調整。如果任何特別行政區與股票期權同時授予或與股票期權有關，則受股票期權限制的普通股數量的減少比例應與普通股持有人行使特別行政區相同。

4.3 運動的持續時間和時間。在按照第 10.2 節的規定提前終止的前提下，每種股票期權的期限應由委員會決定，但自授予之日起不得超過十年零一天。每種股票期權應在其任期內可行使，具體時間由董事會在授予時決定。

4.4 運動方式。股票期權可以通過向公司發出書面通知來全部或部分行使，具體説明要購買的普通股數量並附上此類股票的全部購買價格。期權價格應 (a) 在行使期權時以美元支付，並可通過現金、未經認證或經核證的支票或銀行匯票支付；(b) 董事會自行決定，通過交付普通股以支付全部或部分期權價格，為此目的應按行使期權之日的公允市場價值對這些股票進行估值；(c) 由委員會酌情決定，由指示公司扣留行使普通股股票期權時可發行的普通股支付全部或任何部分行使價和/或任何相關的預扣税義務的股票，為此，這些股票應按公允市場價值或董事會可能不時授權的其他方式進行估值，或 (d) 以董事會可能接受或適用的激勵協議中規定的任何其他形式的法律對價進行估值。除非董事會另有決定，否則參與者根據第4.4（b）條交割的普通股在行使期權之前必須持有不少於六個月。在行使股票期權發行普通股之前，參與者無權作為股東。

4.5 激勵性股票期權。儘管本計劃中有任何相反的規定，但以下附加條款應適用於授予的激勵性股票期權：

(a) 如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過十萬美元（100,000美元）（或《守則》中規定的其他限額），或者以其他方式不符合激勵性股票期權的管理規則，則其期權或部分超過該限額限制（根據授予的順序）或否則不遵守此類規則將被視為非法定股票期權，儘管適用的激勵協議中有任何相反的規定。

(b) 根據本計劃授權的任何激勵性股票期權應包含董事會認為可取的其他條款，但在任何情況下都應符合幷包含使期權有資格成為激勵性股票期權所需的所有條款。

(c) 所有激勵性股票期權必須在董事會通過本計劃之日或股東批准本計劃之日起十年內授予，以較早者為準。

(d) 除非提前行使，否則所有激勵性股票期權應在授予之日起10年內到期。

(e) 激勵性股票期權的期權價格應不低於授予之日受該期權約束的普通股的公允市場價值。

(f) 如果向任何參與者授予激勵性股票期權，而該參與者在授予該期權時將擁有（根據《守則》第422條的定義）擁有僱主公司或其母公司或子公司所有類別股票總投票權的10％以上的股票，(i) 此類激勵性股票期權的期權價格應不低於受制於普通股公允市場價值的110％ 授予之日的期權以及 (ii) 此類激勵性股票期權的到期時間不遲於五年在授予之日之後。

5。股票增值權。特別行政區是指無需向公司付款即可獲得一定數量的普通股、現金或其任何組合的權利，其金額根據第5.4節規定的公式確定。可以 (a) 就本計劃授予的任何股票期權授予特別行政區，可以與授予該股票期權同時授予，也可以在董事會決定的晚些時候授予（針對受股票期權限制的普通股的全部或任何部分），或（b）單獨授予，而不考慮任何相關的股票期權。本計劃下的每個特區均須遵守以下條款和條件：

5.1 數字。授予任何參與者的每份特別行政區應與董事會確定的普通股數量相關，但須根據資本調整進行調整。對於授予股票期權的特區，特區所涉及的普通股數量的減少比例應與期權持有人行使相關股票期權的比例相同。

5.2 持續時間。在按照第 10.2 節的規定提前終止的前提下，每個 SAR 的期限應由董事會決定，但自撥款之日起不得超過十年零一天。除非董事會另有規定，否則每項特別行政區均可在與之相關的股票期權（如果有）等時間或時間、範圍和條件下行使。

5.3 練習。通過向公司發出書面通知，具體説明持有人希望行使的特別行政區數量，可以全部或部分行使特別行政區。收到此類書面通知後，公司應在此後的90天內向行權持有人交付委員會確定的普通股或現金或兩者兼而有之，持有人根據第5.4節有權獲得的證書。

5.4 付款。在董事會有權交付現金代替普通股（就高管和董事而言，普通股應符合《交易法》的所有要求）的前提下，行使特別行政區時可發行的普通股數量應通過除以確定：

(a) 行使特別行政區的普通股數量乘以此類股票的增值金額（為此，“升值” 應為行使日受特別行政區約束的普通股的公允市場價值超過（1）如果是與股票期權相關的特別行政區，則為股票期權下普通股的購買價格或（2）在不考慮相關股票期權的情況下單獨授予特別行政區的情況，該金額應由董事會確定授予時間，根據第 10.6 節進行調整）；通過

(b) 行使日普通股的公允市場價值。

(c) 董事會可以選擇在行使特別行政區時向本應發行的任何或全部股票的公允市場價值的特別行政區現金的持有人付款，以代替在行使特別行政區時發行普通股。行使特別行政區時不得發行普通股的部分股份；相反，特區持有人有權獲得相當於行使日普通股公允市場價值相同比例的現金調整，或購買在行使之日按其公允市場價值進行全部減持所需的部分。

6。股票獎勵限制性股票和限制性股票單位。股票獎勵包括公司向參與者轉讓普通股，不為此支付其他款項，作為對公司服務的額外補償。限制性股票包括公司按委員會確定的價格（該價格應至少等於適用法律要求發行普通股的最低價格）向參與者出售或轉讓的普通股，並受參與者出售或以其他方式轉讓的限制。限制性股票單位證明瞭在未來某個日期獲得普通股的權利。根據股票獎勵轉讓普通股以及限制性股票的轉讓和出售應遵守以下條款和條件：

6.1 股票數量。公司根據股票獎勵或限制性股票向參與者轉讓或出售的股票數量，或根據限制性股票單位可能發行的股票數量，應由董事會決定。

6.2 銷售價格。董事會應確定向參與者出售限制性股票的價格（如果有），該價格可能因時和參與者而異，可能低於出售之日此類普通股的公允市場價值。

6.3 限制。根據本協議轉讓或出售的所有限制性股票以及根據本協議授予的所有限制性股票單位均應受董事會可能確定的限制，這些限制可能會在董事會認為適當的時間、分期付款或其他方式單獨或組合失效，包括但不限於以下任何或全部：

(a) 禁止出售、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票，或根據限制性股票單位交割股份，該禁令將在委員會確定的時間或時間失效（無論是按年分期還是更頻繁的分期付款，在此類股份持有人死亡、殘疾或退休時或其他方式）；

(b) 要求限制性股票或限制性股票單位的持有人在其受限制的任何期限內終止其受僱或諮詢業務時，喪失所有或部分此類股份或單位的權利，或（就出售給參與者的股票而言）自費向公司轉售所有或部分此類股份或單位；以及

(c) 董事會認為適宜的其他條件或限制。

6.4 託管。為了執行董事會根據第6.3節施加的限制，獲得限制性股票或限制性股票單位的參與者應與公司簽訂激勵協議，規定補助條件。限制性股票應以參與者的名義註冊，並連同空白背書的股票授權一起存放在公司。每份此類證書均應帶有基本以下形式的圖例：

本證書及其所代表的普通股的可轉讓性受Enservco Corporation（“公司”）2016年股票激勵計劃中包含的條款和條件（包括沒收條件）以及註冊所有者與公司達成的協議的約束。計劃和協議的副本已在公司辦公室存檔。

6.5 股票的發行和交付。根據第10.6條，在限制性股票被沒收和轉讓限制的任何時間段結束時，此類股份將不受任何限制地交付給參與者或參與者的法定代表人、受益人或繼承人。就限制性股票單位而言，在授予此類限制性股票單位時不得發行任何股票。在不違反第 10.6 條的前提下，在適用於限制性股票單位的限制失效或豁免後，或在限制性股票單位授予協議中規定的以後某個時候，任何從限制性股票單位衍生的股份均應發行並交付給限制性股票單位的持有人。

6.6 股東。在遵守本計劃條款和條件的前提下，每位獲得限制性股票的參與者應擁有股東對股票的所有權利，在這些股票被沒收和轉讓限制的任何時期，包括但不限於對此類股票的投票權。目前，以現金或普通股以外的財產支付的限制性股票的股息應支付給參與者。任何限制性股票單位的持有人在可能從限制性股票單位中衍生的任何股票上都不應是股東，也不得享有此類股票的權利和特權，除非此類股票已發行。

7。績效獎。

7.1 績效份額。績效份額是一種激勵措施（涵蓋不超過上文第3.4（b）節中規定的數量的股份），應根據在績效期內實現某些績效目標的情況支付。任何績效期的長度、在績效期內要實現的績效目標以及這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由委員會（或者，如果不是遵守第 162 (m) 條例外規定的要求，則由董事會）在第 162 (m) 條例外規定的時間內自行決定，並應遵守第 162 (m) 條例外規定的要求。在支付與激勵措施相關的普通股之前，向參與者授予績效股份不應為該參與者創造任何權利。在設定業績目標的任何期限結束之前，不得調整因可能支付的現金分紅或可能向普通股持有人發放的其他權利而授予的績效股份。此外，在適用法律和適用的激勵協議允許的範圍內，董事會可以決定現金可用於支付績效股份。

7.2 績效現金獎勵。績效現金獎勵是一種現金獎勵（美元價值不超過上文第3.4（c）節規定的金額），視績效期內實現某些績效目標的情況而定。在授予績效現金獎勵時，任何績效期的長度、業績期內要實現的績效目標以及衡量這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由委員會（如果不是遵守第 162 (m) 條例外情況的要求，則由董事會）自行決定；但是，任何績效期的長度都應至少為一年。董事會可以規定績效現金獎勵的支付方式，可以是現金或其他財產，也可以規定參與者可以選擇以現金或其他財產的形式全部或部分支付其績效現金獎勵或董事會可能指定的部分。

7.3 董事會自由裁量權。董事會保留隨時減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在績效期內使用的績效標準的計算方式。

7.4 第 162 (m) 條合規性。除非根據第162（m）條的要求另行允許，否則委員會將在不遲於（A）適用績效期開始後90天以及（B）業績期25％結束之日之前確定適用於激勵措施的績效目標和計算應付金額的公式，以較早者為準，確定激勵措施的績效目標和應付金額的計算公式，無論如何，在實現目標的時候適用的績效目標仍然存在很大不確定性。在根據旨在根據第162（m）條例外情況獲得 “基於績效的薪酬” 的激勵措施支付任何薪酬之前，委員會將認證該獎勵下的任何績效目標和任何其他重要條款在多大程度上得到滿足（僅與普通股價值增長相關的情況除外）。儘管對任何績效目標的完成感到滿意，但委員會可能會根據委員會自行決定的進一步考慮，降低激勵措施中授予、發放、保留和/或歸屬於此類績效目標的期權、現金或其他福利。儘管有上述規定，該條款不適用於2017年11月2日之後頒發的獎勵。

8。公司的契約。

8.1 股票的可用性。公司將隨時保留滿足當時未償還的激勵措施所需的合理數量的普通股。

8.2 證券法合規。公司將尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構那裏獲得授予激勵措施以及在行使激勵措施後發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據1933年《證券法》（包括根據該法頒佈的法規，即 “證券法”）註冊該計劃、任何激勵措施或根據任何此類激勵措施發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使此類激勵措施時未能發行和出售普通股的任何責任。如果獎勵或發行違反任何適用的證券法，則參與者將沒有資格獲得激勵措施的授予或隨後根據激勵措施發行的現金或普通股。

8.3 沒有義務申報或儘量減少税收。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使任何激勵措施的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式告知此類持有人激勵措施即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知此類持有人，也沒有義務警告或以其他方式告知此類持有人。公司沒有義務或義務最大限度地減少激勵措施對此類激勵措施持有人的税收影響。

9。普通股變動調整；其他公司活動。

9.1 資本調整。如果進行資本調整，董事會將適當、按比例調整：（i）根據第3（a）條受本計劃約束的證券類別和最大數量，以及根據任何激勵措施可發行的普通股、任何股票期權或特別股的行使價、任何激勵措施的績效目標以及本計劃的其他條款和未償激勵措施，以反映普通股的變化並提供計劃在此種調整之前和之後擁有相同相對權利的參與者。委員會將作出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

9.2 解散或清算。除非激勵協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未償還的激勵措施（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的激勵措施除外）將在解散或清算完成前立即終止，受公司回購權約束或受沒收條件約束的普通股可能會在激勵措施完成前立即終止被公司回購或重新收購；但是，前提是前提是董事會可自行決定在解散或清算完成之前，使部分或全部激勵措施完全歸屬、可行使和/或不再可以回購或沒收（前提是此類激勵措施此前未到期或終止），但以解散或清算完成為前提。

9.3 公司交易。除非證明激勵措施的文書或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非董事會在發放激勵措施時另有明確規定，否則以下規定將適用於公司交易時的激勵措施。如果發生公司交易，則無論本計劃有任何其他規定，董事會都可以在激勵措施方面採取以下一項或多項行動，但以公司交易的完成或完成為前提：

(a) 安排尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）承擔或繼續激勵措施，或用類似的股票獎勵代替激勵措施（包括但不限於收購根據公司交易向公司股東支付的相同對價的獎勵）；

(b) 安排將公司持有的根據激勵措施發行的普通股的任何再收購權或回購權轉讓給倖存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）；

(c) 加快全部或部分激勵措施（以及可行使激勵措施的時間）的全部或部分授予至董事會確定的公司交易生效時間之前的日期（或者，如果董事會未確定此類日期，則推遲至公司交易生效日期前五天），如果該激勵措施未在或之前行使（如果適用），則終止直至公司交易的生效時間；但是，前提是董事會可能要求參與者完成和在公司交易生效之日之前向公司交付行使通知，行使權取決於該公司交易的有效性；

(d) 安排公司持有的與激勵措施相關的任何再收購或回購權全部或部分失效；

(e) 在公司交易生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消激勵措施，以換取董事會自行決定可能認為適當的現金對價（如果有）；以及

(f) 以董事會可能確定的形式支付的款項，金額等於（A）參與者在公司交易生效前行使激勵措施時本應獲得的財產價值的超出部分（如果有），高於（B）該持有人為行使該行使而應支付的任何行使價。為清楚起見，如果房產價值等於或小於行使價，則這筆付款可能為零（0美元）。本條款下的付款可能會延遲，其程度與由於託管、盈利、滯留或任何其他突發事件而延遲向公司普通股持有人支付與公司交易有關的對價的程度相同。

董事會不必對所有激勵措施或其中的部分或對所有參與者採取相同的行動。在 (i) 公司交易的生效時間和 (ii) 此類行動對激勵措施的有效性之前，董事會可以對激勵措施的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。

9.4 控制權變更。如果控制權發生變化（定義見第 11.3 節），任何承擔公司義務的公司的董事會或類似委員會可以但沒有義務自行決定宣佈取消所有限制性股票和限制性股票單位的限制期限，所有已發行的股票期權和特別行政區均應加速並可全部行使，但所有已發行的股票期權和特別股票，無論是否如此在此類加速之前可行使，必須在加速範圍內行使在給參與者的通知中規定的期限，否則他們將終止，授予參與者的所有績效份額均被視為按目標水平的100％獲得，應予支付。關於根據本第 9.4 節作出的任何聲明，董事會可以但沒有義務要求向每位持有股票期權或 SAR 的計劃參與者支付現金，金額等於通過乘以 (x) 每股交易收益（定義見第 11.14 節）超過該股票期權時長 (y) 所涵蓋的每股行使價的金額（如果有）獲得的產品此類股票期權或 SAR 所涵蓋的普通股數量。

董事會可以在遵守《交易法》第16（b）條、《守則》或任何其他適用的法律或法規所必需的範圍內限制計劃參與者的權利或本第9.4節的適用性。根據本計劃發放的激勵措施不應以任何方式限制公司進行調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構，或合併、交換或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

10。將軍。

10.1 生效日期。該計劃將於生效之日生效。

10.2 持續時間。

(a) 董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在（i）董事會通過本計劃之日或（ii）本計劃獲得公司股東批准之日（以較早者為準）十週年之後，將不授予任何激勵性股票期權。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何激勵措施。

(b) 除非獲得受影響參與者的書面同意或本計劃中其他允許，否則暫停或終止本計劃不會損害本計劃生效期間授予的任何激勵措施下的權利和義務。

10.3 構成激勵措施的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者發放激勵措施的公司行動將被視為已完成，無論激勵協議、文書、證書或證明激勵措施的信函何時傳達給參與者，或者實際收到或接受該激勵措施的信函如何。如果記錄構成補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）中包含的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量）因激勵協議紙張中的文書錯誤而與激勵協議中的條款不一致，則公司記錄將佔主導地位，參與者對激勵協議中的錯誤條款沒有法律約束力的權利。

10.4 激勵措施的不可轉讓性。股票期權、特別行政區、限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵的持有人不得轉讓、質押或轉讓（除非在持有人去世的情況下，根據計劃或激勵措施中規定的有限範圍內的遺囑或血統和分配法，或者根據《員工退休收入保障法》第一章或其相關規則所定義的合格家庭關係令），而且公司不得必須承認任何參與者企圖轉讓此類權利的行為。儘管有前一句話，但股票期權持有人可以將其轉讓給員工的配偶、子女、孫子女或父母（統稱為 “家庭成員”）、為家庭成員謀福利的信託、家庭成員是唯一合夥人或股東的合夥企業或有限責任公司，或根據經修訂的1986年《美國國税法》第501（c）（3）條免徵聯邦所得税的實體。在參與者的一生中，股票期權只能由他或她、其監護人或法定代表人或前一句允許的受讓人行使。

10.5 終止或死亡的影響。如果參與者因包括死亡或殘疾在內的任何原因停止擔任員工董事或顧問，則可以行使任何激勵措施（或付款或股份可以根據該激勵措施交付），也應在董事會可能確定的時間以及激勵協議中規定的時間到期（如果適用）。

10.6 投資保障。附加條件。儘管本計劃中有任何相反的規定，但作為根據任何激勵措施行使或收購普通股的條件，公司可要求參與者 (i) 就參與者在財務和商業事務方面的知識和經驗提供令公司滿意的書面保證，和/或僱用在財務和商業事務方面知識淵博、經驗豐富且有能力單獨或與買方代表一起進行評估的買方代表行使激勵措施的優點和風險；以及（ii）提供令公司滿意的書面保證，説明參與者是為參與者自己的賬户收購受激勵措施的普通股，目前無意出售或以其他方式分配普通股。如果（A）根據當時有效的證券法註冊聲明登記了根據激勵措施行使或收購普通股時發行的股票，或者（B）對於任何特定要求，公司律師確定在當時適用的證券法下無需滿足此類要求，則上述要求以及根據此類要求提供的任何保證都將失效。為了遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例，公司可以根據公司法律顧問的建議，在根據本計劃發行的股票憑證上註明其認為必要或適當的標記。如果公司進一步自行決定，任何證券交易所或根據任何聯邦或州證券或藍天法的規定，任何激勵措施或根據該激勵措施發行的普通股的上市、註冊或資格（或任何此類文件的更新）是必要或可取的，或者任何政府監管機構的同意或批准是發行股票的條件或與授予任何激勵措施相關的必要或可取的根據該規定出售普通股，或移除任何對此類股票施加的限制，不得發放此類激勵措施，也不得發行此類普通股，也不得全部或部分取消此類限制，除非此類上市、註冊、資格、同意或批准是在不附帶公司不接受的任何條件下生效或獲得的。

10.7 激勵計劃和協議。除股票獎勵外，每項激勵措施的條款應在董事會批准的計劃或協議中規定。董事會還可能決定與期權持有人簽訂協議，在本計劃條款範圍內，將某些未償還期權重新歸類或轉換為激勵性股票期權或非法定股票期權，並取消與全部或部分此類期權以及任何其他先前發行的期權相關的特別股權。

10.8 預扣税。除非激勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何方式（以及公司有權扣留公司向參與者支付的任何報酬）或通過多種方式的組合來履行與激勵措施相關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務：（i）促使參與者支付現金；（ii）從普通股中扣留普通股與激勵措施相關的向參與者發行或以其他方式發行的普通股；但是，預扣的普通股不得超過法律要求的最大預扣税額（或為避免將激勵措施歸類為財務會計負債而可能需要的較低金額）；（iii）從以現金結算的激勵措施中預扣現金；（iv）從本應支付給參與者的任何金額中預扣款項；或（v）通過中可能規定的其他方法激勵協議。如果參與者願意，且董事會允許，參與者可以通過選擇（“選擇”）讓公司從普通股的分配中扣留價值不超過交易所需的最大預扣税金額來履行向公司支付所需預扣金額的義務。預扣的股票的價值應基於確定預扣税額之日普通股的公允市場價值（“納税日期”）。每次選擇都必須在納税日期之前進行。董事會可以不批准任何選舉，可以暫停或終止選舉權，或者可以就任何激勵措施規定選舉權不適用於此類激勵措施。選舉是不可撤銷的。

10.9 不得繼續就業、參與或擁有公司資產的權利。本計劃、任何激勵協議或根據該計劃簽訂的激勵措施或與其發放的任何激勵措施相關的任何其他工具中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以激勵措施發放時的有效身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司終止 (i) 僱用員工的權利，無論是否有理由，(ii) 根據本計劃聘用顧問的權利該顧問與本公司的協議條款或關聯公司，或（iii）董事根據公司或關聯公司的章程以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款（視情況而定）提供的服務。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為向員工、顧問、此類人員的受益人或任何其他人提供公司資產中的任何形式的股權或權益，也不得解釋為在公司與任何此類人員之間建立任何形式的信託或任何形式的信託關係。

10.10 更改時間承諾。如果在向參與者發放任何激勵措施之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工），則董事會有權自行決定（i）相應減少股份數量或受此類激勵措施任何部分約束的現金金額，即計劃在時間承諾變更之日後歸屬或開始付款，以及 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對激勵措施中任何減少或延長的部分無權。

10.11 電子交付。此處提及的 “書面” 協議或文件將包括以電子方式交付、在以下地址公開提交的任何協議或文件 www.sec.gov（或其任何後續網站）或發佈在公司內聯網（或參與者可以訪問的由公司控制的其他共享電子媒體）上。

10.12 允許延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何激勵措施的全部或部分激勵措施後，可自行決定推遲普通股的交付或現金支付，並可制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。參與者的延期將根據第 409A 條進行。

10.13 計劃的修訂。董事會可以在其認為必要或可取的情況下隨時修改、修改、暫停、終止或終止本計劃或計劃的任何部分；但是，任何修正或修改（a）增加根據本計劃授予的激勵措施可供發行的股票總數（與資本調整有關的第9.1節的規定除外），（b）刪除或限制第2.6節（取消和重新授予激勵措施）的規定，或 (c) 根據以下規定需要公司股東的批准任何適用的法律、法規或證券交易規則或拳交要求均須經公司股東批准。除本計劃（包括第 2.2 (g) 節）或激勵協議中另有規定外，未經參與者書面同意，本計劃的任何修改、修改、暫停、終止或終止均不得損害參與者在未償激勵措施下的權利，前提是如果董事會自行決定此類修訂、修改或其他此類行動不太可能合理地出現重大影響，則任何計劃修訂、修改或其他此類行動均無需此類同意減少或減少收益根據此類激勵措施向參與者提供。

10.14《守則》第 409A 條規定。除非激勵協議中另有明確規定，否則計劃和激勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的激勵措施免受《守則》第409A條的約束，在不予豁免的範圍內，應遵守《守則》第409A條。如果董事會確定根據本協議發放的任何激勵措施均不可豁免，因此受《守則》第409A條的約束，則證明此類激勵措施的激勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第409A (a) (1) 條規定的後果，如果激勵協議沒有規定合規的必要條款，則特此以引用方式將此類條款納入激勵協議。儘管本計劃有任何相反規定（除非激勵協議另有明確規定），如果普通股公開交易，並且持有《守則》第409A條所指構成 “遞延薪酬” 的激勵措施的參與者是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則不分配或支付因 “離職”（定義見本法第409A條）而應付的任何款項將發佈或支付代碼（不考慮其中的其他定義）在該參與者 “離職” 之日起六個月之前，如果更早，則在參與者去世之日之前，除非此類分配或付款可以按照《守則》第 409A 條進行支付，並且任何延期款項將在該六個月期限結束後的第二天一次性支付，然後按原計劃支付餘額。

10.15 返還政策。根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，公司必須採取的任何回扣政策，根據本計劃發放的所有激勵措施進行補償。此外，董事會可以在激勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款。根據此類回扣政策，任何追回補償金都不構成根據與公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職權的事件。

11。其他定義。

11.1 附屬公司。在確定時，“關聯公司” 是指本公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，如第405條所定義的那樣。董事會將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

11.2 資本化調整。“資本調整” 是指在生效日之後通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、股票分紅、股票分割、反向股票拆分、股票組合、股份交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易（如該術語所用）對受計劃約束或受任何激勵措施的普通股所作的任何變更或發生的其他事件在財務會計報表中準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

11.3 控制權的變化。“控制權變更” 是指以下任何一項：

(a) 任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或14（d）（2）條的定義（“個人”）成為（A）當時已發行的公司普通股（“已發行公司普通股”）或（B）合併投票權的40％或以上的受益所有人（根據《交易法》頒佈的第13d-3條）公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還的有表決權證券（“未償還的公司有表決權的證券”）• 但是，前提是就本第 11.3 節而言，以下收購不構成控制權變更：(i) 直接從公司進行的任何收購，(ii) 公司的任何收購，(iii) 由公司或任何關聯公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或 (iv) 根據符合第 11.3 (3) (1)、11.3 (b) (2) 條和第 11.3 (b) (2) 條的交易進行的任何收購 1.3 (b) (3)；

(b) 完成涉及公司或其任何子公司的重組、合併、法定股票交換或合併或類似交易，出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或公司或其任何子公司（均為 “業務合併”）收購其他實體的資產或股票，除非在此類業務合併之後，(1) 所有或基本上所有的個人和實體他們是傑出公司普通股的受益所有人以及在此類業務合併之前的流通公司有表決權的證券直接或間接地實益擁有當時流通的普通股（或非公司實體的等價證券）的60％以上，以及當時有權在董事選舉（或非公司實體的同等管理機構）選舉中投票的當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權，視情況而定（包括沒有限制，一個實體，作為此類交易的結果，直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司的全部或基本全部資產，其比例與其在流通公司普通股和已發行公司有表決權證券的業務合併之前的所有權比例基本相同（視情況而定），(2) 任何人（不包括因此類業務合併而產生的任何公司或公司的任何員工福利計劃（或相關信託）或此類公司因此類業務合併而產生的任何公司（不包括任何公司）)直接或間接實益地分別擁有該業務合併產生的公司當時流通的普通股的50％或以上的股份，或該公司當時未償還的有表決權的合併投票權，除非此類所有權在業務合併之前存在，以及 (3) 該實體由此產生的董事會（或非公司實體的同等管理機構）的至少多數成員企業合併是現任成員執行初始協議或董事會採取行動規定此類業務合併時的董事會（定義見下文）；或

(c) 公司股東批准公司的全面清算或解散。

(d) 自本計劃生效之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數席位；但是，在本計劃生效之日之後成為董事的任何個人，如果公司股東的選舉或選舉提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票批准，則應被視為儘管此人是現任董事會的成員, 但為此目的不包括在內,任何因董事會以外的人士或代表董事的選舉或罷免而實際或威脅要徵求代理人或同意的競選活動而首次就職的個人。

儘管有上述定義或本計劃的任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不包括專門為更改公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易；(B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者將取代前述有關受激勵措施的定義此類協議；但是，如果沒有控制權變更的定義或任何類似的術語載於此類個人書面協議中，前述定義將適用；此外，在宣佈要約或開始收購時，或在股東批准合併或其他交易時，在不要求實際發生控制權變更的情況下，不得將控制權變更視為發生。如果需要遵守《守則》第409A條的規定，如果此類交易不是 “公司所有權或有效控制權的變更” 或 “根據財政條例第1.409A-3 (i) (5) 條確定的公司很大一部分資產的所有權的變更”（不考慮其中的任何替代定義），則在任何情況下都不會將控制權變更視為已經發生。董事會可在未經參與者同意的情況下自行決定修改 “控制權變更” 的定義，以符合《守則》第 409A 條中 “控制權變更” 的定義及其相關法規。

11.4 公司交易。“公司交易” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項活動：

(a) 董事會自行決定出售或以其他方式處置公司及其子公司的合併資產的全部或幾乎全部資產；

(b) 出售或以其他方式處置公司至少90％的已發行證券；

(c) 合併、合併或類似交易，其後公司不是倖存的公司；或

(d) 合併、合併或類似交易，其後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股由於合併、合併或類似交易而被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式。

在遵守《守則》第409A條所要求的範圍內，如果該交易不是 “公司所有權或有效控制權的變更” 或 “根據財政條例第1.409A-3 (i) (5) 條確定的公司大部分資產所有權的變更”（不考慮其中的任何替代定義），則在任何情況下都不會被視為公司交易。

11.5 員工。“員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

11.6 顧問。“顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有當1933年《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售時，該人才被視為本計劃下的顧問。

11.7 董事。“董事” 指董事會成員。

11.8 生效日期。“生效日期” 是指本計劃文件的生效日期，即本計劃獲得公司董事會批准的日期。

11.9 公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(a) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則普通股的公允市場價值將是 (i) 董事會認為可靠的消息來源所報告的截至確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的此類股票的收盤銷售價格，或（ii）確定公平價格的其他方法符合《守則》第409A條要求的普通股的市場價值。

(b) 除非董事會另有規定，否則如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是存在此類報價的最後一個前一日期的收盤賣出價格。

(c) 在普通股沒有此類市場的情況下，公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定。

11.10 激勵性股票期權。激勵性股票期權” 是指旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 並有資格成為 “激勵性股票期權” 的股票期權。

11.11 績效標準。“績效標準” 是指董事會為制定績效期的績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會確定的以下任何一項或其組合：（i）收益（包括每股收益和淨收益）；（ii）扣除利息、税項和折舊前的收益；（iii）扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；（iv）股東總回報率；（v）股本回報率或平均股東權益；（vi）資產、投資或已動用資本的回報率；（viii）股票價格；（viii）利潤率（包括毛利率）；（ix）收入（税前或税後）；（x）營業收入；（xii）税後營業收入；（xii）税前利潤（xii）運營現金流；（xiv）銷售或收入目標；（xv）收入或產品收入的增加；（xvi）支出和成本削減目標；（xvii）營運資本水平的改善或實現；（xii）經濟增加值（或等效指標）；（xix）市場份額；(xx) 現金流；(xxi) 每股現金流；(xxii) 股價表現；(xxii) 債務減免；(xxiv) 項目或流程的實施或完成；(xxv) 客户滿意度；（xxvi）股東權益；（xxvii）資本支出；（xxiii）債務水平；（xxix）營業利潤或淨營業利潤；（xxx）員工多元化；（xxxi）淨收入或營業收入的增長；（xxxii）賬單；以及（xxxiii）如果激勵措施不符合第162（m）條例外情況，則為其他業績衡量標準董事會。

11.12 績效目標。“績效目標” 是指在績效期內董事會根據績效標準為業績期內設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。

11.13 績效期。“績效期” 是指董事會為確定參與者的權利和激勵金的支付而選擇的時間段，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。

11.14 “第162（m）條例外情況” 是指《守則》第162（m）條下的 “合格績效薪酬” 的例外情況，因為在2017年《減税和就業法》（TCJA）對該法第162（m）條進行修正之前，自2018年1月1日之前開始的應納税年度存在此類例外情況。TCJA規定了一項過渡規則，其中不包括根據具有約束力的書面合同支付、在2017年11月2日當天或之前生效且在該日期之後未進行重大修改的薪酬安排。

11.15 每股交易收益。與控制權變更有關的 “每股交易收益” 是指公司股東在交易發生時每股收到的現金加上非現金對價的公允市場價值。

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