露娜創新公司
2024 年激勵計劃
薪酬委員會通過：2024 年 4 月 30 日
1. 一般情況。
(a) 符合條件的獲獎者。根據本計劃，唯一有資格獲得獎勵補助金的人是符合納斯達克市場規則5635（c）（4）或5635（c）（3）（如果適用）以及納斯達克IM 5635-1下相關指導方針下的激勵補助標準的個人。除非經過一段真正的失業期，否則以前擔任過員工或董事的人沒有資格根據本計劃獲得獎勵。根據本計劃有資格獲得獎勵的人員在本計劃中被稱為 “合格員工”。這些獎勵必須得到公司大多數 “獨立董事”（該術語的定義見納斯達克市場規則5605（a）（2））（“獨立董事”）或公司的薪酬委員會的批准，前提是該委員會僅由公司的獨立董事（“獨立薪酬委員會”）組成，以遵守第5635條規定的 “激勵補助金” 的股東批准豁免要求（c) (4)《納斯達克市場規則》。納斯達克市場規則5635（c）（4）和納斯達克IM 5635-1下的相關指導（以及自本協議發佈之日起生效的任何類似規則或指南，即 “激勵獎勵規則”）。
(b) 可用獎勵。該計劃規定授予以下類型的獎勵：（i）非法定股票期權；（ii）股票增值權；（iii）限制性股票獎勵；（iv）限制性股票單位獎勵；（v）績效股票獎勵；（vii）績效現金獎勵；（vii）其他股票獎勵。
(c) 目的。該計劃通過發放獎勵，旨在（i）根據《納斯達克市場規則》第5635（c）（4）條的規定為某些個人在公司工作提供實質性激勵，（ii）幫助公司和任何關聯公司獲得和保留合格員工的服務，（iii）激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，以及（iv）提供這些人可以從普通股價值的增加中受益的手段。
2. 管理。
(a) 董事會管理。董事會將管理本計劃；但是，獎勵只能由 (i) 公司的大多數獨立董事或 (ii) 獨立薪酬委員會授予。根據這些限制和其他激勵獎勵規則，董事會可以按照第 2 (c) 節的規定，將本計劃的管理權委託給一個或多個委員會。本計劃中提及的 “董事會” 或 “委員會” 應解釋為指公司的大部分股份
在遵守激勵獎勵規則所必需的範圍內，獨立董事或獨立薪酬委員會。
(b) 董事會的權力。董事會將有權力，但須遵守本計劃和《激勵獎勵規則》的明確規定，並在其限制範圍內：
(i) 確定 (A) 誰將獲得獎勵，(B) 授予每項獎勵的時間和方式，(C) 授予哪種類型的獎勵，(D) 每項獎勵的規定（不一定相同），包括何時允許參與者根據獎勵行使或以其他方式獲得普通股或現金，(E) 受獎勵限制的普通股數量或現金價值，以及 (F) 適用於獎勵的公允市場價值；但是，該獎勵只能由 (i) 公司的大多數獨立董事授予或 (ii) 獨立薪酬委員會。
(ii) 解釋和解釋根據本計劃和獎勵發放的計劃，並制定、修改和撤銷本計劃和獎勵的管理規章制度。董事會在行使這些權力時，可以以其認為使計劃或獎勵完全生效所必要或權宜的方式和範圍內，糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。
(iii) 解決與該計劃及其下發的獎勵有關的所有爭議。
(iv) 全部或部分加快獎勵的行使或歸屬（或發行普通股或現金以結算的時間）。
(v) 隨時暫停或終止本計劃。除非本計劃（包括第 2 (b) (viii) 節）或獎勵協議中另有規定，否則未經參與者的書面同意，本計劃的暫停或終止都不會嚴重損害參與者在未償獎勵下的權利。
(vi) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，包括但不限於通過與《守則》第409A條規定的某些不合格遞延薪酬有關的修正案，和/或確保計劃和獎勵不受或符合《守則》第409A條規定的不合格遞延薪酬要求，但須遵守適用法律的限制（如果有）。除非本計劃（包括第2（b）（viii）節）或獎勵協議中另有規定，否則未經參與者的書面同意，本計劃的任何修訂都不會對未付獎勵下的任何權利造成重大損害。
(vii) 根據適用法律或上市要求的要求，將本計劃的任何修正案提交股東批准。
(viii) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項未決獎勵的條款，包括但不限於
修改以提供比獎勵協議中先前規定的更有利於參與者的條款，但須遵守本計劃中不受董事會自由裁量權限制的任何特定限制（包括但不限於下文第 2 (e) 節）；但是，除非本計劃（包括本第 2 (b) (viii) 節）或獎勵協議中另有規定，否則對未決獎勵的任何修改都不會對參與者在該獎勵下的權利造成實質性損害或她的書面同意。
儘管如此，(1) 如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成實質性損害，則任何此類修正案都不會被視為參與者的權利受到損害；(2) 在適用法律的限制下，董事會可以修改任何未償獎勵或計劃的條款（受下文第 2 (e) 節的約束），或可以未經受影響參與者的同意，暫停或終止本計劃，(A) 澄清豁免方式，或提出獎勵或計劃遵守《守則》第 409A 條，或 (B) 遵守其他適用法律或上市要求。
(ix) 一般而言，行使董事會認為促進公司最大利益且不與計劃或獎勵規定相沖突的權力和採取董事會認為必要或適宜的行為。
(x) 採取必要或適當的程序和次級計劃，允許身為外國人或在美國境外工作的合格員工參與本計劃（前提是對本計劃或遵守相關外國司法管轄區法律所必需的任何獎勵協議進行非實質性修改無需董事會批准）。
(xi) 出於管理便利的原因，禁止在任何待處理的股票分紅、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分配（正常現金分紅除外），或任何其他影響普通股或普通股股價的變動（包括任何交易）完成前的三十（30）天內行使任何期權、特別股權或其他可行使獎勵。
(c) 向委員會授權。
(i) 一般情況。在遵守激勵獎勵規則的前提下，董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則在計劃管理方面，委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給委員會小組委員會的權力（此後，本計劃中提及董事會的權力，視情況將移交給委員會或小組委員會）。任何行政權力的下放都將反映在董事會或委員會（如適用）不時通過的決議或委員會（或小組委員會）章程中，這些決議或章程不違背本計劃的條款。委員會可隨時撤銷小組委員會和/或撤銷委員會賦予小組委員會的任何權力
小組委員會。董事會可以保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤回董事會先前授予的部分或全部權力。
(ii) 遵守規則 16b-3。如果獎勵旨在獲得根據第16b-3條規定的《交易法》第16（b）條的豁免，則該獎勵將由根據第16b-3條確定的僅由兩名或更多非僱員董事組成的委員會授予，此後，任何制定或修改獎勵條款的行動都將由符合此類要求的委員會批准，以保持此類豁免的必要範圍內。
(d) 董事會決定的影響。董事會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。
(e) 取消和重新授予獎勵。董事會和任何委員會均無權（i）降低任何已發行期權或特別股權的行使價或行使價，或（ii）取消任何行使價或行使價（每股）高於當時普通股公允市場價值的未償還期權或特別股權，以換取本計劃下的現金或其他獎勵，除非公司股東在該事件發生前12個月內批准了此類行動。
(f) 股息和股息等價物。根據董事會確定幷包含在適用的獎勵協議中，可以向任何受獎勵的普通股支付或記入股息或股息等價物（視情況而定）；但是，(i) 不得為期權或股票增值權支付股息或股息等價物；(ii) 在任何此類股票歸屬之日之前，不得為此類股票支付任何股息或股息等價物此類獎勵協議的條款，(iii) 存入的任何股息或股息等價物對於任何此類股票，將受該獎勵協議條款（包括但不限於任何歸屬條件）下適用於此類股票的所有條款和條件的約束，並且（iv）與任何此類股份相關的任何股息或股息等價物將在本公司因未能滿足任何條件而被沒收或回購之日（如果有）沒收或回購此類股份之日沒收給本公司此類獎勵協議條款下的授予條件。
3.受計劃約束的股份。
(a) 股票儲備。
(i) 在遵守第3（b）條以及實施任何資本調整所必需的調整的前提下，從生效日起和之後根據獎勵發行的普通股總數將不超過1,100,000股（“股份儲備”）。
(ii) 為明確起見，股份儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，本第 3 (a) 節沒有
限制獎勵的發放，除非第 7 (a) 節另有規定。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條或《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、紐約證券交易所美國公司指南第711條或其他適用規則（任何此類股票獎勵均為 “收購獎勵”）允許的情況下，可以根據與合併或收購相關的股票獎勵發行股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。
(a) 股份儲備的運作。
(i) 不減少股份儲備。以下行動不會導致根據本計劃發行普通股，因此不會減少受股份儲備約束且根據本計劃可供發行的普通股的數量：(A) 任何因該獎勵或其任何部分在未發行該獎勵所涵蓋的所有股份未發行的情況下到期或以其他方式終止而未發行的受獎勵約束的股票；(B) 因此類獎勵而未發行的任何受獎勵約束的股票或其任何部分以現金結算；（C）股份的預扣本應由公司發行的股票，以滿足全額獎勵的行使、行使或購買價格；以及（D）預扣公司為履行與全額獎勵相關的預扣税義務而發行的股票。
(ii) 可供後續發行的股份。先前根據獎勵發行並相應從股票儲備中扣除的以下普通股將重新添加到股票儲備中，並根據本計劃再次可供發行：（A）任何因未能滿足此類股票歸屬所需的應急條件或條件而被公司沒收、贖回或回購的股票；（B）公司為完成行使而重新收購的任何股票，全額價值獎勵的行使價或購買價格；以及（C）被重新收購的任何股份公司將履行與全額獎勵相關的預扣税義務。
(iii) 不可後續發行的股票。以下普通股將不會恢復到股票儲備中，也不會根據本計劃再次可供發行：(A) 公司為滿足增值獎勵的行使價或行使價而重新收購或扣留（或未發行）的任何股票（包括任何受此類增值獎勵約束的股份，但由於該獎勵是通過減少受該增值獎勵限制的股份來行使的，即 “行使淨行使”）；(B) 公司為納税而重新收購或扣留（或未發行）的任何股票與感謝獎勵相關的預扣義務；（C）公司在公開市場上用感謝獎勵的行使價或行使價回購的任何股票；（D）如果根據本計劃授予的股票增值權以普通股結算，則受該獎勵約束的普通股總數。
(b) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。
4. 資格。
(a) 獲得特定獎勵的資格。獎勵可以發放給符合條件的員工；但是，獎勵不得發放給僅向公司任何 “母公司” 提供持續服務的合格員工，如第 405 條所定義，除非 (i) 根據《守則》第 409A 條，此類獎勵所依據的股票被視為 “服務接受者股票”（例如，因為獎勵是根據分拆交易等公司交易授予的）或 (ii) 公司經與其法律顧問協商，已確定此類獎勵在其他方面是豁免的或以其他方式遵守《守則》第 409A 條。
(b) 批准要求。根據激勵獎勵規則，所有獎勵必須由公司的大多數獨立董事或獨立薪酬委員會授予。
5.與期權和股票增值權有關的條款。
(a) 一般而言。每份期權或特別股權協議將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。所有期權均為非法定股票期權，如果發行證書，將為行使時購買的普通股發行單獨的證書。單獨的期權或特別股權協議的條款和條件不必相同；但是，前提是每份獎勵協議都將符合本協議第 5 節以下每項條款的實質內容（通過引用方式納入適用的獎勵協議或其他方式）。
(b) 任期。自授予之日起 10 年期滿或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或 SAR 均不可行使。
(c) 行使價或行使價。每份期權或特別股權的行使價或行使價（每股）將不低於授予該獎勵之日普通股公允市場價值的100％。儘管有上述規定，如果授予期權或股票增值權是根據交易假設或替代另一項期權或股票增值權並以符合《守則》第409A條規定的方式授予期權或行使價（每股）低於授予普通股公允市場價值的100％，則該期權或特別股權的授予。每個特別行政區將以普通股等價物計價。
(d) 支付期權的行使價。為了行使期權，參與者必須根據期權協議中規定的程序或公司規定的其他程序向董事會提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。在適用法律允許的範圍內，並由董事會自行決定，可以通過期權協議中規定的下述一種或多種付款方式來支付期權的行使價：
(i) 通過現金（包括電子資金轉賬）、支票、銀行匯票或支付給公司的匯票；
(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的根據T條例制定的計劃，該計劃在發行受期權限制的普通股之前，導致公司收到現金（或支票），或者收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付總行使價；
(iii) 向公司交付（通過實際交割或證明）參與者已擁有的普通股，不含任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，行使之日的公允市場價值不超過行使價，前提是 (1) 行使時普通股已公開交易，(2) 行使價的任何剩餘餘額不超過行使價參與者對此類交付感到滿意，則以現金或其他允許的付款方式支付，(3) 此類交付不會違反任何限制贖回普通股的適用法律或協議，（4）任何認證股票均附有獨立於證書的轉讓書或附有已執行的轉讓，以及（5）參與者已持有此類股票的最短期限，以避免此類交付導致的不利會計待遇；
(iv) 通過 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使之日公允市場價值不超過總行使價的最大整數股行使時可發行的普通股數量，前提是 (1) 用於支付行使價、為履行預扣税義務而預扣以及因行使而交付給參與者的此類股份不是此後可行使，以及 (2) 行使價的任何剩餘餘額未得到滿足通過此類淨行使權由參與者以現金或其他允許的付款方式支付；或
(v) 出於董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的法律考慮。
(e) 沙特里亞爾的行使和支付。要行使任何未兑現的特區，參與者必須按照獎勵協議中證明該特別行政區的規定，向公司提供書面行使通知。行使特別行政區時應支付的增值分配金額將不大於（A）若干普通股的總公允市場價值（在特區行使之日）超過參與者根據該特別行政區所擁有的普通股等價物的數量，以及參與者在該日行使特別行政區所涉的普通股等價物的總行使價（B）參與者在該日期行使特別行政區時使用的普通股等價物的數量。增值分配可以以普通股、現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價支付，具體由董事會決定，並載於證明此類特別股東的獎勵協議中。
(f) 期權和SAR的可轉讓性。董事會可自行決定對期權和SAR的可轉讓性施加董事會決定的限制。
如果董事會沒有做出相反的決定，則將適用本第 5 (f) 節中對期權和特別行政區可轉讓性的限制。儘管有上述規定或計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，未經股東事先批准，不得將任何期權或特別股權轉讓給任何金融機構。
(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法（以及根據下文第 5 (f) (ii) 和 5 (f) (iii) 條），否則期權或 SAR 不可轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。在遵守前款的前提下，董事會可自行決定允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓期權或特別股權。除非計劃中明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓以供對價。
(ii)《家庭關係令》。經董事會或正式授權官員批准，期權或特別股權可以根據《財政條例》第1.421-1 (b) (2) 條允許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款進行轉讓。
(iii) 指定受益人。經董事會或正式授權的官員批准，參與者可以通過以公司（或指定經紀商）批准的形式向公司發出書面通知，指定第三方，該第三方在參與者去世後將有權行使期權或特別行政區並獲得此類行使產生的普通股或其他對價。在沒有此類指定的情況下，參與者去世後，參與者遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使期權或特別提款權並獲得此類行使產生的普通股或其他對價。但是，公司可以隨時禁止指定受益人，包括因公司得出任何與適用法律規定不一致的結論。
(g) 歸屬。受期權或特別股約束的普通股總數可以分期歸屬和行使，分期付款，可能相等，也可能不相等。期權或特別行政區可能受董事會認為適當的其他條款和條件的約束，該期權或特區在可以行使或可能不行使的時間或時間（可能基於績效目標或其他標準的滿足程度）。個別期權或特別股權的歸屬條款可能會有所不同。本第5（g）節的規定受任何期權或特別行政區條款的約束，這些條款規定了可以行使期權或特別行政區的最低普通股數量。
(h) 因故終止持續服務。除非參與者與公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權和SAR將在持續服務終止後立即終止並被沒收，並且參與者將被禁止在持續服務終止之日及之後行使此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分），參與者將沒有進一步的權利、所有權或對這樣的感興趣被沒收的獎勵，
受沒收獎勵約束的普通股，或與沒收獎勵有關的任何對價。
(i) 因原因以外的原因終止持續服務後的解僱後行使期。在遵守第 5 (j) 條的前提下，如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，則參與者可以在既得範圍內行使其期權或 SAR，但只能在以下時間段內行使期權或 SAR，如果適用，則在獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議中規定的其他期限內；但是，在任何情況下，此類獎勵都不得在其最長期限到期後行使 (如第 5 (b) 節所述）：
(i) 如果此類終止是無故解僱（因參與者殘疾或死亡而導致的任何解僱除外），則自終止之日起三個月；
(ii) 如果終止是由於參與者的殘疾，則自終止之日起 12 個月；
(iii) 如果終止是由於參與者的死亡，則自終止之日起 18 個月；或
(iv) 如果參與者死亡發生在終止之日之後，但在獎勵可以行使期間（如上文 (i) 或 (ii) 所規定），則自參與者死亡之日起 18 個月。
在此類終止之日之後，如果參與者未在適用的終止後行使期內（或者，如果更早，在該獎勵的最長期限到期之前）行使此類獎勵，則該獎勵中未行使的部分將終止，並且參與者在終止的獎勵、受終止的獎勵約束的普通股或與終止的獎勵有關的任何對價中將沒有進一步的權利、所有權或利益。
(j) 限制行使；延長終止日期。參與者在任何時候都不得行使期權或特別股權，因為在行使時發行普通股會違反適用法律。除非參與者與公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，並且在適用的終止後行使期權的最後三十 (30) 天內的任何時候：(i) 僅僅因為參與者期權或特別股權的發行會違反適用法律而被禁止行使，或 (ii) 立即出售此類行使時發行的任何普通股都將違反公司的內幕交易政策，則適用的終止後行使期將延長至獎勵原本到期之後的日曆月的最後一天，如果在延長的行使期內任何時間適用上述任何限制，則行使期限將延長至下一個日曆月的最後一天（通常不限於允許的最大延期次數）；前提是，
但是，在任何情況下，此類裁決在其最長期限屆滿（如第 5 (b) 節所述）後均不得行使。
(k) 非豁免員工。如果根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，向屬於非豁免僱員的合格員工授予期權或特別股權，則該期權或特別股權要等到期權或特別行政區授予之日起至少六個月後才能首次行使任何普通股（儘管該獎勵可能在此日期之前歸屬）。根據《工人經濟機會法》的規定，（i）如果此類非豁免員工死亡或患有殘疾，（ii）在不假定、延續或替代此類期權或特別股權的交易中，（iii）控制權變更，或（iv）參與者退休後（該術語可能在參與者獎勵協議、參與者與公司或關聯公司之間的另一份書面協議中定義，如果沒有）這樣的定義，符合公司或關聯公司當時的就業政策，以及指南），任何期權和SAR的既得部分可以在授予之日起的六個月內行使。上述條款旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入將免於其正常工資率。在遵守《工人經濟機會法》允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免僱員在行使、歸屬或發行任何其他獎勵下的任何股份所獲得的任何收入免於僱員的正常工資率，本第5（k）條的規定將適用於所有獎勵，特此以提及方式納入此類獎勵協議。
6.期權和特別行政區以外的獎勵條款。
(a) 限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，限制性股票獎勵所依據的普通股可以（i）在與限制性股票獎勵有關的任何限制失效之前以賬面登記表形式持有，或（ii）以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同；但是，每份限制性股票獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過引用方式將本協議中的條款納入適用的獎勵協議或其他方式）：
(i) 考慮。限制性股票獎勵的發放可以作為 (A) 現金（包括電子資金轉賬）、應付給公司的支票、銀行匯票或匯票，或 (B) 董事會可自行決定接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價（包括未來服務）的對價。
(ii) 歸屬。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股可能會根據董事會確定的歸屬時間表沒收或由公司回購。
(iii) 終止持續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者持有的截至終止之日尚未根據參與者限制性股票獎勵協議條款歸屬的任何或全部普通股。
(iv) 可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍受限制性股票獎勵協議條款的約束，參與者只能根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件轉讓根據限制性股票獎勵協議收購普通股的權利，董事會將自行決定。儘管有上述規定或本計劃或限制性股票獎勵協議中有任何相反的規定，未經股東事先批准，不得將限制性股票獎勵轉讓給任何金融機構。
(b) 限制性股票單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式和條件，幷包含相應的條款和條件。單獨的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件不必相同；但是，前提是每份限制性股票單位獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過以提及方式納入適用的獎勵協議或其他方式）：
(i) 考慮。在授予限制性股票單位獎勵時，公司的大多數獨立董事或獨立薪酬委員會將決定參與者在受限制性股票單位獎勵約束的每股普通股交付時支付的對價（如果有）。參與者為受限制性股票單位獎勵的每股普通股支付的對價（如果有）可以以董事會自行決定可接受且適用法律允許的任何形式的法律對價支付。
(ii) 歸屬。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可自行決定對限制性股票單位獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件。
(iii) 付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股及其現金等價物、其任何組合或任何其他形式的對價來結算，具體由董事會決定幷包含在限制性股票單位獎勵協議中。
(iv) 其他限制。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以在其認為適當的情況下施加此類限制或條件，將受限制性股票單位獎勵約束的普通股（或其現金等價物）的交付推遲到限制性股票單位獎勵歸屬後的某個時間。
(v) 終止持續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止，
截至終止之日，參與者的限制性股票單位獎勵中尚未歸屬的任何部分將在終止時被沒收。
(c) 績效獎。對於任何績效股票獎勵或績效現金獎勵（均為 “績效獎勵”），董事會將確定任何績效期的長度、業績期內要實現的績效目標、該績效獎勵的其他條款和條件，以及衡量此類績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準。此外，董事會保留決定其選擇在績效期內使用的績效標準的計算方式的自由裁量權。在適用法律允許的範圍內和適用的獎勵協議中規定的範圍內，董事會可以決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照普通股或以其他方式對全部或部分進行估值。
(d) 其他股票獎勵。其他形式的全部或部分以普通股為基礎的股票獎勵，包括普通股的升值，可以單獨發放，也可以在根據第5節和本第6節授予的獎勵之外發放。根據本計劃的規定（包括但不限於第2（f）節），公司的大多數獨立董事或獨立薪酬委員會將擁有唯一和完全的權力來決定授予此類其他股票獎勵的人和時間以及根據此類其他股票獎勵授予的普通股（或其現金等價物）的數量，以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件股票獎勵。
7. 公司的契約。
(a) 股票的可用性。公司將隨時保留滿足當時尚未兑現的獎勵所需的合理數量的普通股。
(b) 證券法合規。公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構那裏獲得授予獎勵以及在行使獎勵後發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使此類獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果授予或發行違反任何適用的證券法，則參與者將沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行的現金或普通股。
(c) 沒有義務申報或儘量減少税收。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務發出警告或以其他方式提供建議
該裁決即將終止或到期或可能無法行使該裁決的期限的持有人。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低。
8. 其他。
(a) 普通股銷售收益的使用。出售根據獎勵發行的普通股的收益將構成公司的普通基金。
(b) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動自此類公司行動之日起將被視為已完成，無論證明獎勵的文書、證書或信函何時傳達給參與者，或實際收到或接受參與者。如果由於獎勵協議或相關撥款文件的紙質錯誤而記錄構成補助金的公司行為的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含的條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量）與獎勵協議或相關撥款文件中的條款不一致，則以公司記錄為準，參與者對錯誤條款沒有法律約束力的權利獎勵協議或相關的撥款文件。
(c) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據獎勵條款行使或根據該獎勵發行普通股的所有要求，並且 (ii) 受該獎勵約束的普通股的發行已記錄在公司的賬簿和記錄中，否則任何參與者都不得被視為任何受獎勵約束的普通股的持有人或擁有持有人的任何權利。
(d) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃、任何獎勵協議或與根據該協議授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以獎勵授予時的有效身份為公司或關聯公司服務的權利，也不會影響公司或關聯公司終止 (i) 僱用員工的權利，無論是否有理由，(ii) 根據董事的任期遵守公司或關聯公司的章程，或 (iii) 顧問的服務根據該顧問與公司或關聯公司簽訂的協議的條款，以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款（視情況而定）。
(e) 時間承諾的變化。如果在向參與者授予任何獎勵之日之後，參與者為公司或任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是員工，身份從全職員工變為兼職員工或請了長假），則董事會有權自行決定（i）相應減少人數股份或現金金額標的
適用於計劃在時間承諾變更之日後歸屬或支付的此類獎勵的任何部分，以及 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於該獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中因而減少或延期的任何部分無權。
(f) 投資保障。作為根據任何獎勵行使或收購普通股的條件，公司可以要求參與者 (i) 就參與者在財務和商業事務方面的知識和經驗提供令公司滿意的書面保證，和/或僱用一名在財務和商業事務方面具有相當滿意的知識和經驗的買方代表，並且他或她有能力單獨或與買方代表一起評估行使該獎勵的利弊和風險，以及 (ii) 給令公司滿意的書面保證指出，參與者正在以參與者自己的賬户收購受獎勵限制的普通股，目前無意出售或以其他方式分配普通股。如果（A）根據當時有效的證券法註冊聲明在行使或收購普通股時發行的股票已根據當時有效的證券法註冊聲明進行登記，或者（B）對於任何特定要求，公司律師確定在當時適用的證券法下無需滿足此類要求，則上述要求以及根據此類要求提供的任何保證都將失效。為了遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例，公司可以根據公司法律顧問的建議，在根據本計劃發行的股票憑證上註明其認為必要或適當的標記。
(g) 預扣義務。除非獎勵協議條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何一種方式或多種方式的組合來履行與獎勵相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務：（i）促使參與者支付現金；（ii）從與獎勵相關的發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股；（iii）扣留普通股；（iii）扣留與獎勵有關的普通股；（iii）扣留與獎勵有關的普通股；（iii）扣留與獎勵有關的普通股；（iii）扣留與獎勵有關的普通股；（iii）扣留與獎勵有關的普通股；（iii）扣留與獎勵有關的普通股；（iii）扣留與獎勵相關的普通股；（iii）從以現金結算的獎勵中扣留現金；(iv) 從任何本應支付的金額中扣留款項給參與者；或 (v) 通過獎勵協議中可能規定的其他方法。
(h) 電子交付。此處提及的 “書面” 協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。
(i) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時推遲普通股的交付或現金支付，並可制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。參與者的延期將根據《守則》第 409A 條進行。根據《守則》第 409A 條，董事會可以規定在參與者仍然是參與者的情況下進行分配
員工或以其他方式向公司或關聯公司提供服務。董事會有權在參與者終止持續服務後延期發放獎勵，並決定參與者何時以及按年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據本計劃條款和適用法律實施此類其他條款和條件。
(j) 第 409A 節。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的獎勵免受《守則》第409A條的約束，並在不予豁免的範圍內，遵守《守則》第409A條。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免並因此受《守則》第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議沒有規定遵守《守則》第 409A 條的必要條款，則此類條款特此以引用方式納入獎勵協議。儘管本計劃有任何相反規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果普通股公開交易，並且持有《守則》第409A條所指構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則不分配或支付該獎勵中因 “離職”（定義見第409A條）而應付的任何款項將發佈該守則的A（不考慮其中的其他定義）或在該參與者 “離職” 之日起六個月零一天之前支付，如果更早，則在參與者死亡之日之前支付，除非此類分配或付款可以按照《守則》第 409A 條進行支付，並且任何延期款項將在六個月期限結束後的第二天一次性支付，餘額隨後按原定時間表支付。
(k) 回扣/恢復。根據本計劃授予的所有獎勵將根據Luna Innovations Incorporated的激勵性薪酬補償補償政策、公司根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的要求採取的任何其他回扣政策以及公司採用的任何其他回扣政策進行補償不時維護。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。根據與公司或關聯公司簽訂的任何協議，此類回扣政策下的任何補償金都不構成導致有權以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的事件。
1. 普通股變動時的調整；其他公司活動。
(a) 資本化調整。如果進行資本化調整，董事會將適當、按比例調整：(i) 類別和最大數量
根據第3（a）條受本計劃約束的證券；以及（ii）受未償獎勵的證券類別和數量以及每股股票的價格。委員會將作出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
(b) 解散或清算。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則在遵守第9（c）條的前提下，如果公司解散或清算（母公司清算除外），所有未償還的股票獎勵（由既得和流通普通股組成的股票獎勵除外，不受沒收條件或公司回購權約束）將立即終止直至完成此類解散或清算，以及儘管此類股票獎勵的持有人提供持續服務，但公司仍可以重新收購或回購受沒收條件或公司回購權約束的普通股。
(c) 交易。除非獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予獎勵時另有明確規定，否則以下規定將適用於交易時的獎勵。
(i) 可以假設獎勵。如果發生交易，任何尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）均可承擔或延續本計劃下未償還的任何或全部獎勵，也可以用類似的獎勵代替計劃下未償還的獎勵（包括但不限於收購根據交易支付給公司股東的相同對價的獎勵），以及公司持有的根據獎勵發行的普通股的任何再收購或回購權可能由公司分配向與該交易有關的公司的繼任者（或繼任者的母公司，如果有）致函。倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇僅承擔或延續部分獎勵，或僅以類似的獎勵代替部分獎勵，也可以選擇承擔或延續由部分（但不是所有參與者）持有的獎勵。任何假設、延續或替代的條款將由董事會確定。
(ii) 當前參與者持有的獎項。如果交易中尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或以類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於在交易生效之前持續服務未終止的參與者（稱為 “當前參與者”）持有的未承擔、延續或替代的獎勵，則此類獎勵的歸屬（以及期權和股票增值權，可行使此類獎勵的時間將全部縮短至董事會確定的該交易生效時間之前的日期（視交易的有效性而定）（或者，如果董事會未確定此類日期，則延長至交易生效前五 (5) 天的日期），如果在交易生效時或之前未行使（如果適用）此類獎勵，則此類獎勵將終止，以及任何持有的再收購或回購權
與此類獎勵相關的公司將失效（視交易的有效性而定）。關於績效獎勵的歸屬，除非獎勵協議中另有規定，否則績效獎勵將在根據本第 (ii) 款進行交易時加速，並且根據業績水平有多個歸屬級別，此類績效獎勵的歸屬將在交易發生後加速到目標水平的100％。關於獎勵的歸屬問題，獎勵將在根據本第 (ii) 款進行交易後加速進行並以現金支付的形式結算，此類現金付款將在交易發生後的三十 (30) 天內支付。
(iii) 當前參與者以外的人員持有的獎勵。如果交易中尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或以類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於未被承擔、延續或替代且由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在交易發生之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，前提是持有任何再收購或回購權本公司就以下事項作出的決定儘管有交易，此類獎勵不會終止，也可以繼續行使。
(iv) 以獎勵代替行使而支付。儘管如此，如果在交易生效之前未行使獎勵就會終止，則董事會可以自行決定該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將以董事會可能確定的形式獲得一筆款項，其價值等於參與者在行使時本應獲得的 (1) 筆財產價值的超出部分（如果有）獎勵（由董事會自行決定，包括此類獎勵的任何未歸屬部分）超過 (2)該持有人就該行使應支付的行使價。為清楚起見，如果房產價值等於或小於行使價，則這筆付款可能為零（0美元）。本條款下的付款可能會延遲，其程度與由於託管、盈利、滯留或任何其他突發事件而延遲向公司普通股持有人支付與交易相關的對價的程度相同。
(v) 控制權變更。根據該獎勵的獎勵協議的規定，或者公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的控制權變更後或之後，獎勵的歸屬和行使可能需要加速授予和行使，但在沒有此類條款的情況下，此類加速不會自動發生。
(d) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵受管理涉及公司的交易的任何協議的條款的約束，包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事。
(e) 對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵以及根據任何獎勵發行股票均不影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權的發行、購買股票或債券、債券的權利或期權的權利或權力，權利優於或影響普通股的優先股或優先股或其權利或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他性質相似的公司行為或程序。
9. 本計劃的終止或暫停。
(a) 終止或暫停。董事會可以隨時暫停或終止本計劃。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。
(b) 不損害權利。除非獲得受影響參與者的書面同意或本計劃（包括第 2 (b) (viii) 節）或獎勵協議中另有允許，否則暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務造成重大損害。
10. 計劃的生效日期。
本計劃將於生效之日生效。
11. 法律選擇。
特拉華州法律將管轄與本計劃的構造、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。
12. 定義。本計劃中使用的以下定義將適用於下述大寫條款：
(a) 在確定時，“關聯公司” 是指本公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，如第405條所定義的那樣。董事會將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。
(b) “增值獎勵” 是指期權或特別股權，在每種情況下，其行使價或行使價至少為授予之日受股票期權或股票增值權約束的普通股公允市場價值的100％，或期權或SAR（如適用）。
(c) “獎勵” 指（i）非法定股票期權，（ii）股票增值權，（iii）限制性股票獎勵，（iv）限制性股票單位獎勵，（v）績效股票獎勵，（vi）績效現金獎勵或（vii）其他股票獎勵。
(d) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的證明獎勵條款和條件的書面協議。
(e) “董事會” 指本公司的董事會。
(f) “資本調整” 是指在生效日之後通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、重組、重組、股票分紅、現金以外財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分割、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票組合、交易所對受本計劃約束或任何獎勵的普通股進行的任何變更或發生的其他事件股份、公司結構變動或任何類似股權重組交易，因為該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。
(g) “原因” 將具有參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中對該術語的定義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語是指發生以下任何事件：(i) 該參與者根據美國或其任何州的法律犯下任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(ii)) 該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(iii)參與者故意嚴重違反參與者與公司之間的任何合同或協議或對公司的任何法定義務；（iv）該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或（v）該參與者的嚴重不當行為。本公司將自行決定終止參與者的持續服務是因故還是無故終止。本公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定。
(h) “控制權變更” 或 “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一項或多項事件：
(i) 除合併、合併或類似交易外，任何交易法人均直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。儘管如此，控制權變更不應被視為發生（A）直接從公司收購公司證券，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他交易人通過一項或一系列關聯交易收購公司證券，這些交易的主要目的是通過發行股權證券為公司籌集資金，或（C) 僅僅是因為任何交易所持有的所有權級別由於回購或以其他方式收購投票權，行為人（“標的個人”）超過了未償還投票證券的指定百分比門檻
公司發行的證券減少了已發行股票的數量，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但為了本句的執行），並且在此類股份收購之後，標的個人將成為任何其他有表決權證券的所有者，假設沒有進行回購或其他收購，則將標的擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比提高到指定百分比門檻以上，然後變更在控制之下將被視為發生；
(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，並且在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔尚存實體在該合併、合併或類似交易中合併未償還投票權的50％以上的未償還有表決權的未償還證券家長的投票權此類合併、合併或類似交易中尚存實體的比例，在每種情況下，其比例均與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；
(iii) 公司及其子公司的全部或基本全部合併資產的出售或以其他方式處置已完成，但向實體出售或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產除外，該實體有表決權的合併表決權的50％以上由公司股東擁有，其比例與其前夕持有的公司已發行有表決權證券的所有權比例基本相同此類出售或其他處置；要麼
(iv) 在董事會通過本計劃之日擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則該新成員應當本計劃，被視為現任董事會成員。
儘管本計劃有上述規定或任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易，以及 (B) 由於控制權變更、第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的交易或事件而應支付的任何不合格遞延薪酬如有必要，則構成第 409A 條控制權變更，以使付款不違反《守則》第 409A 條。
(i) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。
(j) “委員會” 指由一名或多名獨立董事組成的委員會，董事會根據第 2 (c) 條向其授權。
(k) “普通股” 是指公司的普通股。
(l) “公司” 指特拉華州的一家公司Luna Innovations Incorporated。
(m) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。顧問沒有資格因其以這種身份提供的服務而獲得本計劃下的獎勵。
(n) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務；但是，前提是參與者提供服務的實體不再符合關聯公司的資格，由董事會自行決定，此類參與者在該實體不再符合關聯公司資格之日，其持續服務將被視為已終止。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司或關聯公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。
(o) “公司交易” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項活動：
(i) 出售或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產；
(ii) 出售或以其他方式處置公司至少50％的已發行證券；
(iii) 合併、合併或類似交易，其後公司不是倖存的公司；或
(iv) 合併、合併或類似交易，其後公司是尚存公司，但在合併、合併或類似交易之前的已發行普通股通過合併、合併或類似交易轉換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。
(p) “董事” 指董事會成員。董事沒有資格因其以此類身份服務而獲得本計劃下的獎勵。
(q) 對於參與者而言，“殘疾” 是指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有報酬的活動，如第 22 (e) (3) 條和第 409A (a) (2) (c) (i) 條所規定，該參與者可能導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於 12 個月守則，並將由董事會根據委員會在當時情況下認為有正當理由的醫療證據來確定。
(r) “生效日期” 是指 2024 年 4 月 30 日。
(s) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。
(t) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
(u) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
(v) “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），但 “交易法人” 不包括（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券公司或公司的任何子公司，（iii）承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券，（iv）擁有的實體，直接或間接由公司股東按與其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），這些自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的含義直接或間接持有佔公司合併投票權百分之五十（50％）的公司證券然後是未償還的證券。
(w) “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：
(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則普通股的公允市場價值將為，除非
董事會認為可靠的消息來源所報告的截至確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的此類股票的收盤銷售價格，由董事會另行決定。
(ii) 除非董事會另有規定，否則如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則普通股的公允市場價值將是該報價的最後一個前一日期的收盤銷售價格。
(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，普通股的公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A條的方式真誠地確定。
(x) “全額獎勵” 是指不是感謝獎勵的獎勵。
(y) “非僱員董事” 是指 (i) 不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據證券頒佈的S-K條例第404（a）項不要求披露的金額除外法案（“S-K條例”）不在任何其他需要披露的交易中擁有權益第S-K條例第404（a）項，並且不從事根據S-K法規第404（b）項要求披露的業務關係，或（ii）就第16b-3條而言，在其他方面被視為 “非僱員董事”。
(z) “非法定股票期權” 是指根據第 5 條授予但不符合《守則》第 422 條所指的 “激勵性股票期權” 資格的期權。
(aa) “高管” 是指《交易法》第16條所指的公司高管人員。
(ab) “期權” 是指購買根據本計劃授予的普通股的非法定股票期權。
(ac) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭期權授予的條款和條件。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。
(ad) “其他股票獎勵” 是指根據第6（d）條的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。
(ae) “其他股票獎勵協議” 是指公司與其他股票獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭其他股票獎勵補助的條款和條件。每份股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。
(af) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 如果個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權（包括投票權或指導投票權），則該個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者” 或已獲得證券 “所有權” 轉到此類證券。
(ag) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格員工，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。
(ah) “績效現金獎勵” 是指根據在業績期內實現某些績效目標而可能歸屬或獲得和支付的現金獎勵，該現金獎勵是根據公司大多數獨立董事或獨立薪酬委員會批准的條款根據第6（c）節的條款和條件授予的。
(ai) “績效標準” 是指公司大多數獨立董事或獨立薪酬委員會為制定業績期的績效目標而將選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於公司大多數獨立董事或獨立薪酬委員會確定的以下任何一項或其組合：(1) 收益（包括每股收益和淨收益）；(2) 扣除以下任何一項或多項的收益：股票薪酬支出、利息、税款、折舊、攤銷、法律和解、其他收入（支出）和/或變動遞延收入；（3）股東總回報率；（4）股本回報率或平均股東權益；（5）資產、投資或資本回報率；（6）股票價格；（7）利潤率（包括毛利率和/或營業利潤率）；（8）收入（税前或税後）；（9）營業收入（税前或税後）；（10）淨收入（税前或税後）；（11）税前利潤；（12）運營現金流；（13）銷售或收入目標；（14）) 收入或產品收入的增加；(15) 支出和成本削減目標；(16) 營運資金水平的改善或實現；(17) 經濟增加值（或同等指標）；(18) 餘額現金、現金等價物和有價證券；（19）自由現金流或現金流；（20）市場份額；（21）運營現金流；（22）每股現金流；（23）股票價格表現；（24）每日平均收入交易；（25）資產收集指標；（26）客户數量；（27）客户滿意度；（28）產品開發；（29）產品質量；（30）債務減少或債務水平；(31) 項目或流程的實施或完成（包括但不限於監管機構申報、監管申報受理、監管機構）互動、監管批准和其他監管里程碑）；（32）股東權益；（33）資本支出；（34）營業利潤或淨營業利潤；（35）員工多元化；（36）淨收入或營業收入的增長；（37）賬單；（38）預訂；（39）員工保留率；（40）員工滿意度；（41）預算管理；（42）完成合資企業或其他公司交易；（43）) 完成已確定的特別項目；(44) 管理的總體效率；(45) 內部研發計劃的進展；(46)) 戰略合作伙伴關係或交易（包括知識產權的許可內和外許可；以及（47）公司大多數成員選擇的任何其他績效衡量標準
獨立董事或獨立薪酬委員會，無論此處是否列出。
(aj) “績效目標” 是指公司大多數獨立董事或獨立薪酬委員會根據業績標準在業績期內設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非公司的大多數獨立董事或獨立薪酬委員會（i）在授予獎勵時在獎勵協議中或（ii）在制定績效目標時列出績效目標的其他文件中另有規定，否則公司的大多數獨立董事或獨立薪酬委員會將對計算業績期內績效目標實現情況的方法進行適當調整，如下所示：（1）排除重組和/或其他非經常性費用；（2）排除匯率影響；（3）排除公認會計原則變更的影響；（4）排除公司税率任何法定調整的影響；（5）排除根據普遍接受的會計原則確定的 “不尋常” 或 “不經常” 發生的項目的影響；（6）排除收購或合資企業的稀釋影響；（7）假設公司剝離的任何業務在此期間實現了目標水平的業績目標此類剝離後的業績期餘額；(8) 排除因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分割、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或對普通股股東的任何分配而導致的公司普通股已發行普通股的任何變動所產生的影響；(9) 排除股票薪酬的影響以及根據公司的獎金計劃發放的獎金；（10）不包括成本與根據公認會計原則必須列為支出的潛在收購或剝離有關而發生的；(11) 不包括根據公認會計原則必須記錄的商譽和無形資產減值費用；(12) 排除接受審查和/或批准向任何監管機構提交的報告的時間的影響。此外，公司的大多數獨立董事或獨立薪酬委員會可以在授予獎勵時的獎勵協議中或在設定績效目標的其他文件中制定或規定其他調整項目。公司的大多數獨立董事或獨立薪酬委員會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會導致與獎勵協議或績效獎勵書面條款中規定的成就程度相應的付款或歸屬。
(ak) “業績期” 是指公司大多數獨立董事或獨立薪酬委員會選擇的時間段，在此期間
將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效股票獎勵或績效現金獎勵的權利和支付情況。業績期可能各不相同且相互重疊，由公司大多數獨立董事或獨立薪酬委員會全權決定。
(al) “績效股票獎勵” 是指可以授予或可以行使的股票獎勵，該獎勵視在業績期內實現某些績效目標而定，該獎勵是根據公司大多數獨立董事或獨立薪酬委員會批准的條款根據第6（c）節的條款和條件授予的。
(am) “計劃” 是指Luna Innovations Incorporated 2024年激勵計劃，可能會不時修改。
(a) “終止後行使期” 是指參與者持續服務終止後可行使期權或特別股權的期限，如第 5 (i) 節所規定。
(ao) “限制性股票獎勵” 是指根據第6（a）條的條款和條件授予的普通股獎勵。
(ap) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭限制性股票獎勵撥款的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。
(aq) “限制性股票單位獎勵” 是指根據第6（b）條的條款和條件授予的獲得普通股的權利。
(ar) “限制性股票單位獎勵協議” 是指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票單位獎勵補助的條款和條件。每份限制性股票單位獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。
（如）“規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。
(at) “第405條” 是指根據《證券法》頒佈的第405條。
(au) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
(av) “第409A條控制權變更” 是指《守則》和《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條第409A (a) (2) (A) (v) 條規定的公司所有權或有效控制權的變動，或公司很大一部分資產所有權的變動（不考慮其中的任何替代定義）。
(aw) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 5 條條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。
(ax) “股票增值權協議” 或 “SAR協議” 是指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，該協議證明瞭股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。
(ay) “股票獎勵” 是指除績效現金獎勵以外的任何獎勵。
(az) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何擁有普通表決權的已發行股本中超過50％的公司（無論當時該公司的任何其他類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權），均由公司直接或間接擁有，以及 (ii) 本公司直接參與的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體，或間接利息（無論是投票還是參與利潤或資本出資）超過50％。
(ba) “交易” 是指公司交易或控制權變更。