根據 2024 年 5 月 1 日向美國證券交易所 委員會提交的文件

註冊號 [*]

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

KAIVAL 品牌創新集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Nirajkumar Patel

首席執行官

凱瓦爾品牌創新集團有限公司

4460 老迪克西高速公路

佛羅裏達州格蘭特-瓦爾卡里亞 32949

(833) 452-4825

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券 要延遲或連續發行， 請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊 額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券 法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後的 修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後 修正案，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後， 特別規定本註冊聲明將根據1933年《證券 法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事之日生效，可能會決定。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

最多 [*]由以下部分組成的單位

[*]普通股 股票或 [*]預先注資的認股權證可供購買

[*]普通股和

[*]普通認股權證最多可購買 [*]普通股

最多 [*]預先注資 認股權證所依據的普通股

最多 [*] 普通認股權證所依據的普通股股份

我們將盡最大努力 提供以下服務 [*]單位，每個單位由一股普通股和一份購買一股普通股的普通認股權證組成， 的假定發行價為美元[*]每單位，等於我們在納斯達克股票市場有限責任公司 上的普通股的收盤價 [*]總收益不超過500萬美元。單位中包含的普通認股權證的行使價為美元[*]每股 （等於本次發行中出售的每個單位的公開發行價格的100％）可立即行使，並將自發行之日起五年 年到期。我們還發行普通股，這些普通股可在行使 股中包含的普通認股權證後不時發行。

我們還向某些 購買者提供在本次發行完成後立即購買我們已發行普通股的機會（如果有任何此類買方選擇），則購買者及其附屬公司和某些 關聯方在本次發行完成後立即 購買我們已發行普通股的4.99％以上（如果有任何此類購買者選擇的話，則為9.99％）的已發行普通股預先注資 單位由一份用於購買一股普通股的預先注資的認股權證和相同的普通認股權證組成如上所述，每股 股普通股，以代替本來會導致該購買者的已發行普通股的受益所有權超過4.99％（或買方選擇時， 為9.99％）的單位。每個預先注資單位的購買價格將等於 在本次發行中向公眾出售的每套單位的價格減去0.001美元，預融資單位中包含的 的每份預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以在任何 時間行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。對於我們出售的每一個預先籌資的單位，我們發行的單位（以及 普通股的股份）的數量將逐一減少。本次發行還涉及行使預先注資認股權證後可發行的 普通股以及預先籌資單位中包含的普通認股權證。

這些單位和預先注資的單位 沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股或預先注資 認股權證的股份以及包含單位或預先注資單位的普通認股權證（視情況而定）可立即分離， 將在本次發行中單獨發行。我們還將在行使 本文提供的單位和預先注資單位中包含的普通認股權證和預先注資認股權證時不時登記可發行的普通股。

我們的普通股在 納斯達克證券市場有限責任公司上市，股票代碼為 “KAVL”。開啟 [*]，我們在納斯達克股票市場上普通股的收盤價， LLC 為 $ [*]每股。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請單位、預先注資的認股權證或普通 認股權證的上市。如果沒有活躍的交易市場， 預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

單位和預先籌資的單位 將以固定價格發行，預計將在一次收盤時發行。本次發行沒有完成的最低證券數量或最低 總收益金額。但是，儘管如此，根據經修訂的1933年 《證券法》第415條，我們標的普通股 、預先注資的認股權證和普通認股權證將持續發行。我們預計，本次發行將在本 發行開始銷售後的兩個工作日內（在本招股説明書所含註冊聲明生效之日之後）完成，我們將在收到我們收到的投資者 資金後，視情況交付與本次發行相關的所有證券 交割與付款或收款對付款。因此，我們和配售代理均未做出任何安排將投資者資金存入托管 賬户或信託賬户，因為配售代理人不會收到與出售本 證券相關的投資者資金。

我們已聘請Maxim Group LLC （“配售代理” 或 “Maxim”）作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。 配售代理商已同意盡其合理努力征求購買本招股説明書中提供的證券的要約。 配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排 購買或出售任何特定數量或金額的證券。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的 條件的要求，因此實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益（如果有）目前尚不可確定，可能大大低於本招股説明書中描述的最高發行總額。我們已同意 向配售代理支付下表中列出的配售代理費，並向配售 代理提供某些其他補償。有關這些安排的更多信息，請參見 “分配計劃”。

投資我們的證券 涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 10 頁開頭的 “風險 因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中以引用 方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “新興 成長型公司”，因此可以選擇遵守降低的上市公司報告要求 。請閲讀本招股説明書第6頁開頭的 “招股説明書摘要——我們成為新興成長型公司的影響”，瞭解更多信息。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計將在 左右交付特此發行的證券[*], 2024.

獨家配售代理

MAXIM GROUP LLC

這份 招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

我們通過引用將重要的 信息納入本招股説明書。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 下的説明 免費獲得以引用方式包含的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入某些信息” 下描述的更多信息 。

除了本招股説明書 或由我們或代表我們編寫或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有，配售 代理也未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任， 也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售 特此提供的證券的提議，且僅在合法的情況下和司法管轄區出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的 信息僅在當日有效，無論其交付時間或 出售我們的證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。 如果本招股説明書中包含的信息與 在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何文件中包含的信息之間存在衝突， 另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息。如果以引用方式合併的文檔中的任何陳述 與以引用方式合併的另一份文件中日期較晚的陳述不一致，則該文檔中以較晚日期為 的聲明將修改或取代先前的陳述。

本招股説明書 中的信息僅在本招股説明書封面上的日期為準確，並且我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。除本招股説明書中包含的信息和陳述外，任何人 均無權就我們、特此發行的證券或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述， 不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。

對於美國 州以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何行動允許本次發行或持有或分發本招股説明書的行動，任何需要為此目的採取行動的司法管轄區 。持有本招股説明書 的美國境外人士必須瞭解本招股説明書所涵蓋證券的發行以及本招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息 ，包括我們的總體預期和市場 地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估算和研究，以及 行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計值來自 公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為 是合理的。我們的管理估算尚未得到任何獨立來源的驗證，我們也沒有獨立驗證任何 第三方信息。此外，由於各種因素，包括 “風險因素” 中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些和 其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。請參閲 “關於 前瞻性陳述的特別説明”。

根據根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的 S-K條例第10（f）項，如本文所示，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的按比例披露 要求，包括提供兩年的經審計的財務報表。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書 所含註冊聲明的附錄提交的任何協議中作出的陳述、 擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險 ，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、 擔保或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾 來準確地代表我們當前的事務狀況。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標 或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。 此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他保護我們產品內容的專有權利。 本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商品名稱，這些是其相應 所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品並不意味着 ，也不應被理解為暗示與我們的關係、認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些版權、 商品名稱和商標在列出時不帶有 ©、® 和™ 符號，但我們將根據適用法律最大限度地主張 我們對版權、商品名稱和商標的權利。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息 ，這些信息來自我們向證券和 交易委員會（SEC）提交的文件。由於它只是一份摘要，因此它不包含您在本次發行中購買我們的證券之前應考慮的所有信息，並且該信息完全符合其他地方或以引用方式納入本招股説明書的更詳細的 信息，應與這些信息一起閲讀。您應完整閲讀招股説明書、本招股説明書所屬的註冊 聲明以及此處以引用方式納入的信息，包括 “風險 因素” 以及我們在本次發行中購買 我們的證券之前，以引用方式納入本招股説明書的財務報表和相關附註。除非上下文另有要求，除非另有説明，否則本招股説明書中提及的 “我們”、 “我們的”、“公司” 和 “凱瓦爾” 等術語是指特拉華州的一家公司凱瓦爾品牌創新集團有限公司 。“普通股” 一詞是指我們的普通股，面值每股0.001美元。

除非上下文另有明確要求，否則我們的合併財務報表以及本招股説明書 中以引用方式納入的其他財務信息中反映的所有歷史股票和每股 金額均反映了我們普通股的1比21反向拆分，該拆分於2024年1月22日出於法律和會計目的生效，就好像這種拆分發生在提交的最早時期一樣。

概述

我們從事各種口味的電子尼古丁 輸送系統（“ENDS”）產品的銷售、營銷和分銷，也稱為 “電子煙”。我們的主要產品 是 Bidi^®Stick 以及我們的子公司 Bidi Vapor LLC（“Bidi”）生產的其他產品。我們擁有 全球獨家銷售和分銷權 Bidi^®Stick 和 Bidi 製造的某些其他產品。 我們目前的創收活動側重於推動BIDI的銷售增長^®堅持，主要通過批發 和包括便利店在內的傳統零售渠道。我們的子公司Bidi對美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和其他與其產品相關的監管事宜負有大部分責任，我們也致力於堅定不移地遵守美國食品藥品監督管理局（“FDA”）關於產品使用的既定要求。

同時，隨着 FDA 監管 格局和煙草製品上市前申請（“PMTA”）相關執法的持續發展，我們面臨着挑戰 和全行業的不利因素，我們將通過分銷、開發和隨後擴大其他尼古丁和非尼古丁產品的分銷、開發和隨後擴大規模，實現平臺多元化，從而繼續應對這些挑戰。我們公司的一個重要目標是 利用我們現有的業務和銷售渠道，從 建立一個高效的平臺，通過發展和增長當前和潛在的新業務線、收入，最終實現正的 現金流和盈利能力來創造股東價值。

商業戰略

除了專注於通過分銷BIDI® Stick來增加收入外，我們還打算通過執行關鍵的內部 戰略舉措來增加收入。實現這些財務目標將取決於許多因素，包括我們執行這些策略的能力。 具有代表性的關鍵舉措包括：

我們將繼續與進步、久經考驗、基於績效的合作伙伴保持一致，其中可能包括髮展和擴大關鍵金融服務關係 ，因為我們尋求通過數據驅動的決策實現多元化。

業務部門和關鍵協議的描述

Bidi Vapor, LLC 分銷協議

2020年3月9日，我們與子公司Bidi簽訂了 獨家分銷協議（“分銷協議”），該分銷協議於2020年5月21日、2021年4月20日、2022年6月10日和2022年11月17日進行了修訂和重述（統稱為 “A&R 分銷 協議”）。根據A&R分銷協議，Bidi授予我們在全球範圍內獨家分銷Bidi的 ENDS（如A＆R分銷協議中所述），以向零售級客户和非零售 級客户出售和轉售。目前，這些產品僅由 “BIDI® Stick” 組成，這是Bidi的一次性防篡改 ENDS產品，由醫療級組件製成，經UL認證的電池和旨在為21歲及以上的成年吸煙者提供持續的電子煙體驗 的技術。我們目前向ENDS產品的批發商和零售商分銷產品，並已於2021年2月停止了所有直接面向消費者 的銷售。尼拉庫瑪·帕特爾是我們公司的首席執行官兼董事兼間接控股股東， 擁有比迪。

BIDI® Stick 有各種 口味可供成年吸煙者選擇。我們不生產我們轉售的任何產品。BIDI® Stick 由 Bidi 製造 。根據A＆R分銷協議的條款，Bidi向我們提供所有品牌、徽標和營銷材料 ，供我們的商業合作伙伴在營銷和推廣Bidi產品時使用。

A&R 分銷協議 將之前的一年年度可續訂期限延長至初始十年，如果我們滿足特定的最低購買門檻，則該期限將自動再續訂十年 期。A&R 分銷協議還規定，如果 Bidi 收到構成 “控制權變更交易” 的報價，則我們享有優先拒絕權 ，以及優先拒絕 作為由 ENDS 產生或與 ENDS 相關或與煙草衍生的尼古丁相關組件的 Bidi 未來任何和所有產品的獨家分銷權工業。

關於A&R 分銷協議，我們簽訂了非排他性分銷協議，隨後雙方對其中一些協議進行了修訂和重述 ，以澄清某些條款（經修訂和重述的所有此類分銷協議統稱為 統稱為 “分銷協議”），根據該協議，我們將交易對手指定為非獨家分銷商。 根據分銷協議，分銷商同意按照 為美國大陸（“領土”）的非零售客户提供適當服務所需的數量購買產品進行轉售。

我們處理向非零售 客户進行的所有銷售，以及通過Bidi的年齡限制網站www.wholesale.bidivapor.com向非零售客户進行的所有銷售。我們於 2021 年 2 月停止了所有直接面向消費者的銷售，以更好地確保青少年獲得預防措施並遵守《防止所有香煙 販運法》（稱為 PACT 法案）。我們自費提供所有客户服務和支持。我們為 所有銷售額設定了最低價格。我們保持足夠的產品庫存水平，以滿足非零售客户的需求，並向這些客户交付出售的 產品。

我們的一個主要第三方合作者是佛羅裏達州的一家有限責任公司 QuikFillRX, LLC（“QuikFillRX”） 。QuikFillRx 為我們提供了與銷售管理、網站開發 和設計、圖形、內容、公共傳播、社交媒體、管理和分析以及市場和其他研究相關的某些服務和支持。QuikFillRX 根據服務協議向我們提供了這些服務，根據該協議，QuikfillRx每月獲得現金補償， 以期權的形式獲得了某些股權補償。本協議於 2024 年 2 月終止。

Kaival Labs, Inc. 和 Kaival Brands International, LLC。

2020年8月31日，我們成立了特拉華州的一家公司Kaival Labs, Inc.（以下簡稱 “Kaival Labs”），作為全資子公司，目的是開發我們自己的品牌和白標 產品和服務，截至本招股説明書發佈之日，這些產品和服務尚未開始。我們尚未推出任何 Kaival 品牌的產品， 也沒有開始為其他產品製造商提供白標批發解決方案。

我們已經並將繼續利用 Kaival Labs 來收購或許可免費企業或資產。2023年5月30日，我們通過凱瓦爾實驗室從GoFire, Inc.（“GoFire”）手中收購了某些與蒸發 和吸入相關的知識產權，以換取我們公司 的股權證券和或有現金對價。此次收購的目標是實現產品供應的多元化，並以收購的技術的潛在許可以及我們在購買的 資產基礎上開發新產品的形式創造近期和長期的 收入機會。在短期內，我們預計將在大麻、大麻/CBD、尼古丁和營養品 市場尋求第三方許可機會。從長遠來看，我們相信我們可以利用購買的資產來創造具有市場顛覆性的創新產品，包括受專利 保護的蒸發器設備以及相關的硬件和軟件應用程序。但是，無法保證GoFire資產 將在未來為我們創造收入或以其他方式為我們的公司創造我們預期的價值。

2022年3月11日，我們成立了特拉華州有限責任公司Kaival Brands International, LLC（以下簡稱 “KBI”）作為全資子公司 ，目的是與菲利普·莫里斯國際公司（“PMPSA”）的全資 子公司菲利普·莫里斯產品有限公司（“PMPSA”）簽訂國際許可協議，詳情見下文。

FDA PMTA 和 MDO 裁決、相關法院 訴訟及其對我們業務的影響

非煙草味的 BIDI^® 棍棒

2021 年 9 月，與 Bidi 的 BIDI 上市前煙草產品申請（“PMTA”）流程有關^®堅持認為，美國 食品藥品監督管理局（“FDA”）拒絕了幾乎所有當時待處理的 此類產品（包括Bidi's）的PMTA，實際上 “禁止” 了非煙草口味的ENDS。在美國食品和藥物管理局發佈了有關這些ENDS產品的相關拒絕上市令（“MDO”） 之後，製造商被要求停止銷售非煙草味的ENDS產品。Bidi以及ENDS行業中幾乎所有其他公司 都因其非煙草味的ENDS產品獲得了MDO。關於Bidi，MDO涵蓋了 所有非煙草口味的BIDI® Sticks，包括其北極（薄荷醇）BIDI® Stick。因此，從2021年9月開始，Bidi 通過多種途徑挑戰MDO。首先，2021年9月21日，除了MDO的全部司法上訴外， Bidi還提交了美國食品藥品管理局21世紀聯邦法典第10.75條內部監督審查請求，專門針對將北極（薄荷醇） BIDI® Stick納入MDO的決定。2022年5月，美國食品藥品管理局發佈了一項決定，將Arctic BIDI® Stick視為非煙草味 ENDS產品，嚴格來説不是薄荷味產品。

2021 年 9 月 29 日，比迪向美國第十一巡迴上訴法院（或 11 巡迴上訴法院）請願^第四Circuit）將審查美國食品和藥物管理局 拒絕其非煙草味BIDI® Stick ENDS（包括Arctic BIDI® Stick）的PMTA的行為，理由是根據《行政程序法》（或APA），美國食品和藥物管理局不按照《煙草控制法》（或TDI）的要求對Bidi的全面應用進行任何科學 審查是任意的 ，也是越權行為 CA），以確定BIDI® Sticks 是否 “適合保護公共健康”。比迪進一步辯稱，美國食品和藥物管理局未能公平地告知美國食品和藥物管理局要求ENDS公司對其非煙草味產品進行與煙草味的ENDS產品進行長期比較吸煙研究的新要求，違反了正當程序和 APA，而且美國食品和藥物管理局本應根據該要求完成通知和評論規則制定程序。

2022年8月 23 日，11^第四巡迴法院擱置了（即撤銷）向非煙草味的BIDI® Sticks簽發的MDO，並將 Bidi的PMTA發回美國食品藥品管理局進一步審查。具體來説，11^第四巡迴法院認為，MDO是 “任意 和反覆無常的”，違反了APA，因為美國食品和藥物管理局沒有考慮其面前的相關證據，特別是Bidi旨在防止年輕人吸引和准入的 激進而全面的營銷和銷售准入限制計劃。

這11個^第四Circuit 的 意見進一步表明，美國食品和藥物管理局沒有正確審查其長期以來明確表示的數據和證據，這些數據和證據對《煙草控制法》中規定的PMTA的 “適用於保護公共健康” 標準至關重要，其中包括，以比迪為例， ，“產品信息、科學安全測試、文獻評論、消費者洞察力調查，以及有關我們公司青少年准入預防措施、分銷渠道的詳細信息 ，以及以成人為中心的營銷方式”， “僅針對現有的成人蒸氣產品用户，包括當前的成年吸煙者”，以及我們的零售商監控計劃 和最先進的防偽認證系統。由於MDO必須考慮相關因素， ，例如營銷和銷售准入限制計劃，因此該拒絕令被認為是任意和反覆無常的，因此被FDA撤銷。

美國食品和藥物管理局 沒有對第十一巡迴法院的裁決提出上訴。美國食品和藥物管理局必須在2022年10月7日之前（自2022年8月23日作出決定起45天）之前， 要求小組重審或 “全面” 重審（由全體11人進行審查）^第四巡迴法院，不僅僅是發佈裁決的由三名法官組成的 小組），並在2022年11月21日（裁決作出後90天）之前尋求美國最高 法院對該裁決的複審。沒有人提出複審請求，也沒有向最高法院提出移審令申請。

根據第十一巡迴法院關於調味Bidi棒應用的命令， 在PMTA持續的科學審查期間，Bidi得以繼續營銷和銷售非煙草 口味的BIDI® Sticks，但須經美國食品藥品管理局的執法自由裁量權。儘管根據《煙草控制法》的規定，調味的 Bidi 棒仍被視為非法產品，但美國食品和藥物管理局表示，它將優先對以下公司執行未經授權的ENDS：（1）從未提交過PMTA的公司，（2）FDA拒絕接受或申報 的PMTA，（3）PMTA仍受MDO約束的公司，或（4）繼續銷售未經授權的合成尼古丁的公司 2022 年 7 月 13 日截止日期之後的產品。由於這些情景都不適用於Bidi，因此我們認為FDA目前執法的風險很低。但是， 存在Bidi針對非煙草味BIDI® Sticks的PMTA被拒絕的風險，這將對我們的業務產生重大不利影響 ，並可能導致我們的破產或業務完全倒閉。

自PMTA還押以來，Bidi 一直在更新其申請，新研究的結果包括一項針對BIDI® Stick的全國人口流行率研究，該研究目前正在進行同行評審以待發表。

經典 BIDI^®Stick

另外，在 2022年5月13日左右，美國食品藥品管理局將煙草味的Classic BIDI® Stick納入了最後的第三階段科學審查，並於2022年9月完成了對Bidi及其在中國的合同製造商SMISS Technology Co.的遠程監管評估。LTD，關於Classic BIDI® Stick的待定PMTA 。

2023 年 3 月 20 日，Bidi 收到了 其預期的 Classic BIDI® Stick PMTA 缺陷信，其中概述了 FDA 的剩餘科學問題。2023年6月18日，比迪對美國食品藥品管理局的缺陷信做出了及時、全面的迴應。

2024年1月22日，美國食品和藥物管理局發佈了Classic BIDI® Stick的MDO，即使是 ，儘管其他23種煙草味的ENDS競爭產品已獲得美國食品藥品管理局的上市許可。美國食品和藥物管理局對 MDO的既定依據包括針對Classic BIDI® Stick PMTA的測試和數據缺陷。儘管這一發展使我們無法銷售 Classic BIDI® Stick，這可能會對我們公司產生重大不利影響，但美國食品和藥物管理局的決定不涉及Bidi Vapor的上述非煙草調味設備的 十項PMTA，這些設備仍在接受美國食品藥品管理局的科學審查。 這十種產品仍可供出售，但需遵守 FDA 的執法酌處權。

針對Classic BIDI® Stick MDO，Bidi於2024年1月26日提交了一份請願書，要求第十一巡迴法院對該MDO進行審查，除其他外，比迪認為這是任意和反覆無常的，違反了《行政程序法》。比迪還要求在 訴訟結果出來之前暫緩執行MDO，但法院駁回了中止動議，這意味着煙草味的Bidi棒產品目前無法出售 。比迪請願書的簡報時間表要求比迪和政府的所有實質性摘要在2024年6月左右或 提交。沒有在法庭上進行任何可能的口頭辯論的時間表，也沒有法院必須在 之前對申請作出裁決的最後期限。2024年1月關於Classic BIDI® Stick的MDO以及對Bidi暫緩執行動議的拒絕 對我們的業務產生了直接和持續的不利影響，Bidi在第十一巡迴法院的申請結果尚不確定， 可能需要數月或更長時間才能解決。我們繼續無法出售Classic BIDI® Stick，這可能會繼續對我們的業務運營能力造成實質性障礙，並對我們的經營業績造成重大不利影響。 無法保證本次訴訟的時間或最終結果，只要案件仍未裁決，我們就無法出售經典 BIDI® Stick 產品。

此外，美國食品和藥物管理局對Bidi非煙草味的PMTA的PMTA的審查可能會在第11巡迴法院對Bidi的Classic BIDI® Stick MDO的複審申請作出裁決之前完成 。除了美國食品和藥物管理局列舉的理由外，美國食品和藥物管理局有可能根據美國食品和藥物管理局拒絕經典BIDI® Stick PMTA的類似理由， 對該PMTA發佈MDO 在所有其他MDO中，都拒絕了其他申請人提交的其他非煙草味的PMTA。如果 發生這種情況，如果Bidi再次未能成功獲得美國食品和藥物管理局MDO的司法中止，我們將沒有產品可供出售，這可能會阻止我們繼續經營業務。

Bidi 的非煙草味 ENDS 產品佔我們銷售收入的絕大部分。這些產品的PMTA已經被美國食品和藥物管理局拒絕過一次， 並且只是根據第11巡迴法院的命令才重新審查的。美國食品和藥物管理局將所有調味的ENDS產品視為非法，除非 受批准的PMTA（其中沒有）的約束。

此外，2023年3月， FDA 根據《家庭吸煙預防和煙草控制法》（“FSPTCA”），對煙草製品 製造商提出了有關煙草製品製造、設計、包裝和儲存的新要求。擬議的規則建立了 製造實踐的框架，包括：

美國食品和藥物管理局在擬議規則 中指出：“這些要求還有助於最大限度地減少或防止不合格的電子尼古丁 輸送系統（ENDS）電子液體的製造和分銷，這些電子液體的尼古丁濃度水平與標示量不同，並且在同一品牌的ENDS 產品之間存在差異... 這種尼古丁濃度的潛在變異性，其中電子液體產品含有 的鎳含量要高得多比標籤上標明的內容更有可能誤導擔心的消費者尼古丁輸送 水平，可能會加劇或延長他們的成癮性，並可能使使用者暴露於更多的毒素中。由於設計或製造控制不當，煙草製品可能 帶來通常與煙草製品的使用無關的可預防危害；例如，ENDS cartomizer（霧化器加可更換的液體填充濾芯）的焊點有缺陷可能會由於氣溶膠中的金屬顆粒而導致呼吸困難 。這項擬議的法規將有助於確保公共衞生免受這些 和其他類型的危害。”

這些規定如果實施， 可能會增加製造我們的 ENDS 產品的成本以確保合規，從而對我們的業務產生不利影響。

其他潛在的產品和機會

2023 年 5 月，我們從 GoFire 獲得了 19 項現有 和 47 項正在申請的專利，這些專利涉及與蒸發和吸入技術有關的新技術。GoFire 專利組合 包括擠出劑量控制、產品保存、跟蹤和追蹤使用情況、多種模式（即 不同的蒸發方法）和兒童安全方面的新技術。專利和專利申請涵蓋的地區包括美國、 澳大利亞、加拿大、中國、EPO（歐洲專利組織）、以色列、日本、墨西哥、新西蘭和韓國。該產品組合 還包括專有的移動設備軟件應用程序，該應用程序與投資組合中的某些專利一起使用。

在短期內，我們預計 將在大麻、大麻/CBD、尼古丁、營養品和藥品市場尋求第三方許可機會，作為 將我們的專利貨幣化的一種手段。從長遠來看，我們相信我們可以利用獲得的專利為其不斷增長的成年消費者羣體創造具有市場顛覆性的創新產品 ，包括受專利保護的蒸發器設備和相關的硬件和軟件應用程序。

如上所述，我們希望 通過許可和產品開發活動從收購的知識產權中獲得收入。但是，無法保證 我們將能夠實施這一戰略。

最近的事態發展

反向股票分割

2024年1月22日， 公司向特拉華州國務卿 提交了公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以影響 普通股的1比21反向股票拆分（“2024年反向股票拆分”）。2024年反向股票拆分於2024年1月25日在納斯達克股票市場生效。沒有發行任何與2024年反向股票拆分有關的 股票。2024 年反向股票拆分產生的 普通股的任何部分股均四捨五入至最接近的整數。關於2024年反向股票拆分，董事會批准對所有已發行證券或其他可轉換為普通股的 權利（包括但不限於所有優先股、認股權證、期權、 和其他股權補償權）進行適當和成比例的調整。本招股説明書中反映的所有歷史股票和每股金額，包括本招股説明書中以引用方式納入的 合併財務報表和其他財務信息，均經追溯調整，以反映2024年的反向股票拆分，就好像拆分發生在提交的最早時期一樣。普通股每股面值 不受2024年反向股票拆分的影響。

在截至2024年1月 31日的三個月中，公司發行了52,949股普通股，用於四捨五入與反向拆分相關的股份。

發行股票

在截至2024年1月 31日的三個月中，公司向FINRA成員經紀交易商發行了16,667股普通股，原因是其與該經紀交易商的關係終止 。根據普通股在 終止日的收盤價，公允價值為62,000美元，並記為股票薪酬。該FINRA成員未參與本次公開募股。

我們成為 “新興成長型公司” 的意義

根據2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。“新興成長型公司” 可以利用 降低的報告要求，而這些要求原本適用於大型上市公司。特別是，作為一家新興的成長型公司， 我們：

這份報價

除非另有説明，否則本招股説明書假設不發行與本次發行相關的預先注資 份認股權證，也未行使本次發行的普通認股權證。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文和第 1A 項下描述的風險和不確定性 。”風險因素” 在我們於2024年2月14日向證券 和交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中，這兩份報告均以引用方式納入本招股説明書，本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的所有 其他信息，以及我們授權與本次發行相關的任何自由書面招股説明書 中。如果以下風險因素中討論的任何問題發生 ，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場 價格可能會下跌，您可能會損失對我們證券的全部或部分投資。目前尚不清楚或截至本文發佈之日我們認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

鑑於美國食品和藥物管理局對ENDS產品的總體監管和執法態度，尤其是針對Bidi ENDS產品的不利監管和法院 裁決，我們的業務尤其面臨風險。

ENDS 行業相對較新，發展迅速，美國食品和藥物管理局一直在積極監督ENDS行業。 現行法律、法規和政策的變化，新的法律、法規、政策的頒佈，以及食品和藥物管理局對與ENDS相關的PMTA（包括Bidi's）的行動以及與ENDS行業相關的任何其他准入壁壘可能對我們開展業務的能力和經營業績產生重大不利影響。

特別是， 美國食品和藥物管理局僅批准了大約23種煙草味的ENDS產品的銷售，並且拒絕了其採取行動的每個 非煙草味的ENDS產品的上市許可。美國食品和藥物管理局批准非煙草味 ENDS產品的既定標準是，申請人必須證明特定的非煙草味道 “提供[s]與煙草味的 產品相比，吸煙的成年人 有額外的好處，可以完全改用香煙或顯著減少吸煙，因為煙草味的 產品足以抵消青少年面臨的已知風險。”但是，一些非煙草調味申請 被美國食品和藥物管理局拒絕的申請人已獲得司法命令，將申請發回食品和藥物管理局進一步審查。

Bidi以及ENDS行業的其他公司 已採取積極行動，以應對美國食品和藥物管理局涉及其產品和這些產品的PMTA的不利決定。比迪和其他人的這些努力 使法院作出了一些有利的初步裁決，但也導致了許多重大的不利法院裁決。 即使 Bidi 能夠繼續為其產品和應用程序提供法律支持，但包括最高法院在內的法院 最終可能會發布可能導致 Bidi 和我們倒閉的裁決。

與本次發行相關的風險

這是一項合理的 盡最大努力發行，不要求出售最低數量的證券，而且我們出售的證券可能少於特此發行的所有證券。

配售機構已同意 盡最大努力征求購買本次發行中單位和預先資助單位的報價。配售代理人沒有義務 從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。 沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有規定作為本次發行結束條件的最低 發行金額，因此我們目前無法確定實際發行金額、配售代理費和收益 ，可能大大低於上述最高金額。我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有 ，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們未出售本次發行中提供的所有單位或預先注資的單位，則本次發行 的投資者將不會獲得退款。此次發行的成功 將影響我們使用所得款項執行業務計劃的能力。除非我們能夠 從其他來源籌集所需資金，否則我們可能沒有足夠的資金來實施 我們的業務計劃和履行當前債務，這可能會導致更大的營業虧損或稀釋。如果需要，無法保證替代資本會以我們可接受的 條款提供，或根本不保證。

您購買的普通股的每股淨有形賬面價值將立即被稀釋 ，並且將來 可能會進一步稀釋。

由於單位中包含或在行使認股權證或預籌資金認股權證時可發行的每股 股普通股的有效價格可能高於我們普通股每股的淨有形賬面價值，因此您可能會經歷稀釋，其範圍是您在本次發行中支付的每股普通股的有效發行價格與我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額 在這次發行之後立即。假設出售 [*]公開發行價格為美元的單位[*]截至2024年1月31日，每單位和我們的有形賬面淨值 ，假設本次發行中未出售任何預先籌資的單位，未行使本次發行中提供的任何普通認股權證 ，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，您將立即承擔 攤薄，調整後的有形賬面淨值約為美元[*]每股。由於在本次發行中購買 證券的投資者攤薄，如果我們公司 被清算，投資者獲得的收益可能低於在本次發行中支付的購買價格（如果有）。有關參與本次發行將產生的稀釋 的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

我們在使用本次發行的淨收益 方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的 自由裁量權使用我們在本次發行中獲得的淨收益，包括用於標題為 “收益的使用” 的 部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們的管理層是否正確使用了淨收益。由於決定我們使用本次發行淨收益的 因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層 未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，並導致 普通股價格下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級 計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

我們股票的活躍交易市場可能無法持續下去。

儘管我們的股票在納斯達克股票市場有限責任公司上市 ，但我們的股票市場的交易活動水平各不相同。當前的交易水平 將來可能無法維持。我們的股票缺乏活躍市場可能會削弱投資者在他們希望出售股票時或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的公允市場價值，並可能 削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們使用股票作為對價收購更多 知識產權資產的能力。

此次發行可能會導致我們普通 股票的交易價格下降。

我們計劃發行的證券所依據的普通股 股數量可能會導致我們普通股的市場價格立即 下跌，這可能會導致我們普通股的市場價格立即 下跌。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。我們無法預測 與本次發行有關的 中發行的預先注資的認股權證或普通認股權證所代表的未來出售股票的可用性將不時對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

未來出售大量普通股 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營 計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外的 資本。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，或者認為這些出售可能發生 ，則這些證券的發行可能會導致在本次發行中購買我們普通股的投資者進一步稀釋，或者 會給我們的普通股價格和我們未來籌集資金的能力帶來下行壓力。

我們此前曾收到納斯達克的通知，稱我們沒有遵守納斯達克的持續上市要求。如果我們無法 重新遵守納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會被退市，這可能會影響我們的普通 股票的市場價格和流動性，並降低我們籌集資金的能力。

我們的普通股在納斯達克上市 交易。為了維持我們在納斯達克的普通股上市，我們必須滿足納斯達克的持續上市要求， 除其他外，包括遵守上市規則5605下的納斯達克審計委員會組成要求（“規則”）。 2024年3月14日，我們收到了納斯達克的一封信，信中告知我們，由於羅傑·布魯克斯先生和莊志剛辭去公司董事職務，我們未能滿足審計委員會組成要求 。由於 公司的審計委員會有兩個空缺，納斯達克認定該公司沒有資格進入規則規定的補救期。 納斯達克在信中表示，根據規則，公司有45個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃。如果納斯達克 接受公司的計劃，納斯達克可以批准自2024年3月13日起最多延長180個日曆日，以證明其合規性。 接到通知後，我們任命了凱坦庫瑪爾·帕特爾先生和阿什什·莫迪先生為審計委員會的董事和成員。

我們無法向您保證，我們 將能夠重新遵守納斯達克上市標準。我們未能繼續滿足這些要求將導致我們的 普通股從納斯達克退市。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們和證券持有人可能會受到重大不利影響。特別是：

行使 普通認股權證後，我們可能不會收到任何額外資金。

每份普通認股權證的行使價 為美元[*]每股（等於本次發行中出售的每股公開發行價格的100％），在某些情況下也可以通過無現金行使 ，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，但是 將在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。 因此，在行使認股權證時，我們可能不會收到任何額外資金或任何重大的額外資金。

我們在本次發行中提供的普通認股權證或預先注資 認股權證沒有公開市場。

普通認股權證或預先注資的認股權證沒有公開 交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易 系統上架普通認股權證或預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，普通認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

單位和預先注資 單位中包含的普通認股權證本質上是投機性的。

普通認股權證代表 以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起，普通 認股權證的持有人可以以行使價為美元收購行使此類認股權證時可發行的普通股[*] 普通股的每股（等於本次發行中出售的每個單位的公開發行價格的100％）。此外，在本次發行之後，普通認股權證的市場 價值尚不確定，無法保證普通認股權證的市場價值將等於或超過 公開發行價格。無法保證普通股的市場價格將等於或超過普通認股權證的 行使價，因此，也無法保證普通認股權證持有人行使 普通認股權證是否會獲利。

除非普通認股權證和預先注資認股權證中另有規定 ，否則普通認股權證和特此發行的預先注資認股權證的持有人在 普通認股權證和預籌認股權證行使普通認股權證和預先注資認股權證並收購我們的普通股之前，對普通認股權證和預先注資認股權證的股東沒有權利 。

除非普通認股權證和預先注資認股權證中另有規定 ，否則普通認股權證和預籌認股權證的持有人在行使普通認股權證時收購我們 普通股的股份，否則普通認股權證和預先注資認股權證的持有人對此類認股權證所依據的普通股 沒有權利，例如投票權。在行使普通認股權證或預先注資 認股權證時（視情況而定），持有人僅有權對 記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

根據證券購買協議在本次發行中購買 我們證券的購買者可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買 的購買者無法獲得的權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買 協議的購買者還可以就違反合同向我們提出索賠。提出違約索賠的能力為 這些投資者提供了執行證券購買協議中獨有的契約的手段，包括及時 交付股票和對違約行為的賠償。

由於我們預計 在可預見的將來不會支付任何現金分紅，因此投資者可能被迫出售股票以獲得其 投資的回報。

我們預計在可預見的將來不會宣佈 或支付任何股本的現金分紅。相反，我們計劃保留所有收益，以資助我們在其他地方討論或以引用方式納入本招股説明書的業務 和增長計劃。因此，投資者必須依靠價格升值後出售其 普通股作為實現投資回報的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。因此，尋求現金分紅的 投資者不應購買我們的普通股。

我們 普通股的交易價格一直並且可能會繼續保持高度波動，並且可能會因各種 因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。

我們的股價波動很大。 在2023年6月1日至2024年4月26日期間，我們的普通股收盤價（按反向拆分後計算）從 每股19.11美元的高點（經反向拆分調整後）到每股1.33美元的低點（經反向拆分調整後）不等。總體而言，股票 市場經歷了極大的波動，這通常與特定公司的經營業績無關。 由於這種波動，您可能無法以或高於公開發行價格出售普通股，並且可能會損失部分 或全部投資。

我們的B系列優先股 的排名高於普通股。

我們的B系列優先股 在股息權、任何自願或非自願清算中的資產分配權、公司事務的解散 或清盤以及贖回權排在優先地位，優先於我們的普通股和其他類別或系列證券 現在存在或此後獲得授權的分類或重新歸類，其條款未明確規定此類類別或系列 的排名在 a 在股息權和分派權方面，與B系列優先股平價或優先股 上的任何自願或非自願清算、公司事務的解散或清算以及贖回權。

只要B系列優先股的任何股份 仍在流通，B系列優先股的多數持有人有權指定一名個人 被提名為我們董事會的董事。

只要B系列優先股的任何股票仍在流通，B系列優先股的 多數股東（或多數股東）將有權指定一（1）名個人被提名 擔任我們董事會（或董事會）的董事（我們稱之為B系列優先董事）。在我們公司的每一次股東年會 上，或在為選舉董事而召開的任何特別會議上，董事會應提名這樣的 指定人員進行選舉。除非董事會在每個日曆年 年的 3 月 1 日之前收到多數持有人對當時任職的 B 系列優先董事之外的個人的書面任命，否則董事會應提名當時在任的 B 系列優先股 董事連任董事會成員。B 系列優先董事受公司註冊證書或章程中可能包含的任何董事會相關條款的約束。多數股東在為此 目的召開的會議（或經多數股東簽署書面同意以代替此類會議）上以單一類別進行投票，有權將B系列優先 董事從董事會中免職。由於B系列優先董事被免職、辭職或去世而產生的任何空缺只能由多數股東在為此目的召開的會議（或由多數股東 簽署的書面同意來代替此類會議）上以單一類別的形式投票，填補 。B系列優先董事有權獲得與董事會其他非僱員董事相似的薪酬、福利、報銷 （包括合理的差旅費用）、補償和保險 。最初的B系列優先董事是James P. Cassidy先生。截至 本招股説明書發佈之日，由於卡西迪先生於 2024 年 1 月 25 日從董事會辭職 ，我們董事會中指定的 B 系列優先董事席位空缺。由於其董事會任命權，多數股東可能會對我們的治理和運營產生不成比例的影響 ，這可能會對我們的公司產生不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含的歷史 事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標 的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“應該”、 “估計”、“將”、“可能”、“未來”、“計劃”、“打算” 和 “期望” 等詞以及類似的表述通常表示前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的業績或事件 ，且存在風險和不確定性，可能導致實際結果與 此類前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。這些因素並不代表可能 影響我們的一般或特定因素的完整清單。應該認識到，包括總體經濟因素和商業戰略在內的其他因素可能很重要， 當前或將來。前瞻性陳述不是歷史事實陳述，而是反映我們當前對未來事件和業績的預期 ，包括但不限於與以下內容相關的陳述：

您應仔細閲讀本 招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書 是註冊聲明的一部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對 本招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。

除非法律要求，否則我們 不承擔任何義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與任何前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書還涉及獨立方和我們做出的與市場規模和增長有關的 估計值和其他統計數據，以及有關我們 行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。 此外，對我們未來表現以及我們經營所在市場的未來表現的預測、假設和估計 必然受到高度的不確定性和風險的影響。

所得款項的使用

我們估計，此次發行的淨收益 約為 $[*]（假設以假設的公開發行價格出售特此提供的所有單位[*]每 單位，代表我們在納斯達克股票市場有限責任公司普通股的收盤銷售價格 [*]，並假設沒有發行 預先注資的認股權證），扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用，並假設沒有出售本協議下提供的任何 個預先注資的單位。但是，由於這是盡最大努力發行，沒有最低證券數量或 收益金額作為收盤條件，因此實際發行金額、配售代理費和淨收益目前無法確定 ，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最大金額，而且我們不得出售我們所發行的全部或任何 證券。因此，我們獲得的淨收益可能會大大減少。根據上述假設的發行價格 ，我們估計，出售本次發行所售單位的 75% 或 50% 的淨收益約為 $[*]和 $[*]，分別扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用。

假定公開發行價格上漲或下跌0.05美元 美元[*]每單位將使本次發行的淨收益增加或減少美元[*]，假設 在本招股説明書封面上列出的我們提供的單位數量保持不變，扣除配售 代理費和我們應付的預計發行費用，並假設沒有出售本招股説明書封面上提供的任何預先資助的單位。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司 和營運資金用途，併為我們的持續運營和業務擴展提供資金。目前，我們無法將本次發行淨收益的特定百分比 分配給我們用於這些目的，我們的管理層將對此類淨 收益的分配 擁有廣泛的自由裁量權。

稀釋

如果您在本次發行中購買證券，您的所有權權益將立即稀釋至每單位假定公開發行價格與本次發行後立即調整後的每股普通股有形淨額 賬面價值之間的差額。有形資產等於我們的總資產減去商譽和無形 資產。截至2024年1月31日，我們的歷史有形賬面淨值為476,073美元，合普通股每股0.17美元。每股歷史淨 有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2024年1月31日已發行普通股的總股數 。

在 (i) 我們在本次發行中進行的 銷售生效後 [*]假定公開發行價格為美元的單位[*]每單位（我們在納斯達克股票市場有限責任公司普通股 的收盤價 [*]），假設本次發行中沒有出售任何預先注資的單位，也沒有行使本次發行中提供的任何普通 認股權證，扣除我們應支付的配售代理費和預計發行費用，以及 (ii) [*]，截至2024年1月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為美元[*]，或 $[*]每股普通股。這個金額 表示有形賬面淨值立即增加了 $[*]向我們的現有股東每股分配，並立即稀釋 $[*]在本次發行中向我們的證券的購買者每股分配。我們通過從參與本次發行的投資者 支付的每股發行價格中減去本次發行後的調整後每股有形賬面淨值來確定參與本次發行的投資者的每股稀釋額 。

下表説明瞭這種每股攤薄情況：

如果我們僅出售最大發行金額的 的75％或50％，則本次發行後我們調整後的每股有形賬面淨值將為美元[*]，或 $[*]， ，在本次發行中購買證券的投資者的每股攤薄幅度為美元[*]或 $[*]，分別假設沒有發行預先注資 認股權證，也沒有行使認股權證，並在扣除配售代理費和 我們應支付的預計發行費用後。

上述 討論的信息僅供參考，將根據實際公開發行價格、我們在本次發行中提供的實際單位數量、 以及定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。上述討論和表格假設不出售預先籌資的單位， 如果售出，將減少我們在一對一的基礎上提供的單位數量。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的 資本。如果通過出售股權 或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

本次發行後我們將流通的普通股數量 基於 [*]截至目前我們已發行普通股的股份 [*].

大寫

下表彙總了我們截至2024年1月31日的未經審計的市值 。此類信息基於以下依據：

您應將此表 與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 我們的財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀，這些信息以引用方式納入本招股説明書中，這些信息來自我們 美國證券交易委員會的文件，包括我們最新的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告以及我們的 8-K表最新報告。以下資本表中提供的信息未經審計。

上面討論的調整後信息僅供參考 ，將根據實際公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整。

本次發行後我們將流通的普通股數量 基於 [*]截至目前我們已發行普通股的股份 [*].

管理

下表列出了截至本招股説明書發佈之日公司現任董事會、我們 執行官的姓名和年齡，以及每個人擔任的主要職位和職位。

Nirajkumar Patel，首席執行官兼董事。Nirajkumar Patel 曾就讀於印度浦那的 AISSMS 藥學院，並於 2004 年獲得藥學理學學士學位。2005 年移居美國後，帕特爾先生於 2008 年成為美國公民， 於 2009 年獲得佛羅裏達理工學院化學碩士學位。帕特爾先生是佛羅裏達州布里瓦德縣的一位著名當地商人 。在2017年和2018年，帕特爾先生擔任位於佛羅裏達州布里瓦德縣的印度太空 海岸協會董事會副主席。帕特爾先生自2017年起創立佛羅裏達州獨立酒類商店 所有者協會並擔任該協會的董事會成員。2013年，帕特爾先生創立了Just Chill Products LLC，這是一家非常成功的高端 CBD產品的開發/製造商，自2017年起擔任其首席執行官兼首席科學官。2017年，帕特爾先生創立了Relax Lab Inc.，該公司是CBD放鬆飲料的生產商/製造商，目前擔任其首席執行官兼首席科學官。 2017年，帕特爾先生還創立了RLX Lab LLC，一家非CBD放鬆飲料的生產商/製造商，目前擔任其首席執行官 執行官兼首席科學官。2017年，帕特爾先生還創立了KC Innovations Lab Inc.，這是一家CBD白標製造 服務公司，也是最暢銷的白標CBD產品的開發/生產商，包括化粧品、食品、飲料、外用藥和電子煙油， ，目前擔任其首席執行官兼首席科學官。由尼拉庫瑪爾·帕特爾、 首席科學與監管官兼公司董事和/或他的妻子擁有的其他公司包括創建於 2004 年的海灘食品商店、2010 年創建的 Diya 食品商店、2012 年創建的 Cloud Nine 2012、2013 年成立的 JC Products of USA LLC 和 Just Pick, LLC。我們認為， 帕特爾先生之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他以前和現在的管理經驗，以及他在我們商業行業中的業務經驗 。

大衞·沃納，導演。 大衞·沃納先生的職業生涯始於公共會計，目前是GrowthPath Partners的首席執行官。GrowthPath Partners是一家交易性 會計和諮詢公司，他於2021年7月創立。從2012年8月到2021年6月，沃納先生在全國財務和會計諮詢公司 NOW 首席財務官擔任合夥人。在擔任NOW首席財務官之前，沃納先生於2010年8月至2012年8月在獨立的 搜索營銷機構服務提供商Covario擔任財務總監。在 Covario 任職之前，從 2006 年 9 月到 2012 年 8 月，他曾在 NTN Buzztime 擔任證券交易委員會報告和 SOX 管理的會計經理。NTN Buzztime 是一家在不同平臺上製作互動娛樂的公司。沃納先生於 2005 年獲得新奧爾良大學會計 學士學位。我們認為，沃納先生有資格在我們的董事會任職，因為他在財務、 組織發展和業務運營方面的專業知識。

馬克·索恩斯，導演。 Mark Thoenes先生在我們公司擁有超過35年的多元化財務和運營領導經驗。從 2021 年 6 月 30 日到 2023 年 8 月 1 日，他在諮詢基礎上擔任我們的臨時首席財務官。自 1984 年以來，他一直是一名註冊會計師，他的職業生涯始於安永全球有限公司。從2000年到2010年，Thoenes先生擔任Rentrak Corporation（“Rentrak”）的執行副總裁/首席財務官。Rentrak Corporation（“Rentrak”）是一家在納斯達克上市、總部位於俄勒岡州波特蘭的上市公司。Rentrak成立於1977年，於1986年上市，一直是一家上市公司，直到 Thoenes先生離開Rentrak後於2016年被comScore, Inc.收購。在過去的十一年中，Thoenes先生一直擔任MLT Consulting Services, LLC的總裁，該公司是一家提供全方位服務的 商業/財務諮詢公司。我們認為，Thoenes先生有資格在董事會任職，因為他在財務、商業 運營、財務和公司活動方面的經驗是他對公司運營的主要貢獻。鑑於他在上市公司和財務方面的豐富經驗，他有資格擔任我們公司的董事 。

阿什什·莫迪，董事： 自 2017 年以來，莫迪先生一直在 Publix 擔任藥劑師。自2016年以來，莫迪還持有房地產經紀人執照，管理了數百萬美元的 筆交易，贏得了諸如2022年被Lokation Real Estate評為排名前1％的房地產經紀人等榮譽。他還曾在2017年至2018年擔任佛羅裏達州印度太空海岸協會主席 。在印度薩達爾·帕特爾大學 A R College of 藥學獲得藥學學士學位後，他於 2002 年來到美國，在俄克拉荷馬大學 攻讀公共衞生碩士學位。我們認為，由於莫迪先生的行業背景，他有資格在我們董事會任職。

Ketankumar Patel，董事：2017 年，帕特爾創立了名為 In and Out Liquors 的酒類特許經營公司。通過該業務，他 對如何管理和銷售高價值、年齡限制的商品有了透徹的瞭解。帕特爾先生畢業於印度馬哈拉施特拉邦奇哈利 APC藥學院。在2005年獲得學位後，帕特爾先生於2006年移居美國。我們認為，由於他在我們行業的背景和年齡限制產品業務，Modi 先生有資格在我們董事會任職。

埃裏克 莫里斯。臨時首席財務官：莫里斯先生自2024年3月起擔任我們的臨時首席財務官。在擔任這個 職位之前，他曾在 2023 年 4 月至 2024 年 3 月期間擔任我們的財務總監。自2006年以來，他一直是註冊會計師。從 2017 年 9 月 到 2023 年 4 月，他在一傢俬人控股公司擔任分數會計顧問，為不同的客户羣體提供服務。 擔任顧問之前，從 2010 年 12 月到 2017 年 8 月，他曾在一傢俬營的停車收費表公司擔任財務總監。莫里斯 先生於 2000 年獲得林菲爾德大學會計學學士學位。我們認為，莫里斯先生有資格擔任 我們的臨時首席財務官，因為他以前和現在的管理經驗，以及他在我們的商業行業 的業務經驗。

董事獨立性

根據 Nasdaq 標準，除非董事會肯定地確定董事與我們或我們的任何子公司沒有 直接或間接的實質性關係，否則董事不是 “獨立” 的。此外，董事必須符合納斯達克規則規定的獨立性基本標準 。我們的董事會已對其組成、委員會的組成 和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害他在履行職責時行使獨立判斷能力的 。根據這些標準，董事會確定 沃納、莫迪和凱坦庫瑪爾·帕特爾先生是納斯達克 股票市場上市規則所指的 “獨立” 董事。

審計、薪酬、治理和提名委員會的所有 成員都是獨立的。在決定董事 獨立性時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括董事對我們普通股的實益所有權以及 我們非僱員董事與某些重要股東的關係。

已發行證券的描述

我們正在發行 普通股股票、購買普通股的預先注資認股權證和購買普通股的普通認股權證。 以下對我們的普通股、預先注資認股權證和普通認股權證的摘要描述基於我們的公司註冊證書和章程的規定，這些條款以引用方式納入了包括本招股説明書的註冊聲明，以及《特拉華州通用公司法》的 適用條款。這些信息可能並非在所有方面都完整， 根據我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法的規定，對這些信息進行了全面的限定。有關 如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲以下 “在哪裏可以找到更多信息 ” 標題下的信息。

我們發行的普通股、預先注資 認股權證和普通認股權證可立即分離，並將單獨發行。

普通股

我們目前有權發行最多1,000,000股普通股 股，每股面值0.001美元。截至2024年4月25日，我們的已發行普通股為2,863,002股。我們可能會不時 修改我們的公司註冊證書，以增加普通股的授權數量。任何此類修正案都需要獲得有權就此進行表決的股票多數表決權持有人的批准。

對於提交給股東投票的所有事項， ，我們的普通股持有人 有權就每股登記在案的股份獲得一票， ，並且有權在董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息 ，並有權按比例分享清算或解散時合法可供股東分配的資產， 我們公司的自願或非自願的。我們沒有支付任何股息，預計在可預見的將來也不會為我們的普通股 支付任何股息。我們目前的政策是保留收益（如果有），用於發展我們的業務。我們的 普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權，也沒有優先權、認購權或轉換權 權。我們的普通股需要我們贖回。

普通認股權證

以下對特此發行的單位和預先注資單位中包含的普通認股權證的某些 條款和條款的摘要並不完整， 受普通認股權證條款的約束並完全受其限制，普通認股權證的形式將作為本招股説明書組成部分的 註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和條款 ，以完整描述普通認股權證的條款和條件。

期限、行使價和形式

單位中包含 的每份普通認股權證和預先注資單位的行使價等於美元[●]每股（等於每單位公開發行 價格的100％）。普通認股權證可立即行使，並可在原始 發行日期五週年之前行使。 發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股和行使價的類似事件時，行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。普通 認股權證將視情況與普通股或預先注資的認股權證分開發行，之後可以立即單獨轉讓 。普通認股權證將以電子形式發行。

可鍛鍊性

普通認股權證可以全部或部分行使， 由每位持有人選擇，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付 我們在行使時購買的普通股數量。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人認股權證的任何 部分，除非持有人至少提前 向我們發出通知，否則持有人可以在行使後立即擁有超過4.99％的已發行普通股（或 股東在發行日之前當選持有人時，9.99％），除非持有人至少提前61天向我們發出通知 ，持有人可以在發行後增加已發行股票的所有權持有人的 認股權證在給出後立即行使不超過已發行普通股數量的9.99％對行使的影響，因此 所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的。如果在行使時沒有登記有效的 註冊聲明，或者其中包含的招股説明書無法發行認股權證所依據的普通股 ，則也可以在此時通過無現金行使的方式全部或部分行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據確定的普通股淨數來確定改為認股權證中設定的 公式。

基本面交易

如果進行基本的 交易，如普通認股權證中所述，通常包括我們 普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與他人合併或合併 、收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為 的受益所有者 50% 的投票權由我們的已發行普通股、普通股持有人所代表認股權證將有權在行使普通認股權證時獲得 持有人在行使普通認股權證前夕行使普通認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，繼承實體將繼承並取代我們，可以行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在普通 認股權證下的所有義務其效力與普通逮捕令本身中指出的此類繼承實體相同.如果我們的普通股 的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則 持有人在進行此類基本交易後行使普通認股權證時獲得的對價應有相同的選擇。

認股證代理；全球證書

普通認股權證將根據我們的過户代理人或其他權證代理人與我們之間的認股權證代理協議，以註冊形式發行 。普通認股權證 最初將僅由存放在權證代理人處的一份或多份全球認股權證代表，該認股權證是代表存託機構 信託公司（DTC）的託管人，並以DTC提名人Cede & Co的名義註冊，或按DTC的另行指示。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出普通認股權證和相應的 份轉讓文書後， 普通認股權證可以由持有人選擇轉讓。

部分股票

行使普通認股權證時不會發行普通股 的零碎股票。相反，將要發行的普通股數量向下舍入 到最接近的整數。

交易市場

普通認股權證沒有成熟的交易 市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請普通認股權證 的上市。如果沒有活躍的交易市場，普通 認股權證的流動性將受到限制。行使普通認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克上市。

作為股東的權利

除非普通認股權證中另有規定 或由於持有人擁有普通股，否則普通認股權證持有人 在普通認股權證持有人 行使普通認股權證之前， 不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

適用法律

普通認股權證受紐約州法律管轄。

預先融資認股權證

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些 條款和條款的摘要不完整，受預先注資認股權證條款的約束和完全受其限制，該認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交， 本招股説明書構成 的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證 形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

期限、行使價和形式

每件預先籌資的商品將在本次發售中以等於 $ 的購買價格出售[*]（等於每單位的購買價格減去0.001美元）。特此發行的預融資單位中包含的每份預先注資 認股權證的初始行使價將等於0.001美元。預先注資的 認股權證可立即行使，並且不會在行使前到期。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似 事件，則行使時可發行的普通股 的行使價和數量將進行適當的調整。預先注資的認股權證將以電子形式發行。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並隨時 一份註冊聲明，登記根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）發行的預先注資認股權證的普通股生效並可用於發行此類股票或豁免 根據《證券法》註冊即可發行此類股票，但須立即全額付款資金 用於支付此類行使時購買的普通股數量。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使預先注資認股權證的任何部分 ，除非持有人在行使後擁有超過4.99％（如果持有人選擇的話，佔9.99％）的未償還普通股，除非持有人向我們發出通知，持有人可以將持有人預先注資認股權證中的受益 所有權限提高或減少到持有人預先注資認股權證的受益 所有權限的9.99％ 行使生效後立即流通的普通股數量 ，因此所有權百分比為根據預先注資的認股權證 的條款確定，但受益所有權限制的任何增加要等到通知我們的61天后才能生效。如果在行使時 沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於發行預先注資認股權證所依據的普通股，則預先注資的認股權證也可在此時通過無現金行使全部或部分行使 ，在這種情況下，持有人將在行使時獲得淨數 根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股份額。

認股證代理；全球證書

根據我們的過户代理人或其他權證代理人與我們之間的認股權證代理協議，預先注資的認股權證 將以註冊形式發行。預先注資的 認股權證最初將僅由存放在權證代理人處的一份或多份全球認股權證代表，該認股權證是代表 存託信託公司（DTC）作為託管人，並以DTC的名義註冊並以DTC的名義註冊，或按DTC的其他指示。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及相應的 份轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓 份預先注資的認股權證。

部分股票

行使預先注資的認股權證後，不會發行普通股的零碎股票 。相反，要發行的普通股數量 將四捨五入到最接近的整數。

交易市場

預先注資的認股權證沒有成熟的公開 交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 份預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場， 預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非預先注資認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資 認股權證的持有人在行使預先注資認股權證的普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預先注資的認股權證將規定 持有人有權參與我們普通股的分配或分紅。

基本面交易

如果進行基本的 交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們合併 或與他人合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為 受益所有人在我們已發行普通股所代表的50％的投票權中，預先發行的普通股的持有人融資認股權證 將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人 在行使此類基本面交易前夕行使預先注資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，繼承實體 將繼承並取代我們，並可能行使我們可能行使的一切權利和權力，並承擔我們在 下的所有義務預先注資的認股權證，其效力與預先注資的認股權證中指定此類繼任實體相同權證本身。如果我們普通股的持有人 可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人 應享有與其在此類 交易之後行使預先注資認股權證時獲得的對價相同的選擇。

修正和豁免

經我們公司和相應持有人的書面同意，可以對 預先注資的認股權證進行修改或修改，或免除其條款。

適用法律

預先注資的認股權證受紐約州法律管轄。

過户代理人；權證代理人

我們普通股的過户代理人和註冊機構是vStock LLC。普通認股權證和預先注資認股權證的認股權證代理人將是vStock Transfer, LLC。

特拉華州法律和公司註冊證書以及 章程條款的某些影響

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款，以及 ，例如DGCL的某些條款，可能被視為具有反收購效力，可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購 嘗試，包括可能導致向股東所持股票的市場價格支付溢價的企圖。我們的公司註冊證書和章程中包含的這些條款包括 下述項目。

我們的公司註冊證書 和章程中包含的這些條款和其他條款預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在 鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。但是，這些條款可能會延遲或阻止 涉及我們控制權實際或潛在變更的交易，包括股東可能獲得高於當前價格的 股價溢價的交易。此類條款還可能限制股東罷免現任管理層 或批准股東可能認為符合其最大利益的交易的能力。

此外，我們受DGCL第203條的規定約束。 DGCL 第 203 條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東後的三年內與 “感興趣的 股東” 進行 “業務合併”，除非：

“業務合併” 包括合併、資產出售和 其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“感興趣的 股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內確實擁有公司15％或以上 有表決權的股票的人。

DGCL第203條可能會壓低我們的股價，推遲、阻止 或禁止未經董事會事先批准的交易，例如收購嘗試，否則可能涉及向我們的 股東支付高於普通股市場價格的溢價。

分配計劃

我們將盡最大努力 提供以下服務 [*]單位，基於假設的公開發行價格為美元[*]每單位，代表我們在納斯達克股票市場有限責任公司普通股 的收盤價 [*]，在扣除配售代理費 和發行費用之前，總收益不超過約5,000,000美元。沒有最低收益金額作為本次發行結束的條件。本次發行中 收益總額的實際金額（如果有）可能與出售本招股説明書中最大金額的證券 的總收益有很大差異。

根據配售機構 協議，日期為 [*]，2024年，我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理，以徵求購買本招股説明書中提供的 證券的要約。配售代理不購買或出售任何證券，也不需要安排 購買和出售任何特定數量或美元金額的證券，除了 “盡最大努力” 安排 由我們出售證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。購買特此提供的證券 的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦和州證券法在本次發行中向所有投資者提供 的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議 的投資者還可以對我們提出違約索賠。未簽訂證券購買協議的投資者應完全依賴本招股説明書來購買我們在本次發行中的證券。配售代理可以聘請一個 或多個子代理商或選定的經銷商參與本次發行。

配售機構協議 規定，配售代理人的義務受配售機構協議中包含的條件的約束。

這些單位將以 固定價格發行，預計將在一次收盤時發行。本次發售沒有最低售出單位數量或最低總髮行 收益。

我們將在收到投資者資金後向投資者交付發行的證券 ，用於購買根據本招股説明書發行的證券。我們 預計將在本招股説明書當天或前後交付根據本招股説明書發行的證券 [*], 2024.

配售代理費、佣金和開支

在本次發行結束後， 我們將向配售代理人支付現金交易費，相當於本次發行中出售證券 所得總現金收益的7％。此外，我們將向配售代理人償還與 本次發行相關的某些自付費用，包括配售代理人的律師費、實際差旅費和合理的自付費用，金額不超過100,000美元。如果此次發行未完成，我們已同意以 向配售代理人償還其實際費用，金額不超過 25,000。我們已經向配售代理支付了25,000美元的預付款，這筆款項將用於 配售代理應付的自付費用，並將在未發生的範圍內報銷給我們。

下表顯示了 向我們提供的公開發行價格、配售代理費和扣除支出前的收益，前提是本次發行中的所有單位均已售出， 在本次發行中未出售任何預先籌資的單位。

我們估計，本次發行的總費用 ，包括註冊和申請費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售 代理費，將約為美元[*]，所有這些費用均由我們支付。除其他外，該數字包括我們同意報銷的配售代理人的 費用（包括律師費、配售代理人法律顧問的費用和開支）。

封鎖協議

我們，截至本註冊聲明生效之日持有公司普通股或可轉換證券的每位高管和董事以及執行官和關聯公司 （以及所有可行使或轉換為已發行普通股 股百分之十（10%）以上的公司關聯證券的持有人）應簽訂有利於配售代理的慣例 “封鎖” 協議，根據該協議 此類個人和實體應在此後的九十 (90) 天內達成協議發行已完成，未經配售 代理人事先書面同意，他們不得出售、 發行、出售、簽訂銷售合同、抵押、授予出售或以其他方式處置我們任何證券的任何期權，包括在行使當前已發行期權時發行普通股。

配售代理可以在封鎖期 到期之前，自行決定隨時按封鎖協議發行部分或全部股票，恕不另行通知。在決定是否從封鎖協議中發行股票時，配售代理人將考慮 除其他因素外，包括證券持有人要求釋放的理由、 要求發行的股票數量以及當時的市場狀況。

此外，我們還與配售代理商商定 ，在本次發行截止日期的六個月週年之前，我們不會影響或簽署 協議，以實施配售機構協議中定義的與每位 購買者簽訂的 “浮動利率交易”。

優先拒絕權

在發行 或融資（定義見下文）結束後，我們同意授予配售代理人自交易之日起十八 (18) 個月的優先拒絕權 ，允許其擔任獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理人，處理任何及所有 未來公開或私募股權、股票掛鈎股權或債務（不包括商業銀行債務發行）在此期間，我們會保留與此類發行有關的 承銷商、代理人、顧問、發現者或其他個人或實體的服務公司（及其任何繼任者）的十八 (18) 個月期限 。我們不會提議以比其聘用配售代理人的條件更優惠的 條件保留與任何此類發行相關的任何實體或個人。此種提議應以書面形式提出，才能生效。 配售代理應在收到上述書面報價後的十 (10) 個工作日內通知我們 其是否同意接受此類保留。“融資” 是指在涉及第三方的交易中使用承銷商、配售代理人和/或發現者 ，這些第三方可能有興趣向公司提供融資，包括股權、股票掛鈎、可轉換 和/或債務證券。

賠償

我們已同意賠償 配售代理的某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售 代理人可能需要為這些負債支付的款項。

法規 M

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可被視為 的承銷商，其收到的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券而實現的任何利潤 都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和 經修訂的 《證券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第 M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售機構 購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人 (i) 不得參與與我們的證券有關的 的任何穩定活動，以及 (ii) 在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何 證券，除了《交易法》允許的範圍外。

發行價和認股權證行使價的確定

我們發行的單位和預先注資單位的實際發行價格，以及我們發行的單位和預先注資單位 中包含的普通認股權證的行使價，是我們、配售代理人和本次發行的投資者根據發行前普通股 的交易情況等議定的。在確定我們發行的證券 的公開發行價格以及我們發行的普通認股權證的行使價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、業務發展階段 、我們未來的業務計劃及其實施程度、對 我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他因素，例如被認為是相關的。

電子分銷

電子格式的招股説明書 可以在配售代理人或關聯公司維護的網站上提供。除本招股説明書外， 配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本 招股説明書或本招股説明書構成的註冊聲明的一部分，未經我們或配售 代理人的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。就本次發行而言，配售代理人或選定的交易商可以通過電子方式分發 招股説明書。除了以 Adobe® PDF 形式打印的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於本次發行 。

除了 電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理身份的 批准和/或認可，投資者不應依賴。

其他關係

配售機構及其某些 關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業 和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動 活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種 商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能會提供各種 商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們收取或將要收取慣常的 費用和開支。但是，除了本招股説明書中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步的 服務安排。

在其 各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極地 為自己的賬户 及其客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的 證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用 敞口。配售機構及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口 ，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券 或關聯公司的證券（可能包括特此提供的證券）中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的證券的 未來交易價格產生不利影響。配售機構及其某些關聯公司還可以就此類證券 或工具傳達獨立的 投資建議、市場色彩或交易思路和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和 工具的多頭和/或空頭頭寸。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為KAVL。”

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC

銷售限制

除美國外， 我們或配售代理未採取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書 提供的證券。本招股説明書提供的證券不得直接 或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類 證券的要約和出售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的 規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人自行了解 ，並遵守與本次發行和本招股説明書的分發相關的任何限制。本招股説明書不構成 在該等要約 或招標為非法的任何司法管轄區的賣出要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

澳大利亞。尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交任何配售 文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》（《公司法》）下的 招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件， 無意包含 公司法規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞 證券的任何要約只能向 “資深投資者”（在《公司法》第 708 (8) 條的含義範圍內）、“專業投資者”（根據《公司法》第 708 (11) 條的定義） 或根據《公司法》第 708 條中包含的一項或多項豁免的個人（豁免投資者）提出，因此發行證券是合法的根據《公司法》第 6D 章未向投資者披露的證券 。

澳大利亞豁免投資者申請的證券在根據 發行發行之日起的12個月內不得在澳大利亞出售，除非根據 不要求根據《公司法》第 708 條或其他條款向投資者披露，或者該要約是根據符合 第 6D 章的披露文件進行的《公司法》。任何購買證券的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。

本招股説明書僅包含一般 信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。 它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要 考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求 專家的建議。

巴西。根據經修訂的1976年12月7日第6385號法律，根據2003年12月29日第400號CVM規則（指令），本招股説明書中描述的證券發行 將不會通過構成巴西公開發行的方式進行。證券的要約和 的出售過去和將來都不會在巴西的移動資產委員會登記。 證券尚未發行或出售，也不會在巴西發行或出售，除非根據巴西法律法規不構成 公開發行或分銷。

加拿大。根據 National Instrument 45-106 中 的定義，證券 只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買的合格投資者 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，根據《國家儀器 31 103》的定義， 是允許的客户 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。 證券的任何轉售都必須符合適用的 證券法的招股説明書要求的豁免，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括 其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些 省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是購買者 在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考 買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

根據國家 文書 33 105 承保衝突（NI 33 105）第 3A.3 節，配售代理人無需遵守 NI 33-105 關於本次發行利益衝突的披露要求。

開曼羣島。不論是直接 還是間接邀請，開曼羣島的公眾均不得訂閲我們的證券。

歐洲經濟區。 對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關 成員國”），不得在該相關成員國向公眾提出任何證券的要約，除非根據招股説明書指令的以下豁免，可以隨時向該相關成員國的 公眾提出任何證券的要約， 如果是在該相關會員國實施:

就本條款而言， 與任何相關成員國的任何證券有關的 “向公眾要約” 一詞是指 以任何形式和任何方式提供的有關要約條款和擬發行的任何證券的充分信息的通信 ，以使投資者 能夠決定購買任何證券，因為該成員國的招股説明書指令的任何措施均可能改變同樣的內容 在該成員國，“招股説明書指令” 一詞是指第2003/71/EC號指令（及其修正案），包括 2010年《警察局修正指令》（以相關成員國實施的範圍為限），幷包括相關成員國的任何相關執行措施 ，“2010年 PD修正指令” 一詞是指第2010/73/EU號指令。

香港。本招股説明書的 內容尚未經過香港任何監管機構的審查。建議您謹慎對待 的報價。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。 請注意，(i) 我們的股票不得通過本招股説明書或任何文件在香港發售或出售，除非向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）附表1第I部分所指的 “專業 投資者”（SFO） 及據此制定的任何規則，或者在其他不導致該文件成為 “的情況下”《公司條例》（香港法例第32章）（CO） 所指的 “招股章程”，或不構成就 的目的向公眾提出的要約或邀請《公司條例》或《證券及期貨條例》，以及 (ii) 任何人不得發佈或持有任何針對香港公眾或其內容 可能被香港公眾訪問或閲讀的廣告、邀請函或文件（無論在香港還是其他地方）， （除非根據香港 香港證券法允許這樣做）) 不包括僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向境內 “專業 投資者” 出售的股份《證券及期貨條例》的含義以及根據該條例制定的任何規則。

以色列。本文件 不構成《以色列證券法》、5728-1968 或《證券法》下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准 。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一附錄或附錄中列出的投資者，且僅針對 中列出的投資者，且僅針對《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員 、承銷商、風險投資基金的聯合投資，股權超過5000萬新謝克爾的實體和 “合格的 個人”，均按照附錄（可能會不時修改），統稱為合格投資者 （在每種情況下為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者 的客户賬户購買）。合格投資者將被要求提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍， 知道附錄的含義並同意。

人民’s 中華民國。除非根據中華人民共和國 適用的法律、規章和法規，否則本招股説明書不得在中國流通或分發，也不得向任何人要約或出售給任何人進行再發行或直接或間接轉售，也不得向任何中華人民共和國居民進行直接或間接轉售。僅出於本段的目的，中華人民共和國不包括臺灣和香港和澳門的特別 行政區域。

瑞士。 證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他股票 交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編寫時未考慮瑞士債務法第652a條或第1156條下的 發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準 或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件以及與證券或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行 或以其他方式公開。

本文件以及與本次發行或證券相關的任何 其他發行或營銷材料均未向或將要向任何瑞士 監管機構提交或批准。特別是，本文件不會提交給 瑞士金融市場監管局（FINMA），也不會受到 瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，證券發行過去和將來都沒有獲得瑞士 聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。因此，不得在瑞士境內或從瑞士進行CISA、 其實施條例和通知中所定義的公開分發、發行或廣告，也不得向CISA、其實施條例 和通知中定義的任何非合格投資者進行分配，CISA下向集體 投資計劃權益收購方提供的投資者保護不適用於證券收購方。

臺灣。根據相關證券法和 法規，證券 過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的要約 的情況下出售、發行或發行，需要臺灣金融監管 委員會進行註冊或批准。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就證券的發行和出售提供建議或以其他方式介導 。

英國。 本招股説明書僅在FSMA第21 (1) 條的情形下作為參與投資活動（根據2000年《金融服務和市場 法，或FSMA）的發行或出售我們的普通股的邀請或誘因而傳達或促成傳達 不適用於我們。對於我們在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情，都將遵守 FSMA 的所有適用條款。

法律事務

位於紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP將向我們傳遞此處發行的證券 的有效性。位於紐約州紐約的Loeb & Loeb LLP 擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

我們截至2023年10月31日和2022年10月31日的合併資產負債表以及截至該日止年度的相關的 合併運營報表、股東權益和現金流變動已由我們的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP對其 進行了審計，並以該報告為依據（該報告包含與以下內容相關的解釋性段落）going concern) 的此類公司憑藉其會計和審計專家的權力

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 特別報告、委託書和其他文件。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共 資料室提交的任何文件，該資料室位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。您應該致電 1-800-SEC-0330 瞭解有關公共參考處 室的更多信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，網址為 www.sec.gov其中包含有關證券發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的證券發行人的信息 。您可以在美國證券交易委員會的 互聯網網站上查看我們的美國證券交易委員會文件。我們還在以下位置維護一個網站 https://kaivalbrands.com，其中提供了有關該公司的更多信息。 但是，我們的網站或任何其他網站的內容不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書 。我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在內。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的表格S-1上的 註冊聲明的一部分，該聲明旨在註冊特此發行的證券。本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和時間表。您可以通過上面列出的地址或上面列出的美國證券交易委員會網站獲得美國證券交易委員會的註冊 聲明和註冊聲明附件。

以引用方式納入某些信息

我們正在通過引用 納入我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入下列 文件以及在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。此外，註冊人在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據 《交易法》提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書。

但是，在任何情況下，我們在當前的8-K表格報告或任何其他報告或文件中 “提供” 給美國證券交易委員會的任何 信息都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

本 招股説明書中包含的信息在適用情況下補充、修改或取代了以引用方式納入的較早日期文件中包含的信息。 以參考文獻形式納入的晚期文件中包含的信息，視情況補充、修改或取代本招股説明書或以引用方式納入的較早日期文件中包含的信息 。

根據口頭或書面要求，我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供我們在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件 的副本。您可以通過以下方式以口頭或書面形式索取這些文件以及這些文件中以引用方式納入的任何 證物的副本，這些副本將免費提供給您：

凱瓦爾品牌創新集團有限公司

4460 老迪克西高速公路

佛羅裏達州格蘭特-瓦爾卡里亞 32949

注意：臨時首席財務官埃裏克·莫里斯

電話：(833) 452-4825

美國證券交易委員會維護一個 互聯網站點，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，這些發行人以電子方式 向美國證券交易委員會提交文件並註明該網站的地址（www.sec.gov) 這些報告、代理和信息聲明也可通過我們的網站獲得 https://ir.kaivalbrands.com/overview/default.aspx

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 ，包括上述以引用方式納入的信息，或我們 特別向您推薦的任何招股説明書補充文件。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假定 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在除這些 文件正面日期以外的任何日期均準確無誤，也不應假設以引用方式納入的任何文件在提交日期以外的任何日期都是準確的。在未批准與證券有關的 要約或招標的任何司法管轄區，您不應將本招股説明書視為與證券相關的要約或招標。此外，如果要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約 或招標是非法的，則您不應將本招股説明書視為與 證券相關的要約或招標。

披露委員會在《證券法》負債賠償 問題上的立場

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人對1933年《證券法》產生的 責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償 違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。

最多 [*]由 組成的單位

[*]普通股 或 [*]預先注資的認股權證可供購買

[*]普通股 和

[*]普通認股權證最多可購買 [*]普通股

最多 [*]預先注資 認股權證所依據的普通股

最多 [*] 普通認股權證所依據的普通股股份

招股説明書

[•], 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

我們在發行 和分發註冊證券時應支付的估計費用如下：

+將通過修正案提交。

* 僅為本商品的目的而估計。實際支出可能會有所不同。

《特拉華州通用 公司法》（“DGCL”）第145條授權公司根據第145條的規定，向其董事和高級管理人員賠償因其先前或當前 擔任董事或高級管理人員而被提起或威脅成為當事方的訴訟、訴訟和訴訟所產生的責任，這些規定足夠寬泛 允許在某些情況下賠償經修訂的1933年《證券法》產生的責任（”證券 法案”）。賠償金可能涵蓋實際支出（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，以及董事或高級管理人員在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中合理產生的和解金額。第 145 條允許公司 在最終處置此類訴訟、 訴訟或訴訟之前支付董事和高級管理人員產生的費用（包括律師費）。此外，第145條規定，公司有權代表 其董事和高級管理人員購買和維持保險，以應對他們以董事或高級管理人員身份承擔的任何責任， 或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條向董事或高級管理人員賠償 此類責任。

我們經修訂的公司註冊證書 （“公司註冊證書”）規定，除非適用法律另有要求，(a) 董事 不得因違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，(b) 我們應 賠償作為訴訟或訴訟當事方的任何董事或高級職員，無論是刑事、民事、行政還是調查的，因為 該人目前或以前曾擔任公司任何前任的董事或高級職員公司、 或公司要求的任何其他企業，或任何前身的要求。

我們的章程規定，(a) 我們 應在DGCL允許的最大範圍內，以其允許的方式，賠償與任何程序（無論是民事、刑事、行政還是調查）相關的合理費用 （包括律師費）， 由於該人是或曾經是公司的代理人而產生的， ，我們將預付所產生的費用，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟， 任何董事 或高級管理人員在董事或高級管理人員過去或現在參與的任何訴訟的最終處置之前由該董事或高級管理人員執行，或因此，受某些有限要求的約束，可能會在收到請求後立即成為當事方 ，並且 (c) 我們的章程中賦予的權利不是排他性的。

我們還獲得了保險 保單，涵蓋我們的董事和高級管理人員與某些負債，包括《證券法》產生的負債。

上述內容概述了DGCL、我們的公司註冊證書以及公司與 賠償有關的任何其他合同或安排的總體效力，並根據DGCL、我們的公司註冊證書、 的條款和規定以及與賠償有關的其他合同或安排進行了全面限定。

以下內容列出了有關我們在過去 三年內在不受《證券法》要求的交易中出售的所有未註冊證券的信息。除非另有説明，否則本第15項中討論的所有證券都是依據《證券法》第 4 (a) (2) 條的豁免發行的，沒有參與任何形式的廣告或一般招標，除非另有説明， 不支付配售代理費或佣金。

普通股

我們的授權普通股由 1,000,000,000 股 組成，面值為每股0.001美元。截至2023年10月31日，已發行和流通的普通股為2,793,386股，而截至2022年10月31日，已發行和流通的普通股為2,674,718股。

在截至2023年10月 31日的年度中，我們發行了95,239股普通股，作為從GoFire收購知識產權資產的對價。我們 還發行了4,381股普通股，作為對與GoFire APA相關的諮詢服務的補償。

在截至2023年10月31日的年度中，作為與AJB Investments於2023年8月9日達成的貸款交易的一部分，我們發行了19,048股普通股。截至本招股説明書發佈之日，這類 貸款已全額償還。

在截至2022年10月31日的財政年度中，第三方行使了認股權證，購買了40,744股普通股，淨收益為1,625,650美元。

在截至 2022年10月31日的財政年度中，我們向員工發行了5,870股普通股，公允價值為172,379美元，用於服務類限制性股票單位，這些股票以普通股結算 。在向員工發行的股票中，我們預扣了2,130股股票，以履行相當於 59,862美元的預扣税義務。

在截至 2022年10月31日的財政年度中，我們向個人發行了618股普通股，作為對我們提供諮詢服務的補償。 我們根據證券法第4（a）（2）條的註冊豁免發行股票（因為普通股的發行 不涉及任何公開發行）。

在截至2022年10月31日的財政年度中，向QuikFillRX, LLC發行了731股普通股，作為對向我們提供 營銷和促銷服務的補償。我們根據證券法第4（a）（2）條的註冊豁免發行股票（其中 普通股的發行不涉及任何公開發行）。

在截至 2022年10月31日的財政年度中，我們向個人發行了539股普通股，作為對向我們提供 專業法律服務的補償。我們根據證券法第4（a）（2）條的註冊豁免發行股票（其中 普通股的發行不涉及任何公開發行）。

在截至2022年10月31日的財政年度 中，我們的 大股東凱瓦爾控股公司將A系列優先股的全部300萬股股票轉換為普通股。以0.3968的轉換率轉換了3,000,000股A系列優先股，相當於1,190,477股普通股。因此，公司的授權優先股由5,000,000股股票組成，面值為每股0.001美元，截至2022年10月31日，已發行或流通的優先股為0股。

B 系列可轉換優先股 股

2023年5月，我們發行了90萬股B系列優先股，作為從GoFire收購知識產權資產的對價 。B系列優先股沒有投票權，但以下情況除外： (i) 關於當時已發行的B系列優先股多數的持有人（“多數股東”）的能力， 提名董事會董事，以及 (ii) 對公司註冊證書或指定證書進行任何影響的 修正均需要多數股東的投票 B系列優先股。 B系列優先股可按我們的期權兑換，贖回價格為每股15美元，但可能根據普通股的交易價格向下調整 。在GoFire APA的額外限制下，B系列優先股在股息權、 清算時資產分配、解散和贖回權方面擁有優先權 優先股的優先權高於普通股和目前存在或今後授權的其他系列證券。在我們公司清算和清盤後， B系列優先股的持有人有權獲得每股15美元的清算優先權（“清算優先權”）， 儘管贖回可能會根據清算時普通股的交易價格向下調整。B系列優先股的持有人 有權獲得相當於清算優先權2％的股息，該股息自2023年5月30日起累計， 應在2023年5月30日十八個月週年紀念日支付。自原始發行日起每六個月的週年紀念日起復派股息。 不向B系列優先股的持有人授予任何先發制人的權利。多數股東有能力促使B系列優先股自願將 轉換為普通股，轉換率為每股0.3968股普通股，這種轉換率只能在原始發行日期的18個月、24個月、36個月、48個月和60個月週年紀念日 的以下日期或之後發生；B系列優先股最多隻能有180,000股股份在這些日期中的每一個。B系列優先股的所有股份 將在控制權變更（定義見GoFire APA）時自動轉換為普通股。

* 將通過修正案提交。

** 已要求對本展覽的某些部分進行保密處理。省略部分已單獨提交給美國證券交易委員會 。

+ 本展覽的某些部分（由” 表示 [***]”) 已被省略，因為公司已確定這些部分 (a) 不是實質性的，(b) 如果公開披露， 很可能會對公司造成競爭損害。

(1) 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，附表和附錄 省略。公司同意根據要求向 證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本；但是，公司可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條 要求對以這種方式提供的任何附表或附錄進行保密處理。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何 期內提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何 招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊 聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和 價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中變更 “申報費表的計算” 或 “申報費的計算” 中規定的最高總髮行價格有效註冊聲明中的 “註冊費” 表（如適用）；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果註冊人根據1934年《證券 交易法第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則該段第（i）、（ii）和（iii）段不適用。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 的首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將 從註冊中刪除 的註冊，這些證券在發行終止 時仍未售出。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任， ：根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書均應視為註冊聲明的一部分，根據第430B條提交的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書 以外，均應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中自生效後首次使用之日起 。 但是，提供了，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改 在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在首次註冊日期之前在任何此類 文件中做出的聲明使用。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分配 中對任何購買者的責任， 為了確定註冊人根據本註冊聲明 的初次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券 已發行或出售，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法通過以下任何一種通信與此類買方，下列簽名的註冊人將是 的賣方買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何 初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 與本次發行有關的任何 自由書面招股説明書，由下列簽署的註冊人編寫或代表下簽名的 註冊人使用或提及的招股説明書；

(iii) 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書的 部分，其中包含有關下列簽署的註冊人 或其證券的實質性信息，由下列簽署人或代表註冊人提供；以及

(iv) 下列簽署人向買方提出的要約中的任何其他 通信。

(6) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知，證券 和交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將 中除非其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院 它的這種補償是否違反該法案中規定的公共政策，並將受對 此類問題的最終裁決的管轄。

(7) (A) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的 的招股説明書表格中遺漏的信息應被視為註冊人根據 根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中遺漏的信息自 宣佈生效時起成為本註冊聲明的一部分。

(B) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書 形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時 發行此類證券應被視為首次真誠發行。

簽名

根據1933年《證券法》 的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權。

委託書

我們，下列簽名的Kaival Brands Innovations Group, Inc.的官員 和董事，特此分別組成並任命尼拉庫瑪·帕特爾，他是我們真正合法的 律師，有權以下述身份代表我們簽署，在表格 上提交的S-1註冊聲明以及對上述註冊聲明的所有生效前和生效後的修正案以及任何後續註冊聲明 根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交，所有證物均須提交該規則以及與之相關的其他 文件、證券交易委員會的文件，通常是以我們的高管和董事的名義和代表 做所有這些事情，以使凱瓦爾品牌創新集團公司能夠遵守經修訂的1933年《證券 法》的規定以及美國證券交易委員會的所有要求，特此批准並確認我們可能簽署的 簽名 由我們的上述律師對上述註冊聲明及其所有修正案進行修改。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 規定的身份和日期簽署。

45