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根據特拉華州法律組建的Sprouts Farmers Market, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此向下述個人授予績效股份（“績效股份”）獎勵。績效股份的條款和條件載於本封面（“封面”）、所附的績效股份獎勵協議（“協議”）和Sprouts Farmers Market, Inc. 2022年綜合激勵薪酬計劃（可能不時修訂，“計劃”）。本封面和協議中使用但未定義的所有大寫術語的含義將與計劃中此類術語的含義相同。

分享權

績效股份的獎勵代表您有權根據公司實現封面表中規定的績效指標，每獲得一股績效股份，以及公司有義務發行一股股票。發行的股票將受下述歸屬條件的約束。根據公司2026財年經審計的財務報表（“認證日期”），將在委員會認證公司實現封面表中規定的績效指標之日後，儘快發行等於所得績效股份的股份。

授予

向您發行的績效股份將按照封面表中規定的時間表歸屬。

除非此處另有規定，否則自您因任何原因終止在公司及其子公司（“僱主”）的僱傭之日起，所有績效股份將停止歸屬。

終止；特定行為

如果您因任何原因終止與僱主的僱傭關係（與控制權變更有關或因死亡或殘疾而終止，每種情況均如下所述），或者如果您在認證日期之前從事特定行為（定義見附錄A），則您將喪失獲得任何績效股份的所有權利。如果您在認證日期之後因任何原因（與控制權變更有關或因死亡或殘疾而終止，每種情況下，如下所述）終止與僱主的僱傭關係，或者如果您在認證日期之後從事特定行為，則應沒收當時未歸屬的所有績效股份，此類績效份額將自動退還給公司，不收任何報酬。

控制權變更

如果控制權發生變更，委員會可以根據本計劃對績效份額採取其認為適當的行動。在委員會未採取其他行動的情況下：

(A) 如果控制權發生變更，並且尚存的公司（或倖存公司的母公司或子公司）沒有根據本計劃延續或承擔該獎勵，或以具有類似條款的獎勵取而代之，那麼 (i) 如果控制權變更發生在認證日期之前，則在控制權變更之前，您將獲得 (x) 目標績效股份數量中較大者中的較大值，或 (y) 根據公司的實際成就本應獲得的績效股票的數量在封面表中規定的績效指標中，以及（ii）如果控制權變更發生在認證日期之後，則所有尚未歸屬的績效股份應在控制權變更前夕歸屬；以及

(B) 如果控制權發生變化，並且該獎勵繼續或由尚存的公司（或倖存公司的母公司或子公司）根據本計劃繼續或由其承擔或由具有類似條款的裁決取而代之，並且僱主無故或出於正當理由終止僱用，則在控制權變更後的24個月內，您將在控制權變更後的24個月內獲得歸屬權 (x) 績效份額的目標數量，或 (y) 績效份額的數量本來是根據公司截至終止之日實際實現封面表中規定的績效指標來獲得的，並且（ii）如果終止是在認證日期之後終止，則所有尚未歸屬的績效股份應在終止後立即歸屬。

出於上述目的，除非繼續、假設或用基本等同的條款取而代之，否則不得將該獎勵視為繼續、假設或按可比條件替換，包括但不限於延續、替換或假設封面中規定的相同公司績效指標，但須根據本計劃進行調整。

因死亡或殘疾而解僱

如果您因死亡或殘疾而終止與僱主的僱傭關係，則任何未歸屬的績效份額將按以下方式處理：

(A) 如果此類終止發生在認證日期之前，則在此類終止後，您將獲得按比例分配的績效股數，該數量等於：（i）（x）目標績效股份數量，或（y）根據公司截至終止之日實際實現封面表中規定的績效指標本應獲得的績效股份數量乘以，(ii) 分數，其分子是從授予日期到分數之間經過的天數終止日期，其分母是績效期內的天數；或

(B) 如果此類終止發生在認證日當天或之後，則所有在認證日被視為賺取但尚未歸屬的績效份額均應在該終止時歸屬。

税收

除非您在認證日期後的30天內根據《守則》第83（b）條做出選擇，否則績效股份歸屬時的價值將被視為工資預扣税。公司將通過 “賣出到保險” 來履行預扣義務，即您不可撤銷地指示公司批准的證券經紀人出售計劃歸屬的部分績效股份，並將銷售收益交付給公司以支付適用的預扣税。您同意在授予之日起的60天內簽署並退回本文件所附的不可撤銷的出售股票的常規命令以及封面表的簽名副本，從而提供這些指示。

經紀人將出售的股票數量將基於經紀人對為滿足預扣税而需要出售的股票的估計。您同意出售股票所得的收益將用於支付預扣税，因此，您授權經紀人為此目的向公司支付此類收益。如果通過此類出售獲得的收益超過支付預扣税所需的金額，則此類超額收益應存入您的經紀賬户，如果出現短缺，則可以出售額外股票和/或要求您預扣現金。剩餘的股份應存入您的經紀賬户。

如果股票沒有市場，或者公司自行決定不建議或不充分，則公司將有權做出其他安排，以支付績效股份歸屬股票時應繳的預扣税，包括但不限於從工資或任何其他應付給你的款項中扣除金額或股票預扣的權利（通過將股票轉回股份）公司），前提是公司僅扣留股份金額為滿足法定最低預扣金額或委員會允許的其他金額所必需的。如果作出此類其他安排，則您的不可撤銷的常設股票賣出指令將失效。

您向公司聲明，截至您簽署不可撤銷的出售股票的常規命令之日，您不知道有關公司或股票的任何重要非公開信息。您和公司構造了本協議，以構成與股票出售有關的 “具有約束力的合同”，這與根據該法發佈的《交易法》第10b5-1（c）條下的《交易法》第10（b）條對責任的肯定抗辯是一致的。

對轉售的限制

簽署本協議，即表示您同意在適用的法律、法規或公司政策禁止出售任何績效股票。

此外，在績效股份根據封面表歸屬之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押、保證金或以其他方式抵押或處置（向公司轉讓和沒收除外）。

公司在認證日發行績效股票的義務應受適用的法律、規章和法規的約束，也應遵守政府機構的批准，以遵守相關的證券法律和法規。

您應在執行本協議時和/或在首席法務官可能要求的其他時間或時間向公司首席法務官交付一份或多份已執行的股票權力，授權在沒收時將績效股份轉讓給公司，並且您應採取首席法務官可能要求的其他措施或採取其他行動，以實現任何被沒收的績效股份的轉讓。

轉讓獲得績效股份的權利

在封面上規定的歸屬日期之前，您不能轉讓或轉讓獲得績效股份的權利。例如，您不得出售Performance Shares的權利或使用此類權利作為貸款擔保。如果您嘗試做任何這些事情，您的獎勵將立即失效。

無論任何婚姻財產和解協議如何，公司或證券經紀人（如適用）都沒有義務以任何方式承認您的前配偶在您的績效股份權中的權益。

股東權利；股息等值權利

在認證日期之前，您或您的遺產或繼承人作為公司股東對績效股份沒有權利。除非本計劃中另有説明，否則如果適用的記錄日期發生在股票發行之前，則不會對股息或其他權利進行任何調整。

在認證日及之後，您應擁有作為股東的權利，但須遵守本協議中規定的限制（包括但不限於轉讓限制和歸屬期內的沒收）；前提是，就向你發行的績效股份申報的任何股息只有在該績效股份歸屬時且僅在該等績效股份歸屬的範圍內支付。

適用法律

本協議將根據特拉華州法律進行解釋和執行。

公司政策

本協議、績效股份以及您根據本協議獲得的任何其他股份或現金應受董事會可能不時實施的任何適用的回扣或補償政策、股票交易政策以及其他政策的約束。

409A

本協議和績效股份旨在遵守或免受《守則》第409A條的要求，在所有方面均應按照《守則》第409A條進行管理。但是，如果績效股份不符合或豁免《守則》第409A條，則公司或公司的任何關聯公司均不承擔任何責任或責任。如果績效份額受《守則》第409A條的約束，則在終止僱傭關係時支付的款項只能在《守則》第409A條 “離職” 時支付；就該守則第409A條而言，本協議下的每筆款項應被視為單獨的付款。如果您是關鍵員工（與績效份額有關的任何分配都將在離職時分配），則根據本計劃第19（f）（iii）條的要求，此類分配應延遲六個月。

計劃和其他協議

本計劃文本及其任何修正案均以引用方式納入本協議。

本協議、封面和計劃構成了您與公司之間關於績效股份的全部諒解。先前與績效份額有關的任何協議、承諾或談判均被取代。

“特定行為” 是指，如果您是包含離職後限制性契約的僱傭協議的當事方，違反了任何此類契約，或者如果您不是包含離職後限制性契約的僱傭協議的當事方，則您 (i) 未經授權披露與公司或其關聯公司有關的機密信息，(ii) 直接或間接聘請員工、合夥人、顧問、董事、股東（不包括作為被動投資者）不超過任何公開交易類別的股份的5％在您終止僱傭關係時與公司及其關聯公司開展的業務具有競爭力的任何業務中的任何企業的證券）、所有者或代理人，（iii）直接或間接地招攬或誘使公司或其關聯公司的任何前、現在或潛在客户或客户從公司或其關聯公司以外的任何人那裏購買公司或其關聯公司提供的任何服務或產品，或（iv）直接或僱用間接地，任何曾是本公司或其僱員的個人關聯公司在您終止僱傭關係之前的六個月內，或直接或間接地要求或誘使任何此類個人終止其在公司或其關聯公司的工作。

我瞭解，在認證日（定義見協議），績效股份將存入我在E*TRADE或公司可能聘用的其他經紀商（“經紀商”）的賬户，在認證日期（或協議規定的某些情況下我提前終止工作）之後的適用歸屬日期，我將因此確認應納税普通所得額。根據協議條款，作為我收到股票的條件，我理解並同意，在歸屬日或提前終止僱傭關係時（如適用），我必須出售足以支付適用於該普通收入的所有預扣税的股票。因此，我特此指示經紀人按市場價格並在歸屬日期或終止僱傭關係時（如果適用日期應為市場收盤日，則在之後的第一個工作日）出售公司告知經紀商的股票數量足以支付適用的預扣税，預扣税應根據公司普通股在前一交易日的收盤價計算授予日期或終止日期（視情況而定）。我瞭解經紀人將把所得款項匯給公司，以支付預扣税。


授予給：
授予日期：
績效股票數量：
股票發行：

時間歸屬時間表/歸屬日期：




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