附錄 5.1

				Hunton Andrews Kurth LLP 600 Travis，4200 套房 得克薩斯州休斯頓 77002 電話 713 220 4200 傳真 713 220 4285 Huntonak.com

2024 年 5 月 1 日

APA 公司

One Post 橡樹中心

2000 Post Oak Boulevard， 100 套房

得克薩斯州休斯頓 77056-4400

APA 公司

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司APA Corporation（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，負責編制根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）於2024年5月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（“註冊聲明”）的註冊聲明。註冊聲明涉及 根據《證券法》第415條不時持續或延遲的發行，如註冊聲明、其中包含的招股説明書（招股説明書）和 招股説明書（均為招股説明書補充文件）的一份或多份補充文件（均為招股説明書補充文件）所述，包括：

(i)

公司普通股，面值每股0.625美元（普通股）；

(ii)

公司無面值的優先股（優先股）；

(iii)

公司的存托股份（存托股份）；

(iv)

公司的優先無抵押債務證券（優先債務證券）；

(v)

公司的次級無抵押債務證券（次級債務證券和 與優先債務證券合計，即債務證券）；

(六)

購買（或出售）普通股的合約（普通股購買 合約）；

(七)

購買公司的單位，每個單位代表普通股購買合同的所有權，以及作為持有人根據普通股購買合同購買普通股的義務的擔保 ，任何債務證券、優先股、第三方的債務債務、適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他證券或 的任意組合（普通股購買單位）；以及

(八)

不時購買普通股或優先股的認股權證（ 認股權證），每份認股權證的條款將在發行時確定。普通股、優先股、存托股票、債務證券、普通股購買合同、普通股購買單位和認股權證在本文中統稱為證券。

本意見是根據 法規第 601 (b) (5) 項的要求提供的。視情況而定，此處使用但未定義的所有大寫術語均具有註冊聲明或高級 契約（定義見下文）中賦予此類術語的相應含義。

證券將按照註冊聲明（包括招股説明書和適用的招股説明書補充文件）中規定的條款和條件以及公司與其中所列其他各方之間簽訂的適用的最終購買、承保或類似協議中規定的條款和條件進行發行。 優先股將按照以下規定在一個或多個系列中發行

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帶有適用的指定證書的條款。如果有此規定，則在適用的招股説明書補充文件中，優先股可以由存托股份代表，使 持有人有權按比例獲得優先股的所有權利和優惠。存托股份將根據存款協議（存款協議）（包括一種存託憑證（ 存託憑證）發行，以證明公司與其中指定的存託人（存託機構）簽訂的存托股份。優先債務證券將根據公司與富國銀行全國協會繼任者作為受託人（ 受託人）於2021年6月30日簽訂的優先契約（“優先契約”）分成一個或多個系列 發行。次級債務證券將根據公司及其中指定的受託人簽訂的次級契約（次級契約 ，與優先契約、契約和每份契約合併在一起發行），按一個或多個系列發行。普通股購買合同和普通股購買單位將根據公司與其中指定的購買合同代理人簽訂的一項或多份購買 合同協議（均為購買合同協議）發行。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議（每份是 認股權證協議）發行，該協議將由公司與其中指定的認股權證代理人簽訂。

關於這份 意見書，我們審查了公司記錄、公司高管和公職人員證書以及我們 認為提交本意見書所必需的其他文件、證書和記錄的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意，其中包括：

(i)

向特拉華州國務卿存檔的經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書（ 公司註冊證書）；

(ii)

經公司 高級管理人員認證的經修訂和重述的公司章程（以下簡稱 “章程”）；

(iii)

註冊聲明；

(iv)

招股説明書；

(v)

高級契約；以及

(六)

經公司高級管理人員認證的公司董事會的某些決議。

在提供下述觀點時，我們假設且尚未核實 (i) 我們審查過的所有文件上的 簽名的真實性，(ii) 所有自然人的法律行為能力，(iii) 作為原件提供給我們的所有文件的真實性，(iv) 作為認證副本、影印件或電子副本提供給我們的所有文件的原件是否符合以及原件的真實性此類文件的準確性和完整性，(v) 向我們提供的所有公司記錄和其他信息的準確性和完整性公司，以及 (vi) 所有各方對所有文件的正當授權、執行和交付及其對這些方的有效性、約束力和可執行性（ 公司對任何和所有文件的正當授權、執行和交付及其對公司的有效性、約束力和可執行性除外）。對於以任何電子簽名手段簽訂的任何文件，我們假定 (a) 該文件的當事方已同意在由此證明的交易中使用 電子簽名和電子記錄，(b) 通過電子簽名簽名執行此類文件的人這樣做的意圖是簽署該文件並受其約束， 和 (c) 任何此類電子簽名均附在上面或在邏輯上相關有了這樣的文件。

對於我們未獨立證實或核實的 本文所述觀點和陳述具有重要意義的任何事實，我們在我們認為適當的範圍內依賴於公司高管的證書和公職人員的證書。除非 另有説明，否則我們沒有對事實問題進行任何獨立調查。

在發表下文 對證券的觀點時，我們假設：

(i)

在批准和發行適用證券時，根據特拉華州 的法律，公司將作為一家公司有效存在並信譽良好；

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(ii)

公司的公司註冊證書和章程不會以任何會 影響此處列出的任何法律結論的方式進行修訂；

(iii)

註冊聲明及其任何修正案將生效並繼續有效， 不受任何停止令的約束；

(iv)

為任何普通股或優先股支付的對價將符合《特拉華州通用公司法》（DGCL）第153（a） 或（b）條和DGCL第152條或（在每種情況下）任何繼任條款；

(v)

優先契約將繼續是公司和受託人的有效和具有約束力的義務，並且根據經修訂的1939年《信託契約法》具有正式資格；

(六)

任何違約事件（該術語在優先契約中定義的那樣）和優先契約違約事件定義中描述的 類型的事件（如果通知的發出、時間的推移或兩者兼而有之，將導致違約事件的發生）已經發生並持續下去，並且優先債務證券及其發行和銷售的 條款和條件不會生效違約、違反或違反當時對公司具有約束力的任何協議、文件或文書；

(七)

優先契約的任何補充契約以及任何董事會決議和/或根據優先契約簽訂和交付的任何高級職員 證書，在任何此類情況下，發行任何優先債務證券都將遵守先前補充的優先契約，此類高級 債務證券的形式和條款將符合當時補充的優先契約（包括任何此類補充協議）假牙）以及任何此類董事會決議和/或官員證書；以及

(八)

任何債務證券成立後的形式和條款，任何普通股購買合同 合同、普通股購買單位或認股權證的形式和條款，以及包含相同或受其約束的任何和所有證券或其他證券（或其他債務、權利、貨幣、商品或其他標的）的形式和條款（在 的情況下，普通股購買單位和認股權證）、發行、公司對其的銷售和交付，以及公司的發生和業績根據相關存款協議、購買合同協議、認股權證協議或契約的條款，在 項下或與 有關的各自義務（包括但不限於其在任何相關存款協議、購買合同協議、認股權協議或契約下的義務）將遵守且不會違反 公司註冊證書或章程，或對公司具有約束力的任何適用法律、規則、法規、命令、判決、法令、裁決或協議，或發行、銷售和與之相關的任何適用法律、規則、法規、命令、判決、法令、裁決或協議此類證券的交付，或此類義務的產生和履行 可能是受制於或違反任何適用的公共政策，或接受法律或衡平方面的任何辯護，而且（不限制前述內容的一般性） 《紐約一般義務法》第 5-501.6.b 條將適用於所有此類債務證券。此外，我們假設向其發行證券的每一個人（統稱 “受益人 持有人）會收到此類證券的證書，或作為代理人的存託信託公司代表此類證券所屬類別或系列證券的所有受益持有人收到全球證券然後 作為此類證券的發行、出售和付款根據適用的購買、承銷或類似協議以此方式收購的證券經公司董事會批准和註冊 聲明（包括招股説明書和適用的招股説明書補充文件）。

基於前述內容並遵守 此處規定的限制、限定、例外和假設，我們認為：

1。關於普通股 股，當 (a) 公司已採取一切必要行動批准普通股的發行、其發行條款及相關事項時，以及 (b) 此類普通股已按註冊聲明（包括招股説明書和適用的招股説明書補充文件）和董事會批准的適用最終收購、承銷或類似協議中規定的 發行和交付公司董事會，在支付 （或交付）相應的對價後其中規定，此類普通股將有效發行、全額支付且不可評税。

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2。關於優先股，當 (a) 公司已採取一切必要的 行動來批准一系列優先股的條款並批准其發行，包括其發行條款時，(b) 公司已向特拉華州國務卿辦公室提交了即將發行的特定系列優先股的適用的 指定證書，特拉華州國務卿已簽發有關該系列優先股的修訂證書，以及 (c) 該系列優先股的股份 股票已按註冊聲明（包括招股説明書和適用的招股説明書補充文件）和公司董事會批准的適用的最終收購、承銷或類似協議 的規定由公司正式發行和交付，在支付其中規定的對價後，此類優先股系列的此類股份將有效發行、全額支付且 不可估税。

3.關於存托股票，當 (a) 公司已採取所有 必要行動批准存款協議的形式、條款、執行和交付時，(b) 此類存款協議已由所有各方正式簽署和交付，(c) 公司已採取一切必要行動批准 與此類存托股份相關的系列優先股的發行和條款，(d) 公司已向特拉華州國務卿辦公室提交了適用的 指定證書對於此類系列優先股，特拉華州國務卿已就該系列優先股簽發了修正證書，(e) 公司已採取一切必要行動，授權根據該存款協議向存託機構存入該系列優先股的股份 ，併發行代表其權益的存托股份，(f) 經正式授權並有效發行、已全額支付和不可評估的此類優先股股票應按照以下規定存放於保管人通過此類存款協議和此類公司行動，且存託機構應已按照《註冊聲明》（包括招股説明書和適用的招股説明書）的規定簽發、發行和交付了存託憑證，證明此類存托股份以支付對價的條款，並且 (g) 這些 存托股份是按照註冊聲明（包括招股説明書和適用的招股説明書）的規定發行、發行和出售的補充）和適用的最終購買、承保或類似內容協議經 公司董事會批准，此類存托股份將有效發行、全額支付且不可評估。

4。對於任何系列的優先債務證券，當（a）公司已採取一切必要行動批准在優先契約下設立此類系列優先債務證券的任何補充契約或高級管理人員證書的表格、 條款、執行和交付時，（b）任何此類補充契約或高級管理人員證書已由其所有各方簽署和交付，（c）公司已採取一切必要行動授權發行，並根據優先契約制定優先契約的形式和條款此類優先債務證券系列， (d) 此類優先債務證券已根據優先契約及其任何其他補充契約或相關官員證書的條款正式簽署、認證和交付， 和 (e) 此類優先債務證券是按照註冊聲明（包括招股説明書和適用的招股説明書補充文件）和適用的招股説明書補充文件）和適用的招股説明書補充文件（包括招股説明書和適用的招股説明書補充文件）的規定發行、發行和出售的董事會批准的最終收購、承保或類似 協議公司董事在支付（或交付）其中規定的對價後，此類優先債務證券將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行 。

5。對於任何系列的次級債務證券，當（a） 公司已採取一切必要行動批准次級契約以及在 次級契約下建立此類系列次級債務證券的任何補充契約或高級管理人員證書的形式、條款、執行和交付時，（b）次級契約和任何此類補充契約或高級管理人員證書已由所有各方正式簽發並交付，(c) 公司已採取一切必要行動 授權根據次級契約發行和確定此類次級債務證券系列的形式和條款，(d) 此類次級債務證券已根據次級契約的條款正式簽署、認證和交付 ，以及（如果適用）

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其補充契約或相關官員證書，以及 (e) 此類次級債務證券是按照註冊聲明 （包括招股説明書和適用的招股説明書補充文件）和公司董事會批准的適用最終購買、承保或類似協議中的規定發行、發行和出售的 中規定的對價，例如次級債務證券將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

6。就普通股購買合同而言，當 (a) 公司採取一切必要行動批准購買合同協議的形式、 條款、執行和交付時，(b) 該購買合同協議已由所有各方正式簽署和交付，(c) 公司已採取一切必要行動批准發行， 根據此類購買合同協議制定普通股購買合同的形式和條款將根據該協議發行，(d) 此類普通股購買合同是根據此類購買合同協議的條款正式簽署、認證、發行和交付 ，以及 (e) 此類普通股購買合同是按照註冊聲明（包括招股説明書和適用的招股説明書 補充文件）、公司董事會批准的適用最終收購、承保或類似協議的規定以及其他根據適用購買合同協議的規定發行、發行和出售的，在付款（或 配送）時鑑於其中規定的對價，此類普通股購買合同將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

7。關於普通股購買單位，當 (a) 公司已採取一切必要行動批准購買合同協議的形式、條款、 的執行和交付，(b) 該購買合同協議已由其所有各方正式簽署和交付時，(c) 公司已採取一切必要行動批准發行， 根據此類購買合同協議制定普通股購買合同的形式和條款將根據該協議發行以及與普通股有關的抵押品安排股票購買單位，(d) 此類普通股 購買合同和管理與此類普通股購買單位相關的抵押品安排的文件已根據其條款正式簽署、認證、發行和交付，(e) 此類普通股 購買單位是按照註冊聲明（包括招股説明書和適用的招股説明書補充文件）、適用的最終收購、承保或類似內容中規定的發行、發行和出售的由 董事會批准的協議公司和其他方面，根據適用的購買合同協議的規定，在支付（或交付）其中規定的對價後，此類普通股購買單位將 構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

8。對於 根據認股權證協議發行的任何認股權證，當 (a) 公司已採取一切必要行動授權該認股權證協議的形式、條款、執行和交付，(b) 該認股權證協議所有各方已按時 執行和交付，(c) 公司已採取一切必要行動批准發行並根據該認股權證協議確定認股權證的形式和條款，以及 (d) 此類認股權證按註冊聲明中的規定發行、發行和出售 (包括招股説明書和適用的招股説明書補充文件）、經公司 董事會批准的適用的最終收購、承保或類似協議，以及根據適用的認股權證協議的規定，在支付（或交付）其中規定的對價後，此類認股權證將構成 公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

我們在上文第4、5、6、7和8段中的意見以 受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或轉讓以及其他普遍影響債權人權利的類似法律的約束，以及一般衡平原則（無論是在衡平法程序還是法律程序中考慮），包括但不限於（a）可能無法獲得具體履約、禁令救濟或任何其他衡平法原則補救措施，以及 (b) 實質性、合理性、誠信和公平 交易的概念，以及我們在此對與可分割性或可分離性有關的規定不發表任何意見。

關於我們上述與以美元以外貨幣計價的公司債務證券或其他債務有關的 觀點，我們注意到 (i) 紐約州的一項法規規定，a

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紐約州法院就以任何其他貨幣計價的債務做出的判決將以該其他貨幣作出，並將按判決生效之日的通行匯率兑換成美元 美元；(ii) 紐約州聯邦法院就以任何其他貨幣計價的債務作出的判決可能以 表示以美元計，但我們對此類聯邦法院將適用的匯率沒有發表任何意見。

除了對美利堅合眾國的聯邦法律、紐約州法律和DGCL的法律外，我們不發表任何意見 。

我們特此同意 將本意見作為註冊聲明的證物提交，並在招股説明書中在 “證券的有效性” 標題下提及該公司。在給予此項同意時，我們不承認我們屬於 類，即《證券法》第 7 條以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度要求其同意的人。

本信明確限於上述事項，我們對與公司或證券有關的任何 其他事項不發表任何意見，無論是暗示還是其他方式。此處表達的觀點和陳述僅截至本文發佈之日，基於法律、命令、合同條款和規定以及截至該日的事實，我們不承擔任何 在此日期之後更新本信函或就此處陳述或假設的事實的變化或隨後的法律變更向您提供通知的義務。