S-3ASR

本招股説明書中包含的證券的描述以及適用的招股説明書補充文件總結了APA Corporation及其合併子公司可能發行的各種類型證券的所有重要條款和條款。可能不時發行的證券的特定條款將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中描述。如果在適用的招股説明書補充文件中註明，則由此發行的證券的條款可能與下文概述的條款有所不同。每份招股説明書補充文件還將在適用的情況下包含與證券和證券交易所（如果有）相關的美國聯邦所得税重大考慮因素的信息。

我們可能會不時以一種或多種產品出售：

優先債務證券；

次級債務證券；

普通股；

優先股；

認股權證；

存托股份；

購買合同；和/或

購買單位。

在本招股説明書中，證券統指上述證券。

APA的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為APA。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人出售證券，或直接向投資者出售證券。有關銷售方法的其他信息，您應參閲標題為 “分配計劃” 的部分。參與出售任何證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及此類證券發行的具體方式將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

投資APAs 證券涉及某些風險。要討論在決定購買本文所述任何證券之前應仔細考慮的因素，請閲讀本招股説明書第2頁的風險因素和本招股説明書第二頁關於前瞻性陳述的警告聲明，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。與我們特定證券發行有關的招股説明書補充文件可能會討論投資這些證券的某些風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮所有這些風險和風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 5 月 1 日


關於這份招股説明書			i
關於前瞻性陳述的警示性聲明			ii
在這裏你可以找到更多信息			iii
以引用方式納入			iv
APA 公司			1
風險因素			2
所得款項的使用			3
股本的描述			4
存托股份的描述			8
債務證券的描述			12
購買合同和單位的描述			24
認股權證的描述			25
分配計劃			26
證券的有效性			30
專家們			30

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（ SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義向美國證券交易委員會（ SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分。通過此流程，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的不同類型的證券。本招股説明書向您概述了我們以及我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行和所發行證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。在投資我們的任何證券之前，您還應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及我們在何處可以找到更多信息並以引用方式註冊的文件中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的陳述外，我們未授權其他任何人向您提供其他或額外的信息，也未授權其他任何人作出任何陳述。

您應假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在包含此類信息的文件發佈之日或該文件中可能特別提及的其他日期才是準確的，無論證券的出售或發行時間如何。自此類文件封面上註明的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在某些司法管轄區，本招股説明書的分發可能會受到法律的限制。您應該瞭解並遵守這些限制。我們不在任何不允許要約的司法管轄區提出任何證券要約，並且本招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人的要約或招標，也不得與任何未授權要約或招標的司法管轄區、提出要約或招標的人沒有資格向其提出要約或招標的任何人提出的要約或招標，也不得與之關聯使用或招標。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，提及的APA、我們、我們和公司均指APA公司及其合併子公司。

這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過預期、項目、打算、估計、期望、相信、預測、預算、預算、目標、計劃、預測、前景、目標、潛力、繼續、尋求、指導、展望、可能、前景等術語來識別前瞻性陳述，或這些條款的否定部分或旨在識別前瞻性陳述的類似表述，但缺少這些表述言語並不意味着陳述不是前瞻性的。

前瞻性陳述並不能保證業績。由於我們的市場狀況或其他因素，實際事件或結果可能會有重大差異。此外，我們和任何其他人均不對這些陳述的準確性和完整性承擔責任。除非適用的證券法另有要求，否則我們不打算或義務在本招股説明書發佈之日之後更新任何前瞻性陳述。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。我們在 APA 截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（以引用方式納入本招股説明書）以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何後續文件中的類似章節中，在前瞻性陳述和風險（如適用）中披露了可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的重要因素，描述了可能導致的風險和因素結果與這些前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

這些風險因素可能並不詳盡。我們在不斷變化的商業環境中運營，新的風險因素不時出現。我們無法預測這些新的風險因素，也無法評估這些新風險因素對我們業務的影響（如果有），也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。因此，不應將前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

所有前瞻性陳述僅代表截至其包含的文件發佈之日。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述均受本警示聲明的全部限制。本警示聲明還應結合我們或代表我們行事的人士隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述來考慮。

此外，我們提醒説，儲量工程是估算地下積聚的石油和天然氣的過程，無法精確測量。儲量估算的準確性取決於許多因素，包括當時可用的數據、對數據的工程解釋，以及儲量工程師在價格和成本估算以及可回收性方面使用的假設。鑽探、測試和生產歷史的新結果可能會導致先前的估計值的修改，如果意義重大，將影響未來的發展計劃。因此，儲量估計值可能與石油和天然氣最終回收量的實際結果不同。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含您在該註冊聲明及其證物中可以找到的所有信息。完整的註冊聲明，包括註冊聲明的附物和以引用方式納入的信息，提供了有關我們的更多信息。 SEC 的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的一些信息。

本招股説明書中包含的關於此處提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，並且每份此類聲明均通過引用作為註冊聲明的附錄已經或將要提交或納入的適用合同或文件進行了全面限定。

我們受《交易法》的信息要求約束，必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息（SEC 文件編號 001-40144）。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括以引用方式納入本招股説明書的文件，可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

關於我們的一般信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的所有文件，在我們向美國證券交易委員會以電子方式提交這些文件後，可在合理可行的情況下儘快在我們網站 http://www.apacorp.com 的 “投資者” 部分下免費獲得。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將此類信息視為本招股説明書的一部分。

iii

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前提交的信息。除非此處另有説明，否則我們將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（這些文件中被認為已提交但未根據美國證券交易委員會規則提交的任何部分，包括根據任何8-K表最新報告的第2.02項或第7.01項，包括與之相關的任何財務報表或證物，以及根據第9.01項提供的任何財務報表或證物）：

公司於2024年2月22日 22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，包括APA最終委託書中於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的部分，這些部分以引用方式納入該10-K表年度報告；

公司於2024年1月 4日、2024年1月 10日、2024年1月 12日、2024年1月 30、2024 年 1 月 30、2024 年 3 月 15、2024 年 3 月 27、2024 年 4 月 1 和 2024 年 4 月 10 日（SEC 文件編號 001-40144）；

2024 年 2 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 S-4 表格（文件編號 333-276797）的公司註冊聲明，經第 1 號修正案修訂，於 2024 年 2 月 13 日向美國證券交易委員會提交；以及

根據《交易法》第 12 條註冊的公司證券的描述，載於 2021 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的公司當前表格 8-K12B 報告附錄 4.2 中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

如 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述，這些文件均可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲，也可以通過我們的網站獲得 http://www.apacorp.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書。我們將向包括任何受益所有人在內的每位受益所有人提供本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件的副本，不包括這些文件的任何附錄，除非該證件通過書面或口頭請求以引用方式特別納入這些文件，不收費，請向：

APA 公司

收件人：公司祕書

一篇文章 Oak Central

2000 郵政橡樹大道，100 號套房

得克薩斯州休斯頓 77056-4400

(713) 296-6000

APA是一家獨立的能源公司，擁有合併子公司，這些子公司在美國、埃及和英國近海的北海勘探、開發和生產天然氣、原油和液化天然氣。APA還在蘇裏南積極開展勘探和評估業務，並在烏拉圭和其他國際地點擁有權益，隨着時間的推移，這些利益可能會產生應報告的發現和開發機會。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為APA。我們的主要高管辦公室位於德克薩斯州休斯敦橡樹大道2000號橡樹大道100號套房77056-4400，我們在該地點的電話號碼是 (713) 296-6000。

本招股説明書所發行的證券可能涉及高度的風險。在考慮投資我們的證券時，您應仔細考慮截至2023年12月31日財年的APA10-K表年度報告中描述的所有風險因素，APA隨後於2024年2月1日向美國證券交易委員會提交了10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表當前報告和S-4表格APA註冊聲明經第 1 號修正案修訂，於 2024 年 2 月 13 日向美國證券交易委員會提交，或以引用方式納入本招股説明書或由... 提交的其他文件在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的APA，以及任何適用的招股説明書補充文件中可能包含的風險因素。

以下對我們普通股和優先股的描述，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了這些類型證券的重要條款和條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書和章程，這些文件以引用方式納入本招股説明書構成註冊聲明。這些證券的條款也可能受到特拉華州通用公司法的影響。

根據我們經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書，我們的授權股本目前包括8.6億股普通股股，每股面值0.625美元，以及1,000萬股優先股，無面值。我們將在招股説明書補充文件中描述我們可能提供的任何普通股或優先股的具體條款。如果在招股説明書補充文件中註明，在該招股説明書補充文件下發行的任何普通股或優先股的條款可能與下述條款不同。

普通股

截至2024年3月31日，根據各種員工福利計劃（包括根據這些計劃授權發行的庫存股），我們已發行和流通301,106,810股普通股，以及約7,931,326股普通股留待發行，沒有已發行的優先股。已發行和流通的普通股數量不時變化。

投票

普通股的每股持有人有權就所有由我們的股東投票的事項進行一票表決。我們的普通股沒有累積投票權。因此，根據任何優先股未來持有人的投票權，持有已發行普通股50％以上有權選舉我們董事會成員的人可以選出在特定年份有待選舉的所有董事。

分紅

如果我們董事會宣佈股息，普通股持有人將從我們合法可用於支付股息的基金中獲得付款。但是，該股息權受我們可能授予未來優先股持有人的任何優先股息權的約束。

清算

如果我們解散，普通股的持有人將有權按比例分享我們在償還負債後剩餘的所有資產，以及我們可能欠優先股持有者的任何款項。

其他權利和限制

普通股的持有人沒有優先權，他們無權將其普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股不受我們贖回的約束。我們的公司註冊證書和章程不限制普通股持有人轉讓其普通股的能力。特拉華州法律規定，如果我們在股本分配以外向股東進行分配，無論是在我們破產還是資不抵債時，那麼我們的股東將被要求向我們償還我們向他們分配的金額，或分配中導致我們因這種分配而破產的部分（視情況而定）。沒有適用於普通股的償債基金條款。

這份未指定優先股的摘要討論了可能適用於根據本招股説明書發行的優先股的條款和條件。適用的招股説明書補充文件將描述實際發行的每個系列優先股的特定條款。如果在招股説明書補充文件中註明，則任何系列的條款都可能與下述條款有所不同。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件總結了本招股説明書中提供的任何優先股的所有重要條款和條款。它沒有全面重述條款和條款。我們強烈建議您閲讀我們的公司註冊證書和適用的指定證書（每份證書均已向美國證券交易委員會提交），因為它們定義了任何優先股持有人的權利，而不是本説明。我們已將公司註冊證書作為註冊聲明的附錄提交，其中包括本招股説明書。在發行任何系列優先股之前，我們將以引用方式將任何指定證書的形式作為附錄納入註冊聲明。

我們根據本招股説明書實際發行的任何優先股的招股説明書補充文件可能包括以下部分或全部條款：

該系列優先股的名稱；

發行的優先股數量、每股清算優先權以及優先股的發行價格；

一個或多個股票的股息率、計算一個或多個股息率的方法、股息的支付日期（如果已申報）、分紅是否累積以及（如果累計）分紅的起始日期；

如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，優先股的應付金額；

優先股的贖回權和價格或價格（如果有）；

根據我們的公司註冊證書和任何當時已發行的優先股施加的任何限制，我們可以隨時或不時地發行額外的優先股系列，其權力、優惠、權利和資格、限制或限制由董事會決定，無需股東（包括我們當時已發行優先股的持有人（如果有）採取進一步行動。

APA公司註冊證書、章程和適用法律的反收購條款

我們的公司註冊證書和章程包含一些條款，概述如下，這些條款可能會延遲、推遲或阻止收購 APA。請參閲我們的公司註冊證書和章程，這些文件以引用方式納入包括本招股説明書的註冊聲明中。您可以寫信至標題中列出的地址，在那裏您可以找到更多信息，從而免費獲得副本。

下述特拉華州法律的規定也可能具有反收購效力。

APAs 公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲、推遲、阻止或以其他方式阻止涉及實際或潛在的變更我們的控制權或管理層變更的交易，包括股東本來可能會獲得股票溢價或股東可能認為符合其最大利益的交易。除其他外，公司註冊證書和章程規定：

由於董事人數增加而新設立的董事職位以及我們董事會的任何空缺只能由當時在職的其餘董事的多數票填補，即使少於法定人數（而不是由股東填補）；

尋求在股東大會上提交提案或提名候選人蔘加股東大會選舉董事的股東必須及時發出書面通知，並且是登記在冊的股東，有權在發出此類通知之日在該會議上投票，還必須具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

股東不得以書面同意代替正式召開的年度或特別股東大會；

任何股東都不得擁有董事選舉的累積投票權；

我們需要 80% 的已發行有表決權股票的贊成票，以便 (i) 通過任何協議，將我們與合併或合併為我們已發行有表決權股票5％以上的受益所有人的任何其他公司，以及 (ii) 授權向持有我們已發行有表決權股票5％或以上的任何受益持有人出售或租賃我們的全部或任何實質性資產；

對於我們任何 (i) 合併、合併或重組計劃，(ii) 出售或租賃我們幾乎所有資產，或 (iii) 向5％的股東發行股權證券，或 (iii) 向5％的股東發行股權證券的任何要約都必須至少向每位普通股持有人（提出要約的股東除外）提供與授予的最優惠條件相同的優惠條件該股東根據此類要約提出；以及

我們不得從已發行有表決權股票的受益所有人那裏收購任何有表決權的股票，，除非是根據以相同價格、條款和條件向所有已發行有表決權股票持有人提出的要約進行收購，根據《交易法》第10b-18條進行收購，以及以不超過每股市值的價格進行收購。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州通用公司法第 203 條的條款的約束，該條款禁止我們進行業務合併，但下文描述的某些例外情況除外：

擁有我們已發行有表決權股票的15％或以上的股東（也稱為感興趣的股東）；

感興趣的股東的關聯公司；或

感興趣的股東的合夥人，

在每種情況下，均為自股東成為感興趣的股東之日起的三年內。

業務合併包括合併或出售我們超過10％的資產。但是，在以下情況下，第 203 節的上述規定不適用：

我們的董事會在交易之日之前批准了使股東成為利益股東的交易；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東擁有交易開始時我們流通的有表決權股票的至少 85%，但法定排除的普通股除外；或

在交易之日或之後，該業務合併由董事會批准，並在股東會議上獲得授權，而不是經書面同意，對非感興趣股東擁有的已發行有表決權的股票的至少三分之二投贊成票。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件概述了我們在本招股説明書以及相關存款協議和存託憑證下可能發行的存托股份的所有重要條款和條款。特定的存款協議和存託憑證將包含其他重要條款和條款。在我們發行任何存托股份之前，適用的存款協議和存託憑證的形式將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

本存託協議、存托股份和存託憑證摘要涉及普遍適用於這些類型證券的條款和條件。任何系列存托股份的特定條款將彙總在適用的招股説明書補充文件中。如果在適用的招股説明書補充文件中註明，則任何系列的條款都可能與下文概述的條款有所不同。

普通的

我們可以選擇發行優先股的部分股份，而不是優先股的全部股份。如果是，我們將為這些存托股份發行存託憑證。每份存托股份將代表特定系列優先股股票的一小部分。存托股份的每位持有人將有權按該存托股份所代表的優先股比例比例獲得優先股的所有權利、優惠和特權，包括股息、投票、贖回、轉換和清算權（如果有）以及優先股的所有限制。我們將與存託機構簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。

為了發行存托股票，我們將發行優先股並立即將這些股票存入存託機構。然後，存託機構將發行並向購買存托股份的人交付存託憑證。存託機構發行的每股全部存托股份可能佔存託機構持有的優先股股份的一小部分。存託機構將以反映全部存托股份的形式發行存託憑證，每張存託憑證可以作為任意數量的全部存托股份的證據。

在準備最終刻有存託憑證（如果有）之前，存託機構可以根據我們的書面命令簽發臨時存託憑證，這將暫時使持有人有權享有與最終存託憑證有關的所有權利。我們將承擔迅速準備最終存託憑證以及將臨時存託憑證兑換成此類最終存託憑證的費用和開支。

適用的招股説明書補充文件將確定存管機構的公司信託辦公室。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則存託機構將充當存託憑證的過户代理人和登記機構，如果我們贖回優先股，則存託機構將充當相應存託憑證的贖回代理人。

股息和其他分配

存託機構將將其收到的與標的優先股有關的所有現金和非現金分配按存托股份數量的比例分配給存托股份的記錄持有人，前提是記錄持有人有義務提交證據、證書和其他信息，以及繳納任何税款或其他政府費用。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則存託股的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。對於任何非現金分配，我們可能會確定無法按比例進行分配，或者存託機構可以確定進行分配可能不可行。如果是這樣，經我們批准，存託人可以採取其認為公平和切實可行的方法在它認為適當的地點和條件下進行分配，包括公開或私下出售其在分配中獲得的證券或其他非現金財產。存託機構分配的金額將減去我們或存託機構因税收而需要預扣的任何金額。

如果作為存托股份基礎的優先股的股份是可贖回的，而我們贖回了優先股，則存託機構將從贖回其持有的優先股所獲得的收益中贖回存托股份。存託機構將贖回代表我們已贖回標的優先股金額的存托股數量。存托股票的贖回價格將與我們為標的優先股支付的每股贖回價格成正比。如果我們贖回的存托股份少於所有存托股份，則存託人將選擇通過抽籤或某種基本等同的方式贖回哪些存托股份。

贖回日期確定後，待贖回的存托股份將不再被視為已流通。存託股份持有人的權利將終止，但贖回時獲得金錢或其他財產的權利除外。為了贖回其存托股份，持有人必須向存託人交出存託憑證。

對優先股進行投票

當存託機構收到有關優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，存託機構將把通知中包含的信息郵寄給與該優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與優先股的記錄日期相同），存托股份的每位記錄持有人都有權指示存託人如何對該持有人存託股所代表的優先股進行投票。存託人將在切實可行的範圍內，努力根據這些指示對存托股份所代表的優先股進行投票。如果存託機構沒有收到存托股份持有人的指示，則存託人將放棄對構成這些存托股份基礎的優先股進行投票。

提取優先股

如果存託憑證持有人在存託機構的公司辦公室（定義見存款協議）或存託人可能指定的任何其他辦公室交出這些存託憑證，並支付任何税款、費用或費用，則該持有人有權在公司辦公室交付證明優先股數量的證書，但僅限於整股股以及由這些人代表的任何金錢和其他財產存託憑證。如果我們提供的存託憑證的存托股份數量超過了待提取的優先股總數，則存託機構將同時向我們交付一份新的存託憑證，以證明存托股份數量過多。在任何情況下，存託機構都不會在交出存託憑證後交付部分優先股。我們預計除存托股以外的優先股不會有任何公開交易市場。

存款協議的修訂和終止

我們和存託人可以隨時同意修改存託憑證的形式和存款協議的任何條款。但是，如果修正案對相關存托股份持有人的權利產生重大不利影響，則至少大多數當時已發行存托股份的持有人必須首先批准該修正案。修正案生效時，每位存託憑證持有人都將受經修訂的存款協議的約束。根據存款協議或適用法律中的任何條件，沒有

我們將支付所有轉賬税和其他税款以及僅與存託安排相關的政府費用。我們還將支付每位存託機構的費用，包括與相關係列優先股的初始存款、存托股份的首次發行以及相關係列優先股的所有提款相關的費用。但是，根據存款協議的規定，存托股份的持有人將被要求支付轉賬和其他税款和政府費用，。如果存託憑證持有人未支付這些費用，則存託人可以拒絕向該持有人轉讓存托股份，扣留該持有人的股息和分配，並出售以此類持有人存託憑證為憑證的存托股份。

保管人辭職和免職

保存人可以隨時提交辭職通知，或者我們可以隨時將保存人撤職。但是，在我們任命繼任保管人，並且該繼任保管人接受此類任命之前，辭職或免職不會生效，這種任命必須在辭職或免職通知送達後的 60 天內進行。在遵守適用存款協議條款的前提下，繼任存託人必須是一家銀行或信託公司，其總部設在美國並且擁有適用協議中規定的合併資本和盈餘。

通告

存託機構將向存託憑證的持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們這裏收到的代理招標材料，這些材料已交付給存託機構，我們需要向優先股持有人提供這些通知、報告和其他通信。此外，存託機構將把我們作為優先股持有人向存託機構的存託機構提交的任何報告和信函提供給存託機構的主要辦公室以及其認為可取的其他地方，供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或延遲了APA履行存款協議規定的義務的能力，則APA和存託機構均不承擔責任。APA和存託機構都有義務作出最佳判斷，並本着誠意行事，履行存款協議規定的職責。APA和存託機構僅對其在履行存款協議規定的職責時的重大過失和故意不當行為承擔責任。APA和存託機構都沒有義務出庭、起訴或辯護任何與存託憑證、存托股或優先股有關的法律訴訟，除非它可以自行決定從一個或多個存托股份持有人那裏獲得其認為令人滿意的賠償。APA和存託機構將評估任何擬議的賠償，以確定該賠償所提供的財務保護是否足以將此類方的風險降低到令人滿意的慣常水平。每個APA和存託機構都可以依賴法律顧問或自己選擇的會計師的建議。各方還可能依賴其認為有能力的人士提供的信息，以及其真誠地認為是真實的文件。

APA、每位存託人和APA的任何代理人或適用的存託機構均可將任何存托股份的註冊所有者視為存托股份的絕對所有者，無論存托股份的任何付款是否逾期，也無論是否有任何相反的通知，均可將任何存托股份的註冊所有者視為存托股份的絕對所有者，包括付款。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件總結了我們在本招股説明書和相關信託契約下可能提供的債務證券的所有重要條款和條款。我們將根據截至2021年6月30日簽訂的優先契約發行優先債務證券，該契約是我們與作為全國協會富國銀行銀行繼任者的北卡羅來納州Computershare信託公司作為受託人。我們將根據次級契約發行次級債務證券，將來由我們和北卡羅來納州Computershare信託公司或其他實體作為受託人簽署。本節將優先契約和任何此類次級契約統稱為契約。債務證券的條款將包括契約（包括任何指定特定系列債務證券條款的補充契約）中規定的條款，以及根據1939年生效的《信託契約法》作為契約一部分的條款適用契約的日期。契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。在本節中，優先債務證券和次級債務證券共同稱為債務證券。就本節而言，作為富國銀行、全國協會的繼任者北卡羅來納州計算機共享信託公司、任何未來的繼任者或我們簽訂契約的任何其他實體，以其中一項或兩份契約的受託人的身份被稱為受託人。契約包含，債務證券發行後將包含其他重要條款和條款。優先契約是包含本招股説明書的註冊聲明的證物，在發行之前，任何優先債務證券都將作為證物提交。在發行任何次級債務證券之前，次級契約和此類次級債務證券將作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物提交。我們鼓勵您閲讀契約，因為契約控制着您作為債務證券持有人的權利，而不是本説明。

這份契約和債務證券的摘要涉及一般適用於債務證券的條款和條件。適用的招股説明書補充文件將規定我們可能提供的任何系列債務證券的特定條款。如果在招股説明書補充文件中註明，則任何系列的條款都可能與下文概述的條款有所不同。

這兩個契約都不限制我們可以根據該契約發行的債務證券的金額，並且每份契約都規定可以發行任何系列的額外債務證券，但不得超過我們不時批准的總本金額。我們還可能根據交易中的契約發行債務證券，不受《證券法》的註冊要求約束。在確定根據本招股説明書發行的證券總額時，將不考慮這些債務證券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將發行面額為1,000美元或 1,000美元的整數倍數的債務證券。

除了下文《優先契約》限制我們獲得留置權的能力以及適用的招股説明書補充文件中可能描述的外，契約不限制我們在信貸質量下降或我們參與收購、資本重組或高槓杆或類似交易時承擔債務或向持有人提供債務證券保護的能力。契約或債務證券中的任何內容都不會以任何方式限制我們或我們的子公司（如契約中所定義）可能產生的債務或證券金額，或發行。

普通的

我們可以按面值或折扣發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。與所發行的特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件將具體説明它們是優先債務證券還是次級債務證券，以及這些債務證券的金額、價格和條款。這些條款可能包括：

債務證券的標題；

如果受託人的公司信託辦公室以外，應支付債務證券到期金額的一個或多個地點以及付款方式，如果是通過電匯、郵寄或其他方式，可以在哪裏交出債務證券進行轉讓和交易登記，以及可以向我們送達有關債務證券的通知和要求的地方；

對規定贖回、交換或轉換我們期權、持有人期權或其他債務證券的任何條款的描述，以及此類贖回、交換或轉換的條款和條件；

有關全球債務證券賬面登記程序的信息；

償債基金條款；

對本節所述的APA與債務證券有關的任何違約事件或契約的任何修改、增加或刪除；

如果適用契約中與抗辯和契約失效有關的一部分或兩部分都不適用於債務證券，或者除適用契約中規定的契約之外的任何契約均受契約延遲的約束；

契約中與清償和解除債務證券有關的條款的任何刪除、修改或增補；

用於確定債務證券本金支付金額以及任何溢價和利息的任何指數或其他方法；

債務證券在任何證券交易所的上市；以及

債務證券的任何其他具體條款。

我們沒有義務同時發行任何一個系列的所有債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則一系列債務證券可能會重新開放，以便額外發行該系列的債務證券或制定該系列的額外條款。

如果任何債務證券以外幣或外幣單位出售，或者任何系列債務證券的本金或任何溢價或利息均以外幣或外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與這些債務證券和此類外幣或外幣單位相關的限制、選擇、税收後果、具體條款和其他信息。

任何系列的債務證券可轉換為普通股、優先股或其他證券（無論是否由我們發行）、財產或現金，或以上任何一種證券的條款（如果有）將在隨附的招股説明書補充文件中列出。此類條款可能包括轉換或交換條款，可以是強制性的，由持有人選擇，也可以由我們選擇，在這些條款中，債務證券持有人收到的證券、財產或現金將根據隨附的招股説明書補充文件中所述的因素和時間進行計算。

排名

優先債務證券

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們支付優先債務證券本金以及溢價和利息的義務將是無抵押的，將與我們所有其他無抵押無次級債務同等地位。

次級債務證券

我們支付任何次級債務證券的本金、溢價和利息的義務將是無抵押的，在次級契約和這些次級債務證券的條款（如下文所述）以及任何適用的招股説明書補充文件中可能刪除、修改或修改的範圍內，我們的所有優先債務的償付權將處於從屬和次要地位對下述從屬條款的補充。

在任何清算、解散、清盤、重組或與APA的任何破產、破產、破產或破產程序相關的任何破產、破產、破產管理或類似程序中向債權人支付或分配我們的資產或證券後，優先債務持有人將首先有權獲得優先債務的全額付款，然後次級債務證券的持有人將有權獲得任何付款或分配關於次級債務證券。

如果與優先債務有關的任何付款已經發生並且仍在繼續，或者任何優先債務的違約事件導致其到期時間加快，或者任何與違約有關的司法程序仍在進行中，則不得以本金或任何溢價或利息為由支付次級債務證券的款項進行支付。

就次級契約而言，債務是指任何人為償還借款而產生或承擔的任何債務、該人產生或承擔的任何購貨款債務以及對上述內容的任何擔保。

就次級契約的而言，優先債務是指所有債務，無論是次級契約簽署之日未償還的債務，還是之後創建、承擔或產生的債務，但我們在次級債務證券下的債務、債務與次級債務證券同等的債務，或者債務排名次於次級債務證券的債務除外。

就次級契約而言，債務與次級債務證券排名相等，是指債務，無論是次級契約簽訂之日尚未償還的債務，還是隨後產生、承擔或產生的債務，只要其條款中具體的債務等同於或不是

我們的各子公司向我們的股息和其他分配可能受法定、合同和其他限制（包括但不限於的外匯管制，可能適用於外國子公司）的約束。我們的債權人在任何子公司清算或資本重組後參與該子公司資產的權利將受子公司債權人先前的債權的約束，除非我們自己是債權人，對子公司的債權得到承認。

利息利率和折扣

在適用的招股説明書補充文件中規定的期限內，債務證券將按固定或浮動利率賺取利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將按包括十二個30天在內的360天年度計算利息。

我們可能會以低於其規定的本金的大幅折扣出售債務證券，不收取利息或發行時利率低於市場利率的利息。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述聯邦所得税的後果以及適用於任何系列的特殊注意事項。

兑換和回購

債務證券可以由我們選擇兑換，也可以根據償債基金或其他要求由我們強制贖回。此外，我們可能需要回購或償還債務證券，由持有人選擇。適用的招股説明書補充文件將描述有關我們的任何可選或強制性贖回或任何系列債務證券持有人選擇的任何回購或還款的條款、時間和價格。

交換、註冊和轉讓

任何非全球證券系列的註冊證券均可兑換為同一系列的其他註冊證券，且本金總額和期限相似，且具有不同授權面額的註冊證券。此外，如果任何系列的債務證券既可以作為註冊證券又可以無記名證券發行，則持有人可以根據書面要求並在遵守適用契約條款的前提下，選擇將該系列的無記名證券和的相應相關息票兑換成相同系列的任何授權面額的註冊證券，總本金額和期限相似。在常規記錄日期或特殊記錄日與相關利息支付日期之間交出的附有息票的無記名證券，應在不附帶與利息相關的息票的情況下交還

對於適用的招股説明書補充文件中提及的任何系列債務證券，您可以向證券登記處或我們為此目的指定的任何一系列債務證券的過户代理人辦公室出示註冊證券進行轉讓登記，以及一份正式簽訂的轉讓表格。這可以在不收服務費的情況下完成，但需要支付適用契約中所述的任何税款和其他政府費用。證券登記員或過户代理人將在對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意後進行轉讓或交換。我們已指定受託人為每份契約的擔保登記員。如果招股説明書補充文件涉及除證券註冊機構之外我們最初為任何系列債務證券指定的任何過户代理人，則我們可以隨時撤銷對其中任何過户代理人的指定，或批准更改任何過户代理人行事的地點。但是，如果一個系列的債務證券只能作為註冊證券發行，我們將需要在該系列的每個付款地點都設有一個過户代理人；如果一個系列的債務證券可以作為不記名證券發行，那麼除了證券登記機構外，我們還需要在該系列的付款地點設立一個過户代理人。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的過户代理人。

如果進行任何兑換，我們不需要：

發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換期限，該期限自該系列任何債券可供贖回的選擇前 15 天開業之日開始，至發出相關贖回通知之日營業結束時結束；或

登記任何需要贖回的註冊證券或其部分的轉讓或兑換，任何註冊證券的未贖回部分除外。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則不記名證券的本金以及任何溢價和利息的支付將根據任何適用的法律法規，在我們可能在不同時間指定的美國境外付款代理人的辦公室支付。我們將在任何利息支付日在支付不記名證券和附帶的息票的利息，但前提是交還了與該利息支付日期相關的息票。我們不會在美國的任何辦事處或代理機構支付任何不記名證券的款項，也不會通過郵寄到任何美國地址的支票或轉賬到在美國的銀行開設的賬户進行支付。但是，如果但前提是以美元支付在美國境外的所有辦事處或機構以美元計價和不記名證券的全額本金和任何溢價和利息是非法的，或者實際上不受外匯管制或其他類似限制的限制，那麼這些款項將在我們位於明尼蘇達州聖保羅的付款代理辦公室支付。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則註冊證券的本金以及任何溢價和利息將在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室在不同時間支付。但是，我們可以選擇通過將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址來支付利息，該地址顯示在證券登記冊中。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將向在營業結束時以其名義註冊證券的人支付註冊證券的任何分期利息。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則受託人位於明尼蘇達州聖保羅的公司信託辦公室將被指定：

作為我們僅可作為註冊證券發行的債務證券付款的唯一付款代理人；以及

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出美國境外的所有付款代理人以及我們最初為債務證券指定的美國境內的任何其他付款代理人。我們可能隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更。但是，如果系列的債務證券只能作為註冊證券發行，則我們將需要在該系列的每個付款地點設立一個付款代理。如果一個系列的債務證券可以作為不記名證券發行，我們將被要求保持：

在美國境內的付款代理人，負責支付該系列任何註冊證券的款項；在上述情況下支付該系列不記名證券的款項，但不適用於其他情況；以及

位於美國境外的付款地的付款代理人，可以在那裏出示該系列的債務證券和任何附帶的優惠券並交還以進行付款。

但是，如果該系列的債務證券在倫敦證券交易所、盧森堡證券交易所或美國以外的任何其他證券交易所上市，並且如果證券交易所要求，我們將在倫敦、盧森堡或位於美國境外的任何其他所需城市為這些債務證券設立付款代理。

我們為支付本金而向付款代理人支付的所有款項，以及任何債務證券或息票在到期應付後兩年結束時仍無人認領的款項，以及的任何溢價或利息，都將償還給我們。在此之後，債務證券或息票的持有人將只向我們尋求償還金額中的付款。

環球證券

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證書的形式發行，我們將將其存入適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構。全球證券可以以註冊或不記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換成其所代表的個人債務證券，否則不得轉讓，除非是整體：

由適用的存管人向存管機構的被提名人提名；

由存管機構本身的任何被提名人或其他被提名人提交；或

由保管人或繼任保管機構的任何被提名人或繼任者的任何被提名人提名。

在下文未描述的範圍內，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券相關的存託安排條款。我們預計，以下規定將普遍適用於存管安排。

只要全球證券的存管機構或其被提名人是該全球證券的註冊所有者，根據適用契約，無論出於何種目的，該存託人或被提名人將被視為全球證券所代表債務證券的唯一所有者或持有人。除任何適用的招股説明書補充文件中另有規定外，全球證券實益權益的所有者：

無權以其名義註冊任何標的債務證券；

不會收到或無權以最終形式收到任何標的債務證券的實物交割；以及

將不被視為與這些債務證券有關的契約下的所有者或持有人。

由以存託機構或其提名人名義註冊的全球證券所代表的個人債務證券的本金、任何溢價和利息的支付將支付給作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人。我們、受託人、任何付款代理人和債務證券註冊機構均不對與存管機構或任何參與者因全球證券的受益權益而支付的記錄的任何方面負責。

高級契約限制了我們獲得留置權的能力

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先契約規定，APA及其任何子公司均不得發行、承擔或擔保任何票據、債券、債券或其他類似的債務證據，這些借款以抵押貸款、留置權、質押、擔保權益或其他在優先契約中定義為留置權作為擔保其主要財產未規定當時或之後未償還的所有優先債務證券均應由留置權擔保，而且按留置權承擔任何和所有其他義務。根據優先契約，主要財產是指任何 (i) 石油、天然氣或其他液態或氣態碳氫化合物或 (ii) 天然氣、液化天然氣或原油管道、配送系統、收集系統、儲存設施或加工廠的財產權益，無論哪種情況，均由我們或我們的子公司擁有、位於美國或美國近海的賬面總價值（不包括扣除任何折舊或耗盡儲備），其中超過我們合併淨有形資產的 5％（定義見優先級）契約），但我們董事會宣佈的任何此類財產對我們和我們子公司的整體業務無關緊要除外。

但是，對留置權的限制不適用於：

優先契約簽訂之日存在的留置權或在簽訂之日存在的協議條款中規定的留置權；

留置權擔保勘探、生產、收集、加工、營銷、鑽探或開發我們或我們子公司任何房產的全部或部分成本，或擔保為提供資金而產生的債務，或為收購、建造、改造、改善或修復任何此類財產或資產的全部或部分成本或與此類財產相關的改善措施或為所產生的債務提供擔保為此提供資金；

留置權僅為我們的一家子公司欠我們和/或一家或多家其他子公司所欠的債務提供擔保；

在其成為我們的子公司時存在的任何公司或其他實體的財產上留置權；

對任何財產進行留置權以擔保與建造、安裝或融資或其他形式的工業收入債券融資相關的債券融資、美國、任何州或任何部門、機構或工具發行或擔保的債務向外國政府、任何州或任何部門、機構或機構發行或擔保的債務或者國際金融機構或其任何部門或部門，包括世界銀行、國際金融公司、和多邊投資擔保機構；

前述條款中提及的在優先契約簽訂之日存在的任何留置權的任何延期、續期、替換或連續延期、續期或替換；

我們正常業務過程中產生的其他普通期留置權，如優先契約中所定義；或

根據優先契約的定義，為有限追索權債務提供擔保的留置權。

儘管存在上述留置權的限制，但我們和我們的任何一家或多家子公司均可發行、承擔或擔保任何本金總額的資產留置權擔保的債務，再加上我們所有其他債務的未償本金總額和我們以這種方式擔保的任何子公司的債務（不包括由上述允許的留置權擔保的債務），在發生此類債務時不超過我們合併債務的15％淨有形資產。

此外，除其他外，以下類型的交易不應被視為產生由留置權擔保的債務：

出售、授予留置權或以其他方式轉讓現有原油、天然氣或其他石油碳氫化合物，直至受讓人通過轉讓獲得一定數額的款項或此類原油、天然氣或其他石油碳氫化合物，或其金額等於受讓人將獲得一定數額的款項或此類原油、天然氣或其他石油碳氫化合物；

出售或以其他方式轉讓該角色財產的任何其他權益，通常稱為生產付款、超額特許權使用費、遠期銷售或類似利息；以及

授予任何合同或法規所要求的留置權，以允許我們或我們的一家子公司履行與美國政府、任何外國政府、任何國際金融機構、任何州、其任何部門或其中任何機構或部門簽訂或應其要求籤訂的任何合同或分包合同，或擔保這些實體向我們或我們的子公司支付部分、的進展、預付款或其他款項根據任何合同或法規的規定。

每份契約都包含違約事件

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下任何一種事件都將構成每份契約下根據該契約發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果我們在到期時未能為該系列的任何債務證券支付任何利息，並且破產持續了30天；

如果我們在到期和應付時未能支付該系列債務證券的本金或任何溢價；

如果我們未能履行或違反我們在適用契約或該系列債務證券中的任何其他契約或擔保，但適用契約中包含的契約或擔保除外，僅為該系列債務證券以外的一系列證券的利益而履行或違反了我們在適用契約中規定的書面通知後 60 天內持續存在的任何其他契約或保證；

涉及我們或我們任何子公司的特定自願或非自願破產、破產或重組事件；或

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

任何特定系列債務證券的違約事件都不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

如果與破產、破產或重組事件有關的違約事件除外，任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金金額應立即到期並支付。在宣佈加速後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，在遵守適用法律和適用契約的其他規定的前提下，在某些情況下，該系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消此類加速。如果發生與以下事件相關的默認事件

在契約下根據該契約發行的任何系列的債務證券發生任何違約後的90天內，除非違約得到糾正或免除，否則受託人必須將其所知的違約通知發送給該系列債務證券的持有人。但是，如果董事會、執行委員會或受託管理人的信託委員會或負責官員真誠地確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，受託人可以扣留通知，除非出現付款違約情況。

如果任何系列的債務證券發生違約事件並且違約事件仍在繼續，則受託管理人可以自行決定通過所有適當的司法程序保護和執行其權利以及該系列債務證券持有人的權利。

在任何違約期間，受託人都有義務按照所需的謹慎標準行事，除非持有人向受託人提供令其合理滿意的賠償，否則受託人沒有義務應根據該契約發行的任何債務證券持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力。在向受託人提供賠償的前提下，並根據適用法律和每份契約的其他規定，在該契約下發行的一系列未償債務證券本金總額的多數持有人可以指示就證券債務採取任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點那個系列。

解僱、防禦和抵禦盟約

我們可以解除對尚未交付給受託人取消的任何系列債務證券持有人的義務，並且：

已到期應付；

將在一年內到期並付款；或

計劃在一年內兑換。

為了履行一系列債務證券的義務，我們必須以信託形式向受託人存入一定數額的資金，或以的外幣支付這些債務證券，如果這些債務證券已經到期，則這些債務證券的全部本金以及任何溢價或利息，如果應付債務證券到期，則這些債務證券的全部本金以及任何溢價或利息，因為情況可能是。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇：

免除和解除與這些債務證券有關的所有義務，我們將其稱為的法律辯護；或

對於任何優先債務證券，免除我們在上述契約下的義務，限制了我們獲得留置權的能力，或者就任何債務證券而言，適用契約第301節可能規定並在適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他契約義務，我們稱之為契約無效。

在解除我們的義務或進行法律辯護的情況下，我們仍將保留與債務證券有關的一些義務，包括我們的義務：

登記債務證券的轉讓或交換；

要選擇法律辯護或免除契約，我們必須以信託形式向受託人存入一筆款項，以美元或外幣支付相關債務證券，或按政府債務（定義見下文），或兩者兼而有之，適用於此類債務證券，根據其條款按計劃支付的本金和利息將提供足以支付本金的款項這些債務證券在預定到期日的任何溢價和利息。

此外，除其他外，我們只能在以下情況下選擇法律辯護或盟約辯護：

適用的抗辯不會導致違反或違反適用的契約或我們作為當事方或受其約束的任何其他實質性協議或文書，或構成違約；

在信託成立之日起不得發生任何違約或違約事件，將在信託成立之日起持續下去；僅就法律辯護而言，在信託成立之日起第91天結束的期限內，該違約或違約事件應在任何時候發生；以及

我們已經向受託人提供了律師的意見，其大意是，債務證券的受益所有人將不會因逾期而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，將按相同金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税，如果沒有發生失敗，則應以的相同金額、相同的方式和時間，以及律師的意見，如果是法律辯護，則必須參考並以我們收到的美國國税局的信函裁決為依據，a國內税務局發佈的收入裁決，或適用契約簽訂之日後適用的美國聯邦所得税法的變更。

每個契約都將外幣視為由除美國以外的一個或多個國家的政府或任何公認的聯邦或政府協會發行的任何貨幣、貨幣單位或綜合貨幣。

每份契約都將政府債務定義為發行人或發行人選擇不可贖回或贖回的證券，它們是：

美國或發行了外幣的美國政府或聯邦政府的直接債務，該外幣用於支付特定系列的債務證券，並承諾為其支付提供充分的信貸信用；或

受美國或發行特定系列債務證券的外幣的政府或政府控制或監督並充當其代理機構或部門的個人或實體的債務，美國或其他政府或政府將無條件地保證按時支付這種債務是完全的信貸和信貸義務。

政府債務還包括銀行或信託公司作為託管人就上述任何政府債務簽發的存託收據，或該託管人為此類存託憑證持有人賬户持有的任何政府債務支付的特定利息或本金或任何其他金額，前提是除非法律要求，否則該託管人無權支付任何款項

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果在我們存入資金和/或政府義務以實現對任何系列債務證券的法律辯護或契約無效之後，該系列債務證券的持有人有權而且確實選擇以該債務證券存款時使用的貨幣以外的貨幣獲得付款，即該債務所代表的債務安全應被視為已經並將通過以下方式完全解除和滿足在債務證券到期時，支付該債務證券的本金以及任何溢價和利息。通過將存入該債務證券的金額或其他財產轉換為根據付款之日前第二個工作日的有效貨幣的適用市場匯率，進行選擇後，該債務證券的應付貨幣。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以外幣支付但政府或發行聯合會停止使用的任何債務證券的所有本金以及任何溢價和利息均應以美元支付。

如果我們對任何債務證券執行契約無效，並且由於發生任何違約事件而宣佈債務證券到期和應付款，則債務證券應付的外幣金額以及存入受託人的政府債務，將足以支付債務證券的應付金額規定的到期日，但可能不足以支付債務證券的到期金額在違約事件導致加速時。但是，我們仍有責任支付加速時應付的款項。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許違約或違約的條款（如果有），包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列或其中的債務證券。

根據每份契約，我們每年都必須向受託人提交一份聲明，説明我們履行契約義務的情況以及此類履行中的任何違約情況。我們還必須在任何違約事件發生後的五天內向受託人發出書面通知，説明在通知或時間過後或兩者都構成違約事件的事件。

修改和豁免

未經持有人同意，我們和受託人可以出於特定目的修改每份契約的條款，包括消除的歧義和保持《信託契約法》中適用契約的資格等內容。我們和受託人可以在徵得受修改影響的根據該契約發行的每個系列債務證券的本金總額的多數持有人同意後，修改每份契約的其他條款，但未經受影響的每份債務證券持有人的同意，如果的修改將：

更改根據該契約發行的任何債務證券的本金、任何溢價或分期利息的規定到期日；

減少根據該契約發行的任何債務證券的本金、利率或任何溢價；

更改根據該契約發行的任何債務證券或利息或該債務證券的任何溢價的支付貨幣；

損害根據該契約發行的任何債務證券在規定到期日當天或之後提起訴訟要求強制執行任何付款的權利；如果是贖回、交換或轉換（如果適用），則在贖回、交換或轉換日當天或之後，或者如果由任何持有人選擇還款，則在還款日或之後（如果適用）；

減少未償債務證券的百分比和本金，根據該契約，必須徵得其持有人的同意才能採取特定行動；

更改我們在該契約所要求的地方和目的設立辦公室或機構的任何義務；或

修改上述任何條款。

根據其中一個契約發行的任何系列的債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對該契約中特定限制性條款的遵守。在契約下發行的任何系列債務證券本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人免除該契約下過去對該系列債務證券的任何違約及其後果，但以下情況除外：

該系列債務證券的付款違約；或

違約該契約的契約或條款，未經該系列債務證券持有人的同意，不得修改或修改。

合併、合併和出售資產

未經債務證券持有人同意，我們可以將我們的財產和資產全部或基本上全部合併或合併給根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建和有效存在的任何公司或有限責任公司。我們也可以允許其中任何人與我們合併或合併或將其財產和資產基本上全部移交、轉讓或租賃給我們，只要：

任何繼任者都承擔我們在債務證券上的義務；

未發生適用契約下的違約事件，並且在交易生效後仍在繼續；

在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，根據適用契約將成為違約事件的事件尚未發生且在交易生效後仍在繼續；以及

其他條件都得到滿足。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可能會發行股票購買合約，代表授權或義務持有人向我們購買或向我們出售的合同，我們將在未來的某個或多個日期向持有人出售或從持有人那裏購買指定數量的普通股。普通股的每股價格可以在合約發行時確定，也可以參照合約中規定的特定公式來確定。普通股購買合約可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，在本招股説明書中稱為普通股購買單位，包括普通股購買合同，作為持有人根據合同購買普通股的義務的擔保，以下內容如下：

我們的優先債務證券或次級債務證券；

我們的優先股；

第三方的債務義務，包括美國國債；

適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他證券；或

上述內容的任意組合。

普通股購買合同可能要求我們定期向普通股購買單位的持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。此類付款也可以在適用的招股説明書補充文件規定的範圍內延期。普通股購買合約可能要求其持有人以適用的招股説明書補充文件中所述的特定方式擔保其在下的債務，在某些情況下，我們可能會在向持有人發放任何擔保原始合同項下義務的抵押品後，交付新發行的預付普通股購買合同，即預付證券。普通股購買合同可能要求持有人在購買合同簽發或結算時履行其在購買合同下的義務。我們在相關結算日結算任何預付證券的義務可能構成債務。

適用的招股説明書補充文件將描述任何普通股購買合同或單位以及預付證券（如果適用）的條款。招股説明書補充文件中的描述將不完整，將參照與此類合同或單位有關的合同、抵押品安排和存託安排（如果適用）以及（如果適用）預付證券和發行此類預付證券所依據的文件，對其進行全面限定。

我們可能會不時發行認股權證以購買普通股或優先股。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與銀行或信託公司簽訂，該協議將在發行時選擇銀行或信託公司作為認股權證代理人。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於這些證券或與之分開。適用的招股説明書補充文件將包括對適用認股權證協議重要條款的描述，並將描述擬發行的認股權證的名稱和條款，包括但不限於以下：

認股權證的標題；

認股權證的總數；

發行認股權證的價格或價格；

認股權證價格的支付貨幣或貨幣；

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱和條款；

行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量；

行使認股權證時可購買的普通股或優先股股的價格以及購買所用的一種或多種貨幣；

認股權證行使權的起始日期以及該權利到期的日期；

如果適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

如果適用，發行認股權證的任何相關證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的份認股權證數量；

如果適用，認股權證和任何相關已發行證券可單獨轉讓的日期；

關於變更或調整認股權證行使價的規定；

認股權證的反稀釋條款（如有）；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證相關的條款、程序、條件和限制。

有關認股權證的上述聲明是適用認股權證協議的詳細條款的摘要，並受其約束。

認股權證持有人由於是此類持有人而無權投票、同意獲得股息、作為股東收到有關選舉董事或任何其他事項的任何股東大會的通知，也無權以股東的身份行使任何權利。

所提供的證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理出售。參與發行或出售本招股説明書所涉及的已發行證券的任何代理人將被列名，我們應支付給該代理人的任何佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非此類招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事。根據《證券法》中該術語的定義，任何此類代理人都可能被視為以此方式發行和出售的已發行證券的承銷商。

如果通過承銷發行方式出售已發行證券，我們將與承銷商或承銷商簽訂承銷協議，具體的管理承銷商以及任何其他承銷商的姓名以及交易條款，包括佣金、折扣以及承銷商和交易商的任何其他報酬（如有）將在招股説明書補充文件中列出，該補充文件將是由承銷商在出售所發行證券時使用。所發行證券將由承銷商以自己的賬户收購，可以不時地通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或由承銷商在出售時確定的不同價格進行轉售。

我們提供的證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由管理承銷商直接發行。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷協議將規定承銷商的義務受某些先決條件的約束。如果承銷商購買任何此類已發行證券，則有義務購買該系列的所有已發行證券。

我們可能會授予承銷商購買額外已發行證券的期權，以支付超額配股（如有），以公開發行價格（包括額外的承銷折扣或佣金），具體見與相關的招股説明書補充文件。如果我們授予任何超額配股權，則此類超額配股權的條款將在與此類發行證券相關的招股説明書補充文件中規定。

根據《證券法》的規定，參與出售已發行證券的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售已發行證券時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並償還他們的某些費用。

所提供的證券也可以出售給或通過中的一個或多個承銷商或代理人出售在市場上根據我們與承銷商或代理人之間的分銷協議條款進行發行。如果我們參與在市場上根據分銷協議進行銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的普通股，這些承銷商或代理人可能以代理為基礎或按委託人行事。在任何此類協議的期限內，我們可以每天通過交易所交易出售股票，也可以按照我們與承銷商或代理商達成的協議以其他方式出售股票。分銷協議將規定，我們出售的任何普通股將以與當時普通股的現行市場價格相關的價格出售。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售批普通股或其他證券，相關承銷商或代理人也可能同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的補充説明書中更詳細地列出。

與發行有關，承銷商或其他代理人可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括空頭銷售、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及代理人出售的證券數量多於他們在發行中購買所需的證券。穩定交易包括某些出價或購買，目的是防止或延緩證券市場價格在發行期間的下跌。

代理商也可以徵收罰款出價。當特定代理人向代理人償還其獲得的部分折扣時，就會發生這種情況，因為代理人在穩定交易或空頭回補交易中回購了該代理人出售或以該代理賬户出售的證券。

代理人的這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。代理人無需參與任何這些活動，如果此類活動開始，代理人可以隨時終止這些活動。這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，前提是證券在該交易所上市或允許在該自動報價系統上進行交易，或者在非處方藥市場或其他方式。

如果使用交易商銷售已發行證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類已發行證券。然後，交易商可以向公眾轉售這類發行的證券，價格由該交易商在轉售時確定。正如《證券法》中定義的那樣，任何此類交易商都可能被視為所發行證券和所售證券的承銷商。交易商的名稱和交易條款將在相關的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會與第三方進行衍生交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，在中

通過這些衍生品，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易交易。如果是，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方的關聯公司）將是承銷商，如果本招股説明書中未註明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。

我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些第三方反過來可能會使用本招股説明書出售證券。此類金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉移給我們的證券的投資者，或與本招股説明書中同時發行的其他證券相關的空頭頭寸。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據其條款進行贖回或還款，或以其他方式由一家或多家公司（再營銷公司）作為自己賬户的委託人或我們的代理人，在購買時進行再營銷時發行和出售已發行的證券。將在適用的招股説明書補充文件中確定任何再營銷公司，並描述其與我們的協議條款及其薪酬。根據證券法中對該術語的定義，再營銷公司可能被視為承銷商，涉及由此再銷售的已發行證券。

根據與我們簽訂的相關協議，代理商、承銷商、交易商和再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於任何不真實陳述或涉嫌的重大事實陳述，或在本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修正案或註冊聲明中對重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實本招股説明書是代理商付款的一部分，承銷商或經銷商可能需要提供。

我們可能會授權承銷商或其他代理人向某些機構徵求要約，根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買已發行的證券。可能簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老金基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，此類機構都必須得到我們的批准。任何購買者在任何此類合同下的義務都將受以下條件的約束：根據該購買者所受司法管轄區的法律，在交付時不得禁止購買所發行的證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或的履行不承擔任何責任。

在招股説明書補充文件中披露的我們使用延遲交付合同的情況將包括承銷商和根據延遲合約要求購買證券的代理人有權獲得的佣金，以及我們根據延遲交付合同要求付款和交付證券的日期。這些延遲交付合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。

承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

除我們的普通股股外，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中提供的每類或系列證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些證券可能會也可能不在國家證券交易所或外國證券交易所上市，但目前在納斯達克全球精選市場上市和交易的普通股除外。對於任何證券的流動性或交易市場，我們無法向您提供任何保證。

自本招股説明書發佈之日起，在2024年5月28日之前，根據《交易法》第 15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，如果適用的招股説明書補充文件封面上指定的結算日期晚於交易日之後的第二個工作日，則任何希望在結算日之前交易證券的買家都必須指定任何此類交易時的替代結算週期，因為證券的出售最初將在較晚的工作日結算，以防止結算失敗。

從 2024 年 5 月 28 日起，根據《交易法》（2023 年 2 月修訂）第 15c6-1 條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，如果適用的招股説明書補充文件封面上規定的結算日期晚於交易日之後的第一個工作日，則任何希望在結算日之前交易證券的購買者都必須在任何此類交易時指定一個替代結算週期，因為證券的出售最初將在較晚的個工作日結算，以防止結算失敗。任何希望在適用的招股説明書補充文件封面上規定的結算日期之前交易證券的買方都應就此類選擇諮詢自己的顧問。

截至2023年12月31日止年度的APA公司年度報告（ 10-K表格）中出現的APA公司及其子公司的合併財務報表，以及截至2023年12月31日APA公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

APA 公司截至2023年12月31日的財年年度報告（10-K表格）中出現並以引用方式納入本招股説明書的有關APA公司總探明儲量的信息由APA公司編寫，並經石油顧問萊德斯科特公司審查，如其所述信函報告中所述，並以引用方式納入本招股説明書這樣的事情。

APA 經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）以及修訂和重述的章程規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，APA董事對金錢損失不承擔個人責任。APA 經修訂和重述的章程規定，APA應賠償其高管、董事、員工和代理人。

《特拉華州通用公司法》第145條特別授權公司賠償任何曾經或正在成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序的當事方或可能成為當事方的人，因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人或正在任職，不是公司提起的或行使權利的訴訟公司作為另一家公司或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人要求支付費用，包括律師費、判決、罰款和支付的與此類訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額，前提是該人有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有理由相信該人的行為是非法的。如果這些人本着誠意行事，並以合理的方式行事，以合理的方式行事，以辯護或和解公司的任何未決、已完成或威脅採取的行動或訴訟或訴訟的實際和合理支出，包括律師費，則允許此類人員獲得類似的賠償，並進一步規定，除非有管轄權的法院另有規定，否則此類人員不應被判定對公司負責。只有股東或不感興趣的董事認定，由於受保人符合適用的行為標準，賠償是適當的，才能在每種具體情況下進行任何此類賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條進一步授權公司代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者是或

II-1

應公司的要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以任何此類身份對該人提出並由該人承擔的任何責任，或因此類人員本身的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權向該人提供賠償。APA維持保單，為其及其子公司的高管和董事提供保險，使其免受以此類身份採取的行動的特定責任，包括《證券法》規定的責任。

APA經修訂和重述的章程第七條實質上規定，APA的董事、高級職員、僱員和代理人應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內獲得賠償。此外，經修訂的 APA第十七條經修訂和重述的公司註冊證書，在特定情況下，取消了APA董事和高級管理人員因違反其作為董事或高級管理人員的信託義務而承擔的金錢責任（如適用）。這些規定並未免除董事或高級管理人員的責任：

違反董事或高級管理人員對APA或其股東的忠誠義務；

董事或高級管理人員非誠意的作為或不作為；

董事或高級管理人員涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不作為；

根據《特拉華州通用公司法》第174條，該條涉及違反《特拉華州通用公司法》的股息申報和購買或贖回股份；

對於董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的交易；以及

就高級管理人員而言，在公司採取的任何行動或根據公司的權利採取的任何行動中。

本註冊聲明中將以引用方式納入的承保協議，以描述APA同意的與本註冊聲明中登記的證券的任何承保發行相關的賠償安排。

第 16 項。展品。


數字		展覽標題

**1.1		承保協議。

4.1		普通股註冊人證書樣本（參照註冊人2021年3月1日提交的 8-K12B 表格最新報告附錄 4.1 納入美國證券交易委員會文件編號 001-40144）。

4.2		註冊人股權證券的描述（參照註冊人2021年3月1日提交的 8-K12B 表格最新報告附錄4.2納入，美國證券交易委員會文件編號001-40144）。

4.3		註冊人與作為受託人富國銀行繼任者的北卡羅來納州計算機共享信託公司於2021年6月30日簽訂的優先契約，管理註冊人的優先債務證券（參照2021年6月30日提交的註冊人註冊附錄4.4 ，美國證券交易委員會文件編號333-257556）。

**4.4		註冊人與受託人之間的次級契約形式，管理註冊人的次級債務證券。

**4.5		存款協議的形式。

**4.6		優先證券指定證書的形式。

**4.7		購買合同協議的形式。

**4.8		認股權證協議的形式。

*5.1		Hunton Andrews Kurth LLP關於所註冊證券合法性的意見。

II-2


數字		展覽標題

*23.1		安永會計師事務所的同意。

*23.2		Hunton Andrews Kurth LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

*23.3		萊德斯科特公司石油顧問有限責任公司的同意。

*24.1		委託書（作為註冊聲明簽名頁的一部分）。

*25.1		表格T-1北卡羅來納州Computershare信託公司作為全國協會富國銀行的繼任者，作為註冊人與北卡羅來納州計算機共享信託公司之間的高級契約下的受託人，根據1939年信託契約法案提出的資格和資格聲明，該信託公司是富國銀行全國協會的繼任者。

*107		申請費表的計算。

*	表示隨函提交的證物。

**	表示證物應通過修正案提交，或作為與特定產品相關的8-K表格當前報告的附錄提交。

II-3

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過最大發行區間的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中註冊費計算表中列出的總報價是有效的註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是提供了，如果註冊聲明在表格S-3上，並且這些段要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中，則第（a）（1）（i）、（ii）、（ii）和（iii）段不適用，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或者包含在註冊聲明中根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的表格，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任的目的，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 但是，提供了，對於，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，都不會作為

II-4

為了確定註冊人根據《證券法》對證券初始分配中任何購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下述註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買家提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(b)	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定證券法規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），該報告以引用方式納入註冊聲明中，均應被視為新的年度報告與其中提供的證券有關的註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(c)	就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(d)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

為了確定《證券法》規定的任何責任，在註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書形式中作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書形式中遺漏的信息，應視為本註冊聲明申報時該聲明的一部分有效。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，包含招股説明書形式的每項生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

II-5

簽名如下所示的每個人特此構成並任命約翰·克里斯曼四世、斯蒂芬·里尼、P. Anthony Lannie、Rebecca A. Hoyt，以及他們中的任何一人均可不與其他人共同行事，都是合法的事實上的律師以及擁有完全替代權和重新替代權的代理人以他或她的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案，包括所有生效後的修正案，以及將其與其所有證物以及與之相關的其他必要或可取文件一起提交給美國證券交易委員會，批准這類事實上的律師和代理人，以及他們中的每一個人，都有充分的權力和權力，可以在場所內和周圍採取和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容事實上的律師和代理人，和他們中的每一個人，或者其中任何一個或多個替代者，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，S-3表格的本註冊聲明已由以下人員於2024年5月1日以下述身份簽署。


簽名		標題

/s/ 約翰·克里斯曼四世約翰·克里斯曼四世		董事兼首席執行官（首席執行官）

/s/ Stephen J. Riney Stephen J. Riney		總裁兼首席財務官（首席財務官）

/s/ 麗貝卡 A. 霍伊特麗貝卡 A. 霍伊特		高級副總裁、首席會計官兼財務總監（首席會計官）

/s/ H. Lamar McKay H. Lamar McKay		獨立、非執行董事會主席兼董事

/s/ Annell R. Bay 安內爾·R·貝		董事

II-6


簽名		標題

/s/ 馬修·R·鮑勃馬修·R·鮑勃		董事

/s/ 朱麗葉 S. 埃利斯朱麗葉 S. 埃利斯		董事

/s/ 查爾斯 ·W· 胡珀查爾斯 ·W· 胡珀		董事

/s/ Chansoo Joung Chansoo Joung		董事

/s/ 艾米 ·H· 納爾遜艾米 H. 尼爾森		董事

/s/ 丹尼爾·拉本丹尼爾·W·拉本		董事

/s/ 彼得 A. 拉高斯彼得 A. 拉高斯		董事

/s/ David L. Stover 大衞·L·斯托夫		董事

/s/ Anya Weaving 安雅·韋文		董事

II-7


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


美國證券交易委員會註冊費	$	*
法律費用和開支	$	**
會計師費用和開支	$	**
受託人費用和開支	$	**
印刷和雕刻費用	$	**
評級機構費用	$	**
雜項	$	**
總計	$	**


APA 公司

來自：		/s/ Stephen J. Riney
		Stephen J. Riney
		總裁兼首席財務官
		（首席財務官）

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