EX-3.1

附錄 3.1

經修訂和重述

章程

的

HUBSPOT, INC.

（“公司”）

第一條

股東

第 1 部分。年度會議。年度股東大會（本章程中將任何此類會議稱為 “年會”）應在美國境內外的時間、日期和地點舉行，該時間、日期和地點由董事會決定，隨後可隨時通過董事會投票更改時間、日期和地點。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）條的授權，董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。如果在公司上次年會之後的十三（13）個月內沒有舉行年會，則可以舉行代替年會的特別會議，並且就本章程或其他方面而言，此類特別會議應具有年會的所有效力和效力。本章程中此後凡提及年度會議或年會之處，也應視為指代年會或年會的任何特別會議。

第 2 部分。股東業務和提名通知。

(a) 年度股東大會。

(1) 公司董事會（“董事會”）選舉的人員提名以及有待股東考慮的其他事項的提議，可由董事會提出（i）由董事會或按董事會的指示，(ii) 在發出本章程規定的通知時是登記在冊的股東的任何公司股東，他有權誰在會議上投票，誰出席（親自或由代理人）出席會議，誰遵守了中規定的通知程序本章程中關於此類提名或業務的第 2 (a) (2) 和 (3) 節，或 (iii) 任何符合條件的股東（定義見本第 I 條第 11 (a) (1) 節）且遵守本第 I 條第 11 節中規定的程序的 (ii) (2) 和 (3) 節，為避免疑問，前述 (ii) 和 (iii) 條款應是股東提名或開展業務的唯一途徑在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）的年會之前（不包括根據第14a-8條（或任何後續規則）適當提出的事項法案”），該股東必須遵守本章程第一條第2（a）（2）、（3）、（4）和11節中規定的通知和其他程序，以便在年會之前妥善提出此類提名或業務。除了本章程中規定的其他要求外，任何業務提案都必須是特拉華州法律規定的公司股東採取行動的適當主題，才能在年會上進行審議。

(2) 為了使股東根據本章程第 I 條第 2 (a) (1) 款妥善地將提名或其他事項提交年會，股東必須 (i) 及時以書面形式向公司祕書發出有關提名或其他事項的通知（定義見下文），(ii) 按本章程要求的時間和形式對此類通知提供任何更新或補充，以及 (iii) 與以其名義提出提名或商業提案的受益所有人（如果有）一起，均按照以下規定行事本章程要求的招標聲明（定義見下文）中列出的陳述。為了及時起見，祕書必須不遲於美國東部時間第九十（90）天下午5點，也不得早於上一年度年會一週年前一百二十（120日）天美國東部時間下午5點，在公司主要執行辦公室收到股東的書面通知；但是，如果年會首次召開的時間超過三十（30）天在該週年紀念日之前或之後的六十 (60) 天以上，或者如果之前沒有舉行年會年份，公司祕書必須不遲於該年會預定日期前第九十（90）天或首次公開宣佈該會議日期之後的第十（90）天美國東部時間下午5點，或首次公開宣佈該會議日期的次日第十（10）天（該時間段內的此類通知應稱為 “及時通知”），方可及時收到股東的通知。該股東的及時通知應載明：

(A) 對於股東提議提名當選或連任董事的每位人士，(i) 被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 被提名人的主要職業或就業，(iii) 被提名人或其關聯公司或關聯公司記錄在案或實益擁有的公司股本的類別和數量（定義見下文）以及被提名人或其關聯公司或關聯公司持有或實益擁有的任何合成股權（定義見下文），(iv) a描述股東與每位被提名人以及股東提名所依據或與被提名人可能在董事會任職有關的任何其他人士（點名這些人）之間或彼此之間達成的所有協議、安排或諒解，(v) 被提名人以公司提供的表格填寫的關於被提名人背景和資格的問卷（該問卷應由祕書書面提供）任何股東的要求在提出此類書面請求後的五 (5) 個工作日內通過姓名確認的記錄），(vi) 以公司提供的形式提出的陳述和協議（該表應由祕書在提出此類書面請求後的五 (5) 個工作日內根據任何登記在冊的股東的書面要求提供），即：(a) 該擬議被提名人現在和將來也不會成為與任何個人或實體就如何達成的任何協議、安排或諒解的當事方擬議的被提名人如果當選為公司董事，將對任何候選人採取行動或投票在本文第 (v) 條所述的問卷中未向公司披露的問題或問題（“投票承諾”）；(b) 該擬議被提名人現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的與董事服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償的協議、安排或諒解的當事方本文第 (v) 條所述的問卷；(c) 此類擬議被提名人如果當選為董事，將遵守公司股本交易所依據的美國交易所的所有適用規章制度、公司的每項公司治理、道德、利益衝突、保密性、股票所有權和交易政策及指導方針，如果當選為

公司董事，該人目前將遵守已公開披露的任何此類政策和準則；(d) 該擬議被提名人打算在他或她競選的整個任期內擔任董事；(e) 該擬議被提名人將立即向公司提供其可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格在董事會任何委員會或小組委員會任職根據美國所有適用的規章制度設立的董事會公司股本交易或適用法律的交易所，或者董事會合理認定的對於合理股東對該擬議被提名人的背景、資格、經驗、獨立性或缺乏的理解可能具有重要意義的交易所；(vii) 在競選中徵求董事選舉代理人時需要披露或以其他方式要求披露的與此類擬議被提名人有關的任何其他信息根據《交易法》第14A條 (包括但不限於該人書面同意在委託書中被指定為被提名人和如果當選則擔任董事）；以及（viii）該人如果當選後打算在該人當選或連任後立即提交不可撤銷的辭職，則該人未能在該人面臨連任的下次會議上獲得連任所需的選票後生效並在董事會接受此類辭職後；

(B) 至於股東提議向會議提交的任何其他事項，應簡要説明希望在會議之前開展的業務、在會議上開展此類事務的原因、提議通過的任何決議或章程修正案的文本（如果有），以及每位提議人在此類業務中的任何重大利益（定義見下文）；

(C) (i) 發出通知的股東在公司賬簿上的姓名和地址，以及其他提議人（如果有）的姓名和地址，以及（ii）關於每位提議人的以下信息：(a) 該提議人或其任何關聯公司直接或間接持有或記錄在案的公司所有股本的類別或系列和數量或關聯公司，包括該提議所涉公司任何類別或系列股本的任何股份根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式），個人或其任何關聯公司或關聯公司都有權在未來的任何時候獲得受益所有權（無論該權利是否可以立即行使或僅在滿足任何條件後或兩者兼而有之），(b) 該提議人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接持有的所有合成股權（定義見下文）利息，包括對每種利益的實質性條款的描述合成股權，包括但不限於確定每種合成股權權益的交易對手以及披露每項此類合成股權益的交易對手，即 (x) 此類合成股權是否直接或間接地向該提議人或其任何關聯公司或關聯公司轉讓此類股票的任何表決權，以及 (y) 此類合成股權是否需要或能夠通過交付此類股票來結算，(c) 任何代理人（中提供的可撤銷代理除外）對根據並根據《交易法》提出的公開代理請求的迴應）、協議、安排、諒解或關係，根據這些協議、安排、諒解或關係，該提議人或其任何關聯公司或關聯公司擁有或共享直接或間接對公司任何類別或系列股本的任何股份進行投票的權利，(d) 對任何類別的股票進行分紅或其他分配的權利，或

由該提議人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有的與公司標的股份分離或分離的公司一系列股本，(e) 如果該提議人不是自然人，則代表提議人負責做出投票和投資決策（包括董事提名和股東提議在會議前提出的任何其他事項）的一個或多個自然人的身份（不管是這樣的人還是就《交易法》第13d-3條而言，個人對提議人擁有或受益持有的任何證券（這些人或多人，“責任人”）擁有 “受益所有權”，(f) 該提議人或其任何關聯公司或關聯公司或任何責任人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的任何一方的未決或威脅的訴訟，以及 (g) 任何其他任何關聯公司與該提議人或其任何關聯公司或關聯公司相關的信息必須在委託書或其他文件中披露，該提議人為支持擬根據《交易法》第14（a）條提交的業務而徵求代理人或同意時必須提交的委託書或其他文件中進行披露（根據前述條款（a）至（g）作出的披露統稱為 “重大所有權權益”）；但是，前提是物質所有權權益不應包括與普通課程有關的任何此類披露任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他提名人的業務活動，如果僅因成為登記在冊的股東而成為提議人，則被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；

(D) (i) 描述任何提議人或其任何關聯公司或聯營公司作為當事方的所有協議、安排或諒解（一方面是提議方或其任何關聯方或關聯方，另一方面是其他一個或多個第三方，包括任何擬議的被提名人）（a）與擬提交的提名或其他業務有關的所有協議、安排或諒解股東大會，或 (b) 為收購、持有、處置或表決任何股份而召開的股東大會公司任何類別或系列的股本（其描述應註明簽署此類協議、安排或諒解的彼此的姓名），以及（ii）確定任何提議人已知為推進擬提交股東大會的提名或其他業務提供財政支持或有意義援助的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址，以及已知的，所有股票的類別和數量由此類其他股東或其他受益所有人實益擁有或記錄在案的公司股本；以及

(E) 一份聲明 (i) 表明該股東是有權在該會議上投票的公司股本記錄持有者，該股東打算親自或通過代理人出席會議，提出此類業務或被提名人，並確認如果該股東（或該股東的合格代表）似乎沒有在該會議上介紹此類業務或擬議的被提名人（如適用），則公司無需在此類會議上提出此類事項或提議的被提名人進行表決，儘管公司可能已經收到有關此類投票的代理人，（ii）發出通知的股東和/或其他提議人（如果有）（a）是否會向商業提案的至少佔所有股本投票權百分比的持有人提供委託書和委託書

適用法律要求公司批准該提案，或者，如果是提名或提名，則應至少獲得公司所有股本的67％的投票權，或者（b）以其他方式徵求股東的代理人或選票以支持此類提案或提名（如適用），（iii）就該提議人是否打算徵集代理人來支持該提案或提名提供陳述除公司董事候選人以外的董事候選人根據《交易法》頒佈了第14a-19條，並且（iv）股東將提供與此類業務有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息是根據《交易法》第14（a）條請求代理人以支持擬向會議提交的業務而提交的文件中披露的（此類聲明，即 “招標聲明”）。

就本章程第一條而言，“提議人” 一詞是指以下人員：(i) 在股東大會上提供提名或業務通知的登記股東；(ii) 提議在股東大會上提名的受益所有人（如果不同）。就本章程第一條第 2 款而言，“關聯公司” 和 “關聯公司” 各術語的含義應與《交易法》第 12b-2 條中該術語的含義相同。就本章程第一條第 2 節而言，“合成股權利息” 一詞是指任何交易、協議或安排（或一系列交易、協議或安排），包括但不限於任何衍生品、掉期、對衝、回購或所謂的 “股票借款” 或證券借貸協議或安排，其目的或效果是直接或間接：(a) 給予個人或實體類似於所有權的經濟利益和/或風險公司任何類別或系列股本的股份，全部或部分，包括由於此類交易、協議或安排直接或間接地提供了獲利或分享任何利潤的機會，或避免因公司任何類別或系列股本的價值增加或減少而蒙受損失，(b) 減輕損失，降低任何個人或實體任何股份的經濟風險或管理股價變動的風險公司的股本類別或系列股本，或（c）增加或減少任何人的投票權有關公司任何類別或系列股本的任何股份的個人或實體。

(3) 股東應在必要時就擬在年會前提出的提名或業務提供及時通知，進一步更新和補充此類通知，以使根據本章程在該通知中提供或要求提供的信息（包括但不限於實質所有權益信息）自會議記錄之日起以及截至該年會前十 (10) 個工作日為止的真實和正確，以及此類更新和補編應由祕書收到公司的主要執行辦公室不遲於年會記錄日期之後的第五（5）個工作日美國東部時間下午 5:00（如果更新和補充需要在記錄之日起提供），並且不遲於年會日期前第八（8）個工作日的美國東部時間下午 5:00（如果更新和補充需要從十日起提出）10) 會議前的工作日）。為避免疑問，本第 2 (a) (3) 節規定的更新義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許

此前已根據本協議提交通知的股東，要求修改或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，包括更改或增加提議提交股東會議的提名人、事項、業務和/或決議。儘管如此，如果提議人不再計劃根據第一條第2 (a) (2) (E) 款徵集代理人，則該提議人應在決定不進行代理人招標後的兩 (2) 個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，將這一變更通知公司。提議人還應更新其通知，使第一條第2 (a) (2) (C) 款所要求的信息在會議或任何休會、延期或改期之日均有效，並且此類更新應在先前根據第一條披露的信息發生任何重大變更後的兩 (2) 個工作日內以書面形式送交公司主要執行辦公室的祕書，第 2 (a) (2) (C) 節。

(4) 儘管本章程第一條第2 (a) (2) 款第二句有相反的規定，但如果增加當選董事會的董事人數，並且沒有公告提名所有董事候選人或具體説明公司在股東可以交付的最後一天前至少十 (10) 天增加的董事會規模根據第一條第2 (a) (2) 款第二句發出的提名通知，本要求的股東通知章程也應視為及時，但僅限於公司首次發佈此類公告之日後第十（10）天美國東部時間下午5點，公司祕書收到提名人選，但僅適用於因此種增加而產生的任何新職位的候選人。

(b) 一般情況。

(1) 只有根據本章程第一條第2或11節的規定獲得提名的人員才有資格當選和擔任董事，並且只有根據本章程的規定或《交易法》第14a-8條在年會上提出的業務才能在年會上進行。董事會或其指定委員會有權決定在會議之前提出的提名或任何業務是否是根據本章程第一條第 2 節或第 11 節的規定提出的。如果董事會和指定委員會均未確定任何股東提案或提名是否根據本章程第一條第 2 款或第 11 節的規定提出，則會議主席應有權力和義務確定股東提案或提名是否根據本章程第一條第 2 款或第 11 節的規定提出。如果董事會或其指定委員會或會議主席（如適用）確定任何股東提案或提名均未根據本章程第一條第 2 款或第 11 節的規定提出，則此類提案或提名應不予考慮，不得在年會上提交以供採取行動。

(2) 除非法律或本章程第一條第 11 款另有要求，否則本第 I 條第 2 款中的任何內容均不要求公司或董事會在代表公司分發的任何委託書或其他股東通信中包含任何內容，或

股東提交的有關任何董事候選人或任何其他業務事項的董事會信息。

(3) 儘管本第一條第2款有上述規定，但如果提名或提議的股東（或股東的合格代表）未出席年會提出提名或任何業務，則儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但此類提名或業務仍應不予考慮。為了將本第一條第2款視為擬股東的合格代表，必須通過該股東簽訂的書面文書或該股東交付的電子傳件授權個人在股東大會上代表該股東，並且該人必須在股東大會上向會議主席出示此類書面文書或電子傳輸材料，或該書面文書或電子傳輸的可靠複製品。

(4) 就本章程而言，“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(5) 儘管本章程有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度的所有適用要求，包括但不限於《交易法》第14a-19條，涉及本章程規定的事項。如果股東未能遵守《交易法》的任何適用要求，包括但不限於根據該法頒佈的第14a-19條，則該股東的提名或擬議業務應被視為不符合本章程，應予以忽視。

(6) 此外，儘管本章程有上述規定，除非法律另有規定，(i) 除公司提名人外，任何提議人均不得徵集代理人以支持董事候選人，除非該提議人遵守了《交易法》頒佈的與招募此類代理人有關的第14a-19條，包括向公司提供該法所要求的通知並及時發出通知，以及 (ii) 如果有提議人士 (A) 根據聯交所頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知法案，（B）隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（2）條或第14a-19（a）（3）條的要求，包括向公司提供該規則要求的通知並及時發出通知，而且（C）沒有其他提議人根據和遵守《交易法》第14a-19條發出通知，表示打算徵集代理人以支持選舉對於根據《交易法》第14a-19（b）條提出的被提名人，則該擬議被提名人將被取消提名資格，公司不得對該擬議被提名人的提名置之不理，不得對該擬議被提名人的選舉進行表決。應公司的要求，如果有任何提議人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知，則該提議人應不遲於適用的會議日期前五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

(7) 股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加年會選舉的被提名人人數）不得超過在該年會上選出的董事人數。股東不得指定任何替代被提名人，除非股東根據本章程及時通知此類替代被提名人（該通知包含章程要求的有關董事候選人的所有信息、陳述、問卷和認證）。

第 3 部分。特別會議。除非法規另有要求並受任何系列未指定優先股持有人的權利（如果有）的約束，否則只能由董事會根據當時在職的多數董事的贊成票批准的決議召開公司股東特別會議。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。公司股東特別會議只能對特別會議通知中規定的事項進行審議或採取行動。除非根據本章程第一條第1款舉行特別會議，否則不得將提名董事會成員候選人和股東關於其他事項的提議提交股東特別會議審議，除非根據本章程第一條第1款舉行此類特別會議，在這種情況下，代替該特別會議的特別會議應被視為年度會議，就本章程和第一條的規定而言本章程的第 2 條適用於此類特別會議。

第 4 部分。會議通知；休會。

(a) 應在年度會議前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天，向有權通過向該通知在年會上投票的每位股東發出每屆年會通知，説明此類年會的時間、日期和地點（如果有）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席年度會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有）該股東或通過郵寄方式將其郵寄給該股東，郵寄地址與上面顯示的股東的地址相同公司的股票轉讓賬簿。在不限制向股東發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

(b) 所有股東特別會議的通知應以與年會相同的方式發出，但所有特別會議的通知均應説明召開會議的目的。

(d) 董事會可以推遲和重新安排任何先前安排的年會或股東特別會議及其任何記錄日期，無論有關任何此類會議的任何通知或公開披露是否已根據本章程第一條第 2 節或其他規定發出或作出。在任何情況下，根據本章程第一條，公開宣佈任何先前安排的股東會議休會、推遲或重新安排的股東會議都不得開始新的股東通知期限。

(e) 召開任何會議時，會議主席或出席該會議或由代理人代表的股東可以出於任何原因不時休會，無論根據本章程在任何其他時間和舉行股東會議的任何地點是否達到重新召集的法定人數。當任何年會或股東特別會議延期至另一個小時、日期或地點時（包括為解決使用遠程通信召開或繼續舉行會議的技術故障而舉行的休會），則無需通知休會（如果有）的時間、地點（如果有）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席和投票的遠程通信手段（如果有）此類休會在 (i) 休會的會議上宣佈，(ii) 在會議期間公佈預定會議時間，在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (iii) 根據本第4節發出的會議通知中規定的方式參加會議的同一電子網絡上；但是，如果休會時間自會議之日起超過三十 (30) 天，或者如果休會後確定了新的休會記錄日期，則通知休會以及股東和代理持有人可以使用的遠程通信手段（如果有）應將當作親自出席並在此類延期會議上投票的每位登記股東以及根據法律或公司註冊證書（此後可能修訂和/或重述 “證書”）或本章程有權獲得此類通知的每位股東發放此類通知。

第 5 部分。法定人數。有權投票、親自出席、通過遠程通信或由代理人代表的大多數股份構成任何股東大會的法定人數。如果出席會議的法定人數少於法定人數，則代表出席會議多數表決權的有表決權的股份持有人或會議主席可以不時休會，會議可以在不另行通知的情況下休會，除非本條第一節第4節另有規定。在有法定人數的休會會議上，可以處理任何可能存在的業務。如最初注意到的那樣在會議上進行了交易。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式組建會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。

第 6 部分。投票和代理。

(a) 除非法律或證書另有規定，否則股東應根據截至記錄日的公司股票分類賬對他們擁有的每股有投票權的股票擁有一票表決權。股東可以（i）親自投票，（ii）通過書面代理或（iii）通過DGCL第212（c）條允許的傳輸進行投票。允許的任何文稿或傳輸內容的複製、傳真、電信或其他可靠複製

出於原文寫作或傳輸可以用於的任何和所有目的，可以取代或使用公關總署第212（c）條來代替或代替原文寫作或傳輸，前提是此類副本、傳真電信或其他複製品應是全部原始寫作或傳輸的完整複製品。代理人應按照為股東大會制定的程序提交。除非其中另有限制或法律另有規定，否則授權某人在特定會議上投票的代理人應有權在該會議的任何休會中投票，但在會議最後休會後他們無效。以兩人或多人名義持有的股票的委託書如果由其中任何一人或代表他們簽署，則該委託書應有效，除非在行使委託書時或之前，公司收到其中任何一人的具體書面相反的通知。如果公司收到被取消資格或撤回的董事會候選人的代理人，則在代理人中對此類被取消資格或撤回的被提名人的選票將被視為棄權。

(b) 任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。

第 7 節。會議上的行動。當任何股東大會的法定人數達到法定人數時，任何此類會議之前的任何事項均應由該事項的適當贊成和反對票的多數決定，除非法律、證書或本章程要求更大的選票。當任何會議達到法定人數時，如果董事被提名人當選的票數超過反對該被提名人當選的票數，則應選出董事會成員；但是，前提是在有爭議的選舉中，被提名人應由有權在董事選舉中投票的股東的多數票當選。如果截至根據本章程提交董事候選人的最後一天，董事會選舉的被提名人超過該會議通過選舉填補的董事會職位數量，則該選舉應被視為有爭議。如果現任董事未再次當選，則該董事應向董事會提出辭呈。董事會提名和公司治理委員會（或任何未來的同等委員會）將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據該委員會的建議採取行動，並將在選舉結果認證之日起九十（90）天內公開披露其決定。在董事會決定不接受其辭職之前，提出辭職的董事不得參加董事會或其任何委員會的任何會議。

第 8 部分。股東名單。公司應不遲於每屆年會或股東特別會議之前的第十天（第10天）準備一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。該名單應按照法律規定的方式，在十（10）天內以與會議相關的任何目的向任何股東開放供審查，截止日期為會議日期的前一天。

第 9 節。會議的進行。董事會可通過決議通過其認為適當的規則、規章和程序來舉行任何股東大會。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則會議主席應有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序，並採取所有在主席認為為適當舉行會議所必需、適當或方便的情況下采取行動。這些規則、規章或程序，不論是由董事會還是會議主席通過的，都可能包括但不限於以下內容：（a）制定會議議程；（b）維持會議秩序和與會人員安全的規則和程序；（c）僅限公司登記在冊的股東及其正式授權和組成的代理人出席或參加會議，或由會議主席決定的其他人士; (d) 以下方面的限制在規定的會議開始時間之後參加會議；(e) 確定任何人可以發表聲明或提問的情況，限制提問或評論的時間；(f) 決定在會議上進行表決的任何特定事項的投票何時開始和結束；(g) 將拒絕遵守會議規則、條例的任何股東或任何其他個人排除或免職，或程序; (h) 限制使用音頻和視頻錄製設備, 手機,和其他電子設備；(i) 遵守任何聯邦、州或地方法律或法規（包括與安全、健康或安保有關的法律或法規）的規則、規章和程序；（j）要求與會者提前通知公司其出席會議的意向的程序（如果有）；以及（k）有關未親自出席會議的股東和代理持有人通過遠程通信方式參加會議的規則、規章或程序，無論是否此類會議應在指定地點舉行或僅通過手段舉行的遠程通信。會議主席應為：(i) 應由董事會指定的人主持所有股東會議；(ii) 如果董事會未如此指定該會議主席，或者會議主席無法主持或缺席，則由董事會主席（如果當選）；(iii) 如果董事會沒有這樣指定會議主席但沒有董事會主席，或者會議主席或董事會主席無法主持或是如果當選首席執行官，則缺席；或（iv）在上述任何人缺席或無法任職的情況下，則為公司總裁。除非董事會或會議主席決定，否則會議主席沒有義務通過或遵守任何技術、正式或議會規則或議事原則。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席任命的人擔任。

第 10 部分。選舉檢查員。公司應在任何股東會議之前任命一名或多名檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上採取行動，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。任何檢查員可以但不一定是公司的高級職員、僱員或代理人。每位視察員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。視察員應履行總局所要求的職責,

包括所有選票和選票的計票.檢查員可以任命或留用其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。會議主席可審查檢查員作出的所有決定，在這樣做時，會議主席應有權行使自己的判斷和自由裁量權，他或她不受檢查員所作任何決定的約束。檢查員以及會議主席的所有決定均應接受任何有管轄權的法院的進一步審查。

第 11 節代理訪問權限。

(a) 代理訪問提名。

(1) 每當董事會在年會上就董事選舉徵集代理人時，該年會董事會選舉的個人可由符合本第 11 節（本第 11 節的規定進一步限定）要求的股東或團體提名個人參加該年會的董事會選舉，下文提及的任何此類個人或團體，包括其每位成員作為 “合格股東”）。本第 11 節中規定的提名條款與本條第 2 節中規定的提名條款是分開的，除本第 1 節的規定外，在適用法律允許的範圍內，除了任何由董事會多數成員提名或按董事會多數成員的指示進行選舉的人員外，公司還應在年度會議的代理材料中包括姓名和所需信息（如定義見下文），任何被提名參加選舉的人（每種人都是這樣根據本第 11 節，符合條件的股東向董事會提名的人（以下稱為 “股東提名人”）。

(2) 就本第11節而言，公司將在其代理材料中包含的 “必填信息” 是（A）根據《交易法》、本章程、公司普通股上市的每家美國主要交易所的證書和/或上市標準頒佈的規則和條例，公司委託書中必須披露的有關股東候選人和合格股東的信息；以及 (B)) 由 500 字組成的書面陳述（如果有）或符合條件的股東根據第11（d）（4）條為支持股東被提名人候選人資格而提供的更少的內容，該聲明明確而具體地確定為合格股東要求公司在其代理材料中包含的書面聲明，不提及任何支持股東被提名人候選資格的其他聲明或書面材料，或任何可以找到此類陳述或書面材料的網站或其他地點（“聲明”）。如果合格股東未在本第11節規定的提交代理准入提名通知的時間段內向公司祕書提供聲明（定義見下文），則合格股東將被視為未提供聲明，所需信息將不包括該聲明。儘管本第 11 節中包含任何相反的規定，但如果公司認為 (A) 此類信息在所有重要方面都不真實，或者遺漏了作出不具誤導性的陳述所必需的實質性陳述，則公司可以在其代理材料中省略任何信息或聲明（或其中的一部分）；(B) 此類信息直接或間接質疑其性格、完整性或個人聲譽，或直接或間接指控不當、非法或違法不道德的行為或結社，

在沒有事實依據的情況下，對任何人而言；或（C）在委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

(b) 通知要求。

(1) 為了根據本第11節提名股東被提名人，符合條件的股東除了滿足第11節的其他要求外，還必須向公司祕書提供書面通知，明確提名其股東被提名人，並選擇根據本第11條將其股東提名人納入公司的代理材料，該通知符合本第11節規定的要求（“通知”）代理訪問提名”）在下文規定的時間段內。為了使符合條件的股東根據本第11條提名股東提名人，合格股東的代理准入提名通知必須不早於公司主要執行辦公室的120天或不遲於上年度年會通知發佈之日前90天美國東部時間下午5點；但是，前提是在這種情況下年會日期提前或延遲了30天以上自上一年度年會之日起一週年起，符合條件的股東及時提交的代理准入提名通知必須不早於該年會召開日期的前120天，並且不遲於美國東部時間下午 5:00（最初召開的此類年會之日前第90天中較晚者），或公開宣佈該會議日期之後的第十天是首次製作的。在任何情況下，任何先前安排的股東會議的休會、推遲或重新安排或公開發布都不得開始根據本第11條發出代理准入提名通知的新期限。就本第 11 節而言，“公告” 應具有本第一條第 2 (b) (4) 節中對該術語的定義。

(2) 為了根據本第 11 節提名股東被提名人，在第 11 (b) (1) 條規定的期限內提供提交代理准入提名通知所需信息的合格股東必須在必要時進一步更新和補充此類所需信息，以便在記錄日期美國東部時間下午 5:00 起提供或要求提供的所有此類信息均為真實和正確的信息，以確定股東有權在該年會上投票，截至當日此類年會前十個工作日，此類更新和補充（或表明沒有此類更新或補充的書面通知）必須在記錄日期之後的第五個工作日美國東部時間下午 5:00 之前以書面形式送交公司祕書，以確定有權在會議上投票的股東（如果更新和補充要求自那時起進行更新和補充）記錄日期），且不遲於美國東部時間下午 5:00會議日期前第五個工作日（如果需要在會議前十個工作日進行更新和補充）。

(3) 如果合格股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真實和正確，或者遺漏了做出這些信息所必需的重大事實

每位符合條件的股東或股東被提名人（視情況而定）應根據其發表的情況立即向公司祕書通報先前提供的信息或通信中的任何缺陷以及糾正任何此類缺陷所需的信息，以免產生誤導性。

(1) 所有符合條件的股東提名的最大股東提名人數將包含在公司年會代理材料中，不得超過 (i) 兩名或 (ii) 截至根據本第11節（“最終代理准入提名日期”）及時送達代理准入提名通知的最後一天（“最終代理准入提名日期”）在職董事人數的20％，或者如果是金額不是整數，最接近的整數低於 20%；前提是最大數為將包含在公司年會代理材料中的股東候選人將減少 (i) 董事會本身決定提名參加該年會選舉的股東候選人人數；(ii) 根據與股東或股東集團達成的協議、安排或其他諒解，作為董事會推薦的被提名人列入公司代理材料中的個人人數 2022年3月23日之後簽訂的股東（不包括任何此類股東）與此類股東或股東羣體從公司收購股份有關的協議、安排或諒解）以及（iii）董事會決定提名連任的個人人數，這些人先前根據第一條第 2 款或本第 11 節由一名或多名股東提名，在前兩次年會上當選為董事會成員。

(2) 如果符合條件的股東根據本第11條提交的股東候選人總數超過本節規定的股東候選人的最大數量，則任何符合條件的股東根據本第11條提交的股東候選人總數超過本節規定的股東候選人的最大數量，則任何符合條件的股東候選人均應根據合格股東希望被選中納入公司委託書的順序對此類股東候選人進行排名 11 (c) (1)（包括通過操作）第 11 (c) (3) 節）。如果符合條件的股東根據本第11條為年會提交的股東提名人數超過第11（c）（1）條（包括根據第11（c）（3）條）規定的最大股東候選人人數，則每位合格股東中符合本第11條要求的最高股東候選人（做出這樣的決定並確定是股東還是股東羣體）根據遵守以下條款的規定，持有人構成合格股東在達到最大數量之前，將選擇本第11條（截至最終代理准入提名日）納入公司的代理材料，直到達到最大數量，依次從最大到最小的合格股東依次排列，依次為在向公司提交的代理准入提名通知中每位符合條件的股東擁有的公司普通股數量。如果在從按上述方式確定的每位合格股東中選出符合本第11節要求的最高排名股東被提名人之後，未達到本第11節規定的最大股東候選人人數，則此甄選流程

將根據需要多次繼續使用，每次都遵循相同的順序，直到達到本第11節規定的股東候選人數上限。最初根據本第11（c）（2）條選出的股東候選人將是唯一有資格根據本第11條提名或包含在公司代理材料中的股東候選人。截至最終代理准入提名日，最初未根據本第 11 (c) (2) 條選定的其餘所有股東被提名人的代理訪問提名和提名通知將被視為已由每位適用股東撤回，並且在初步選擇之後，如果如此選中的任何一位或多位股東被提名人被 (A) 董事會提名或 (B) 不包括在公司的提名中代理材料或出於任何原因未提交參選，包括但不限於如果合格股東未能遵守本第11條的規定，或者符合條件的股東撤回提名，則在每種情況下，公司的代理材料中都不會包括其他股東候選人，也不會根據本第11條以其他方式提交股東選舉。

(3) 如果由於任何原因董事會出現一個或多個空缺，則在最終代理訪問提名日之後，但在適用的年會召開之日之前，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則根據本第11條有資格被提名或包含在公司代理材料中的股東候選人的最大數量應按在任董事人數計算減少。截至最終代理准入提名日，根據本第11（c）（3）條的實施而不再有資格根據本第11條提名或包含在公司代理材料中的任何股東被提名人的代理訪問提名通知和提名通知將被視為每位適用的合格股東已撤回。

(d) 股東資格。

(1) 就本第11節而言，只有符合條件的股東既擁有 (A) 與股票相關的全部投票權和投資權以及 (B) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險），合格股東才應被視為 “擁有” 公司普通股的已發行普通股；前提是股票數量根據第 (A) 和 (B) (x) 不得包括該合格股東出於任何目的借入的任何 (I) 股份，或該合格股東根據轉售協議購買，（II）該合格股東或其任何關聯公司在尚未結算或完成的任何交易中出售，或（III）受該合格股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論此類工具或協議是以股票還是以現金結算公司已發行普通股的總金額或價值，以任何單位計此類文書或協議的目的或效力是 (1) 以任何方式、在任何程度上或將來任何時候減少該合格股東或其關聯公司對該合格股東或其關聯公司對任何此類股票進行投票或指導的全部投票權和/或 (2) 在任何程度上對衝、抵消或改變已實現或可變現的任何收益或損失維持此類合格股東或關聯公司對此類股票的全部經濟所有權，並且（y）應減少名義股東受任何期權、認股權證、遠期合約、掉期約束的公司普通股金額

該合格股東或其任何關聯公司簽訂的銷售合同、其他衍生品或類似協議，無論是否以股票或現金結算，前提是合格股東擁有的股份數量尚未根據上文第 (x) (III) 條減少該金額，以及相當於公司普通股的淨 “空頭” 頭寸的公司普通股數量由此類合格股東的關聯公司持有，無論是通過賣空、期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合約、其他衍生品或類似協議或任何其他協議或安排。只要符合條件的股東保留在董事選舉中指示股份如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益，合格股東就應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構的名義持有的股份。在合格股東通過代理人、委託書或其他文書或安排委託任何投票權的任何期限內，合格股東的股票所有權應被視為繼續，合格股東可隨時無條件撤銷。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相應的含義。出於這些目的，公司普通股的流通股是否 “擁有” 應由董事會或其任何委員會決定。就本第11節而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞的含義應與《交易法總則和條例》規定的含義相同。

(2) 為了根據本第11節進行提名，符合條件的股東必須在最低持有期（定義見下文）或更長時間內持續擁有公司已發行普通股（定義見下文）的所需所有權百分比（定義見下文），自公司根據本第11條要求收到代理准入提名通知之日和記錄之日東部時間下午5點起確定有權在適用的年會上投票的股東，以及必須在適用的會議日期（及其任何延期或續會）之前繼續擁有所需股份；前提是，最多但不超過20名符合成為合格股東所有要求的個人股東可以彙總其持股量，以達到所需股份的所需所有權百分比，但不超過最低持有期。就本第11節而言，“所需所有權百分比” 為公司已發行和流通普通股的3％或以上，“最低持有期” 為三年。

(3) 每當合格股東由一組以上的股東組成時，本第11節中要求合格股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他工具或滿足任何其他條件的每項規定均應被視為要求該集團的每位股東提供此類聲明、陳述、承諾、協議或其他工具，並滿足此類其他條件。在確定集團股東總數時，經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條中定義的 “投資公司集團”（“合格基金家族”）應被視為一名股東。在根據本第11條提交代理准入提名通知的最後期限之前，為確定股東或一組股東是否有資格成為合格股東而計算股票所有權的合格基金家族應自行決定向公司祕書提供董事會合理滿意的文件，證明董事會合理滿意的文件

組成合格基金家族的基金符合本文的定義。當符合條件的股東由一個團體組成時，該集團中任何成員違反本章程的任何規定均應被整個合格股東集團視為違規行為。在任何年會上，任何人不得成為構成合格股東的多組人員的成員。

(4) 除了根據上文第11 (b) (1) 條提供代理訪問提名通知外，為了根據本第11條提名股東被提名人，符合條件的股東或股東被提名人（如適用）必須在本第11節規定的提交代理准入提名通知的時間段內以書面形式向公司祕書提供以下信息：

(A) 所需股份記錄持有人或在最低持有期限內持有或曾經持有所需股份的中介機構出具的一份或多份書面聲明，證實截至公司祕書收到代理准入提名通知前七個工作日內，符合條件的股東擁有並在最低持有期限內持續持有所需股份以及符合條件的股東協議以提供更新和補充（或書面通知）聲明在第 11 (b) (2) 節規定的期限內沒有此類更新或補充）；

(B) 向美國證券交易委員會提交或將要提交的附表14N的副本（如果未包含在該附表14N中，則應包括過去三年中存在的任何關係的詳細信息，如果該關係在附表14N提交之日存在，則本應根據附表14N第6（e）項（或任何後續項目）進行描述）；

(D) 每位股東被提名人的書面同意在委託書中被指定為被提名人，並在當選後擔任董事；

(E) 對於由一組股東組成的合格股東提交的代理准入提名通知，則所有此類股東指定一名此類股東有權代表所有此類股東處理與提名該合格股東提名的股東提名或納入公司代理材料有關的所有事項，包括但不限於撤回此類提名；

(F) 每位股東被提名人在股東被提名人當選後達成的協議，以作出此類確認、簽訂協議並提供董事會當時要求所有董事提供的信息，包括但不限於同意受公司的道德守則、內幕交易政策和程序以及其他類似政策和程序的約束；

(G) 股東被提名人不可撤銷的辭職，自董事會或其任何委員會真誠地認定該個人根據本第11條向公司提供的信息在任何重大方面均不真實或根據發表陳述的情況沒有陳述任何誤導性陳述所必需的重大事實後，該辭職即生效；

(H) 一份陳述（以公司祕書應書面要求提供的形式），説明合格股東（I）在正常業務過程中收購了所需股份，無意改變或影響公司的控制權，且符合條件的股東目前沒有這樣的意圖，（II）沒有提名也不會在年會（或任何延期或加入）上提名董事會選舉延期）根據提名的股東被提名人以外的任何人根據本第11條，（III）過去和將來都不會參與《交易法》第14a-1（l）條所指的他人的 “招標”，以支持除股東提名人或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選為董事，（IV）不會分配給除公司分發的委託書形式外，任何股東以任何形式的年會委託書，（V）同意遵守所有其他法律法規適用於與年會有關的任何招標，包括但不限於根據《交易法》頒佈的第14a-9條，（VI）符合本第11節規定的要求，並且（VII）已經並將繼續在與公司及其股東進行的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面是真實或將來都是真實和正確的，沒有也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性；以及

(I) 一份書面承諾（以公司祕書應書面要求提供的形式），表明符合條件的股東同意（I）承擔因符合條件的股東、其關聯公司和關聯公司或其各自的代理人或代表在提交代理訪問提名通知之前或之後與公司股東進行溝通所產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，或者根據事實、陳述或信息符合條件的股東或其股東被提名人已經或將要向公司提供或向美國證券交易委員會提起訴訟，（II）賠償公司及其每位董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司、控制人或代表公司行事的其他個人個人免受與任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟相關的任何責任、損失或損害，無論是針對公司或其任何一方的法律、行政或調查訴訟，無論是法律、行政還是調查的董事、高級職員、代理人、員工關聯公司、控制人或代表公司行事的其他人員，這些人因符合條件的股東根據本第11條提交的任何股東提名而產生的，(III) 立即向公司提供本第11節所要求的額外信息。

關於第 11 (d) (4) (A) 條，如果任何核實合格股東在最低持有期限內對所需股票的所有權的中介機構不是此類股票的記錄持有者、存託信託公司（“DTC”）參與者或 DTC 參與者的關聯公司，則符合條件的股東還需要提供書面聲明

根據第11（d）（4）（A）條的規定，此類股票的記錄持有者、DTC參與者或可以核實此類中介機構持股的DTC參與者的關聯公司必須這樣做。

(e) 股東提名要求。

(1) 儘管本章程中有任何相反的規定，但根據本第11條，如果公司祕書收到通知，説明公司的合格股東或任何其他股東已提名一人或多人蔘選，則不得要求公司在任何年度股東大會 (A) 中納入任何股東被提名人（也不得根據本第11條提名該股東候選人）的任何股東被提名人董事會根據事先通知的要求如果提名該股東的合格股東被提名人曾參與或正在參與、曾經或是《交易法》第14a-1 (l) 條所指的他人的 “招標”，以支持除股東之外的任何個人在年會上當選為董事，則本第一條第 2 款第 2 節規定的董事候選人被提名人或董事會提名人，(C) 如果該股東被提名人是或成為任何薪酬、付款或其他的當事方與公司以外的任何個人或實體簽訂的財務協議、安排或諒解，或者正在或將從公司以外的任何個人或實體那裏獲得或將要獲得與擔任公司董事有關的任何此類薪酬或其他付款，（D）根據公司普通股上市的每家美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及任何公開披露的非獨立性董事會使用的標準董事負責確定和披露公司董事的獨立性，在每種情況下，均由董事會或其任何委員會決定，（E）不符合公司普通股上市的主要證券交易所規則規定的審計委員會和薪酬委員會獨立性要求的董事；（F）不是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”（或任何繼任者規則），（G）其當選為董事會成員將導致公司違反本章程、證書、公司普通股上市的美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規，(H) 根據本章程的任何規定向公司或其股東提供不準確、真實和完整的任何規定所要求或要求的任何信息所有重要方面，或以其他方式違反任何股東被提名人就提名達成的協議、陳述或承諾，（I）根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，在過去三年內是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，（J）是未決刑事訴訟（不包括交通違規行為）的被告或被指名主體，或者已被定罪或為任何競爭者辯護在過去十（10）年內提起的此類刑事訴訟，（K）受以下第506（d）條中規定的任何命令的約束根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例，（L）如果該股東被提名人或適用的合格股東應向公司提供有關該提名在任何重大方面均不真實的信息，或者沒有陳述根據董事會或其任何委員會確定的發表聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性，或

(M) 合格股東或適用的股東被提名人未能履行本第 11 節規定的義務。

(2) 公司特定年會的代理材料中包含的任何股東被提名人，但是（A）在該年會上退出或沒有資格或無法當選董事會成員，或（B）沒有獲得相當於出席並有權投票選舉董事的股票數量的至少20％的 “贊成” 票，都沒有資格被提名或加入公司根據本第11節，作為股東提名人為接下來的兩次年會提供代理材料。

(3) 儘管本文有任何相反的規定，但如果董事會或其指定委員會確定任何股東提名均未根據本第11節的條款提出，或者代理准入提名通知中提供的信息在任何重要方面均不滿足本第11節的信息要求，則相應的年會不得考慮此類提名。如果董事會和該委員會均未確定提名是否根據本第 11 節的規定提名，則年會主席應確定提名是否根據此類規定提名。如果會議主席確定任何股東提名均未根據本第11節的條款提出，或者股東通知中提供的信息在任何重要方面均不符合本第11節的信息要求，則相應的年會不得考慮此類提名。此外，如果符合條件的股東（或其合格代表）未出席適用的年會，根據本第11節提交公司代理材料中包含的任何股東候選人提名，則該年度會議將不考慮此類提名。就本第11節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能在年會上代表該股東充當其代理人，並且該人必須在該年會上出示此類書面或電子傳輸材料或其可靠副本。如果董事會、其指定委員會或會議主席確定提名是根據本第11節的條款進行的，則會議主席應在適用的年會上宣佈提名，並應提供選票供該會議對此類股東提名人使用。

(f) 本第11條為股東在公司的代理材料中納入董事候選人提供了獨家方法。股東遵守本第 11 節規定的程序也不得被視為遵守本第一條第 2 節規定的程序或根據本條第 2 款發出的通知。

(g) 為避免疑問，公司可以向任何股東提名人徵求意見，並在委託書中納入其自己與之相關的聲明。

(h) 就本第 11 節而言，董事會做出的任何決定均可由董事會、董事會委員會或其任何官員作出

由董事會或董事會委員會指定的公司，任何此類決定均為最終決定，只要本着誠意做出（沒有任何進一步要求），對公司、任何合格持有人、股東被提名人和任何其他人均具有約束力。任何年度股東大會的主席除了做出任何可能適合會議舉行的其他決定外，還應有權力和責任確定股東候選人是否已根據本第11節的要求被提名，如果未提名，則應在會議上指示和宣佈不考慮該股東提名。

第二條

導演

第 1 部分。權力。除非證書另有規定或法律要求，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

第 2 部分。編號和條款。公司的董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定。董事應按照證書規定的方式任職。

第 3 部分。資格。任何董事都不必是公司的股東。

第 4 部分。空缺職位。董事會的空缺應按照證書中規定的方式填補。

第 5 部分。移除。只能按照證書中規定的方式將董事免職。

第 6 部分。辭職。董事可以通過向董事會主席（如果當選）、總裁或祕書發出書面或電子通知來隨時辭職。辭職自收到之日起生效，除非辭職另有規定。

第 7 節。定期會議。董事會定期年會應在該股東大會閉幕後與年度會議在同一日期和地點舉行，恕不另行通知。董事會的其他例行會議，如果董事會這樣決定，董事會年度例會可以在董事會不時通過決議確定的時間、日期和地點舉行，並通過向未出席通過該決議的會議的任何董事發出合理通知的方式進行宣傳。

第 8 部分。特別會議。董事會特別會議可由多數董事、董事會主席（如果當選）或總裁以口頭或書面形式召開。召集任何此類董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點。

第 9 節。會議通知。董事會所有特別會議的時間、日期和地點的通知應由祕書或助理祕書通知每位董事，或

如果這些人死亡、缺席、喪失行為能力或拒絕，則由董事會主席（如果當選的話）或主席或董事會主席指定的其他官員（如果當選）或主席指定的其他主席團成員或總裁。董事會任何特別會議的通知應在會議召開前至少二十四 (24) 小時以當面、電話、傳真、電子郵件或其他電子通信形式發送到每位董事的公司或家庭住址，或在會議開始前至少四十八 (48) 小時通過書面通知郵寄到其公司或家庭住址。此類通知在親自送達該地址、通過電話向該董事宣讀、以如此方式寄送的郵件中存放、如果通過傳真或電子郵件或其他形式的電子通信發送，則該通知應視為已送達，如果郵寄、發送或傳送，則應視為已送達。董事在會議之前或之後簽署或以電子方式發送並與會議記錄一起提交的通知的書面豁免應被視為等同於會議通知。董事出席會議即構成對此類會議通知的豁免，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為此類會議不是合法召開或召集的。除非法律、證書或本章程另有規定，否則無需在該會議的通知或豁免通知中具體説明董事會任何會議上要交易的業務和目的。

第 10 部分。法定人數。在董事會的任何會議上，董事總人數的多數構成業務交易的法定人數，但如果出席會議的法定人數少於法定人數，則出席會議的多數董事可以不時休會，會議可以休會，恕不另行通知。如最初注意到的那樣，任何可能在會議上處理的事務都可以在達到法定人數的休會中處理。就本節而言，董事總人數包括董事會中所有未填補的空缺。

第 11 節。會議上的行動。除非法律、證書或本章程另有規定，否則在任何達到法定人數的董事會會議上，出席會議的多數董事的投票應構成董事會的行動。

第 12 節。經同意採取行動。如果董事會所有成員以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會會議記錄一起存檔，則董事會任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。無論出於何種目的，此類同意均應被視為董事會的決議。

第 13 節。參與方式。董事可以通過視頻會議、會議電話或其他通信設備參加董事會會議，所有參加會議的董事都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，根據本章程參加會議即構成親自出席該會議。

第 14 節。總裁董事。董事會應指定一名代表主持董事會的所有會議，前提是如果董事會這樣做

如果不這樣指定這樣的主持董事或該指定主持董事無法主持或缺席，則董事會主席如果當選，則應由董事會主席主持董事會的所有會議。如果指定的主持董事（如果這樣指定）和董事會主席（如果當選）都無法主持或缺席，則董事會應指定一名候補代表主持董事會會議。

第 15 節。委員會。董事會可由當時在職的多數董事投票選出一個或多個委員會，包括但不限於薪酬委員會、提名與公司治理委員會和審計委員會，並可將其部分或全部權力下放給該委員會，但法律、證書或本章程規定不得委託的權力除外。除非董事會另有決定，否則任何此類委員會均可為其業務行為制定規則，但除非董事會或此類規則另有規定，否則其業務應儘可能以與本章程為董事會規定的相同方式進行。此類委員會的所有成員應按董事會的意願擔任此類職務。董事會可以隨時取消任何此類委員會。董事會向其授予任何權力或職責的任何委員會均應保留其會議記錄，並應向董事會報告其行動。

第 16 節。董事的薪酬。董事的服務報酬應由董事會或其指定委員會的多數成員決定，前提是作為僱員為公司服務並因其服務而獲得報酬的董事不得因擔任公司董事的服務而獲得任何薪水或其他報酬。

第 17 節。對書籍和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行職責時應受到充分保護，他們應真誠地依賴公司的記錄以及公司任何高級職員或僱員或董事會委員會或任何其他人就該成員合理認為屬於該其他人內部的事項向公司提供的信息、意見、報告或陳述的專業或專業能力以及誰被選中由公司或代表公司採取合理的謹慎措施。

第三條

軍官

第 1 部分。枚舉。公司的高級管理人員應由總裁、財務主管、祕書和其他高級職員組成，包括但不限於董事會主席、首席執行官和一名或多名副總裁（包括執行副總裁或高級副總裁）、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書，由董事會決定。

第 2 部分。選舉。董事會應選舉總裁、財務主管和祕書。其他官員可以由董事會選出，也可以由董事會授權的官員選出。

第 3 部分。資格。任何高級管理人員都不必是股東或董事。任何人都可以隨時佔用公司的多個辦公室。

第 4 部分。任期。除非證書或本章程另有規定，否則公司的每位高級管理人員應任職至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前去世、辭職或免職。

第 5 部分。辭職。任何高級管理人員均可通過向公司提交寫給總裁或祕書的書面或電子方式辭職，除非辭職書另有規定，否則此類辭職自收到之日起生效。

第 6 部分。移除。除非法律另有規定，否則董事會可以通過當時在職的多數董事的贊成票將任何官員免職，無論是否有理由。

第 7 節。缺勤或殘疾。如果任何官員缺席或致殘，董事會可以指定另一名官員臨時代替該缺勤或致殘的官員。

第 8 部分。空缺職位。任何職位的任何空缺都可以在任期的未滿部分由董事會填補。

第 9 節。總統。在董事會的指導下，總裁應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。

第 10 節。董事會主席。董事會主席如果當選，則應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。

第 11 節。首席執行官。首席執行官如果當選，則應擁有董事會可能不時指定的權力和職責。

第 12 節。副總裁和助理副總裁。任何副總裁（包括任何執行副總裁或高級副總裁）和任何助理副總裁均應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。

第 13 節。財務主管和助理財務主管。財務主管應遵循董事會的指示，除非董事會或首席執行官另有規定，否則財務主管應全面負責公司的財務事務，並應確保賬簿準確無誤。財務主任應保管所有資金, 證券,

以及公司的寶貴文件。他或她應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的其他職責和權力。任何助理財務主管都應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。

第 14 節。祕書和助理祕書祕書應將股東和董事會（包括董事會委員會）會議的所有議事情況記錄在為此目的保存的賬簿中。在他或她缺席任何此類會議時，在會議上選出的臨時祕書應記錄會議的議事情況。祕書應負責股票分類賬（但是，該賬本可由公司的任何轉讓機構或其他代理人保管）。祕書應保管公司的印章，祕書或助理祕書有權將其粘貼在任何需要印章的文書上，並且在蓋上印章後，可以由他或她或助理祕書的簽名來證明。祕書應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的其他職責和權力。在祕書缺席的情況下，任何助理祕書均可履行其職責和責任。任何助理祕書都應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。

第 15 節。其他權力和職責。在遵守本章程和董事會可能不時規定的限制的前提下，公司高級管理人員應擁有與各自職務相關的一般權力和職責，以及董事會或首席執行官可能不時賦予的權力和職責。

第四條

資本存量

第 1 部分。股票證書。每位股東都有權以董事會不時規定的形式獲得公司股本證書。此類證書應由董事會主席、總裁或副總裁以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署。公司印章以及公司官員、過户代理人或註冊機構的簽名可能是傳真的。如果在該證書籤發之前，已在該證書上籤署或使用傳真簽名的任何高級管理人員、過户代理人或登記員不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發證書時擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。每份受轉讓限制的股票證書以及公司獲準發行多個類別或系列股票時簽發的每份證書均應包含法律要求的相關圖例。儘管本章程中有任何相反的規定，但董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無證股票（除非在向公司交出此類證書之前，前述規定不適用於證書所代表的股票），通過本章程的批准和通過，董事會已確定所有類別的股票

或公司的一系列股票可能沒有憑證，無論是在最初發行、重新發行還是後續轉讓時。

第 2 部分。轉賬。在遵守任何轉讓限制的前提下，除非董事會另有規定，否則由證書代表的股票可以通過向公司或其轉讓代理人交出迄今為止經過適當認可的證書或附有妥善執行的書面轉讓或委託書，加上轉讓印章（如有必要），並附上公司或其轉讓代理人可能合理的簽名真實性證明，即可在公司賬簿上轉讓要求。沒有證書的股票可以通過向公司或其轉讓代理人提交轉讓證據，並遵循公司或其過户代理人可能要求的其他程序，在公司賬簿上轉讓。

第 3 部分。紀錄保持者。除非法律、證書或本章程另有規定，否則公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和就此行進行表決的權利，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到根據本章程的要求在公司賬簿上轉讓股份為止。

第 4 部分。記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何變更、轉換或交換股票或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於該日期其中確定記錄日期的決議是由董事會通過的，以及哪個記錄日期：（a）如果確定股東有權在任何股東大會上投票，除非法律另有規定，否則不應超過該會議舉行日期的六十（60）天或少於十（10）天；（b）如果是任何其他行動，則不得超過此類其他行動之前的六十（60）天。如果沒有確定記錄日期：(i) 確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知的前一天美國東部時間下午 5:00，或者，如果免除通知，則為會議舉行日前一天東部時間下午 5:00；(ii) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為為董事會通過相關決議之日美國東部時間下午 5:00。

第 5 部分。更換證書。如果據稱公司的股票證書丟失、銷燬或損壞，可以根據董事會可能規定的條款簽發副本證書來取而代之。

第五條

賠償

第 1 部分。定義。就本文而言：

(a) “公司身份” 描述了在（i）擔任公司董事，（ii）擔任公司高管，（iii）擔任公司高管，（iii）作為公司的非高級僱員，或（iv）擔任任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃、基金會的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人的身份，應公司要求該人正在或正在服務的協會、組織或其他法律實體。就本第 1 (a) 節而言，正在或曾經擔任子公司董事、合夥人、受託人、高級職員、高級職員或代理人的公司董事、高級職員或非高級僱員應被視為應公司的要求任職。儘管有上述規定，除非獲得公司董事會或股東的特別授權，否則，“公司地位” 不應包括在與公司的合併或合併交易中吸收的成分公司的董事、高級職員、僱員或代理人的個人的身份，除非獲得公司董事會或股東的特別授權；

(b) “董事” 指任何在公司任職或曾在公司擔任董事會董事的人；

(d) “費用” 指所有律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私家偵探和專業顧問（包括但不限於會計師和投資銀行家）的費用、差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用、準備證明性證據和其他法庭陳述輔助工具和設備的費用、與文件審查、組織、成像和計算機化有關的費用、電話費、郵費、配送服務費以及所有其他支出、成本或與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、出庭或準備出庭作證、和解或以其他方式參與訴訟時通常發生的那種費用；

(e) “負債” 是指判決、損害賠償、負債、損失、罰款、消費税、罰款和結算金額；

(f) “非高級員工” 是指在公司任職或曾經擔任過僱員或代理人，但不是或曾經是董事或高級管理人員的任何人；

(g) “高級職員” 是指作為董事會任命的公司高級管理人員在公司任職或曾在公司任職的任何人；

(h) “訴訟程序” 是指任何威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、查詢、調查、行政聽證或其他程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查程序；以及

(i) “子公司” 是指公司（直接或通過或與公司其他子公司共同擁有）擁有的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，(i) 普通合夥人、管理成員或其他類似權益，或 (ii) (A) 百分之五十 (50%) 或以上的表決權

此類公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的股權，或（B）該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的未償有表決權資本或其他有表決權益的百分之五十（50％）或以上的股權。

第 2 部分。對董事和高級管理人員的賠償。

(a) 在遵守本章程第五條第4節的前提下，公司應在DGCL授權的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償並使其免受損害，因為同樣存在或今後可能進行修改（但是，對於任何此類修訂，僅限於此類修訂允許公司提供比該法律先前允許的更廣泛的賠償權）此類修正案），並在本第 2 節授權的範圍內。

(1) 由公司或由公司行使的以外的訴訟、訴訟和程序。對於該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員因任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項（公司提起的或行使的權利的訴訟除外）而產生或支付的任何及所有費用和負債，公司應向每位董事和高級管理人員提供賠償，並使其免受損害或因該董事或高級管理人員的公司地位而參與其中，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事該董事或高級管理人員有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的。

(2) 由公司提起或以公司名義提起的訴訟、訴訟和訴訟。對於該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員因公司或其權利而成為或有可能成為該董事當事方或參與的任何訴訟或任何索賠、問題或事項而產生的任何及所有費用，公司應向每位董事和高級管理人員提供賠償，並使其免受損害的公司地位，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，並以合理的方式行事被認為符合或不違背公司的最大利益；但是，除非且僅限於特拉華州衡平法院，否則不得根據本第 2 (a) (2) 條就具有司法管轄權的法院最終裁定該董事或高級管理人員對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出任何賠償或提起此類訴訟的其他法院應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但從所有方面考慮根據案件的情況，該董事或高級管理人員公平合理地有權就該法院認為適當的費用獲得賠償。

（3）權利的存續。在董事或高級管理人員不再擔任董事或高級管理人員後，本第 2 節規定的賠償權應繼續適用於其繼承人、遺囑執行人、管理人和個人代表。

(4) 董事或高級職員的行動。儘管有上述規定，公司仍應賠償任何因訴訟尋求賠償的董事或高級職員

只有在董事會事先批准該程序（包括非該董事或高級管理人員啟動的此類程序的任何部分）的情況下，才由該董事或高級管理人員發起，除非該訴訟是為了強制執行該高級管理人員或董事根據本章程的規定獲得賠償的權利，或者就董事而言，預付開支的權利。

第 3 部分。對非高級僱員的賠償。在遵守本章程第五條第4節的前提下，董事會可酌情在DGCL授權的最大範圍內，向每位非高級僱員提供賠償，以補償該非高級職員或代表該非高級職員在任何受威脅、待處理或已完成的訴訟中產生的任何或全部費用和負債，前提是該非高級職員或代表該非高級職員在DGCL授權的最大範圍內進行賠償，前提是存在或可能修改，或其中的任何索賠、問題或事項，此類非高級僱員受到或受到威脅如果該非高級僱員本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟中沒有合理的理由認為其行為是非法的，則該非高級僱員應成為該非高級僱員的當事方或參與者。本第 3 節規定的賠償權在非高級僱員不再是非高級僱員後仍然存在，並應為其繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。儘管如此，只有在董事會事先批准的情況下，公司才能對任何因該非高級員工啟動的訴訟尋求賠償的非高級職員進行賠償。

第 4 部分。決心。除非法院下令，否則不得根據本第五條向董事、高級管理人員或非高級僱員提供賠償，除非已確定該人本着誠意行事，以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，而且在任何刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為其行為是非法的。此類決定應由 (a) 不感興趣的董事的多數票作出，即使少於董事會的法定人數；(b) 由不感興趣的董事組成的委員會，該委員會由不感興趣的董事的多數票指定（儘管低於法定人數）；(c) 如果沒有此類不感興趣的董事，或者如果多數不感興趣的董事如此指示，則由獨立法律機構指示書面意見中的法律顧問，或（d）公司股東的意見。

第 5 部分。在最終處置之前向董事預付費用。

(a) 公司應在公司收到該董事不時要求預付或預付款的書面聲明後的三十 (30) 天內，預付任何董事因該董事的公司身份參與的任何訴訟而產生的所有費用，無論是在該訴訟的最終處置之前還是之後。此類陳述應合理地證明該董事產生的費用，如果最終確定該董事無權獲得此類費用補償，則該董事或代表該董事應承諾償還預付的任何費用。儘管有上述規定，公司仍應預付所有款項

只有當該程序（包括非該董事啟動的該程序的任何部分）經 (i) 董事會授權，或 (ii) 被要求行使該董事根據本章程獲得賠償或預付開支的權利時，該董事或其代表根據本章程尋求預付費用而產生的費用。

(b) 如果公司在收到費用文件和所需承諾後的三十（30）天內未全額支付董事根據本協議提出的預支費用申請，則該董事可隨時對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果全部或部分成功，該董事也有權獲得起訴此類索賠的費用。公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能就本第五條規定的此類費用預支的允許性作出決定，不得作為董事為追回預付款未付金額而提起的訴訟的辯護，也不得推定這種預付款是不允許的。證明董事無權預付開支的責任應由公司承擔。

第 6 部分。在最終處置之前向高級職員和非高級僱員預付費用。

(a) 在公司收到該高級職員或非高級職員不時要求預付預付款的聲明或陳述後，公司可由董事會酌情預支任何高級職員或任何非高級僱員因其公司身份參與的任何訴訟而產生的任何或全部費用該訴訟的處置。此類陳述應合理地證明該高級職員或非高級職員所產生的費用，如果最終確定該高級職員或非高級職員無權獲得此類費用補償，則此類陳述應在此之前或附有該人員或代表該人員承諾償還預付的任何費用。

(b) 在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，在最終裁定高級職員或非高級職員未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準後，公司有權收回此類費用。

第 7 節。權利的合同性質。

(a) 本第五條的規定應被視為公司與在本第五條生效期間隨時有權享受本協議福利的每位董事和高級管理人員之間的合同，以考慮該人過去或現在以及未來的任何服務表現

對於公司來説。修訂、廢除或修改本第五條的任何條款，或通過與本第五條不一致的公司註冊證書條款，均不得取消或減少本第五條賦予的任何作為或不作為、產生或產生的任何訴訟原因或索賠，或在該修正之時或之前存在的任何事實狀況、廢除、修改或通過不一致條款（即使在這種情況下）所賦予的任何權利基於這種事實狀況的訴訟是在此之後啟動的該時間），以及此處授予或因任何作為或不作為而產生的所有賠償和預付費用的權利均應在有關作為或不作為發生時歸屬，無論與該作為或不作為有關的任何程序何時或是否開始。儘管該人已停止擔任公司董事或高級職員，但本第五條提供或根據本條授予的賠償和預支費用的權利應繼續有效，並應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和分配人提供保險。

(b) 如果公司在收到書面賠償申請後的六十 (60) 天內公司未全額支付董事或高級管理人員根據本協議提出的賠償申請，則該董事或高級管理人員可隨時對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，該董事或高級管理人員也有權支付起訴此類索賠的費用。公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能根據本第五條就此類賠償的允許性作出決定，不得作為董事或高級管理人員為追回未付賠償索賠金額而提起的訴訟的辯護，也不得推定此類賠償是不允許的。證明董事或高級管理人員無權獲得賠償的責任應由公司承擔。

第 8 部分。權利的非排他性。本第五條中規定的賠償權和費用預付權不排除任何董事、高級管理人員或非高級員工根據任何法規、證書或本章程的規定、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 9 節。保險。公司可自費維持保險，以保護自己和任何董事、高級管理人員或非高級職員免受公司或任何此類董事、高級管理人員或非高級職員聲稱或承擔的任何性質的責任，或因任何此類人員的公司身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據DGCL或本第五條的規定賠償此類責任。

第 10 部分。其他賠償。本第五條規定的任何人因應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他機構的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人，公司有義務根據本第五條向其提供補償或預付費用

企業應扣除該人可能向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或企業（“主要賠償人”）收取的任何款項，作為補償或預付費用。由於某人應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人而導致公司根據本第五條所欠的任何補償或預付費用只能超過適用的主要補償或預付費用，且僅次於適用的初級賠償或預付費用或任何適用的保險單。

第六條

雜項規定

第 1 部分。財政年度。公司的財政年度應由董事會決定。

第 2 部分。密封。董事會有權採用和更改公司的印章。

第 3 部分。文書的執行。公司在正常業務過程中籤訂的所有契約、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務均可由董事會主席（如果當選）、首席執行官、總裁或財務主管或董事會或董事會執行委員會授權的任何其他高管、僱員或代理人代表公司簽署。

第 4 部分。證券投票。除非董事會另有規定，否則董事會主席（如果當選），則首席執行官、總裁或財務主管可以在任何其他公司或組織的股東或股東會議上，在任何其他公司或組織的股東或股東會議上，任命另一人或多人擔任公司的實際代理人或律師，有或沒有自由裁量權和/或替代權公司。

第 5 部分。駐地代理人。董事會可以任命一名駐地代理人，該代理人可以在針對公司的任何訴訟或訴訟中向其提供法律程序。

第 6 部分。公司記錄。註冊人、股東和董事會所有會議的證書、章程和記錄以及股票轉讓賬簿的原件或經認證的副本，其中應包含所有股東的姓名、記錄地址和每位股東持有的股票數量，可以保存在特拉華州以外，並應保存在公司的總辦事處、其法律顧問辦公室、過户代理人辦公室或該處董事會可能不時指定的其他一個或多個地點。

第 7 節。證書。本章程中所有提及證書的內容均應視為指經修訂和/或重述並不時生效的公司註冊證書。

第 8 節。特拉華州法院或美國馬薩諸塞州地方法院的專屬管轄權。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是針對以下任何州法律索賠的唯一和專屬的法庭：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員違反公司或公司股東應履行的信託義務的訴訟，(iii) 根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提起的任何索賠的訴訟或證書或章程，或（iv）根據內政原則對公司提出索賠的任何訴訟；但是，本條款不適用於根據經修訂的1934年《證券交易法》或經修訂的1933年《證券法》引起的訴訟。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美國馬薩諸塞州地方法院將是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一和唯一的論壇。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第8節的規定。

第 9 節。章程的修訂。

(a) 董事的修訂。除非法律另有規定，否則本章程可由董事會通過當時在職的多數董事的贊成票進行修訂或廢除。

(b) 股東的修改。這些章程可以在任何年會或根據本章程為此目的召開的股東特別會議上，通過至少百分之七十五（75％）有權對此類修正或廢除進行表決的已發行股票投贊成票，作為單一類別進行共同表決；但是，如果董事會建議股東在該股東大會上批准此類修正或廢除，修正或廢除只需要過半數的贊成票有權對此類修正案或廢除進行表決的已發行股份，作為單一類別共同投票。儘管有上述規定，除非證書、本章程或其他適用法律有規定，否則無需股東批准。

第 10 部分。通知。如果郵寄給股東，則當以預付郵資的郵件形式存放在公司記錄中顯示的股東地址寄給股東時，應視為已向股東發出的通知。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

第 11 節。豁免。由股東或董事簽署的對任何通知的書面豁免，或該人通過電子傳輸的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後發出，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。此類豁免書中無需具體説明要交易的業務或任何會議的目的。

自通過之日起生效 [__], 2024.