附錄 10.3

APTOSE 生物科學公司

經修訂和重述的高管僱傭協議

本經修訂和重述的 Executive 僱傭協議（”協議”），由Aptose Biosciences Inc.（”公司”) 和弗萊徹·佩恩 (”行政管理人員”），並與公司一起（”各方”)，自 2024 年 4 月 29 日起生效（”生效日期”).

鑑於公司和高管是2022年6月27日的某些高管僱傭協議的締約方（”事先協議”);

鑑於公司和高管希望根據此處規定的條款和條件修改和重申先前協議；

鑑於公司希望高管繼續在公司工作，並希望向高管提供一定的薪酬和福利，以換取此類工作；以及

鑑於高管希望繼續受僱於公司並向公司提供個人服務，以換取一定的薪酬和福利；

鑑於自生效之日起，本協議將取代並取代先前協議以及高管與公司之間的所有承諾、擔保或僱傭協議。

因此，現在，考慮到此處包含的共同承諾和契約，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認的收到和充足性，本協議雙方達成以下協議：

1。公司僱用。

1.1 位置。高管應繼續擔任公司的高級副總裁、首席財務官兼首席業務官兼公司祕書。在受僱於公司期間，高管將把高管的最大努力以及高管的幾乎所有工作時間和精力投入到公司的業務上，但批准的休假期和公司一般僱傭政策允許的患病或其他喪失工作能力的合理時間除外。

1.2 職責和地點。高管應履行公司首席執行官要求的職責，高管將向首席執行官報告。如果首席執行官喪失工作能力或無法出席，高管將向公司董事會報告（”板”）。根據高管2022年6月19日的聘用函的條款，高管的主要辦公地點應在科羅拉多州。如果高管和公司共同同意將高管人員搬遷到位於加利福尼亞州聖地亞哥海布拉夫大道1270號120套房92130 的公司執行辦公室，雙方將制定共同商定的時間表。（這個”搬遷時間表”）如果雙方就搬遷時間表達成協議，雙方應共同商定特定區域（”搬遷區”) 其中高管將調到親自工作。公司保留合理要求高管不時在行政人員主要辦公地點以外的地方履行高管職責的權利，並要求進行合理的商務旅行的權利。鑑於以下情況，公司可以在其認為必要和適當的情況下修改高管的職稱和職責

不時出現公司的需求和利益。

1.3 政策與程序。雙方之間的僱傭關係是隨意的，應受公司的一般就業政策和慣例管轄，但當本協議的條款與公司的一般就業政策或做法不同或與之衝突時，以本協議為準。

2。補償。

2.1 基本工資。對於根據本協議提供的服務，高管應按每年 479,440 美元的標準獲得基本工資（”基本工資”) 減去正常的工資預扣額。基本工資將按照公司的常規工資表支付。董事會或其指定人員應每年對高管的基本工資進行審查，並由董事會或其指定人員自行決定。

2.2 獎金。高管將有資格獲得年度全權獎金，最高可達高管當前基本工資的百分之四十（40%）（”年度獎金”）。高管是否獲得任何給定財政年度的年度獎金以及任何此類年度獎金的金額將由董事會或其指定人員根據公司和高管實現目標和里程碑的情況真誠地自由裁量決定，目標和里程碑將由董事會或其指定人員每年確定。任何此類年度獎金將在第十五 (15) 週年之前支付^第四) 第三天 (3)^第三方) 與此類年度獎金相關的公司財政年度結束後的下一個月。除非本文第6.2節另有規定，否則公司的支付以及任何此類年度獎金的金額應由公司自行決定，除非 Executive 在年度獎金確定和支付之日信譽良好的公司員工，否則任何此類年度獎金均不被視為已獲得。

3. 標準公司福利。根據公司政策以及適用的公司福利計劃文件的條款和條件，高管應有資格參與公司不時向其駐美國的執行官和其他員工提供的福利和附帶福利計劃，包括但不限於休假。高管每年有權享有四 (4) 周的休假，該假期將根據公司政策累積。高管的福利上限為其年度待遇的一倍半，此後他將停止累積休假。

4。開支。

4.1 業務費用。根據公司不時生效的費用報銷政策，公司將向高管報銷高管為促進或履行本協議規定的高管職責而產生的合理和必要的差旅、娛樂或其他費用。

4.2 搬遷補助金。如果高管和公司根據第1.2節就高管搬遷到搬遷地區達成協議，則應適用以下條款：

(i) 公司將提前向高管報銷因高管永久搬遷到搬遷區而產生的某些合理、必要和有據可查的自付費用，最高總報銷額為30,000美元（”搬遷補償”）如果高管在2022年日曆年度結束之前搬遷。在隨後的任何日曆年中，如果高管調動，他將有權獲得補償，條件與他在2022年調動的條款相同。但是，高管也有權獲得除搬遷補償之外的額外補償，搬遷補償金將由消費者價格指數決定，在搬遷中按高管基本工資計算的人的額外生活費用差額調整後的額外生活費用差額

區域。（”生活費用調整”）。（例如，如果加利福尼亞州聖地亞哥的消費者物價指數從2022年到2023年上漲5％，則高管將有權獲得因高管在2023年永久搬遷到搬遷區而產生的 31,500美元的合理、必要和有據可查的自付費用報銷，外加搬遷補償）。為了有資格獲得搬遷補償，高管必須保持在公司信譽良好的員工兩年，高管可以要求在費用發生時預付這些款項。

(ii) 行政人員只能獲得實際搬遷費用的補償，但不得超過第 4.2 (i) 節中規定的最高報銷額。高管將全權負責2021年超過搬遷補償的任何搬遷費用以及隨後的任何日曆年度的搬遷補償加上生活費用調整，除非本第4.2節另有規定，否則公司沒有義務向高管提供任何額外或其他搬遷福利或搬遷援助。高管有權獲得這筆報銷，前提是及時提交適當的書面證據，證明根據公司不時生效的報銷政策發生的費用，在公司任職兩年。 Executive 將負責為這些費用報銷支付任何税款，前提是這些費用報銷是適用的税法規定的應納税收入。根據本條款提供的任何搬遷報銷和/或生活費用調整將在高管提交費用收據之日起的三十 (30) 天內支付，前提是高管在行政人員發生費用後的六十 (60) 天內提交這些收據。

(iii) 如果在生效日期兩 (2) 週年之前，高管解僱高管的理由除了正當理由（定義見下文）以外，或者公司因故終止了高管的聘用（定義見下文），則高管必須在三十日或之內向公司償還支付給高管的預付搬遷補償金的一部分

(30) 天后，根據高管在公司的持續工作時間按比例分配（例如，如果高管在解僱時受僱一年且預付的搬遷補償金為10,000美元，則高管應將預先搬遷補償金的一半償還給公司—即，5,000 美元）。高管特此同意，根據適用法律，任何此類預付款的還款義務將從高管的最終薪水中收回。

4.3 賠償截止日期。根據本第4節應付的任何款項均應根據美國財政部條例第1.409A-3 (i) (1) (iv) 條支付，並應在高管發生費用的應納税年度之後的行政應納税年度的最後一天或之前支付。如果法律要求，這些預付款可能需要繳納正常的工資預扣款。高管在任何應納税年度根據本第 4 節提供的金額不會影響高管在任何其他應納税年度提供的金額，和高管對此類金額的報銷權不得進行清算或交換任何其他福利。

5。股權。

5.1 須經董事會批准，並根據公司的股權計劃（”計劃”），公司應授予高管購買公司1,000,000股普通股的期權，其行使價等於授予之日該股票的公允市場價值（”選項”）。該期權將受本計劃的條款和條件以及相應的授予通知和股票期權協議的約束，並將受公司標準的四年歸屬計劃的約束。

6。終止僱用；遣散費。

6.1 At-Will 就業。高管的僱傭關係是隨意的。無論是否有原因（定義見下文）或事先通知，高管或公司均可隨時終止僱傭關係。如果高管因任何原因解僱，則高管無權獲得除本協議或法院的命令中規定的以外的任何款項、福利或補償。高管解僱後，除了高管根據下文第6.2節可能有權獲得的任何遣散費外，公司還應向高管 (a) 他或她的全部收入但未支付的基本工資，按當時有效的費率支付，加上 (b) 所有應計但無薪的休假，以及 (c) 向高管根據任何薪酬計劃或慣例有權獲得的支付所有其他金額公司在根據此類計劃或慣例的條款終止時，包括沒有限制，COBRA 或適用法律要求的任何延續福利（合稱”應計債務”).

6.2 無故解僱；有正當理由辭職。

(i) 公司可以隨時無故終止高管在公司的工作（定義見下文第 10.1 節）。此外，高管可以隨時出於正當理由辭職（定義見下文第 10.2 節）。

(ii) 如果公司無故終止了高管在公司的工作（且因為高管死亡或永久殘疾（定義見下文第 6.3 (i) 節）除外），或者高管出於正當理由辭職，則前提是高管滿足本協議第 7 節中的離職要求並遵守本協議和《保密協議》的條款，公司應向高管提供以下內容”遣散費”:

(a) 將工資延續一年，等於高管的年度基本工資 (即，在解僱時，一次性全額支付一年年的工資）（不影響任何使高管有權出於正當理由辭職的基本工資的減免），由公司在發佈生效之後的第一個工資發放日支付，但無論如何都不超過高管解僱之日起的七十五（75）天就業情況。

(b) 一次性現金補助，金額等於高管在解僱當年之前完成的最後三年工作期間從公司獲得的年度獎金的平均值（或如果高管在到解僱之年之前整整三年未受僱於高管，則高管在解僱年份之前完成的僱傭年限較少），根據行政人員在就業財政年度內的工作天數按比例分配解僱費，除以 365，由公司在發佈協議生效之日後的第一個工資日支付，但不管是，在高管解僱之日起七十五 (75) 天以上的情況下。

至終止之日起十二 (12) 個月； 前提是，如果且在公司自行決定出於任何公司計劃或計劃未或無法支付或提供本第 6.2 (ii) (c) 節所述的任何福利時，公司應按照的全額應納税現金補助金，相當於的保費的全額應納税現金補助金，金額等於的COBRA保費或由公司提供，期限自終止之日起最長十二 (12) 個月； 此外，前提是 COBRA 補助金或（如果適用）上文討論的每月應納税補助金最早應在 (A) 高管終止僱傭關係後的 12 個月期限結束之日終止；(B) 高管（或高管的受撫養人）獲得 COBRA 保險資格的到期；以及 (C) 高管有資格獲得與新工作相關的團體健康保險的日期或自謀職業。如果高管在本節 6.2 (ii) (c) 規定的期限內有資格獲得其他僱主的團體健康計劃下的保險，或者以其他方式不再有資格獲得COBRA保險，則高管必須立即就此類事件向公司發出書面通知，並且公司提供的COBRA補助金，或（如果適用），則本第6.2 (ii) (c) 節規定的每月付款將立即停止。

(iii) 此外，如果公司根據第 6.2 (ii) 條終止了高管在公司的工作，無論哪種情況，在控制權變更完成之前的三 (3) 個月內或在控制權變更（定義見下文）完成後的十二（12）個月內，則代替（但不補充）第 6.2 (ii) 節所述的遣散費，並提供該高管滿足此處第 7 節中的釋放要求並遵守本協議和的條款保密協議，公司應改為向高管提供以下福利（”控制權變更遣散費”）。為避免疑問：(A) 在任何情況下，高管都無權根據第 6.2 (ii) 節和本第 6.2 (iii) 節獲得遣散費，以及 (B) 如果公司在高管有資格根據本第 6.2 (iii) 條獲得控制權變更離職金之日之前開始根據第 6.2 (ii) 節向高管提供遣散費，以前根據第 6.2 條向高管提供的福利 (ii) 本協議應減少本第 6.2 (iii) 節規定的遣散費：

(a) 一次性現金支付，金額等於高管年度基本工資十八 (18) 個月（不使任何使高管有權因正當理由辭職的基本工資減免生效），在 (i) 解除生效之日或 (ii) 高管解僱後的第一個工資發放日期間一次性支付僱傭發生在控制權變更之前，即控制權變更之日，但在任何情況下都不得超過高管離職之日起七十五 (75) 天終止僱用。

(b) 一次性現金補助，金額相當於高管在解僱當年之前完成的最後三年工作中從公司獲得的年度獎金平均數的150％（或如果高管在僱用之年之前未受僱整整三年年，則高管在解僱年份之前完成的工作年限較少的年限）解僱），根據高管在該財政年度的工作天數按比例分配終止僱傭關係，除以三百六十五 (365)，由公司在之後的第一個工資日支付，即 (i) 解除協議生效之日或 (ii) 如果高管在控制權變更之前解僱，以控制權變更之日為準，但在任何情況下都不超過七十五 (75) 天

行政人員終止僱用的日期。

(c) 如果公司事先未制定高管在解僱前已開始參與的團體健康計劃，則公司應繼續每月支付2,000美元（扣除所得税和其他所需扣除額之前），應在每個月的最後一個星期五支付，自解僱之日起十二（12）個月內；前提是任何款項計劃在發放生效日期之前發放的，則應在第一個工資發放期內累計和支付遵循發行版的生效日期。如果公司先前制定了團體健康計劃，其中高管在高管被解僱之前參加，並且高管在任何此類解僱後及時選擇了COBRA保險，則公司將在解僱之日起最多十二（12）個月的時間內，向高管支付其本人及其受保受撫養人的全額COBRA保費（按月）； 提供的, 那個，如果本第 6.2 (iii) (c) 節中描述的任何福利沒有或不能根據任何公司計劃或計劃支付或提供，且不向公司支付罰款或不利的税收後果或出於任何其他原因，則公司應向高管支付一筆等於此類福利不能支付的每月眼鏡蛇保費的全額應納税現金補助金由公司按此支付或提供，期限為自終止之日起最多十二 (12) 個月； 此外, 前提是, COBRA 補助金或（如果適用）上述月度補助金最早應在 (A) 高管終止僱傭關係後 12 個月期限結束之日終止；(B) 高管（或高管受保的受撫養人）獲得 COBRA 保險的資格到期；以及 (C) 高管獲得與之相關的團體健康保險資格之日新就業或自謀職業。如果高管在本第 6.2 (iii) (c) 節規定的期限內有資格獲得另一僱主的團體健康計劃的保險，或者以其他方式不再有資格獲得 COBRA 保險，則高管必須立即就此類事件向公司發出書面通知，並且公司提供的COBRA補助金（如果適用）將立即停止。

(d) 儘管公司的股權計劃或獎勵協議形式有任何相反的規定，自高管的僱用終止之日起生效，但當時由高管持有的所有未歸屬股票獎勵的歸屬和行使均應加速，使高管在解僱後立即歸屬和行使所有股份（如果適用），並且在適用的情況下仍可在高管之後行使按照適用的股權獎勵文件中的規定終止。

6.3 因故解僱；無正當理由辭職；死亡或永久殘疾。

(i) 公司可以因故終止高管在公司的工作。此外，高管可以在沒有正當理由的情況下隨時辭職。高管在公司的僱用也將在高管去世後自動終止。高管的聘用也可能在高管下達後終止”永久殘疾。”就本協議而言，如果高管在連續九十 (90) 個日曆日或一百八十 (180) 個日曆日期間內在一百二十 (120) 個日曆日內天內身體或精神上無行為能力或殘疾，或以其他方式無法完全履行其在本協議下的職責，則應視為 “永久性殘疾”。高管永久殘疾的存在應由公司根據經正式執照的醫生的合理建議來確定

公司和高管。

(ii) 如果高管無正當理由辭職，或者公司因故終止高管的聘用，或者高管去世或高管永久殘疾後，那麼 (a) 高管將不再歸屬於其股票獎勵，(b) 公司根據本協議向高管支付的所有薪酬將立即終止（已賺取的金額和應計債務除外），和 (c) 高管無權獲得任何遣散費，包括（但不限於）遣散費和控制權變更第 6.2 (ii) 和 6.2 (iii) 節中列出的福利。此外，高管應辭去所有職務，終止與公司及其任何關聯公司的員工、顧問、高級管理人員或董事的任何關係，均自終止之日起生效。在高管死亡或永久殘疾的情況下，高管或其遺產或繼承人（視情況而定）也有權獲得高管參與的公司福利計劃下提供的任何人壽保險或傷殘津貼，但須遵守此類計劃的條款和條件。

7。領取遣散費的條件和遣散費控制權的變更。儘管如此，要在終止僱傭關係後的六十 (60) 天內或之內，有資格獲得任何遣散費或控制權變更遣散費，高管必須滿足該要求（”發佈要求“) 以公司可以接受的形式將所有已知和未知索賠的已簽署並註明日期的正式聲明退還給公司（”釋放和豁免“) 並允許該免責聲明和豁免根據其條款（該日期，”發佈的生效日期“）。在發佈生效日期之前，本協議下不支付遣散費或控制權變更離職金。因此，如果高管違反前一句和/或拒絕在前述期限內簽署並向公司交付已執行的解除和豁免，或者簽署並向公司交付解除和豁免，但根據適用的法律行使撤銷解除和豁免（或其任何部分）的權利（如果有），則高管將無權根據本協議獲得任何遣散費、付款或福利。

8。第 409A 節。本協議下應付的所有遣散費和其他款項旨在最大限度地滿足經修訂的1986年《美國國税法》（）第409A條的豁免適用情況。”代碼“）以及相關的法規和其他指導方針以及任何具有類似效果的州法律（統稱”）第 409A 節“)，根據美國財政部條例L.409a-1 (b) (4)、1.409A-l (b) (5) 和 1.409A-l (b) (9) 的規定，本協議將被最大限度地解釋為符合這些條款，在不如此豁免的範圍內，本協議（以及以下任何定義）將以某種方式解釋這符合第 409A 節。就《守則》第 409A 條（包括但不限於，，就《財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條而言）而言，高管根據本協議獲得任何分期付款的權利應視為獲得一系列單獨的款項的權利，因此，本協議下的每筆分期付款均應被視為單獨和不同的付款。儘管此處有任何相反的規定，如果根據本協議向高管支付的任何款項（包括遣散費或控制權變更遣散費）構成 “不合格遞延薪酬”，則在《守則》第 409A 條要求的範圍內（包括但不限於確保豁免或遵守第 409A 條），除非高管解僱構成 “離職 ”，否則不得根據此類條款支付任何款項向公司提供 “服務”（定義見財政部）

法規第 1.409A-1 (h) 節，不考慮其中的任何替代定義，a”離職“）。儘管本協議中有任何與相反的規定，但如果公司在高管離職時根據《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條將高管視為 “特定員工”，並且如果此處和/或與公司簽訂的任何其他協議中規定的離職服務時的任何款項被視為 “遞延薪酬”，那麼在某種程度上，為了避免《守則》第 409A (a) (2) (B) 條規定的禁止分發，必須延遲開始此類付款的任何部分(i) 以及第 409A 條規定的相關不利税，此類款項最早在 (a) 自高管離職之日起計的六個月零一天期限到期、(b) 高管去世之日或 (c) 第 409A 條允許且不徵收不徵收不利税的更早日期之前，不得向高管提供此類款項。在該適用的《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 期限到期後的第一個工作日內，根據本段延期的所有款項應一次性支付給高管，任何剩餘的到期款項應按此處或適用協議中另有規定支付。延期的任何金額均不需支付利息。如果本協議下提供的任何遣散費構成第 409A 條下的 “不合格遞延補償”，則在第六十 (60) 條之前，不得支付任何此類遣散費，或者如果是分期付款，則不得開始支付 ^第四) 行政人員離職後的第二天（ ”初始付款日期“），無論發行何時實際生效（以及計劃在該初始付款日期之前支付的任何款項均應在該初始付款日累積並一次性支付），剩餘款項應按照本協議的規定支付。

9。第 280G 節；付款限制。

9.1 如果高管將或可能從公司或其他方面獲得任何款項或福利 (a”280G 付款“) 將 (a) 構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘付款”，而且 (b) 如果不是這句話，須繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税（”消費税“)，然後根據本協議提供的任何此類 280G 付款 (a”付款“) 應等於減免金額。這個”減少金額“ 應是 (x) 付款中導致付款中沒有任何部分繳納消費税的最大部分，或 (y) 在考慮所有適用的聯邦、州和地方之後，以金額為準（即由條款 (x) 或條款 (y) 確定的金額）的最大部分，直至幷包括總額就業税、所得税和消費税（均按最高適用邊際税率計算）使高管在税後基礎上獲得較大的收入儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税，但仍有經濟利益。如果根據前一句要求減少付款，並且減少的金額是根據前一句第 (x) 條確定的，則減少的金額應按以下方式進行（”還原方法“) 這為行政部門帶來了最大的經濟利益。如果一種以上的減免方法將產生相同的經濟效益，則減少的項目將按比例減少（”按比例縮減方法").

9.2 儘管第 9.1 節中有任何相反的規定，但如果減免法或按比例減免法會導致付款的任何部分根據第 409A 條的規定繳税，而根據第 409A 條，則應視情況修改減免法和/或按比例減免法，以避免根據徵税第 409A 節內容如下：(A) 作為第一要務，修改應盡最大可能保留最大的經濟利益

對於高管，根據税後確定；(B) 作為第二優先事項，視未來事件而定的付款 （例如， 無故終止），應在不以未來事件為條件的付款之前減少（或取消）；而且（C）作為第三優先事項，第 409A 條所指的 “遞延補償” 的款項應在非遞延補償的付款之前減少（或取消）第 409A 條所指的款項。

9.3 除非高管和公司就替代會計師事務所或律師事務所達成協議，否則截至控制權變更交易生效日期的前一天，公司為一般税務合規目的聘用的會計師事務所應進行上述計算。如果公司如此聘用的會計師事務所擔任實施控制權變更交易的個人、實體或團體的會計師或審計師，則公司應指定一家國家認可的會計師事務所或律師事務所來做出本第 9 節所要求的決定。公司應承擔與該會計師事務所或律師事務所根據本協議做出的決定有關的所有費用。公司應採取商業上合理的努力，促使參與下述決定的會計師事務所或律師事務所於高管合理可能獲得280G付款的權利發生之日起十五 (15) 個個日曆日內（如果高管或公司當時要求）或高管或公司要求的其他時間向高管和公司提供計算結果以及詳細的支持文件公司。

9.4 如果高管收到的款項的減少金額是根據第9.1節第 (x) 條確定的，而國內税務局隨後確定部分款項需要繳納消費税，則高管同意立即向公司退還足夠金額的款項（根據第9.1節第 (x) 條扣除後），這樣剩餘的款項中的任何一部分都無需繳納消費税。為避免疑問，如果減免金額是根據第 9.1 節第 (y) 條確定的，則高管沒有義務根據前一句退還付款的任何部分。

10。定義。

10.1 原因。就本協議而言，”原因“解僱意味着：（a）高管對任何重罪或涉及不誠實的犯罪的委託；（b）高管參與對公司的任何欺詐行為；（c）高管嚴重違反高管對公司的職責；（d）高管對其工作職責的持續表現不佳；（e）高管對公司任何財產的故意損害；（f）高管的不當行為，或其他對公司造成損害的違反公司政策的行為；以及 (g) 高管違反本協議的任何重要條款或任何高管與公司之間的其他書面協議；但是，在確定本第 10.1 節下的 “原因” 發生之前，公司應 (i) 向高管提供書面通知，以合理的詳細程度説明確定這類 “原因” 存在的理由，(ii) 除上述 (a) 條款外，為高管提供補救任何此類事件或違規行為的合理機會（如果被認為是可治癒的）在書面通知送達後的三十 (30) 天內（或更長的期限，例如公司可以書面同意）， (iii) 為高管提供一個陳述意見的機會，然後再就此 “原因” 終止高管的僱用做出最終決定，以及 (iv) 做出任何認定這類 “原因” 存在的真誠決定。

10.2 正當理由。就本協議而言，行政部門應”很好

原因“如果公司未經高管事先書面同意採取以下任何行動，則可以辭去公司職務：(a) 大幅削減高管基本工資，但與全面降低適用於公司所有高級管理人員的基本工資無關；(b) 大幅削減高管的職責（包括責任和/或權限）， 但是, 前提是, 工作職位變動（包括職務變動）本身不應被視為 “實質性裁員”，除非高管的新職責與先前的職責相比大幅減少或者他不再被確定為公司高管；或 (c) 將高管的主要工作地點遷至可增加高管從高管居住地的單程通勤時間超過的地方與 Executive 在此類搬遷之前的當前主要工作地點相比五十 (50) 英里。只有當雙方無法就搬遷區域或搬遷時間表達成協議時，第 10.2 (c) 條才適用。雙方將真誠地努力就搬遷區域和搬遷時間表達成協議。要使高管有正當理由辭職，必須滿足以下每一項要求：(i) 高管必須在引起正當理由的事件首次發生後的六十 (60) 天內向公司首席執行官發出書面通知，設定高管辭職的依據，(ii) 高管必須允許公司在收到此類辭職後至少三十 (30) 天糾正此類事件的書面通知（”治癒期“)，(iii) 公司無法在治癒期內合理糾正此類事件，並且 (iv) 高管必須在治癒期到期後的三十 (30) 天內辭去高管當時在公司擔任的所有職務。

10.3 控制權的變更。就本協議而言，”控制權變更“應指完成以下任何一項：(a) 其他實體通過公司參與的任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於任何股票收購、重組、合併或合併，但不包括任何為籌資目的出售股票）收購本公司，但有表決權的證券持有人蔘與的交易或一系列交易除外在此類交易前夕未償還的公司將繼續保留（無論是這樣）在此類交易之後，剩餘未償還的有表決權證券（或通過此類投票證券轉換為尚存實體的有表決證券），在該交易或一系列交易之後立即清償的剩餘表決權的至少百分之五十（50%）；(b) 出售、租賃或以其他方式轉讓公司的全部或幾乎所有資產；或 (c) 公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的。儘管如此，公司和高管同意，控制權變更不包括為將公司住所遷往美國而進行的任何重組、出售或安排計劃，根據該安排，公司將成為特拉華州一家公司的全資子公司。儘管如此，如果控制權變更構成與本協議項下任何規定延期支付補償的付款相關的付款事件，但在第 409A 條為避免徵收額外税款所要求的範圍內，與此類付款有關的交易或事件僅在以下情況下構成控制權變更根據美國財政部條例第 1.409A-3 (i) 節的定義，交易還構成 “控制權變更事件”(5)。

10.4 "股票獎勵“指根據公司的股票期權和股權激勵獎勵計劃或協議授予的所有股票期權、限制性股票和其他此類獎勵，以及行使該計劃或協議時發行的任何股票。

11。保密信息義務。

11.1 保密信息協議。作為僱用條件，高管應執行和遵守公司的標準形式的《員工專有信息和發明轉讓協議》（”保密協議").

11.2 第三方協議和信息。高管聲明並警告説，公司僱用高管與任何第三方當前或以前的僱傭、諮詢、競爭、保密、發現者、營銷或其他協議不相沖突，這些協議將或可能合理地預期會禁止或限制他履行本協議下的職責和義務，或者與本協議的規定和高管在本協議下對公司的義務相沖突，並且該高管將履行高管對公司的職責不違反任何此類協議。Executive 聲明並保證 Executive 不擁有因先前僱傭、諮詢或其他第三方關係而產生的機密信息，將用於公司僱用高管，除非獲得該第三方的明確授權。在高管受僱於公司期間，高管將在履行高管職責時僅使用受過培訓和經驗的人員通常所知和使用的信息，這些信息應與高管本人、行業常識，或者合法地屬於公共領域，或者由公司或高管在公司工作期間獲得或開發的信息。

11.3 歸還公司財產。如果高管因任何原因被解僱，公司有權按照的選擇要求高管在解僱生效日期之前或當天撤出其辦公室，並代表公司停止所有活動。在以任何方式終止其僱傭關係後，作為高管獲得本協議所述任何離職後福利的條件，高管不得保管、重新創建或交付給其他任何人，並應立即向公司交出所有公司財產，包括但不限於公司專有信息、包括所有公司電子媒體設備在內的所有公司設備，所有有形的實施方案知識產權、所有以電子方式存儲的信息以及訪問此類財產的密碼、公司信用卡、記錄、數據、筆記、筆記本、所有清單、賬簿、記錄和文檔、報告、文件、提案、清單、信函、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、照片、圖表以及任何其他文件和財產，以及任何上述項目的複製品。在收到本協議中描述的任何離職後福利之前，高管應向公司提交一份簽署的聲明，證明遵守了本第 11.3 節。

11.4 違約時的權利和補救措施。如果高管違反或威脅要違反本節 11 或下文第 12 節的任何規定，公司應擁有法律或衡平法賦予公司的所有權利和補救措施。

11.5 舉報人條款。此處的任何內容均不得解釋為禁止 Executive 與任何政府監管機構直接溝通、合作或向其提供信息，包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會或美國司法部。高管承認，公司已根據《捍衞商業祕密法》的要求向高管提供了以下豁免權通知：(a) 根據任何聯邦法令，高管不應承擔刑事或民事責任

關於向聯邦、州或地方政府官員或僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向律師祕密披露公司專有信息的州商業祕密法，(b) 根據任何聯邦或州商業祕密法，高管不得因投訴或其他方式披露公司專有信息而承擔刑事或民事責任 br} 在訴訟或其他程序中提起的文件，前提是該文件是密封提交的，以及 (c) 如果高管提起訴訟，要求公司對舉報涉嫌違法行為進行報復，如果高管人員封存了任何包含專有信息的文件，高管可以向我的律師披露專有信息，並在法庭訴訟中使用專有信息，而且除非根據法院命令，否則不披露專有信息。

12。就業期間的外部活動；非拉客。

12.1 非公司業務。除非事先獲得公司董事會或首席執行官的書面同意，否則高管在公司高管任職期間不會從事或從事任何其他就業、職業或業務企業，高管是被動投資者的企業除外。根據保密協議和下文 12.2 節的條款，高管可以從事公民和非營利活動，前提是此類活動不對高管履行本協議下的職責造成實質性幹擾。高管同意，未經董事會事先書面批准，他或她不會加入除公民和非營利組織董事會（不會對高管對公司的職責產生重大幹擾）以外的任何董事會，不得無理拒絕的批准。

12.2 無不利利益。在高管任職期間，Executive 同意不直接或間接收購、承擔或參與任何已知對公司、其業務或前景不利或對立的職位、投資或利益，財務或其他方面。此外，為進一步執行本第 12 節的規定，除非董事會或公司首席執行官另行書面批准，否則在高管任職期間，高管不得擁有任何所有權（記錄在案或受益），也不得以員工、銷售員、顧問、獨立承包商、高管或董事的身份提供服務，也不得以其他方式提供援助或協助以任何方式、在任何縣、市或部分地區從事的公司、公司、合夥企業、獨資企業或其他企業在美國和/或任何外國從事與公司在該縣、市或部分地區的業務直接或間接（由董事會決定）競爭的企業，只要公司或任何符合公司利益的公司業務和商譽的繼任者繼續在該縣、市或其部分地區從事此類業務，或繼續在該國招攬客户或潛在客户； 提供的, 然而，如果Executive (a) 不是控制該實體的控股人或控制該實體的集團的成員；或 (b) 不直接或間接擁有任何此類實體任何類別證券的百分之一 (1%) 或以上，則該高管可以直接或間接地僅作為投資擁有該實體的證券。

12.3 招募員工。高管在高管任期內以及高管解僱後的十二 (12) 個月內，不得使用公司商業祕密、機密或專有信息直接或間接、索取或鼓勵離開公司或其任何子公司、公司或任何子公司的僱員。

13。保險；賠償。公司有權以公司的名義購買涵蓋高管的人壽、健康、意外、“關鍵人員” 或其他保險，費用由公司承擔，公司認為適當的任何金額。高管應協助

公司在獲得此類保險時，包括在不限於的前提下接受任何必要的檢查，以及提供保險公司要求的信息和數據。根據適用法律的要求，高管將獲得與其在公司工作相關的第三方索賠的賠償，包括預付律師費和與適用法律規定的任何此類賠償相關的費用。公司應為高管提供董事和高級管理人員責任保險，其優惠程度至少與公司可能不時為公司董事或其他執行官保持的保險一樣優惠。

14。一般規定。

14.1 通知。所提供的任何通知必須採用書面形式，並且將在個人交付（包括確認收到電子傳輸後通過電子郵件或傳真傳送發送），或者隔夜承運人向公司主要辦公地點發送後的第二天（使用公司主要電子郵件地址向公司首席執行官發送電子郵件通知），並附上副本（不構成此處的通知）（這不構成此處的通知），以較早者為準 under）：McCarthy Tétrault LLP，收件人： Charles-Antoine Soulière，電子郵件：casouliere@mccarthy.ca，然後使用公司工資單上列出的地址（或電子郵件地址）發送給高管。

14.2 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為有效且在適用法律下有效，但是如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將進行改革、解釋儘量在符合雙方意圖的前提下，在此類司法管轄區內執行和執行。

14.3 豁免。對任何違反本協議任何條款的行為的任何豁免必須以書面形式生效，因此不應被視為放棄任何先前或之後違反本協議相同或任何其他條款的行為。

14.4 完整協議。本協議連同保密協議構成高管與公司之間關於本協議標的的的的完整協議，是公司和高管協議的完整、最終和排他性體現。本協議的訂立不依賴任何書面或口頭的承諾或陳述，但本協議中明確包含的承諾或陳述除外，它取代了任何其他此類承諾、擔保或陳述。除非由公司高管和正式授權的官員簽署書面形式，否則不得對其進行修改或修改。

14.5 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言應被視為本協議雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不得對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

14.6 同行。本協議可以在不同的對應方中執行，其中任何一方不必包含超過一方的簽名，但兩者合起來將構成同一個協議。

14.7 標題。此處段落的標題僅為方便起見而插入，不應被視為本文的一部分，也不得影響其含義。

14.8 繼任者和受讓人。本協議旨在約束和保障

高管和公司、及其各自的繼任者、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人受益並可強制執行，但高管不得轉讓其在本協議下的任何職責，未經公司書面同意，他或她不得轉讓其在本協議下的任何權利，不得無理拒絕。

14.9 預扣税。所有應付給高管的款項都將受到相應的工資扣除和預扣的限制。

14.10 適用法律；同意個人管轄權。

(i) 本協議及其附錄應受加利福尼亞州法律管轄和解釋，不考慮會導致適用除加利福尼亞州以外的任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款。如果提起法律或衡平法訴訟（包括任何仲裁）以執行或解釋本協議的條款，則勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和支出以及該方可能有權獲得的任何其他救濟。

(ii) 本協議各方就本協議的含義、影響、履行或有效性的任何爭議，特此不可撤銷和無條件地向加利福尼亞州聖地亞哥州法院（如果具有專屬聯邦管轄權，則為加利福尼亞州南區法院）的專屬管轄權和審判地因高管受僱於本公司或提供的服務而產生、與之有關或以任何方式相關的協議在下文中。本協議各方在法律和有效的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來可能對因本協議引起或與相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。本協議各方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄對不便事件的辯護在任何此類法院維持此類訴訟或程序的論壇。

14.11 生存。本協議第 6 至 16 節中包含或作出的承諾、協議、陳述和保證在本協議終止後繼續有效。

14.12 第三方受益人。本協議不創建，也不得被解釋為創建任何可由非本協議當事方的人強制執行的權利。

15。高管合作。在僱傭期內及之後，高管應根據公司的合理要求，在任何內部調查、任何行政、監管或司法調查或程序或與第三方的任何爭議中，向公司及其子公司和/或關聯公司（及其法律顧問或指定人員）提供合理的合作，費用由公司承擔（包括但不限於高管在收到合理通知後接受公司採訪以及事實調查，出現在公司的在不要求送達傳票或其他法律程序的情況下要求作證，將所有相關的非特權信息移交給公司，並將所有屬於或可能由高管掌握的相關非特權文件移交給公司，所有這些文件的時間和時間表都應與高管的其他允許的活動和承諾合理一致）。高管有權獲得 (i) 此類合作的補償，每小時工資為250美元；和 (ii) 補償高管為遵守上述規定而產生的所有合理費用。

[簽名頁面如下]

為此，雙方在上述第一天和年份執行了本協議，以昭信守。

	APTOSE 生物科學公司



	來自：
	姓名：威廉·G·賴斯博士
	職位：董事長、總裁兼首席執行官



	行政的



	印刷品名稱：弗萊徹·佩恩

為此，雙方在上述第一天和年份執行了本協議，以昭信守。

	APTOSE 生物科學公司



	來自：
	姓名：威廉·G·賴斯博士
	職位：董事長、總裁兼首席執行官



	行政的


	印刷品名稱：弗萊徹·佩恩