附錄 10.1

APTOSE 生物科學公司

第二份經修訂和重述的高管僱傭協議

第二份經修訂和重述的高管僱傭協議

第二份經修訂和重述的高管僱傭協議 於 2024 年 4 月 29 日簽訂

之間：

APTOSE 生物科學公司

（“公司”）

-和-

威廉·G·賴斯博士

（“行政人員”）

演奏會：

因此，考慮到本協議中的條款 以及其他有價值的對價，雙方均確認其收到和充足性，雙方同意 如下：

在本協議中，

“關聯公司” 是指擁有公司至少大部分已發行股份或 公司至少擁有大部分已發行股份、股權或其他所有權權益的公司、合夥企業、 有限責任公司或任何其他實體；

“協議” 是指本協議和本協議所附的所有 附表，在每種情況下均可能不時進行修改或補充；

“基本工資” 的含義見第 4.1 節；

“福利” 的含義見第 4.2 節；

“工作日” 是指在根據第 12 節收到的通知或其他通信的收件人所在司法管轄區內， 星期六、星期日或公司認可的假日之外的任何一天；

“控制權變更” 是指完成以下任何一項 ：(a) 其他實體通過公司參與的任何交易或一系列關聯交易 （包括但不限於任何股票收購、重組、合併或合併，但 不包括為籌資目的出售股票）收購公司， 持有人蔘與的交易或一系列交易除外在該交易前夕未償還的公司有表決權的證券繼續在此類交易之後，保留（通過此類未償還的有表決權證券 或通過將此類投票證券轉換為尚存實體的有表決權證券） 在該交易或一系列交易之後立即清償的 所代表的總投票權的至少百分之五十（50%）；（b）出售、租賃或以其他方式轉讓 公司的全部或幾乎所有資產；或 (c) 公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願或非自願地。儘管有上述規定，公司和高管仍同意，控制權變更不包括為將公司住所遷至美國而進行的任何重組、出售或安排計劃 ，根據該計劃，公司將成為特拉華州公司的全資子公司 。儘管如此，如果控制權變更構成與本協議項下任何規定延期支付補償的款項 的付款的付款事件，則在避免根據第 409A 條徵收 額外税款所需的範圍內，與此類付款有關的交易或事件僅在以下情況下構成控制權變更 “控制權變更事件”，如《美國財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條所定義 ；

“保密協議” 指 公司的標準形式的《員工專有信息和發明轉讓協議》，高管應執行 並遵守該協議作為僱用條件；

“殘疾” 是指行政人員 由於身體或精神殘疾，無論有沒有合理的便利， 在連續 180 個日曆日內，或在任何連續 365 天內（不論是否連續）， 無法履行本協議所述職位的基本職能。殘疾的決定應由高管 和公司都滿意的醫生作出；前提是，如果高管和公司未就醫生達成協議，則高管和公司 應各自選擇一名醫生，這兩人共同選擇第三位醫生，其殘疾決定對所有各方具有約束力 。公司應根據所有適用的聯邦和州法律管理本條款；

“僱傭期” 的含義見第 2 節 ；

“正當理由” 是指未經高管書面同意而發生的以下 條件中的任何一種：(i) 大幅削減高管作為公司總裁兼首席執行官的職責 和權力；(ii) 大幅削減高管的基本工資， ，除非與全面降低適用於公司所有高級管理人員的基本工資有關；或 (iii)) 將行政部門的主要工作地點遷至可增加行政部門單向工作的地方從 上下班

與行政長官在此類搬遷之前 當時的主要工作地點相比，行政長官的居住地至少有五十 (50) 英里 。儘管如此，為了有正當理由辭職，高管必須 (1) 在引起正當理由的事件首次發生後的六十 (60) 天內向公司 提供書面通知，説明 辭職的依據；(2) 允許公司在收到此類書面通知後至少三十 (30) 天內撤銷或糾正此類事件 （“補救期”）)；以及 (3) 如果此類情況在治癒期內未得到合理撤銷或治癒，則高管 將辭去其當時擔任的所有職務與公司（包括任何子公司或母公司）的協議必須在補救期到期後的三十（30）天內生效，無論如何不得遲於引起正當理由的事件首次發生 後的兩（2）年；

“正當理由” 指：(i) 高管人員盜竊、欺詐、不誠實 或涉及公司財產、業務或事務或執行高管 職責的重大不當行為，這些行為導致（或可能導致）公司物質損失；(ii) 高管對本協議任何條款 的任何實質性違反（嚴重違反員工專有信息和發明協議的行為除外）高管在 2013 年 10 月 25 日左右簽署了 （“員工專有協議”），該協議能夠更正之前， 公司通知未這樣做，並且高管有機會在收到該通知之日起的合理時間內更正同樣的問題，以及哪種重大違規行為將構成終止本協議和高管根據本協議 僱用的正當理由；或 (iii) 任何嚴重違反員工專有協議的行為；

“個人” 指任何個人、合夥企業、 有限合夥企業、合資企業、辛迪加、獨資企業、有或沒有股本的公司或公司、未註冊成立 協會、信託、受託人、執行人、管理人或其他法定個人代表、監管機構或機構、政府或 政府機構、機構或實體，無論其指定或組成如何；

“股票期權協議” 是指根據股票期權計劃需要執行和交付的任何協議 ；

“股票期權計劃” 是指公司的 股票期權計劃，該計劃在任何相關時間生效；以及

“就業年度” 是指從 2013 年 10 月 25 日、高管根據先前協議開始聘用之日或該日任何 週年紀念日開始的任何 12 個月的 期。

公司將繼續僱用 高管，高管將繼續在附表 “A” 規定的辦公室為公司服務，自 載於附表 “A” 之日起生效，直到根據 本協議第7節終止該高管的聘用生效之日（“僱用期”）為止。

3.1 行政部門將繼續履行附表 “A” 中概述的辦公室職責。

3.2 在僱用期間，高管將忠實、誠實和勤奮地為公司服務。高管 將（生病、意外事故或休假的情況除外）將高管的所有工作時間和精力投入到高管 的就業上，並將盡其最大努力促進公司的利益。儘管如此， 高管仍可繼續擔任Cylene Pharmicals, Inc.的董事會主席，並經公司 董事會（“董事會”）事先書面同意（不會無理拒絕），在其他公司的 董事會任職或接受兼職無薪學術任命，前提是任何此類董事會或學術任命 不幹擾其業績高管在本協議下的義務，並以 董事會滿意的方式規定了充分保護因這種指定而產生或與之相關的任何知識產權。除非附表 “A” 中另有規定 ，否則行政部門意識到行政部門的職責可能涉及從行政部門的 工作地點（美國境內和境外）出差，行政部門同意按合理要求出差，以履行 履行行政部門的職責。高管在公司受僱期間履行 職責所必需的任何商務訪客簽證的費用將獲得報銷。

3.3 行政部門將遵守公司現行生效的所有規則、規章以及合理和法律指示， 或可能不時通過並由公司通常傳達給其高管的指示。

4.1 基本工資。公司將向高管支付附表 “A” 中規定的年薪總額（“基本工資”） 。基本工資將按照 公司適用於其其他高級管理人員的慣例等額分期支付。

4.2 好處。在美國通過並制定公司向其駐美國的執行官提供的所有公司福利計劃後，該高管將有資格參與公司 向其在美國的執行官提供的所有公司福利計劃。目前 ，公司預計此類福利計劃將包括：團體醫療保險（包括醫療、牙科和視力）、 人壽保險、短期和長期傷殘保險、意外死亡和肢解、401（k）計劃和不符合條件的遞延 補償計劃（“遞延補償計劃”）。在公司通過並制定團體醫療保健 保險計劃之前，公司同意按照附表 “A” 的規定向高管支付每月應納税的福利補貼。

4.3 遞延薪酬計劃。公司將按照附表 “A” 的規定向高管的 遞延薪酬計劃賬户繳納普通所得税預繳款。

4.4 獎金薪酬。董事會可根據公司不時生效的任何管理激勵薪酬計劃的條款，根據本公司不時生效的任何管理激勵薪酬計劃的條款，根據其真誠的自由裁量權， 獲得與僱用期內每年的工作有關的獎金薪酬（“獎金薪酬”） 或其任何部分。 高管目前的獎金薪酬目標如附表 “A” 所述。

4.5 初始股票期權。根據先前協議，高管最初有資格獲得 期權的授予，在授予前夕以完全 攤薄的基礎上收購總額佔公司已發行普通股總數5％的普通股。高管有權獲得額外的期權獎勵，以等於的行使價購買公司普通股 股

股票在 授予之日的每股公允市場價值，須經董事會批准，並根據股票期權計劃（統稱為 “期權”）。期權 將受股票期權計劃的條款和條件以及相應的授予通知和股票期權協議的約束， 將受公司標準的四年歸屬時間表的約束。

4.6 年度目標的溝通。在整個僱傭 期內每年開始工作之前，公司的首席獨立董事將根據與董事會全體成員的討論，向高管提供書面通信 ，內容如下：

4.6.1 高管和董事會商定的與公司下個財年的 高管僱用有關的公司目標；

4.6.2 行政人員在下一個財政年度的基本工資；以及

4.6.3 高管在下一個財政年度可能有權獲得的潛在獎金薪酬及其計算依據 ；

在每種情況下，均由董事會薪酬 委員會確定並經董事會批准。

5.1 差旅和相關費用。在出示費用報表或收據以及公司可能合理要求的任何其他 證明文件後，公司將根據公司的 支出政策向高管支付或報銷高管在履行高管 職責和責任時合理產生或支付的所有差旅和自付費用。

5.2 汽車。公司將向行政部門提供附表 “A” 中規定的年度汽車補貼，此類汽車補貼應包括所有費用，包括但不限於行政部門汽車的購買、租賃和維護 。

5.3 税收均衡。如果適用，公司將向行政部門提供税收均衡，以説明 因執行本協議規定的行政職責而產生的任何高於美國納税義務的納税義務。

在僱用期內的每個工作年度 期間，高管有權按附表 “A” 中規定的費率累積休假時間。考慮到公司的運營情況， 的休假 將在公司合理可接受的時間內休假，並將符合 公司的休假政策。

7.1 無論是否有正當理由，公司都有權在任何時候 終止高管的聘用，恕不另行通知。根據 “正當理由” 的定義，高管有權通過向董事會提交書面辭職通知 以正當理由辭職。高管有權在沒有正當理由的情況下辭職，向公司提供至少六十 (60) 天的書面辭職通知

（前提是在高管向 公司發出此類通知後，公司可以自行決定將此類通知期限縮短至較短的期限，在這種情況下，公司 只需要向高管提供截至高管 實際終止僱用之日所獲得的薪酬和福利）。如果高管無正當理由辭職，他將繼續獲得報酬，直到其60天的通知期（ 或更短的期限）在僱用期內結束。鑑於雙方的理解和共同共識， 公司必須有一個有序的過渡期，以防高管無正當理由辭職， 在這種情況下，高管同意在此通知期內提供董事會合理要求的任何過渡性服務（費用和費用完全由公司承擔），並進一步同意公司有權在必要範圍內獲得 的公平救濟要求行政部門在通知期內表現出具體表現，前提是 在收到書面通知不到六十 (60) 天后，公司放棄尋求僅因辭職而產生的合同損害賠償或其他金錢補救措施的任何權利。

高管去世後，除了應計和未付的基本工資、應計和未使用的休假 工資以及法律要求支付的任何其他應計福利外，本協議和高管在執行官去世之日的 僱傭關係將自動終止， 公司對高管或高管遺產不承擔任何其他義務。

7.2 緩解。如果行政人員終止其僱用並執行並未撤銷其有權獲得解僱的解除和豁免 ，則行政部門沒有義務找工作。

7.3 辭去高級管理人員或董事職務。終止僱傭關係後，高管應被視為自動 辭去其當時擔任的公司高管或董事的每一個職位；前提是（且不限於前述各項）， 如果公司提出要求，高管應同時向董事會提交書面辭職通知，除非董事會書面要求 繼續擔任其在公司的某個職位。

7.4 與控制權變更無關的合格解僱補助金。如果：(i) 高管的聘用 在以下情況下終止：(A) 公司無正當理由（高管死亡或傷殘除外）終止，或 (B) 由高管出於正當理由（均為 “合格解僱”）；以及（ii）高管滿足離職要求， ，則高管將獲得以下遣散費：

7.4.1 (a) 一次性現金補助金等於高管在終止僱用時的年度基本工資 （不實施任何賦予高管有正當理由辭職的權利的基本工資削減），不適用的 扣除額和預扣額，由公司在發佈之日後的第一個工資期內支付（ “一次性付款”）；或 (b) 如果公司根據董事會的真誠自由裁量權無法在僱用時一次性支付 款項由於缺乏足夠的運營資金而被解僱，應在僱用 終止之日後的九（9-）個月內按基本等額分期支付相當於高管 年度基本工資（但不包括給予高管永久辭職權的任何減免），扣除適用的扣除額和預扣款（“每月分期付款”）)；前提是， 在每種情況下，計劃在生效日期之前支付的任何款項取而代之的是，應在隨後的第一個工資期內累積並一次性支付

發佈的生效日期。儘管有上述規定， 只有在 對此類付款免除 適用該法典第409A條的情況下，公司才可以選擇按月分期付款代替一次性付款，這樣，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條和條例 ，該付款計劃不會對行政部門造成不利的税收後果 } 及其下的其他指導方針以及任何具有類似效果的州法律（統稱為 “第 409A 條”）。

7.4.2 一次性現金支付，金額等於高管在 解僱當年之前完成的最後三年工作期間從公司獲得的獎金薪酬的平均值，按比例分配 高管在解僱當年的工作天數 除以365。此類款項減去適用的扣除額和 預扣款後，將在發行生效之後的第一個工資期內支付。

7.4.3 如果公司在高管被解僱之前沒有制定高管已開始參與的團體健康計劃 ，則公司應繼續向高管支付每月2,000.00美元（扣除所得税和其他所需扣除額之前）的2,000.00美元，在每個月的最後一個星期五支付，為期十二（12）個月 ，前提是任何計劃支付的款項相反，在發行生效日期之前進行的 應累積並在發行期內付款發行生效日期之後的第一個工資發放期。如果公司先前已制定 團體健康計劃，其中高管在高管被解僱之前參與其中，並且高管在任何符合條件的終止後及時選擇了COBRA 保險，則公司將在解僱之日起最多十二 (12) 個月內向高管全額支付其本人 及其受保受撫養人（按月）的此類COBRA保費；前提是， ，如果且僅限於本第 7.4.3 節中描述的任何福利未支付或無法支付，或前提是根據任何公司 計劃或計劃而不會對公司造成不利的税收後果或出於任何其他原因，由公司自行決定，則公司應向高管支付相當於該月COBRA保費的全額應納税現金，但 在終止之日起最多十二 (12) 個月內繳納適用的預扣税保費；此外，前提是 COBRA 付款或（如果適用）上述每月付款，應最早終止發生在（A）高管終止僱傭關係後的12個月期限結束時；（B）高管（或 行政人員的受撫養人）繼續獲得COBRA保險的資格到期；（C）高管獲得 與新工作或自僱相關的團體健康保險資格到期之日。如果高管在本第 7.4.3 節 規定的期限內有資格獲得另一僱主團體健康計劃下的 保險，或者以其他方式不再有資格獲得 COBRA 保險，則高管必須立即就此類事件向公司發出書面通知，公司提供的 COBRA 補助金，或本第 7.4.3 節規定的月度付款（如果適用）將立即停止。

7.5 與控制權變更相關的合格解僱補助金 。如果：(i) 在控制權變更完成前三 (3) 個月內或緊接在控制權變更完成後的十二 (12) 個月內通過合格解僱的方式終止高管 的僱傭關係，並且 (ii) 該高管滿足解僱要求， 則代替（但不補充）第 7.4 節所述的遣散費，並繼續遵守條款 本協議和保密協議，公司應改為向高管提供以下福利（ “改進

控制遣散費”）。為避免 疑問：(A) 在任何情況下，高管都無權根據第 7.4 節和本第 7.5 節獲得遣散費，以及 (B) 如果 公司在高管根據本第 7.5 節獲得 有資格領取離職控制變更補助金之日之前已開始根據第 7.4 節向高管提供遣散費，則先前根據 第 7.4 節向高管提供的福利將減少控制權變更本第 7.5 節規定的遣散費：

7.5.1 要麼一次性現金支付相當於 終止僱用時高管年度基本工資的十八 (18) 個月的年度基本工資（不執行任何可賦予高管永久辭職的權利 理由辭職的權利），扣除適用的扣除和預扣額，由公司在 (i) 發佈的生效日期之後的第一個工資日支付，或 (ii) 如果高管在控制權變更之前終止僱用，則為控制權變更的 日期，但在在行政人員終止 僱用之日起超過七十五 (75) 天內發生任何事件。

7.5.2 一次性現金支付，金額相當於高管在解僱當年之前完成的最後三年工作期間從 公司獲得的獎金薪酬平均值的150％，按比例分配 高管在解僱當年的工作天數除以365（“獎金”）。 獎金，扣除適用的扣除額和預扣額，將在以下兩者中較晚者之後的第一個工資發放日支付；（ii）如果高管在控制權變更之前終止僱用，則在 此類控制權變更之日，但在任何情況下都不超過高管終止僱傭關係之日後的七十五（75）天。

7.5.3 如果公司在高管被解僱之前沒有制定高管已開始參與的團體健康計劃 ，則公司應繼續向高管支付每月2,000.00美元（扣除所得税和其他所需扣除額之前）的2,000.00美元，在每個月的最後一個星期五支付，為期十二（12）個月 ，前提是任何計劃支付的款項相反，在發行生效日期之前進行的 應累積並在發行期內付款發行生效日期之後的第一個工資發放期。如果公司先前制定了 團體健康計劃，其中高管在高管被解僱之前參與其中，並且高管在任何符合條件的終止後及時選擇了COBRA 保險，則公司將在解僱之日起最多十二 (12) 個月內向高管全額支付其本人 及其受保受撫養人（按月）的此類COBRA保費；前提是， ，如果且僅限於本第 7.5.3 節中描述的任何福利未支付或無法支付，或前提是根據任何公司 計劃或計劃而不會對公司產生不利税收後果或出於任何其他原因（由公司自行決定），則公司應在終止之日起最多十二（12）個月內向高管支付相當於該月COBRA保費的全額應納税現金，但須繳納適用的預扣税；此外，前提是 COBRA 付款或（如果適用）上述每月付款，應最早在 (A) 終止) 高管解僱後的 12 個月期限的結束；(B) 高管（或高管 受撫養人）在 COBRA 下繼續獲得保險的資格到期；以及（C）高管有資格獲得與新工作或自僱相關的團體健康 保險的日期。如果高管在本第 7.5.3 節規定的期限內有資格獲得另一個 僱主的團體健康計劃的保險，或者以其他方式不再有資格獲得 COBRA 保險， 則高管必須立即向僱主提供書面通知

此類事件的發生，以及公司提供的 COBRA 付款， 或（如果適用）本第 7.5.3 節規定的每月付款，應立即停止。

7.5.4 儘管公司的股票期權計劃或獎勵協議形式有任何相反的規定， 自高管解僱之日起生效，但高管當時持有的所有已發行未歸屬股票 期權、限制性股票或其他股權獎勵的歸屬和行使應加速，這樣 所有股份在終止時立即歸屬和行使（如果適用），並且仍可行使，如果適用，在 高管按規定解僱之後在適用的股權獎勵文件中。

7.6 發佈要求。儘管如此，要獲得任何遣散費金或 控制遣散費變更的資格，高管必須滿足要求 （“解除要求”），以公司可接受的形式（“解除和豁免”）向公司退還所有已知和未知的 索賠的簽署並註明日期的全面解除聲明（“解除和豁免”），並允許解除和根據 條款（此類日期，“解除協議生效日期”），豁免將生效。在發佈生效日期之前，將不支付遣散費或控制權離職補助金的變更 。因此，如果高管違反前一句話和/或拒絕在前述時間 期限內簽署並向公司交付已執行的解除和豁免，或者簽署並向公司交付解除和豁免，但根據適用法律行使撤銷 解除和豁免（或其任何部分）的權利（如果有），則高管將無權根據本 協議獲得任何獎金、遣散費或付款。

本協議旨在最大限度地滿足美國財政部條例1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (5) 和1.409A-1 (b) (5) 和1.409A-1 (b) (9) 規定的適用該法典第409A條的豁免，本協議將被解釋 本協議（以及下文中的任何定義 ）將盡最大可能與這些條款保持一致，並在不如此豁免的範圍內，以符合第 409A 節的方式進行解釋。就《守則》第 409A 條（包括但不限於《財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條所指的 ）而言，行政部門根據本協議 獲得任何分期付款的權利（無論是遣散費、報銷還是其他）應被視為獲得一系列單獨付款的權利 ，因此，本協議下的每筆分期付款應始終為被視為單獨和不同的付款。儘管 此處有任何相反的規定，如果根據本協議向高管支付的任何款項（包括遣散費 或控制權變更遣散費）構成 “不合格遞延薪酬”， 則在《守則》第 409A 條要求的範圍內（包括但不限於確保豁免或遵守 第 409A 條），除非行政部門的解僱構成 a”，否則不得根據這些條款支付任何款項與公司離職”（定義見《財政條例》第1.409A-1（h）條，不考慮 其中任何替代定義，即 “離職”）。儘管本協議中有任何相反的規定 ，但如果公司在高管離職時根據《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條將高管視為 “特定員工”，並且如果此處和/或與公司簽訂的任何其他協議規定的離職後付款 被視為 “遞延薪酬”，那麼在 程度上，此類付款的任何部分的延遲開始是

為了避免 守則第 409A (a) (2) (b) (i) 條規定的禁止分銷以及第 409A 條規定的相關不利税，此類款項最早不得在 (a) 自高管離職 之日起的六個月零一天期限到期之前向行政部門 提供，(b) 高管死亡，或（c）第 409A 條 允許的更早日期，無需徵收不利税。在該適用的《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條 期限到期後的第一個工作日內，根據本第 8 款延期的所有款項應一次性支付給高管， 的任何剩餘款項應按此處或適用協議中另有規定支付。延期支付的任何款項均不需支付利息。如果本協議中提供的任何 遣散費構成第 409A 條下的 “不合格遞延補償”，則無論解僱協議實際何時生效（以及任何預定提前支付的款項），在 行政人員離職後的第六十（60）天（“初始付款日期”）之前，不得支付任何 此類遣散費，如果是分期付款，則不得開始支付改為在該初始付款日累積並一次性支付 到該初始付款日），其餘款項應按照本協議的規定支付。

9.1 如果行政部門將或可能從公司或其他方面獲得的任何款項或福利（“280G付款”） 將 (i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，並且 (ii) 除本句外， 須繳納《守則》第4999條規定的消費税（“消費税”），則任何此類280G 根據本協議提供的付款（“付款”）應等於減少的金額。“減免金額” 應是 (x) 導致付款中沒有任何部分 繳納消費税的最大部分，或 (y) 在考慮所有適用的聯邦政府後，以金額為準（即 由條款 (x) 或條款 (y) 確定的金額）的最大部分，不超過幷包括總額、州和地方就業税、所得税和 消費税（均按最高適用邊際税率計算）會產生行政部門在税後基礎上的收入， 儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税，但仍能獲得更大的經濟利益。如果根據前一句要求減少付款 ，並且減少的金額是根據前一句的 句第 (x) 條確定的，則減少的方式（“減免方法”）應為行政部門帶來最大的經濟利益 。如果一種以上的減免方法將產生相同的經濟效益，則減少的項目將減少 按比例計算 （“按比例減少方法”）。

9.2 儘管第 9.1 節中有任何相反的規定，但如果減免法或按比例減免法 會導致付款的任何部分根據第 409A 條繳税，而根據第 409A 條 本來無需繳納税款，則應視情況修改減免法和/或按比例減免法，以避免 根據第 條徵税 409A 如下所示：

(A) 作為第一要務，修改應最大限度地保持 行政部門在税後基礎上確定的最大經濟利益；

(B) 作為第二優先事項，在不以未來事件為條件的付款之前，應減少（或取消）視未來事件（例如，無正當理由而終止）的付款；以及

(C) 作為第三優先事項，第 409A 條所指的 “遞延補償” 的款項應在不屬於第 409A 條所指的遞延補償的付款之前減少 （或取消）。

9.3 除非高管和公司就替代會計師事務所或律師事務所達成協議，否則截至控制權變更交易 生效之日前一天公司為一般税務合規目的聘用 的會計師事務所應進行上述計算。如果公司如此聘用的會計師事務所擔任 實施控制權變更交易的個人、實體或團體的會計師或審計師，則公司應指定國家認可的會計 或律師事務所來做出本第 9 節所要求的決定。公司應承擔與該會計師事務所或律師事務所根據本協議做出的決定 有關的所有費用。公司應採取商業上合理的努力，促使參與做出以下決定的會計 或律師事務所在（如果行政部門或公司當時要求）合理可能獲得280G付款 的權利發生之日起十五 (15) 個日曆日內（如果行政部門或公司要求的話）向高管和公司提供其計算結果以及詳細的支持文件 高管或公司。

9.4 如果行政部門收到的款項是根據第9.1節第 (x) 條確定減少金額的， 之後美國國税局確定部分款項需要繳納消費税，則高管同意 立即向公司退還足夠金額的款項（根據第9.1節第 (x) 條扣除後），這樣 剩餘款項中的任何一部分都無需繳納消費税。為避免疑問，如果減少的金額是根據第9.1節第 (y) 條的 確定的，則高管沒有義務根據前一句退還付款的任何部分。

10.1.1 履行高管作為公司僱員的職責不會違反對任何第三方專有信息保密的任何協議或其他 義務；以及

10.1.2 高管不受與高管作為公司員工的 義務相沖突或可能影響公司在發明中的利益（定義見 員工專有協議）的任何協議或對任何第三方承擔的義務的約束。

10.2 在履行高管作為公司僱員的職責時，高管不會：

10.2.1 不當地向公司提供或使用任何第三方的任何商業祕密、機密信息或其他專有信息 ；或

10.2.2 故意侵犯任何第三方的知識產權。

高管承認他簽署了 並將繼續遵守員工所有權協議。

根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信必須採用書面形式，並且必須通過傳真或其他電子通信手段或 親自送達，如下文所述，但公司根據上述第 7 節發出的任何終止通知必須親自遞送 或通過掛號信發出。任何通知或其他通信，如果是通過掛號信郵寄的，將被視為在郵局投遞郵件當天 收到，或者如果通過傳真發送，則視為在 確認發送之後的下一個工作日收到，或者如果親自送達行政部門，則在將其交付給 行政部門時被視為已收到，或者如果交付給 行政部門，則視為已收到高管或公司在附表 “A” 中註明的適用地址配送 時將其配送至附表 “A” 中指定的個人安排 “A” 或向該地址有明顯權力 代表收件人接受配送的個人訂單 “A”。地址變更通知也將受本節管轄。通知和其他 通信必須按照附表 “A” 的規定進行處理。

在本協議 中加入標題僅為便於參考，不影響解釋或解釋。

本 協議中包含的每項條款各不相同且可分割，具有司法管轄權的法院宣佈任何條款無效或不可執行 不會影響任何其他條款的有效性或可執行性。

本協議、員工專有 協議和所附附表 “A” 構成雙方之間與本協議主題 相關的完整協議。本協議取代並取代先前與公司僱用高管有關的所有協議，包括但不限於先前的書面 或口頭協議。除非本協議中另有規定或提及， 雙方之間沒有與本協議標的有關的保證、陳述或協議。 不依賴公司或其董事、高級職員 和代理人（公司以受託人身份簽訂合同）向高管提出的任何陳述、意見、建議或事實斷言，除非這些陳述、意見、建議或事實斷言已簡化為書面陳述並列為本協議的條款。因此，對於任何陳述、意見、建議或事實斷言，不論是侵權行為還是合同， 均不承擔任何責任，但上述範圍除外。

除非本協議中明確規定，否則除非公司和行政部門以書面形式簽署，否則對本協議的任何修訂或豁免均不具有約束力。沒有

除非 另有明確規定，否則對本協議任何條款的放棄將構成 對任何其他條款的豁免，也不構成持續豁免。

本協議應確保協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益 並具有約束力。高管不得轉讓其權利 或委託他在本協議下的義務，任何轉讓或委託的嘗試均無效且無效。本 協議對本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、繼承人和允許的 受讓人具有約束力並確保其利益。

如果高管為公司的關聯公司提供 服務，則其在本協議下與公司有關的權利和義務也應被視為 包括此類關聯公司並對其具有約束力。

本協議和下述行政部門的僱傭關係 將受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

20.1 本協議各方之間未通過共同協議解決的所有爭議、爭議或分歧應由加利福尼亞州聖地亞哥的一名仲裁員最終解決，只能根據當時有效的美國仲裁協會 僱傭規則，由仲裁員做出的判決和裁決提交給任何具有司法管轄權的法院或法庭。 在根據本節進行的任何仲裁程序中，雙方都有權進行披露、傳喚證人和 盤問另一方的證人（通過法律顧問、專家證人或兩者兼而有之）。仲裁員 的所有決定均為最終的、決定性的並對各方具有約束力。仲裁員應發佈書面裁決，包括裁決所依據的基本調查結果 和結論，仲裁員的所有決定均不應受到司法審查。

20.2 公司應承擔仲裁員的費用和費用以及仲裁的具體費用，各當事方應 自行承擔與仲裁有關的成本和開支（包括律師費和開支）；前提是， 如果發生此類仲裁或行政部門與公司之間為協助仲裁或執行裁決 或涉及根據本協議不受仲裁的事項提起的任何訴訟， 根據以下規定，勝訴方有權獲得律師的 費用和費用適用的法律，如果本協議的一方此後通過本協議中規定的 以外的任何方法提出任何爭議，則迴應方有權向發起方追回因為此類訴訟進行辯護而產生的所有損害賠償、費用、費用和律師費。

20.3 本節規定的仲裁協議特別包括但不限於：因高管在公司工作或條款和條件或終止該協議而引起或與之相關的任何索賠；因本協議或高管和公司為當事方的任何其他協議引起或與之相關的任何索賠 源於或以任何方式與高管在公司或公司的工作有關

條款和條件或其終止； 聲稱本協議或任何此類其他協議無效、不可執行、無效、可撤銷或已被撤銷、撤銷或終止的任何索賠 以及因在 過程中或與之相關的任何形式的作為或不作為而引起或以任何方式與之相關的任何索賠，包括舉例而非限制，以下類型的 索賠：工資或加班費索賠，不當解僱或推定解僱索賠，歧視索賠（包括性別、年齡、種族、宗教、 國籍）、任何形式的騷擾索賠和拒絕發放福利的索賠。通過同意根據本協議進行仲裁，高管 和公司都明白，他們同意由中立仲裁員裁定 與本協議或本協議的違反或終止有關的任何爭議，對於由中立仲裁員裁決的爭議，行政部門和公司放棄了 訴諸陪審團或法院審判的權利。

20.4 儘管本節有上述規定，但行政部門或公司可以在具有 管轄權的法院中，在《加利福尼亞仲裁法》允許的範圍內，通過根據《加利福尼亞民事訴訟法》 第 1281.8 條向法院提起訴訟，尋求獲得初步禁令和/或其他衡平救濟，以支持在仲裁中起訴的索賠。

本協議可以在對應方中籤署。 每個對應方將構成原始文件，所有對應方加起來將構成同一份文書。 已執行的對應物可以通過電傳複印機或其他電子交付方式交付。

行政部門承認：

（簽名頁面如下）

為此，雙方在上述第一天和年份執行了本協議 ，以昭信守。

	APTOSE 生物科學公司
	每個：
		丹尼斯·伯格
		首席董事
	行政的
	每個：
		威廉·G·賴斯

時間表 “A”

第二份經修訂和重述的高管僱傭協議

本附表附於Aptose Biosciences Inc.（“公司”）與威廉·賴斯博士（“高管”）之間的第二經修訂和重述的高管僱傭協議（“協議”），並構成 的重要組成部分。

如果是給行政部門

注意：威廉·G·賴斯博士

13601 諾加萊斯大道

加利福尼亞州德爾馬 92014

如果給公司：

Aptose Biosciences

12770 High Bluff Drive，120 號套房

美國加利福尼亞州聖地亞哥 92130

注意：首席獨立董事

並將副本發送至：

McCarthy Tétrault LLP

收件人：查爾斯·安託萬·蘇利埃

電子郵件：casouliere@mccarthy.ca

附錄 1

職位描述

威廉·G·賴斯博士

職稱：董事會主席 兼首席執行官

部門:

地點：

就業 類型：

向：報告

職責摘要：

董事長/首席執行官將為公司和董事會提供領導和 指導，促進董事會的運作和審議，促進董事會履行其任務規定的 職能和責任，並承擔戰略舉措的責任。

具體職責：

領導力

領導力

戰略舉措

與管理層的關係

溝通

資格

當選的董事會主席兼首席執行官將在行業中達到 的領導地位。他/她的成就將使他/她能夠吸引其他合格、表現優異的董事會 成員。

職稱：首席執行官

部門：行政人員

就業類型：全職，永久

向：董事會報告

職責摘要：

目的

首席執行官是公司 級別最高的高管，負責重大公司決策、管理公司的整體資源和運營，以及與董事會、管理團隊和公司運營溝通 。本職位描述的目的是記錄Aptose Biosciences Inc.（“公司”）首席執行官（“首席執行官”）的任命、 角色和職責。 應將其與公司董事會 （“董事會”）主席和首席董事的職位描述一起閲讀，因為此類文件可能會不時修改。

問責制

首席執行官對董事會負責在規定的執行限制範圍內實現公司 目標。

責任：

普通的

根據董事會先前批准的公司戰略計劃、本年度運營以及資本支出 預算和政策，首席執行官對公司業務的日常運營 負全部責任。

與首席董事的關係

首席執行官將與首席董事和董事會 就對公司具有戰略意義的事項進行磋商。

具體職責

首席執行官在履行公司日常業務 運營的責任時，應始終接受董事會的監督， 承擔以下職責，在任何情況下都要聽從他或她的合理、真誠的判斷：

資格/職能/技術知識和技能：

旅行要求：