附錄 10.2
第五次修正案修正案並重述
有限責任公司協議
特拉華州有限責任公司Carvana Group, LLC（“公司”）第五次修訂和重述的有限責任公司協議（“有限責任公司協議”）的本修正案（本 “修正案”）由Carvana Co於2024年3月4日生效。Sub LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“經理”）。
鑑於，根據有限責任公司協議第 11.2 節，經理可以對有限責任公司協議進行修改；以及
鑑於，下列簽署人的經理希望根據本修正案的條款和規定修改有限責任公司協議。
因此，現在，考慮到其中所載的前提和協議，本協議雙方特此協議如下：
1. 定義。此處大寫但未另行定義的術語應具有經修訂的 LLC 協議中賦予此類條款的含義。
2. 對有限責任公司協議的修訂。
a. 特此修訂《有限責任公司協議》第一條，在相應的字母位置插入以下定義，其全文如下：
就某一財政年度而言，“淨虧損” 是指該財政年度的虧損超過該財年利潤的部分（不包括根據第4.3節和第4.4節特別分配的利潤和虧損）。
就一個財政年度而言，“淨利潤” 是指該財政年度的利潤超過該財年虧損的部分（不包括根據第4.3節和第4.4節特別分配的利潤和虧損）。
b. 特此修訂《有限責任公司協議》第4.2節，修訂並重申了第4.2節，其全文如下：
“第 4.2 節分配。任何財政年度的淨利潤或淨虧損應在單位持有人之間進行分配，以儘可能減少或消除截至該財政年度末與（a）（i）每位單位持有人的資本賬户總和，（ii）該單位持有人在最低收益中所佔份額（根據美國財政條例第1.704-2（g）條確定）和（iii）之間的任何差額）此類單位持有人的合夥人無追索權債務最低收益（定義見美國財政部法規第1.704-2（i）（2）條）和（b）相應的淨金額，無論是正數還是負數，根據本協議和《特拉華州法案》，這些內容將分配給他們，或者他們將對公司承擔責任，就好像是
公司應（i）清算公司資產，金額等於其賬面價值，（ii）根據第10.2條分配此類清算的收益。為了根據本第4.2節分配淨利潤和淨虧損（以及根據第4.3節和第4.4節的適用範圍分配利潤和虧損），所有未償還的B類普通單位均應視為歸屬；前提是，如果單位持有人未歸屬的B類普通單位被沒收或回購，則第4.3（f）節所述的沒收分配，可以自行決定經理，被選中。”
3. 一般情況。
a. 參考有限責任公司協議。本修正案生效後，有限責任公司協議中凡提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 或類似措辭均指並引用經此修訂的有限責任公司協議。除非此處明確規定，否則有限責任公司協議將保持完全效力和效力，特此批准和確認。
b. 繼任者和受讓人。本修正案對成員及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。
c. 適用法律。本修正案應根據特拉華州內部法律進行解釋，並受其執行和管轄，不考慮法律選擇或法律衝突原則。
d. 對應物；電子簽名。本修正案可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方共同構成相同的文書。無論出於何種目的，本協議中的傳真或電子簽名（包括.pdf）都應與已簽名的原件一樣具有法律約束力。
[簽名頁面如下。]
以下籤署人執行了本對Carvana Group, LLC第五次修訂和重述的有限責任公司協議的修正案，該修正案自上述首次撰寫之日起生效，以見證。
經理：
CARVANA CO.子有限責任公司
作者：/s/ Paul Breaux
姓名：保羅·布羅克斯
是：副總裁兼祕書