附件10.1
DoorDash，Inc.之間日期為2024年4月26日的修訂協議(本協議)，涉及截至2019年11月19日的循環信貸和 擔保協議，截至2020年8月7日修訂和重述(截至2022年10月31日修訂，並在本協議日期之前進一步修訂、重述、補充或修改)。(借款方)、擔保方、貸款方(貸款方)和發行銀行，以及摩根大通銀行，N.A.作為 行政代理人(在這種身份下，行政代理人)。
鑑於，現有信貸協議的貸款人(統稱為現有循環貸款人)已同意根據現有信貸協議的條款和其中規定的條件(現有循環貸款人在本協議生效之日且在本協議生效之前根據現有信貸協議作出的承諾)，同意向借款人提供信貸；以及
鑑於借款人希望(A)取得本金總額為800,000,000美元的新循環融資(新循環融資)，以取代現有信貸協議所提供的現有400,000,000美元循環融資，及(B)修訂及重述現有信貸協議(經修訂及重述，即重訂信貸協議)，以(I)按重置信貸協議所載條款及條件設立新循環融資，及(Ii)對重置信貸協議所載現有信貸協議作出若干其他修訂。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的充分和充分，雙方同意如下：
第1節定義的術語。本文中使用但未另行定義的大寫術語(包括前言和摘錄) 具有現有信貸協議或重新簽署的信貸協議中賦予它們的含義，視上下文需要而定。
第2節。 現有信貸協議的修訂和重述。自重述生效日期起生效：
(A)現修改現有信用證協議，並以本協議附件A的形式重述；
(B)現將現有信貸協議的附表修訂，並以隨附的相應編號的附表的形式重述其全部內容；及
(C)現對現有信貸協議的附件進行修訂，並以附件中相應字母的附件的形式重述其全部內容。
第三節新的循環承付款項。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，作為新的循環貸款人簽署並交付本協議簽字頁的每個人(每個人，一個新的循環貸款人)特此同意，在重述生效日期，根據重述生效日期，向借款人提供一項新循環貸款項下的承諾書，金額為重述生效日期，在重述生效日期，金額為重述信貸協議附表2.1中與該人姓名相對的S姓名的承諾額(每個人為新承諾書)，並受重述條款及重訂信貸協議所載條件的規限。
(B)交付本協議的簽名頁後，每個新的循環貸款人應被視為已同意並同意本協議所述的對現有信貸協議的修訂和重述，並已確認已收到並同意並批准在重述生效日期須交付給行政代理或任何貸款人的每一份貸款文件和其他每份文件，或由行政代理或任何貸款人批准或滿意。
(C)根據本協議規定的條款和條件，(I)在本協議生效時，在緊接本協議生效之前現有信貸協議項下有效的所有現有循環承諾將終止，(Ii)在重述生效日期，借款人應向行政代理支付適用貸款人各自的賬户，(A)在緊接本協議生效前未償還的任何循環貸款和週轉額度貸款的本金，以及(B)所有未付利息，(1)在緊接本協議生效之前生效的現有循環承諾和(2)在緊接本協議生效之前未償還的循環貸款和週轉額度貸款，以及(Iii)在重述生效日期，借款人應向現有循環貸款人支付根據現有信貸協議第2.15條應支付的金額(如有)，如有，則借款人應向現有循環貸款人支付根據本(C)款第(Ii)(A)款預付循環貸款的金額。在緊接本協議生效之前已有循環承諾的每一新循環貸款方，特此免除根據現有信貸協議第2.15款支付的任何款項。行政代理和每一家已有循環承諾的新循環貸款方特此免除(X)借款人根據現有信貸協議第2.10(A)條提前通知任何貸款的要求和(Y)借款人終止任何現有循環貸款的提前通知的要求。根據現有信貸協議第2.8(C)條作出的承諾。
(D)緊接本協議生效前尚未支付的每份信用證應構成根據《重新約定的信貸協議》簽發的信用證，每個新的循環貸款人應被視為已參與《重新約定的信用協議》第2.4節所述的每份信用證。
2
第四節陳述和保證。借款人向行政代理和本合同的每一出借方保證，自重述生效之日起：
(A)本協議已得到每一借款方所有必要的公司或其他組織以及股權持有人(如有需要)的正式授權，本協議已由每一貸款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的適用法律和一般衡平法的約束， 無論是在衡平法訴訟程序中考慮還是在法律上考慮；
(B)本協議和其他貸款文件(包括重新簽署的信貸協議)中規定的貸款方的陳述和擔保在重述生效日期當日和截至該日在所有重要方面都是真實和正確的(但在重要性或重大不利影響所限定的範圍內除外，在這種情況下，該等陳述和保證在各方面均應真實和正確)，除非該等陳述和保證特別提及較早的日期，否則應以該較早日期的方式真實和正確；以及
(C)於重述生效日期當日及截至重述生效日期，在本協議及本協議預期進行的交易生效後，並無違約或違約事件發生，且根據重新訂立的信貸協議，違約或違約事件仍在繼續。
第五節效力。對現有信貸協議及其適用的附件和附表的修改和重述，如本協議第2節所述，以及本信貸協議第3節所述的交易，應在滿足下列條件(或根據現有信貸協議第10.2條放棄)的第一個日期(該日期，重述生效日期)生效：
(A)行政代理人應已簽署本協議的副本，並應已從(I)借款人、(Ii)其他借款方和(Iii)每個新的循環貸款方收到(A)代表該 方簽署的本協議副本或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子郵件傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議的副本。
(B)行政代理應在重述生效日期之前收到借款人簽署的以每個新的循環貸款人為受益人申請循環貸款票據的循環貸款票據。
(C)行政代理 應已收到貸款當事人的律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的書面意見(致行政代理、開證行和新循環貸款人，並註明重述生效日期)，在上文未涵蓋的範圍內，還應收到在任何貸款方組織所在的其他司法管轄區內行政代理合理接受的律師，在每種情況下，其形式和實質均令行政代理合理滿意。借款人特此請求該律師提出上述意見。
3
(D)行政代理應已收到：(I)借款人董事會和其他貸款方批准本協議擬進行的交易的決議的核證副本，以及借款人和其他貸款方將在重述生效日期交付的貸款文件的執行和交付情況，以及證明與貸款文件有關的其他必要公司(或其他適用組織)行動和政府批准(如果有)的所有文件，以及(Ii)行政代理合理要求的與組織有關的所有其他文件，每一貸款方的存在和良好信譽，以及對擬進行的交易的授權。
(E)行政代理應已收到每一借款方祕書或助理祕書的證書，證明該借款方授權簽署其所屬一方的貸款文件的人員的姓名和真實簽名，該文件將由每一貸款方在重述生效日期交付，以及本協議項下將於重述生效日期交付的其他文件。
(F)行政代理應已收到借款人的總裁、總裁副主任或財務官代表借款人簽署的、日期為重述生效日期的證書，確認截至重述生效日期本協議第4節所載陳述和保證的準確性。
(G)行政代理人應在行政代理人合理要求的範圍內收到有關每個借款方的最近UCC、税務和判決留置權搜索結果，這些結果不得顯示任何重大判決或對貸款方任何資產的任何留置權，但根據《重新聲明的信貸協議》第6.2條允許的留置權或將在重述生效日期或之前解除的留置權除外。
(H)(I)行政代理應在重述生效日期前至少五個工作日收到借款人和擔保人要求的所有文件和其他信息，這些文件和信息涉及適用的？瞭解您的客户和包括《愛國者法案》在內的反洗錢規則和法規，只要借款人在重述生效日期前至少十個工作日以書面形式提出要求，和(Ii)如果借款人有資格成為受益所有權條例下的法人客户，則至少在重述生效日期前五天，任何新的循環貸款人要求，在至少在重述生效日期前五天向借款人發出書面通知時，借款人的受益所有權證明應已獲得該受益所有權證明。
(I)自2023年12月31日以來，不應發生任何單獨或總體上已經或將合理地預期會產生重大不利影響的變化、發展或事件。
(J)在重述生效之日，行政代理應已收到借款人的首席財務官簽署的償付能力證書，其形式為重新簽署的信貸協議附件H。
4
(K)行政代理應在重述生效日期或之前收到所有到期和應付的費用和其他金額，包括在重述生效日期前至少兩個工作日以合理詳細的發票支付或償還任何借款方根據聘書或任何貸款文件(包括，為免生疑問，根據本協議第3款應支付的本金、利息、費用和開支)支付或償還的所有費用和開支(包括合理費用、律師費用和律師支出)。
行政代理應將重述生效日期通知借款人和貸款人，該通知 應具有決定性和約束力。
第6節修訂和重述的效力；無更新協議。
(A)除本協議和重新簽署的信用協議中明確規定外，本協議和重新簽署的信用協議不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響行政代理、開證行、迴旋額度貸款人或貸款人在現有信用協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，並且不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信用協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。所有這些都將繼續全面有效，並按照其中的規定產生效力。
(B)在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使任何貸款方有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改現有信貸協議、重新簽署的信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。
(C)在重述生效日期及之後，在重述生效日期及之後，重述信貸協議中所使用的本 協議、以下各項、重述信用協議、重述信貸協議或類似的詞語，均指以重述信貸協議的形式修訂和重述的現有信貸協議，而在任何貸款文件中使用的術語，則指重訂信貸協議。
(D) 本協議所載任何內容均不得解釋為替代或更新現有信貸協議項下的未償債務。本協議、重新訂立的信貸協議或據此擬定的任何其他文件中的任何明示或暗示，均不得解釋為解除或以其他方式解除現有信貸協議項下的借款人或任何貸款文件項下的任何貸款方(定義見現有信貸協議)的任何義務和責任。
第七節重申。每一貸款方特此(A)重申其在經本協議修改的《重新簽署的信貸協議》及其所屬的每一份其他貸款文件項下的義務，並(B)承認並同意貸款文件中所包含的貸款方的擔保對該等義務具有完全的效力和效力，並保證該等義務的安全。
第8條釋義對於重新簽署的信貸協議和其他貸款文件，本協議應 構成貸款文件。
5
第9款.適用法律；管轄權；同意送達程序。
(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
(B)在因貸款文件而引起或與貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)以及任何上訴法院的專屬管轄權。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠應在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為決定性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式對任何借款人或其財產在任何司法管轄區法院提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何異議。本協議雙方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以《重新簽署的信貸協議》第10.1節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第10條放棄陪審團審訊在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、任何其他貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與本協議有關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。 本協議各方(A)證明，在發生訴訟時，沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，尋求執行上述豁免，並且 (B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和認證等因素的影響而簽訂本協議的。
第11節對口單位本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署， 每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他方式交付本協議簽字頁的已簽署副本
6
複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在本協議和/或與本協議和/或與本協議和/或擬簽署的交易相關的任何文件中或與本協議和/或與本協議和/或本協議相關的任何交易中使用的類似詞語，應視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。電子簽名是指附加在任何合同或其他記錄上或與之相關的任何電子符號或流程，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人員採用。
第12條標題此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。
[簽名頁面如下]
7
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| DoorDash，Inc. | ||
| 通過 | /S/稻田拉維 | |
| 姓名：稻田拉維 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[SIGNAURE P年齡 至 這個 DOORD灰燼 A要求 A《綠色協定》]
| 魚子醬，LLC | ||
| 作者：DoorDash，Inc.其唯一成員 | ||
| 發信人： | /S/稻田拉維 | |
| 姓名： | 稻田拉維 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| DORDASH GIFTSYS LLC | ||
| 作者：DoorDash，Inc.其唯一成員 | ||
| 發信人： | /S/稻田拉維 | |
| 姓名： | 稻田拉維 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| DORDASH G & C，LLC | ||
| 作者：DoorDash，Inc.其唯一成員 | ||
| 發信人： | /S/稻田拉維 | |
| 姓名： | 稻田拉維 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
[SIGNAURE P年齡 至 這個 DOORD灰燼 A要求 A《綠色協定》]
| 摩根大通大通銀行，NA，作為行政代理人、新的循環代理人和發行銀行 | ||
| 通過 | /S/維迪塔·J·沙阿 | |
| 姓名：維迪塔·J·沙阿 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[SIGNAURE P年齡 至 這個 DOORD灰燼 A要求 A《綠色協定》]
貸方簽名頁面至
修訂協議
到更新的 信貸和擔保協議
OF DORDASH，Inc.
| 機構名稱： | 高盛貸款合作伙伴有限責任公司 | |||||||
| 通過 | /發稿S/丹·斯塔爾 | |||||||
| 姓名：丹·斯塔爾 | ||||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||||
貸方簽名頁面至
修訂協議
到更新的 信貸和擔保協議
OF DORDASH，Inc.
| 新旋轉按鈕的名稱（帶有任何按鈕 被命名為執行和交付的發行銀行 作為收件箱和發行人的身份 銀行）： | ||||||||
| 機構名稱： | ||||||||
| 北卡羅來納州美國銀行 | ||||||||
| 通過 | /s/海莉·赫斯利普 | |||||||
| 姓名：海莉·赫斯利普 | ||||||||
| 標題：董事 | ||||||||
貸方簽名頁面至
修訂協議
到更新的 信貸和擔保協議
OF DORDASH，Inc.
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為貸款人 作為發行銀行 | ||||||||
| 通過 | /s/邁克爾·金 | |||||||
| 姓名：邁克爾·金 | ||||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||||
貸方簽名頁面至
修訂協議
到更新的 信貸和擔保協議
OF DORDASH，Inc.
| 新旋轉按鈕的名稱（帶有任何按鈕 被命名為執行和交付的發行銀行 作為貸方和發行銀行的 身份）： | ||||||||
| 機構名稱： | ||||||||
| 巴克萊銀行PLC | ||||||||
| 通過 | /S/肖恩·達根 | |||||||
| 姓名：肖恩·達根 | ||||||||
| 標題：董事 | ||||||||
貸方簽名頁面至
修訂協議
到更新的 信貸和擔保協議
OF DORDASH，Inc.
| 新旋轉按鈕的名稱（帶有任何按鈕 被命名為執行和交付的發行銀行 作為貸方和發行銀行的 身份）： | ||||||||
| 加拿大皇家銀行 | ||||||||
| 通過 | /s/傑西卡·李 | |||||||
| 姓名：傑西卡·李 | ||||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||||
貸方簽名頁面至
修訂協議
到更新的 信貸和擔保協議
OF DORDASH，Inc.
| 新旋轉按鈕的名稱（帶有任何按鈕 被命名為執行和交付的發行銀行 作為貸方和發行銀行的 身份）： | ||||||||
| 機構名稱： | ||||||||
| 瑞銀集團斯坦福分行作為貸方和發行銀行 | ||||||||
| 通過 | /S/穆罕默德·阿夫扎爾 | |||||||
| Name：jiang | ||||||||
| 標題：董事 | ||||||||
| 通過 | /s/Danielle Calo | |||||||
| Name：jiang | ||||||||
| 職位：董事助理 | ||||||||
貸方簽名頁面至
修訂協議
到更新的 信貸和擔保協議
OF DORDASH，Inc.
| 新旋轉按鈕的名稱（帶有任何按鈕 被命名為執行和交付的發行銀行 作為貸方和發行銀行的 身份）： | ||||||||
| 機構名稱： | ||||||||
| 美國銀行全國協會 | ||||||||
| 通過 | /S/馬特·S·斯卡林 | |||||||
| 姓名：馬特·S·斯卡林 | ||||||||
| 頭銜：高級副總裁 | ||||||||
附件A
修訂和重新簽署的信貸協議
撤銷信貸和擔保協議
日期截至2019年11月19日
截至2020年8月7日修訂和重述
截至2024年4月26日進一步修訂和重述
其中
DORDASH，Inc.，
擔保方，
貸方和發行銀行一方
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為 管理代理
摩根大通銀行，N.A.，
BOFA 機構，Inc.
GOLDMAN SACHS LENDING PARTNERS LLC
和
摩根·斯坦利高級基金會， Inc.
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
巴克萊銀行，
加拿大皇家銀行，
瑞銀股份公司斯坦福分公司
和
美國國家銀行協會，
作為共同文檔代理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 | 1 | |||||
| 第1.1條 |
定義的術語 |
1 | ||||
| 第1.2節 |
貸款和借款的分類 |
34 | ||||
| 第1.3節 |
術語一般 |
34 | ||||
| 第1.4節 |
會計術語；公認會計原則；某些計算 |
35 | ||||
| 第1.5條 |
信用證金額 |
36 | ||||
| 第1.6節 |
師 |
36 | ||||
| 第1.7條 |
利率；基準通知 |
37 | ||||
| 第二條信用 | 37 | |||||
| 第2.1條 |
承付款 |
37 | ||||
| 第2.2條 |
循環貸款和借款 |
37 | ||||
| 第2.3條 |
[已保留] |
38 | ||||
| 第2.4條 |
簽發信用證和購買信用證的參與權 |
38 | ||||
| 第2.5條 |
借款請求 |
44 | ||||
| 第2.6節 |
借款的資金來源 |
45 | ||||
| 第2.7條 |
利益選舉 |
46 | ||||
| 第2.8條 |
終止和減少承付款 |
47 | ||||
| 第2.9條 |
償還貸款；債務證明 |
47 | ||||
| 第2.10節 |
提前還款 |
48 | ||||
| 第2.11節 |
費用 |
48 | ||||
| 第2.12節 |
利息 |
49 | ||||
| 第2.13節 |
替代利率 |
50 | ||||
| 第2.14節 |
成本增加 |
52 | ||||
| 第2.15節 |
中斷資金支付 |
54 | ||||
| 第2.16節 |
税費 |
54 | ||||
| 第2.17節 |
一般付款;按比例待遇;分擔 抵消 |
57 | ||||
| 第2.18節 |
緩解義務；替換貸款人 |
59 | ||||
| 第2.19節 |
增加總承擔額 |
60 | ||||
| 第2.20節 |
延長到期日 |
62 | ||||
| 第2.21節 |
違約貸款人 |
64 | ||||
| 第三條陳述和保證 | 66 | |||||
| 第3.1節 |
組織；權力 |
66 | ||||
| 第3.2節 |
授權；可執行性 |
66 | ||||
| 第3.3節 |
政府批准；沒有衝突 |
66 | ||||
| 第3.4條 |
財務狀況；無重大不利變化 |
67 | ||||
| 第3.5條 |
屬性 |
67 | ||||
| 第3.6節 |
訴訟與環境問題 |
67 | ||||
| 第3.7條 |
遵守法律和協議 |
68 | ||||
| 第3.8條 |
投資公司狀況 |
68 | ||||
| 第3.9節 |
税費 |
68 | ||||
-II-
| 第3.10節 |
ERISA |
68 | ||||
| 第3.11節 |
披露 |
69 | ||||
| 第3.12節 |
附屬公司 |
70 | ||||
| 第3.13節 |
反恐怖主義法；美國愛國者法案 |
70 | ||||
| 第3.14節 |
反腐敗法律和制裁 |
70 | ||||
| 第3.15節 |
保證金股票 |
70 | ||||
| 第3.16節 |
償付能力 |
70 | ||||
| 第3.17節 |
歐洲經濟區金融機構 |
70 | ||||
| 第四條條件 | 71 | |||||
| 第4.1節 |
已保留 |
71 | ||||
| 第4.2節 |
每一次信貸延期 |
71 | ||||
| 第五條承諾 | 71 | |||||
| 第5.1節 |
財務報表；其他信息 |
71 | ||||
| 第5.2節 |
重大事件通知 |
73 | ||||
| 第5.3條 |
存在；業務行為 |
73 | ||||
| 第5.4節 |
繳税 |
73 | ||||
| 第5.5條 |
財產的維護；保險 |
74 | ||||
| 第5.6節 |
書籍和記錄；查閲權 |
74 | ||||
| 第5.7條 |
ERISA相關信息 |
74 | ||||
| 第5.8條 |
遵守法律和協議 |
75 | ||||
| 第5.9節 |
收益的使用 |
75 | ||||
| 第5.10節 |
額外的擔保人 |
75 | ||||
| 第5.11節 |
進一步保證 |
76 | ||||
| 第5.12節 |
指定受限制及不受限制的附屬公司 |
76 | ||||
| 第六條負約 | 77 | |||||
| 第6.1節 |
附屬債務 |
77 | ||||
| 第6.2節 |
留置權 |
79 | ||||
| 第6.3節 |
根本性變化 |
81 | ||||
| 第6.4條 |
受限支付 |
83 | ||||
| 第6.5條 |
限制性協議 |
84 | ||||
| 第6.6節 |
與關聯公司的交易 |
85 | ||||
| 第6.7條 |
投資 |
85 | ||||
| 第6.8節 |
財務契約 |
87 | ||||
| 第七條保證 | 87 | |||||
| 第7.1節 |
義務的擔保 |
87 | ||||
| 第7.2節 |
由擔保人付款 |
87 | ||||
| 第7.3條 |
擔保人的絕對責任 |
88 | ||||
| 第7.4節 |
擔保人的豁免權 |
89 | ||||
| 第7.5條 |
保證人享有代位求償權、出資權等 |
90 | ||||
| 第7.6節 |
其他義務的從屬地位 |
91 | ||||
| 第7.7條 |
持續保證 |
91 | ||||
-III-
| 第7.8節 |
擔保人或借款人的權力 |
91 | ||||
| 第7.9條 |
借款人的財務狀況 |
91 | ||||
| 第7.10節 |
破產等 |
91 | ||||
| 第八條違約事件 |
92 | |||||
| 第九條行政代理機構 |
95 | |||||
| 第9.1條 |
授權和操作 |
95 | ||||
| 第9.2節 |
行政代理人起訴信賴、責任限制等 |
96 | ||||
| 第9.3節 |
繼任管理代理 |
96 | ||||
| 第9.4節 |
貸款人及開證行承兑匯票 |
97 | ||||
| 第十條雜項 |
100 | |||||
| 第10.1條 |
通告 |
100 | ||||
| 第10.2條 |
豁免；修訂 |
102 | ||||
| 第10.3條 |
費用;責任限制;賠償 |
103 | ||||
| 第10.4條 |
繼承人和受讓人 |
105 | ||||
| 第10.5條 |
生死存亡 |
110 | ||||
| 第10.6條 |
相對人；一體化；效力；電子執行 |
110 | ||||
| 第10.7條 |
可分割性 |
111 | ||||
| 第10.8條 |
抵銷權 |
111 | ||||
| 第10.9條 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 |
112 | ||||
| 第10.10節 |
放棄陪審團審訊 |
112 | ||||
| 第10.11節 |
標題 |
113 | ||||
| 第10.12條 |
保密性 |
113 | ||||
| 第10.13條 |
利率限制 |
114 | ||||
| 第10.14條 |
不承擔諮詢或受託責任 |
114 | ||||
| 第10.15條 |
轉讓和某些其他文件的電子籤立 |
115 | ||||
| 第10.16條 |
《美國愛國者法案》 |
115 | ||||
| 第10.17條 |
釋放擔保人 |
115 | ||||
| 第10.18條 |
確認並同意受影響金融機構的紓困 |
116 | ||||
| 第10.19條 |
關於任何受支持的QFC的確認 |
117 | ||||
-IV-
附表
| 附表2.1 | | 承付款 | ||
| 展品 | ||||
| 附件A | | 轉讓的形式和假設 | ||
| 附件B | | 發出通知書的格式 | ||
| 附件C | | 循環貸款票據的格式 | ||
| 附件D | | 符合證書的格式 | ||
| 附件E | | 延長到期日申請表 | ||
| 附件F | | 對應協議的格式 | ||
| 附件G | | 償付能力證明書的格式 | ||
| 附件H | | 投資組合利息證明書的格式 | ||
-v-
循環信貸和擔保協議，日期為2019年11月19日，經修訂並於2020年8月7日重述，並於2024年4月26日在DoorDash，Inc.之間進一步修訂和重述，DoorDash，Inc.作為借款人、本協議的擔保方、本協議的貸款人和開證行，以及摩根大通銀行作為行政代理 。
借款人(該術語和本文中使用且未以其他方式定義的其他大寫術語，具有第一條賦予的含義)請求貸款人以循環信貸方式向借款人發放貸款，開證行應借款人的要求在重述生效日期及之後，並在承諾終止日期之前的任何時間和時間為借款人出具信用證。
本合同項下借款和信用證的收益將用於第5.9節所述的目的。貸款人願意根據本協議規定的條款和條件建立前款所指的信貸安排。據此，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
？ABR？在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。
？收購是指借款人或其任何受限子公司通過購買、合併或其他方式收購任何人的所有或幾乎所有資產、或業務部門或單位或部門的全部或幾乎全部資產的任何交易或 系列相關交易。
？調整後的每日簡單SOFR是指年利率等於 (A)每日簡單SOFR加(B)0.10%；但如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。
調整後的期限SOFR利率指的是，就任何利息期間的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。
管理代理是指JPMCB，其作為本協議項下貸款人的管理代理，或任何後續的管理代理。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構是指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。
1
？關聯方？對於指定的人，是指 直接或通過一個或多箇中間商間接控制、受指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一個人。
代理相關人員具有第10.3(D)節中賦予它的含義。
？本協議是指自2024年4月26日起修訂和重述的本循環信貸和擔保協議，此後該協議可能會被修改、補充、延長、修訂、重述或修訂和重述。
備用基本利率指的是，在任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率中的最高者加1.00%的1/2和(C)一個月利息期間的調整後期限SOFR利率，在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈)加年息1.00釐。就上述(C)款而言，任何一天的調整後期限SOFR匯率應基於芝加哥時間當天凌晨5點左右的期限SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的任何修訂的SOFR參考匯率公佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後的定期SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後的期限SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.13(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文第 (A)和(B)款中較大的一個，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。儘管有上述規定，備用基本利率在任何時候都不得低於每年0.00%。
？《修訂協議》是指借款人、借款方、行政代理和貸款方之間於2024年4月26日簽訂的修訂協議。
？輔助單據具有第10.6(B)節中賦予它的含義。
？反腐敗法是指與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有適用的法律、規則和條例。
？適用百分比？是指對於任何貸款人，該貸款人S承諾所代表的總承諾額的百分比；但如果此時存在任何違約貸款人，則計算適用百分比時應不考慮該違約貸款人S的承諾。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時處於違約貸款人地位 。
？適用利率是指，在任何一天，(A)對於任何定期基準貸款或RFR貸款，年利率為1.00%；(B)對於任何ABR貸款，年利率為0.00%。
？申請書是指借款人簽署並交付給行政代理和適用開證行，要求開證行簽發信用證的申請書，其格式可由適用開證行不時指定為其客户使用的格式 。
？經批准的借款人門户具有第10.1(D)(I)節中規定的含義。
2
？批准的基金具有第10.4節中給出的含義。
Arrangers？是指JPMCB、美國銀行證券公司、GSLP和摩根士丹利高級{br>Funding，Inc.以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份及其任何繼任者。
？轉讓和假設是指貸款人和受讓人(經第10.4節要求其同意的任何一方同意)以附件A的格式或行政代理批准的任何其他形式進行的轉讓和假設，並由行政代理接受。
假設貸款人？具有第2.19(A)節中規定的含義。
自動延期信用證具有第2.4(A)節中規定的含義。
？可用期？指從重述生效之日起至承諾終止日為止(但不包括在內)的期間。
？可用期限是指，截至確定日期的任何日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)， 用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括，為免生疑問，根據第2.13節(E)款從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基期。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和聯合王國適用的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
破產法是指不時修訂的《美國法典》第11章，以及任何後續法規和根據該法規頒佈的所有規則和條例。
一籃子是指任何財務測試或比率(包括參考高級淨槓桿率或綜合總資產)或任何金額、門檻、價值或可用性，在每種情況下都是就任何有限條件交易規定或要求的。
？基準最初是指，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款， 定期SOFR利率；如果基準轉換事件和相關基準替換日期發生在每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則基準替換是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13節(B)條款替換了先前的基準利率。
3
？基準替換？對於任何可用的基準期，指可由管理代理為適用的基準替換日期確定的按以下順序列出的第一個 備選：
(1)經調整的每日簡易SOFR；或
(2)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準 和(B)相關的基準替代調整。
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的當前基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何設置的可用期限，指由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何確定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的演變中或當時盛行的市場慣例，將該基準取代為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。
？符合基準置換的變更是指，對於任何基準置換和/或任何期限基準循環貸款，任何技術、行政或運營變更(包括對備用基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知的變更)、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政或操作事項)行政代理在與 協商後合理地確定借款人可能適合反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。
4
就任何基準而言，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(Br)(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最近聲明或 公佈而確定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的租期(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。
？基準轉換事件？對於任何基準，是指與當時的基準相關的以下一項或多項事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或公佈的信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其 組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準為定期費率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基期；
(2)監管機構為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人擁有管轄權的決議機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或
5
(3)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈部分)的每個當時可用的基準期(或在計算過程中使用的已公佈部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。
？基準不可用期間，對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第2.13節和根據第2.13節在任何貸款文件下的所有目的替換當時的基準，以及(Y)在基準替換根據第2.13節為本合同項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時結束。
受益所有權 認證是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
受益人是指行政代理、每家開證行和每家貸款人。
？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)中受僱員福利計劃第一章約束的僱員福利計劃；(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的計劃；及(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何人士(就《僱員福利計劃條例》第一章或守則第4975節而言)。
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
？董事會是指借款人的董事會或類似的管理機構，或其正式授權代表借款人行事的任何委員會。
借款人？指特拉華州的DoorDash，Inc.
借款人通信具有第10.1(D)(I)節中規定的含義。
？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就期限為 的基準貸款而言，是指單一利息期有效的貸款。
？借款請求是指借款人根據第2.5節提出的借款請求，基本上應採用行政代理批准並單獨提供給借款人的形式，並應包括符合本協議要求的信息和證明。
6
？營業日是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應僅為美國政府證券營業日：(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限Sofr利率的貸款和任何此類貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或參考調整後期限Sofr利率的任何此類貸款的任何其他交易。
？任何人的資本租賃義務是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排) 支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，而此類債務的 金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額；但在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新(ASU)之前，就GAAP而言已被視為或將被視為經營租賃的所有債務，在貸款文件的所有財務定義和計算中應繼續被視為經營租賃(根據GAAP編制的財務報表交付目的除外)，無論此類經營租賃義務在該日期是否有效，儘管根據ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)規定，此類債務必須在根據貸款文件交付的財務報表中被視為資本化或融資租賃債務。
？自保保險子公司是指借款人作為保險公司受監管的任何子公司(或其任何子公司)。
？現金等價物意味着
(1)美元，或在正常業務過程中收到的其他貨幣的款項，
(2)自收購之日起不超過一年的美國政府債務或代表美國政府債務所有權權益的證書。
(3)(I)活期存款、(Ii)自收購之日起一年或以下期限的定期存款和 存單、(Iii)自收購之日起期限不超過一年的銀行承兑匯票，以及(Iv)隔夜銀行存款，在每一種情況下，銀行或信託公司的資本、盈餘和未分配利潤超過5億美元，其短期債務被S評級為A-2或更高，穆迪·S將其評級為P-2或更高。
(4)與符合上述第(3)款所述條件的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述第(2)和(3)款所述標的證券的回購義務，
(五)穆迪評級至少為P-1，S評級為P-，S評級為A-，並於收購之日起一年內到期的商業票據，
7
(六)自收購之日起一年及以下，被S評級為A或A-1，或被穆迪S評為A2或P-1評級的證券(或其發行人)，
(7)至少90%的資產由上文第(Br)(1)至(6)條所述類型的投資組成的貨幣市場基金，
(8)在任何外國子公司的情況下，與前述類似的其他短期投資具有類似的信用質量，並且通常被該外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的；以及
(9)僅就任何專屬自保子公司而言，指該專屬自保子公司根據適用法律不被禁止進行的任何投資。
？cfc？是指(A)受控制的外國公司的每一家子公司(957節所指的)，但前提是貸款方的附屬公司的美國人就該人而言是第951(A)(1)節所述的美國股東(951(B)條所指的) 和(B)上文(A)款所述的任何此類受控外國公司的每一家子公司。就本定義而言，所有章節引用均指《規範》。
？cfc Holdco？是指借款人的每一家子公司，其幾乎所有資產由一個或多個cfc或cfc持有公司的股權(或其股權和債務)組成。
？控制權變更是指(A)任何個人或團體(《證券交易法》及其下的證券交易委員會規則所指的)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得所有權，但允許的 持有人(個別或合計)獲得的股權佔借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的35%以上；或(B)下列人士：(br})(一)在上述日期為借款人的董事，(Ii)經借款人董事會提名或在借款人董事會實際開始擔任董事之前的任何時間經借款人董事會批准提名參加借款人董事選舉的人員，或(Iii)由借款人董事或前款第(Ii)款規定提名的董事任命，不再佔據借款人董事會多數席位(不包括空缺席位)的人員。
？法律變更是指在重述生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每個案例中均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
CME Term Sofr 管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
8
？法規是指不時修訂的《1986年美國國税法》、頒佈的法規和根據該法規發佈的裁決。
？承諾額對於每個貸款人來説，是指該貸款人在本協議項下提供循環貸款並參與本信用證的承諾，以代表該貸款方S在本協議項下貸款的最高本金總額的金額表示，因此可以(A)根據第2.8節不時減少，(B)根據第2.19節不時增加，以及(C)根據修訂協議、第2.20節或第10.4節由該貸款人或向其轉讓而不時減少或增加 。截至重述生效日期，各貸款人對S承諾的初始本金金額列於附表2.1。截至重述生效日期，貸款人承諾的初始本金總額為8億美元。
？承諾增加？具有第2.19(A)節中規定的含義。
·承諾增加補充條款具有第2.19(B)節中規定的含義。
承諾終止日期是指(A)到期日、(B)根據第2.8條將承諾永久減少為零的日期和(C)根據第八條終止承諾的日期中最早發生的日期。
？普通股？指借款人的普通股。
競爭對手的含義與被取消資格的貸款人的定義相同。
？同意的貸款人具有第2.20(A)節中規定的含義。
·合併貸方EBITDA指的是任何期間的綜合淨收入加，均按綜合基礎確定，不得重複，除下文第(L)款和第(P)款的情況外，在該期間的綜合淨收入表中作為費用反映的範圍內，下列各項之和：
(A)以收入、利潤或資本為基礎的綜合税收支出，包括在此期間支付或應計的國税、特許經營税、資本税和類似税以及預扣税。
(b)總利息費用，以及（在未反映在該總利息費用中的情況下）為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的任何損失，扣除該對衝義務或此類衍生工具的收益，以及金融機構和信用證費用 以及與融資活動相關的擔保債券成本，加上與可轉換債務工具的股權部分相關的費用，以及任何按市值計算的損失，
(c)折舊和攤銷費用，
(D)無形資產攤銷(包括但不限於商譽)，
(E)非常、非常或非經常性費用、費用、收費及其他開支，
(F)由第三方報銷或實際支付的費用、收費及開支(或預期將在上述期間結束後一年內扣除，但未獲如此償付或支付的部分)，或根據彌償或補償規定而實際支付的費用、收費及開支，
9
(G)借款人合理確定的與進入或擴展新市場、戰略舉措和合同、軟件開發和新系統設計、新產品供應、項目啟動成本以及相關的集成和系統建立成本有關的成本或開支，包括在該等業務或擴張開始後不超過24個月期間內與此有關的任何持續運營虧損。
(H)與基於股權的薪酬支出有關的非現金股權薪酬支出和工資税支出，
(I)任何其他非現金費用、非現金費用或非現金損失(如果任何此類費用、費用或損失代表任何未來 期間的現金費用的應計或準備金，(X)借款人可自行決定在當前期間不計入此類非現金費用、費用或損失，以及(Y)借款人決定將此類非現金費用、費用或損失計入 的範圍，未來期間與此有關的現金支付，應在計算支付該等款項的 期間的綜合信貸EBITDA時從綜合淨收入中減去)，
(J)與收購、業務合併、處置和退出業務有關的過渡、整合、業務優化和類似的費用、收費和開支，
(K)重組、停止經營或類似的費用，
(L)預計運行率成本節約、運營費用減少和與收購、業務合併、處置和其他計劃有關的協同效應(包括預期收入 增強)，這些收購、業務合併、處置和其他計劃是借款人合理確定和善意預測的，其結果是已經或已經採取或啟動或預計將在此類事件後的前八個完整財務季度採取的行動
(M)與法律申索的和解或支付有關的應計項目或開支，
(N)與本協議和本協議擬進行的交易相關的交易成本，以及與任何實際、建議或擬進行的股權發行、進行任何投資、收購、合資或處置，或發行或產生債務(包括允許的可轉換債務和任何允許的贖回價差交易)或 再融資有關的交易成本。
(O)與收購外國子公司有關，根據國際財務報告準則資本化但根據公認會計準則支出的項目 從國際財務報告準則轉換為公認會計準則時確認的費用，
(P)現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排) 在任何時期的綜合淨收入的計算中，未計入此類收入的非現金收益在根據下文第(Br)(Ii)條在計算以前任何期間的綜合信貸EBITDA時扣除且未加回的範圍內，
(Q)在此期間因外幣兑換、兑換、轉換和/或合同而蒙受的任何淨損失，以及
(R)因支付或應計溢價以及與收購和投資有關的或有對價債務(包括對其進行的調整)而產生的費用、損失或開支；
10
但在任何期間內，依據(G)、(Br)(J)、(K)及(L)條增加的總額不得超過適用期間綜合信貸息税前利潤的25%(在實施該等追加後計算)；及
減號，在該期間的綜合淨收入報表中所包括的範圍內，下列各項的總和：
(I)利息收入，
(Ii)按照公認會計原則確定的任何非常收入或收益，
(Iii)在此期間從外幣兑換、兑換、轉換和/或合同中獲得的任何淨收益，以及
(4)除在正常業務過程中應計收入以外的任何其他非現金收入(不包括上文第(Br)(I)條括號中所述的、代表任何前期預期現金費用應計或現金儲備沖銷的任何項目)。
？綜合淨收入是指在任何期間，借款人及其 受限子公司在符合公認會計準則的綜合基礎上的淨收益(虧損)；但是，在確定綜合淨收入時，不包括下列影響：(A)對於並非全資擁有但其淨收入全部或部分與借款人的淨收入合併的任何受限子公司，該子公司的收入僅限於其組織文件的條款或適用於該子公司的任何法律的實施不允許該子公司宣佈或支付股息或類似的 分配；但綜合淨收入應增加以下數額：(Br)該附屬公司實際支付給借款人或任何其他受限制附屬公司的股息或分派或其他付款；(B)出售或以其他方式處置任何資產或處置的業務(包括根據任何出售和回租)而變現的任何淨收益(或虧損)，而該淨收益或淨虧損並非在正常業務過程中出售或以其他方式處置；(C)會計原則改變的累積影響；(D)任何資本重組或購買 的任何會計影響，包括但不限於，由於任何已完成的收購或任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)，對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產的調整，以及公認會計準則和相關權威公告要求或允許的遞延收入組成部分。及(E)就其淨收入全部或部分與借款人的淨收入合併的任何非限制附屬公司而言，指該附屬公司的收入，但該非限制附屬公司實際支付予借款人或任何其他受限制附屬公司的股息或 分派或其他付款的數額除外。此外，在該期間收到的任何業務中斷保險的收益，或者有理由預計將在隨後的期間和標的虧損後一年內收到的，應計入綜合淨收入；但在該一年 期間內未收到的，應在隨後的計算期間減去該金額。
？綜合總資產指在確定日期的任何 借款人及其受限制子公司的資產總額，在根據5.1(A)和(B)節提交的最新財務報表中列出(或在第一次此類交付之前，根據3.4(A)節提交的截至2023年12月31日的財政年度的財務報表)。
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？綜合總負債是指，截至確定日期，借款人及其受限制子公司在該日未償還的債務本金總額，根據公認會計準則在綜合基礎上確定，僅包括借款債務、資本租賃債務和購買貨幣債務； 那 綜合總負債將不包括借款人及其受限制的附屬公司無追索權的債務、循環信貸安排項下的未提取金額以及與任何(1)信用證、銀行擔保和履約或類似債券有關的債務，但未在三(3)個工作日內償還的已提取備用信用證的債務和(2)掉期協議下的債務除外。以外幣計價的任何債務的美元等值本金金額將反映根據公認會計原則確定的貨幣兑換風險互換協議對確定該債務本金金額之日生效的適用貨幣的貨幣兑換效果。
？控制是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權來指導或導致管理或個人政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？版權，對於任何人來説，是指S在以下方面的所有權利、所有權和權益： (A)版權、可受版權保護的作品、版權註冊和版權申請的所有版權、權利和利益；(B)上述任何內容的所有續展；(C)根據上述任何內容現在或以後到期和/或應支付的所有收入、版税、損害和付款，包括但不限於因上述任何內容過去或未來的侵權行為而造成的損害或付款；(D)就過去、現在和將來對上述任何一項的侵權行為提起訴訟的權利；以及(E)在世界各地與任何前述任何一項相對應的所有權利。
？相應的 男高音 就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或任何與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期 。
對手方協議是指借款方根據第5.10節以附件F的形式交付的對手方協議。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
受保護方
信用延期
《每日簡易索菲爾》對於任何一天（SOFR利率 日），指的是相當於以下五個美國政府證券營業日（SOFR確定日期）的SOFR的年率：（i）如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則該SOFR利率日之前的五個美國政府證券營業日（i）如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則是該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR 管理員在SOFR管理員網站上發佈。Daily Simple SOFR因
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SOFR的變更自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人。如果截至紐約市時間下午5：00，在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個美國政府證券營業日 ，有關該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR署長S網站上發佈，並且尚未出現關於每日簡單SOFR的基準更換日期，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR署長S網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同。
？債務人救濟法是指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
？拒絕貸款人？具有第2.20(A)節中規定的含義。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
？默認權利具有中賦予該術語的含義， 應根據12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)解釋。
？除第2.21(C)款另有規定外，違約是指任何貸款人(A)未能(A)未能(I)在本合同要求為其貸款提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，(Ii)未能為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)在到期之日起三個工作日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人：(B)已書面通知借款人、任何開證行或行政代理人：(B)已書面通知借款人、任何開證行或行政代理人：(B)已書面通知借款人、任何開證行或行政代理人它不打算履行本合同項下的資金義務，該結果是由於該貸款人S善意確定未滿足此類資金或付款的一個或多個先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S在本協議項下為貸款提供資金的義務，並且聲明該立場是基於該貸款人S善意地確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理、任何開證行或借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理書面確認，開證行和借款人承諾其將履行其預期的融資義務並參與本合同項下的未償還信用證(條件是該貸款人在收到行政代理、開證行和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或具有直接或間接的母公司：(I)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)成為自救訴訟的標的，或(Iii)已為其指定接管人、託管人、保管人、管理人、管理人或管理人受託人、管理人、債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或給予該貸款人豁免美國境內法院的司法管轄權或對其資產強制執行判決或扣押令，或準許該貸款人(或政府)
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(br}授權機構)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述第(A)至(D)款作出的任何貸款人認定為違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、每一開證行和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.21(C)節的約束)。
直接借款人義務是指 借款人在本協議項下以借款人身份承擔的任何義務。
？付款日期？具有第2.4(D)節中給出的含義。
？披露事項？係指披露函件附表3.6所披露的訴訟、訴訟及法律程序及環境事項。
？公開信 指借款人向行政代理和貸款人提交的公開信，日期為重述生效日期。
？不合格股權是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(I)到期(不包括因發行人自願贖回而到期)或強制可贖回的任何股權(不包括以其他方式不符合資格的股權以及以現金支付代替發行此類股權的零碎股份)的任何股權，(Ii)可在持有人的選擇下全部或部分贖回(只贖回並非喪失資格的股權的股權及以現金支付以代替發行該股權的零碎股份 權益)，或(Iii)在當時有效的到期日後91天前，可轉換為債務或可交換(除非發行人自行選擇)債務或任何其他將構成不符合資格的股權的股權；但條件是：(A)股權不會僅僅因為以下條款而構成不合格股權：(Br)股權持有人有權在資產出售、控制權變更、傷亡、譴責、徵用權或類似事件發生後91天之前要求回購或贖回，如果贖回或回購的付款必須事先全額償付債務((X)尚未提出索賠的或有賠償義務，以及(Y)與已按本協議要求的程度進行現金抵押的信用證有關的償還義務)，及(B)向任何僱員或向任何僱員福利計劃或由任何該等計劃向該等 僱員發行的任何人士的股權，不應僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該 僱員因S被終止、死亡或傷殘而需要回購而構成喪失資格的股權。
？被取消資格的機構？具有 被取消資格的貸款人？的定義中所述的含義。
？被取消資格的貸款人統稱為：(A)借款人及其子公司的競爭對手或潛在競爭對手，或任何此類競爭對手或潛在競爭對手的任何投資者，在每種情況下，由借款人真誠地確定，並在借款人向行政代理和貸款人確定的範圍內(包括在重述生效日期之後，可能以向行政代理提供的名單的形式交付)不時以書面方式點名(競爭對手)， (B)這些銀行，借款人在重述生效日期或之前以書面向行政代理指明的金融機構及其他人士，(C)任何人((X)貸款人於重述生效日期的任何附屬公司除外)或(Y)貸款人的任何附屬公司
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經借款人和行政代理批准(在任何情況下，此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)，長期無擔保信用評級低於 bbb-由S或惠譽評級有限公司(或其任何繼承者)或低於Baa3由穆迪和S，(D)任何主要活動是交易或收購不良債務的個人(包括貸款人的附屬公司或批准的基金)；但就第10.12節而言，根據行業法規或貸款人的內部政策和程序被要求以監督身份行事的貸款人或其關聯公司的高級員工以及貸款人的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員不應因本條款 (D)(根據第(B)至(D)款統稱為被取消資格的機構)和(E)競爭對手的任何子公司或被取消資格的機構而構成被取消資格的貸款人。(X)借款人以書面方式向行政代理人及貸款人(包括在重述生效日期後，可以提供予行政代理人的名單形式交付)不時以書面方式指明名稱，或(Y)僅根據其名稱的相似性而清楚地識別為聯屬公司的(但行政代理人或任何貸款人均無義務進行盡職調查以確定該等聯屬公司)，但如非因第(E)條的規定，則不在此限；但上述(C)和(D)款在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間內不適用。任何競爭對手或被取消資格的機構在重述生效日期後的識別應在交付給行政代理和貸款人三個工作日後生效(包括通過向行政代理提供名單)，並且不得追溯申請取消轉讓、參與或以其他方式轉讓在補充生效日期之前有效的承諾或貸款的權益(但該人不能增加其在本協議項下的承諾或參與)；但為免生疑問，該人此後應被視為 被取消資格的貸款人。被取消資格的出借人應由行政代理(可以通過在平臺上張貼通知的形式)向出借人標識。
美元、美元或美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。
？國內受限制子公司？指屬於受限制子公司的任何國內子公司。
國內子公司是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司(借款人的子公司不在此列，即CFC Holdco)。
？DQ 列表具有第10.4(E)(Iv)節中規定的含義。
EEA金融機構 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的 任何人。
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？電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
？環境法是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、管理、釋放或威脅釋放任何有害物質或健康和安全問題有關。
環境責任是指借款人或借款人的任何子公司直接或間接因(A)任何環境法的遵守或不遵守，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)任何危險材料的存在、釋放或威脅釋放到環境中，或基於(E)任何合同而直接或間接產生的或有或有的任何責任(包括損害賠償、調查、回收或補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)。協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。
*股權指股本、合夥企業權益、成員資格的股份 有限責任公司的權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利； 但股權不得包括(A)可轉換為或可交換為股權和/或現金的任何組合的任何債務證券，(B)允許的看漲差價交易或(C)結構性 回購。
？ERISA？是指不時修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的法規和裁決。
ERISA關聯方是指就ERISA標題I或標題IV或守則第412節而言，在任何相關時間被視為單一僱主，或根據守則第414(B)、(C)、(M)或 (O)節或ERISA第4001節與借款方或借款人的子公司合計的任何人。
ERISA事件是指下列任何一項或多項：(A)《ERISA》第4043條規定的與計劃有關的任何應報告事件；(B)根據《ERISA》第4041條終止任何計劃；(C)PBGC根據《ERISA》第4042條就終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃提起訴訟；(D)未能向任何計劃提供必要的捐款，從而導致根據《守則》第430節或《ERISA》第303或4068節實施留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生此類留置權或產權負擔；(E)任何貸款方或ERISA的任何附屬公司請求最低資金豁免或未能滿足《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準(無論是否放棄)；(F)確定任何計劃被視為或被合理預期為《守則》第430節或《ERISA》第303節所指的風險計劃；(G)就一項計劃而言，從事《守則》第4975節或《ERISA》第406節所指的非豁免禁止交易；(H)任何貸款方、借款人的子公司或任何ERISA附屬公司全部或部分退出多僱主計劃；或(I)根據《守則》第432節或ERISA第305節確定任何多僱主計劃處於危險或危急狀態，或根據ERISA第4245節的含義確定其破產或預計將破產。
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歐盟自救立法時間表 指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
？違約事件具有第八條規定的含義。
？排除子公司是指(A)法律、法規或任何合同義務禁止的任何子公司擔保義務，或需要政府(包括監管)同意、批准、許可或授權才能提供擔保的任何子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，或將在重述生效日期同時收到(前提是：(I)對於重述生效日期存在的任何子公司，包含此類禁止的任何此類合同義務在重述生效日期存在；以及(Ii)對於重述生效日期之後收購或創建的任何子公司，這種禁止並不是合同義務的結果，而合同義務只是在考慮此類子公司滿足本定義的情況下產生的)；(B)任何非限制性附屬公司；(C)任何非實質附屬公司；(D)任何外國附屬公司；(E)任何CFC Holdco；及(F)任何專屬自保保險附屬公司。
？對於行政代理、任何貸款人或任何其他將因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人而言，免税是指(A)對其淨收入或毛利、特許經營税和分行利得税徵收(或以其衡量)的税，在每種情況下，(I)由該收款人所在的司法管轄區(或其任何政治分支)徵收，或(B)根據其主要辦事處所在的法律或在任何貸款人的情況下，由其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人徵收，或(Ii)其他關聯税， (B)就外國貸款人(借款人根據第2.18(B)條提出的請求而提出的受讓人除外)而言，根據在該外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律對付給該外國貸款人或為該外國貸款人的賬户徵收的任何美國預扣税，但該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權繳納的任何美國預扣税除外，根據第2.16(A)、(C)或(D)節從借款人那裏獲得與該預扣税有關的額外金額，(C)根據《反洗錢法》扣繳 税款，以及(D)因該收款人S未能遵守第2.16(E)節的規定而產生的任何税款。
？現有到期日？具有第2.20(A)節中規定的含義。
？延期生效日期？具有第2.20(A)節中規定的含義。
？FATCA？是指截至重述生效日期(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)的《守則》第1471至1474條，以及任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議，或與實施《守則》這些章節以及根據任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法有關的任何已公佈的政府間協議。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據該日存款機構進行的聯邦基金交易計算的利率(應不時在S網站上公佈)，並在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；但如果該利率小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。
？財務官？是指借款人的首席財務官、財務主管、首席會計官、財務主管、副財務總裁或公司控制人。
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如果適用，下限是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續訂或其他方面)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率和經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0.00%。
外國貸款人是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
？外國子公司是指(A)借款人的任何不是國內子公司的子公司 ，(B)借款人的任何子公司，而該子公司是一家氟氯化碳或一家氟氯化碳控股公司的子公司，以及(C)借款人的任何子公司，如果該子公司提供擔保，將導致對(《守則》第956條所指的)美國財產的投資，或將以其他方式對借款人或其任何關聯公司造成重大的不利税收後果，這由借款人合理地決定。
？公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
·政府行為？指任何現在或未來的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的法律上的或在事實上政府或政府當局。
？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
？GSLP？指的是高盛貸款夥伴有限責任公司。
？任何人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的債務或具有擔保任何其他人(主要債務人)債務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保， (B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人； 但擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或與資產或其他實體的任何購置或處置有關而訂立的習慣賠償義務(但作為此種賠償義務標的的主要債務在下文中被視為負債的情況除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或如非陳述或可確定的，則相當於財務總監本着善意確定的與此相關的合理預期負債的最高限額。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。
有擔保的義務具有第7.1節中規定的含義。
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？擔保人？是指作為擔保人成為本合同當事人的每一個人，並應通過簽署並向行政代理交付本合同的簽字頁或對應協議來提供義務的擔保；但(X)就第七條而言，術語？擔保人也應包括借款人(直接借款人義務除外)和(Y)外國子公司在任何時候都不應是擔保人。
？擔保是指第七條規定的每個擔保人的擔保。
？危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法 規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
？《國際財務報告準則》是指《國際會計準則條例》所指的國際財務報告準則。
·非實質性附屬公司指的是，在任何確定的時間，每一受限制附屬公司(A)其截至最近一個會計季度最後一天的合併總資產，其財務報表已根據第5.1(A)或(B)節或 第3.4(A)節提交，少於借款人及其受限制附屬公司在該日期的合併總資產的5%；及(B)其最近四個財政季度的合併毛收入 已根據第5.1(A)或(B)節提交財務報表，或第3.4條(A)不到借款人及其受限制子公司在此期間綜合總收入的5%，每一種情況都是按照公認會計原則確定的；但如截至上文(A)或(B)款所述最近日期或期間，根據上文(A)及(B)款將構成非重要附屬公司的所有受限制附屬公司的合併總資產或合併合併毛收入，應超過借款人及其受限制附屬公司在該日期的綜合總資產的20%或借款人及其受限制附屬公司在該期間綜合毛收入的20%，則在本協議的所有目的下，根據其綜合總資產或綜合毛收入(視情況而定)的金額，一家或多家此類受限子公司應自動被視為非重要子公司，直到該 超額部分被消除為止。
？增加日期？具有第2.19(A)節中規定的含義。
？增加貸款人？具有第2.19(A)節中給出的含義。
增量循環承諾額具有第2.19(A)節所述的含義。
？任何人在任何日期的負債是指(A)此人因借款而欠下的所有債務，(B)此人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括(I)在正常業務過程中的每一種情況下產生的應付賬款和其他流動負債，(Ii)購買價格調整、溢價、滯留和與收購有關的其他類似遞延對價，和(Iii)支付給董事、高級管理人員、僱員、顧問、顧問或其他服務提供者的遞延或股權補償安排)，(C)由票據、債券、債權證或其他類似文書證明的該人的所有義務；。(D)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人根據該協議在失責時的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人作為開户方或以其他方式承擔的所有義務。
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根據或關於銀行承兑匯票、信用證、擔保債券或類似安排的申請人，(G)該人就上述(A)至(F)款所述義務所作的所有擔保，以及(H)上述(A)至(G)款所述義務的所有擔保，以及(H)上述(A)至(G)款所述的所有義務，這些義務由該人所擁有或取得的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該義務持有人有現有權利、或有權利或 以其他方式擔保)，不論該人是否已承擔該等債務或承擔該等債務的付款責任。任何人士的負債 應包括任何其他實體(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但如該人士因S在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人士的負債應包括該等其他實體的債務，但該等負債條款規定該人士無須為此承擔責任的情況除外。就本協議的所有目的而言，借款人及其受限制子公司的債務應不包括因其現金管理、税務和會計業務以及公司間貸款、墊款或債務而產生的公司間負債。？負債不包括任何人支付與辦公空間租賃(或轉讓辦公空間使用權的其他安排)或其他經營租賃有關的租金或其他金額的義務或責任，在財務會計準則委員會於2月25日發佈之前，就GAAP而言，這些義務(X)將被視為經營租賃，根據ASU(以預期或追溯基礎或其他方式)，此類債務必須在根據貸款文件交付的財務報表中被視為資本化租賃或融資債務，或者(Y)將被要求在任何時候被歸類為資本租賃並計入資本租賃 ，因為量體裁衣會計規則、失敗銷售和回租會計規則、其他租賃分類規則或其他類似規則，因此 只要這些債務不是為融資目的訂立的，是無擔保的(不包括為支持這種債務所需的任何信用證的提供)，並且不構成上文(A)、(B)、(C)或(D)條規定的債務。
？保證税是指(A)税，但不包括税， 對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因此而支付的任何款項徵收的税，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
？受償人具有第10.3(C)節中規定的含義。
？知識產權是指所有專利、商標、版權和任何其他知識產權。
？利息選擇請求是指借款人根據第2.7節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用行政代理批准的形式，並單獨提供給借款人，其中應包括符合本協議要求的信息和證明。
？付息日期是指(A)對於任何ABR貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及到期日，(B)對於任何RFR貸款，(1)在借入該貸款一個月後的每個日曆月中數字對應的日期(或者，如果該月沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)到期日，以及(C)對於任何定期基準貸款，適用於該貸款為其一部分的每個利息期的最後一天，如果期限基準借款的利息期超過三個月，則為在該利息期的第一天和到期日之後每隔三個月期間發生的該利息期最後一天的前一天。
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？對於任何期限基準借款，指借款人可選擇的從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應數字日結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承付款的基準的可用性)；但(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.13(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為進行借款的日期，如果是循環借款，則此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。
？投資？指借款人或其任何受限子公司向任何其他人(借款方除外)提供的任何貸款、預付款(不包括支付給員工或其他服務提供者的搬家預付款、娛樂和差旅費用、支取賬户及正常業務過程中的類似支出)、信貸擴展(以擔保或其他方式)或出資 ；但投資不包括任何收購。
？美國國税局是指美國國税局。
？對於任何信用證，isp 98？是指由國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或適用開證行可接受且在簽發該信用證時有效的較新版本)。
？發行通知？指基本上以附件B的形式發出的發行通知。
？開證行是指(A)JPMCB、美國銀行、GSLP、摩根士丹利銀行、巴克萊銀行、加拿大皇家銀行、瑞銀集團、斯坦福分行和美國銀行全國協會，以及(B)第2.4(I)節規定成為本合同規定的開證行的每一家貸款人(第2.4(H)節規定已不再是開證行的任何人除外)，每一方均以本合同項下信用證發行人的身份，並與其允許的繼承人和受讓人一起以該身份行事。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯機構出具的信用證有關的任何該等關聯機構 (雙方同意該開證行應或應促使該關聯機構遵守第2.4節有關該等信用證的要求)。
？開證行超限額在任何時候指：(A)就JPMCB以開證行的身份而言，101,250,000美元， (B)就美國銀行，N.A.(C)以開證行的身份為GSLP提供101,250,000美元，(D)以開證行的身份向摩根士丹利銀行支付86,250,000美元，(E)以開證行的身份向巴克萊銀行支付86,250,000美元，(F)以開證行的身份向加拿大皇家銀行支付56,250,000美元，以開證行的身份向瑞銀集團斯坦福德分行支付56,250,000美元，向美國銀行協會開證行支付56,250,000美元，56,250,000美元和(G)對於第2.4(I)節規定將成為本合同項下開證行的任何貸款人，第2.4(I)節所述協議中規定的金額，以證明該貸款人(或其指定關聯公司)已被指定為開證行。
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？合資企業是指合資企業、合夥企業或其他類似的安排，無論是以公司、合夥或其他法律形式；但在任何情況下，任何人的任何公司子公司都不得被視為該人是其中一方的合資企業。
JPMCB指JPMorgan Chase Bank，N.A.
？貸款人相關人具有第10.3(B)節中賦予的含義。
貸款人是指附表2.1中所列的人員，以及根據修訂協議或轉讓和假設或根據第2.19節成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人士除外。
信用證是指開證行根據本協議簽發或將開立的備用信用證，其形式和實質由開證行批准。
？信用證昇華是指(A)$600,000,000和(B)當時有效的承諾的未使用總金額之間的較小者。
Br}信用證慣例是指，在任何確定日期，(A)當時所有未清償信用證項下可供提取的或此後任何時間可供提取的最高總額之和，以及(B)開證行承兑且迄今未由借款人或其代表償還的信用證項下所有提款的面值總額之和。任何貸款人在任何時候的信用證使用量應為其在該時間使用的信用證總量的適用的 百分比，並對其進行調整，以實施當時生效的《違約貸款人的信用證使用量》第2.21節所規定的任何重新分配。
·負債是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。
？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、該等資產的押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方對該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。
？有限條件交易是指借款人及其受限制子公司中的一個或多個對債務的任何償還或任何收購或任何投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。
？貸款單據是指本協議(包括對本協議的任何修改或豁免)、循環貸款票據(如果有)、任何對應協議以及借款人以任何開證行為受益人簽署的任何與信用證有關的協議、文件或證書，以及借款人或任何貸款方與行政代理或貸款人簽訂的或以行政代理或貸款人為受益人的任何其他協議。
？貸款當事人是指借款人和其他擔保人。
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？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款(包括根據承諾增加發放的任何貸款)。
保證金股票具有董事會U規則中不時生效的術語賦予 的含義。
？有價證券是指在不重複現金等價物定義中描述的任何項目的情況下，借款人董事會(或其委員會)不時批准的根據借款人S的投資政策允許的投資。
重大收購是指借款人或任何受限制子公司以超過250,000,000美元的總對價(包括與此相關的任何債務金額)完成的任何收購(包括以合併或其他類似交易的方式完成)。
？重大不利影響是指對(A)借款人及其受限制子公司的整體業務、財產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，(B)借款人履行其義務的能力，以及借款人作為當事人的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對借款人的可執行性，或(C)貸款人、開證行或行政代理在本協議下或行政代理、任何開證行或貸款文件下的任何貸款人的權利和補救措施。
*重要的國內子公司在確定的任何時間是指不是非重要子公司的每個受限制的國內子公司。
重大債務是指任何一個或多個借款人及其受限制子公司本金超過100,000,000美元的債務(貸款文件中的任何債務除外) 或與一項或多項互換協議有關的義務。就確定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議承擔的債務本金 應為借款人或該受限制附屬公司在該時間終止該等掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效) 。
？到期日是指(A)2029年4月26日或(B)就同意貸款人的承諾而言，因為該日期可根據第2.20節延長；但如果該日期不是營業日，則該日期應為下一個營業日。
？到期日延長請求是指借款人根據第2.20節以本合同附件E或行政代理批准的其他 形式提出的延長到期日的請求。
？穆迪S指穆迪S投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。
？ERISA第4001(A)(3)節定義的任何多僱主計劃，由借款方或ERISA關聯公司提供(或有義務或可能有義務向其提供資金)的任何多僱主計劃，以及緊接貸款方或ERISA關聯公司向該計劃提供或有義務向其提供資金的最後日期之後的五年期間的每個此類計劃。
非同意貸款人是指不批准任何同意、豁免或修訂的 貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.2節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
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非違約貸款人指的是，在任何時候，不是違約貸款人的每個貸款人。
非美國 計劃是指借款人或借款人的一家或多家子公司在美國境外建立、出資(無論是通過直接捐款還是通過員工扣留)或維持的任何計劃、基金(包括任何養老金)或其他類似計劃，主要是為了借款人或此類子公司或居住在美國境外的任何貸款方的員工的利益，該計劃、基金或其他類似計劃提供退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付的收入延期支付，哪個計劃不受ERISA或《守則》的約束。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或對於任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果任何一天的此類利率都沒有公佈，則術語#NYFRB rate應指行政代理人從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的在紐約市時間上午11：00報價的聯邦基金交易利率；此外，如果上述税率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。
？債務是指任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件的條款而欠行政代理、任何開證行或任何貸款人的所有金額(包括償還信用證項下提取的金額以及在任何破產或破產程序開始後產生的所有利息，無論是否允許或允許)。
？Obligee擔保人具有第7.6節中規定的含義。
？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅由該接受者在本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益項下、根據本協議或任何其他貸款文件進行或強制執行的擔保權益項下、根據本協議或任何其他貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓本協議或任何其他貸款文件中的權益或出售或轉讓本協議或任何其他貸款文件中的權益、根據本協議或任何其他貸款文件進行擔保權益而單獨產生的聯繫除外)。
？其他税？指任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税或任何其他消費税、財產税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是由於執行、交付、履行、強制執行或登記本協議和其他貸款文件項下的擔保權益或與之相關的擔保權益而產生的；但是，不包括對轉讓徵收的其他關聯税(不包括因借款人S根據第2.18(B)節的要求而發生的轉讓而徵收的税收)。
？隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由隔夜聯邦基金和存款機構在美國管理的銀行辦事處進行的隔夜歐洲美元交易組成的利率，該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈的利率確定，並在下一個工作日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
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參與者的含義如第10.4(C)節所述。
？參與者名冊的含義與第10.4(C)(Iii)節中賦予該術語的含義相同。
專利，就任何人而言，是指S在以下方面的權利、所有權和權益：(A)任何和所有專利和專利申請；(B)其中描述和要求的所有發明和改進；(C)所有重新發布、分割、續展、續展、延期和部分接續(D)前述內容的所有許可，無論是作為被許可人還是許可人；(E)根據上述內容現在或以後到期或應支付的所有收入、版税、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去和將來的侵權行為的損害賠償和付款；(F)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(G)與世界各地任何前述內容相對應的所有權利。
？付款？具有第9.4節中給出的含義。
？付款通知？具有第9.4節中給出的含義。
PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
？養老金計劃是指ERISA第3(2)節所指的任何僱員養老金福利 ，但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節的約束，並由任何貸款方或任何ERISA關聯方全部或部分維持或繳款(或有義務繳款)，或借款人、任何貸款方或任何ERISA關聯方對其負有實際或或有負債或在緊接貸款方或ERISA關聯方維持的最後日期後的五年內負有任何此類負債 ，對該計劃作出貢獻或有義務對其作出貢獻。
？允許贖回價差交易是指(A)借款人在發行任何允許可轉換債務並以普通股(或此類其他證券或財產)、現金或其組合結算的普通股(或普通股合併事件、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)時購買的與普通股(或普通股合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)有關的任何看漲或封頂看漲期權(或實質上等值的衍生交易)、現金或其組合(現金數額參考普通股或此類其他證券或財產的價格而確定)，以及代替普通股零碎股份的現金，或(B)任何看漲期權，與借款人購買(A)款所述並以普通股(或此類其他證券或財產)結算的允許認購價差交易實質上同時出售的普通股(或合併事件後的其他證券或財產， 普通股的重新分類或其他變更)、現金或其組合(現金數額參考普通股或此類其他證券或財產的價格而確定)、以及代替普通股零碎股份的現金；但(Br)第(A)或(B)款所述的每項交易的條款、條件及契諾，須為借款人真誠決定的該類型交易的慣常條款、條件及契諾。
？允許可轉換債務是指借款人的無擔保債務，可轉換為普通股(或普通股合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)、現金或其組合(現金數額參考普通股或此類其他證券或財產的價格確定)，以及現金
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取代普通股的零碎股份；但條件是(X)該許可可轉換債務的最終到期日不早於到期日後91天 ，以及(Y)該許可可轉換債務的條款、條件和契諾應符合該類型交易的慣例(由借款人善意決定)。
？允許的產權負擔意味着：
(A)法律對尚未到期或正在根據第5.4條提出異議的税款、評税或政府收費或徵費實行留置權；
(B)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、房東S、供應商S、維修工S和法律規定的其他類似留置權，在正常業務過程中產生並確保未逾期超過60天或正在根據第5.4節提出爭議的債務；
(C)在正常業務過程中產生的留置權或抵押和存款(I)為遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規或就業法，或確保承擔其他公共、法定或監管義務，或(Ii)保證賠償責任或(Br)保險承運人向借款人或任何受限制的子公司提供財產、意外或責任保險，或以其他方式支持支付上述第(I)款所列項目的賠償義務(包括信用證或銀行擔保或類似文書的義務)；
(D)為保證履行投標、貿易和商業合同(償還債務除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務而產生的留置權或質押的保證金和保證金，以及與已張貼以支持其的信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務(包括保證對這些信用證、銀行擔保和類似票據承擔償付義務的現金抵押品留置權)，在每一種情況下都是在正常業務過程中產生的或與過去的慣例一致；
(E)擔保判決和存款或以其他方式產生判決和存款的留置權，以擔保根據第八條第(K)款不構成違約事件的判決的上訴保證金或信用證規定的義務；
(F)提交的《統一商法典》融資聲明(或根據適用法律提交的類似文件)，僅作為與經營租賃有關的預防措施；
(G)地役權、分區限制， 通行權，法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的侵佔和類似的產權負擔，不保證任何貨幣義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或借款人的任何子公司的業務行為；
(H)習慣購買或租賃協議及相關安排所規定的以此類財產的出賣人為受益人收回未使用的不動產的權利。
(I)在構成留置權的範圍內，允許的知識產權轉讓；
(J)抵銷權、銀行家S留置權、淨額結算協議和其他留置權，這些權利是由於法律的實施或銀行或其他金融機構在維持存款賬户、證券賬户、現金管理安排的管理或與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關的文件條款的規定而產生的；
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(K)因房東享有的扣押權利而產生的留置權，或以其他方式授予房東的留置權，以確保支付租金欠款或履行與租賃財產有關的其他義務，只要此類留置權不被行使，或除非合理地預期此類留置權的行使不會產生實質性的不利影響；
(L)公用事業公司或任何市政當局或政府當局在向借款人和任何其他受限制的子公司提供服務或公用事業方面提出要求時給予該機構的留置權或擔保；
(M)與借款人或其任何附屬公司的任何資產的使用或開發有關的服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議、設施分擔協議和其他協議，在每一種情況下，均不為所借款項提供任何擔保，也不對受影響財產的價值造成重大減損，或幹擾借款人或其任何附屬公司的業務行為；以及
(N)對確保政府當局承擔任何義務的任何資產的留置權，包括確保工資、假期工資、遣散費、員工扣減、銷售税、消費税、其他税收、工人補償、政府特許權使用費或養老基金義務的任何此類留置權。
？允許持有人是指(A)《公開信》附表1.1所列的任何人，(B)僅為《公開信》附表1.1所列的任何自然人和/或《公開信》附表1.1所列的任何自然人的 家族成員的利益而設立的任何信託或合夥企業，以及(C)屬於上述任何一項的任何個人。
允許的知識產權轉讓是指(I)知識產權的非排他性許可，(Ii)不會對借款人及其受限制的子公司的資產或業務產生重大不利影響的知識產權的銷售、處置、轉讓或排他性許可(應理解的是，前述應特別允許(A)針對美國以外的特定地理區域，(B)針對借款者及其受限制的子公司現有平臺之外的特定使用領域，(C)對於不在任何實質性方面幹擾借款人及其受限子公司現有業務的特定業務領域，作為一個整體和(D)構思、開發或縮減為實踐的知識產權)，(Iii)根據借款人或擔保人S作出的銷售、處置、轉讓或獨家許可，經不時修訂或重述的現有買入許可協議、研究和開發成本分擔協議及相關協議，或與任何被排除的子公司的類似協議(或其他交易，即任何被排除的子公司的資產或權利被轉讓給借款人、任何擔保人或另一被排除的子公司，然後再轉讓給另一被排除的子公司)；條件是，該經修訂、重述或類似的協議不會對借款人和受限制子公司的資產產生實質性不利影響，作為一個整體；(Iv)被視為非貸款方的任何實體為美國聯邦所得税目的而處置資產的銷售、處置、轉讓或獨家許可；或(V)在美國境外存儲、持有、轉移、處理、運營或管理數據或信息，包括出於監管、税務或 運營目的。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃？指ERISA第3(3)節中定義的任何員工福利計劃(多僱主計劃除外)。
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？計劃資產法規是指29 CFR 第2510.3-101節等後，經不時修訂的ERISA第3(42)條修改。
？平臺具有第10.1(D)(I)節規定的含義。
？投資組合權益證書具有第2.16(E)(Iii)(C)節所述的含義。
？最優惠利率？是指上次引用的利率華爾街日報作為美國的最優惠費率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則引用其中所引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。 最優惠税率的每一次更改應從該更改公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該更改被公開宣佈或報價生效之日。
？形式基礎是指，就截至任何日期的綜合總資產或高級淨槓桿率的計算而言，這種計算應對所有收購、所有發行、產生或債務假設、所有投資和所有銷售給予形式上的影響。轉移或以其他方式處置附屬公司的任何股權，或轉移或以其他方式處置在借款人適用的財政期間(或在借款人的該財政期間之後，並在計算該計算的事件之前或同時發生)的附屬公司或附屬公司的全部或業務部門的資產(以及任何相關的提前還款或償還債務)，猶如該等資產發生在借款人的適用期間的第一天一樣。如任何 債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按釐定日期的有效利率作為整個期間的適用利率計算 (考慮適用於該等債務的任何掉期協議)。
·按比例分攤，對於任何貸款人來説，是指通過以下方式獲得的百分比：(A)該貸款人的循環風險除以(B)所有貸款人的總循環風險。
？訴訟是指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管訴訟或訴訟。
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語 合格金融合同的含義，並應根據該術語進行解釋。
`QFC信用 支持具有第10.19節中為其指定的含義。
O合格股權 權益是指除不合格股權以外的股權。
？收款人？指行政代理、任何貸款人和任何開證行，或其任何組合(視上下文所需)。
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與當時基準的任何設置有關的參考時間 是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果在基準轉換事件和基準 關於期限SOFR利率的更換日期之後，該基準是每日簡單SOFR，則在該設定之前的四個美國政府證券營業日，或(3)如果該基準不是期限SOFR利率或每日簡單SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的 時間。
？《登記冊》具有第10.4(B)(四)節所述的含義。
？監管機構具有第10.12節中給出的含義。
？報銷日期？具有第2.4(D)節中規定的含義。
就任何特定人士而言，關聯方是指該S關聯公司以及該人士和該S關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。
？相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。
相關利率是指 (I)對於任何期限基準借款而言，調整後期限Sofr利率或(Ii)對於任何RFR借款而言，調整後每日簡單Sofr(視情況而定)。
？除第2.21節另有規定外，所需貸款人是指：(A)在根據第八條到期和應支付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人的循環風險和無資金承諾超過當時承諾總使用率和無資金承諾的總和的50%，但僅為根據第八條宣佈貸款到期和應支付的目的，每一貸款人的無資金承諾應被視為零；以及(B)在貸款根據第八條到期並應支付或承諾到期或終止後的所有 目的中，有循環風險敞口的貸款人佔當時承諾總使用量的50%以上。
O決議授權機構是指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議授權機構。
？負責人是指適用貸款方的任何總裁、首席執行官或財務官，或任何此類貸款方不時以書面形式指定的、單獨行事的任何人。
？重述生效日期具有《修訂協議》中規定的含義。
？受限？指的是，當提及借款人及其受限附屬公司的現金或現金等價物時，該等 現金或現金等價物(A)在借款人的綜合資產負債表上顯示(或將被要求出現)為受限現金，(B)受以任何人為受益人的任何留置權的約束(根據第6.2(K)節或準許產權負擔第(J)款允許的留置權除外)，或(C)借款人或任何受限附屬公司不能以其他方式普遍使用，因為該受限附屬公司被適用法律禁止，合同義務或以其他方式將此類現金或現金等價物轉讓給借款人。
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？受限支付是指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人或其任何子公司的任何此類股權而產生的與借款人或其任何子公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金、類似的存款或扣留股份 。轉換或支付(包括但不限於本金的支付和贖回或回購時的付款)，或支付可轉換為股權和/或現金的任何組合的任何債務證券的任何利息，不應構成 限制性支付。
？受限子公司？指非受限子公司以外的任何子公司。
？循環借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，對於定期基準貸款，則指單一利息期有效的循環貸款。
？循環風險敞口，對於任何貸款人來説，是指(A)該貸款人的循環貸款的未償還本金總額和(B)該貸款人的信用證使用量之和。
？循環貸款是指貸款人根據第2.1節和/或第2.19節向借款人發放的貸款。
循環貸款票據是指附件C形式的本票，因為它可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。
？rfr？對於任何以美元計價的rfr貸款， 指的是每日簡單的rfr。
"標準普爾"是指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務及其評級機構業務的繼承者。
受制裁國家在任何時候都是指任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，所謂的頓涅茨克人民和S共和國， 所謂的盧甘斯克人民和S共和國，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、赫森和薩波里日希亞地區)。
？受制裁人員是指在任何時間受到任何制裁的任何人或目標，包括(A)美國政府(包括外國資產管制處、美國國務院或美國商務部、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國國庫S陛下)維護的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)由上述第(A)或(B)款所述的一人或多人擁有50%或以上股份或以其他方式控制的任何人(包括但不限於定義受制裁人的目的，因為所有權和控制權可在任何適用的法律、規則、法規或命令中定義和/或確立)。
？制裁是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國國庫S陛下不時施加、實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運或類似的限制。
*高級淨槓桿率是指，截至任何確定日期，(A)該日的綜合未償債務總額(不包括根據行政代理合理接受的書面協議明確從屬於債務的任何此類債務)的比率 減號借款人及其受限制附屬公司於該日期的無限制現金及現金等價物及有價證券總額(不超過2,000,000,0000美元)，按綜合公認會計原則釐定，(B)截至該日期或之前的連續四(4)個會計季度的綜合信貸EBITDA。
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SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人？是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人S網站是指紐約外匯管理局S網站，目前為http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？SOFR確定日期具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。
？Sofr Rate Day具有每日簡單Sofr？的定義中指定的含義。
償付能力證書是指借款人的財務官員的償付能力證書，基本上採用附件G的形式。
具有償債能力的附屬公司在某一特定日期對借款人及其受限制附屬公司而言，是指在該日期(A)借款人及其受限制附屬公司的現有資產的公允價值，作為整體，大於借款人及其受限制附屬公司的負債總額，包括但不限於或有負債，(B)借款人及其受限制附屬公司的資產作為一個整體的公允可出售價值不少於支付借款人及其受限制附屬公司的可能負債所需的金額。整體而言，借款人及其受限制附屬公司於其債務變為絕對及到期時，(C)借款人及其受限制附屬公司作為整體，不打算亦不相信會在正常業務過程中產生超出其償還該等債務及負債能力的債務或負債(包括流動債務及或有負債)，及(D)借款人及其受限制附屬公司作為整體而言，並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而就該等業務或交易而言，其財產將構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表中的權責發生標準)。
結構化回購具有掉期協議定義中指定的含義。
？子公司？是指借款人的任何子公司。
？對於任何人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其賬目將與母公司S合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及(A)其證券或其他所有權權益佔股權(包括按價值)50%以上或普通投票權50%以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，或在合夥企業中，截至該日，超過50%的合夥權益由(直接或間接)、控制或持有，或(B)即於該日由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制，且按公認會計原則的規定須在母公司的合併財務報表中合併。
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？支持的QFC？具有第10.19節中為其指定的含義。
？掉期協議是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券(借款人或其任何關聯公司的股權除外)、或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量或任何類似交易或這些交易的任何組合而達成的任何關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議；但為免生疑問，下列 不應被視為互換協議：(I)任何規定僅因借款人或借款人的子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供商提供的服務而付款的影子股票或類似計劃；(Ii)用於購買借款人股權的任何股票期權或認股權證協議；(Iii)根據延遲交付合同、加速股票回購協議、預付看跌期權購買借款人的股權或債務(包括可轉換為股權的證券)。遠期合約或其他類似協議(結構性回購)，(Iv)任何允許的認購價差交易，及(V)任何前述(或前述的任何組合)，以構成借款人發行的可轉換證券內嵌的衍生工具為限。
？税收是指由任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、收費或預扣(包括備份預扣)，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？術語基準？在提及任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。
術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。
術語SOFR利率是指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，術語SOFR參考利率在芝加哥時間凌晨5：00左右，即該期限與適用利率期間相當的期限開始前兩個美國政府證券營業日之前兩個工作日，由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人公佈。
？術語SOFR參考利率是指，對於任何日期和時間(例如日期，術語SOFR確定日)，對於任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME術語SOFR管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該期限SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且未出現與SOFR期限利率有關的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是在CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日的 中發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該術語SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。
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*承付款使用總額是指在確定之日， (A)所有未償還循環貸款本金總額和(B)信用證使用總額之和。
？交易日期？具有第10.4(E)節中規定的含義。
？商標對於任何人來説，是指S對以下各項的權利、所有權和權益： (A)所有商標(包括服務商標)、商號、商業外觀、商業風格及其註冊和申請，以及前述所象徵的企業商譽；(B)前述人的所有許可，無論是作為被許可人還是許可人；(C)前述的所有續展；(D)現在或以後到期或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款，包括但不限於損害賠償、索賠以及過去和未來對上述侵權行為的支付；(E)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利，包括就涉及索賠和要求支付特許權使用費的訴訟進行和解的權利；以及(F)與世界各地任何前述事項相對應的所有權利。
？交易是指貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據、借款和使用其收益、簽發信用證和使用信用證。
？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR利率還是備用基本利率確定的。
？美國政府義務是指由美利堅合眾國或其任何代理人或機構發行或直接、全面擔保或擔保的義務；前提是美利堅合眾國的全部信用和信用已承諾支持該義務。
美國政府證券營業日"指除（i）星期六、 （ii）星期日或（iii）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府 證券交易的日子以外的任何日子。
？本守則第7701(A)(30)節所界定的美國人？指任何美國人？
美國特別決議制度具有第10.19節中賦予的含義 。
？統一商業代碼是指紐約統一商業代碼。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(修訂後的時間)定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，其中包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整基準替換 指適用的基準替換，不包括相關基準 替換調整。
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？對每個貸款人而言，無資金承諾是指該貸款人的承諾總額減去其循環風險。
？未建立資金的養老金負債是指根據《僱員退休保障條例》第4001(A)(16)節規定的養老金 計劃S福利負債超過該養老金計劃S資產的現值，根據適用計劃年度《準則》第412節用於為養老金計劃提供資金的假設而確定。
？無限制？指的是現金或現金等價物不受限制的現金或現金等價物。
不受限制的子公司？指在確定時 之前已根據第5.12節指定並繼續為不受限制的子公司的任何子公司。
？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub第三章)。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。
？全資擁有，當用來指任何人的附屬公司時，是指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的符合資格的股份和其他名義金額的股權除外)由該人士、該人士的另一家全資附屬公司或其任何組合實益擁有。
？扣款代理人？指借款人(就借款方支付的任何款項而言)和行政代理人。
？減記和轉換權是指：(A)對於任何EEA決議授權機構，根據適用的EEA成員國的內部救助立法，該EEA決議授權機構不時的減記和轉換權力，歐盟內部救助立法附表規定了這些減記和轉換權力；以及(B)對於聯合王國，適用的內部救助立法授權機構根據內部救助立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
第1.2節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型分類並稱為 (例如，期限基準貸款或ABR貸款)。借款也可以按類型分類和引用(例如，術語基準借款或ABR借款)。
第1.3節一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞語包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟無限制的短語？？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受對該等修訂、重述、
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(Br)本協議中對任何人的提及應被解釋為包括S的繼任者和受讓人，(br}(C)本協議中的詞語和類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、證物和附表；(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為 具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(F)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文性和規範性規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。本協議中每次提及本協議的生效日期或本協議的生效日期，均應視為重述生效日期。
第1.4節會計術語；公認會計原則；某些計算。(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以 消除在GAAP重述生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以有效的公認會計原則為基礎進行解釋，並且在緊接該變更之前適用的 應在該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂之前生效。儘管如上所述，除第3.4、5.1(A)和5.1(B)節的目的外，本文中包含的所有財務契約的計算應不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對借款人或借款人的任何子公司的任何債務或其他負債按公允價值進行估值的任何選擇。並(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具 中的債務進行的任何處理，以 按其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全額陳述本金進行估值。
(B)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，當(A)計算任何適用的籃子時，在完成任何有限條件交易(包括產生或發行與該有限條件交易有關的債務(不包括根據第2.19節導言段第(X)款產生的任何承諾增加)時，或(B)確定遵守本協議中要求未發生違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)的任何規定時，在上述(A)和(B)條所述的每種情況下，關於完成任何有限條件交易(包括產生或發行與該有限條件交易相關的債務(包括產生或發行債務(根據第2.19節導言段(X)條款產生的任何承諾增加除外))，確定該 籃子或確定任何違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)是否已經發生、正在繼續或將導致的日期為5月，在借款人(由其自行決定)(借款人S選擇行使該選擇權，LCT選舉)的情況下，被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日(或者，在任何贖回、回購、失效、債務清償和債務清償的情況下，視為就該有限條件交易發出不可撤銷通知的日期)(該日期，LCT測試
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如果在給予有限條件交易形式上的效力、債務的產生、債務或與之相關的其他交易以及與之相關的任何行動或交易後，借款人或其任何受限制子公司(視情況而定)將被允許在相關的長期現金交易測試日期採取此類行動或完成此類交易，則該籃子應被視為就此類有限條件交易而言已得到遵守(或滿足)。
為免生疑問，如果借款人進行了長期現金轉換選擇，(1)如果任何被確定或測試為長期現金轉換測試日期的合規性的籃子，在長期現金轉換測試日期之後的任何時間，由於該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的最終協議或贖回、購買或償還日期終止、到期或通過(視情況而定)之前(或較早的日期)，任何此類籃子的波動將導致該籃子未能得到遵守，如果該有限條件交易沒有完成，包括由於借款人或受該有限條件交易的人的綜合信貸EBITDA或綜合總資產的波動，則該籃子不會被視為因該波動而超出或未能遵守，(2)除前款明確規定外，如果在LCT測試日期之前確定或測試的任何相關要求和條件(包括沒有任何(或任何類型的)持續違約或違約事件以及對任何陳述和保證的滿足)在LCT測試日期之後的任何時間都沒有得到遵守或滿足(包括由於任何違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足任何陳述和保證)，此類要求和條件不會被視為未能得到遵守或滿足(且此類違約或違約事件應被視為未發生或仍在繼續，且此類陳述和擔保應被視為已得到滿足)，以及(3)在計算 任何籃子項下與相關LCT測試日期之後、該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的最終協議或贖回、購買或償還日期之前(以較早者為準)的可用性時，如適用，在未完成該有限條件交易的情況下，任何此類籃子應在給予該有限條件交易、任何債務的產生、發行或償還或與其相關的其他交易以及與其相關的任何行動或交易形式上的效力後進行確定或測試。
第1.5節信用證金額。除非本合同另有規定，任何信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額(如果是允許部分提取的信用證，則視為剩餘未提取的金額)；但條件是，就其條款規定一次或多次自動增加規定金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效。
第1.6節劃分。就所有目的而言，根據貸款文件，對於特拉華州法律(或S法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為 在其存在之日起由當時的股權持有人組織的。
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第1.7節利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。發生基準轉換事件時，第2.13(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否與被替代的現有利率相似，或產生與被替代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率中斷或不可用之前相同的數量或流動性 。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，以及 法律或衡平法上的損害)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第二條
學分
第2.1節承諾。在符合本協議所述條款和條件的情況下，各貸款人同意在可用期內不時以美元向借款人發放本金總額不會導致(A)該貸款人S循環風險敞口的未償還本金總額超過該貸款人S的承諾或(B)承諾總額超過承諾總額的循環貸款。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。每一貸款人S的承諾將於承諾終止日到期，所有循環貸款和本合同項下與循環敞口有關的所有其他款項應在不遲於該 日全額支付。
第2.2節循環貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為借款的一部分 由貸款人按照各自適用的百分比發放的循環貸款組成。貸款人未按規定發放循環貸款，不解除其他貸款人在本協議項下的義務 ；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人對S未按要求發放循環貸款不負責任。
(B)根據第2.13節的規定，每筆循環貸款的借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期基準貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期基準貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。
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(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在進行每一次ABR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；但ABR借款的總額可等於全部承付款的全部未用餘額；此外，ABR借款的總額可為第2.4(D)節所設想的信用證提款償還所需的總額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款總額不得超過十筆。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.3條[已保留].
第2.4節信用證的簽發和參與的購買。(A)在可獲得期內， 在符合本協議條款和條件的情況下，各開證行同意應借款人的要求開具信用證(或修改、延長或增加任何未付信用證)，並由借款人承擔(包括為借款人或其任何受限制子公司提供支持義務的目的)；但條件是：(I)每份信用證應以美元計價，(Ii)每份信用證的規定金額不得低於250,000美元或適用開證行可接受的較小金額，(Iii)在生效後，承諾的總使用量在任何情況下不得超過當時有效的承付款， (Iv)在生效後，信用證的總使用量在任何情況下都不得超過當時生效的信用證，(V)在生效後，延期或增加，在任何情況下，任何開證行簽發的信用證使用量不得超過該開證行的信用證使用量，除非該開證行另有書面同意， (Vi)在實施該開證、修改、延期或增加後，該開證行簽發的循環貸款和信用證的總額在任何情況下均不得超過開證行S在本合同項下的承諾， 除非該開證行另有書面同意，在任何情況下，任何信用證的到期日均不得晚於(1)到期日之前五個工作日和(2)自開證之日起一年後的日期，除非開證行另有書面約定。如果借款人在任何信用證申請書中提出這樣的要求，適用的開證行可在其唯一的裁量權下同意開立一份具有自動延期條款的信用證(每份此類信用證，一份自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少向受益人發出不遲於開立該信用證時商定的每12個月期間內的一天的事先通知，以防止任何此類延期。除非適用的開證行另有指示，否則借款人無需向該開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證簽發，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時間將該信用證延期至不遲於到期日前五天的到期日；但在下列情況下，適用開證行不得批准任何此類延期：(A)開證行已確定不允許其在此時根據本合同條款以其修訂後的格式(經延長)開具此類信用證(但到期日可從當時的格式延長最多一年)，(B)開證行 已確定，它此時沒有義務根據本合同條款開立經修訂的信用證，或(C)它已收到要求的貸款人或借款人按照第2.4(E)節的規定發出的通知，即如果信用證符合第4.2(B)、(C)或(D)節中的一個或多個條件，則不會滿足該信用證的條件
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如此擴展。如果任何貸款人是違約貸款人，開證行不應被要求開具、修改、延長或增加任何信用證，除非開證行與借款人達成了令開證行和借款人滿意的安排，以消除開證行因違約貸款人蔘與信用證而產生的S風險，包括以該違約貸款人S按比例按開證行滿意的條款以現金抵押其在當時信用證使用中的份額。借款人提出的開立、修改、延期或增加任何信用證的每一項請求，應視為已滿足上述第(Iii)、(Iv)和(V)款所述條件的聲明和保證。
(B)只要借款人希望開立、修改、延長或增加信用證，借款人應不遲於紐約市時間下午1：00向行政代理和適用開證行遞交書面開證通知和申請書(可通過電子通信傳送，包括通過經批准的借款人門户網站傳送，如果安排已獲適用開證行批准)。至少在建議的簽發日期前五個工作日，以及(Ii)如果請求修改、延長或增加信用證、書面通知和/或信用證申請，應採用適用開證行規定的格式(可通過電子通信傳輸，包括通過經批准的借款人門户，如果這樣做的安排已得到適用開證行的批准)，註明修改、延長或增加的信用證，並指明要求修改、延長或增加的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合本節第(A)款)、信用證金額和其他必要信息，使適用開證行能夠在不遲於紐約市時間下午1點之前修改、延長或增加信用證，至少提前五個工作日(或適用開證行可自行決定同意的較短期限)修改、延長或增加信用證。根據第2.4(B)款提交的每份通知或信用證申請應附有開證行合理要求的擬受益人S身份的文件和其他證據，以使開證行能夠核實受益人S的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括《美國愛國者法》。在滿足或免除第4.2款所述條件後，適用開證行應 僅按照開證行S不時生效的標準操作程序開立或修改、延長或增加所要求的信用證。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他相反的規定，如果(Y)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或約束開證行開具、修改或延長信用證，或適用於開證行的任何法律應禁止或要求開證行不開立、修改或延長信用證，則開證行無需開具、修改、延長或增加信用證。修改或延長一般信用證或特別是此類信用證，或對開證行施加在重述生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償) ，或對開證行施加在重述生效日期不適用且開證行善意地認為對其或 (Z)違反開證行S關於簽發的標準政策和程序的任何未償還的損失、成本或費用。(Ii)GSLP、巴克萊銀行和摩根士丹利銀行不承擔開立任何商業或貿易信用證的義務。 儘管向開證行提交的任何信用證申請書中有任何規定，或向開證行提交的與信用證的修改、延期或增加有關的任何通知或信用證申請書中有任何規定，如果此類申請或通知或信用證申請的條款和條件一方面與本協議的條款和條件相沖突，則條款和
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本協議的條件以本協議為準。開立信用證或修改、延期或增加信用證後，適用開證行應立即通知行政代理人，行政代理人應立即將其金額通知各貸款人，行政代理人的通知應附有該信用證或其修改、延期或增加的副本，以及該貸款人根據第2.4(E)條的規定各自參與該信用證的金額。
(C)在決定是否承兑受益人在任何信用證項下開出的任何匯票時，當事各方同意，如果所提交的單據表面上看與信用證條款基本相符，則適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕承兑並對此類單據付款，如果此類單據不嚴格遵守信用證條款的話。作為借款人和開證行之間的一方，借款人承擔該開證行開具的信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用的所有風險；但借款人對風險的承擔不應影響借款人對任何此類受益人的任何權利。為進一步説明但不限於前述規定，開證行不對以下方面負責或負有任何責任：(1)任何一方在申請和簽發任何此類信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據在任何方面或 所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益，或其全部或部分收益的任何票據的有效性或充分性；(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全符合開立該等信用證所需的任何條件；(Iv)在以郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論這些訊息是否以密碼發出；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何該等信用證開具支票所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何損失或延遲；(Vii)任何受益人對任何該等信用證或其收益的誤用；(Viii)開證行根據或與任何該等信用證有關的任何其他行動或不作為，如果根據任何適用的國內或外國法律或信用證慣例的要求或明確授權的情況下，該開證行採取或遭受的任何其他行動或不作為；或(Ix)因開證行無法控制的原因引起的任何後果，包括任何政府行為；上述任何規定均不得影響或損害或阻止授予開證行S在本信用證項下的任何權利或權力，或使該開證行對借款人承擔任何責任。在不限制前述規定的原則下併為進一步説明，任何開證行根據或與其簽發的任何信用證或根據信用證交付的任何單據和證書而採取的任何行動或遺漏的任何行動，如果出於善意(該術語在《紐約統一商法典》第5條中定義)而採取或遺漏，則不應引起該開證行對借款人的任何責任。儘管第2.4(C)條有任何相反規定，對於借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除索賠)，因開證行S在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而造成的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償)，適用開證行不得免除對借款人的責任。本合同雙方明確 同意，如果任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定)，則該開證行應被視為在每一次此類確定中已謹慎行事。
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(D)如果開證行已在任何日期(付款日期)承兑信用證項下的提款，應立即將該提款的金額和適用的付款日期通知借款人和行政代理。借款人應在該提款被承兑之日(償付日)之後的第二個營業日或之前，向開證行的行政代理支付等同於該承兑提款的美元的當日資金金額，以及第2.12節規定的應計利息和未付利息，以償還開證行；但如果承兑匯票的美元金額為500,000美元或更多，借款人可根據第2.5節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，請求以資產負債表借款來支付這筆款項，並且，在如此融資的範圍內，借款人應解除支付此類款項的義務，並由由此產生的資產負債表借款所取代。如果借款人未能在償付日或之前償還任何信用證項下的任何兑現提款，行政代理應通知各貸款人有關該失敗的 、借款人當時就該兑現提款應支付的款項，以及貸款人S按適用比例支付的款項。收到通知後，每個貸款人應立即以美元向行政代理支付借款人當時應支付的金額的適用百分比，方式與第2.6節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.6節應適用，作必要的修改貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應將其從貸款人收到的款項迅速匯給適用的開證行。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款向開證行付款的情況下，將款項分發給該開證行，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款向開證行償付開證行信用證項下的承兑提款的任何付款(上述ABR借款的資金除外)不應構成貸款，也不解除借款人償還該提款的義務。如果任何貸款人未能在本合同規定的時間前，將根據本第2.4(D)節前述規定由該貸款人支付的任何款項轉給相關開證行，則該開證行有權應要求向該開證行追償(通過該行政代理)，自要求付款之日起至該開證行立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率 等於NYFRB利率和行政代理根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率中的較大者。
(E)每份信用證一經簽發、延期或增加，在沒有任何人採取任何進一步行動的情況下，適用的開證行應被視為已向每一貸款人出售，且每一開證行應被視為已從該開證行購買參與該信用證及根據該開證行承兑的任何提款，金額相當於該開證行S可隨時提取的最高金額的適用百分比。考慮到並促進上述規定，各貸款人在此不可撤銷地、絕對和無條件地 同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在信用證項下承兑的、借款人在適用的償付日期或之前未償還的每一張提款的適用百分比，或任何需要退還給借款人或因任何原因退還給借款人的任何償付款項。每一貸款人承認並同意，其根據本款為參與信用證提供資金的義務是不可撤銷的、絕對的和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期或增加、違約的發生和繼續、承諾的任何減少或終止、任何不可抗力或根據任何法律規則或統一慣例(包括ISP98規則3.13和3.14或信用證本身的類似條款)允許根據信用證進行提取的其他情況。
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該信用證在期滿後或在承諾期滿或終止後，或在任何其他情況下或發生的情況下，無論是否類似於前述的任何一項，包括以下(F)款所述的，且每筆此類付款均應以美元支付，且不得有任何抗辯、抵銷、抵扣、扣留或減少；但儘管本合同另有相反規定，除非貸款人另有書面同意，否則貸款人持有的任何參與不得在到期日後繼續有效。各貸款人還承認並同意，在開立、修改、延長或增加任何信用證時，適用的開證行應有權依賴於借款人依據第2.4和4.2條作出的陳述和擔保，且不承擔任何責任，除非至少在開立、修改、延長或增加信用證前一個工作日(或在根據本節第(Br)(A)款允許的自動延期的情況下，在必須由適用的開證行作出不延期選擇的至少一個營業日之前)，所要求的貸款人或借款人應已書面通知適用開證行(並向管理代理提供一份副本)，説明由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，第2.4(A)(Iii)、2.4(A)(Iv)、2.4(A)(V)、4.2(B)、4.2(C)條規定的一個或多個前提條件，或4.2(D)如果該信用證隨後被開立、修改、延期或增加，將不會得到滿足(有一項理解和協議是，如果任何開證行收到任何此類通知，則開證行沒有義務開具、修改、延長或增加任何信用證，直到且除非它信納該通知中所述的事件和情況已被糾正或已不復存在)。
(F)借款人在開證行開具的信用證項下兑現的提款，借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務，在任何情況下，包括下列任何情況，均應嚴格按照本信用證的條款付款：(I)任何信用證缺乏有效性或可執行性；(Ii)借款人可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證行、貸款人或任何其他人(不論與本協議有關)、本協議所述交易或任何無關交易(包括借款人或其受限制附屬公司之一與為其取得任何信用證的受益人之間的任何基礎交易)提出的任何申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(Iii)證明在任何信用證下提交的任何匯票或其他單據在任何方面都是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(Iv)開證行根據任何信用證付款，提交的匯票或其他單據實質上不符合該信用證的條款； (V)借款人或其任何受限制附屬公司或任何其他人的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(Vi)本合同任何一方違反本合同或任何其他貸款單據；(Vii)任何不可抗力或其他事件，即根據任何適用於任何信用證的法律規則或統一慣例(包括ISP98規則3.13和3.14或信用證本身的類似條款)，允許在信用證到期後或在承諾到期或終止後根據該信用證提取款項；(Viii)任何其他情況或事件，無論是否類似於上述任何情況或情況；或(Ix)違約事件或違約事件應已發生且仍在繼續的事實。
(G) 在不重複第10.3節規定的借款人的任何義務的情況下，除本協議規定的應付金額外，借款人同意保護、補償、支付、保存和保護每家開證行，使其免受任何和所有索賠、要求、負債、損害和損失，以及所有合理的、有文件記錄的和開具發票的成本、收費和自掏腰包費用 (包括合理的費用，自掏腰包一名首席律師的費用和支出(在實際或潛在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的任何開證行將這種衝突通知借款人並在此後保留自己的律師，則為受影響的發行聘請另一家律師事務所
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開證行開立、修改、延期或增加任何信用證、根據信用證要求付款、就該信用證或本協議採取或不採取的任何付款或其他行動、或該信用證支持的任何交易(S) ，但下列情況除外：(1)開證行開具、修改、延期或增加信用證、根據信用證付款的任何要求、與該信用證或本協議有關的任何付款或其他行動、或由該信用證支持的任何交易(S) ，但下列情況除外：(1)開證行的嚴重疏忽或故意的不當行為，具有管轄權的法院的不可上訴判決，或(2)開證行在嚴格遵守信用證條款和條件的任何信用證項下錯誤地退票，或(Ii)開證行因任何政府行為而未能承兑根據任何此類信用證開具的信用證。借款人應在收到書面要求後，立即支付本節規定的所有欠款。
(H)開證行至少提前30天向行政代理、貸款人和借款人發出書面通知，即可辭去開證行職務。開證行可在任何時候由借款人、行政代理、被替換開證行(條件是如果被替換開證行沒有關於其未償還的信用證或償付義務)和繼任開證行之間的書面協議予以替換。行政代理應將開證行的任何辭職或更換通知貸款人。自任何此類替換或辭職生效之日起及之後，(I)任何繼任開證行應享有本協議項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及開證行一詞時，應視上下文需要，視為指該接任開證行或任何以前開證行，或指該接任開證行和所有開證行。在任何該等辭職或替換生效時，(A)借款人應支付根據第2.11(C)和(D)和(B)款為辭職或被取代的開證行賬户產生的所有未付費用；(B)在其簽發的信用證仍未結清的範圍內，辭職或被取代的開證行仍為本協議的當事一方，並應繼續享有開證行根據本協議就其在辭職或替換之前出具的信用證所具有的所有權利和義務。本合同項下開證行更換或辭職後，辭職或被取代開證行不再需要開具、修改、延長或增加任何信用證。
(I)借款人經行政代理同意(同意不得被無理拒絕)，可隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的貸款機構為額外開證行。貸款人接受本協議項下的指定為開證行，應由借款人、行政代理和指定貸款人簽署的書面 協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並且自該協議生效之日起及之後， (I)該貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及開證行一詞時，應視為包括該貸款人作為本信用證項下開證人的身份。
(J)如果發生並持續發生任何違約事件，在借款人收到行政代理或被要求的貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義，為適用開證行的利益，在行政代理的賬户中存入一筆相當於截至該日所有未完成信用證使用量的103%的現金(但如果信用證使用量在存款後的任何時間增加，借款人應：應行政代理或所需貸款人的要求，以現金形式存入額外的美元金額，以便該存款賬户在任何時候至少持有所有未付信用證金額的103%)加任何應計利息及未付利息，在每宗個案中
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但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，且此類現金抵押品應在第八條第(H)或(I)款所述借款人發生違約事件時立即到期和應付，無需索要或其他任何形式的通知。此類現金抵押品應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等現金抵押品而賺取的任何利息(該等投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人承擔S的風險及開支)外，該等現金抵押品不得計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還每一開證行在其簽發的信用證項下尚未償付的任何付款，並在未如此使用的範圍內作為現金抵押品，以滿足借款人對各開證行當時信用證使用的償還義務，並在此類現金 抵押和/或全額支付每一開證行的所有信用證使用後，可用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被糾正或免除後的五個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(在未按前述方式使用的範圍內)(或按有管轄權的法院的另一命令)。
(K)除非適用開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則ISP98的規則應適用於每份信用證。儘管有上述規定，開證行不應對借款人負責，各開證行對借款人的權利和補救措施也不應因開證行根據任何適用法律、命令或慣例(包括開證行或任何信用證受益人所在的司法管轄區的法律或命令)要求適用於任何信用證或本協議的任何適用法律、命令或慣例、或在決定、意見、慣例聲明或決定、意見、慣例聲明或決定、意見、慣例聲明中所明確授權的任何行動或不作為而受到損害。或國際商會銀行委員會、銀行家金融與貿易協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會的官方評論，無論任何此類法律或慣例是否適用於任何信用證。
(L)儘管本協議項下籤發或未兑現的信用證支持受限制子公司的任何義務，或為受限制子公司的賬户提供支持，或聲明受限制子公司是該信用證的開户方、開證人、客户、指令方等，並且在不減損適用開證行鍼對該受限制子公司的任何權利(不論是合同、法律、衡平法或其他規定)的情況下，借款人(I)應：賠償和補償本信用證項下適用的開證行(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，就好像該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為借款人受限制子公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此確認，為 任何受限子公司簽發此類信用證將使借款人受益，借款人S的業務從該等受限子公司的業務中獲得實質性利益。
第2.5節申請借款。如需申請借款，借款人應通過電話或書面形式(A)如果是定期基準借款，則不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日中午12點通知行政代理；或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期紐約市時間上午11點之前。每一次此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應通過專人遞送或傳真(或其他傳真傳輸)迅速確認。
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以行政代理向借款人提供並由借款人的負責官員簽署的格式向書面借用請求的行政代理提交；但是，如果該借用請求是通過經批准的借款人門户提交的，則行政代理可全權酌情免除上述簽名要求。每個此類電話和書面借閲申請應根據第2.2節具體説明以下信息：
(I)申請借款的總金額；
(Ii)借入日期，該日期為營業日；
(3)這種借款是ABR借款還是定期基準借款；
(4)就期限基準借款而言，適用於該借款的初始利息期，該利息期應是 利息期定義所設想的期間；以及
(V)借款人的一個或多個賬户的位置和數量，應符合第2.6節的要求，應符合第2.6節的要求，或者，如果是根據第2.4(D)節的規定，為信用證項下的提款償還而申請的任何貸款，則應註明承兑該提款的開證行的身份。
如果沒有就循環貸款指定借款類型 ，則所請求的借款應為ABR借款。如果對於任何請求的期限基準借款沒有指定利息期限，則借款人應被視為已 選擇了一個月的利息期限S。收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知各貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，借款人S貸款的金額。
第2.6節借款的資金籌措。(A)每一貸款人 應在建議的借款日期電匯立即可用的資金至紐約市時間中午12：00之前(或，如果ABR借款的通知是在提議的借款日期 下午2：00之前)電匯到其最近為此目的而指定的行政代理的賬户。除前一句中另有規定外，行政代理機構將通過迅速將收到的類似資金金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的一個或多個賬户，從而向借款人提供此類貸款。除非行政代理人在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供該借款的S適用百分比，否則行政代理人可 假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該適用百分比，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其適用借款的適用百分比提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額和利息，自借款人獲得該金額之日起計，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)就該貸款人而言，以NYFRB利率和行政代理人根據銀行同業補償規則確定的利率中較大的利率為準，或(Ii)就借款人而言，適用於ABR貸款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S的借款。
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第2.7節利益選舉。(A)每次借款最初應為適用借款申請中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有借款申請中規定或第2.5節另有規定的初始利息期限。 此後，借款人可以選擇將借款轉換為不同類型或繼續借款，如果是定期基準借款，則可以選擇相應的利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應根據其各自的適用百分比在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。
(B)根據本節作出選擇 借款人應在第2.5條規定的借款要求之時，以電話方式將該項選擇通知行政代理，如果借款人是在該項選擇生效之日提出借款請求的，則借款類型應與該項選擇所產生的類型相同。每項此類電話申請均不可撤銷，並應以行政代理向借款人提供並由借款人的一名負責官員簽署的格式，通過親手交付或傳真(或其他傳真傳輸)方式迅速確認書面請求(利息選擇請求)給行政代理；但如果此類利息選擇請求是通過經批准的借款人門户網站提交的，則可由行政代理全權酌情決定免除上述簽字要求。
(C)每份電話和書面權益選擇申請應按照第2.2節的規定具體説明以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該等借款的部分分配給每一次產生的借款(在此情況下，須為每一次產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(Ii)依據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日。
(3)由此產生的借款是ABR借款還是定期基準借款；以及
(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用的利息期，應是術語？？利息期的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的S期限的利息期限。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節通知各貸款人，並通知該貸款人S在每次借款中的具體情況。
(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交期限基準借款的利息選擇請求，則除非該借款已按本規定償還，否則在該利息期限結束時，該借款應繼續作為期限基準借款 借款，期限為一個月的S。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限 基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每個期限基準借款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。
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第2.8節承諾的終止和減少。(A)除非以前 終止，否則所有承諾應在承諾終止之日終止。
(B)借款人可隨時終止或不定期減少承諾；但條件是(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少承諾，如果在根據第2.10節同時預付貸款後，承諾的總使用率將超過總承諾額。
(C)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本條第(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止或減少承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排或另一交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。承付款的每次減少應按照貸款人各自適用的百分比適用於貸款人。
第2.9節償還貸款；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾在到期日為每個貸款人的賬户向行政代理支付每筆循環貸款當時未付的本金。
(B) 每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時支付給該貸款人的應付本金和利息。
(C)行政代理應保存賬户，記錄(br})(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或即將到期應付的本金或利息的金額 和(Iii)本協議項下行政代理為貸款人及其各自貸款人的賬户收到的任何款項的金額。
(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務的存在和金額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
(E)任何貸款人均可要求用循環貸款票據證明其發放的貸款。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向貸款人交付一份應付給該貸款人的循環貸款票據(或者，如果該貸款人提出要求，則交付給該貸款人及其登記受讓人)。 此後，該循環貸款票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.4節轉讓後)均應由一張或多張 格式的循環貸款票據表示，該循環貸款票據應付給其中指定的收款人(或，如果該循環貸款票據是記名票據，則付給該收款人及其登記受讓人)。
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第2.10節提前還款。(A)借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，無需支付保險費或違約金(受第2.15節要求的約束)，但須按照本節的規定提前通知。借款人 應通過電話(通過傳真(或其他傳真或電子郵件)確認)或以書面形式(包括電子通信，如果行政代理已批准這樣做的安排，則通過經批准的借款人門户網站)將本協議項下的任何預付款通知行政代理(I)對於定期基準借款的預付款，不遲於紐約時間中午12：00，不遲於預付款日期前三個工作日 ，以及(Ii)對於ABR借款的預付款，不遲於上午11：00。紐約時間，提前還款之日。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.8節所設想的有條件的減少或終止承諾的通知有關的，則如果該減少或終止通知根據第2.8節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.2節規定的同類型借款預付款的額度相同。
(B)借款人應不時在必要的範圍內預付循環貸款，以使承諾的總使用率在任何時候都不超過當時有效的承諾。
(C)借款的每一筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比按比例適用於貸款人的貸款。預付款應隨附第2.12節所要求的應計利息，以及第2.15節所預期發生的任何費用。
第2.11節費用。(A)借款人同意 為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按該貸款人自 起(包括重述生效日期至但不包括該承諾終止之日)期間未使用的承諾額按0.10%的年利率累算。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括這四天在內應計的承諾費應在該最後一天之後的第15天和承付款終止之日，從重述生效日期之後的第一個承諾日開始，以欠款的形式支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，貸款人的承諾額應被視為使用該貸款人的未償還循環貸款和信用證使用量。
(B)借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付等於(A)定期基準貸款的循環貸款適用利率的信用證費用，乘以(B)所有該等信用證項下每日可支取的平均總金額 (於任何釐定日期的營業時間結束時釐定)(不論在任何釐定日期的營業時間結束時是否可滿足並釐定任何支取條件) 自重述生效日期起至(但不包括)該貸款人S承諾終止之日起至(但不包括較後者)的期間內
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該貸款人停止使用信用證的日期。此類信用證費用應每季度支付一次，並應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第15天(或部分時間，如果是第一次付款)在3月、6月、9月和12月結束後的第15天到期並支付，從任何信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在承諾終止日及之後按要求支付。
(C)借款人同意為自己的賬户直接向每家開證銀行支付下列費用：
(I)相當於年利率0.125%的預付款，乘以該開證行簽發的所有信用證項下可提取的每日最高金額(在任何確定日的營業時間結束時確定)(不論是否有任何提款條件能夠得到滿足並確定為任何確定日期的營業結束後)，包括重述生效日期至(但不包括)終止承諾日期和停止使用可歸因於該開證行開具的信用證的日期中較晚的日期；和
(Ii)信用證的任何開立、修改、轉賬或付款的單據和手續費，按照開證行S關於該等收費的標準時間表，以及在開立、修改、轉賬或付款(視屬何情況而定)時有效的單據和手續費。
此類預付費用應按季度拖欠支付，並應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第15天(或部分時間，如為首次付款)在每年3月、6月、9月和12月結束時到期支付，自信用證簽發後的第一個此類日期開始，於承諾終止日起，此後按要求支付。這類單據和手續費是到期的，應在要求時支付。
(D)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。
(E)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給本協議規定的各方。 在任何情況下，已支付的費用均不退還。
第2.12節利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。
(B)構成每一期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加適用利率計息。每筆RFR貸款的年利率應等於調整後的每日簡單SOFR加適用利率。
(C)儘管有前述規定，在本條款第八條第(A)、(B)、(H)或(I)款所列違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，所有根據本條款逾期未付的款項在判決後和判決前均應計息，年利率等於：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為2%加本條前述各款所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如為任何其他逾期款額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。
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(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日和承諾終止時以拖欠形式支付；但(1)根據本節(C)款應計利息應按要求支付，(2)如償還或預付任何貸款 (在可用期限結束前預付ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(3)如在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何 轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。
(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但在替代基本利率以最優惠利率為基礎時參照替代基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、調整後的期限SOFR匯率、期限SOFR匯率或每日簡單SOFR匯率應由管理代理確定，且此類確定應是無明顯錯誤的確鑿證據。
(F)借款人同意就該開證行開具的任何信用證項下承兑的提款，向每一開證行支付該開證行就每張此類承兑提款支付的利息，自承兑之日起至但不包括借款人或其代表償還該款之日，利率等於：(I)從適用的支付日期至但不包括適用的償付日期，本協議項下對屬於ABR貸款的循環貸款支付的利息，以及(Ii)此後，年利率 ，超過本協議規定的ABR貸款的循環貸款利息2%。
(G)根據第2.12(F)節規定應支付的利息應按應計期間的實際天數以365/366天為單位計算，並應按要求支付，如果未提出要求，則應在信用證項下的相關提款全額償還之日支付。如果開證行對任何兑現提款的全部或任何部分已由貸款人償付，則該開證行應將該開證行就該兑現提款收到的利息的適用百分比分配給行政代理，由已支付該開證行根據第2.4(D)條就該兑現提款支付的所有款項的貸款人記入行政代理行的賬户，該利息從該開證行如此償付該開證行之日起至(但不包括)借款人償付該部分該部分之日為止。
第2.13節替代利率。(A)在符合本第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定下，如果：
(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定將是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，對於該利息期，不存在足夠和合理的手段來確定經調整的期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括 因為條款SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定適用的經調整的每日簡單SOFR；或
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(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整期限SOFR利率將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其包括在該借款內的貸款(或其貸款)的成本；
然後，行政代理應在可行的情況下，以電話、傳真或電子郵件的形式迅速通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人 根據第2.7節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.5節的條款提交新的借款請求之前， 請求將任何循環借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，定期基準借款和請求定期基準循環借款的任何借款請求應被視為適用於ABR借款的利息選擇請求或借款請求。此外，如果任何期限基準貸款或遠期利率貸款在借款人S收到第2.13(A)節中提及的行政代理關於適用於該期限基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況 之前，以及(Y)借款人根據第2.7節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.5節的條款提交新的借款請求。(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為ABR借款，並應構成ABR借款，以及(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款並構成ABR貸款。
(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則對於當時當前基準的任何設置，則 (X)如果根據基準更換日期的基準更換定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準(包括任何 相關調整)，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準替換定義第(2)條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5點或之後的第五個工作日替換該基準替換，而不會對該基準替換進行任何修改，也不會得到任何其他方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，只要此時行政代理尚未從組成所需貸款人的貸款人那裏收到反對該基準替換的書面通知 。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(1)基準過渡事件的任何發生，(2)任何基準替換的實施，(3)任何符合更改的基準替換的有效性，(4)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及 (5)任何基準的開始或結束
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基準不可用期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本第2.13節的明確要求。
(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經 提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準 設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)條移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束， 然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前刪除的基準期。
(F)借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可在任何基準不可用期間撤銷關於(I)定期基準借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放的定期基準借款、轉換為或繼續發放的定期基準貸款或(Ii)借入或轉換為射頻貸款的任何請求，否則，將被視為借款人已將任何期限基準借款或RFR借款(視情況而定)轉換為借款請求或轉換為(A)借款請求 僅就此類定期基準借款請求 如果調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則為RFR借用；或(B)如果調整後的每日簡單SOFR為基準轉換事件的主題，則為ABR借用。在任何 基準不可用期間或當時基準的基準期不是可用的基準期的任何時間，基於當時基準或該基準的基準期的ABR組成部分不得用於確定ABR的任何 。此外，如果任何定期基準貸款或遠期貸款在借款人S收到關於適用於該 定期基準貸款或遠期貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.13節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該 貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR借用；或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR 是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，且(2)自該日起，行政代理應將任何RFR貸款轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。
第2.14節增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款、或為任何貸款人的賬户而提供的存款、或由任何貸款人提供或參與的信貸的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；
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(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或
(3)對任何接受者徵收任何税項(賠償税、其他税項、按淨收入(不論面值多少)徵收或計量的其他相關税項，或特許經營税或分支利得税，或不包括税項定義(B)至(D)項所述的税項)，或對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他 債務，或對其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項；
上述任何一項的結果應是增加該貸款人或其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何定期基準貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額。則借款人將向該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損。
(B)如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議、本協議項下的承諾、該貸款人在本協議項下的貸款或參與該貸款人持有的信用證或該開證行出具的信用證，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人S或開證行S的資本收益率或該開證行S或開證行控股公司(如有)的資本或流動性。低於該貸款人或開證行S或開證行S控股公司若非因法律上的有關變更(考慮到貸款人S或開證行S或開證行S控股公司關於資本充足性和流動性的政策以及該開證行或開證行S控股公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則應該放貸行或開證行(視情況而定)的要求，借款人將不時向該開出行或開證行(視情況而定)支付將賠償該借出行或開證行或該開證行S或開證行S控股公司所遭受的任何該等減值的一筆或多筆額外金額。
(C)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本節(A)或(B)項所列的貸款人或開證行或其各自的控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。
(D) 任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人S或開證行S要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及該貸款人S或開證行S有意就此提出索賠的日期前180天以上，借款人不應被要求根據本節向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力(或具有追溯力)，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力。
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第2.15節中斷資金支付。(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(1)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或可選擇或強制預付貸款的結果)，(2)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(3)未能借款、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款在根據本協議交付的任何 通知中指定的日期(無論該通知是否可根據第2.10(A)款被撤銷並據此被撤銷)，或(Iv)由於借款人根據第2.18條提出請求而在適用於其的利息期的最後 日以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的任何損失、成本和費用。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有證據的情況下應是確鑿的錯誤。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
(B)就RFR貸款而言，如果(I)在適用的付息日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或可選擇或強制預付貸款的結果)，(br}(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.10(A)節被撤銷並根據其被撤銷)，或(Iii)由於借款人根據第2.18條提出請求而在其適用的利息支付日期以外的日期轉讓任何RFR貸款，則在任何此類情況下，借款人 應賠償每一貸款人可歸因於該事件的任何損失、成本和費用。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
第2.16節税項。(A)除法律另有規定外，每一適用借款方根據本合同承擔的任何義務或因其義務而支付的任何及所有款項均應 免税且不扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，如果該税款是補償税，則每一適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便行政代理或貸款人(視情況而定)在扣除或扣留(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。
(B)每一適用借款方應(I)根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款，或(Ii)根據行政代理機構的選擇，應及時向行政代理機構償還任何此類其他税款的支付。
(C)每一適用的貸款方應在提出要求後10天內，賠償行政代理或貸款人(視屬何情況而定)就該借款方在本協議項下的任何義務或因其義務而支付的任何賠償税款(包括就或可歸因於本節規定的應付金額而徵收或聲稱的賠償税款)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，而不論該賠償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。關於該付款或債務的數額的證明
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由貸方（並向行政代理人提供一份副本）或由行政代理人代表其本身或代表貸方交付給借款人的文件應具有決定性，且不存在明顯的 錯誤。貸款方無需根據第2.16（b）條就貸款方根據第2.16（b）條支付或報銷的其他税款支付第2.16（c）條下的任何金額。
(D)在每一適用借款方根據第2.16款向政府當局繳納税款後，該借款方應在實際可行的情況下儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。
(E)(I)對於根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項，有權獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低 扣繳費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、簽署或提交此類文件(第2.16(E)(Ii)、2.16(E)(Iii)、2.16(E)(V)或2.16(E)(Vi)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需 填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人 根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的IRS Form W-9原件，證明該貸款人 免除美國聯邦備用預扣税。
(Iii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
(A)如果外國貸款人要求從美國是締約方的所得税條約中獲益，(X)關於本協定或任何其他貸款文件下的利息支付，簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form正本W-8BEN-E，適用時，根據該税收條約的利息條款和(Y)關於本協議或任何其他貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form的任何其他適用付款，確定免除或減少美國聯邦預扣税W-8BEN-E，適用時，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(B)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；
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(C)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的投資組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件H形式的證明書，表明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的10%股東，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(投資組合權益證書)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格原件W-8BEN-E，適用於 ；或
(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY正本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，在適用的情況下，基本上以附件H、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件的形式提供的投資組合利息證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個此類合作伙伴提供基本上以附件H的形式提供的投資組合利息證書。
(Iv) 任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日(此後在借款人或行政代理人提出合理要求時不時)或之前，向借款人和行政代理交付已簽署的原件(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他形式提交簽署原件，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人決定需要扣留或扣除 。
(V)根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付的款項，如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視具體情況而定)，將被徵收根據FATCA徵收的預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便行政代理人和借款人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行S根據FATCA承擔的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.16(E)(V)節而言，FATCA應包括在重述生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(Vi)各貸款人同意， 如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做 。
(F)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何 賠付税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理人作出賠付，且不限制貸款方這樣做的義務)、 (Ii)該借款人S未能遵守第10.4(C)節有關保存參與者登記冊的規定以及(Iii)該借款人應繳納的任何免税，分別向該行政代理人作出賠償。在每一種情況下，行政代理應支付或支付與本協議或任何其他貸款文件有關的費用，以及任何合理的
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由此產生的費用或與此有關的費用，無論這些税種是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷本款規定應付給行政代理人的任何款項。
(G)如果任何貸款人或行政代理依據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據本第2.16節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.16節支付的額外金額)，則它應向補償方支付相當於該項退款的 金額(但僅限於根據本第2.16節就產生該退款的税項支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(包括税款)，且不包括利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是：(B)任何貸款人或行政代理人可根據其與該貸款人或行政代理人的政策一致的善意行使其唯一自由裁量權，決定是否要求退還任何税款；(br}(X)貸款人或行政代理人因任何退税被拒絕或減少而徵收的任何税款，如貸款人或行政代理人已根據本節向補償方支付税款，則應被視為補償税，賠償方根據本節有義務對貸款人或行政代理人進行賠償；(Y)本節任何規定均不得要求貸款人或行政代理人向貸款方或任何其他貸款人披露任何機密信息(包括其納税申報表)；以及(Z)只要存在違約或違約事件，任何貸款人和行政代理都不需要根據本節支付任何金額。儘管本(G)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本(G)段向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該等税款有關的賠償款項或與該等税款有關的額外款項，則該等款項的支付將使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位。
(H)就本第2.16節而言，術語貸款人包括任何開證行，術語 包括FATCA。
(I)本第2.16節項下的S義務的每一方應 在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及本協議和其他貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行中繼續存在。
第2.17款一般付款；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在紐約時間中午12點前，以立即可用的資金支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第2.14節、第2.15節或第2.16節應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額 行政代理可酌情視為在下一個營業日收到，用於計算利息。除第2.14節、第2.15節、第2.16節和第10.3節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應支付到行政代理指定的帳户。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款或履約應在非營業日的日期到期，則付款或履約的日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。
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(B)如果行政代理人在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付信用證項下當時到期的本金、利息和手續費，這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和手續費按比例由有權享有該權利的各方按比例支付，以及(Ii)支付本信用證項下的本金和本合同項下到期的無償提款，根據當時應付給這些當事人的信用證項下的本金和未償還的提款的金額，在有權享有這種權利的各方之間按比例計算。
(C)如任何貸款人藉行使抵銷權、反申索權或其他權利，就其在信用證項下的任何貸款或提款的本金或利息取得付款，以致該貸款人在其根據信用證項下的貸款或提款的總額中所獲付款的比例，以及其應累算利息的比例，較任何其他貸款人所收取的比例為大，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款或信用證項下提款的參與(以面值現金)，以便貸款人根據各自信用證項下貸款或提款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，和(Ii)本款的規定不得解釋為適用於借款人依據並按照本協議的明示條款(不時生效)支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或貸款人作為將其信用證項下的任何貸款或提款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款，但借款人或借款人的任何附屬公司或關聯公司(適用本款規定)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在任何應付貸款人或開證行賬户款項的日期前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則各貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配至行政代理之日起(包括該日在內)按NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中較大的利率向管理代理償還利息。
(E)如果任何貸款人未能按照本節第2.4(D)節、第2.6(B)節或(D)段的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的S義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
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第2.18節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人(就本第2.18(A)節而言，該術語應包括任何開證行)根據第2.14條請求賠償，或者如果任何貸款方根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何受賠償的税款、其他税項或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的放貸機構為其在本條款下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或 減少未來根據第2.14條或第2.16條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，也不會 在其他方面對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)如果(I)任何貸款人(就本第2.18(B)節而言，術語應包括任何開證行)根據第2.14條要求 賠償，(Ii)根據第2.16條，任何貸款方必須為任何貸款人或任何政府當局的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税、其他税項或額外金額，(Iii)任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或(Iv)任何貸款人根據第2.20條是拒絕貸款的貸款人，則借款人可以獨自承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照並遵守第10.4節中的限制)；但(1)借款人應已收到行政代理和開證行的事先書面同意，同意不得被無理扣留， (2)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該借款人的所有其他款項的付款，(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)此類轉讓與適用法律不衝突，以及(V)在貸款人成為非同意貸款人而導致的轉讓的情況下，(X)適用的受讓人應已同意或將同意適用的 修正案，放棄或同意，以及(Y)借款人根據本條款(B)對所有未經同意的貸款人行使與適用的修訂、放棄或同意有關的權利。如果借款人在此之前因貸款人的放棄或同意或其他原因，有權要求借款人進行此類轉讓或轉授的情況已不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓或轉授。
(C)本協議各方同意，可根據借款人、行政代理和受讓人所籤立的轉讓和假設進行本款規定的轉讓和轉授，且要求進行此類轉讓和轉授的出借人不一定是當事人才能使轉讓和轉授生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓和轉授生效後，轉讓方的其他各方同意按適用的出借人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件；但任何該等單據的當事人均無須追索或作出保證。
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第2.19節增加總承擔額。(A)借款人可不時請求(X)通過讓現有貸款人自行決定增加其當時的現有承諾(增加貸款人)和/或將行政代理批准的任何人(每個此等人員，假設貸款人)和每家開證行(在每種情況下，此類批准不得被無理扣留或拖延)增加為本協議項下的新貸款人，以增加承諾總額，或(Y)設立一個或多個新的循環信貸承諾(每個此類新承諾，增量循環承諾額)由一個或多個增加貸款人和/或假設貸款人(根據前述條款(X)和(Y)提出的每個此類增加均為承諾增加)提供，在每種情況下，通過向行政代理髮出通知，指明相關承諾增加的金額、提供該承諾增加的增加貸款人(S)和/或假設貸款人(S)以及該承諾增加的生效日期，應為至少 送達通知後三個工作日和承諾終止日期前十個工作日的工作日；然而，前提是：
(1)每次承付增加額的最低數額應為1,000,000美元或5,000,000美元的較大倍數；
(2)根據本協議增加的所有承付款總額不得超過2,000,000,000美元；
(Iii)在實施任何此類承諾增加和使用其收益(如果有)之前和緊接之後，借款人應按形式遵守本合同第6.8節規定的財務契約；
(Iv)在提出任何此類請求時以及在任何承諾增加生效時，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應因該提議的承諾增加而繼續發生或將產生(但對於其主要目的是為有限條件交易提供資金的任何增量循環承諾部分，根據本第2.19(A)(Iv)節的要求，不得發生第八條第(A)或(B)款或僅就借款人而言的第八條第(H)或(I)款下的違約事件，應在履行這種增量循環承付款項後存在)；
(v)第三條和其他貸款文件中規定的陳述和保證 在所有重大方面均應真實和正確（不重複其中包含的任何重要性限定詞）在該承諾生效之前和之後 增加，就像在該日期和截至該日期時增加一樣（或者，如果任何此類陳述或保證明確聲明已於特定日期做出，則自該特定日期起（前提是，對於主要目的是為有限條件交易融資的任何增量循環承諾 部分，本第2.19（a）（v）條中包含的要求僅適用於習慣Sungard陳述 和保證（此類陳述和保證由提供此類增量循環承諾份額的貸方合理確定））;
(6)任何承付款增加應與現有承付款享有同等的支付權；
(7)任何由增量循環承付款項組成的承付款增加，其最終到期日不得(1)早於當時有效的最後到期日(根據適用增加日期確定的)，或(2)加權平均到期日短於當時有效的承付款的加權平均到期日；和
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(Viii)(I)任何承諾增加(增量循環承諾除外)的條款應與現有承諾相同，或(Ii)除上文第(Vi)和(Vii)款另有規定外，任何由增量循環承諾組成的承諾增加的條款應與現有承諾相同，但與定價(包括利率或利率下限)、費用和到期日有關的條款除外，且不包括第2.19節所述的(X)條款，(Y)行政代理、借款人、(Z)任何其他條款，包括：(Br)擔保條款(包括擔保條款)(但任何此類條款也應有利於所有其他貸款人在適用的承諾增加生效時尚未償還的所有貸款和承諾)。
借款人根據本款發出的每一通知應被視為構成借款人對上文第(Iv)和(V)款所述事項的陳述和擔保。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人在本協議項下均無義務成為增額貸款人，任何選擇增加貸款人的權利應由各貸款人自行決定。
(B)每次承諾增加(以及因此而導致的每個增加貸款人的承諾的增加和/或每個假定貸款人的新承諾的增加)應自相關的增加日期起生效，如行政代理在增加日期紐約市時間中午12點或之前收到下列文件：(I)借款人正式授權的官員的證書，説明已滿足第2.19節中關於增加承諾的條件，(Ii)協議(增加承諾補充協議)，以借款人合理滿意的表格和實質內容，每個增加貸款人、每個假設貸款人和行政代理，據此，自增加日期起(如適用)，每個該等增加貸款人的承諾應增加，或每個該等假設貸款人應承諾，在每種情況下，由該增加貸款人或假設貸款人(視屬何情況而定)和借款人正式籤立並經行政代理確認，及(Iii)行政代理就該承諾增加而合理要求的借款人的證書、法律意見或其他文件。行政代理S在收到上文第(Ii)款所述各增加貸款人及/或假設貸款人的全數籤立承諾增加後 ，連同上文(I)及(Iii)項所述的證書、法律意見及其他文件，行政代理 應將每份該等協議所載的資料記錄在登記冊內，並立即向借款人及貸款人(包括各假設貸款人(如適用)發出有關承諾增加的通知)。在行政代理自行決定的情況下，在增加日期未償還的任何貸款應在貸款人之間重新分配(貸款人相互支付任何所需款項)，以使未償還貸款保持評級 與貸款人因第2.19節項下承諾的任何不可評税增加而產生的任何修訂比例份額一起進行重新分配。在每次此類承諾增加時，貸款人在當時的未償還信用證中的參與權益應自動調整，以反映，每個貸款人(如果適用，包括每個假定貸款人)在每份此類信用證中的參與度應等於貸款人在實施該項增加後可在該信用證項下提取的總金額的相應適用的 百分比。
(C)本節應取代第2.17節或第10.2節中與之相反的任何規定。借款人、行政代理和增加貸款人以及假定貸款人可以 對本協議進行修訂，以實施必要的修改，以反映已根據本第2.19節的規定生效的任何承諾增加的條款。
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第2.20節延長到期日。(A)借款人可在不少於本協議項下承諾的當時現有到期日(現有到期日)前30天，向行政代理提交延長到期日請求(行政代理應立即將其副本送交各貸款人和開證行)，請求適用的貸款人和開證行根據本節規定延長現有到期日；但借款人在本協議期限內不得提出超過兩個到期日的延期請求。每項延長到期日的請求應(1)具體説明擬延長到期日的日期；只要該日期距當時的預定到期日不超過一個日曆年，(Ii)具體説明在確定本合同項下的貸款應付利息和費用時適用的利率的變化，同意貸款人(定義見下文)將其承諾(和相關貸款)的該部分延長至新到期日，以及此類變更生效的時間(可能在現有到期日之前)，以及(Iii)具體説明與該到期日延長請求相關的對本協議的任何其他修改或修改；但除非獲得其他批准，否則根據第10.2(B)款需要批准的此類變更或修改不得在當時的到期日之前生效。如果借款人提出了延長到期日的請求，則每個貸款人應有權同意或不同意延長現有到期日及由此設想的其他事項，並按照其中規定的條款和條件(每個同意延長到期日請求的貸款人在本文中稱為同意的貸款人，而不同意的貸款人在本文中稱為拒絕貸款人)，該權利可通過書面通知行使，具體説明其承諾的最高金額。如果該貸款人(或該貸款人的指定關聯公司)當時是開證行，則其(或其指定關聯公司S)開證行同意延長到期日的，在借款人提交延長到期日請求之日之後的不遲於借款人和行政代理商定的日期內交付借款人(連同副本給行政代理)(應理解為(X)任何未能行使上述權利的貸款人應被視為拒絕貸款人，以及(Y)任何當時作為開證行服務(或其指定附屬機構)的貸款人，(I)除非該貸款人(或該指定關聯公司)以開證行身份向借款人發出書面通知，並(Ii)為第2.4(A)節的目的，開證行未延長其開證行承諾書的到期日，否則不得就該貸款人的S承諾的延期而延長開證行再授信的到期日(br}未延長開證行再授信的開證行再授信的到期日)。如果貸款人選擇只延長其當時現有承諾的一部分，則就本協議而言，該貸款人將被視為該延長部分的同意貸款人，而對於其承諾的剩餘部分則被視為遞減貸款人。如果同意貸款人已就其持有的承諾同意此類到期日延長請求，則在符合本節(D)款的規定下，在到期日延長請求中指定的生效日期(延長生效日期)，(I)對於同意貸款人，適用承諾的現有到期日應延長至其中規定的日期，(Ii)同意貸款人的承諾的條款和條件(包括利息和與此相關的應付費用)應按照到期日延長請求中的規定進行修改，(Iii)在到期日延長請求中規定的對本合同的其他修改和修改應(在獲得任何所需的 批准(包括所需貸款人的批准)的前提下)生效，但在現有到期日之前不生效的任何其他修改和修改不需要得到除同意出借人以外的任何出借人的同意而生效)，以及(Iv)如果當時作為開證行提供服務(或其指定關聯公司當時正在提供服務)的任何同意出借人不同意延長其開證行轉貸款的現有到期日，或應同意就少於其開證行全部金額的現有到期日延長，該發行
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銀行沒有義務在延期生效日期後開立、修改、延期或增加信用證，如果在實施任何此類簽發、修改、延期或增加後，該開證行簽發的信用證所使用的規定到期日在其開證行未延期部分的到期日之前五天之後，將超過該開證行的延期部分(如有)。
(B)儘管有上述規定，借款人仍有權根據第2.18節和第IX條的規定，在現有到期日之前的任何時間，用同意延長到期日請求的貸款人或其他金融機構替換拒絕提供貸款的貸款人(為免生疑問，僅就該貸款人的S承諾中未同意延長到期日的那部分)。在任何目的下，任何此類替代貸款人應就其在替代生效時間及之後分配給其並由其承擔的承諾構成同意貸款人。
(C)如果延長到期日的請求在本合同規定的到期日生效，則每個遞減貸款人的承諾應終止，但不得按照本節第(B)款的規定進行假定、轉讓或轉讓，且借款人應償還每個遞減貸款人的所有貸款，但不得如此購買、轉讓和轉讓，在每種情況下，還應連同應計和未付利息以及所有費用和其他欠該遞減貸款人的費用和其他款項(因此，任何同意的貸款人的承諾應：如果承諾額超過貸款人根據第(Br)款第(A)款提交的通知中所列的金額，並在沒有按照本節第(B)款的規定假定、轉讓或轉讓的範圍內，永久減去超出部分的金額，並且在沒有按照本節第(B)款的規定假定、轉讓或轉讓的範圍內，借款人應提前償還該同意貸款人未償還貸款的比例部分，在每一種情況下，連同截至但不包括現有到期日的應計利息和未付利息，以及 在現有到期日或之前就此應支付的所有費用和其他金額)，不言而喻，此類償還可由同意的貸款人在償還此類貸款的同時進行的新借款的收益提供資金，這些借款應由同意的貸款人根據其延期承諾按比例進行。
(D) 儘管有上述規定，本合同項下的任何延長到期日申請均不得生效，除非在延期生效日滿足第4.2節規定的條件(該章節中所有提及借款的內容均被視為對該到期日延期請求的提及)，且行政代理應已收到該日期的證明，並由借款人的財務主管簽署。
(E)即使本協議有任何相反的規定，特此同意，不得根據本節的明示條款延長現有到期日，或對同意的貸款人的承諾和貸款的條款和條件進行任何修訂或修改，應被視為(I)違反第2.8(C)節或第2.17(C)節的最後一句或本協議中要求按比例減少承諾或按比例分攤付款的任何其他條款，或 (Ii)根據第10.2(B)條要求所有貸款人或所有受影響的貸款人同意。
(F)借款人、行政代理和同意的貸款人可對本協議進行修改，以作出必要的修改，以反映根據第2.20節的規定生效的任何到期日延期請求的條款。
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第2.21節違約貸款人。(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應 如所需貸款人的定義和第10.2節所述受到限制；
(Ii)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何信貸使用函，則：
(A)該違約貸款人的全部或任何部分信用證使用量應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但條件是：(X)所有非違約貸款人的循環風險和信用證使用量的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和，(Y)任何非違約貸款人S的循環風險敞口之和加上其在該違約貸款人中的比例份額不超過該非違約貸款人的上述非違約貸款人S承諾的比例，且(Z)此時滿足第4.2節規定的條件；
(B) 如果上文第(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，為適用的開證行的利益進行現金抵押 只要該信用證使用尚未完成，借款人應按照 第2.4(J)節規定的程序，只向與該違約貸款人相對應的借款人S辦理信用證使用(根據上文第(A)款進行任何部分再分配之後)；
(C)如果借款人以現金 根據上述第（B）條以現金作為該違約擔保人信用證使用的任何部分抵押，則在該違約擔保人的信用證使用以現金作為抵押期間，借款人無需根據第2.11（b） 就該違約擔保人的信用證使用向該違約擔保人支付任何費用;
(D)如果根據上述第 （A）條重新分配非違約貸款人的信用證使用，則根據第2.11（a）條和第2.11（b）條應向貸款人支付的費用應根據此類非違約 貸款人適用的貸款進行調整;和
(E)如果違約貸款人S信用證使用的全部或任何部分既未根據上述(A)或(B)款重新分配或抵押現金，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.11(B)節就該違約貸款人S信用證的使用而應支付的所有信用證費用應支付給開證行(並根據該違約貸款人S信用證的金額在開證行之間按比例分攤)，直至按照第2.4(J)節規定的程序對該信用證的使用進行重新分配和/或將現金抵押為止；
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只要該貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、修改、延長或增加任何信用證，除非開證行確信相關風險和違約貸款人S的承諾將100%覆蓋未償還信用證的使用，和/或借款人將根據第2.21(A)(Ii)條提供現金抵押品，並在任何新簽發、修改、延期或增加的信用證應以符合第2.21(A)(Ii)(A)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；
(Iv)行政代理根據第10.8節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第10.8條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的時間或時間使用：第一，該違約貸款人向本合同下的行政代理支付任何款項；第二，按比例向本合同項下的每一開證行支付該違約貸款人所欠的任何金額；第三，根據第2.4(J)節的規定，將每個開證行對該違約貸款人的S信用證使用情況進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人未能按照本協議所要求的份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，將存放在無息存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人S對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.4(J)節的規定，以現金抵押每個開證行S關於該違約貸款人未來信用證的使用；第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證支付的本金的支付，且(Y)此類貸款或信用證是在滿足或放棄第4.2節所述條件時發放的，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款或信用證付款，然後再用於支付違約貸款人的任何貸款，直到貸款人按照承諾按比例持有所有貸款以及信用證中的有資金和無資金參與為止(不執行第2.21(A)(Ii)(A)條)。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；以及
(V)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，均無權根據第2.11條獲得任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)。
(B)如果(I)任何貸款人成為違約貸款人，則該開證行無需開具、修改、延長或增加任何信用證，除非該開證行已與借款人或該貸款人達成合理地令該開證行滿意的安排，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險。
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(C)如果借款人、每一開證行和行政代理都以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人根據貸款各自適用的百分比按比例持有貸款，則該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人時，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整。
此外，除非受影響的各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因貸款人S曾是違約貸款人而產生的任何索賠。
第三條
申述及保證
每一貸款方向貸款人聲明並保證：
第3.1節組織；權力。借款人及其受限制附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好(如果該概念適用於該司法管轄區)，擁有開展當前業務所需的所有必要權力和權限，並有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，在每一種情況下(借款人的組織的正當組織、有效存在和根據借款人的司法管轄區法律的良好信譽除外)，除非未能做到這一點。無論是個別的，還是合計的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
第3.2節授權；可執行性。交易是在借款方的每個S公司或其他 組織權力範圍內進行的，並已得到借款方所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有需要，還可由該借款方採取股權持有人行動。每一貸款方已正式簽署並交付其所屬的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟程序中還是在法律上被考慮。
第3.3節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准， 向任何借款方登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經取得或作出並完全有效的交易，以及(Ii)未能取得或作出登記、備案或其他行動的批准、同意、登記、備案或其他行動，其未能取得或作出的決定沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響，(B)除非沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響，不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何適用命令，(C)不會違反借款人或其任何受限制子公司的任何章程、章程或其他組織文件，(D)除非沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響，不會違反或導致對借款人或其任何受限制子公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書的違約 (第(C)款所述的協議和文書除外)，或產生要求借款人或其任何受限制附屬公司支付任何款項的權利，及(E)不會導致對借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權。
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第3.4節財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向行政代理提交截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的財政年度的綜合資產負債表及營運報表、股東權益及現金流量，由畢馬威會計師事務所 報告。該等財務報表根據公認會計原則，按年終審核調整，在各重大方面公平地列報借款人及其綜合受限制附屬公司截至該等日期及該等期間的財務狀況及經營成果及現金流量。
(B)自2023年12月31日以來，並無個別或整體已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況存在或發生。
第3.5節屬性。(A)借款人及其受限制附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及動產資料擁有良好的業權或有效的租賃權 權益或使用權，但業權上的輕微瑕疵不會影響其按目前所進行的業務進行業務或將該等財產作其預定用途的能力。除本協議允許的情況外，除(I)允許的產權負擔、(Ii)因法律實施而產生的留置權、(Iii)第6.2條允許的留置權和(Iv)不會對借款人及其受限制附屬公司的業務能力造成重大影響的所有權上的微小缺陷外，所有此類財產和資產均不受留置權的限制。
(B)每一借款人及其受限制附屬公司均擁有或獲授權使用所有用於經營其當前業務所需的重大知識產權，且借款人及其受限制附屬公司使用該等知識產權並不侵犯任何其他人士的權利，但任何該等侵權行為除外，而該等侵權行為 並未或合乎合理地預期不會造成重大不利影響。
第3.6節訴訟和環境問題。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對借款人或其任何受限制附屬公司提出的訴訟、訴訟或法律程序，或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易，或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易，且據借款人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序並無針對借款人或其任何受限制附屬公司而懸而未決或受到書面威脅。借款人及其任何受限制的子公司不受或不遵守任何法院或任何聯邦、州、市或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，無論是個別的還是總體的，並且有理由預計會產生實質性的不利影響 。
(B)除已披露事項及任何其他事項外，借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，則借款人或其任何受限制附屬公司(I)未有遵守任何環境法，或(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知。
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(C)自重述生效日期起，已披露事項的狀況並無改變，而該等事項個別或整體已導致或將合理地預期會導致重大不利影響。
第3.7節遵守法律和協議。借款人及其受限制附屬公司均遵守適用於借款人或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對借款人或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守該等法律、規則、法規和命令，且合理地預期不會造成重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。
第3.8節投資公司的地位。借款人或任何受限制的子公司均不是也不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。
第3.9節税收。除非尚未導致且 合理預期不會造成重大不利影響，且除披露函件附表3.9所述外，(I)借款人及其受限制附屬公司的每一家已及時提交或導致提交借款人及其受限制附屬公司的收入、財產或經營所需提交的所有納税申報單和報告，(Ii)該等報税表準確反映借款人及其受限制附屬公司作為一個整體在其所涵蓋期間的所有税務責任，及(Iii)借款人及其各受限制附屬公司已及時支付或促使其及時支付其應繳的所有税款 (不論該等税款是否反映在任何報税表上)，但正由適當的法律程序真誠地提出異議的税項除外，且在GAAP要求的範圍內，借款人或該受限制附屬公司(如 適用)已在其賬面上預留充足的儲備金。
第3.10節ERISA。(A)每個計劃在形式和運作上均符合其條款，並符合ERISA和守則(包括任何預期的税務優惠所必需遵守的守則條文)及所有其他適用法律和法規，但如 未能個別或整體遵守則不會合理預期會導致重大不利影響。根據《税法》第401(A)節擬獲得資格的每個計劃(以及每個相關信託，如有)已 收到國税局的有利確定函，大意是它符合《税法》第401(A)和501(A)節的要求，涵蓋所有適用税法變更，或由已收到國税局的有利意見函的主計劃或原型計劃組成，且自確定之日起未發生任何會對該確定產生不利影響的事件(或，對於未確定的計劃，除個別或整體而言，合理地預期不會導致 重大不利影響外，並無發生任何會對發出有利裁定函件造成重大不利影響或以其他方式對該資格產生重大不利影響的情況。除合理預期不會導致重大不利影響的事件外，未發生或合理預期將發生任何ERISA事件。
(B)任何計劃不存在重大的無資金來源的養卹金負債，除非合理地預期不會導致重大不利影響。
(C)貸款方或任何ERISA關聯公司在緊接本擔保作出或被視為給予、作出或累積的日期之前的五個歷年中的任何一年內，均無義務或累計有義務向任何多僱主計劃作出貢獻，但合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。
(D)不存在針對計劃或涉及計劃的待決訴訟、訴訟或索賠(對福利的例行索賠除外)，或據借款人所知，任何貸款方或任何ERISA關聯公司受到威脅，已經或合理地預計會單獨或總體造成重大不利影響。
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(E)每一貸款方和每一家ERISA關聯公司已在法律規定的適用期限內，分別按照該計劃或多僱主計劃的條款，或任何要求向計劃或多僱主計劃繳款的合同或協議，向法律規定的每個 計劃和多僱主計劃或根據法律規定的每個計劃和多僱主計劃作出所有貢獻，但如個別或總體未能遵守，且合理地預計不會造成重大不利影響，則除外。
(F)受《守則》第412節或《ERISA》第302節約束的任何計劃均未申請或獲得《守則》第412節或《ERISA》第302或304節所指的任何 攤銷期限的延長，但合理地預期這種延長不會造成重大不利影響的情況除外。任何貸款方或任何ERISA關聯公司 均未因受ERISA第4062(E)節的規定約束而停止在設施的運營，未因受ERISA第4063條的規定而退出作為主要僱主，或停止向受ERISA第4064(A)條約束的任何計劃提供資金，但合理預期不會導致重大不利影響的情況除外。借款方或任何ERISA關聯方均未發生或合理地 預期將對PBGC產生任何責任，除非未導致也不會合理預期會導致重大不利影響，且根據守則或ERISA對任何貸款方或任何ERISA關聯方的資產施加的留置權不存在或據借款人所知，除合理預期不會導致重大不利影響外，很可能不會因任何計劃而產生。任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，但合理預期不會導致重大不利影響的交易除外。
(G)每個非美國計劃均符合其條款以及任何和所有適用的法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽，除非沒有造成也不會合理地預期會造成 實質性不利影響。對於非美國計劃所需作出的所有貢獻均已及時作出，除非沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人或其任何受限子公司均未因終止或退出任何非美國計劃而承擔任何重大義務，除非 不會合理地預期會導致重大不利影響。每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值是在S最近結束的非美國計劃財政年度結束時根據精算假設確定的，每個假設都是合理的，不超過該非美國計劃可分配給該福利負債的資產現值，除非合理地預期不會導致重大不利影響。
第3.11節披露。(A)借款人或其代表就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供或交付的所有書面信息(不包括任何預計的財務信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，在與借款人S提交給美國證券交易委員會的文件一起提供和作為一個整體時，不包含任何對事實的重大錯誤陳述，也不遺漏作出其中陳述所需的任何重大事實，考慮到它們是在什麼情況下做出的，不具有重大誤導性；但就任何預計財務信息而言，借款人僅表示該等信息是基於在所提供的時間內被認為是合理的假設善意編制的(應理解，該等預計財務信息受重大不確定性和或有事項的影響，
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借款人S無法控制的任何預測，不能保證任何特定的預測將會實現，且任何該等預測財務信息所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果大不相同，該等差異可能是重大的)。
(B)截至重述生效日期，據借款人所知，在重述生效日期當日或之前向任何貸款人提供的有關本協議的受益所有權證明中所包括的信息在各方面都是真實和正確的。
第3.12節附屬公司。披露函件附表3.12載列於重述生效日期 所有受限制附屬公司的清單(指明所有受限制附屬公司及非重大附屬公司)及借款人(直接或間接)在該等附屬公司中的所有權百分比。除尚未或將不會導致的情況外， 有理由預計個別或整體將導致重大不利影響，借款人所有受限制附屬公司的股本或其他所有權權益均已繳足股款且無須評估，並由借款人直接或間接擁有(不違反本協議任何規定的其他人士持有的少數股權除外)，且不存在第6.2節允許的留置權以外的所有留置權。
第3.13節反恐怖主義法；美國愛國者法案。在適用的範圍內，借款人及其每一附屬公司在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《美國愛國者法》。
第3.14節反腐敗法律和制裁。(A)借款人已實施並保持有效的政策和程序，旨在促進貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，每個貸款方、其子公司及其各自的董事和高級職員，據借款人、其及其各自的員工所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。借款人、借款人的任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或(Ii)據借款人所知，借款人、借款人的任何僱員或借款人的任何子公司將以任何身份從事與本協議設立的信貸安排有關的活動或從中受益，均不是受制裁的人。
第3.15節保證金 股票。(A)借款人或其任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。
(B)任何貸款所得款項的任何部分不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有保證金股票而擴大信貸 ，違反董事會規則的規定，包括T、U或X規則。
第3.16節償付能力。於重述生效日期，借款人及其受限制附屬公司(整體而言) 於重述生效日期產生的所有債務及債務生效後，將立即具有償債能力。
第3.17節EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。
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第四條
條件
第4.1節保留。
第4.2節每個信用展期。每個貸款人在任何借款(僅包括將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或在適用的利息期到期後繼續提供定期基準貸款)時發放貸款的義務，每個開證行出具任何信用證的義務，或修改或延長到期日，或增加任何信用證的面值，根據第2.19節(在有限條件交易中使用的任何增量循環承諾額的情況下，符合第1.4節的規定)增加的任何承諾額，或根據第2.20節(上述每個條款，信貸延期)延長到期日的任何承諾的有效性，均須滿足以下條件：
(A)行政代理 應已收到完全籤立的借款請求，或行政代理和適用的開證行應已收到已完全籤立的發行通知和申請(視具體情況而定)；
(B)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面都應真實和正確 (但因重要性或實質性不利影響而受到限制的範圍除外，在這種情況下，該陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，但(I)就本節而言，第3.4(A)節中所包含的陳述和擔保應被視為指首次交付後，根據第5.1節第(A)款和第(B)款和第(Ii)款分別提供的最新陳述 ，在此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，應以截至該較早日期的 方式真實和正確；
(C)在該信用延期生效時及之後，不應發生或繼續發生違約或違約事件；和
(D)在信貸展期生效時及生效後，借款人應遵守第6.8節所載的財務契約。
每一次信貸延期應被視為借款人就本節(B)、(C)和(D)款規定的事項作出的陳述和擔保。
第五條
肯定的公約
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證已被取消或到期或已按適用開證行滿意的條款以現金作抵押之前，每一貸款方應與貸款人約定並同意：
第5.1節財務報表；其他信息。借款人將向行政代理提供(用於分發給每個貸款人)：
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(A)借款人在該財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表和截至該財政年度結束及截至該財政年度的有關經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有持續經營或類似的資格或例外(與承諾和貸款在到期日到期有關的資格除外)和 沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是這樣的合併財務報表根據一貫適用的公認會計準則在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；
(B)借款人在每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後45天內，借款人的綜合資產負債表和有關的經營報表、截至該財政季度結束時的股東權益和現金流量以及該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一個財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，均經其一名財務幹事證明，根據一貫適用的公認會計準則，在所有實質性方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；
(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務官員的證書，其實質形式為附件D：(I)證明違約是否已經發生並且在違約之日仍在繼續，如果違約已經發生並在違約之日仍在繼續，則證明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，(2)列出説明遵守第6.8節和(3)自第3.4節所指的經審計財務報表之日起發生的任何GAAP變化對該等財務報表產生重大影響的計算方法，並具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；
(D)公開後，立即提供借款人或向證券交易委員會提交的任何受限附屬公司或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，在每種情況下，根據本協議，無需 交付給行政代理；但此類信息應被視為已在借款人S的互聯網網站https://www.doordash.com(或借款人標識的任何新地址)或http://www.sec.gov；上發佈之日起交付
(E)在任何書面要求(包括任何電子信息)之後的合理時間內，行政代理或任何貸款人為遵守適用規定而合理要求的信息和文件？瞭解您的客户？和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》；
(F)如任何附屬公司已被指定為非限制性附屬公司，則在每次根據上文第(A)或(B)款提交財務報表的同時，編制的財務報表(其格式與根據上文第(A)和(B)款提交的財務報表基本相同，但就第(A)款而言，並非就該非限制性附屬公司的財務報表進行審計)，其依據是合併借款人及其受限制附屬公司的賬目，並將任何非限制性附屬公司視為未與借款人合併，並以其他方式註銷非限制性附屬公司的所有賬目，併合理詳細地解釋對賬調整情況；和
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(G)在提出要求後，應行政代理或任何貸款人可能不時提出的合理要求，及時提供有關任何借款方或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務或貸款文件條款遵守情況的補充信息。
根據第5.1(A)節或第5.1(B)節要求交付的信息可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應視為已在借款人發佈該信息的日期(I)，或在互聯網上的借款人S網站上提供指向該信息的鏈接，網址為https://www.doordash.com(或借款人指定的任何新地址)或http://www.sec.gov；或(Ii)借款人S代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上發佈的此類信息，貸款人和行政代理已被授予訪問權限(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。行政代理沒有義務要求交付或維護本文提及的文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本 。
第5.2節重大事項通知。借款人應在任何負責官員知情的情況下，立即向行政代理提供以下書面通知(以分發給各貸款人)：
(A)發生任何違約行為；
(B)由任何仲裁員或政府當局對借款人或借款人的任何附屬公司提起或展開任何法律程序，而該等法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的，或在該等法律程序中提起或在其席前進行；及
(C)借款人或其任何附屬公司的任何該等高級人員所知悉的任何其他發展，而該等發展會導致或會合理地預期會導致重大不利影響。
根據本節提交的每份通知應附有借款人的負責官員或其他執行官員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.3節存在；業務行為。借款人將並將促使其每一受限制子公司採取或 促使採取一切必要措施，以維護、更新和充分有效地維持其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但(I)上述規定不應禁止第6.3節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(Ii)借款人或其任何受限制的子公司均不需要保留、續期或保持其權利、許可證、許可證、特權或特許經營權的全部效力，否則不會合理地預期不會導致重大不利影響。
第5.4節納税。借款人將並將導致其每個受限制子公司支付所有税款，包括對借款人或對其收入或利潤徵收的所有税款，或對屬於借款人的任何財產徵收的所有税款，如果不繳納，合理地預計將導致實質性的不利影響，否則將成為拖欠或違約之前的所有合法債權，但税收債務除外，如果不繳納，將成為借款人或其任何受限子公司的任何財產的留置權，根據第6.2節的規定，這些債務是不允許的。在這兩種情況下，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，以及(B)在GAAP要求的範圍內，借款人或該受限制子公司已根據GAAP在其賬面上預留了充足的 準備金。
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第5.5節財產維修；保險。借款人將且 將促使其每一家受限制附屬公司：(A)將其在經營業務中使用的所有財產保持並保持在良好的工作狀態和狀況，正常損耗和意外事故除外，除非 無法合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響，以及(B)向財務狀況良好且信譽良好的保險公司、專屬自保子公司或通過自保保額為 ，並針對在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常維護的風險。
第5.6節書籍和記錄；檢閲權。借款人將並將促使其每一家受限制附屬公司 保存適當的記錄和賬簿，其中記載的各項在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並足以根據公認會計準則編制財務報表。借款人將，並將促使其每一家受限制的附屬公司在合理的事先通知下，允許行政代理指定的任何代表(根據通過管理代理提出的請求)訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(前提是借款人或受限制的附屬公司應有機會參與與該等獨立會計師的任何 討論)，所有這些都應在合理要求的合理時間和頻率(但如果不存在違約事件，每年不超過一次)。儘管本節有任何相反規定，借款人或其任何受限制子公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律或對借款人或其受限制子公司具有法律約束力的任何第三方同意禁止向行政代理或貸款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受律師約束的文件、信息或其他事項。客户或類似特權，或構成或包括律師工作 產品。
第5.7節ERISA相關信息。借款人應向行政代理人提供(如果行政代理人提出要求，應為所有貸款人提供足夠的副本)：(A)如果行政代理人提出要求，則在提出請求後30天內，向行政代理人提供一份關於養老金負債無資金來源的計劃的IRS表格5500(包括其附表)的副本，以及(B)在貸款方或任何ERISA附屬公司知道或有理由知道已發生任何合理地預計會導致重大不利影響的ERISA事件後30天內，迅速地、無論如何都要向行政代理人提供：借款人財務官的證書，描述該ERISA事件和擬就該ERISA事件採取的行動(如果有)，以及向PBGC、美國國税局或勞工部提交的與該ERISA事件有關的任何通知的副本，以及該借款方或ERISA附屬機構從PBGC或任何其他政府機構收到的任何通知的副本；但如屬ERISA定義第(D)款所述的ERISA事件，上述30天期限應為10天，而就ERISA定義第(B)款所述的ERISA事件而言，在任何情況下均不得遲於ERISA事件發生之時發出通知；(C)在意識到：(1)自作出或被視為作出以下陳述之日起，或從適用的任何事先通知之日起，所有計劃項下無資金來源的養卹金負債總額大幅增加(僅考慮具有正的無資金來源的養卹金負債的養卹金計劃)後，應在任何情況下在30天內迅速作出決定；(Ii)如果貸款方和ERISA關聯公司將完全退出任何和所有合理預期會導致重大不利影響的多僱主計劃，則存在根據ERISA第4201條規定的潛在提取責任；(Iii)貸款方或任何人通過或開始對受ERISA第四章或守則第412條或ERISA第302條限制的任何計劃供款
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(Br)合理預期會導致重大不利影響的ERISA關聯公司，或(Iv)採用任何符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302條的計劃修正案，導致貸款方或任何ERISA關聯公司的繳費義務大幅增加，借款人的高級財務官對此進行的詳細書面描述；以及(D)如貸款方或任何ERISA關聯公司在重述生效日期後的任何時間維持或向退休金計劃或多僱主計劃繳費(或產生繳款義務)，應在實際可行的範圍內儘快並在任何情況下於10天內發出通知。
第5.8節遵守法律和協議。借款人將並將促使其每一受限制子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守不會導致重大不利影響的情況除外。借款人應保持並執行旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守反腐敗法律、適用制裁和《實益所有權條例》的政策和程序。
第5.9節收益的使用。貸款收益將用於借款人及其受限子公司的營運資金和一般企業用途，包括用於借款人批准的、本協議允許的股票回購計劃下的股票回購，以及用於收購。信用證及所得款項將用作借款人及其受限制附屬公司的營運資金及一般公司用途。任何貸款或信用證延期的收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X條例。借款人不會請求任何信貸延期，借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工不得使用任何信貸延期的收益，(I)促進要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢，或 任何其他有價值的東西。對於違反任何反腐敗法的任何人，(Ii)為了資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家內的任何活動、業務或交易， 此類活動、業務或交易將被制裁禁止，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第5.10節增加擔保人。(A)如果任何人成為重要的國內子公司(不包括任何 排除的子公司)，借款人應(I)在非限制性子公司成為重要的國內子公司的情況下，基本上同時根據第5.12節將其重新指定或視為重新指定為受限制的子公司，或(Ii)否則，在60天后(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較長時間)，通過簽署並向行政代理交付對應協議，使該重要的國內子公司成為本協議項下的擔保人。如果行政代理提出合理要求，行政代理應收到借款人的律師意見，其格式和內容應合理地令行政代理滿意，涉及行政代理可能合理要求的與根據本協議第5.10(A)節交付的任何對應協議有關的習慣事項，日期為該協議簽訂之日。
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(B)就以上第(Br)款所述借款人的每一重要國內子公司而言，借款人應在根據第5.1(A)或(B)節(視屬何情況而定)提交財務報表後，立即向行政代理髮送書面通知，列明：(I)該人成為重大國內子公司的日期，以及(Ii)披露函附表3.12中規定的關於該重大國內子公司的所有數據；而就本公告的所有目的而言，該書面通知應被視為補充披露函件的附表3.12。
第5.11節進一步保證。在任何貸款文件規定的限制的限制下，每一貸款方應採取行政代理可能不時合理要求的行動，以確保擔保人擔保債務。
第5.12節限制性和非限制性子公司的指定。(A)借款人的董事會或首席財務官 可指定借款人的任何子公司，包括借款人新收購或設立的子公司，作為不受限制的子公司，條件如下：
(I)該附屬公司並不擁有借款人或任何其他受限制附屬公司的任何股權；
(Ii)借款人將獲準在指定時進行投資，金額等於借款人或其受限制附屬公司在該附屬公司的所有投資的公平市價總和(由借款人真誠釐定)(按借款人S及其受限制附屬公司的估值，按比例分享該附屬公司的公平市價 (由借款人真誠釐定))；
(Iii)借款人或任何受限制附屬公司對其提供的任何擔保或其他信貸 根據第6.1條或第6.7條允許；
(Iv)借款人或任何受限制附屬公司均無義務認購該附屬公司的額外股權，或 維持或維持其財務狀況或使其達到特定水平的經營業績，但第6.1條或第6.7條所允許的範圍除外；
(V)在緊接該項指定之前及之後，不應發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件將不會因該項指定而持續或將會導致；
(6)如附屬公司是受限制附屬公司或借款人或受限制附屬公司的任何其他債務的擔保人(或任何類似名稱)，則不得指定該附屬公司為非受限制附屬公司；及
(Vii)該子公司不擁有(或持有獨家許可)任何知識產權，但所有權或許可產生於允許的知識產權轉讓。
除(B)款另有規定外，該附屬公司一經指定，仍為不受限制的附屬公司。
(B)(I)先前指定為非限制性附屬公司的附屬公司，如未能符合第5.12節第(Br)(A)(I)、(A)(Iii)、(A)(Iv)或(A)(Vi)款所列的資格，屆時將被視為受限制附屬公司，根據第5.12條第(D)款規定的後果，借款人的董事會可指定一家非限制性子公司為受限子公司，條件是指定時不存在違約事件，且該指定不會導致違約事件。
(C)受限制附屬公司成為非受限制附屬公司，
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(I)借款人和借款人的受限制子公司在其中的所有現有投資(以借款人S及其受限制子公司按其資產減去負債的公平市值的比例份額計算的價值)將被視為在那時進行；
(Ii)借款人或其持有的受限制附屬公司的所有現有股權或債務，將被視為在當時已發行或招致，而借款人或受限制附屬公司擔保其債務的財產上的所有留置權，將被視為在當時發生；
(Iii)該公司與借款人或任何受限制附屬公司之間的所有現有交易將被視為在當時訂立；
(Iv)屆時會否免除其保證金；及
(V)其作為受限制附屬公司將不再受本協定的規定所規限。
(D)非受限制附屬公司依據第5.12(B)節成為或被當作為受限制附屬公司，
(I)就第6.1節和第6.2節(以適用為準)而言，其所有債務和留置權將被視為在當時發生；
(Ii)以前根據第6.7條計入的所有投資將記入該條下的貸方；
(3)如果是重要的國內子公司，則應根據第5.10節的規定要求其成為擔保人；以及
(Iv)作為一家受限制的附屬公司，它將受本協議的規定約束。
(E)董事會或首席財務官在重述生效日期後將借款人指定為不受限制的附屬公司，行政代理應立即向行政代理提交借款人董事會批准指定的決議副本和借款人負責官員的證書，證明指定符合上述規定。
第六條
消極的 公約
在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，以及所有信用證已被取消或到期或以適用開證行滿意的條款進行現金抵押之前，各貸款方應與貸款人約定並同意：
6.1第6.1節附屬債務。借款人不得允許其任何受限子公司產生、招致或承擔任何債務，或以其他方式成為或繼續對其直接或間接承擔債務，但以下情況除外：
(A)義務；
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(B)(I)與資本租賃債務和購買資金有關的債務 在產生債務時，未償還本金總額不得超過借款人及其受限制附屬公司截至最近一個財政季度最後一天的綜合總資產的(X)1,100,000,000美元和(Y)10%，該債務的財務報表已根據5.1(A)或(B)或3.4(A)節交付，並按形式計算 ；但任何該等債務只可由與該等債務的產生有關而取得、建造或改善的資產(包括所有附加物、附加物、改善及其收益)作為抵押；但如因依賴以上第(Y)款而導致根據本條(B)項最初產生的任何此類債務的延期、續期、再融資或替換而發生任何債務，且該等債務會導致超過上文第(Y)款所允許的金額，則只要所產生的債務是類似類型的債務且不增加其未償還本金，除非增加的金額等於已支付的合理溢價或其他合理金額，以及合理發生的費用和開支，則應允許該等延期、續期、再融資或替換；
(C)在產生債務時，未償還本金總額不得超過(無重複的)根據第6.2(N)節產生的未償還留置權總額，(X)1,100,000,000美元和(Y)借款人及其受限制附屬公司截至最近一個財政季度最後一天的綜合總資產的較大值(X)$1,100,000,000和(Y)已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)和 節按形式計算的財務報表；但如因依賴以上第(Y)款而引致任何債務延期、續期、再融資或替換根據本條(C)而最初產生的債務，而該等債務會導致超過上文第(Y)款所準許的款額，則只要所產生的債務屬類似類型且不會增加其未償還本金，除非增加的款額相等於已支付的合理溢價或已支付的其他合理款額，以及合理地招致的費用和開支，則應準許該等延期、續期、再融資或替換；
(D)任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的負債；
(E)根據任何擔保、履約、法定或類似義務(包括與工人補償有關的義務)或關於在正常業務過程中產生的信用證、擔保債券、銀行擔保或與此有關的類似票據的義務，或根據任何上訴義務，就根據第八條第(K)款不構成違約事件的判決的上訴保證書或信用證而被視為存在的債務；
(F)與現金管理或託管協議、淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和與存款賬户和證券賬户有關的其他類似義務有關的債務，以及與信用卡、借記卡或其他類似卡或支付處理服務有關的債務；
(G)受限制附屬公司對不是擔保人的任何受限制附屬公司的債務的擔保 根據本6.1節允許發生的債務；但如果被擔保的債務是無擔保的和/或從屬於債務，擔保也應是無擔保的和/或從屬於債務；
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(H)在重述生效日期存在並在《披露函件》附表6.1中所述的債務，以及任何這類債務的延期、續期、再融資和更換，而類似類型的債務不會增加其未償還本金金額 ，但與該等延期、續期、再融資或更換有關的數額相等於已支付的合理溢價或其他合理數額，以及合理招致的費用和開支除外；
(I)任何掉期協議下的義務；但訂立該等義務是為了有效地對借款人或任何受限制附屬公司的任何有息負債或投資的匯率(從浮動利率至固定利率、從一種浮動利率至另一浮動利率或以其他方式)設定上限、下限或匯率，或對衝貨幣風險，或對衝能源成本或風險，而這些風險在任何情況下都不是為投機目的而訂立的；
(J)在正常業務過程中對保證人、上訴、彌償、履約或其他類似債券的負債；
(K)由正常業務過程中的保險費融資構成的債務；
(L)在本協議日期之後根據本協議允許的收購而成為子公司的任何人的債務；但該債務在該人成為子公司時已經存在，並且不是為了該人成為子公司而產生的，也不是由於該人成為子公司而產生的；以及
(M)作為擔保人的任何受限制附屬公司的債務。
第6.2節留置權。借款人將不會、也不會允許任何受限子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產存在任何留置權，但以下情況除外：
(A)準許產權負擔；
(B)對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，該留置權在重述生效日期已存在，並列於《披露函件》附表6.2中(但不需要在《披露函件》附表6.2中列明保證債務或其他債務總額低於25萬美元和總計2500,000美元的留置權)及其任何修改、續期和延長，以及作為替代或替代而授予的任何留置權；但(br}(I)此類替換、更新或延長留置權不適用於借款人或任何受限附屬公司的任何其他財產或資產，但(Y)其改進或收益，以及(Z)收購後的財產，即 被附加或併入該留置權所涵蓋的財產，以及(Ii)該修改、替換、更新或延長留置權所擔保或受益的債務是6.1節允許的或構成借款人或任何擔保人的義務的除外)；
(C)借款人或任何受限制附屬公司收購前任何財產或資產上已存在的任何留置權，或成為受限制附屬公司的任何人的任何財產或資產上已存在的任何留置權(根據第5.12節規定將非受限制附屬公司重新指定或被視為重新指定為受限制附屬公司的規定除外)，在重述生效日期之後及該人成為受限制附屬公司之前的每一種情況下，以及對其進行的任何修改、更換、更新或延長； 但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(該等財產或資產的任何替換、增加及附加物、其收益或產品，以及受留置權擔保的債務及其他財產除外)。
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(Br)在該時間之前發生的債務，且根據本協議允許承擔的債務和其他債務，根據其當時的條款，需要或包括質押收購後的財產，應理解為，該要求不得適用於要不是該收購就不適用的任何財產)，(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為受限制附屬公司之日(視屬何情況而定)擔保的債務及其延期、續期、更換和再融資，只要該等延期的本金金額為限， 續期、更換或再融資不超過正在延長、續期、更換或再融資的債務的本金，但與該等延期、續期、更換或再融資相關的合理溢價或已支付的其他合理金額以及合理發生的費用和支出除外；(Iv)如果該留置權保證負債，則該負債是6.1節允許的；
(D)借款人或任何受限制附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；只要(br}(I)該留置權擔保6.1(B)款允許的債務或借款人或任何擔保人的債務，(Ii)該留置權及由此擔保的債務最初發生在該等固定資產或資本資產的取得或建造或改善完成之前或之後的180日內，(Iii)發生時由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本及慣常相關開支的100%，(4)該等留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但該等固定資產或資本資產的附加物、附加物、零件、附加物或改善或收益除外；但第(Ii)款不適用於任何再融資、延期、續期或更換；
(E)授予他人的地役權、許可證、再許可、租賃或再租賃(A)不在任何實質性方面幹擾借款人及其受限制子公司的整體業務，或(B)不擔保任何債務；
(F)出租人根據借款人或任何受限制附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租約、許可證、再租賃或再許可而享有的權益及所有權，以及其他法定及普通法業主根據租約享有的留置權；
(G)在本條例不受禁止的交易中出售或轉讓任何資產的情況下，在交易完成前與該出售或轉讓有關的協議所載的慣常權利及限制；
(H)就任何合營企業或任何不是附屬公司的人而言，根據其組織文件或任何相關合營企業或類似協議對其股權的任何留置權；
(I)擔保債務的留置權，以資助在正常業務過程中欠下的保險費，但此種融資不受本協議禁止；
(J)對現金或現金等價物或有價證券的保證金存款的留置權，這些保證金或現金等價物或有價證券與本協議不禁止的任何收購有關；
(K)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅對借款人或任何受限制附屬公司所設一個或多個賬户中存放的現金和現金等價物或其他證券享有留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權和其他證券是在正常業務過程中以銀行為受益人授予的，證券 中介機構或在其處設有此類賬户的其他託管機構，在現金管理運營賬户安排和類似安排、自動轉賬和欠這些機構的費用方面獲得欠款；
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(L)在正常業務過程中與借款人或其任何受限制的子公司享有以合同協議對手方為受益人的抵銷權性質的留置權。
(M)根據任何貸款文件擔保債務的留置權；
(N)其他留置權；但在產生由此擔保的債務時，根據本條(N)由留置權擔保的債務的未償本金總額，連同(無重複的)根據6.1(C)節產生的債務總額，不超過隨後未償債務的總額， 借款人及其受限制子公司截至最近一個會計季度最後一天的合併總資產的(X)1,100,000,000美元和(Y)10%的較大者，其財務報表已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節交付，並按形式計算；
(o) [已保留];
(P)以賣方為受益人的現金預付款或託管保證金 (A)在根據第6.7條允許的投資中獲得的任何財產的現金預付款或託管保證金，適用於此類投資的購買價或其他方面 與任何此類投資或第6.3條允許的任何處置(包括關於該投資或處置的任何意向書或購買協議)有關的託管安排，或(B)包括在根據第6.3條允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置的範圍。視情況而定，在設立該留置權之日是否會允許 ；
(Q)不是以任何受限子公司為受益人的受限制子公司授予的留置權，以及借款人授予以任何其他借款方為受益人的留置權；
(R)保單留置權及其保證保費融資的收益；
(S)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，但同時對相關存貨及其收益產生留置權；
(T)第6.7節允許的現金或投資留置權，以確保在正常業務過程中根據適用法律提交清算的互換協議；
(U)授予受託人的慣常留置權，以保證根據本協議不禁止的債務而根據契約或其他協議欠該受託人的費用和其他款項。
(5)為回購協議承擔義務提供擔保的留置權； 但此類留置權應適用於產生此類義務的投資及其收入和收益。
6.3節根本性變化。(A)借款人將不會，也不會允許任何受限附屬公司(X)合併為 或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併或合併，(Y)出售、轉讓、租賃、完成與借款人及其受限附屬公司有關的任何售後回租交易，或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)借款人及其受限附屬公司的全部或基本上所有資產，或(Z)清算或解散，但以下情況除外，如果在《公約》生效時及緊隨其後，未發生並繼續發生任何違約或違約事件：
81
(I)借款人的任何子公司或任何其他人可在交易中與借款人合併或合併，在交易中，尚存的實體是(X)借款人或(Y)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司，公司應以行政代理合理滿意的形式和實質的書面文書明確承擔，借款人在貸款文件下的所有義務，並應提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的目的而合理要求的所有信息和文件。？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》；
(2)任何人(借款人除外)均可在以受限制附屬公司為受限制實體的交易中與任何受限制附屬公司合併或合併(但涉及擔保人的任何此類合併或合併必須使擔保人成為尚存實體)；
(3)任何貸款方可以將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他貸款方，任何不是貸款方的受限制子公司可以將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何貸款方或受限制子公司；
(4)在與任何收購有關的情況下，任何受限制附屬公司可合併或與任何其他人合併，或與任何其他人合併，任何其他人可合併為該受限制附屬公司，只要在合併或合併中倖存的人應是受限制附屬公司(但涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體)；
(V)在下述第(Viii)或(Ix)款也允許的交易中，任何受限制附屬公司可與任何其他人合併或合併，或由任何其他人與其合併或合併，而在該交易中，該受限制附屬公司不再是借款人的直接或間接附屬公司；
(6)如果借款人真誠地確定清算或解散符合借款人的最大利益，且對貸款人沒有實質性不利，則任何受限制附屬公司可進行清算或解散；
(7)不是擔保人的任何受限制子公司可以將其擁有的股權出售或轉讓給不是擔保人的任何其他受限制子公司或任何貸款方；
(Viii)借款人及任何受限制附屬公司可按其公平市價(由借款人真誠釐定)處置因收購而取得的受限制附屬公司的股權(或由與收購有關的人所擁有)；及
(Ix)任何外國子公司可以將其擁有的股權出售或轉讓給借款方或其他外國子公司。
82
第6.4節限制支付。借款人不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接申報或支付任何限制性付款，但以下情況除外：
(A)任何受限制附屬公司可按比例向(I)其股權持有人、(Ii)借款人或(Iii)任何擔保人宣佈和支付股息或支付其他受限制付款；
(B)借款人可作出有限制的付款，以贖回全部或部分其任何股權(包括喪失資格的股權)，以換取另一類別的股權或取得其股權的權利(在每種情況下，不符合資格的股權除外)，或使用實質上同時作出的股權出資或發行新股權所得的收益(不符合資格的股權除外)；但就任何此等贖回支付的唯一代價是借款人的股權，或任何實質同時作出的股權出資或發行的收益(在每種情況下，不包括不符合資格的股權)；
(C)與股權補償有關的限制性支付 僅包括扣留向任何僱員(或其他服務提供者)支付的股份，其數額相當於僱員S(或其他服務提供者)對此類補償的納税義務，並以現金 向適用的政府當局支付相當於此類納税義務的數額；
(D)借款人可以宣佈並使股息僅以借款人S的合格股權的額外股份支付，並可以用股權交換其合格股權；
(E)借款人可以支付其所宣佈的任何限制付款，只要(A)該限制付款在聲明之時根據本條第6.4條第(M)款是允許的，以及(B)該限制付款是在該聲明後60天內支付的；
(F)借款人可根據任何結構性回購回購股權；但借款人 就此類回購支付的款項，在訂立該協議時和支付該等款項時，根據本第6.4節第(M)款是允許的；為免生疑問，根據第(F)款為購買股權而支付的所有限制性付款的金額應根據根據該結構性回購的條款清償所有付款和債務後，或在該結構性回購提前解除或結算之後支付的現金淨額來確定；
(G)借款人可依據及按照股權補償計劃或其他類似協議，向借款人及其受限制附屬公司提供服務的董事、高級職員、僱員或其他服務提供者，或與該等人士停止服務有關的人士，作出限制性付款 ；
(H)借款人可回購授予借款人或其受限制附屬公司的董事、高級職員或僱員的股權或與此有關的權利；但在任何財政年度，根據本條(H)支付的現金代價總額不得超過25,000,000美元；
(I)借款人可(I)回購或支付現金，以代替發行因股票 股息、拆分或組合、可轉換證券的業務合併或轉換、權證或期權的行使或限制性股票單位的結算而產生的股權的零碎股份，或(Ii)淨行權或淨股份結算 權證或期權；
(J)借款人或借款人的任何附屬公司收取或接受借款人或借款人的任何附屬公司為購買該人、業務或部門而向賣方發出的作為購買該人、業務或部門的代價的股權交還書，而該份交還書是為了結賣方就該項收購而欠下的彌償申索；
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(K)借款人可根據任何許可可轉換債務的條款，以現金或普通股(或普通股發生合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)或其他證券或財產(以及以現金代替零碎股份)支付任何款項，並以其他方式履行其在任何許可可轉換債務項下的義務(包括但不限於，支付利息和本金、支付必要回購時到期的款項和/或在轉換或結算時付款和交付)；
(L)借款人可以就任何允許的贖回價差交易支付溢價，支付任何(合併事件後普通股(或其他證券或財產)的現金或普通股股份交付，普通股和現金的重新分類或其他變化，以代替零碎股份)，並以其他方式履行其在任何允許的贖回價差交易項下的義務，包括與任何結算、平倉或終止有關的支付，無論是否根據其條款；
(M)借款人可以根據股東權利計劃分配權利或贖回這些權利，條件是這種贖回是按照該股東權利計劃的條款進行的；
(N)借款人可以進行其他受限制付款；條件是：(I)沒有違約或違約事件發生，且該等受限制付款仍在繼續或將會導致，以及(Ii)在作出任何該等受限制付款時，在緊接該受限制付款生效後，根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節編制財務報表並按形式計算的最近四個財政季度的高級淨槓桿率不得超過3.00至1.00；及
(O)借款人可以支付其他限制性付款，只要在作出任何此類限制性付款時，根據第(O)款支付的此類限制性付款的總額不超過借款人及其受限制附屬公司截至最近一個會計季度最後一天(其財務報表已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節交付並按形式計算)的(X)1,100,000,000美元和(Y)10%兩者中較大者，即可進行其他限制性付款。
第6.5節限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地 訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，該協議或安排禁止、限制或施加任何條件：(A)借款人或任何受限制子公司有能力在其任何財產或資產上建立、產生或允許存在任何留置權以擔保債務，或(B)任何受限制附屬公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他受限制附屬公司或任何受限制附屬公司發放或償還貸款或墊款以擔保借款人或任何其他受限制附屬公司根據貸款文件負債的能力；但(I)前述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於披露函附表6.5中確定的重述生效日期的限制和條件(並應適用於任何此類限制或條件的任何延長或續展，或實質性擴大其範圍的任何修改或修改)， (Iii)前述規定不適用於協議中包含的習慣性限制和條件(包括以合併的方式，收購或合併)與出售借款人的受限制子公司或任何受限制子公司的資產有關，等待出售；但該等限制及條件只適用於擬出售的受限制附屬公司或資產，且根據本協議並不禁止出售，(Iv)上述規定不適用於在任何人成為受限制附屬公司時生效的任何協議或限制或條件，只要該協議並非純粹為預期該人成為受限制附屬公司而訂立，(V)前述 不適用於共同訂立的習慣條文
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(Br)適用於合資企業的合資協議和其他類似協議，(Vi)上述(A)款不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，(Vii)前述(A)款不適用於租賃、許可、分租賃和分許可以及限制轉讓或限制授予該等租賃、許可、分租賃、分許可或其他合同中的留置權的其他合同中的習慣條款，(Viii)前述規定不適用於管理第6.1節未禁止的任何其他債務或借款人或任何擔保人發生的債務的任何協議中規定的限制或條件；如果上述限制和條件是借款人善意判斷中確定的債務的習慣限制和條件，(Ix)上述規定不適用於根據在正常業務過程中籤訂的合同或在本協議允許的交易中對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制， (X)上述規定不適用於子公司簽訂的不動產租賃中包含的習慣淨值撥備或類似財務維護撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不能合理地預期會損害借款人和子公司履行貸款文件規定的持續義務的能力，(Xi)前述規定不適用於客户根據正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款施加的限制，(十二)前述規定不適用於借款人或任何子公司對不是子公司的任何人所作的少數股權投資協議中所包含的慣例限制，和(Xiii)上述規定不適用於與任何政府當局就政府撥款、財政援助、免税期或類似福利而對任何外國子公司施加的任何安排的限制。
第6.6節與關聯公司的交易。借款人不會也不會 允許其任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其關聯公司進行任何其他交易 (借款人與其受限制子公司之間或之間且不涉及任何其他關聯公司，或按本協議允許的其他方式，包括作為允許的知識產權轉讓)，除非(A)以不低於借款人或受限制子公司的條款和條件 借款人董事會的獨立董事善意地確定不能從無關的第三方獲得不相關的S，(B)支付慣常的董事費用，慣常的自掏腰包借款人或其任何受限子公司的董事會成員、高級管理人員、僱員或其他服務提供者的費用報銷、賠償(包括提供董事和高級管理人員保險)和補償安排，(C)在正常業務過程中訂立的遣散費安排，(D)借款人S董事會(或其委員會)批准的留任、獎金或類似安排，(E)借款人股權的發行，(F)任何財政年度個人金額低於50萬美元或總計低於500萬美元的任何交易，以及(G)第6.1節允許的任何債務、第6.2節允許的留置權、第6.4節允許的限制付款以及第6.7節允許的投資。
第6.7節投資。任何貸款方不得，也不得允許其任何受限子公司直接或間接對任何人(包括任何合資企業)進行或擁有任何投資，但下列情況除外：
(A)當時構成現金等價物和有價證券的現金投資和投資。
(B)對借款人或任何受限制附屬公司的投資(包括公司間貸款)。
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(C)其他投資(包括對不受限制的子公司和合資企業的投資)；但條件是在作出任何該等投資時，(I)該等投資並未發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件正在發生或將會因該等投資而產生，及(Ii)在實施該等投資後，根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節編制財務報表並按形式計算的最近四個會計季度的高級淨額槓桿率不得超過3.25至1.00；此外，此類投資不包括任何知識產權的出售、處置、轉讓或獨家許可，但允許的知識產權轉讓除外。
(D)在正常業務過程中為旅行、娛樂、搬遷、佣金墊款和類似的一般業務目的向借款人和附屬公司的高級管理人員、董事和僱員預付的款項；
(E)披露函附表6.7所述的投資；
(F)構成投資的互換協議；
(g)由應收賬款性質的信貸延期組成的投資（包括公司間應收賬款和公司間費用 費用）或因在正常業務過程中授予貿易信貸而產生的應收票據，以及在正常業務過程中向供應商或供應商提供的任何預付款和其他信貸、在正常業務過程中收款背書，以及為防止或限制損失或與 破產或重組有關而合理必要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人處收到的滿足或部分滿足的投資;
(h)與工人索賠和正常業務過程中安排的其他保險相關而需要向保險公司提供的擔保 ;
(1)因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為善意解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資；
(J)任何外國子公司對任何其他外國子公司的公司間投資；
(K)在正常業務過程中的租約、公用設施及其他類似存款；
(L)在該人成為受限制附屬公司時存在的任何人的投資；但該項投資並非與該人成為受限制附屬公司有關或預期該人成為受限制附屬公司；
(M)借款人購買任何允許的看漲差價交易，並履行其在該交易下的義務；
(N)任何專屬自保保險附屬公司因向借款人或其任何附屬公司提供保險而進行的任何投資，而該投資是在正常業務過程中或與該專屬自保保險附屬公司的行業慣例一致，或因適用的法律、規則、規例或命令，或經對該專屬自保保險附屬公司或其業務具有管轄權的任何監管當局要求或批准的；
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(O)根據第6.4(F)節允許的任何結構性回購產生的投資；
(P)因收到本協議不禁止的任何處置的非現金對價而產生的投資。
(Q)第6.02節允許的構成投資、質押和存款的範圍 ；以及
(R)其他投資，只要在作出任何該等投資時，根據本條(R)作出的該等投資的總額不超過借款人及其受限制附屬公司截至最近一個財政季度最後一天的綜合總資產的(X)1,100,000,000美元和(Y)10%中較大者(該等資產已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節提交財務報表，並按形式計算)。
為遵守本公約第6.7條的規定，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的後續增減價值進行調整，減去就此類投資支付、償還、返還、分配或以其他方式收到的現金的任何金額。
第6.8節財務契約。在截至2024年6月30日及之後的每個財政季度結束時，借款人將不允許最近結束的四個財政季度的高級淨槓桿率超過3.50至1.00，其財務報表已根據第5.1(A)或 (B)節交付；但在完成重大收購後，借款人可選擇在完成重大收購的會計季度開始以及隨後連續三個會計季度的每個會計季度內，將根據本第6.8節允許的高級淨槓桿率提高至4.00至1.00。
第七條
保修
第7.1節義務的保證。擔保人在此共同及各無條件地 在所有債務到期時，以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括根據《破產法》第362(A)節第11篇《美國法典》第362(A)條規定的自動中止的到期金額)(統稱為擔保義務)，對到期的按時足額付款進行擔保；但借款人以擔保人的身份承擔的擔保義務應不包括任何直接借款人義務。
第7.2節保證人付款。擔保人在此共同和個別同意，為促進前述規定，但不限於任何受益人根據本合同可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，如果借款人或任何其他擔保人未能在任何擔保債務到期時支付任何擔保債務，無論是在規定的到期日，通過規定的預付款、聲明、加速付款、索要或其他方式，擔保人將應要求以現金向行政代理支付或導致支付 現金，以保證受益人的應課福利。金額相當於當時到期的所有擔保債務的未償還本金金額、此類擔保債務的應計利息和未付利息(包括如果借款人S成為破產法案件的標的，該擔保債務本應產生的利息，無論是否允許在相關破產案件中向借款人索賠此類利息 )和當時欠受益人的所有其他擔保債務。
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第7.3節保證人的絕對責任。每個擔保人同意， 其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但全額支付擔保的義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：
(A)該保證是到期付款的保證，而不是可收回的保證，並且該保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；
(B)行政代理人可在違約事件持續期間強制執行本擔保，儘管借款人與任何受益人之間就該違約事件的存在存在任何爭議；
(c)每個 擔保人在本協議項下的義務獨立於借款人的義務和任何其他擔保人的義務（包括任何其他擔保人）借款人的義務，並且可以對該擔保人提起單獨的訴訟和起訴 ，無論是否針對借款人、任何該其他擔保人或任何其他人提起任何訴訟，也無論借款人是否，任何此類其他擔保人或任何其他人蔘與任何此類行動;
(D)任何擔保人支付部分但不是全部擔保債務，不得以任何方式限制、影響、修改或減輕任何擔保人S對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果行政代理人在為強制任何擔保人S契約支付一部分擔保債務而提起的訴訟中獲判判決，該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的擔保債務部分的契約，除非該擔保人滿意，否則該判決不得限制、影響、修改或減輕任何其他擔保人S在本協議項下關於擔保義務的責任；
(E)任何受益人按其根據有關貸款文件認為適當的條款，在不發出通知或要求的情況下，在不影響本貸款文件的有效性或可執行性的情況下，或在不導致本協議項下的任何擔保人S債務的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，可不時(I)續期、延長、加速、提高所擔保債務的利息利率，或以其他方式改變保證債務的支付時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協議結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履約要約，或替代擔保債務或與之有關的任何協議，和/或將其付款置於支付任何其他債務之後；(3)請求和接受擔保債務的其他擔保，並接受和持有擔保債務的付款或擔保債務的擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、更改、從屬或修改擔保債務的任何擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)對擔保債務的任何其他擔保；(V)強制執行和應用由或 現在或以後為受益人的利益而持有的任何擔保或擔保債務，並指示出售該擔保的順序或方式，或行使受益人針對任何擔保可能擁有的任何其他權利或補救，在每種情況下，受益人可酌情決定與本協議和任何適用的擔保協議一致，包括根據一項或多項司法或非司法銷售取消任何此類擔保的抵押品贖回權，無論任何此類銷售的每個方面是否 商業上合理，即使該訴訟損害或消滅任何擔保人針對任何其他借款方的任何償還或代位權或其他權利或補救，或擔保債務的任何擔保； 和(Vi)行使貸款文件規定的任何其他權利；以及
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(F)本保證和擔保人在本擔保項下的義務應是有效和可強制執行的，不得因任何原因(除足額支付擔保債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)，以及按適用開證行滿意的條款註銷、到期或以現金抵押金額相當於此時信用證使用量103%的所有信用證)而遭受任何減少、限制、減值、解除或終止，包括髮生下列任何情況，不論任何擔保人是否知悉或知悉其中任何一項：(I)未能或不聲明或強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，或以法院命令、法律實施或其他方式暫停或強制行使或強制執行任何申索或要求或任何權利、權力或補救(不論是根據貸款文件、在法律上、衡平法上或其他方面產生的)，或(Br)任何與此有關的協議，或關於任何其他擔保或保證償付擔保債務的任何其他擔保或保證；(Ii)對本協議的任何條款或條款(包括與違約事件有關的條款)、任何其他貸款文件或依據其籤立的任何協議或文書的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對任何其他擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，在每種情況下，無論是否按照本條款或該等貸款文件或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；(Iii)擔保債務或與其有關的任何協議在任何時候被認定為非法、在任何方面都無效或不可強制執行；(4)將從任何來源收到的付款(依據其他貸款單據收到的付款或擔保債務的任何擔保的收益除外，但此種擔保也用作擔保債務以外的債務的抵押品的情況除外)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此種付款用於擔保債務的任何部分或全部；(V)借款人或其任何受限附屬公司的公司結構或存在的變更、重組或終止，以及擔保債務的任何相應重組，不論是否經任何受益人同意；(Vi)擔保任何擔保債務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(Vii)借款人或任何其他人可能就擔保債務對任何受益人提出或主張的任何抗辯、抵銷或反訴，包括不對價、違反擔保、付款、欺詐法規、協議和清償 和高利貸；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人對保證債務的風險。
儘管本協議中有任何相反規定，每個擔保人關於其擔保的義務應 限制為不會使其在本協議項下的義務受到美國破產法第548條或任何類似聯邦或州法律任何類似條款的欺詐轉讓或轉讓無效的最大金額的限制；但是，此限制不適用於借款人的直接借款人義務。
第7.4節擔保人的豁免。為了受益人的利益，各擔保人特此放棄：(A)任何權利要求任何受益人(作為擔保人付款或履行的條件)(1)起訴借款人、擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人，(2)起訴或用盡借款人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保，(3)以任何貸款方或任何其他人為受益人，對任何受益人賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額進行起訴或訴諸任何餘額，或(4)在任何受益人的權力下尋求任何其他補救措施；(B)因以下理由而提出的任何免責辯護
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借款人或任何其他擔保人的無行為能力、無權力或任何殘疾或其他抗辯，包括基於或因擔保債務或與之有關的任何協議或文書無法強制執行，或因借款人或任何其他擔保人因除足額償付擔保債務以外的任何原因停止責任而提出的任何抗辯；(C)基於任何法規或法律規則的任何抗辯，該法規或法律規定擔保人的義務不得大於委託人的債務，或在其他方面不得超過委託人的債務負擔；(D)基於 S在管理擔保債務方面的任何錯誤或遺漏的任何抗辯，但構成惡意、重大過失或故意不當行為的行為除外；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相沖突的任何成文法或其他法律原則或條款，以及此類擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行，(Ii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，(Iii)迅速、勤勉 以及任何受益人必須保護、確保、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其規限的任何財產的任何要求，以及(Iv)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、不兑現通知和任何訴訟或不作為的通知，包括接受本協議，本合同項下的違約通知或與之相關的任何協議或文書，關於任何續簽、延長或修改擔保債務或與之相關的任何協議的通知，向借款人提供任何信貸擴展的通知，關於第7.3節所述任何事項的通知，以及任何同意這些事項的權利；以及(F)法律規定的限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相牴觸的任何抗辯或利益，但不能全額支付擔保債務的情況除外。
第7.5節擔保人代位求償、出資等權利在擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)得到全額償付且所有信用證均已到期或被註銷，或以適用開證行滿意的條款以相當於信用證使用量103%的金額進行現金抵押且承諾終止之前，各擔保人特此在適用法律允許的最大範圍內放棄任何直接或間接的索賠、權利或補救措施，該擔保人現在或以後有權或可能對借款人或任何其他擔保人或其與本擔保書或擔保人履行本擔保書項下義務有關的任何資產，在每一種情況下，無論該債權、權利或補救辦法是根據合同、法規、普通法或其他方式在衡平法上產生的，並且包括(I)該擔保人現在有權或以後可能就擔保義務對借款人有任何代位權、報銷權或賠償權，(Ii)強制執行或參與任何索賠的任何權利，任何受益人現在擁有或今後可能擁有的針對借款人的任何權利或補救措施，以及(Iii)任何受益人現在或今後持有的任何抵押品或擔保的任何利益，以及參與該抵押品或擔保的任何權利。此外，在擔保債務已全額償付(未提出索賠的或有賠償債務除外)且所有信用證已到期或被註銷，或以適用開證行滿意的條款以相當於當時信用證使用量103%的金額進行現金抵押且承諾終止之前，每名擔保人 應不行使該擔保人對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能具有的任何出資權利。每一擔保人還同意，如果有管轄權的法院裁定放棄或同意不行使本文所述的代位權、償還權、賠償權和分攤權因任何原因而無效或可撤銷，擔保人可能對借款人或任何抵押品或擔保享有的任何代位權、償還權或賠償權，以及擔保人可能針對任何其他擔保人享有的任何出資權利，應排在受益人對借款人可能享有的任何權利、所有權和利益之後，任何受益人可能對任何此類抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利益以及任何受益人對該其他擔保人可能具有的任何權利。如果在所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)尚未全額支付的任何時間，因任何此類代位權、報銷、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何金額，則所有信用證均未到期或已
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按適用開證行滿意的條款註銷或抵押的金額相當於當時信用證使用量的103%，且承諾未終止的，應代表受益人以信託形式代管理代理持有，並應立即支付給管理代理，以便根據本合同條款貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。
第7.6節其他義務的從屬地位。借款人或任何擔保人現在或以後由任何擔保人(被遺忘者擔保人)持有的任何債務，其償還權從屬於被擔保債務，且被遺忘者擔保人在違約事件發生後收取或收到的任何此類債務應以信託形式代行政代理人代表受益人持有，並應立即支付給行政代理人以使受益人受益，貸記並用於擔保債務，但不以任何方式影響、減損或限制被遺忘者擔保人在本合同任何其他規定下的責任 。
第7.7節繼續保證。本擔保是一項持續擔保，並將一直有效，直至所有擔保債務(或有賠償債務除外)全部付清，且承諾已終止，所有信用證均已到期或註銷，或按適用開證行滿意的條款以相當於當時信用證使用量103%的現金作抵押。每一擔保人在此不可撤銷地放棄任何權利，以撤銷本擔保對未來產生任何擔保義務的交易。
第7.8節擔保人或借款人的權威。任何受益人無需調查任何擔保人或借款人或代表或聲稱代表其中任何人行事的高級職員、董事或任何代理人的身份或權力。
第7.9節借款人的經濟狀況。在每一種情況下，任何貸款均可向借款人發放或繼續發放，而無需通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，無論借款人或任何其他貸款方在發放或繼續發放貸款時的財務或其他條件如何。受益人沒有任何義務 披露或與任何擔保人討論其對借款人或任何其他貸款方的財務狀況的評估，或任何擔保人對S的評估。每個擔保人都有足夠的手段持續地從借款人和其他貸款方那裏獲得關於借款人和其他貸款方的財務狀況及其各自履行貸款文件義務的能力的信息，並且每個擔保人都有責任將借款人和其他貸款方的財務狀況以及與無法支付擔保債務風險有關的所有情況告知借款人和其他貸款方。每一擔保人特此免除，且 放棄任何受益人披露與借款人或任何其他貸款方現在知道或以後知道的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。
第7.10條破產等(A)只要任何擔保債務仍未清償，任何擔保人未經按照所需貸款人指示行事的行政代理的 事先書面同意，不得啟動或與任何其他人一起啟動借款人或任何其他貸款方的任何破產、重組或破產案件或程序。擔保人在本協議項下的義務不得因任何案件或程序而減少、限制、減損、解除、延期、暫停或終止，這些案件或程序是自願或非自願的，涉及破產、借款人或任何其他貸款方的無力償債、接管、重組、清算或安排，或借款人或任何其他貸款方因任何此類程序導致的命令、法令或決定而可能擁有的任何抗辯。
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(B)每名擔保人承認並同意在上文(A)款所述的任何案件或程序開始後，擔保債務的任何部分產生的任何利息(或，如果任何部分的擔保債務的利息因法律的實施而因該案件或程序的開始而停止產生，擔保債務部分應計入擔保債務中應計的利息)，因為擔保人和受益人的意圖是，擔保人依據本協議擔保的擔保債務的確定應不考慮任何法律或秩序，從而免除借款人或任何其他貸款方的擔保債務的任何 部分。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人向管理代理人支付或允許行政代理人就案件或訴訟開始之日之後產生的任何此類利息提出索賠。
(C)如果全部或部分擔保債務是由借款人或借款人的任何子公司支付的，則擔保人在本協議項下的義務應繼續存在，並保持完全有效，或在此類付款的全部或任何部分(S)作為優惠、欺詐性轉移或其他方式被直接或間接從任何受益人處撤銷或收回的情況下恢復(視情況而定)，就本協議項下的所有目的而言，被撤銷或收回的任何此類付款應構成 擔保債務。
第八條
違約事件
如果發生以下任何事件(每個事件都是默認事件)：
(a)借款人不得在任何貸款到期時支付 任何貸款的任何本金，或在償還任何信用證項下的任何提款時支付任何到期並應付給任何發行銀行的任何金額，無論是在貸款到期日還是在固定的預付日期或其他日期。
(b)借款人不得在任何貸款文件下支付任何貸款的任何利息或任何費用或任何其他款項（除本文第（a）條中提到的金額外）到期並應支付，並且此類未支付應在五個工作日內繼續得不到補救;
(C)借款人或任何受限制附屬公司或代表借款人或任何受限制附屬公司在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在依據或與本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄作出的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的(但以重要性或重大不利影響為限的範圍除外)，此類陳述或保證應證明在任何方面都是不正確的)；
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(D)任何借款人不得遵守或履行第5.2節、第5.3節(僅針對該借款人S的存在)、第5.9節或第六條所載的任何約定、條件或協議；
(E)任何貸款方應不遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本協議本條(A)、(B)或(D)款規定的條款除外)，並且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；
(F)借款人或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額為何)，而該等債務在到期及應付(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)時仍須繼續，而該等欠款應在適用的寬限期(如有的話)後繼續；
(G)在實施任何寬限期後，借款人或任何受限制附屬公司未能遵守或履行任何證明或管限任何重大債務的協議或文書所載的任何條款、契諾、條件或協議(上文(F)款所述除外)，而本條(G)項所述的不履行情況導致或容許該等重大債務的持有人或受託人或代表其代表的其他代表(不論是否已發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，這種重大債務將在其規定的到期日之前到期(或構成債務擔保的任何此類債務將成為應付債務的擔保)，或者成為債務人強制要約購買的對象；但為免生疑問，本條(G)不適用於(W)因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有擔保債務，(X)根據其條款與任何準許可轉換債務有關的任何贖回、回購、轉換或結算，除非該等贖回、回購、轉換或結算是因違約或構成違約事件的事件所致，(Y)任何準許贖回價差交易、任何結構性回購、涉及借款人或其任何關聯公司的股權的任何其他衍生工具，或任何互換協議，或(Z)因自願再融資而到期的任何債務，或因收購子公司而改變其債務的控制權撥備；
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(Br)(I)根據任何債務人救濟法對借款人或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)或其相當部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似的官員，在任何此類情況下，這種訴訟程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令前述任何一項的命令或法令；
(I)借款人或任何受限制的附屬公司(任何非實質附屬公司除外)應(I)自願根據任何債務人救濟法啟動任何程序或提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本條第(Br)(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出抗辯，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、保管人、扣押人，為借款人或任何受限制的附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)或為其相當一部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何行動；
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(J)借款人或任何受限制附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)應 變得無能力、以書面承認其無能力或在債務到期時一般不能償還債務；
(K)一項或多項關於支付總額超過100,000,000美元的款項的判決應針對借款人、任何受限制的附屬公司或其任何組合(在沒有爭議承保範圍的信譽良好和有償付能力的獨立第三方保險公司沒有支付或承保的範圍內)作出，在此期間內不得有效擱置執行(或在美國以外的任何司法管轄區採取類似效果的訴訟)，但在保險公司承認承保範圍不足以由保險公司承保的範圍內，應作出判決。或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何受限制的附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，並且該行動不得被擱置(或在美國以外的任何司法管轄區具有類似效力的行動)；
(L)應當發生一個或多個ERISA事件，而該事件應合理地預期會造成實質性不利影響；
(M)控制權發生變更；或
(N)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，因本協議明文允許或根據本協議或根據本協議履行的所有義務或全部清償義務以外的任何原因，不再具有完全的效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；
然後，在每次此類事件(本條第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所要求的貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止開證行開立任何信用證的承諾和義務，並在該承諾和義務立即終止後，(Ii)指示借款人(借款人在收到該通知後，或在第八條第(H)款或第(I)款規定的任何違約事件發生時)向行政代理支付適用開證銀行合理要求的額外金額的現金，作為借款人對第2.4(J)款所述當時未償還信用證的償還義務的擔保；及(Iii)宣佈當時未償還的貸款到期並全部(或部分)應付。在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，被如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務(包括根據第2.4(J)條規定就信用證存入的任何金額)，應立即成為到期和應支付的，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有這些費用和義務；如果發生本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同應計利息和借款人在本條款下應計的所有費用和其他債務，應自動到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。
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第九條
行政代理
第9.1節授權和操作。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定JPMCB為行政代理(JPMCB在此接受這一任命)，並授權行政代理代表其採取本條款授予行政代理的行動和行使權力，以及 合理附帶的行動和權力。除本條第六款所述的每一種情況外，本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，任何借款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。每一貸款人，無論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款文件所規定的義務擔保的好處，即被視為同意了本條的規定。
擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或借款人的任何附屬公司或其其他附屬公司的存款，並可向借款人或借款人的任何附屬公司或其其他附屬公司一般從事任何形式的銀行、信託或其他業務，猶如其並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人或開證行作出交代。
除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事，其職責完全是機械性和行政性的。行政代理的動機本質上是商業動機，而不是投資於借款人的一般業績或運營。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：(A)不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)不承擔採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權的任何責任，但行政代理在本協議或其他貸款文件中明確規定必須按所需貸款人(或在第10.2節或其他貸款文件中規定的情況下)以書面形式行使的自由裁量權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，以及(C)除本文件和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露，對於未能披露借款人或其任何關聯公司以任何身份傳達給行政代理或其任何關聯公司或其任何關聯公司或由其獲得的任何信息，本公司概不負責。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.2節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)的情況下采取或不採取任何行動。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約，行政代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，本協議或本協議所載的其他條款或條件或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與行政代理有關的S對任何電子簽名的依賴
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(br}通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子方式傳輸)或(V)滿足第(Br)條第四條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的物品除外。本協議中的任何條款均不得要求行政代理人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時承擔任何財務責任，或承擔其自有資金的風險或其他方面的任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該風險或責任的充分賠償 或責任未得到合理保證。
第9.2節行政代理S信賴、責任限制等。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並由適當的人簽署或發送，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，以及它認為是適當人員所作的任何陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理 可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本協議規定的信貸便利銀團相關的活動以及作為行政代理機構的活動。
第9.3節繼任行政代理。行政代理有權通過事先向貸款人和借款人發出書面通知而隨時辭職。行政代理人有權指定一家金融機構作為本協議項下的行政代理人，但須使借款人和所需貸款人合理滿意，行政代理人S的辭職應在(I)遞交辭職通知後30天，(Ii)借款人和所需貸款人接受該繼任行政代理人，或(Iii)借款人和所需貸款人同意的其他日期(如有)最早的日期生效。在任何此類辭職通知發出後，如果退休的行政代理人尚未指定繼任行政代理人，則所要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任行政代理人。如果所需貸款人和行政代理均未指定繼任行政代理，則所需貸款人應被視為已繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。任何後續行政代理應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。一旦繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理人的任命，繼任行政代理人即應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人應立即將履行貸款文件項下繼任行政代理人職責所需或適當的所有記錄和其他文件 移交給該繼任行政代理人，該退休行政代理人即被解除其在本合同項下的職責和義務。 在任何退休行政代理人S辭去本貸款文件項下的行政代理人職務後，就其在擔任本協議行政代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條的規定應對其有利。
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JPMCB或其繼任者根據第(Br)條第九條辭去其行政代理行職務，也應構成JPMCB或其繼任者辭去開證行職務，根據本節指定的任何繼任行政代理行，在其接受該任命後，就本條款規定的所有目的而言，應成為繼任開證行。在JPMCB辭去本協議項下開證行的職務後，只要開出的信用證仍未結清，JPMCB仍將是本協議的當事方，並繼續享有開證行在辭職前簽發的信用證的本協議項下的所有權利和義務。
第9.4節貸款人和開證行的認可。各貸款人和各開證行聲明並保證，自其成為貸款人或開證行之日起，(I)借款人S或開證行S有意在貸款文件中闡明商業借貸便利的條款，(Ii)作為貸款人蔘與發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議所述適用於該放貸行或開證行的其他便利，在任何情況下，在正常業務過程中，且不是為了投資於借款人的一般業績或業務，或出於購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每家貸款人和每家開證行同意不主張違反前述規定的債權，如聯邦或州證券法下的債權)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並取得或持有本協議項下的貸款，及(Iv)在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或該開證行的本協議所述其他融資的決定方面較為複雜，且本身或在作出作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人士，在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。各貸款人和各開證行 還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續 根據其認為適當的文件和信息，繼續 自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，而不依賴行政代理、任何其他貸款人或開證行或上述任何相關方。
儘管本協議有任何相反規定，但任何安排人不應在本協議或任何其他貸款文件項下擁有任何權力、責任或責任，除非以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況而定)。
在符合第10.2款的情況下，行政代理無需任何貸款人的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以根據第10.17款免除任何擔保人的擔保，或經所需貸款人(或根據第10.2節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的文件或文書。
儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，但每一貸款方、行政代理和每一貸款人 在此同意，任何貸款人無權單獨執行本擔保，但應理解並同意，本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本協議條款 代表貸款人行使。
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儘管本合同或任何其他貸款單據有任何相反規定，當所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)已全額償付、所有承諾已終止或到期、所有信用證應已終止或到期而未提取任何懸而未決的 (或未兑現的信用證已以適用開證行滿意的方式抵押了相當於此時所有信用證使用量103%的金額)時，應借款人的請求，行政代理應(無需通知、表決或同意)任何貸款人)採取必要的行動，解除任何貸款文件中規定的所有擔保。任何此類擔保的解除應被視為受 條款的約束，該條款規定，如果在擔保解除後，借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或因借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因被任命接管人、幹預人、保管人、受託人或類似高級管理人員，或因其他原因而撤銷或以其他方式恢復或退還任何與其擔保義務有關的付款的任何部分，則應恢復該擔保，儘管該等付款尚未支付。
每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或任何其他貸款方提供或為其利益提供擔保，以下至少一項為真且將為真：(I)此類貸款人未將一個或多個福利計劃的計劃資產 (符合計劃資產條例的含義)用於貸款、信用證或承諾書，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議。(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(在PTE 84-14第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，信貸函件，該等承諾及本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分節及(D)分節的要求，且就該貸款人所知，就該貸款人而言，已符合PTE 84-14第I部分(A)分節的要求，即S與該貸款人訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，或(Iv)行政代理全權酌情決定與該貸款人達成書面協議的其他聲明、擔保及契諾。
此外，除非前一款第(I)款對貸款人或該貸款人沒有提供前一款第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，對(X)項和(Br)條作進一步的(X)陳述和(Y)保證，而不是：為免生疑問，致送或
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為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、任何安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受託人。S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理在本協議項下保留或行使任何 權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
行政代理人和每個安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議或以受託身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可能會收到與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)可在延長貸款的情況下確認收益，信用證或承諾額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、保證費、保證費、手續費、保費。 銀行家S收取承兑手續費、破產費或其他提前解約費或類似於上述費用。
每一貸款人和開證行 特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體付款)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或行政代理可自行酌情書面規定的較後日期)，將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同利息(除行政代理人書面豁免的範圍外)，自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日止；及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得向行政代理人主張並特此放棄任何索賠、反索賠、對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權。行政代理根據本款向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)中指定的付款金額或日期不同，並且在付款通知之前或之後沒有 ，則在每種情況下，都應通知該付款有錯誤。每一貸款人和開證行同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款 (或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或行政代理可自行酌情書面指定的較晚日期)退還行政代理
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代理人以同日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額，連同自貸款人收到該付款(或其部分)之日起至向行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息(行政代理人書面豁免的範圍除外)，以NYFRB利率和行政代理人根據不時有效的銀行同業補償規定確定的利率中較大的 為準。
借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的轉移、貸款人的任何權利或義務的替代、承諾的終止或償還、清償或任何貸款文件項下的所有義務後，每一方應繼續承擔前三款項下的S義務。
第十條
其他
第10.1節通知。(A)除明確允許通過電話 發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真(或除以下第(B)款另有規定外的其他電子圖像掃描傳輸(例如通過電子郵件發送pdf))發送，如下：
(I)如果給借款人，給DoorDash，Inc.，舊金山市場街901 Market Street，Suite600，CA 94103，注意：Ravi Inukonda(電子郵件： [***]郵編：94304加州帕洛阿爾託佩奇磨坊路650號(電郵：[***]);
(2)如由借款人寄給行政代理，則寄往JPMCB單獨提供給借款人的地址；
(Iii)如從任何貸款人或開證行寄給行政代理行，則寄往行政代理行單獨提供給該貸款人或開證行的地址；
(4)如寄往任何開證行，則按開證行在向行政代理和借款人遞交的通知中最近指明的地址(或傳真(或其他傳真)號碼)發送給該開證行和借款人(或在沒有此類通知的情況下，寄往作為該開證行或其附屬公司的貸款人的行政調查問卷中規定的地址(或傳真(或其他傳真)號碼))；以及
(V)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真(或其他傳真)號碼)發送給該貸款人。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真(或其他傳真傳輸)發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(除非
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(br}在收件人的正常營業時間內提供的，應視為在收件人下一個工作日開業時提供)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信或經批准的借款人門户網站交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(B)本合同項下向借款人、任何貸款方、貸款人、行政代理和開證行發出的通知和其他通信，均可根據行政代理批准的程序，通過電子通信或經批准的借款人門户網站(視情況而定)交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理與適用的貸款人和適用的開證行另有協議。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真(或其他傳真傳輸)號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。
(D)借款人通信。
(I)行政代理、貸款人和開證行同意，借款人可以但沒有義務通過行政代理選擇作為其電子傳輸系統的電子平臺(經批准的借款人門户網站)與行政代理進行通信。借款人通信 統稱為借款人或任何貸款方根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何借款請求、利息選擇請求、預付款通知、簽發通知、請求修改、延期或增加信用證的通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，借款人通過經批准的借款人門户網站分發給行政代理。
(Ii)借款人同意，行政代理可通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar、互聯網或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的其他類似電子系統(平臺)上發佈通信(定義如下)，將通信提供給 貸款人。 平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對由此產生的通信中的錯誤或遺漏承擔責任 (通信)。任何代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱為代理各方)不對他人未經授權使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸獲得的信息或其他材料而造成的損害負責或承擔任何責任，除非此類損害是由代理方的故意不當行為或嚴重疏忽造成的(由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定)。
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第10.2條豁免；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意應得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的情況下，發放貸款或開具、修改、延期或增加信用證不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或適用的開證行當時是否已通知或知道此類違約。
(B)除第2.13(B)節規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在徵得所需貸款人同意後簽訂了一份或多份書面協議；但除第2.13(B)款另有規定外，該等修訂、豁免或同意不得：(I)未經任何貸款人的書面同意而延長或增加該貸款人的承諾(或更改適用百分比的定義)；(Ii)未經直接受影響的各貸款人和開證行的書面同意，降低任何貸款的本金金額、降低其利率或減少任何信用證的任何償還義務，或降低本協議項下的任何應付費用；(Iii)未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，推遲任何貸款本金或其利息的預定付款日期，或推遲根據本合同應支付的任何費用或任何信用證的任何償還義務，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；但是，儘管有第10.2(B)節第(Ii)或(Iii)款的規定，在任何情況下，只要徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人按照第2.12(C)節、(Iv)第2.17(B)節、第2.17(C)節或任何其他第2.17(C)節規定的違約利率支付利息的義務，在每一種情況下，其方式均會改變按比例分攤的付款比例，而無需各貸款人的書面同意。(V)在未經各貸款人書面同意的情況下免除所有或基本上 所有擔保的價值，除非依照第IX條或第10.17條允許免除任何擔保人的責任(在這種情況下，此種免除可由行政代理單獨作出)，(Vi)更改本節的任何規定或所需貸款人的定義中所指的百分比，或本條款中規定要求放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比，未經各貸款人書面同意，(Vii)未經適用開證行、直接受影響的各貸款人以及該信用證的受益人的書面同意，將任何信用證的規定到期日延長 至到期日之後；(Viii)未經各貸款人書面同意，更改按比例分攤的定義；或(Ix)未經各貸款人書面同意，將債務置於任何貸款方的任何其他債務之後。儘管本協議有任何相反規定，(A)未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理在本協議項下的權利或義務；(B)未經行政代理和各開證行書面同意，此類修改不得修改、修改、終止或免除貸款人 在第2.4(D)條規定的購買信用證參與權方面的任何義務；未經開證行事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響任何開證行在本協議項下的權利或義務。(C)違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及 根據其條款需要所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可以在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下完成)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或
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未經該貸款人同意而延期終止，(Y)任何違約貸款人S貸款的本金金額，或其利率或根據本協議應支付給任何違約貸款人的任何費用，不得在未經該貸款人同意的情況下減少，以及(Z)任何豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的不利影響大於其他受影響貸款人，則應要求該違約貸款人同意。(E)本協議可修改，以規定以第2.19款所設想的方式增加承諾，並按第2.20款和(F)款所設想的延長到期日；(F)本協議或任何其他貸款文件的任何規定可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人應至少在五個工作日之前收到有關此的書面通知，且行政代理不得收到 。在向貸款人發出通知之日起五個工作日內，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該修改。
第10.3節費用；責任限制；賠償。(A)開支。借款人應支付(I)所有合理的、有記錄的和開具發票的自掏腰包行政代理、每個安排者、任何辛迪加代理及其各自的關聯公司所發生的費用，包括但不限於，一家律師事務所對行政代理、安排者和任何辛迪加代理的合理、書面和發票的費用、支出和其他費用，作為一個整體(如有合理必要，由行政代理與借款人協商確定)，與本協議中規定的信貸安排的辛迪加、本協議的準備、執行、交付和管理有關的費用。任何其他貸款文件或對本協議或其條款的任何修改、修改或豁免(無論本協議或其目的交易是否完成)以及(Ii)所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自掏腰包行政代理、每個安排人、每個開證行和每個貸款人產生的費用，包括但不限於行政代理和安排人的一家律師事務所的費用、費用和其他費用，作為整體(如有合理必要，由行政代理與借款人協商確定)、每個適當司法管轄區的單一監管顧問和單一地方律師的費用，以及在實際或潛在利益衝突的情況下，行政代理或受此類衝突影響的任何安排人將衝突通知借款人並在此後保留自己的律師的費用。與執行、收集或保護其與本協議或任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與所發放的貸款或根據本協議簽發的信用證有關的權利，包括所有自掏腰包在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何貸款方不得主張且 借款人和每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網和任何經批准的借款人門户網站)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向上述任何人(每個此等人士稱為與貸款人有關的人)的行政代理、任何安排人、任何發放行和任何貸款人的任何關聯方提出的任何索賠。除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定因該貸款人相關人員的嚴重疏忽或故意行為不當所致，且(Ii)本協議任何一方均不得根據任何責任理論主張並免除對本協議、任何其他貸款文件或本協議或任何協議或文書產生的特殊、間接、後果性或懲罰性 損害(而不是直接或實際損害)的任何責任，任何貸方或信用證或其收益的使用；但第10.03(B)節中的任何規定均不免除借款人和每一貸款方就第三方針對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的賠償義務。
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(C)彌償。每一貸款方應賠償行政代理人、每一名安排人、每一開證行、每一貸款人和任何辛迪加代理人以及任何前述人員的每一關聯方(每一人被稱為受償人)，並使每一受償人免受任何和所有責任以及合理的、有文件記錄的和開具發票的費用的損害，包括一家初級律師事務所為受償人支付的費用、收費和支出，作為一個整體(如有合理必要，由行政代理人與借款人協商確定)，在每個適當司法管轄區的單一監管律師和單一當地律師的情況下，以及在實際或潛在利益衝突的情況下，如果受此類衝突影響的被賠付者將該衝突通知借款人，並在此後保留其自己的律師事務所(受影響的被賠付者的另一家律師事務所)，任何第三方或借款人或任何其他貸款方因下列原因而招致或對其提出主張： 與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，合同雙方履行各自在本協議項下的義務或完成本協議項下的交易或任何其他交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從其擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或排放危險物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期程序，無論是否基於合同、侵權或任何其他理論和 ，不論任何受賠人是否為當事人(亦不論該事項是否由第三方或借款人或借款人的任何附屬公司發起)；但對任何受彌償人而言，上述彌償不得(Br)涉及(V)税項(及與之有關的款額)，而其彌償只受第2.14及2.16節所管限，但代表任何非税項索償的任何税項、索償或損害賠償除外；(W)如該等債務或合理、有文件證明及開具發票的開支，是由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所致，(X)如果該受賠方或其關聯公司實質性違反了本協議或任何其他貸款文件項下的明示義務(由有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決確定)，(Y)如果因受賠方之間或之間的任何糾紛而引起，而該糾紛不涉及借款人、借款人或其任何附屬公司(由有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決裁定)的作為或不作為，而不涉及針對行政代理人的任何訴訟，安排人或開證行以上述身份或(Z)在未經借款人S書面同意的情況下，就上述受賠付債務達成的任何和解協議(不得無理扣留、附加條件或拖延)。
(D)貸款人償還。各貸款人分別同意按照本條款第10.3條(A)、(B)、(Br)或(C)款規定借款人應支付的任何款項支付給行政代理、各開證行以及上述任何人的每一關聯方(每個人均為與代理有關的人)(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，按其各自適用的百分比按比例支付給行政代理和各開證行(或，如果這種付款是在承諾終止且貸款已全額償付的 日期之後提出的，則應按照適用的
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緊接該日期之前的百分比)， 並對每個代理人相關人員進行賠償 任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)以任何方式強加、招致或針對該代理相關人員的任何費用、收費和支出，該等承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或其中預期的交易，或該代理相關人員根據或與上述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或申索的；此外，如有管轄權的法院最終且不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或付款的任何部分主要由該代理人S嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不承擔任何責任。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。
(E)付款。本第10.3條規定的所有到期款項應在書面索償後立即支付。
第10.4節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人和各開證行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效)；(Ii)除按本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理和貸款人的相關方根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(但不能轉讓給借款人或其附屬公司或任何自然人)(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)，並事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)：
(A)借款人；但(X)借款人應被視為已同意將全部或部分貸款和承付款轉讓，除非借款人在收到通知後十個營業日內以書面通知行政代理表示反對，且(Y)將貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意轉讓；及
(B)行政代理和每一開證行；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要行政代理的同意；此外，如果(X)發生第八條第(H)、(I)或(Br)(K)款規定的借款人違約事件，且(Y)該開證行當時沒有未處理的信用證，則無需開證行同意。
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(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓出讓方貸款人S承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款方受制於每項轉讓的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元(或大於1,000,000美元的整數倍)，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意。
(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；
(C)每項轉讓的當事人 應簽署並向行政代理提交轉讓和承擔，以及3 500美元的處理和記錄費；
(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交第2.16(E)節所要求的任何納税表格和一份行政調查問卷，受讓人在其中指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人遵守S的程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息；
(E)不得向(I)任何貸款方或貸款方的任何關聯公司、(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條第(Ii)款或第(Br)條所述的任何人時構成本條款第(Ii)或(Iii)款所述任何喪失資格的貸款人的任何人作出此類轉讓；及
(F)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例提供以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有 付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其 適用百分比獲取(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
就本節而言，“核準基金”一詞具有以下含義：
？核準基金？指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。
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(Iii)在依照本節第(B)(四)款接受和記錄的前提下，自每次轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.14節、第2.15節、第2.16節和第10.3節的利益)；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該違約貸款人S而產生的本協議項下的任何債權。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的貸款承諾、金額和信用證項下的提款(登記簿)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊旨在根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節確定每項承諾書、貸款、信用證或其他債務都是以登記形式登記的。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。借款人同意賠償行政代理人在履行第10.4(B)(Iv)條規定的職責時可能受到的、針對行政代理人或產生的任何和所有性質的損失、索賠、損害和責任，除非此類損失、索賠、損害或責任是由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。貸款(包括本金和利息)是登記債務，任何貸款人或其受讓人在此類貸款中或向其轉讓的權利、所有權和利息，只有在登記冊上註明此類轉讓後方可轉讓。
(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方S填寫的《行政調查表》和第2.16(E)節規定的任何税務表格(除非受讓方已經是本條第(Br)款規定的貸款人)、本節第(B)款(B)項所指的處理和記錄費以及本節第(B)款要求的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中； 但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.6(B)節、第2.17(D)節或 第10.3(C)節的規定支付應由其支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假設，並將信息記錄在登記冊中，除非和直到該等款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
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(C)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或開證行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(但不能出售給借款人或其關聯公司或任何自然人)(參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)；但條件是(A)該貸款人在本協議項下對S的義務保持不變，(B)該貸款人 應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並 批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.2(B)節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.14節、第2.15節和第2.16節(受其中的要求和限制，包括第2.16(E)節的要求(應理解並同意第2.16(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的利益，其程度與其為貸款人且 已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；只要該參與方同意遵守第10.12節的規定，將其視為本節第(Br)款(B)項下的受讓人。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.8節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.17(C)節的約束。
(Ii)參與者無權根據第2.14節或第2.16節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更多付款的權利除外。
(3)每個出借人以借款人的非受託代理人的身份，僅為美國聯邦所得税的目的出售股份的每一貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(《參與者登記冊》)；但貸款人沒有任何 義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其 任何貸款文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定登記的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有人。行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行、英格蘭銀行或歐洲中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質押權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。
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(E)(I)自轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人之日(br}之日起)，不得向任何被取消資格的貸款人作出轉讓或參與(在參與(但不是轉讓的情況下)，僅因其定義(C)條款而被取消資格的機構的人除外)(除非借款人以其唯一和絕對酌情決定權書面同意該轉讓，在這種情況下，就這種轉讓或參與而言，該人將不被視為不合格的貸款人)。對於在適用的交易日期 之後成為不合格貸款人的任何受讓人(包括由於根據不合格貸款人的定義交付通知和/或通知期限屆滿)，(A)該受讓人不應被追溯地取消 成為貸款人的資格，並且(B)借款人就該受讓人簽署的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不合格的貸款人。任何違反第(E)(I)款的轉讓不應無效，但應適用第(E)款的其他規定。
(Ii)如果違反上述(E)(I)條的規定，在沒有借款人S唯一事先書面同意的情況下向任何被取消資格的貸款人進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的貸款人，借款人可在通知適用的被取消資格的貸款人和行政代理後，由其自己承擔全部費用和努力，(A)如果是由被取消資格的貸款人持有的未償還貸款，則通過支付(X)本金金額和(Y)該被取消資格的貸款人為獲得此類貸款而支付的金額中的較少者來購買或預付此類貸款，在每一種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金除外)和/或 (B)要求該被取消資格的貸款人將其在本協議項下的所有利息、權利和義務轉讓給 一個或多個人，且無追索權(按照本條款第10.4節所載的限制並受其限制)，以(X)本金和(Y)該被取消資格的貸款人為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額和應計利息為準，應計費用和本合同項下應付給它的所有其他 金額(本金除外)。
(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理出席的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及 (B)(X)出於同意任何修訂、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動) ，每個被取消資格的貸款人將被視為同意該事項的比例與未被取消資格的貸款人同意該事項的比例相同，以及(Y)為了根據任何債務救濟法對任何重組計劃或清算計劃進行表決，每個被取消資格的貸款人在此同意(1)不對該計劃進行表決。(2)如果該被取消資格的貸款人在前述第(1)款的限制下仍對該計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以指定。在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不得對任何一方要求破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)就實施上述第(2)款的決定提出的任何請求提出異議。
(Iv)行政代理應有權，借款人在此明確授權行政代理(1)在平臺上張貼借款人提供的不合格貸款人的 名單及其任何更新(統稱為DQ名單)和/或(2)將DQ名單提供給提出請求的每個貸款人。本協議雙方特此確認並同意，行政代理將不會有任何義務、責任或責任來監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的轉讓、參與或其他行動，或以其他方式採取(或不採取)與此有關的任何行動。
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第10.5節生存。本協議或其他貸款文件以及根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並且在本協議的執行和交付以及任何貸款和發放或任何信用證的作出期間仍然有效，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，以及 儘管行政代理：開證行或任何貸款人在本協議項下任何貸款單據執行和交付或任何信用證展期時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未付或未付或任何信用證未付且只要承諾未到期或終止，開證行或任何貸款人就應繼續完全有效。第2.14節、第2.15節、第2.16節以及第10.3條和第IX條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、承諾的到期或終止、信用證的取消或到期以及根據信用證提取的任何金額的償還、行政代理的辭職、任何貸款人的更換、或本協議或本協議的任何規定的終止。
第10.6節對應方；一體化；效力；電子執行。(A)本協議的副本可以是 份(本協議的不同當事人可以簽署不同的副本)，每一份都應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的信函協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。本協定將按照修正協定的規定生效。
(B)交付(X)本協議或修訂協議的簽字頁的已簽署副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.1條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附屬文件)，通過電子郵件發送的.pdf文件或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子方式，應與交付本協議的手動簽署副本、此類其他貸款文件或此類附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與之有關的詞語，應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子手段交付)，每個電子形式均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議不得要求行政代理在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名； 在不限制前述規定的情況下，進一步規定：(I)在行政代理已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)應借款人或任何其他貸款方的要求
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對於行政代理或任何貸款人，任何電子簽名後面都應立即有手動執行的對應簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一借款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的.pdf或複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性。(Ii)行政代理人和每一貸款人可以自行選擇製作本協議的一份或多份副本， 任何其他貸款文件和/或任何格式的影像電子記錄形式的任何附屬文件，應視為在該人的S業務的正常過程中創建，並銷燬紙質文件原件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄任何爭論、抗辯或抗辯的權利，或對法律效力提出異議的權利。本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的有效性或可執行性，包括 關於本協議的任何簽名頁，和(Iv)放棄就行政代理S和/或任何貸款人S依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子手段傳輸實際執行的簽名頁而產生的任何責任向任何貸款人相關人員提出的任何索賠。包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。
第10.7節可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應視為僅在不受限制的範圍內有效。
第10.8節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、各開證行及其各關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和 運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期付款、臨時或最終存款)或其他金額，以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。開證行或任何貸款方的附屬機構或為貸款方的信用或賬户而針對該貸款方現在或以後根據本協議或該貸款人或開證行持有的任何其他貸款文件承擔的任何或所有義務，而不論該貸款人或開證行是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.21節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份 聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人和開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
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各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第10.9節適用法律；管轄權；同意送達程序。(A)本協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
(B) 每個貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，無論任何適用貸款文件的管轄法律條款如何，任何貸款人對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此或因此而擬完成或管理的交易有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議各方不可撤銷地無條件地將其本身及其財產提交給位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則提交給位於曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院，以接受或執行任何判決，本合同的每一方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理人或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(D)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(E)本協議各方不可撤銷地同意以第10.1款中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第10.10條放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的範圍內，在本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而被引誘簽訂本協議的。
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第10.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時將其考慮在內。
第10.12節保密。(A)每個行政代理和貸款人(就本條款而言，第10.12節包括開證行)同意(I)對信息保密(定義見下文)，(Ii)未經借款人事先書面同意，不在內部或外部向任何個人或組織披露任何信息，(Iii)除與貸款文件有關外，不將信息用於任何目的，但可向其董事、高級管理人員、僱員、其他服務提供者和代理人，包括會計師披露信息，法律顧問和其他顧問，或與任何貸款方及其義務有關的任何信用保險提供商，在其合理確定的每一種情況下，需要了解與本協議和本協議擬進行的交易有關的此類信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被要求對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下(在這種情況下，行政代理或此類貸款人，視情況而定，同意(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何自律機構或政府或監管機構進行的任何審計或審查除外)，在適用法律允許的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，行政代理或該貸款人同意在適用法律允許的範圍內，迅速通知借款人)，(D)本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下或任何貸款文件下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或在本協議或任何貸款文件下的權利的執行方面，(F)在協議的條款與本節的條款大體相同的情況下，向任何獲準受讓人行使其在本協議下的任何權利或義務，(G)經借款人同意，(H)如果此類信息(X)變得公開，而不是由於違反本節的行為，或者(Y)向行政代理或任何貸款人以非保密的方式從借款人以外的來源獲得，而行政代理S或借款人不知道，則借款人對此類信息負有合同或受託保密義務，(I)向任何參與者或真誠的潛在參與者或承諾的任何真誠的潛在受讓人，承諾，貸款或任何貸款人S在本協議項下的權利或義務(在每種情況下，不包括任何被取消資格的貸款人)或(J)在與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易中的任何實際或潛在交易對手 (或其顧問)，在每種情況下，不包括任何被取消資格的貸款人；但在第10.12款第(I)和(J)款的情況下，此類參與者、潛在參與者、潛在受讓人、實際或潛在交易對手或顧問應在披露前以書面形式被告知並同意受第10.12款的條款或至少與第10.12款中包含的條款同樣嚴格的其他條款的約束(包括根據慣例的點擊進入程序)。就本節而言，信息是指從借款人或其任何關聯公司、代表借款人的代表、代表借款人的顧問 收到的與借款人或其業務有關的所有信息(為免生疑問，包括DQ名單)，但行政代理或任何貸款人在借款人或其任何關聯公司、代表借款人的顧問披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為 已履行其義務。
113
(B)每個貸款人都承認，根據本協議向IT提供的第10.12(A)節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的或代表借款人或管理代理人提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關借款人及其關聯方或其證券的重大非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT已在其 行政調查問卷中確定一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。
為免生疑問，第10.12節中的任何內容均不得禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體，監管機構)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，前提是適用於該監管機構的法律或法規禁止第10.12節中規定的任何此類披露。
第10.13節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率 連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率連同就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內：本應就此類貸款支付但因本節的實施而未支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給貸款人的利息和費用應增加(但不高於最高利率)，直至貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息。
第10.14節不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一貸款方承認、同意並確認其子公司有以下理解：(I)(A)行政代理、安排人和貸款人(就本節而言，該術語應包括開證行)提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人及其關聯公司與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易， (B)借款方已諮詢其自己的法律、會計、監管和税務顧問
114
(Br)借款方有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件。(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人中的每一人都是且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任任何貸款方或其任何子公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)行政代理人、任何安排人或任何貸款人對任何貸款方或其任何關聯公司都沒有任何義務，除非本貸款文件和其他貸款文件中明確規定的義務；及(Iii)行政代理人、安排人及貸款人及其各自的 聯營公司，除提供或參與本協議項下所提供的商業借貸安排外，可能從事多種涉及不同於該借款方及其 聯營公司的權益的交易，行政代理人、任何安排人或任何貸款人均無義務向該借款方或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並 解除其可能對行政代理、安排人和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。
第10.15節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，執行、簽署、簽名和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，其範圍和適用法律包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》。紐約州電子簽名和記錄法案或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。
第10.16條《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法》和行政代理(為自身而非代表任何貸款人)要求的每個貸款人(就本節而言，該術語應包括簽發銀行) 特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲得、 核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如適用)根據美國愛國者法識別該貸款的其他信息。每一貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人在 中要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)項下的持續義務。
第10.17條免除擔保人的責任。(A)借款方應自動解除其在以下文件項下的義務：(1)完成本協議允許的任何交易或指定後，借款方不再是受限制子公司(包括根據與非借款方子公司的允許合併或合併或指定為非受限制子公司)或成為被排除的子公司；或(2)應借款人的請求，就本協議允許的交易，借款方不再是全資子公司；但如本協議有此要求，所需貸款人應已同意該項交易，而該項同意的條款不得另有規定。
115
(B)在終止總承諾額並全額支付任何貸款單據下的所有債務(尚未到期的或有金額除外)時，已全額支付，且所有信用證均已到期或終止(除非該信用證已(I)以現金抵押，金額相當於當時信用證使用量的103%，其條款令適用開證行合理滿意，(Ii)有格式信用證支持，金額和實質，並由機構合理地令適用的簽發銀行滿意，或(Iii)被視為根據適用的開證行合理接受的另一項安排重新發行)，則貸款文件下的所有債務應自動解除。
(C)對於根據第10.17款進行的任何終止或解除，行政代理應 簽署並向任何借款方交付該借款方應合理要求作為終止或免除證據的所有文件，費用由借款方S承擔，只要借款人或適用的貸款方已向行政代理提供行政代理合理要求的證明或文件，以證明遵守本協議。
(D)每一貸款人和開證行均不可撤銷地授權行政代理提供本第10.17條所規定的任何解除或解除、終止或從屬關係的證據。
(E)如果(I)在本協議允許的交易中，任何擔保人的全部股權被出售、轉讓或以其他方式出售給借款人或其受限制子公司以外的其他人，(Ii)擔保人不再是重要的國內子公司，或(Iii)擔保人將在完成本協議允許的任何交易後成為被排除的子公司，行政代理應迅速採取行動並簽署借款人可能合理要求的終止擔保人擔保的 文件，費用由借款人承擔。
第10.18節確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定， 本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(A)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(B)將所有或部分此類負債轉換為受影響的金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(C)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
116
第10.19節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持QFC信用支持和每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並達成如下協議：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類 權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
117
附表2.01
承諾
| 出借人 |
承諾 | 按比例分攤* | ||||||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 135,000,000 | 16.88 | % | ||||
| 高盛貸款夥伴有限責任公司 |
$ | 135,000,000 | 16.88 | % | ||||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 115,000,000 | 14.38 | % | ||||
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 |
$ | 115,000,000 | 14.38 | % | ||||
| 巴克萊銀行公司 |
$ | 75,000,000 | 9.38 | % | ||||
| 加拿大皇家銀行 |
$ | 75,000,000 | 9.38 | % | ||||
| 瑞銀集團斯坦福德分行 |
$ | 75,000,000 | 9.38 | % | ||||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 75,000,000 | 9.38 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
$ | 800,000,000 | 100.00 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| * | 四捨五入到兩個小數點。 |
附件A
[表格]
分配 和假設
本轉讓和假設(轉讓和假設)的生效日期為以下規定的生效日期 ，簽訂日期為[ASSIGNOR名稱](《轉讓人》)和[受讓人姓名或名稱](受讓人？)。此處使用但未定義的大寫術語應具有下述《循環信用證和擔保協議》中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。茲同意本協議附件一所列標準條款和條件(《標準條款和條件》)，並將其合併為本轉讓和假設的一部分，如同全文所述。
根據《標準條款與條件》和《信用證協議》，以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)轉讓人S根據信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或文書項下的所有權利和義務，涉及轉讓人在以下確定的貸款(包括任何信用證和此類貸款中包括的擔保)項下的所有此類未償權利和義務的金額和百分比利息，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或未知的任何其他文件或文書，或根據該協議交付的任何其他文件或文書或以任何方式基於或與前述任何事項有關的貸款交易，包括合同索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及責任有關的所有其他法律上或衡平法上的索償(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為受讓貸款利息)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
| 轉讓人： | ||
| [轉讓人[是][不是]違約的貸款人] | ||
| 受讓人： | ||
| [和是附屬/批准的基金[確定出借人]] | ||
| 借款人： | DoorDash，Inc.(The Company) | |
| 管理代理： | JPMorgan Chase Bank，N.A.作為信貸協議的行政代理 | |
| 信貸協議： | 截至2019年11月19日的循環信貸和擔保協議，於2020年8月7日修訂和重述，於2022年10月31日修訂和重述，並於2024年4月26日修訂和重述(進一步修訂和重述，補充或修改，信用協議)，由DoorDash，Inc.作為借款人、不時的擔保人、貸款人和開證銀行作為行政代理 與摩根大通銀行(行政代理)簽署。 | |
已分配貸款利息：
| 合計金額 承諾/貸款 適用於所有貸款人 |
數額： 承諾/貸款 指派 |
分配的百分比 承諾/貸款1 |
||||||
| $ | $ | % | ||||||
生效日期：20_[由行政代理人填寫，並應為 將轉讓記錄在登記冊上的生效日期。]
受讓人同意在 中向行政代理人提交一份完整的行政調查問卷，受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及根據受讓人S合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)可以獲得此類信息的人。
[本頁的其餘部分特意留空]
| 1 | 以所有貸款人的承付款/貸款的百分比列出，至少小數點後9位。 |
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| ASSIGNOR | ||
| [ASSIGNOR名稱], | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 受讓人 | ||
| [受讓人姓名或名稱], | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 同意並接受： | ||
| 摩根大通大通銀行，NA，為 行政代理和發行銀行 | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [ ]，作為開證行， | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [同意： | ||
| DoorDash，Inc. | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： | ||
| 標題：]2 | ||
| 2 | 僅在信貸協議條款要求徵得公司同意的情況下添加。 |
[ 作業和假設的簽名頁面]
附件一
附件A
DoorDash，Inc. 信貸協議
標準條款和條件
分配和假設
陳述 和擔保。
委託人。轉讓人(A)表示並保證：(I)它是轉讓貸款的合法和實益所有人 利息，(Ii)轉讓貸款利息沒有任何留置權、產權負擔或其他不利債權，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設 ，並完成本協議擬進行的交易，以及(Iv)[不]違約的貸款人；以及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況，不承擔任何責任。(Iv)根據適用法律，受讓人須成為信貸協議下的貸款人或按信貸協議不時釐定的利率收取利息的任何要求，或(V)借款人、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下各自的任何義務。
受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以籤立和交付本轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易，並根據信貸協議和適用法律成為貸款人；(Ii)其滿足信貸協議中規定的條件(如有)，以獲得轉讓的貸款利息併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，受讓人應受信貸協議的條款約束。在受讓貸款利息的範圍內，應承擔貸款人根據該受讓貸款利息承擔的義務；(Iv)對於收購受讓貸款利息所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在作出收購受讓貸款利息的決定時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富；(V)它已收到和/或有機會在其完全酌情認為必要的範圍內審查信貸協議的副本，連同根據第5.1(A)和5.1(B)節交付的最新財務報表的副本(或在第一次交付之前，第3.4(A)節所指的財務報表)的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便其自行酌情作出信用分析和決定，將 納入本轉讓和假設，併購買已轉讓的貸款利息，並根據這些文件和信息獨立作出此類分析和決定，而不依賴行政代理、安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方以及(Vi)本轉讓和假設所附的文件是受讓人根據信貸協議的條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；(B)同意它將在不依賴行政代理、安排人、轉讓人或任何其他貸款人或上述任何相關方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據貸款文件採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(C)指定並授權行政代理以代理人的身份代表其採取行動，並根據信貸協議和其他貸款文件的條款授予或以其他方式授予行政代理的權力以及合理附帶的權力； 和(D)同意它將按照其條款履行職責
貸款單據條款要求其作為貸款人履行的所有義務。在不限制前述規定的情況下，受讓人代表並保證並同意信貸協議第9.4節規定的各項事項，包括貸款文件載明商業貸款安排的條款。
付款。自生效日期起及之後，行政代理應向受讓人支付與轉讓貸款利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額的支付)，無論這些金額是在生效日期之前、當日或之後應計的。轉讓人和受讓人應在生效日期之前或在雙方之間直接進行此轉讓時，對行政代理的付款進行所有適當的調整。
分配的效果。在向行政代理交付完全簽署的本合同正本後，自生效日期起，(I)受讓人應為信貸協議的一方，並在受讓的貸款利息範圍內以及在本轉讓和假設中規定的範圍內，享有貸款人在該協議和其他貸款文件項下的權利和義務；(Ii)在本轉讓和假設中規定的範圍內，轉讓人應放棄其權利，並在受讓的貸款利息範圍內解除其在信貸協議和其他貸款文件下的義務。
總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子方式交付本作業和假設的簽名頁的已執行副本，應與手動交付本作業和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
第2頁
附件B
[表格]
發佈 通知
請參考日期為2019年11月19日的循環信貸和擔保協議，截至2020年8月7日修訂和重述的循環信貸和擔保協議，截至2022年10月31日修訂的和截至2024年4月26日修訂和重述的循環信貸和擔保協議(經不時進一步修訂和重述、補充或修改的信貸協議)；此處定義的且本文中未另行定義的術語)由DoorDash，Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、不時的擔保人、不時的貸款人(貸款人)、不時的貸款人(貸款人)、不時的開證行和作為行政代理人的摩根大通銀行(連同其許可的行政代理人)之間。
根據信用證協議第2.4條，借款人希望信用證由[指定開證行](世行)根據《信貸協議》的條款和條件[_____](信貸日期？)，總面值為$[_____].
每份此類信用證的附件如下：
| (a) | 該信用證的註明金額； |
| (b) | 受益人的名稱和地址； |
| (c) | 有效期；及 |
(D)(I)該信用證的原文，或(Ii)該信用證的擬議條款和條件的説明，包括對受益人將提交的任何單據的準確説明，如果該單據由受益人在該信用證到期日之前提交，將要求開證行在該信用證項下付款。
借款人特此證明：
(I)在信用證開具後，(A)承諾的總使用量不得超過當時有效的承諾總額，(B)信用證的總使用量不得超過當時有效的信用證昇華，以及(C)本行簽發的信用證使用量不得超過開證行的昇華，除非本行另有書面同意；
(Ii)截至信用證日期，信貸協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保應在該信用證日期和截止之日在所有重要方面真實和正確(但受重要性或重大不利影響限制的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，但(I)為本發佈通知的目的，信貸協議第3.4(A)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據信貸協議第5.1節(A)和(B)條款提供的最新陳述，以及(Ii)如果該陳述和保證明確提及較早日期，則該陳述和保證截至該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(在這種情況下，該陳述和保證是真實的，且在所有方面都是正確的)；
第3頁
(3)在信用證開具之時及之後，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；
(Iv)在信用證日期發出該信用證時及之後，借款人將遵守信貸協議第6.8節規定的財務契約；以及
(V)在信用證日期或之前，行政代理已收到本簽發通知所要求的所有其他信息。
[故意將頁面的其餘部分留空]
第4頁
| 日期：[_____________] |
| DoorDash，Inc. | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽發通知的簽名頁為 ]
附件C
[表格]
循環借款票據
紐約，紐約
_________ __, ____,
對於收到的價值，DoorDash，Inc.，一家根據特拉華州法律組織和存在的公司(借款人)，特此承諾向或其登記受讓人(循環貸款人)支付 美元，立即可用資金，位於摩根大通銀行N.A.(行政代理)的辦公室[]於到期日(定義見下文信貸協議)，循環貸款人根據信貸協議向借款人發放的所有循環貸款(定義見信貸協議)的未償還本金 ，按信貸協議所指定的時間及金額支付。
借款人還承諾，自發放循環貸款之日起至按信貸協議第2.12節規定的利率和時間支付之前，借款人從循環貸款人處獲得的每筆循環貸款的未償還本金的利息將支付給循環貸款人。
本票據是截至2019年11月19日的循環信貸和擔保協議中所指的循環貸款票據之一，截至2020年8月7日修訂和重述，截至2022年10月31日修訂和重述，截至2024年4月26日修訂和重述(經不時進一步修訂和重述、補充或修改)。在借款人、不時的擔保人、不時的貸款人和開證行以及作為行政代理的北卡羅來納州的摩根大通銀行之間)，並有權享有其利益和其他貸款文件(定義見信貸協議)。如信貸協議所規定，本票據須於到期日前自願預付全部或部分款項，循環貸款可在信貸協議所規定的範圍內由一種類型(定義見信貸協議)轉換為另一種類型。
倘若違約事件(定義見信貸協議)將會發生並持續，本 票據的本金及應計利息可按信貸協議規定的方式及效力宣佈為到期及應付。
借款人特此放棄與本票據有關的提示、要求、拒付或任何形式的通知。
本附註應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
| DoorDash，Inc. | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[ 循環貸款票據的簽名頁]
附件D
[表格]
合規性證書
本合規性證書是根據日期為2019年11月19日的循環信貸和擔保協議第5.1(C)節交付給您的，該條款於2020年8月7日修訂和重述，並於2022年10月31日修訂和重述，並於2024年4月26日修訂和重述(進一步修訂和重述， 不時補充或修改)；此處定義的術語和本文中未另行定義的術語)，由特拉華州DoorDash，Inc.(借款人)、不時的擔保人、貸款人和開證行、作為行政代理的摩根大通銀行(連同其允許的此類 身份的繼任者、行政代理)之間進行。
我是正式當選的，有資格的和代理的[首席財務官][主要會計人員 ][司庫][控制器]借款人的身份。
我已審閲並熟悉本合規性證書的內容。本人僅以借款人主管人員的身份提供此合規證書。
我已審閲了信貸協議和其他貸款文件的條款。年度財務報表[季][年]借款人的債務已終止[____]本文件作為附件1或根據信貸協議(財務報表)5.1節的要求以其他方式交付給行政代理(財務報表)，在所有重要方面公平地列報截至每份此類報表的日期和/或該期間借款人及其合併子公司的財務狀況和按照公認會計原則一貫適用的綜合經營業績。[，視正常的年終審計調整和沒有腳註而定]2.
截至本合同生效之日，未發生違約，違約仍在繼續[，除 _]3.
自信貸協議第3.4節所述對財務報表產生重大影響的經審計財務報表之日起，適用於借款人及其合併子公司的公認會計原則或其應用沒有發生變化 [，但以下情況除外[______]，它對財務報表的影響[_________]]4.
本合同附件2所列財務契約計算和其他信息在本合規證書之日及截止日期均真實、準確。
| 2 | 僅在合規性證書證明季度財務情況時才包括在內。 |
| 3 | 指定任何違約的詳細信息(如果有)，以及對其採取或建議採取的任何操作。 |
| 4 | 如果自信貸協議第3.4節所指的經審計財務報表之日起，GAAP發生的任何變化對該等財務報表產生了影響，且在一定範圍內，應具體説明該變化對本合規證書所附財務報表的影響。 |
茲證明，我已於上文首次寫明的日期簽署了本《合規證書》。
| [DoorDash，Inc.] | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[ 合規性證書的簽名頁]
附件一
[如適用，須附上適用的財務報表]
附件二
對於本財年[季度][年]已結束[mm/DD/YY].
| 1. | 高級淨槓桿率：(一)淨槓桿率(二)/(三)= |
[ ]:1.00 | ||
| (I) 綜合負債總額 1: |
$[___,___,___] | |||
| (Ii) 根據公認會計原則綜合確定的借款人及其受限制子公司在該日的無限制現金和現金等價物以及有價證券的總額(不超過2,000,000,000美元)： |
$[___,___,___] | |||
| (Ii)截至該日期的連續四(4)個財政季度的 綜合信貸息税前攤銷前利潤： |
$[___,___,___] | |||
| 2. | 合併總負債2: = | $[___,___,___] | ||
| 借款人及其受限制子公司在該 日的未償債務本金總額，按公認會計原則在合併基礎上確定，僅包括借款債務、資本租賃債務和購買貨幣債務： |
$[___,___,___] | |||
| 3. | 綜合信貸EBITDA：(I)+(Ii)%(Iii)= | $[___,___,___] | ||
| (I) 綜合淨收入： |
$[___,___,___] | |||
| (Ii)34 (A)以收入、利潤或資本為基礎的綜合税項開支，包括在該期間內已繳付或應累算的國税、特許經營税、資本税及類似税項及預扣税項： |
$[___,___,___] |
| 1 | 不包括根據行政代理合理接受的書面協議明確從屬於義務的任何此類債務。 |
| 2 | 不包括借款人及其受限制附屬公司無追索權的債務、循環信貸安排項下的未提取金額以及與任何(1)信用證、銀行擔保和履約或類似債券有關的債務，但已提取的備用信用證的債務在三個工作日內仍未償還以及(2)互換協議下的債務除外。以外幣計價的任何債務的美元等值本金金額將反映根據公認會計原則確定的貨幣兑換風險掉期協議對該適用貨幣在確定該等債務的美元等值本金金額之日起的貨幣換算效果。 |
| 3 | 所有項目均以綜合基準列示，不得重複，且除下文第(L)條及第(Br)款(P)項外，在該期間的綜合淨收入表中作為費用反映的範圍內。 |
| 4 | 根據下文(G)、(J)、(K)和(L)條款增加的合計金額不得超過適用期間內綜合信貸EBITDA的25%(在實施該增加後計算) |
| (B) 利息支出總額，以及(如未反映在該利息支出總額中)對衝義務或為對衝利率風險而訂立的其他衍生工具的任何損失，扣除該等對衝義務或該等衍生工具的淨收益，以及金融機構和與融資活動有關的信用證費用和擔保債券成本，加上與可轉換債務工具的權益部分相關的費用，以及與可轉換債務工具有關的任何按市值計價的損失： |
$ | [___,___,___ | ] | |||
| (C) 折舊和攤銷費用： |
$ | [___,___,___ | ] | |||
| (D)無形資產的 攤銷(包括但不限於商譽)： |
$ | [___,___,___ | ] | |||
| (E) 非常、非常或非經常性成本、費用、收費和其他費用： |
$ | [___,___,___ | ] | |||
| (F)由第三方報銷或實際支付的或根據賠償或報銷條款發生的 費用、收費和支出(或預計將在該期限結束後一年內扣除，但在下一期限未如此報銷或支付的部分)： |
$ | [___,___,___ | ] | |||
| (G)借款人合理確定的與進入或擴展新市場、戰略舉措和合同、軟件開發和新系統設計、新產品供應、項目啟動成本以及相關集成和系統建立成本有關的 成本或支出，包括在該等運營或擴張開始後不超過24個月期間內與此有關的任何持續運營虧損： |
$ | [___,___,___ | ] | |||
| (H) 非現金股權薪酬支出 與股權薪酬支出相關的薪酬支出和工資税支出： |
$ | [___,___,___ | ] | |||
| (I) 任何其他非現金費用、非現金支出或非現金損失5: |
$ | [___,___,___ | ] |
| 5 | 如果任何此類費用、費用或損失是未來任何 期間的現金費用的應計或準備金，(X)借款人可自行決定不將該等非現金費用、費用或虧損計入本期，以及(Y)借款人決定將該等非現金費用、費用或損失計入 ，則在計算綜合信貸EBITDA時，未來期間與該等費用、費用或損失有關的現金支付應從計算綜合信貸EBITDA時的綜合淨收入中減去) |
| (J) 過渡、整合、業務優化以及與收購、業務合併、處置和退出業務相關的類似費用、收費和開支： |
$[___,___,___] | |||||
| (K) 重組、停止運營或類似費用： |
$[___,___,___] | |||||
| (L) 預計運行率成本節約、運營費用減少和與收購、業務合併、處置和借款人善意預計的收購、業務合併、處置和其他舉措有關的協同效應(包括預期的收入增加)，這些舉措是借款人在事件發生後的前八個完整財務季度採取或啟動或預計將採取的行動的結果： |
$[___,___,___] | |||||
| (M)與和解或支付法律索賠有關的 應計項目或費用 |
$[___,___,___] | |||||
| (N)與信貸協議及據此擬進行的交易有關的 交易成本，以及與任何實際、建議或擬發行股權、進行任何投資、收購、合資或處置，或發行或產生債務(包括準許的可轉換債務及任何準許的認購價差交易)或再融資有關的交易成本； |
$[___,___,___] | |||||
| (O)與收購外國子公司有關的 ，根據國際財務報告準則資本化但根據公認會計準則支出的項目從國際財務報告準則轉換為公認會計準則時確認的費用： |
$[___,___,___] | |||||
| (P) 現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，不包括在任何期間的綜合淨收入計算中，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(Ii)條計算以前任何期間的綜合信貸EBITDA 時已扣除，且未加回： |
$ | [___,___,___ | ] |
| (Q) 在此期間因外幣兑換、兑換、轉換和/或合同而發生的任何淨虧損： |
$ | [___,___,___ | ] | |||
| (R)因支付或應計與收購和投資有關的溢價和或有對價債務(包括對其進行調整)而產生的 費用、損失或開支： |
$ | [___,___,___ | ] | |||
| (Iii)6 (A)利息收入 ： |
$ | [___,___,___ | ] | |||
| (B)按照公認會計原則( )確定的任何非常收入或收益： |
$ | [___,___,___ | ] | |||
| (C) 在此期間從外幣兑換、兑換、轉換和/或合同中產生的任何淨收益： |
$ | [___,___,___ | ] | |||
| (D) 除在正常業務過程中應計收入以外的任何其他非現金收入7: |
$ | [___,___,___ | ] | |||
| 4. | 合併淨收入8：(I)價格 (Ii)= |
$ | [___,___,___ | ] | ||
| (I) 借款人及其受限制附屬公司的淨收益(虧損)，按符合公認會計原則確定的 綜合基礎： |
$ | [___,___,___ | ] | |||
| (Ii) 的總和： |
$ | [___,___,___ | ] |
| 6 | 在該期間的綜合淨收入報表中所列的項目。 |
| 7 | 不包括腳註5所述任何前期預期現金 費用的應計或現金儲備的沖銷項目。 |
| 8 | 在此期間收到的或合理預期在後續期間和標的損失後一年內收到的任何業務中斷保險的收益，應計入綜合淨收入；但在該一年期間內未收到的，應在隨後的計算期間減去該金額。 |
| (A) 就並非全資擁有但其淨收入全部或部分與借款人的淨收入合併的任何受限制附屬公司而言，該附屬公司的收入僅限於其組織文件的條款或適用於該附屬公司的任何法律的實施不允許該子公司宣佈或支付股息或類似分配的範圍內9: |
$[___,___,___] | |||||
| (B)出售或以其他方式處置任何資產或處置業務(包括依據任何出售和回租)而變現的任何淨收益(或虧損)，而該等資產或處置業務在正常業務過程中並未出售或以其他方式處置： |
$[___,___,___] | |||||
| (C) 會計原則變更的累積影響： |
$[___,___,___] | |||||
| (D) 任何資本重組或購買會計影響，包括但不限於，由於任何已完成的收購或對任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)，對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產的調整，以及公認會計準則和相關權威聲明要求或允許的以組成部分金額計的遞延收入。 |
$[___,___,___] | |||||
| (E)就其淨收入與借款人的淨收入全部或部分合並的任何非限制性附屬公司而言，指該附屬公司的收入，但該非限制性附屬公司實際支付給借款人或任何其他受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額除外： |
$ | [___,___,___ | ] |
| 9 | 合併淨收入應增加該子公司實際支付給借款人或任何其他受限制子公司的股息或分派或其他付款的金額。 |
附件E
[表格]
到期日 延期請求
摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理
對於貸款人當事人來説，
下文提到的信貸協議
S，迪爾伯恩，伊利諾伊州芝加哥04樓，60603-2003年
注意：貸款和代理服務；
電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com
[日期]
女士們、先生們：
請參閲日期為2019年11月19日、截至2020年8月7日修訂和重述、截至2022年10月31日修訂和重述、截至2024年4月26日修訂和重述的《循環信貸和擔保協議》(經進一步修訂，並不時重述、補充或修改)；此處定義的術語和本文中未另行定義的術語)，由美國特拉華州的DoorDash，Inc.、其不時的擔保方、貸款人和開證銀行以及作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行(及其允許的行政代理人)之間進行。根據信用證協議第2.20條，簽署人特此請求[(i)]將到期日從[________], 20[__]至[________], 20[__], [(Ii)對適用利率作出以下更改 ，以釐定同意貸款人就延長至該新到期日的承諾書(及相關貸款)的該部分所應付的貸款利息及根據信貸協議須支付的費用，這些更改將於[________], 20[__]][和][(Iii)對信貸協議條款的修改或修改，如下所述與本到期日延期請求有關， 哪些修改將於[________], 20[__]:
[________]].
| DoorDash，Inc.作為借款人 | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
簽署人同意對信貸協議條款的要求修訂，並進一步同意(A)以貸款人的身份，要求延長到期日#美元。[___]履行承諾和(B)以開證行的身份，就#美元要求延長到期日 [____]其發行銀行的昇華。
| 機構名稱：[ ]，作為貸款人[和開證行], | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 對於需要第二行簽名的任何機構： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名頁至 到期日延期請求]
附件F
[表格]
對口協議 協議
本對應協議日期為[______](本對應協議)根據日期為2019年11月19日的循環信貸和擔保協議交付，該協議於2020年8月7日修訂和重述，並於2022年10月31日修訂和重述，並於2024年4月26日修訂和重述(經進一步修訂，並不時重述、補充或修改)；此處定義的術語和本文中未定義的術語)，由特拉華州DoorDash，Inc.(借款人)、不時的擔保人、不時的貸款人(貸款人)、不時的開證行，以及作為 行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(連同其允許的行政代理人)之間進行。
根據《信貸協議》第5.10節的規定，以下籤署人(新擔保人)特此同意，本對應協議可附於《信貸協議》，籤立和交付後，簽署人即成為《信貸協議》項下的擔保人，並同意受其所有條款的約束，其效力和效力與原先指定為擔保人的條款相同；並聲明並保證信貸協議中所載適用於以下簽字人的所有 陳述和保證(僅與生效日期的事實和條件有關的陳述和保證除外)在本協議生效之日起在所有 重要方面都是真實和正確的；但在每種情況下，此類重要性限定符均不適用於已因重要性或文本中的重大不利影響而受到限制或修改的任何陳述和保證。
本對應協議或本協議的任何條款均不得更改、放棄、解除或終止，除非由尋求強制執行此類更改、放棄、解除或終止的一方(如果適用，包括需要證明其同意或接受本對應協議的任何一方)簽署書面文書。本合同中要求或允許發出的任何通知或其他通信均應根據信貸協議第10.1節的規定向借款人發出。如果本對應協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害 。
本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。信貸協議第10.9(B)節的條款和規定在此以引用的方式併入，如同在此全面闡述一樣。
[頁面的其餘部分故意留空 ]
茲證明，以下籤署人已促使本對應協議由其正式授權的官員在上述第一次書寫的日期正式簽署並交付。
| [新擔保人姓名或名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
已確認和已接受，截至上述第一次書寫的日期：
| 作為行政代理的摩根大通銀行 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[ 對應協議的簽名頁]
附件G
[表格]
償付能力 證書
[日期]
下列簽署人特此證明如下：
1.我是[財務官的頭銜]DoorDash，Inc.，特拉華州的一家公司(借款人)。
2.請參閲截至2019年11月19日、截至2020年8月7日修訂和重述、截至2022年10月31日修訂和重述、截至2024年4月26日修訂和重述的循環信貸和擔保協議(經不時修訂和重述、補充或修改的《信貸協議》；由借款人、不時的擔保方、不時的貸款方(貸款人)、不時的出借方(貸款人)、不時的發行方、作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行(連同其允許的行政代理人、行政代理人)，以及在借款人、擔保人、貸款人(貸款人)、發行人和行政代理人之間)。
3.本人已審閲信貸協議及其他貸款文件及本償付能力證書的內容，並在此方面， 已審閲其他文件及資料，並在我的監督下，已作出或已安排作出所需的審查或調查，以使我能就本文提及的事項表達知情意見 。
4.根據上文第3段所述的審查和審查，本人以借款人高級職員的身份，而不是以任何個人身份證明，借款人及其受限制附屬公司(作為一個整體)在履行與信貸協議有關的所有債務和債務後，將立即具有償付能力。
[故意將頁面的其餘部分留空]
茲證明，下列簽署人的姓名自以上首次寫明的日期起生效。
| DoorDash，Inc. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題：[財務總監] | ||
[ 償付能力證書的簽名頁]
附件H-1至
循環信貸和擔保協議
[表格]
投資組合 利息證
(For非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國貸款人）
請參閲DoorDash、特拉華州一家公司、其擔保方、貸款人和開證行之間於2019年11月19日修訂和重述、於2022年10月31日修訂和重述並截至2024年4月26日修訂和重述的特定循環信貸和擔保協議(經進一步修訂和重述、補充或修改，即信用協議)。
根據信貸協議第2.16(E)節的規定，簽署人茲證明： (I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，以及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
以下籤署人已向行政代理和借款人提供了其美國國税局表格上的非美國人身份證書W-8BEN-E或IRS表格 W-8BEN(如適用)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理機構，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理機構提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度內，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。
[簽名頁面如下]
附件H-1
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期：20年月日[__] | ||
附件H-1
[投資組合利息證書的簽名頁]
證物H-2至
重述的信用和擔保協議
[表格]
投資組合 利息證
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
請參閲DoorDash、特拉華州一家公司、其擔保方、貸款人和開證行之間於2019年11月19日修訂和重述、於2022年10月31日修訂和重述並截至2024年4月26日修訂和重述的特定循環信貸和擔保協議(經進一步修訂和重述、補充或修改，即信用協議)。
根據信貸協議第2.16(E)節的規定，簽署人茲證明： (I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，以及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的受控外國公司。
簽字人已在美國國税局表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，時間為每次付款給簽名人的日曆年度，或付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
[簽名頁面如下]
證物H-2
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期：20年月日[__] | ||
證物H-2
[投資組合利息證書的簽名頁]
證物H-3至
重述的信用和擔保協議
[表格]
投資組合 利息證
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
請參閲DoorDash、特拉華州一家公司、其擔保方、貸款人和開證行之間於2019年11月19日修訂和重述、於2022年10月31日修訂和重述並截至2024年4月26日修訂和重述的特定循環信貸和擔保協議(經進一步修訂和重述、補充或修改，即信用協議)。
根據信貸協議第2.16(E)節的規定，簽署人特此證明： (I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)關於該參與，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的以下表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，如適用，或（ii）IRS表格W-8 IMY，並附有IRS表格 W-8 BEN或IRS表格 W-8BEN-E，如適用，來自申請 投資組合利息豁免的每一位此類合作伙伴受益人/成員受益人。通過簽署本證書，以下簽名人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，以下簽名人應立即通知該收件人，並且（2）以下簽名人應始終向該收件人提供一份在向以下簽名人支付每次付款的日曆年內正確填寫且當前有效的證書，或在此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
[簽名頁面如下]
證物H-3
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期：20年月日[__] | ||
證物H-3
[投資組合利息證書的簽名頁]
展覽H-4至
重述的信用和擔保協議
[表格]
投資組合 利息證
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
請參閲DoorDash、特拉華州一家公司、其擔保方、貸款人和開證行之間於2019年11月19日修訂和重述、於2022年10月31日修訂和重述並截至2024年4月26日修訂和重述的特定循環信貸和擔保協議(經進一步修訂和重述、補充或修改，即信用協議)。
根據信貸協議第2.16(E)節的規定，簽署人茲證明： (I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司 。
簽署人已向行政代理和借款人提供了IRS W-8IMY表格，並附上其要求投資組合利息豁免的每個合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如適用，或（ii）IRS表格W-8 IMY，並附有IRS表格 W-8 BEN或IRS表格 W-8BEN-E，如適用，向申領投資組合利息豁免的每一名合夥人S/成員S實益擁有人。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，並且(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。
除非本協議另有規定，否則本信貸協議中定義的術語和本協議中使用的術語應具有本信貸協議中賦予它們的含義。
[簽名頁面如下]
證物H-4
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期：20年月日[__] | ||
證物H-4
[投資組合利息證書的簽名頁]