解釋

1.

股份

2.

3.

4.

5.

6.

7.

股份登記

8.

9.

10.

11.

股本變更

12.

13.

股息和資本化

14.

15.

16.

17.

成員會議

18.

19.

20.

21.

22.

23.

24.

25.

26.

27.

28.

29.

30.

31.

32.

33.

34.

董事和高級職員

35.

36.

37.

38.

39.

40.

41.

42.

43.

44.

45.

46.

47.

48.

49.

50.

51.

董事會會議

52.

53.

54.

55.

56.

57.

58.

59.

60.

公司記錄

61.

62.

63.

賬户

64.

65.

審計

66.

67.

68.

69.

70.

71.

72.

業務合併

73.

自願清盤和 解散

74.

修改憲法

75.

76.

77.

定義

在這些細則中，如果不是 與上下文不一致的情況下，以下詞語和表述應分別具有以下含義：

法案

行動

附屬機構

候補董事

審計員

董事會

公司

董事

家庭成員

首次公開募股日期

會員

注意

警官

普通股

允許的實體

允許的受讓人

允許的信託

合格會員

董事和高級管理人員名冊

會員名冊

駐地代表

祕書

股票

特別多數

特殊股票

子公司

轉移

國庫份額

在這些與上下文不一致的細則中：

表示複數的詞語包括奇異數和 反之亦然;

表示男性性別的詞語包括陰性和中性；

導入人員的詞語包括公司、協會或個人團體，不論其是否為法人；

這句話：

可以解釋為允許；以及

應解釋為勢在必行；

“包含”、“包含” 和 “包含” 一詞被視為 後面，但不限於其後面是否有此類詞語或意思相似的詞語；

對法規或法定條款的提及應被視為包括其任何修正案或重新頒佈；

“已發行和流通股票” 一詞是指截至任何日期 當日已發行的股份，但截至該日為庫存股的股份除外；

對系列的提及應與提及的類別互換， 對成員的提及應與對股東的提及互換；

“公司” 一詞是指公司，無論是否為該法所指的公司；

“人” 一詞是指任何個人、合夥企業、合資企業、公司、協會、信託 或其他企業，應被視為包括此類人員獲準的繼承人和受讓人；以及

除非此處另有規定，否則本法中定義的詞語或表述在本細則中應具有相同的含義。

在這些細則中，除非出現相反的意圖，否則提及書面或其同源內容的表述應包括傳真、印刷、平版印刷、攝影、電子郵件和其他電子文件或通過電子傳輸和其他以 可見形式表示文字的方式傳輸的文件。

這些細則中使用的標題僅為方便起見，在構造本細則時不得使用或依賴 。

發行股票的權力

在遵守這些公司細則、公司股票上市的股票 交易所的任何適用規則以及成員的任何相反決議的前提下，在不影響先前賦予任何現有股份或股份類別持有人的任何特殊權利的前提下， 有權按照其可能確定的條款和條件發行任何已授權但未發行的股票，以及任何股份或類別或系列股份可能會被授予此類優先權、延期權或其他特殊權利或此類限制，無論是 在關於股息、投票、資本回報或董事會可能規定的其他方面。

根據該法，任何優先股均可發行或轉換為股票（在可確定的日期 或由公司或持有人選擇）有責任按照董事會可能確定的條款和方式（在發行或轉換之前）進行贖回。

公司購買其股份的權力

公司可以根據 該法以董事會認為合適的條款購買自己的股票進行註銷，也可以將其作為庫存股收購。

根據該法，董事會可以行使公司的所有權力，購買或收購其全部或部分股份 。

股票附帶的權利

在這些細則通過之日， 公司的法定股本分為兩類：（i）1,329,120,000股普通股，每股面值0.01美元（普通股）；（ii）156,000,000股特殊股，每股面值0.01美元（特別股）。

根據這些細則 （包括但不限於任何其他類別股份的權利），普通股持有人應：

每股有權獲得一（1）張選票；

有權獲得董事會可能不時宣佈的股息， pari passu與 特別股的持有人共享；

如果公司清盤或解散，無論是 是自願的還是非自願的，還是出於重組或其他目的或任何資本分配，都有權獲得公司的剩餘資產， pari passu與特別股的持有人共享；以及

通常有權享受與股份相關的所有權利。

根據這些細則 （包括但不限於任何其他類別股份的權利），特別股的持有人應：

每股有權獲得十 (10) 張選票；

有權獲得董事會可能不時宣佈的股息， pari passu與 普通股的持有人共享；

如果公司清盤或解散，無論是 是自願的還是非自願的，還是出於重組或其他目的或任何資本分配，都有權獲得公司的剩餘資產， pari passu 與普通股持有人共享；以及

通常有權享受與股份相關的所有權利。

特殊股份應按以下方式轉換為普通股：

在正式註冊為該特別股持有人的成員向公司發出書面通知後，持有人可以隨時選擇將每股特別股轉換為一（1）股普通股；以及

每股特別股最早應在 (i) 向許可受讓人以外的任何轉讓之日自動轉換為一 (1) 股普通股；或 (ii) 當時已發行和流通的特別股總數停止佔當時已發行和流通的 特別股和普通股總數的至少 10% 的日期。

公司應始終保留其授權但未發行的普通股的可用性，僅用於實現特殊股的轉換，其普通股數量應不時足以實現所有已發行和流通的特殊股的轉換。任何轉換為 普通股的特殊股票均應取消且不得重新發行。

除非本文另有明確規定，否則普通股和特殊股應具有相同的權利、 權力和特權，並應享有同等地位（包括股息和分配，以及公司的任何清算、解散或清盤），按比例分配，並在所有方面與所有事項相同。除非此處另有明確規定 或適用法律另有要求，否則普通股和特殊股的持有人應作為一個類別共同對提交給成員表決的所有事項進行表決。

董事會可自行決定，無論是否與公司的任何股票或其他 證券的發行和出售有關，公司均可根據董事會規定的條款、條件和其他規定發行證券、合同、認股權證或其他工具，以證明購買或以其他方式收購任何股票、期權權、具有轉換、行使或期權的證券或 債務，在任何情況下，均應遵守董事會規定的條款、條件和其他規定，包括但不限於這種權力的普遍性、排斥或限制任何人的條件或持有或出售 的人獲得指定數量或百分比的已發行股份

在 持有該庫存股期間，公司應暫停所有與庫藏股相關的權利，不得行使這些權利，除非該法另有要求，否則所有庫存股均應排除在公司股本或股份的任何百分比或部分的計算範圍內。

股票看漲期權

董事會可就分配給成員或持有的股份的未付款項（無論是 名義價值還是溢價）向成員撥打其認為適當的電話（根據發行條款和條件未在固定時間支付），而且，如果未在指定付款日當天或之前支付看漲期權，則成員 可能有責任根據董事會酌情支付公司按董事會可能確定的利率支付此類看漲期權金額的利息，從該期權支付之日起至實際日期的付款。董事會可能會就要支付的電話金額和此類電話的付款時間對持有人進行區分。

股份的共同持有人應共同和個別地承擔支付所有看漲期權以及與之相關的任何利息、費用和 費用。

公司可以接受任何成員向該會員收取 該會員持有的任何股份的全部或部分未付金額，儘管該金額中沒有任何部分被徵收或轉為應付款。

共享證書

在遵守本細則第6條規定的前提下，除董事會確定為無憑證股份的 股以外，每位成員均有權申請一份帶有公司共同印章（或其傳真）或帶有 董事或祕書或明確授權簽署並註明數量和類別的人簽名（或其傳真）的證書，以及如果適用，該成員持有的一系列股份以及這些股份是否已全額支付，如果沒有，請具體説明為這些 支付的金額股份。委員會可通過決議，一般性地或在特定情況下決定，證書上的任何或所有簽名均可印在證書上或通過機械手段粘貼。

除非股票被分配人特別要求 填寫和交付股票證書，否則公司沒有義務填寫和交付股票證書。

如果董事會滿意地證明任何股票證書已磨損、丟失、錯放、 或銷燬，則董事會可以安排簽發新的證書，並在其認為合適的情況下要求對丟失的證書進行賠償。

儘管這些細則中有任何規定：

董事會應始終遵守該法案和任何其他適用的法律法規以及任何相關係統的設施和 要求，有權在無證股份的所有權證明和轉讓方面酌情實施其認為合適的任何安排，並且就此類安排 的實施而言，本公司細則的任何規定均不適用或具有效力與以無證形式持有或轉讓股份不一致的任何方面；以及

除非董事會另有決定，並經該法案和任何其他適用法律和 法規允許，否則任何人均無權獲得任何股份的證書，只要該股份的所有權由證書以外的其他方式證明，並且該股份的轉讓可以通過 書面文書以外的方式進行。

董事會應始終遵守本法、任何其他適用的法律法規以及 任何相關係統和公司細則的要求，有權在絕對酌情決定以存託權益或類似權益、票據或證券形式證明公司股份所有權和權益 的權益轉讓方面實施或批准其認為合適的任何安排，並在此類安排的範圍內因此，這些細則中的任何條款均不適用 或在以下範圍內具有效力它在任何方面都與其所代表股份的持有或轉讓不一致。對於任何此類安排的運作，包括但不限於實施相關投票程序，董事會可不時採取其絕對自由裁量權 認為合適的行動和行動。

部分股票

成員名冊

董事會應安排將成員名冊 保存在一本或多本賬簿（包括電子記錄）中，並應在其中輸入該法所要求的細節。根據該法的規定，公司可以在任何地方保留一個或多個海外登記冊或分支機構登記冊，董事會可以制定、修改和撤銷其認為適當的關於保存此類登記冊的任何法規。董事會可以授權將成員登記冊上的任何股份列入分支機構登記冊，或授權在分支機構登記冊上註冊的任何股份在另一分支機構登記冊上登記，前提是 始終按照該法保留成員登記冊。

成員登記冊應在每個工作日 在公司註冊辦事處免費開放供查閲，但須遵守董事會可能施加的合理限制，因此每個工作日留出不少於兩小時的檢查時間。在根據該法發出通知後， 可以隨時關閉 ，每年不超過整整三十天。

註冊持有人絕對所有者

註冊股份的轉讓

會員可以將其全部或部分股份轉讓給任何人，但須遵守該法和 這些細則。對於任何信託會員，該成員的受託人變更不構成轉讓。

轉讓文書應採用董事會可能接受的書面形式。如果根據該法第48條進行轉讓，或者如果不違反該法，則根據細則第10.9條轉讓，則可以在沒有書面文書的情況下進行股份轉讓 。

此類轉讓文書應由轉讓人和受讓人簽署（如果是公司，則代表） ；前提是，對於已全額支付的股份，董事會可以接受由轉讓人或代表轉讓人簽署的文書。在 在成員登記冊中將該股份登記為已轉讓給受讓人之前，轉讓人應被視為仍是該股份的持有人。

董事會可以拒絕承認任何轉讓文書，除非它附有與之相關的股份的 證書，以及董事會可能合理要求的其他證明轉讓人進行轉讓的權利的證據。

任何股份的共同持有人可以將此類股份轉讓給一個或多個此類共同持有人，尚存的 持有人或他們先前與已故會員共同持有的任何股份的持有人可以將任何此類股份轉讓給該已故成員的遺囑執行人或管理人。

董事會可行使絕對自由裁量權，在不説明任何理由的情況下，拒絕登記未全額支付的股份的 轉讓。除非獲得百慕大任何政府機構或機構的所有適用同意、授權和許可，否則董事會應拒絕登記轉讓。董事會有權向任何成員提出請求，該成員應提供董事會可能合理要求的信息，以確定任何股份的轉讓是否需要此類同意、授權或許可，以及 是否已獲得同意、授權或許可。

如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，祕書應在向公司進行轉讓的 之日起三個月內，向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

儘管如此，如果股份由 指定代理人轉讓或根據該法以其他方式轉讓，則可以在沒有書面文書的情況下進行轉讓。

儘管公司細則第10.2至10.8條有任何相反規定，在指定證券交易所上市或獲準交易的 股票（以及在轉讓後將與指定證券交易所上市的股票屬於同一類別的股票）可以根據 根據該交易所的規則和條例進行轉讓。

註冊股份的轉讓

如果會員死亡，則已故會員為共同持有人的一個或多個倖存者， 以及已故會員為唯一持有人的已故會員的法定個人代表，應是公司認可對已故會員的股份權益擁有任何權利或所有權的人。此處包含的任何內容 均不免除已故共同持有人的遺產對該已故會員與其他人共同持有的任何股份所承擔的任何責任。在遵守本法的前提下，就本細則而言，法定個人代表是指已故成員的遺囑執行人或管理人，或董事會根據其絕對酌情決定被適當授權處理已故會員的 股的其他人。

任何因任何成員去世或破產而有權獲得股份的人均可根據董事會認為充分的證據 註冊為成員，也可以選擇提名某人註冊為該股份的受讓人，在這種情況下，獲得權利的人應以董事會可能接受的形式以書面形式簽署 份轉讓文書，以有利於該被提名人。

向董事會出示上述材料，並附上董事會 為證明轉讓人所有權而可能需要的證據，則受讓人應註冊為會員。

如果兩人或多人註冊為一股或多股的聯名持有人，則如果任何一個或多個共同持有人死亡，則其餘一個或多個共同持有人絕對有權獲得此類股份，公司不得承認對任何共同持有人遺產的索賠，除非此類聯名持有人的最後一位倖存者 。

改變資本的權力

如果獲得成員決議的授權，公司可以以本法允許的任何方式增加、分割、合併、細分、變更 的貨幣面額、減少或以其他方式改變或減少其股本。

如果在股本發生任何變動或減少時， 出現部分股份或其他困難，則董事會可以以其認為適當的方式處理或解決相同的問題。

股份所附權利的變更

分紅

董事會可根據這些細則和 法案宣佈向成員支付股息，其股息應與其持有的股份數量成比例，並且此類股息可以現金或全部或部分以實物形式支付，在這種情況下，董事會可以確定任何 資產的實物分配價值。未付股息不應計入本公司的利息。

董事會可以將任何日期定為記錄日期，以確定任何類別或系列 股票的登記持有人有權獲得董事會宣佈的任何股息。

如果某些股票的支付金額高於其他股票，則公司可以按每股支付的金額 的比例向任何類別或系列股票的持有人支付股息。

董事會可以申報並向成員進行可能從公司資產中合法分配 的其他分配（現金或實物）。任何未付的分派均不對公司產生利息。

預留利潤的權力

付款方式

與股份相關的任何股息、利息或其他應付現金款項均可通過董事會可能確定的方式支付給此類股份的創紀錄持有人，其中可能包括通過郵寄給成員登記冊中相應成員地址的支票或銀行匯票，或者向會員可以書面指示的個人和地址（如 ），或通過電匯或其他電子轉賬到該賬户的支票或銀行匯票會員可以書面指示。

對於股份的聯名持有人，與 股份相關的任何股息、利息或其他應付現金款項均可通過郵寄支票或銀行匯票支付，該支票或銀行匯票寄至會員登記冊中首次列名的持有人的地址，或以書面形式寄給聯名持有人可能指示的個人和地址，或轉賬至聯名持有人可能以書面形式指示的 賬户。如果兩人或更多的人註冊為任何股份的聯名持有人，則任何人都可以為此類股份支付的任何股息提供有效收據。

董事會可以從支付給任何成員的股息或分配中扣除該成員 因看漲或其他原因應向公司支付的所有款項。

如果董事會作出決定，則對於自到期支付之日起六 (6) 年內無人申領的股息或其他應付款項 將被沒收並停止為公司所欠的款項。 公司可以（但不需要）將任何未領取的股息或其他應付款項的支付存入與公司自有賬户分開的賬户。此類付款不應使公司成為該款項的受託人。

如果 股息支票和匯票至少連續兩次未交付或未兑現，或者在一次此類情況之後，合理的調查未能確定會員的新地址，則公司有權停止通過郵寄或其他方式向該會員發送股息支票和匯票。如果會員要求分紅或兑現股息支票或匯票，則本公司章程賦予本公司的任何會員的權利 即告終止。

資本化

董事會可以將目前存入公司任何 股權溢價或其他儲備賬户的任何金額或記入損益賬户或其他可供分配的任何金額資本化，方法是將該金額用於償還未發行的股份，將其用作全額支付的紅股分配 按比例計算（與將一個類別的股份轉換為另一個類別的股份有關的 除外）給成員。

董事會可以將暫時存入儲備賬户的任何金額或本可用於分紅或分配的金額 進行資本化，方法是將這些金額用於全額、部分或零支付的已付股份，這些成員如果以股息或分配方式進行分配，本應有權獲得這些款項。

年度股東大會

特別股東大會

徵用股東大會

注意

應至少提前十 (10) 天通知每位有權 出席和投票的成員舉行年度股東大會，説明會議的日期、地點和時間，董事的選舉將在會上舉行，以及在合理可行的範圍內，在會議上進行的其他事務。

應至少提前十 (10) 天通知每位有權 出席並投票的成員舉行特別股東大會，説明會議將要審議的日期、時間、地點和一般性質。

董事會可以將任何日期定為記錄日期，以確定有權收到通知以及 出席任何股東大會並投票的成員。

在發出任何股東大會通知時 上市的證券交易所的任何適用規則的前提下，如果股東大會的召集時間比本公司細則規定的時間短，但如果 得到 (i) 所有有權出席年度股東大會並投票的成員的同意，股東大會仍應被視為已正確召開；以及 (ii)) 有權出席會議和在會議上投票的議員的過半數，如果是特別 將軍會議，即多數人共同持有名義價值不少於95％的股份，賦予他們出席會議和投票的權利。

任何有權收到通知的人意外未向股東大會發出通知，或 未收到股東大會通知，均不使該會議的議事程序無效。

發出通知和訪問權限

在遵守公司股票上市的證券交易所規則的前提下，公司可以向會員發出任何通知 ：

親自將其交付給該會員，在這種情況下，通知應被視為已在 此類交付時送達；或

通過郵寄方式將其發送到會員登記冊中的此類成員地址，在這種情況下，通知應被視為已在郵寄之日起七天後通過郵寄方式送達，並預付郵費；或

通過快遞將其發送到會員登記冊中的此類成員地址，在這種情況下，通知 應被視為已在快遞服務交存之日起兩天後送達，並已支付快遞費；或

根據該成員為此目的可能向公司發出的指示，通過電子方式（包括傳真和電子郵件，但不包括電話）在 進行傳輸，在這種情況下，通知應被視為在正常發送時已送達；或

根據該法中有關通過 在網站上發佈電子記錄的條款進行交付，在這種情況下，通知應被視為在該法在這方面的要求得到滿足時已送達。

對於兩名或多名 人共同持有的任何股份，要求向成員發出的任何通知均應發給在成員登記冊中最先列出的任何人，並且以這種方式發出的通知應足以通知此類股份的所有持有人。

在根據第 22.1 (b)、(c) 和 (d) 段證明送達時，只要證明通知是通過快遞郵寄或發送的，以及該通知是郵寄的、存放給快遞公司或通過電子手段傳送的時間，就足夠了 。

如果成員表示同意（以董事會滿意的形式和方式）通過在網站上訪問信息或文件來接收 信息或文件，或者該法案允許以這種方式接收此類信息或文件，則董事會可以通過通知成員這些信息或文件的可用性以及 包括網站地址、網站上可以找到信息或文件的地點來提供此類信息或文件，以及有關如何在網站上訪問信息或文件的説明。

推遲或取消股東大會

電子參與和會議安全

董事會可以（但不應被要求）在任何股東大會上確定成員可以 通過董事會確定的電話、電子或其他通信設施或手段參與此類股東大會，前提是此類手段允許所有參與會議的人員同時和即時地相互通信 ，並且參加此類會議即構成親自出席此類會議。

董事會可以而且在任何股東大會上，此類會議的主席可以做出任何安排並施加 任何其認為適當的要求或限制，以確保股東大會的安全，包括但不限於要求出席會議的人員出示身份證據、搜查其 個人財產以及限制可帶入會議地點的物品。董事會以及在任何股東大會上，此類會議的主席有權拒絕拒絕遵守任何此類 安排、要求或限制的人入境。

股東大會的法定人數

在任何股東大會上，兩名或更多人出席整個會議並親自或通過 代理人代表公司所有已發行和流通股份的總表決權的多數應構成業務交易的法定人數。

如果在指定會議時間後的半小時內未達到法定人數，則如果是根據申請召開的 會議，則會議將被視為取消，在任何其他情況下，會議應延期至一週後的同一天，在同一時間和地點休會，或延期至祕書 可能確定的其他日期、時間或地點。除非會議延期至休會時宣佈的特定日期、時間和地點，否則將根據本《細則》向有權出席會議並在會議上投票的每位議員發出新的復會通知。

主席主持股東大會

對決議進行表決

在遵守該法和本細則的前提下，在任何達到法定人數的股東大會上提出供成員審議 的問題均應由根據本章程表決的多數票的贊成票決定，如果 票數相等，則該決議將失敗。

除非該成員支付了該成員持有的所有 股的所有看漲期權，否則任何成員均無權在股東大會上投票。

在任何股東大會上，提交大會表決的決議首先應由持有有權投票的股份的成員舉手錶決通過 ，並且，在遵守任何類別股份的當事人的任何權利或限制的前提下，所有有權就此進行表決的 名成員親自出席，以及持有該股有效代理人出席該會議的每位持有該股權的有效代理人的股票就此進行表決時，所投的票數應等於其股份使他們有權通過提高其投票權或她的 手。

如果成員通過電話、電子或其他通信 設施或手段參加股東大會，則會議主席應指導該成員以舉手方式進行表決。

在任何股東大會上，如果對正在審議的任何決議提出修正案，且 主席規定擬議修正案是否出現故障，則實質性決議的程序不得因該裁決中的任何錯誤而失效。

在任何股東大會上，會議主席宣佈提議的 審議的問題經舉手錶決獲得一致通過或通過，或以特定多數通過，或敗訴，而載有公司議事記錄的書中與此相關的條目應是該事實的確鑿證據。

要求對民意調查進行投票的權力

儘管如此，以下任何人都可以要求進行投票：

該會議的主席；或

最少三名成員親自出席或由代理人代表；或

任何成員親自出席或由代理人代表並在他們之間持有不少於所有有權在該會議上投票的成員總表決權的十分之一（10%）；或

任何親自出席或由代理人代表持有本公司股份並授予 表決權的會員，即已支付總金額不少於授予該權利的所有此類股份支付總額的十分之一（10%）的股份。

如果要求進行投票，但須遵守任何 類別股票的當其時合法附帶的任何權利或限制，出席該會議的每人對該人持有人或該人持有代理權的每股均有一張選票，這種投票應按本文所述的投票進行計票，或者如果是一名或多名成員通過電話、電子或其他通信方式出席的 股東大會會議主席可能指示的設施或手段及其結果投票應被視為要求進行投票的會議的 決議，並將取代先前就同一事項進行舉手錶決的任何決議。有權獲得多張選票的人不必使用其所有選票，也不必以相同的方式投出 他或她使用的所有選票。

為選舉會議主席或休會問題而要求進行的投票應立即進行 。要求就任何其他問題進行表決，應在會議主席（或代理主席）可能指示的時間和方式在會議期間進行。除要求進行民意調查的業務外，任何其他業務均可在投票前進行。

如果以投票方式進行投票，則應向每位親自到場並有權投票的人提供一張 張選票，該人應根據所投票問題的性質在會議上決定的方式記錄其投票，每張選票均應簽名或草簽或 以其他方式標記，以識別選民和代理人登記的持有人。通過電話、電子或其他通信設施或手段出席會議的每一個人應按會議主席指示的方式投票。投票結束時，根據此類指示進行的選票和選票應由董事會任命的一名或多名審查員進行審查和計算，如果沒有這樣的任命，則應由會議主席為此目的任命的不少於兩名成員或代理持有人組成的 委員會進行審查和計算，投票結果應由會議主席公佈。

由股份共同持有人投票

代理文書

委任代理人的文書應採用會議主席 接受的書面形式。

公司必須按照召集會議通知或公司就任命中提名的人提議投票的會議發出的任何委託書中規定的方式，在註冊辦事處或其他地點或 接收代理人的任命，而未按允許的方式收到的 的委任無效。

持有兩股或更多股份的會員可以委任多名代理人代表他，並就不同的股份代表他或她投票 。

任何股東大會主席關於任何代理人任命的有效性的決定均為最終決定。

公司成員的代表

作為成員的公司可以通過書面文件授權其認為合適的一個或多個人作為其代表參加任何會議，任何獲得授權的人都有權代表公司行使與該公司作為個人成員時可以行使的相同的權力， 該成員應被視為親自出席由其授權代表或代表出席的任何此類會議。

儘管有上述規定，會議主席可以接受他認為適當的保證，即 任何人有權代表身為成員的公司出席股東大會和在股東大會上投票。

股東大會休會

有法定人數出席的股東大會的主席可在持有 親自或代理出席的成員的多數表決權的成員的同意下宣佈休會（如果由持有親自出席或通過代理出席的成員的多數表決權的成員指示）。

如果股東大會主席認為存在以下情況，則可以在未經成員同意或 指示的情況下將會議延期至其他時間和地點：

由於有許多希望出席 的成員不在場，因此舉行或繼續該會議可能不切實際；或

出席會議的人員的不守規矩的行為會妨礙或可能阻礙會議事務的有序繼續 ；或

否則必須休會，以便會議事務得以正常進行。

除非會議延期至休會時宣佈的特定日期、地點和時間，否則 將根據本細則向有權出席會議並在會議上投票的每位議員發出關於續會日期、地點和時間的新通知。

書面決議

在遵守這些公司細則的前提下，通過公司 在股東大會上的決議或任何類別或系列成員的會議決議而可能做的任何事情，均可在沒有會議的情況下根據本公司細則通過書面決議來完成。

應發出書面決議的通知，並將該決議的副本分發給有權出席會議並就此進行表決的所有成員 。意外未向任何成員發出通知或未收到任何通知並不使決議的通過無效。

書面決議由成員簽署（如果是公司成員，則代表 ）簽署，即獲得通過。在發出通知之日代表該決議在所有有權出席並投票的成員出席且 表決的成員會議上對該決議進行表決時所需要的多數票。

書面決議可以在任意數量的對應方中籤署。

根據本公司細則作出的書面決議如同公司在股東大會上或相關類別或系列成員的會議（視情況而定）通過一樣 有效，任何細則中提及通過 決議的會議或投票贊成決議的成員均應據此解釋。

就本法而言，根據本細則作出的書面決議應構成 會議記錄。

本細則不適用於以下情況（每項細則必須由成員在有法定人數的情況下有權就其進行表決的成員會議上進行 表決）：

在審計師任期屆滿之前通過的將其免職的決議；或

為在董事任期屆滿之前將其免職而通過的決議。

就本細則而言，決議 的生效日期是指該決議由最後一位簽署後獲得必要表決多數的成員簽署（如果是公司成員，則代表該成員簽署）的日期，任何細則中提及決議通過之日，就根據本細則作出的決議而言，均指任何細則中提及決議通過之日這樣的日期。

董事出席股東大會

董事選舉

只有根據本 細則提名或提名的人才有資格當選為董事。持有不少於公司或董事會已發行和流通股份總表決權百分之五（5%）的任何成員均可提名 任何人當選為董事。如果除在會議上退休的董事或董事會提議連任或選舉為董事的人以外的任何人被提名參選 董事時，必須通知本公司有意提名他以及他或她是否願意出任董事。在何處選舉董事：

在年度股東大會上，此類通知必須在上次年度股東大會 週年紀念日之前不少於 90 天或不超過 120 天發出，或者，如果召開年度股東大會的日期不是該週年紀念日之前或之後 30 天，則該通知必須在向成員發佈年度股東大會通知之日或該日期之後十 (10) 天內發出，以較早者為準年度股東大會日期的公開披露日期；以及

在股東特別大會上，此類通知必須在向成員發佈特別股東大會通知之日或公開披露特別股東大會日期之日起十 (10) 天內發出。

如果有人被有效提名連任或當選為 董事，則獲得最多選票（不超過待選董事人數）的人當選為董事，所投的絕對多數票不應是選舉此類董事的先決條件。

在任何股東大會上，成員均可授權董事會填補 股東大會上未填補的空缺。

董事人數

董事的任期

候補董事

在任何股東大會上，成員可以選舉一個或多個人擔任董事，代替 任何一名或多名董事，也可以授權董事會任命此類候補董事。

除非成員另有決定，否則任何董事均可通過向祕書交存通知，任命一人或多人代替自己擔任董事。

根據本細則當選或任命的任何人應擁有該人選出或任命的董事的所有 權利和權力；前提是在決定是否達到法定人數時，該人不得多次計算在內。

候補董事有權收到所有董事會會議的通知，有權出席任何 次會議，並在該會議上投票，如果該備選董事未親自出席，則候補董事有權在該會議上履行該候補董事的所有職能。

如果是成員或董事會選出或任命的候補成員：

關於候補董事發生的任何事件，如果該事件與他或她當選或被任命為其代理的 董事有關，則會導致該董事的董事職位終止；或

如果他或她在替代方案中當選或任命的董事因任何原因不再擔任 董事；但在此情況下終止職務的候補董事可以被董事會重新任命為被任命填補空缺的人的候補董事；以及

如果是董事委任的候補成員：

有關候補董事發生的任何事件，如果該事件與其 或其委任人有關，則會導致委任人董事職位終止；或

當候補董事任命人通過書面通知公司 撤銷任命時，具體説明何時終止任命；或

如果候補董事任命人因任何原因停止擔任董事。

罷免董事

在遵守本公司細則中任何相反規定的前提下，有權投票選舉董事的成員 可以在根據本公司細則召集和舉行的任何特別股東大會上，以根據本公司細則投下的多數票 的贊成票罷免董事；前提是為罷免董事而召開的任何此類會議的通知應包含説明有意這樣做的聲明，並在會議舉行前不少於十四 (14) 天及會議期間送達該類 董事與董事會面有權就罷免該等董事的議案發表意見。

如果根據本細則將董事從董事會中撤職，則成員 可以在罷免該董事的會議上填補該董事的空缺。如果沒有這樣的選舉或任命，董事會可以填補空缺。

主任辦公室空缺

如果董事：董事應騰出董事職位：

根據這些細則被免職或法律禁止 擔任董事；

已經破產或破產，或與其債權人一般作出任何安排或合併；

心智不健全或死亡；或

向公司發出通知後辭去其職務。

股東大會或董事會的成員有權任命任何人為董事，以填補因任何董事死亡、殘疾、取消資格或辭職或董事會規模擴大而出現的 董事會空缺，並有權任命任何董事的候補董事。

董事的報酬

董事的薪酬（如果有）應由董事會決定，並應被視為從 每天開始累計。還可以向董事支付他們在參加董事會 會議、董事會任命的任何委員會會議或股東大會，或與公司業務或其作為董事的總體職責相關的所有差旅、酒店和其他費用（如果是公司董事，則由其代表或代表）支付所有差旅、酒店和其他費用。

董事可以在公司旗下的任何其他職位（審計辦公室除外），在董事會可能確定的薪酬和其他條件下，在 的同時擔任公司下的任何其他職務。

董事會可向為公司從事任何特殊工作或服務 或代表公司承擔任何特殊使命的任何董事發放特殊薪酬和福利，但其作為董事的日常工作除外。向同時也是公司法律顧問或律師的董事或以專業 身份為公司服務的董事支付的任何費用都將是其作為董事的薪酬之外的費用。

預約缺陷

董事來管理業務

董事會的權力

董事會可以：

任命、停職或罷免公司的任何高管、經理、祕書、文員、代理人或員工，並可以 確定其薪酬並確定其職責；

行使公司的所有權力，借款、抵押或押記或以其他方式授予其企業、財產和未召回資本或其任何部分的擔保 權益，並可以直接發行債券、債券股票和其他證券，也可以作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保；

任命一名或多名董事擔任公司董事總經理或首席執行官辦公室，他 應在董事會的控制下監督和管理公司的所有一般業務和事務；

委任一人擔任本公司的經理 日常業務，並可委託和授予該經理其認為適合該業務的交易或開展的權力和職責；

通過委託書，指定任何公司、公司、個人或團體，無論是董事會直接提名還是 間接提名，擔任公司的律師，其權力、權限和自由裁量權（不超過董事會賦予或行使的權力、權力和自由裁量權），任期 認為合適的條件和期限，任何此類委託書都可能包含保護和便利的條款與董事會認為合適的律師打交道的人員，也可以授權任何此類律師委託律師 將如此賦予律師的全部或任何權力、權力和自由裁量權進行再授權；

確保公司支付推廣和註冊公司所產生的所有費用；

將其任何權力（包括次級授權的權力）委託給由董事會任命的一名或多人組成的 委員會，該委員會可能部分或全部由非董事組成；前提是每個此類委員會都應遵守董事會對 他們施加的指示，並進一步規定，任何此類委員會的會議和程序均應受本章程中規範董事會會議和議事程序的規定的管轄相同的 適用，不能被董事會下達的指令所取代；

以董事會認為合適的條款和方式，將其任何權力（包括次級委託的權力）委託給任何 人；

提交任何與 公司的清算或重組有關的請願書並提出任何申請；

在發行任何股份時，支付法律允許的佣金和經紀費；以及

授權任何公司、公司、個人或個人團體為任何特定目的代表公司行事 ，並就此代表公司執行任何契約、協議、文件或文書。

董事和高級職員名冊

任命官員

任命祕書

官員的職責

官員的報酬

利益衝突

任何董事或任何董事關聯公司均可根據雙方可能商定的條款（包括薪酬）以任何身份行事，受僱於公司或向公司提供服務 。此處包含的任何內容均不得授權董事或關聯董事擔任公司的審計師。

對與公司的合同或交易或擬議合同或 交易直接或間接感興趣的董事（利益相關董事）應按照該法的要求申報該權益的性質。

符合上述 公司細則要求的感興趣的董事可以：

就該合同或擬議的合同或交易進行投票；或

計入對合約或交易或擬議合約或 交易進行表決的會議的法定人數，

董事和高級管理人員的賠償和免責

在該法允許的最大範圍內，董事不得因違反董事信託義務的 向公司或其成員承擔責任。

對於其他人的行為、收據、 的疏忽或過失，或者為了合規而加入任何收據，或者為了安全保管、 或任何擔保不足或缺陷而應或可能存放或存放屬於本公司的任何款項或物品的任何銀行家或其他人，任何受賠方（定義見下文）均不承擔任何責任或承擔其他責任公司的任何款項或屬於本公司的款項應存入或投資，或用於支付公司可能發生的任何其他損失、不幸或損害履行其各自職務或 信託或與之相關的職務，除非有管轄權的法院最終裁定該受賠方參與了與此相關的欺詐或不誠實行為。

在不限制細則第 51.1 條的前提下，每位董事、常駐代表、主席、首席執行官、祕書和其他高級管理人員，以及董事會任命的任何委員會成員，以及就公司或其任何 子公司（無論目前還是以前）的任何事務行事的清算人（如果有）及其繼承人、遺囑執行人和管理人（如果有）（均為受補償方），對於所有判決、罰款、罰款、消費税、和解金額以及所有直接和間接成本和開支（包括但不限於律師費和 支出、專家費、法庭費用、預付款、上訴保證金、仲裁費用、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、仲裁費、筆錄費和複印、印刷和裝訂費用，以及電信、郵費和快遞費） （損失）該受保方或其代表因受保方目前或曾經是董事、高級職員、員工、代理人或受託人而對 進行的任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）所產生的實際和合理的損失公司的經紀人，或者現在或曾經是應公司要求擔任董事的 董事、高級職員、員工、代理人或信託人， 公司任何子公司或其他公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、員工福利計劃、信託或其他實體或企業的高級職員、員工、經理、成員、合夥企業、員工福利計劃、信託或其他實體或企業的合夥人或合夥企業代表、受託人、代理人或信託人或類似身份，或由於 的任何作為或不作為

本細則第 51 號細則（除非法院下令） 下的任何賠償（除非法院下令） 只能由公司在特定案件中獲得授權的情況下作出，前提是確定對受賠方進行賠償是適當的，因為該受補償方沒有參與與可賠償事件有關的 的欺詐或不誠實行為。對於在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員的任何受補償方，(i) 由非尋求損失賠償的 訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會以多數票決定，即使盡管少於法定人數，或者 (iii) 如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出或 (iv) 由股東提出。對於在作出此類決定時不是 董事和高級管理人員的所有受賠方，此類決定應由有權代表公司就此事採取行動的任何個人作出。

每位會員同意放棄該會員因任何董事或高級管理人員採取的任何行動，或者該董事或高級管理人員在履行其對公司或為公司的職責或 應公司要求擔任董事時未採取任何行動而對該董事或高級管理人員提出的任何索賠或訴訟權，無論是單獨提出的，還是由 行使公司的權利董事、高級職員、員工、經理、成員、合夥人、税務事務合夥人或合夥企業代表、受託人、代理人、信託人或類似身份其任何子公司或任何其他 公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託或其他實體或企業；前提是，此類豁免不得延伸至具有司法管轄權的法院最終裁定該董事或高級管理人員在履行公司職責或為公司履行職責時參與欺詐或不誠實行為的任何事項（或應公司的要求為 公司的任何子公司或其他實體任職如上所述）。

公司可以為任何董事或高級管理人員的利益購買和維持保險，以補償其作為董事或高級管理人員根據該法案或任何其他法規承擔的任何 責任，或支付應向該董事或高級管理人員支付的資金，作為對該董事或高級管理人員可能有權獲得的任何損失的補償根據以下規定進行賠償。

如果以書面形式提出要求，公司應向任何受補償方預付款，以支付該受補償方因本協議可能有權獲得賠償的任何事項而產生的所有直接和間接 成本、費用和開支，條件是 最終確定該受補償方無權獲得賠償，則該受補償方應償還預付款根據本協議或任何與公司有關的欺詐或不誠實指控被證實對他不利，進行賠償。

本細則第51號中賦予的賠償權和預付費用的權利不排除任何人根據任何法規，通過協議或其他方式，從公司或通過本公司可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

任何受賠方均不對其他人的行為、收據、疏忽或違約承擔責任，或者 為符合規定而加入任何收據的行為負責，或對任何銀行家或其他人承擔或可能存放或存放本公司的任何款項或物品進行安全保管，或者對任何款項或屬於本公司的任何款項所依據的任何 擔保不足或不足承擔責任公司應受委託或進行投資，或賠償在履行各自職務時可能發生的任何其他損失、不幸或損害，或信託或與之有關的。

董事會會議

董事會會議通知

以電子方式參與會議

公司董事的代表

作為公司的董事可以通過書面文書授權其認為合適的一個或多個人 在任何董事會會議上擔任其代表，任何獲授權的人都有權代表公司行使與該公司作為個人 董事可以行使的相同權力，並且該董事應被視為親自出席其出席的任何此類會議授權的一位或多位代表。

儘管如此，會議主席可以接受他或她認為 適當的保證，即任何人都有權代表擔任董事的公司出席董事會會議和在董事會會議上投票。

董事會會議的法定人數

董事會在出現空缺時繼續工作

由主席擔任主席

書面決議

董事會先前行為的有效性

分鐘

所有主席團成員的選舉和任命；

出席每次董事會會議的董事姓名以及董事會任命的任何委員會的姓名；以及

成員大會、董事會會議和董事會任命的 委員會會議的所有決議和議事錄。

保存公司記錄的地方

印章的形式和用途

公司可採用董事會可能決定的形式採用印章。董事會可以採用一個或多個重複的 印章在百慕大境內外使用。

可以但不必在任何契約、文書或文件上蓋章，如果要蓋章 ，則必須由 (i) 任何董事或 (ii) 任何高級職員，或 (iii) 任何高級職員，或 (iii) 祕書，或 (iv) 董事會為此目的授權的任何人的簽名予以證明。

駐地代表可以但不必蓋上公司的印章，以證明任何 份文件副本的真實性。

賬户記錄

董事會應確保保留有關公司所有交易的適當賬目記錄，特別是 ：

公司收到和支出的所有款項以及與收據和 支出有關的事項；

本公司的所有商品銷售和購買；以及

公司的所有資產和負債。

此類賬户記錄應保存在公司的註冊辦事處，或根據該法案，保存在董事會認為合適的 其他地方，並應在正常工作時間可供董事查閲。

此類賬目記錄應自編制之日起至少保留五年。

財政年度結束

年度審計

任命審計員

在遵守該法的前提下，成員應為公司任命一名審計師，其任期為 成員認為合適的任期或直到任命繼任者為止。

審計師可以是會員，但在其 繼續任職期間，公司的任何董事、高級管理人員或僱員都沒有資格擔任公司的審計師。

審計師的報酬

成員任命的審計師的薪酬應由公司在股東大會上或按成員可能確定的方式確定。

董事會根據本細則任命的填補臨時空缺的審計師的薪酬應由董事會確定。

審計師的職責

這些細則規定的財務報表應由審計師根據公認的審計準則進行審計。審計員應根據公認的審計準則就此提出書面報告。

本公司細則 中提及的公認審計準則可能是百慕大以外的國家或司法管轄區的標準，也可能是該法中可能規定的其他公認審計準則。如果是，財務報表和審計員報告應列明所使用的公認的 審計準則。

訪問記錄

財務報表和審計師報告

在遵守以下細則的前提下，該法要求的財務報表或 審計師報告應

在股東周年大會上提交給議員；或

由成員通過根據本 公司細則通過的書面決議接受、接受、通過或批准。

如果所有成員和董事以書面形式或在會議上同意，在特定的 間隔內無需向成員提供財務報表或審計師報告，或者不得任命任何審計師，則公司沒有義務這樣做。

審計辦公室空缺

業務組合

清盤

組織備忘錄和公司細則的變更

除非根據 該法案，並且在董事會決議和以特別多數行事的成員決議批准之前，不得對公司組織備忘錄進行任何修改或修改。

在遵守細則75.3的前提下，除非根據該法案，並且在 董事會決議和成員以特別多數通過決議批准之前，不得撤銷、修改或修改任何 公司細則，也不得制定新的公司細則。

公司細則35、36、37、74和75不得撤銷、修改或修訂 ，也不得制定具有撤銷、修改或修訂此類公司細則條款效果的新公司細則，除非董事會通過 決議，包括不少於三分之二（66.6%）的在職董事的贊成票，以及通過成員的決議，包括對名為 的股份投贊成票，對代表所有有權投票的股份的至少四分之三（75%）的投票權進行投票。

中止

獨家論壇

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則百慕大法院應是 的唯一和專屬的法庭：

本公司或代表公司就本法或本公司細則管轄的事項提起的任何訴訟；

任何聲稱公司任何董事或高級管理人員違反了對 公司或其成員應盡的任何義務的訴訟；以及

根據百慕大法律 或本公司細則對公司或任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟，或與公司細則的任何規定或其解釋或適用有關的任何爭議。

每位成員不可撤銷地同意 (i) 百慕大法院對上述所有 訴訟擁有專屬管轄權，並放棄對以下行為的任何辯護權： 論壇不方便就此而言，並且 (ii) 不可撤銷地同意，如果 違反本細則第77.2條，公司或其任何董事或高級管理人員可以尋求公平補救措施。

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則在適用法律允許的最大範圍內，針對根據經修訂的1933年《美國證券法》或經修訂的1934年《美國證券交易法》提出的索賠的任何訴訟的唯一和專屬的法庭 。