正如 2024 年 4 月 30 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-    

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

維京控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

百慕大		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）
皮茨灣路 94 號 百慕大彭布羅克		嗯 08
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

維京控股有限公司第二次修訂和重述的2018年股權激勵計劃

Viking Holdings Ltd 2024 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

Leah Talactac

首席財務官

維京控股有限公司

卡諾加大道 5700 號

加利福尼亞州伍德蘭希爾斯 91367

（服務代理的名稱和地址）

(818) 227-1234

（服務代理的電話號碼，包括區號）

附上副本至：

格雷格·A·諾埃爾

Ryan J. Dzierniejko

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

大學大道 525 號

加利福尼亞州帕洛 阿爾託 94301

(650) 470-4500

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

招股説明書中要求的信息*

*	根據經修訂的1933年《證券法》（《證券 法》）第428條的規定，以及S-8表格第一部分的介紹性説明，本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中指定信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的 參與者。

第二部分

第 3 項。

以引用方式納入文件

Viking Holdings Ltd（註冊人或公司）向美國證券交易委員會（ 委員會）提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a)

2024年4月29日向委員會提交的F-1表格註冊人註冊聲明第4號修正案，其中包含註冊人最新財政年度的經審計的財務報表，與最初於2024年4月5日向委員會提交的 F-1表格註冊聲明（文件編號333-278515）有關，經修訂；

(b)

註冊人將根據《證券法》第424（b）條提交的招股説明書，內容涉及 經修訂的F-1表格註冊聲明（文件編號333-278515）；以及

(c)

註冊人普通股的描述載於根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）於2024年4月30日向委員會提交的關於表格8-A的註冊人 註冊聲明（文件編號001-42039），包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人在本註冊聲明 之日或之後以及在提交本註冊聲明生效後的修正案之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件，這些文件表明所有已發行證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券，包括註冊機構提供的任何 6-K 表格上的外國私人發行人報告 委員會表示以提及方式納入此處的，應視為註冊成立在本註冊聲明中提及 ，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分； 但是, 前提是, 引用 不應將被認為已提供但未按照委員會規則提交的文件或信息視為已納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是 此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的任何文件中的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非 已修改或取代。

第 4 項。

證券的描述

不適用。

第 5 項。

指定專家和律師的利益

不適用。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償

百慕大《1981年公司法》（《公司法》）第98條一般規定，百慕大公司可以賠償其董事、 高級職員和審計師因任何疏忽、違約、違反義務或違反信託而承擔的任何責任，除非此類責任源於欺詐或 不誠實，而該董事、高級管理人員或審計師可能由於欺詐或 不誠實行為所致與公司或其任何子公司有關而有罪。

3

《公司法》第98條進一步規定，百慕大公司可以賠償其董事、 高級職員和審計師在為任何民事或刑事訴訟進行辯護時承擔的任何責任，這些訴訟的判決有利於他們，或者百慕大最高法院 根據《公司法》第281條宣告無罪或給予救濟，並且可以向其董事、高級管理人員或審計師預付費用款項，董事、高級職員或審計師為任何民事或審計師進行辯護時產生的費用和開支對他們提起刑事訴訟， 條件是，如果有任何欺詐或不誠實指控得到證實，董事、高級管理人員或審計師必須償還預付款。

公司的細則（以下簡稱 “細則”）規定，我們的董事、候補董事、駐地代表、董事長、首席執行官、 祕書和其他高管，以及就我們的任何事務行事的清算人或受託人（如果有）及其繼承人、遺囑執行人和管理人，將獲得賠償，並確保我們的資產不受任何判斷 、罰款、罰款、消費税、結算金額以及所有直接和間接成本和開支（包括但不限於律師）費用和支出、專家費、法庭費用、預付費、上訴保證金 保費、仲裁費用、仲裁員費、筆錄費、複印、印刷和裝訂費用，以及電信、郵資和快遞費用）（損失）（損失），該受補償方或其代表因任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是訴訟程序）而實際和合理產生的（損失）由於 的調查，該受補償方正在或可能成為調查的一方，與受賠方是或曾經是我們的董事、高級職員、員工、代理人或信託人，或者是應我們要求擔任董事、高級職員、僱員、代理人或受託人或類似職位的董事、高級職員、高級職員、代理人或信託人或類似職位有關或由此產生的我們的任何子公司或其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、 員工福利計劃、信託或其他實體或企業的能力，或出於任何原因受補償方以任何此類身份的作為或不作為；前提是此類 損失 (a) 直接源於該受補償方的欺詐或不誠實行為或 (b) 與該受補償方提起的任何訴訟、訴訟或程序相關的任何損失，除非受賠方提起的任何訴訟、訴訟或程序 方提起此類訴訟、訴訟或程序已獲得我們董事會的授權，或被要求行使該受賠方的以下權利：賠償或預付本協議項下的開支。

根據《證券法》第14條和1934年《證券交易法》第29（a）條（該條宣佈對《證券法》 條款的任何豁免無效），細則規定，我們的股東放棄他們因履行董事或高級管理人員職責時的任何行為或不作為而對我們的任何董事或高級管理人員 個人或高級管理人員 可能提出的所有索賠或訴訟權，除非與該董事或高級人員的任何欺詐或不誠實行為有關。《公司法》第98A條允許我們購買和維持 保險，使任何高級管理人員或董事因任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而遭受的任何損失或責任受益，無論我們是否可能以其他方式賠償此類高管或董事。

公司維持標準的保險單，根據該保單，公司向（1）公司董事和高級管理人員提供保險，以防因違反職責或其他不當行為提出的索賠而造成的損失 ；（2）公司可能根據上述賠償條款向此類高管和董事支付的款項，或根據法律規定 向此類高管和董事支付的款項。公司還與每位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，這是公司根據其 細則承擔的賠償義務之外的補償協議。

就根據上述規定允許對 董事、高級管理人員或控制公司的人員賠償《證券法》產生的責任而言，公司獲悉，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此 不可執行。

第 7 項。

申請註冊豁免。

不適用。

4

第 8 項。

展品

展覽數字		描述
4.1		公司組織備忘錄（參照2024年4月5日向委員會提交的 F-1表格（文件編號333-278515）上與註冊人註冊聲明一起提交的附錄3.1納入）。
4.2*		公司章程細則，目前生效。
4.3		普通股證書表格，以證明註冊人的普通股（參照2024年4月22日向委員會提交的F-1表格（文件編號333-278515）上的 註冊人註冊聲明附錄4.1納入）。
4.4		第二份經修訂和重述的2018年公司股權激勵計劃（參照2024年4月22日向委員會提交的註冊人註冊 表格（文件編號333-278515）中提交的附錄10.1納入）。
4.5		2024年員工股票購買計劃（參照2024年4月22日向委員會提交的 F-1表格（文件編號333-278515）的註冊人註冊聲明附錄10.2納入）。
5.1*		Conyers Dill & Pearman Limited 的意見。
23.1*		康德明律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
23.2*		安永會計師事務所的同意。
24.1*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
107*		申請費表。

*

隨函提交。

第 9 項。

承擔

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在本註冊 聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中列出的信息的根本變化。

(iii)

在本 註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，提供了 ，如果註冊人 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告包含在本註冊聲明中以引用方式納入本註冊聲明，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

5

(2)

即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b)	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告），以引用方式納入本註冊聲明的註冊人年度報告均應被視為新的註冊聲明與其中提供的證券有關的註冊聲明，以及當時此類證券的發行 應被視為其首次真誠發行。

(h)	就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

6

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月30日在紐約州 紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

7

委託書

簽名如下所示的每個人構成並任命託爾斯泰因·哈根和利亞·塔拉克塔克，他們分別為 事實上的律師擁有完全的替代權，讓他或她以任何身份從事任何和所有行為，執行 所述律師和代理人認為必要或可取的任何文書，以使註冊人能夠遵守《證券法》以及證券交易委員會根據該法制定的任何規則、規章和要求，包括但不限於 簽署下述每位簽署人姓名的權力和權力以 S-8 表格註冊聲明中規定的身份或註冊聲明，向證券 和交易委員會提交的註冊聲明，該註冊聲明的任何及所有修正案或補充，無論此類修正案或補充是在該註冊聲明生效日期之前還是之後提交的，根據第 462 條提交的任何相關注冊 聲明，以及作為該註冊聲明或其任何及所有修正案的一部分或與之相關的任何和所有文書或文件，無論此類修正案是否為在 之前或之後提交該註冊聲明的生效日期；以下每位簽署人均批准並確認此類律師和代理人根據本聲明應做或促成的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ Torstein Hagen 託爾斯泰因·哈根		董事會主席兼首席執行官 執行官員 （首席執行官）		2024年4月30日
/s/ Leah Talactac 莉亞·塔拉克塔克		首席財務官 （首席財務官和 首席會計官）		2024年4月30日
/s/ 理查德·菲爾 理查德·費爾		董事		2024年4月30日
/s/ 莫滕·加曼 莫滕·加曼		董事		2024年4月30日
/s/ 保羅·哈克威爾 保羅·哈克威爾		董事		2024年4月30日
/s/ 凱西·馬約爾 凱西市長		董事		2024年4月30日
/s/ Tore Myrholt Tore Myrholt		董事		2024年4月30日
/s/ Pat Naccarato 帕特·納卡拉託		董事		2024年4月30日
/s/ 傑克·温加特 傑克·温加特		董事		2024年4月30日

8

註冊人的授權美國代表的簽名

根據《證券法》的要求，下列簽署人證明自己是註冊人 的正式授權美國代表，並已正式促成下列簽署人於2024年4月30日在紐約州紐約市簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

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