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2022 年 11 月 15 日

Rucha Pandit

迪特里希·金

貿易與服務辦公室

公司 財務部

美國證券交易委員會

東北部 F 街 100 號

華盛頓特區 20549-7561

回覆：	Boqii 控股有限公司

對工作人員對 2022年10月18日提交的F-3表格註冊聲明的評論的迴應

文件編號 333-267919

親愛的潘迪特女士和金先生：

我們代表我們的客户根據開曼羣島法律註冊成立的外國私人發行人Boqii Holding Limited（以下簡稱 “公司”）向美國證券交易委員會（ SEC）的工作人員（以下簡稱 “員工”）提交了這封信，信中列出了公司對2022年10月31日員工信中有關公司向美國證券交易委員會提交的 F-3表格註冊聲明的評論的迴應 2022年10月18日（註冊聲明）。在本信函提交的同時，公司正在通過EDGAR向美國證券交易委員會提交F-3表格註冊 聲明（修訂後的註冊聲明）和某些證物的第1號修正案，供美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會的程序進行審查。

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton（香港）隸屬於在紐約註冊的有限責任合夥企業 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP。

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP或關聯實體在上述每個城市都設有辦事處。

1

證券交易委員會

2022年11月15日

第 2 頁，共 7 頁

下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的 回覆。我們在修訂後的註冊聲明中加入了頁面引用，其中顯示了針對特定評論的措辭。此處使用但未另行定義的大寫術語具有修訂版 註冊聲明中規定的含義。

* * * *

2

證券交易委員會

2022年11月15日

第 第 3 頁，共 7 頁

封面

1.	請披露與香港數據安全或反壟斷問題相關的監管行動對 或可能影響您開展業務、接受外國投資或在美國或外匯交易所上市的能力。

本公司恭敬地告知員工，該公司在香港沒有實質性業務。例如，在截至2022年3月31日的財政年度，來自香港 香港的收入貢獻佔公司收入的不到3.6％，而且該公司在香港沒有任何重要資產或許可證。此外，香港既不是公司的增長動力 ，也不是未來的戰略重點，公司預計在可預見的將來不會在香港開展實質性業務。

鑑於上述情況，公司恭敬地表示，與香港數據安全或反壟斷問題相關的監管行動不會影響其開展業務、接受外國投資或在美國或 外匯交易所上市的能力。

2.	請修改封面，説明您已被列入我們網站上根據HFCAA確定的發行人最終名單 ，並確認此類識別的後果，包括您的上市證券交易價格的波動。

針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明封面上的披露。

3.	無論您在何處討論 HFCAA，都請更新您的披露信息，以反映《協議聲明》 允許PCAOB檢查和調查總部設在中國和香港的完全註冊的公共會計師事務所。

為了迴應 員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明封面第28、44、45頁的披露內容。

4.	如果您的現金管理政策規定了您、您的 子公司、合併後的VIE或投資者之間的資金轉移方式，請在您的封面和招股説明書摘要中概述這些政策，並披露此類政策的來源（例如，它們是否具有合同性質、是否符合法規等）; 或者，在封面和招股説明書摘要中註明您沒有規定資金轉移方式的現金管理政策。在封面上提供招股説明書 摘要中對該問題的討論的交叉引用。

針對員工的評論，公司修改了經修訂的註冊聲明 封面和第11頁的披露。

5.	在第六段中，請披露投資者不得持有中國 運營公司的股權。

針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明 封面上的披露。

3

證券交易委員會

2022年11月15日

第 第 4 頁，共 7 頁

關於本招股説明書，第 1 頁

6.	我們注意到，您在招股説明書第1頁中對中國和中國的定義與您在截至2022年3月31日的財政年度的20-F年度報告中使用的 定義不同，後者以引用方式納入招股説明書。我們還注意到，您的監管披露以引用方式納入了年度報告第 78 頁開頭的 “法規” 部分。請在招股説明書中添加披露信息，以澄清如果屬實，與在中國經營相關的法律和運營風險也適用於在香港的業務。此外，請披露香港適用的法律和法規，以便全面瞭解監管環境。

針對員工的評論，公司修訂了 招股説明書第1頁中對中國和中華人民共和國的定義，以澄清中國或中華人民共和國是指中華人民共和國，包括香港和澳門，僅出於本招股説明書的目的，不包括臺灣； 中國或中華人民共和國不包括香港或澳門的唯一情況是用於法律法規，包括，除其他外，中華人民共和國通過的税務事項；與之相關的法律和運營風險 在中國運營也適用於我們在香港的業務。

公司恭敬地提出，正如 對評論1的答覆中所述，該公司在香港沒有實質性業務，因此香港法律的適用不會對公司產生重大影響。

招股説明書摘要

控股公司 與 VIE 的結構和合同協議，第 6 頁

7.	請修改公司的公司結構圖。該圖不應使用實線 來表示與 VIE 的關係；相反，對於與 VIE 的關係，它應使用不帶箭頭的虛線。

針對員工的評論，公司對修訂後的註冊聲明第8和12頁的圖表進行了修改。

我們的業務需要中華人民共和國當局的許可和許可，第 24 頁

8.	我們注意到，對於您無需任何額外許可和批准即可經營業務的結論， ，您似乎沒有依賴律師的意見。如果屬實，請説明同樣的內容，並解釋為什麼沒有得到這樣的意見。

公司恭敬地告知員工，其依據的是其中國法律顧問通商律師事務所 對該結論的意見。公司修訂了修訂後的註冊聲明的第25頁，並以附錄8.1的形式提交了中國法律意見書，以迴應員工的評論。

4

證券交易委員會

2022年11月15日

第 第 5 頁，共 7 頁

9.	此處的披露不應以實質性為限。請對您的 披露內容進行適當修改。

針對員工 的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明的第25頁。

我們的證券上市可能需要中國證監會批准，第 26 頁

10.	請在第 27 頁的完整第一段中披露您提到的法律顧問的姓名，並在註冊聲明中添加 作為證物，表示同意這樣命名。

針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明第 27頁，並提交了更新的附錄23.4（包含在附錄8.1中），律師同意這樣命名。

重大風險因素摘要，第 28 頁

11.	請修改您的重大風險因素摘要，以納入與香港相關的風險，並相應地作出 符合要求的披露。

針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊 聲明的第33、47和48頁。

12.

在風險因素摘要中，披露您的公司結構和總部設在或 在中國開展公司的大部分業務對投資者構成的風險。特別是，描述重大的監管、流動性和執法風險，並交叉引用 招股説明書中對這些風險的更詳細的討論。例如，特別討論中國法律制度產生的風險，包括與執法有關的風險和不確定性，以及中國的規章制度可以在不事先通知的情況下迅速發生變化； 以及中國政府可能隨時幹預或影響您的運營，或者可能對境外發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制的風險，這可能會導致 您的業務和/或證券價值發生重大變化您正在註冊出售。承認任何風險，即中國政府為加強對在海外進行的發行和/或國外 對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

公司在 對員工評論的迴應中修訂了經修訂的註冊聲明的第28-33頁。

13.	請修改您的重大風險因素摘要，確保每個風險因素都有與相關個人詳細風險因素的交叉引用 。

針對員工的評論，公司在修訂後的註冊聲明的第29-33頁中加入了 相關的交叉引用。

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證券交易委員會

2022年11月15日

第 6 頁，共 7 頁

與香港有關的風險，第 44 頁

14.	請討論中國企業所得税法，並披露任何重大風險和後果。相應地在重大風險因素摘要中披露 符合要求的內容。

針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明的第33、47和48頁。

15.	請討論香港是否有法律或法規導致對數據 安全的監督，並披露監督如何影響公司的業務和

提供以及您 在多大程度上認為自己遵守了此類法規。相應地在《重大風險因素摘要》中進行符合要求的披露。

該公司恭敬地提出，正如對評論1的答覆中提到的那樣，該公司在香港沒有實質性業務，因此 適用香港法律，包括可能導致對數據安全的監督的法律，不會對公司或本次發行產生重大影響。

6

證券交易委員會

2022年11月15日

第 7 頁，共 7 頁

如果您對註冊聲明有任何疑問，請通過 電話+852-2532-3783或發送電子郵件至 szhao@cgsh.com 聯繫趙爽，或致電+180-1851-3366或發送電子郵件至 lisa@boqii.com，聯繫Boqii 控股有限公司聯席首席執行官唐英智（麗莎）。

抄送：	唐英芝女士 (lisa@boqii.com)，博奇控股有限公司聯席首席執行官 官

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