陳弗里曼 趙爽 DENISE SHIU 合作伙伴 克里斯·丘爾敏李1 註冊外國律師 羅伯特·K·威廉姆斯 雷蒙德·林 律師 1 獲準在紐約執業
希慎廣場 37 樓 銅鑼灣軒尼詩道 500 號 香港 T: +852 2521 4122 F: +852 2845 9026 clearygottlieb.com 紐約華盛頓特區巴黎布魯塞爾倫敦 莫斯科法蘭克福科隆羅馬米蘭北京 布宜諾斯艾利斯聖保羅阿布扎比首爾硅谷

D: +852 2532 3783

szhao@cgsh.com

2022 年 11 月 21 日

Rucha Pandit

迪特里希·金

貿易與服務辦公室

公司 財務部

美國證券交易委員會

東北部 F 街 100 號

華盛頓特區 20549-7561

回覆：	Boqii 控股有限公司

對工作人員對F-3表格註冊聲明第1號修正案的評論的迴應

2022年11月15日提交

文件編號 333-267919

親愛的潘迪特女士和金先生：

我們代表我們的客户根據開曼羣島法律註冊成立的外國私人發行人Boqii Holding Limited（以下簡稱 “公司”）向美國證券交易委員會（ SEC）的工作人員（以下簡稱 “員工”）提交了這封信，信中列出了公司對員工2022年11月17日信函中有關公司提交的F-3表格註冊聲明第1號修正案的評論的迴應美國證券交易委員會於2022年11月15日（註冊聲明）。

員工的評論以粗體重複如下，然後是公司的迴應。我們在修訂後的註冊聲明中加入了頁面引用，其中顯示了針對特定評論的措辭。此處使用但未另行定義的大寫術語 具有修訂註冊聲明中規定的含義。

* * * *

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton（香港）隸屬於在紐約註冊的有限責任合夥企業 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP。

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP或關聯實體在上述每個城市都設有辦事處。

證券交易委員會

2022年11月21日

第 第 2 頁，共 3 頁

2022年11月15日提交的F-3表格註冊聲明的第1號修正案

控股公司結構和與VIE的合同協議，第6頁

1.	我們注意到第 12 頁的圖表並未顯示您的自由流控股有限公司 子公司向名為蘇州星雲的 VIE 轉移資金的情況。請澄清沒有通過Free Flow Holding Limited向其關聯的VIE轉移資金，或者修改您在第12頁的披露以確保與第6頁的圖表保持一致。

迴應：公司恭敬地告知員工，第12頁的圖表總結了截至2022年3月31日資金在公司、其子公司和VIE之間轉移的方式。Free Flow Holding Limited（該公司的直接子公司）的全資子公司美益智外商獨資企業於2022年4月與 蘇州星雲簽訂了新的VIE合同安排。因此，截至2022年3月31日，Free Flow Holding Limited與蘇州星雲之間沒有任何資金轉移。

2

證券交易委員會

2022年11月21日

第 第 3 頁，共 3 頁

如果您對註冊聲明有任何疑問，請通過 電話+852-2532-3783或發送電子郵件至 szhao@cgsh.com 聯繫趙爽，或致電+180-1851-3366或發送電子郵件至 lisa@boqii.com，聯繫Boqii 控股有限公司聯席首席執行官唐英智（麗莎）。

抄送：	唐英芝女士 (lisa@boqii.com)，博奇控股有限公司聯席首席執行官 官

3