附錄 99.1
未經審計的預估簡明合併財務信息
以下未經審計的簡明合併財務信息合併了納斯達克公司（ 公司或納斯達克）在收購生效後的歷史合併收益表和Adenza Holdings, Inc.及其子公司（Adenza）的歷史合併運營報表（定義見下文）附註1 收購和融資交易的描述)以及下文和未經審計的預測簡明合併財務信息附註中描述的某些假設和調整的預計影響。
2023 年 11 月 1 日，我們完成了對 Adenza 的收購。收盤時，向Adenza的唯一股東託馬·布拉沃發行了8,560萬股納斯達克普通股，收盤價為每股48.71美元，約佔納斯達克已發行股份的15％。
未經審計的簡明合併財務信息是針對截至2023年12月31日的年度未經審計的簡明合併收益表編制的， 未經審計的簡明合併收益表是在2023年1月1日進行的，並使以下內容生效：
| | 調整以使Adenza的財務報表列報方式與納斯達克的財務報表列報方式相一致； |
| | 收購調整，以反映自2023年1月1日起收購的無形資產的攤銷， 和相關的税收調整；以及 |
| | 調整以反映自2023年1月1日起 起融資交易的利息支出，定義見下文附註1，以及相關的税收調整。 |
以下截至2023年12月31日的 年度未經審計的簡明合併收益表源自納斯達克在 納斯達克 表10-K年度報告中提交的截至2023年12月31日的年度報告中提交的納斯達克經審計的歷史合併財務報表，並應與之一起閲讀。
未經審計的簡明合併財務信息由納斯達克 管理層編制，僅用於説明目的，不一定表示如果收購發生在2023年1月1日，本應實現的合併經營業績，也無意表示納斯達克未來將出現的任何 合併經營業績。未經審計的簡明合併財務信息中反映的預計調整是基於我們認為合理和可支持的 現有信息和某些假設，並不反映收購可能產生的任何成本節約、運營協同效應或收入協同效應或實現此類協同效應的成本。截至2023年10月31日的十個月 個月的Adenza合併運營報表旨在用於截至2023年12月31日止年度的未經審計的簡明合併收益表。
未經審計的簡明合併財務信息是使用美國公認會計原則下的收購會計方法編制的，該方法要求 採取以下所有步驟：(a) 確定收購方；(b) 確定收購日期；(c) 確認和衡量收購的可識別資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益； 和 (d) 確認和衡量商譽或從交易中獲得的收益購買。在此次收購中，納斯達克被確定為Adenza的會計收購方。收購的可識別資產、承擔的負債和商譽均以 在其收購之日的公允價值計量和記錄，但有少數例外情況。合併後的公司的經營業績預計將在收購之日之後公佈。納斯達克打算在評估期內儘快完成估值、其他 研究和收購價格分配，但無論如何都不遲於收購截止日期後的一年。Adenza的資產和負債是基於 的各種估計值來衡量的，根據現有信息，納斯達克認為這些假設是合理的。因此，實際調整可能不同於未經審計的簡明合併財務 信息中反映的金額，任何差異都可能是重大的。因此，我們提醒您不要過分依賴未經審計的簡明合併財務信息。對會計政策的初步審查已經完成，以確定 的重大差異，納斯達克將繼續審查Adenza的會計政策和慣例，因此，可能會確定兩家公司的會計政策和慣例之間的差異，這些差異如果合規，可能會在收購生效後對公司的財務報表產生 影響。
綜上所述，預計調整是 初步的，可能會隨着獲得更多信息以及進行額外分析而發生變化。初步的預估調整僅是為了提供未經審計的簡明的 合併財務信息。
1
未經審計的簡明合併損益表
截至2023年12月31日的財年
（以 百萬美元計，每股數據除外）
| （注三） | （注四） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 納斯達 歷史的年終了 十二月三十一日 2023 |
阿登扎 重新分類十個月 已結束 10月31日， 20231 |
交易 會計 調整- 收購 |
交易 會計 調整- 融資 |
專業版 Forma 合併 |
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| 收入： |
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| 資本准入平臺 |
$ | 1,770 | $ | | $ | | $ | | $ | 1,770 | ||||||||||||||||||||||
| 金融科技 |
1,099 | 434 | | | 1,533 | |||||||||||||||||||||||||||
| 市場服務 |
3,156 | | | | 3,156 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 |
39 | | | | 39 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 總收入 |
6,064 | 434 | | | 6,498 | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於交易的費用： |
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| 交易返利 |
(1,838 | ) | | | | (1,838 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 經紀費、清算費和交易費 |
(331 | ) | | | | (331 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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| 收入減去基於交易的支出 |
3,895 | 434 | | | 4,329 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 運營費用： |
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| 薪酬和福利 |
1,082 | 167 | | | 1,249 | |||||||||||||||||||||||||||
| 專業和合同服務 |
128 | 9 | | | 137 | |||||||||||||||||||||||||||
| 計算機操作和數據通信 |
233 | 17 | | | 250 | |||||||||||||||||||||||||||
| 佔用率 |
129 | 6 | | | 135 | |||||||||||||||||||||||||||
| 一般、行政和其他 |
113 | 10 | | | 123 | |||||||||||||||||||||||||||
| 市場營銷和廣告 |
47 | 1 | | | 48 | |||||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
323 | 140 | 153 | (a | ) | | 616 | |||||||||||||||||||||||||
| 監管 |
34 | | | | 34 | |||||||||||||||||||||||||||
| 合併和戰略舉措 |
148 | 15 | | | 163 | |||||||||||||||||||||||||||
| 重組費用 |
80 | 7 | | | 87 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 運營費用總額 |
2,317 | 372 | 153 | | 2,842 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 營業收入 |
1,578 | 62 | (153 | ) | | 1,487 | ||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 |
115 | 2 | | | 117 | |||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 |
(284 | ) | (223 | ) | | 8 | (c | ) | (499 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入（虧損） |
(1 | ) | | | | (1 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 未合併投資者的淨虧損 |
(7 | ) | | | | (7 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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| 所得税前收入 |
1,401 | (159 | ) | (153 | ) | 8 | 1,097 | |||||||||||||||||||||||||
| 所得税準備金（福利） |
344 | (48 | ) | (38 | ) | (b | ) | 2 | (d | ) | 260 | |||||||||||||||||||||
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| 淨收入 |
$ | 1,057 | $ | (111 | ) | $ | (115 | ) | $ | 6 | $ | 837 | ||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 |
2 | | | | 2 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 歸屬於納斯達克的淨收益 |
$ | 1,059 | $ | (111 | ) | $ | (115 | ) | $ | 6 | $ | 839 | ||||||||||||||||||||
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| 已發行普通股的加權平均值基本 |
504.9 | 504.9 | (e | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股/攤薄後的普通股 |
508.4 | 508.4 | (e | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 每股收益基本 |
$ | 2.10 | $ | 1.66 | (e | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 攤薄後每股收益 |
$ | 2.08 | $ | 1.65 | (e | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 在截至2023年12月31日的十二個月中，Adenza的收入為5.83億美元，營業收入為1.74億美元。Adenza2023年全年按季度劃分的財務業績可在我們的網站上查閲，包括非公認會計準則的營業收入。 |
請參閲未經審計的預計簡明合併財務信息的附註
2
未經審計的備註簡明合併財務信息
附註1-收購和融資交易的描述
此次收購
2023年6月12日，納斯達克宣佈 已與納斯達克、Argus Merger Sub 1, Inc.（Merger Sub 1）、Argus Merger Sub 2, LLC（Merger sub 2）、Adenza和Argus Seller, LP（f/k/a Adenza Parent, LP）（賣方）（賣方）簽訂了截至2023年6月10日的合併協議和計劃（合併協議），以收購Adenza Enza的現金對價為57.5億美元（視慣例收盤調整而定）和85,608,414股納斯達克普通股。 2023年11月1日，納斯達克完成了對Adenza的收購，總收購對價為99.4億美元，其中包括57.7億美元的現金對價（視慣例收盤後調整而定）以及 以每股48.71美元的價格發行85,608,414股納斯達克普通股。部分現金對價用於償還Adenza及其子公司的現有債務。在 收購的完成方面，（i）Merger Sub 1合併併入Adenza，Adenza是倖存的實體（倖存的公司），並繼續作為納斯達克的全資子公司；（ii）Surviving Corporation與併入 Merger Sub 2，Merger Sub 2是倖存的公司（倖存的公司），並繼續作為納斯達克的全資子公司。
未經審計的簡明合併財務信息包括各種假設，包括與收購資產的初步收購價格分配以及根據納斯達克 管理層對公允價值的最佳估計為Adenza承擔的負債有關的假設。因此，預計調整是初步的，僅用於説明目的。下表中的金額代表收購價格對 收購無形資產的初步分配、收購的無形資產的遞延所得税負債以及根據收購之日相應的初步估計公允價值假設的其他資產和負債。在測量期的剩餘時間內， 這些金額可能會進行修改，自收購之日起不超過12個月。
在計量期內，對 臨時值（可能包括税收和其他估算值）的調整將記錄在確定調整金額的報告期內。記錄為資產和負債的金額的變動可能會導致 對商譽進行相應的調整。
超出淨有形資產和收購的無形資產的超額購買價格已記作商譽。確認的 商譽主要歸因於預期的協同效應，並分配給我們的金融科技板塊。
| （單位：百萬） | ||||
| 善意 |
$ | 5,933 | ||
| 收購的無形資產 |
5,050 | |||
| 應收賬款，淨額 |
236 | |||
| 收購的其他淨資產 |
153 | |||
| 現金和現金等價物 |
48 | |||
| 應計人事費用 |
(44 | ) | ||
| 遞延收入 |
(130 | ) | ||
| 收購的無形資產的遞延所得税負債 |
(1,262 | ) | ||
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| 總購買對價 |
$ | 9,984 | ||
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融資交易
2023年6月，納斯達克發行了六系列票據，總收益為50.16億美元，扣除債務發行成本為3,800萬美元，不同的 到期日從2025年到2063年不等。在2023年下半年，我們額外承擔了600萬美元的債券發行成本，截至2023年12月31日 ，六系列票據發行的淨收益總額為50.1億美元。這些票據的淨收益用於為與收購Adenza相關的大部分現金對價提供資金。
2023 年 6 月，在收購融資方面，我們簽訂了定期貸款信貸協議（收購定期貸款 協議）。收購定期貸款協議使我們能夠借款高達6億美元，為收購的部分現金對價融資，償還Adenza及其子公司的某些債務， ，並支付與交易相關的費用、成本和開支。2023年11月1日，我們根據本條款借入了扣除費用後的5.99億美元貸款，用於支付與收購相關的應付現金對價。在 2023年第四季度，我們部分償還了2.6億美元的收購定期貸款協議，並在2024年第一季度支付了剩餘的貸款餘額。
3
收購定期貸款協議和與收購相關的商業票據統稱為 浮動利率融資交易，與上文討論的以美元計價和歐元計價的優先票據一起被稱為融資交易。
附註2 陳述基礎
未經審計的pro 格式簡明合併財務報表分別基於納斯達克和Adenza的歷史合併財務報表，經過調整以使收購和融資交易具有預期效力。
截至2023年12月31日止年度的未經審計的簡明合併收益表的編制方式就好像收購和融資 交易發生在2023年1月1日，即納斯達克2023財年開始的第一天，合併了納斯達克截至2023年12月31日止年度的歷史審計合併收益表，其中 包括收購完成後兩個月的Adenza財務信息，以及Adenza未經審計的歷史合併損益表截至10月31日的十個月的運營報表，2023。 未經審計的預計簡明合併財務報表中反映的預計調整基於現有信息。
本次收購採用ASC 805規定的收購會計方法和ASC 820 “公允價值計量” 中定義的公允價值概念，按業務組合 進行核算。根據ASC 805，所有收購的資產和承擔的負債均按其 收購日的公允價值入賬，而與業務合併相關的交易成本則在發生時記作支出。收購對價超過收購資產和負債的估計公允價值（如果有）的部分將分配給商譽。確定收購資產和承擔的負債的公允價值（以及相關確定可攤銷的可識別無形資產的估計使用壽命）需要大量的判斷和 的估計。所使用的估計和假設包括未來現金流的預計時間和金額，以及反映與收購業務相關的未來現金流固有風險的貼現率。收購的淨 資產的公允價值估計基於計算和估值，隨着公司在計量期（自收購之日起最多一年）獲得更多信息，有關收購的某些有形資產和負債、收購的無形資產估值、所得税和商譽的估計和假設可能會發生變化 。儘管公司認為 收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值是合理的，但可以獲得有關收購後十二個月內截至收購之日存在的事實和情況的新信息，這可能會導致實際業績與未經審計的簡明合併財務信息存在重大差異 。
未經審計的簡明合併財務報表不包括 通過運營效率、協同效應或其他重組活動實現的任何成本節約，這可能由此次收購產生。
4
附註3 重新分類調整
在截至2023年10月31日的十個月中，需要對Adenza的歷史財務報表細列項目進行重新分類，以符合收購後合併後公司預期的 財務報表細列項目。
截至2023年10月31日的十個月的預計合併損益表重新分類調整 包括以下內容（以百萬計）：
| 阿登扎歷史彙總 運營報表細列項目 |
納斯達克歷史綜合指數 |
阿登扎 歷史十強 月 已結束 10月31日， 2023 |
重新分類 | 阿登扎 重定為十級 月 已結束 10月31日， 2023 |
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| 薪酬和福利 | $ | | $ | 170 | (a) (c) (d) | $ | 170 | |||||||||
| 專業和合同服務 | | 8 | (a) (d) | 8 | ||||||||||||
| 計算機操作和數據通信 | | 17 | (a) (c) (d) | 17 | ||||||||||||
| 佔用率 | | 6 | (d) | 6 | ||||||||||||
| 一般、行政和其他 | | 10 | (a) (d) (e) | 10 | ||||||||||||
| 市場營銷和廣告 | | 1 | (d) | 1 | ||||||||||||
| 銷售成本 |
93 | (93 | ) | (a) | | |||||||||||
| 已開發技術的攤銷 |
54 | (54 | ) | (b) | | |||||||||||
| 研究和開發 |
48 | (48 | ) | (c) | | |||||||||||
| 銷售、一般和管理 |
68 | (68 | ) | (d) | | |||||||||||
| 折舊和攤銷 |
折舊和攤銷 | 86 | 54 | (b) | 140 | |||||||||||
| 交易成本 |
合併和戰略舉措 | 15 | | 15 | ||||||||||||
| 重組成本 |
重組費用 | 8 | | 8 | ||||||||||||
| 外幣交易損失 |
3 | (3 | ) | (e) | | |||||||||||
| 所得税優惠 |
所得税條款 | (48 | ) | | (48 | ) | ||||||||||
| (a) | 對9,300萬美元的銷售成本進行了重新分類，其中7700萬美元用於薪酬和福利， 400萬美元用於專業和合同服務，1,000萬美元用於計算機運營和數據通信，200萬美元用於一般、行政和其他方面； |
| (b) | 將開發技術的5400萬美元攤銷重新歸類為折舊和攤銷； |
| (c) | 對4,800萬美元的研發進行了重新分類，其中4600萬美元用於薪酬和 福利，200萬美元用於計算機運營和數據通信； |
| (d) | 對6,800萬美元的銷售、一般和管理事務進行重新分類，其中4700萬美元用於薪酬和福利，400萬美元用於專業和合同服務，500萬美元用於計算機運營和數據通信，600萬美元用於入住，500萬美元用於一般、管理和其他業務，100萬美元 用於營銷和廣告；以及 |
| (e) | 將300萬美元的外幣交易損失重新歸類為一般損失、行政損失和 其他損失。 |
5
附註4-對未經審計的預計簡明合併損益表的調整
收購會計調整：
| (a) | 表示一項調整，以反映在剩餘使用壽命內按直線方式對 購置的無形資產進行公允價值調整的攤銷支出的增加，如下所示： |
| 基於技術的無形資產的攤銷 （百萬美元） |
估計的 有用生活 |
估計公平 價值 |
截至年底 2023年12月31日 |
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| 獲得的技術 |
6 | $ | 950 | $ | 132 | |||||||
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| 減去：阿登紮在折舊和攤銷中的歷史攤銷 |
(60 | ) | ||||||||||
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| 折舊和攤銷的預計淨調整額 |
$ | 72 | ||||||||||
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| 基於客户的無形資產的攤銷 （百萬美元） |
估計的 有用生活 |
估計公平 價值 |
截至年底 2023年12月31日 |
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| 客户關係 |
22 | $ | 3,740 | $ | 143 | |||||||
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| 減去：阿登紮在折舊和攤銷中的歷史攤銷 |
(69 | ) | ||||||||||
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| 折舊和攤銷的預計淨調整額 |
$ | 74 | ||||||||||
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| 基於商標的無形資產的攤銷 （百萬美元） |
估計的 有用生活 |
估計公平 價值 |
截至年底 2023年12月31日 |
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| 商標名稱 |
20 | $ | 360 | $ | 15 | |||||||
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| 減去：阿登紮在折舊和攤銷中的歷史攤銷 |
(8 | ) | ||||||||||
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| 折舊和攤銷的預計淨調整額 |
$ | 7 | ||||||||||
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| （單位：百萬） |
截至年底 2023年12月31日 |
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| 折舊和攤銷的預計淨調整總額 |
$ | 153 | ||
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|||
與這些可攤銷的可識別無形資產相關的攤銷以預計 調整的形式反映在未經審計的簡明合併收益表中。可識別的無形資產和相關攤銷基於管理層在考慮類似交易後的估計，以及對 Adenza預計現金流淨現值超過加權平均估計使用壽命的分析。就無形資產攤銷的預計調整而言，所使用的估計使用壽命與 公司的會計政策一致。
| (b) | 使用截至2023年12月31日止年度的估計混合 法定所得税税率約為25％，反映了收購會計調整的所得税影響。合併後的公司的有效税率可能會有很大差異（高或低），具體取決於 收購完成後的活動，包括現金需求、收入的地域組合和税法的變化。 |
6
融資調整:
| (c) | 下表彙總了刪除與融資交易相關的歷史Adenza利息支出和預計利息 支出的情況： |
| 利息支出 （單位：百萬） |
截至年底 2023年12月31日 |
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| 利息支出 |
$ | 207 | ||
| 資本化債務發行成本的攤銷 |
7 | |||
| 減去：阿登扎的歷史利息支出 |
(185 | ) | ||
| 減去：Adenzas資本化債務發行成本的歷史攤銷 |
(38 | ) | ||
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| 對利息和其他相關支出的預計淨調整，淨額 |
$ | (8 | ) | |
|
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利息和其他相關支出的預計淨調整是使用 納斯達克發行的六系列票據的實際條款計算得出的（假設票據於2023年1月1日發行），以及我們的浮動利率融資（包括我們的定期貸款和商業票據）的當前利率。如附註1所述，該調整還使我們的定期貸款的 償還生效。截至2023年12月31日的納斯達克歷史損益表 中，六個系列票據的利息支出約為9700萬美元。
浮動利率融資成本對利率的變化很敏感，提出的預估調整無意 反映公司將產生的最終支出。截至2023年12月31日的年度，實際或假設利率每變動 0.125%（增加或降低）， 我們的浮動利率融資的利息支出將增加或減少約100萬美元。
| (d) | 反映了融資調整的所得税影響。參見上文 (b)。 |
| (e) | 下表計算了未經審計的預計基本和攤薄後每股收益合計， 調整後反映了截至2023年12月31日止年度的預計淨收益，如未經審計的預計簡明合併損益表所示： |
| 截至2023年12月31日的財年 | ||||||||
| （以百萬計，股票數據除外） |
基本 | 稀釋 | ||||||
| 分子： |
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| 預計合併淨收益 |
$ | 837 | $ | 837 | ||||
| 歸屬於非控股權益的預計合併淨虧損 |
2 | 2 | ||||||
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| 歸屬於普通股股東的預計合併淨收益 |
$ | 839 | $ | 839 | ||||
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| 分母： |
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| 截至 2023 年 12 月 31 日，納斯達克歷史加權平均流通股數 |
504,909,392 | 508,392,982 | ||||||
| 預計每股淨收益 |
$ | 1.66 | $ | 1.65 | ||||
7