2023年8月31日

公司財務部

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

回覆：	Boqii 控股有限公司

截至 2023 年 3 月 31 日止年度的 20-F 表格

2023 年 7 月 25 日提交

文件編號 001-39547

通過埃德加

親愛的 Jimmy McNamara 和 Andrew Mew：

這封信列出了Boqii Holding Limited（公司）對公司在2023年8月29日的一封信中從美國證券交易委員會（委員會）工作人員（下稱 “工作人員”）收到的 評論（“評論”）的迴應。

為了方便員工，我們在此處添加了粗體評論，公司的回覆立即列在評論下方 。

截至 2023 年 3 月 31 日止年度的 20-F 表格

第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，第 128 頁

1.	我們注意到您關於您審查了成員登記冊和 股東的公開申報的聲明，包括附表13G中的受益所有權報告及其修正案，以及貴公司對相關股東的詢問，這些調查涉及您根據第 (a) 段的要求提交的材料，以及您披露未依賴任何法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為依據。請補充描述經審查的任何其他材料。在您的回覆中， 對根據第 (b) (2) 和 (3) 段的要求進行披露所審查或依賴的其他材料進行類似的詳細討論。

根據項目16I (a) 段提交的呈文

在迴應員工的評論時，公司恭敬地告知員工，正如 附錄15.4第16I項（a）段所披露的那樣，根據對公司成員名冊和公司股東的公開申報（公開申報）的審查，包括附表13G中的實益所有權報告以及 適用的修正案以及公司對相關股東的詢問，該公司認為，它有合理的依據證實，除 (i) 招商銀行外，主要股東其中總計 超過 35% 的股份由中國的幾位國有法人持有，以及 (ii) Raumier Limited，其股份的唯一受益所有人是文萊投資署，由文萊政府控制或隸屬於文萊政府 ，該公司不由外國政府實體擁有或控制。

如附錄15.4所示，截至2023年3月31日，Merchant Tycoon Limited、CMB、 Apsaras Legend Limited、Raumier Limited和Chong Lis實體實益擁有公司已發行股份總額的約18.4％、10.3％、6.8％和6.5％，分別佔公司總投票權的81.9％、2.3％、1.6％、1.5％和1.4％。此外，根據公開信息以及公司對某些股東的進一步調查，

(i)

總計 持有Merchant Tycoon Limited100％股權的聯合創始人或前董事均未受中國大陸任何政府實體控制或隸屬關係；

(ii)

招商銀行股份有限公司是一家在香港註冊並在香港證券 交易所上市的公司。根據招商銀行股份有限公司的公開披露，截至2022年12月31日，中國共有超過35％的股份由一批國有法人持有；

(iii)

Apsaras Legend Limited最終由一個名叫Fengjin Jiang的個人控制，他不受中國大陸任何政府實體控制 或隸屬於中國大陸的任何政府實體；

(iv)

Raumier Limited的股份由Premier Circle Limited持有創紀錄的50％，由Second Circle Limited持有創紀錄的50％；但是，Premier Circle Limited和Second Circle Limited僅以提名人和信託的身份持有勞米耶有限公司的此類股份，文萊投資局是此類股份的唯一受益所有人。文萊 投資局由文萊政府控制或隸屬於文萊政府；以及

(v)

ChongLi持有Chong Lis各實體100.0％的股權，這些實體不受中國大陸任何政府實體控制或 隸屬關係。

基於上述情況，公司認為，依靠成員登記冊、公開文件、其他可用信息以及對某些股東的政府所有權的進一步調查來確定公司在根據附錄15.4第16I項（a）段提交的文件 中披露的結論是合理的。

第 16I 項第 (b) (2) 和 (3) 段規定的必要披露

關於第16I項第 (b) (2) 和 (3) 段要求的披露，公司恭敬地告知員工， 除外，該公司在開曼羣島註冊成立的公司Yoken Holding Limited和在英屬維爾京羣島註冊的公司興木國際有限公司，其中 51% 的 股權由公司持有公司，本公司的所有其他合併子公司均由公司直接或間接全資擁有（合稱 “全資”）子公司）。公司依據根據上文討論的第16I項 (a) 段提交的 材料得出結論，即這些全資子公司均不由任何外國 政府實體擁有或控制，沒有依賴其他文件。

關於Yoken Holding Limited和Xingmu International Limited，根據對這些子公司 名冊的審查，這些子公司的剩餘股權均不歸外國政府實體所有。因此，公司不認為這兩家子公司由外國政府 實體擁有或控制，也不認為外國政府實體在這兩家子公司擁有控股財務權益。

2

此外，公司承認，第16I項（b）段還要求對可變利益實體（VIE）進行披露。在這方面，公司恭敬地提出，正如截至2023年3月31日止年度的20-F表年度報告中披露的那樣，公司在中國大陸的某些全資子公司已與VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排，這使公司能夠對VIE行使有效控制 並被視為VIE的主要受益人，並將其經營業績合併到公司的財務報表中根據美國公認會計原則。

根據公開信息以及公司對VIE的某些相關股東的詢問，據公司所知，VIE的股東是與任何外國政府實體無關的個人。因此，公司不認為VIE由外國政府實體擁有或控制，也不認為外國 政府實體在VIE中擁有控股性財務權益。

2.	為了澄清您的審查範圍，請補充説明您為確認您的董事會成員或合併後的外國運營實體董事會成員均不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們您的決定是如何將現任或以前在中國共產黨委員會任職的董事會成員或 隸屬關係的因素考慮在內。

在迴應 員工的評論時，公司恭敬地告知員工，在準備根據第16I項第 (b) (4) 段進行所需的披露時，公司已審查了公開信息和公司的內部記錄， 還對Boqii Holding Limited及其合併運營實體的董事會成員（各為董事，統稱董事）進行了調查，以確定這些董事是否 是中國共產黨的官員。在 公司所知的範圍內，公司在決定根據第16I項第 (b) (4) 段進行披露時，已將董事現任或以前的中國共產黨委員會成員資格或隸屬關係考慮在內。公司沒有依賴宣誓書等第三方認證作為披露依據。在採取上述措施後， 公司沒有注意到任何跡象表明任何董事是中國共產黨的官員，或者其成員資格或隸屬關係可以合理地導致該董事被視為 中國共產黨官員。

因此，公司再次確認，據其所知， 截至2023年3月31日止年度的20-F表年度報告發布之日，公司或公司任何合併運營實體 的董事會成員均不是中國共產黨官員。

* * * *

3

如果您對本信中提供的任何答覆還有其他問題或意見，或需要進一步的信息或 澄清，或者委員會對公司截至2023年3月31日止年度的20-F表年度報告有任何疑問， 請聯繫戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所的下列簽署人或李赫（+852-2533-3306）。

抄送：	李赫，戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所