洛基品牌公司

東運河街 39 號

俄亥俄州納爾遜維爾 45764

2024年4月29日

親愛的股東：

我很高興地邀請您參加洛基品牌公司的年度股東大會，該年會將於2024年6月5日星期三下午3點在俄亥俄州雅典市裏奇蘭大道331號的俄亥俄大學旅館和會議中心舉行，郵編號為45701。

在年會上，你將被要求 (i) 選舉邁克爾·芬恩、考特尼·哈寧、威廉·喬丹、柯蒂斯·洛夫蘭和小羅伯特·摩爾為二類董事，任期兩年；(ii) 在諮詢不具約束力的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；(iii) 批准洛基品牌公司2024年綜合激勵計劃；(iv) 批准德勤的甄選 Touche LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及（v）交易任何其他可能的業務理應在會議或任何休會之前到會。隨函附上代理聲明和代理卡的副本。

無論您是否計劃參加，您的股票都必須在會議上得到代表和投票，這一點非常重要。因此，請儘早在隨附的信封中籤名、註明日期並退還代理卡。我們鼓勵您通過互聯網、電話或通過郵件提交代理進行投票。如果您是登記在冊的股東並出席會議，則可以根據需要親自投票，並且不會使用您的代理人。

非常感謝您對公司事務的關注和參與。感謝您一直以來的支持。

洛基品牌公司

東運河街 39 號

俄亥俄州納爾遜維爾 45764

年度股東大會通知

2024年4月29日

致我們的股東：

洛基品牌公司的年度股東大會將於當地時間2023年6月5日星期三下午3點在位於俄亥俄州雅典市裏奇蘭大道331號的俄亥俄大學旅館和會議中心舉行，目的如下：

2024年4月15日營業結束時公司普通股記錄的所有者將有權在會議上投票。

如果您想參加會議，可以通過訪問公司網站獲得年會的指示： www.rockybrands。公司的董事和高級管理人員及其獨立註冊會計師事務所的代表將出席會議，回答您的問題並討論其業務。

我們敦促您儘快執行並歸還所附的委託書，或通過互聯網或電話進行電子投票，以便您的股票可以按照您的意願進行投票。有關電子或電話投票的信息，請參閲隨附的代理卡。如果您出席會議，如果您是登記在冊的股東或經登記股東授權，則可以親自投票，並且不會使用您的代理人。

關於將於2024年6月5日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知： 向證券持有人提供的委託書和年度報告可在以下網址獲得 www.edocumentview.com/rc.

目錄

洛基品牌公司

東運河街 39 號

俄亥俄州納爾遜維爾 45764

委託聲明

年度股東大會

2024年6月5日

本委託書是向洛基品牌公司股東提供的（在委託書中，“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指洛基品牌公司），涉及徵集代理人用於在定於2024年6月5日舉行的年度股東大會及其任何續會上進行投票。隨附的代理由公司董事會徵集。我們大約在2024年4月29日開始將這份委託書郵寄給公司的股東。

公司將承擔委託代理人的費用，包括經紀公司和其他公司向股票受益所有人轉發招標材料的費用和開支。公司代表可以通過郵件、電話或個人面試來徵集代理人。

如果公司在會議之前收到委託書，則由正確提交的代理人代表的所有股票將按指示進行投票，或者在沒有明確的相反指示的情況下，將根據董事會的一致建議進行表決，這些建議是：

任何提供代理的股東都有權在行使代理權之前隨時通過在會議之前向公司祕書提交書面通知來撤銷代理權。出席會議的登記股東可以親自投票，不得使用其代理人。

在2024年4月15日（年會的記錄日期）營業結束時，公司普通股記錄持有人將有權在年會上投票。當時，該公司有7,423,181股普通股已發行並有權投票。在記錄日期流通的每股普通股使持有人有權就年會上提交的每項事項進行一票表決。

公司大多數已發行普通股的親自或代理人出席，是構成年會業務交易法定人數的必要條件。為了確定是否達到法定人數，將計算棄權票和經紀人未投票。當經紀人以街道名義持有客户股份時，經紀人簽署並提交此類股票的代理人，並就某些事項對此類股票進行投票，但對其他事項不進行投票。通常，當經紀人沒有收到客户的任何指示時，就會發生這種情況，在這種情況下，經紀人作為記錄持有人，可以對 “常規” 事項進行投票。

每位董事候選人的選舉需要普通股持有人在達到法定人數的會議上投的所有選票的多數票的贊成票。標有 “保留權限” 的代理人和經紀人未投票的代理將不計入該被提名人實現的多元化，因此無效。

批准與我們的指定執行官薪酬有關的提案以及批准洛基品牌公司2024年綜合激勵計劃需要親自或通過代理人出席年會並有權對該提案進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票。棄權票將按代表人數計算並有權投票，因此具有對提案投反對票的效力。經紀人的不投票將不予考慮，不會產生任何影響。批准德勤會計師事務所成為公司的獨立註冊會計師事務所，需要親自或通過代理人出席年會並有權對提案進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票。棄權票將按代表人數計算並有權投票，因此具有對提案投反對票的效力。不會有任何經紀人對該提案投反對票，因為如上所述，該提案被視為一項 “例行公事”。

提案 1 — 選舉董事

公司的《規章守則》規定董事會分為兩類。董事會已將授權董事總數定為九名。每類董事幾乎佔董事總數的一半，其中四名董事為一類，五名董事為二類。董事會提議重選五名現任二類董事，繼續在2024年年度股東大會上擔任二類董事。四名現任第一類董事將繼續任職至2025年年度股東大會。

邁克爾·芬恩、考特尼·哈寧、威廉·喬丹、柯蒂斯·洛夫蘭和小羅伯特·摩爾目前是公司的二類董事，並被董事會提名連任為二類董事，任期兩年。

除非另有指示，否則，所附委託書所代表的股份將被投票支持邁克爾·芬恩、考特尼·哈寧、威廉·喬丹、柯蒂斯·洛夫蘭和小羅伯特·摩爾當選為二類董事。代理人被選的人數不能超過被提名人的人數。如果有任何董事被提名人缺席，則可以根據公司的《規章守則》減少公司的董事人數，或者董事會可以指定替代被提名人，在這種情況下，所附代理人所代表的股份將被投票選為該替代被提名人。

董事會的政策是，任何在沒有競爭的選舉中獲得的標記為 “拒絕” 的選票數多於 “贊成” 的被提名人均應在選舉結果獲得認證後立即向董事會提出其董事職務的辭職。提名和公司治理委員會將就接受還是拒絕提出的辭職向董事會提出建議。然後，董事會將根據提名和公司治理委員會的建議以及董事會認為相關的因素，對提出的辭職採取行動，並將在選舉結果獲得認證後的90天內披露其辭職決定。如果不接受辭職，該董事將繼續任職至該董事面臨連任的下一次年度股東大會，以及該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。

董事會建議股東投票支持每位董事候選人的選舉。

下表列出了公司每位被提名人和每位持續董事的姓名、年齡、他們成為公司董事的年份、任期屆滿、董事類別、他們任職的董事委員會以及他們在公司的職位。

公司的董事

董事會多元化矩陣

以下矩陣是根據截至2024年3月31日的納斯達克適用的上市要求提供的：

董事會經驗和資格

為每位董事和每位被提名當選董事的人士提供了以下信息，包括對他們的具體經驗、資格、屬性和技能的描述，這些信息使他們得出應在董事會任職的結論。

邁克爾·芬恩自2014年起擔任俄亥俄州哥倫布市户外電力設備批發分銷商電力分銷商電力分銷商有限責任公司的董事長，自1970年起擔任俄亥俄州哥倫布市房地產開發和管理公司切薩皮克房地產公司的總裁。在此之前，他在1985年至2014年期間擔任中央電力系統（電力分銷商有限責任公司的前身）的總裁。自 2004 年以來，Finn 先生還擔任加拿大動力源公司的董事會主席，該公司是一家銷售和分銷户外動力設備的加拿大公司。芬恩先生的董事會成員經驗、零售和分銷領域的運營和管理經驗以及企業管理經驗，包括他曾在分銷公司和房地產開發公司擔任總裁，這使他有資格繼續擔任董事會成員。

G. Courtney Haning 自 2004 年起在公司董事會任職，自 2021 年 5 月起擔任首席獨立董事。2017 年至 2024 年 1 月，哈寧先生曾擔任銀行控股公司人民國家銀行股份公司和俄亥俄州新列剋星敦人民州立銀行的獨立董事。在此之前，哈寧先生在1996年至2017年期間擔任人民國民銀行股份公司的董事長兼首席執行官。1991年1月至2015年4月，他擔任俄亥俄州新列剋星敦社區銀行人民國家銀行的董事長兼首席執行官。他還在1991年1月至2015年1月期間擔任人民國家銀行行長，並在1996年至2017年期間擔任人民國民銀行股份公司行長。哈寧先生在金融、企業信貸和社區關係方面的業務管理經驗，包括他擔任首席執行官的經歷，使他有資格繼續擔任董事會成員。

威廉·喬丹在2021年6月至2023年12月期間擔任設計師品牌公司（前身為DSW Inc.）的總裁。在此之前，他在2020年2月至2021年6月期間擔任設計師品牌公司的首席增長官。在此之前，喬丹先生於2019年2月至2020年1月擔任DSW Designer Shoe Warehouse, Inc.（“DSW”）的總裁，並於2009年3月至2020年1月擔任設計師品牌公司的執行副總裁。此外，喬丹先生於2018年5月至2019年1月擔任設計師品牌公司的全資子公司Town Shoes Limited的總裁。從2015年2月到2018年5月，喬丹先生還擔任設計師品牌公司的首席行政官。在該職位上，喬丹先生的直接職責包括戰略、供應鏈、物流、人力資源、房地產、門店設計和施工以及法律。Designer Brands Inc. 是北美最大的鞋類和配飾設計師、生產商和零售商之一，總部位於俄亥俄州哥倫布市。喬丹先生於2006年1月加入設計師品牌公司擔任副總裁兼總法律顧問，並於2006年3月晉升為高級副總裁兼總法律顧問。然後，他於 2009 年 3 月晉升為執行副總裁兼總法律顧問。喬丹先生在零售鞋類和配飾行業的經驗使他有資格擔任董事會成員。

柯蒂斯·洛夫蘭從事公司執業律師已有40多年，自1979年以來一直是俄亥俄州哥倫布市波特、賴特、莫里斯和亞瑟律師事務所的合夥人。他曾在製造業、科技、醫療器械、零售和電信等各行各業的眾多上市和私營公司擔任董事會成員、祕書或法律顧問。他自 1993 年起在公司董事會任職，並於 1992 年至 2021 年 5 月擔任公司祕書。除了法律學位外，洛夫蘭先生還擁有會計專業的商業學位。洛夫蘭先生在公司治理、財務和會計、併購和一般商法方面的董事會成員經驗以及知識和技能，使他有資格繼續擔任董事會成員。

小羅伯特·摩爾在鞋類和服裝行業擁有超過45年的經驗。他目前擔任總部位於印度新德里的上市上市公司Bhartiya International, Ltd.（“Bhartiya”）的執行董事和董事會成員。在此之前，他曾在Bhartiya擔任顧問，並在2013年4月至2017年3月期間擔任Bhartiya的首席執行官。Bhartiya是一家在孟買（交易代碼BIL）和NSE交易所上市的上市公司，其客户包括許多知名品牌和零售商，包括Coach、Ralph Lauren、Tommy Hilfiger、Calvin Klein、Levi Strauss和All Saints。在Bhartiya和之前的職位上，摩爾先生擁有管理多家鞋類和皮革公司的高管經驗和職責。在加入Bhartiya之前，摩爾先生在2009年3月至2013年2月期間擔任中國上海瑞奇納皮革有限公司的總裁兼首席執行官，該公司是鞋類、手袋和汽車座椅行業的成品皮革生產商。他還曾擔任位於緬因州伯威克的Prime Tanning Company, Inc.的總裁兼首席執行官；位於馬薩諸塞州列剋星敦的Sperry Topsider, Inc.的總裁；賓夕法尼亞州肯尼特廣場的波士頓鞋業公司總裁。摩爾先生在鞋類和服裝行業的經驗使他有資格擔任董事會成員。

傑森·布魯克斯自2017年5月起擔任公司總裁兼首席執行官，自2021年5月起擔任董事會主席。在此之前，他在2016年2月至2017年5月期間擔任洛基品牌美國有限責任公司的核心品牌總裁。2011年3月至2016年2月，他曾擔任洛基品牌美國有限責任公司的美國批發銷售總裁。在此之前，他在2010年8月至2011年3月期間擔任美國批發高級副總裁。從 2001 年 9 月到 2010 年 8 月，布魯克斯先生在公司內擔任過多個銷售副總裁職位。他於 1997 年以獨立銷售代表的身份在公司開始了他的職業生涯。布魯克斯先生的首席執行官職位和他在製鞋行業的經驗使他有資格擔任董事會成員。傑森·布魯克斯是邁克·布魯克斯的兒子。

羅賓·哈恩在2021年6月至2023年7月期間擔任韋斯特菲爾德保險商業保險總裁。在此之前，哈恩女士在2018年5月至2021年6月期間擔任韋斯特菲爾德保險小型企業總裁。從2015年7月到2018年5月，她還擔任韋斯特菲爾德保險集團營銷和傳播負責人（首席營銷官）。從 2014 年 4 月到 2015 年 3 月，她擔任消防員基金保險公司的首席營銷官。從 2009 年 10 月到 2014 年 4 月，她擔任旅行者商業保險市場營銷副總裁，負責商業保險。在此之前，她曾受僱於全國保險，並在15年中擔任過多個領導職務，職責不斷增加，包括2005年3月至2007年3月的銷售副總裁和2007年3月至2009年10月的客户體驗副總裁。在進入管理層之前，哈恩女士以代理人的身份開始了她的保險生涯。哈恩女士自2015年起在韋斯特菲爾德保險基金會董事會任職，於2016年至2020年在WVIZ/PBS Ideastream董事會任職，並且是克利夫蘭領導力中心的2018年校友。哈恩女士擁有領導銷售、運營、營銷、品牌、企業傳播、數字和客户體驗職能的業務管理經驗，以及技術對這些職能的調整，以及她的一般管理和戰略規劃經驗，使她有資格繼續擔任董事會成員。

德懷特·史密斯在全國兒童醫院和Highlights基金會的董事會任職。他在2023年2月至2023年7月期間擔任尖端系統公司的名譽創始人，在此之前，他從1990年7月起擔任總裁兼首席執行官。史密斯先生創立了複雜系統公司，旨在為企業提供一整套信息技術解決方案，從技術部署和評估到雲計算和網絡安全等領域的完全外包管理服務。在創立複雜系統公司之前，史密斯先生曾在軟件替代公司、Cullinet Software, Inc.和IBM擔任過各種職務。史密斯先生目前在人民銀行公司及其子公司人民銀行、非營利性全球圖書館組織OCLC, Inc. 和私營數據分析公司SureImpact, Inc. 的董事會任職。史密斯先生曾在2016年12月至2022年10月期間在從事記錄檢索業務的私人控股公司Choice Legal, Inc. 的董事會任職；2015年至2022年在克利夫蘭聯邦儲備銀行任職；2020年至2022年在州汽車金融公司任職；2005年至2022年在州汽車互助保險公司任職；2005年至2021年在CTL工程公司任職。Smith 先生的業務管理經驗，包括他擔任首席執行官的經歷，使他有資格繼續擔任董事會成員。

特蕾西·温比格勒自2019年6月起擔任Amtrak的執行副總裁兼首席財務官。2023年3月，温比格勒女士在Amtrak的職位擴大到包括業務轉型。此前，温比格勒女士在2015年12月至2019年5月期間擔任户外服裝、鞋類和設備合作零售商REI的首席財務官。從2014年5月到2015年11月，她擔任國家地理學會首席運營官，此前她還曾在2012年8月至2014年4月期間擔任該學會的執行副總裁兼首席財務官。從1987年到2012年7月，温比格勒女士受僱於通用電氣公司及其子公司擔任各種職務，職責越來越大，包括擔任通用電氣資產管理的執行副總裁兼首席財務官以及通用電氣運輸和通用電氣核能的首席財務官。温比格勒女士1987年畢業於俄亥俄州特拉華州俄亥俄衞斯理大學，曾擔任該校董事會成員和審計委員會主席。温比格勒女士在會計、財務和運營領域的業務管理經驗，以及她在户外和零售行業的經驗，使她有資格繼續擔任董事會成員。

提案 2 — 就支付給指定執行官的薪酬進行諮詢投票

經修訂的1934年《證券交易法》第14A條要求公司在其委託書中至少每三年就指定執行官薪酬進行一次諮詢投票。在關於2023年年度股東大會上舉行的未來按薪表決頻率的非約束性諮詢投票中，公司股東以多數票批准每年進行薪酬表決。公司已經考慮了本次諮詢投票的結果，並決定公司將每年舉行一次按薪表決的投票，直到下一次就薪酬發言頻率進行諮詢投票為止。公司要求您表示贊成支付給我們指定執行官的薪酬，如本委託書中標題為 “高管薪酬” 的説明所述，其中包括本委託書其他地方包含的薪酬表和敍述。

由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。薪酬委員會制定高管薪酬計劃的主要目的是激勵高管實現公司制定的業務目標，並獎勵實現業務目標和根據這些業務目標取得卓越績效的高管。

出於上述原因以及在 “高管薪酬” 標題下的委託書中討論的原因，董事會建議股東投票批准以下決議：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”

董事會建議股東投票贊成在不具約束力的諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬。

有關董事會和公司治理的信息

公司董事會在2023年共舉行了五次會議。2023 年，每位董事出席了 (i) 次董事會會議和 (ii) 該董事在其任職期間任職的董事會委員會會議總數的 75% 或以上，但自 2023 年 12 月 31 日起辭職並從董事會退休的 Mike Brooks 除外。

在考慮《納斯達克股票市場規則》中規定的董事獨立性標準和要求後，董事會決定其多數成員是獨立的。具體而言，董事會已確定芬恩先生、哈寧先生、喬丹先生、洛夫蘭先生、摩爾先生和史密斯先生以及梅斯先生。哈恩和温比格勒符合市場規則5605（a）（2）中規定的獨立性標準。

公司設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。審計委員會的成員是温比格勒女士（主席）和史密斯先生、哈寧先生和喬丹先生。董事會已確定，經修訂的1934年《證券交易法》市場規則5605（a）（2）和第10A-3（b）（1）條對獨立性進行了定義，温比格勒女士和史密斯先生、哈寧先生和喬丹先生都是獨立的，審計委員會符合市場規則5605（c）（2）的組成要求。董事會已確定温比格勒女士符合美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的S-K條例第407（d）（5）條中規定的 “審計委員會財務專家” 的要求。

審計委員會在2023年舉行了八次會議。審計委員會監督和監督管理層和獨立註冊會計師事務所參與會計和財務報告流程以及公司財務報表審計的情況。審計委員會有責任任命、補償、保留和監督獨立註冊會計師事務所的工作，並就與審計範圍、任何非審計任務和相關費用、公司在財務報告中使用的會計原則、內部財務審計程序以及公司內部控制程序的充分性有關的事項與獨立註冊會計師事務所進行協商。審計委員會還審查關聯方交易。審計委員會受第四次修訂和重述的審計委員會章程管轄，該章程發佈在公司的網站上 www.rockybrands。與2023財年相關的審計委員會報告載於第37頁。

薪酬委員會的成員是喬丹先生（主席）、芬恩先生、摩爾先生和史密斯先生以及哈恩女士。董事會已經確定，喬丹、芬恩、摩爾、史密斯和哈恩女士的每位都是獨立的，因為市場規則5605 (a) (2) 中定義了獨立性。薪酬委員會受第二修正和重述的薪酬委員會章程管轄，該章程發佈在公司的網站上 www.rockybrands。薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。該委員會負責管理經修訂和重述的2014年綜合激勵計劃和激勵性薪酬計劃，並批准公司執行官的薪酬。與2023財年相關的薪酬委員會報告載於第35頁。有關薪酬委員會的更多信息，請參閲第16頁開頭的 “高管薪酬——薪酬討論與分析——薪酬委員會”。

提名和公司治理委員會的成員是摩爾先生（主席）、芬恩和哈寧先生以及哈恩女士。董事會已確定，根據市場規則5605（a）（2）的定義，摩爾先生、芬恩先生和哈恩先生以及哈恩女士都是獨立的。第三次修訂和重述的提名和公司治理委員會章程已發佈在公司的網站上 www.rockybrands。提名和公司治理委員會在2023年舉行了五次會議。提名和公司治理委員會監督董事提名程序。提名和公司治理委員會有責任識別和推薦有資格成為董事的人員。

在考慮潛在候選人時，提名和公司治理委員會會根據董事會的需求審查候選人的性格、判斷力和技能，包括財務知識和經驗。提名和公司治理委員會和董事會都沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策；但是，提名和公司治理委員會和董事會在確定董事會候選人時都會考慮特定被提名人如何促進董事會多元化。委員會和董事會通過確定被提名人的經驗和背景並確定這些經驗和背景如何補充董事會的整體構成來考慮多元化。委員會和董事會更傾向於在業務培訓、各行各業經驗、領導力、背景和教育方面多元化的董事會做出貢獻的被提名人。公司通常不會向任何第三方付款以識別或評估或協助識別或評估潛在的被提名人。

提名和公司治理委員會考慮股東關於潛在董事候選人的建議。為了讓提名和公司治理委員會考慮股東關於可能的董事候選人的建議：

提名和公司治理委員會還有責任制定並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理原則，並管理和監督公司的《商業行為和道德準則》。

公司總裁兼首席執行官（“首席執行官”）J. Brooks先生目前擔任公司董事會主席。董事會認為，董事會決定哪位董事最有資格擔任董事長，包括董事長職位和首席執行官職位是否應由同一個人擔任，以及董事長是否應獨立，符合公司及其股東的最大利益。根據公司的《公司治理準則》，如果董事長不是獨立董事或同時也是公司的首席執行官，則董事會的多數獨立董事將考慮是否應該任命首席獨立董事。2021 年 5 月，哈寧先生被任命為首席獨立董事。根據公司的《公司治理準則》，首席獨立董事應：

由於董事在董事會任職多年，每位現任董事對公司和行業的瞭解，以及除J. Brooks先生以外的每位董事都是獨立的，這使獨立董事能夠對管理層進行適當的獨立監督，並要求管理層對戰略的執行負責。董事會已確定其領導結構，包括董事會的每個委員會，是適當的，因為它允許外部董事與公司管理層進行有益的溝通，並可以有效管理董事會要求的監督任務。

我們的首席執行官負責提供日常領導並制定公司實現績效目標的行動方針，而獨立董事則提供戰略指導。董事會認為，這種結構有助於促進獨立董事在公司監督中的作用，也有助於獨立董事積極參與制定議程，制定適用於董事會的優先事項和程序。主席是董事會與其他管理層成員之間的重要聯絡人。

我們的首席執行官和高級管理層負責我們面臨的風險的日常管理。我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理，包括對（i）公司的財務風險敞口，（ii）與公司整體投資組合相關的風險敞口及其對收益的影響，（iii）對信息技術安全和網絡安全風險的監督，以及（iv）所有系統、流程和組織結構以及負責財務和風險職能的人員。某些風險由董事會各委員會監督，這些委員會向全體董事會提交報告，包括有關值得注意的風險管理問題的報告。財務風險由審計委員會監督，該委員會與管理層會面，審查公司的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施。薪酬風險由薪酬委員會監督。

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和所有員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》發佈在我們的網站上 www.rockybrands。商業行為和道德準則可以通過寫信給Rocky Brands, Inc.（收件人：俄亥俄州納爾遜維爾東運河街39號首席財務官45764免費獲取）。

公司高級管理層成員向全體董事會報告其責任領域，包括有關此類責任領域風險的報告以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施。根據需要或應董事會或其委員會的要求對風險進行額外的審查或報告。

我們認為，我們的董事會領導結構通過一個人提供統一的領導來促進對公司風險管理的有效監督，同時允許我們的獨立董事會成員參與董事會的審議和決策。

公司董事會歡迎股東的來信。股東可以向董事會或任何特定董事發送信函，c/o Rocky Brands, Inc.，位於俄亥俄州納爾遜維爾東運河街39號45764號。發給董事會或本公司負責辦公室的任何董事的任何信函均未經管理層審查即轉發給收件人。

公司期望所有董事會成員都出席年度股東大會。當時任職的公司董事會所有成員都出席了公司2023年年度股東大會。

有關 ESG 的信息

我們知道，我們在鞋類市場取得成功的關鍵部分是我們持續致力於開展負責任的商業行為的結果。我們的消費者依賴高品質、耐用的產品，這些產品既具有最高的舒適度，又要採取環保和具有社會責任感的做法。

我們的願景是通過戰略商機渠道為我們的消費者創造有意義的產品，鼓勵我們的員工以提升我們產品供應的方式來表達他們的才華。我們不斷髮掘對強有力的產品創新、相關的安全和福祉以及可持續戰略的熱情，以改善我們對社會和地球的積極影響。我們不斷利用我們的全球業務規模來實現這一激情，並在鞋類和服裝行業的不同市場中提供產品。

ESG 概述

我們的董事會和執行團隊的主要成員監督我們的環境、社會和治理 (ESG) 政策和程序。我們的董事會積極參與我們的戰略方向和增長領域，並全年定期舉行會議，討論與ESG相關的發展以及其他公司治理事宜。我們的董事會成員和主要管理層人員協助制定ESG戰略，建議和批准政策和慣例，並監督ESG事項的監測和報告。

ESG 報告

本委託書僅概述了我們的 ESG 政策和程序。我們的首份環境、社會和治理報告（“ESG 報告”）於 2024 年 4 月 4 日發佈，可在我們網站的企業社會責任可持續發展頁面上查閲，網址為 www.rockybrands.com/about-us/csr-sustainability/。ESG 報告不是本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。ESG 報告説明瞭我們如何通過產品創新、慈善事業和負責任的商業行為等途徑推動企業責任併為社區服務。

ESG 重點領域

ESG報告根據投資者和同行以及領先的評級機構和行業框架確定了與業務相關的ESG優先事項。其中一些要點總結如下：

產品創新：我們的產品設計、開發和製造整合了創新流程，這些流程結合了我們的質量、功能和舒適度標準，以滿足消費者的需求。在整個產品開發和製造過程中，我們努力成為社區和市場中負責任的管理者和業務合作伙伴。從原材料採購到開發面料和皮革，從生產鞋類到向主要零售商和消費者分銷產品，我們確保在考慮到運營足跡的同時，考慮到產品的環境影響。

此外，為了在我們的製造中心提供人道、合適的工作條件並促進合乎道德的商業行為，我們確保我們的供應商和員工遵守我們的道德製造原則。這些原則符合我們促進和激勵負責任的商業行為的使命。

以人為本：我們的員工從一家小型家族企業起步不起眼，一直是公司取得成功的關鍵。因此，我們認為，營造一個倡導員工健康各個方面（包括身體、心理和情感健康）的環境非常重要。我們的目標是提供一種促進員工真實性的文化，同時確保每個人都能在協作創新空間中茁壯成長，推廣我們的鞋類和服裝產品。我們的員工文化建立在誠信、責任和謙卑的核心價值觀之上。

吸引、留住和培養優秀員工的能力對我們的長期成功至關重要。我們致力於打造一支多元化和包容性的員工隊伍，以反映各種文化、宗教、種族和國籍以及不同的專業和教育背景。我們相信，我們的多元化、公平和包容性方法可以改善公司的業績和政策。我們的目標是通過招聘和發展工作以及留住多元化人才來營造一個包容性的工作場所，目標是在平等和包容的各個方面擴大代表性。

在洛基品牌，社區捐贈是我們競爭力的一部分。我們通過志願服務、慈善捐贈和社區舉措支持我們的社區有着悠久的歷史。我們鼓勵公司的每個人都參與進來，幫助改善生活在我們運營所在社區的人們的生活質量。洛基社區改善基金（RCIF）的設立是為了支持我們總部位於俄亥俄州阿巴拉契亞地區中心地帶的社區。自2009年以來，RCIF通過撥款為我們的鄰居建設一個清潔、安全和健康的社區，為我們的當地社區提供了有影響力的支持。自該基金成立以來，洛基布蘭德斯總共向地區非營利組織撥款超過300萬美元。

環境管理：作為一家由各種高端品牌組成的全球鞋類和服裝公司，我們的目標是以負責任的方式管理我們的環境資源使用。我們致力於不斷改善產品對環境的影響，同時牢記我們的運營足跡。我們的環境實踐和政策滲透到整個公司，延伸到我們的供應商、供應商和公司設施。

從材料採購到製造，再到分銷到零售合作伙伴，可持續實踐是我們產品開發過程的核心。此外，我們瞭解我們在自然資源管理方面的責任及其對氣候變化的影響，特別是在能源消耗方面。我們仍然專注於對能源、廢物和水資源進行環境管理，同時不斷確定可以改善績效的領域。

我們致力於瞭解我們的温室氣體（GHG）足跡的構成，因此我們可以發現機會，在運營中減輕與氣候相關的風險。我們不斷評估和尋找改善與温室氣體排放相關的自然資源消耗的機會，包括廢物、水和能源的使用。作為我們在整個價值鏈中減少温室氣體排放的努力的一部分，我們投資了能效計劃，例如改造LED照明、使用可再生能源和採用各種節能政策。我們的企業差旅政策旨在減少車輛燃料消耗，以減少温室氣體排放。在我們的供應鏈中，我們的目標是減少與原材料採購、製造和分銷相關的温室氣體排放。在我們的配送流程中，我們利用已實施環境管理政策的物流合作伙伴來減少運輸業務的温室氣體排放。此外，我們的採購和運營團隊正在利用各種通信工具來減少全球旅行的需求和數量，減少與航空和車輛相關的排放。

負責任的治理：我們致力於以採用負責任的公司治理做法的方式運營。我們的治理結構使我們的政策得以執行，增強了管理層行動的透明度，並增強了我們為股東創造長期價值的能力。我們已將採用高標準的道德和合規作為優先事項，以滿足行業最佳實踐。我們的董事會直接參與確保我們以負責任的方式行事，並積極參與對我們風險管理流程和系統的頻繁審查。董事會與我們的領導團隊一道，致力於推動我們公司的發展，專注於可持續的盈利能力，以造福所有利益相關者。

有關執行官的信息

現任執行官

除傑森·布魯克斯外，以下人員是公司的執行官：

現年39歲的託馬斯·羅伯遜目前擔任公司首席財務官、首席運營官兼財務主管。他自2023年9月起擔任首席財務官兼財務主管，自2022年11月起擔任首席運營官。在此之前，他在2018年5月至2023年2月期間擔任執行副總裁、首席財務官和財務主管，並於2017年3月至2018年5月擔任副總裁、首席財務官和財務主管。2016年10月加入本公司後，他曾擔任高級財務分析師。在此之前，從2015年7月到2016年9月，他在德勤會計師事務所擔任審計經理。從2008年9月到2015年7月，他在施耐德唐斯公司擔任過各種審計職位。在施耐德唐斯和德勤執業期間，羅伯遜先生的大部分時間都在上市的鞋類公司工作。

現年57歲的拜倫·沃瑟姆自2023年2月起擔任喬治亞布特和杜蘭戈品牌的高級副總裁。在此之前，他自2017年6月起擔任核心品牌總裁。在此之前，他自2015年12月起擔任杜蘭戈副總裁兼品牌總經理。他曾於 2011 年 8 月至 2015 年 12 月擔任西部銷售副總裁。在此之前，他曾於 2010 年 11 月至 2011 年 8 月擔任西部分部全國銷售經理，2009 年 9 月至 2010 年 11 月擔任區域銷售經理，並於 2005 年 3 月至 2009 年 9 月擔任大客户經理。Wortham 先生於 2003 年 1 月以銷售代表的身份在公司開始了他的職業生涯。

官員每年由董事會選舉產生，由董事會自行決定任職。除上述披露外，公司董事和執行官之間沒有家庭關係。

有表決權證券的主要持有人

主要股東對普通股的所有權

下表列出了與公司已知的每位受益擁有普通股已發行普通股5％或以上的人對普通股的受益所有權有關的信息：

管理層對普通股的所有權

下表列出了截至2024年3月31日每位董事被提名人、每位董事、薪酬彙總表中列出的每位公司執行官以及公司整體董事和執行官對公司普通股的實益擁有權的信息：

* 表示小於 1%

高管薪酬

以下信息提供了有關我們指定執行官（“NEO”）薪酬的討論、分析和數據表，這些執行官是我們在第22頁薪酬彙總表中列出的高管。

薪酬討論與分析

我們準備了這份薪酬討論與分析（“CD&A”），旨在向您提供我們對高管薪酬的看法，以便您瞭解我們的薪酬政策以及我們有關NEO薪酬的決定。我們建議您結合本CD&A查看以下各種高管薪酬表。除非另有説明，否則本CD&A中的政策、計劃和其他信息適用於我們的所有NEO。我們的 CD&A 涵蓋以下主題：

薪酬委員會

薪酬委員會（在本CD&A中稱為 “委員會”）由董事會任命，受書面章程約束，該章程可在我們網站www.rockybrands.com的治理部分查閲。委員會成員是威廉·喬丹（主席）、邁克爾·芬恩、小羅伯特·摩爾、羅賓·哈恩和德懷特·史密斯。我們的董事會已決定，根據市場規則5605 (a) (2) 規定的獨立標準，每位委員會成員都是獨立的。此外，根據1934年《證券交易法》第16b-3條的定義，每位委員會成員都是 “非僱員” 董事。

根據其章程，委員會擁有以下權力和責任：

委員會有權在其認為必要或適當的範圍內聘請任何薪酬顧問來協助評估高管薪酬，並擁有批准任何此類公司的費用的唯一權力。委員會還有權向內部或外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助，並可要求我們公司的任何高級管理人員或員工、我們的外部法律顧問或獨立註冊會計師事務所出席委員會會議或與委員會的任何成員或顧問會面。委員會將根據第S-K條例第407（e）（3）（iv）項評估其聘用或待聘的任何薪酬顧問是否存在任何利益衝突。公司不會為任何薪酬或其他人力資源問題聘請委員會為協助其履行與高管薪酬有關的職責而聘請的任何薪酬顧問。

委員會根據其成員認為履行其職責和責任的必要頻率舉行會議，並在2023財年舉行了五次會議。委員會主席與我們的主席、總裁兼首席執行官和首席財務官共同制定會議議程。該委員會通常會見本公司的董事長、總裁兼首席執行官、首席財務官和外部法律顧問，並在適當情況下會見其他執行官。此外，委員會定期在沒有管理人員陪同的情況下舉行執行會議。通常，委員會在每次會議之前接收和審查材料。這些材料包括管理層認為對委員會有幫助的信息以及委員會特別要求的材料。

薪酬理念

該委員會的理念是根據旨在實現以下目標的高管薪酬計劃做出薪酬決定：

委員會認為，考慮到這些目標的高管薪酬計劃有助於確保我們在正確的時間有合格的高管人才擔任正確的職位，從而對業務的成功產生直接影響。我們的高管薪酬計劃有助於確保我們的領導團隊專注於有效表現，以實現業績和建立長期股東價值。

委員會定期審查適用於我們所有員工的薪酬計劃和政策，並確定此類計劃和政策不太可能對我們產生重大不利影響。此外，在制定和審查高管薪酬計劃時，委員會會考慮這些計劃是否鼓勵不必要或過度的冒險行為，並已確定不鼓勵不必要的冒險。根據委員會的建議，董事會在 2015 年通過了一項回扣政策，該政策規定，如果由於嚴重違反證券法的財務報告要求而導致會計重報，則可以補償某些激勵性薪酬。該回扣政策於 2023 年 10 月 31 日進行了修訂和重申，符合納斯達克標準。回扣政策還規定，如果我們的執行官和其他特定員工出現不當行為，可以追回某些激勵性薪酬。

委員會還審議了與履行其職責有關的2023年諮詢性的、不具約束力的 “按薪表決” 投票的結果。由於大約98％的選票批准了我們在2023年委託書中描述的近地天體薪酬，因此委員會認為，根據股東諮詢投票，沒有理由對我們的薪酬計劃進行任何修改。

薪酬委員會確定高管薪酬的程序

委員會年度工作週期的很大一部分與確定包括首席執行官在內的執行官的薪酬有關。通常，在本財年第一季度或之前，委員會會確定當年的基本現金薪酬、激勵性薪酬百分比以及包括首席執行官在內的執行官的股權補助。有關薪酬的各個要素及其具體確定方式的討論，請參閲下面的 “薪酬計劃要素”。

儘管許多薪酬決定都是在本財年第一季度初做出的，但我們的薪酬計劃流程並不是一個固定的起點和終點的嚴格年度流程。相反，薪酬決策旨在全年推廣我們的薪酬理念和原則。委員會認為，對高管績效的評估、業務和繼任規劃以及對業務環境的考慮是全年性的過程，委員會成員以此進行監督。

我們的首席執行官在就其薪酬進行審議或投票時不得在場。在此過程中，委員會審查並批准與首席執行官薪酬有關的任何新的公司宗旨和目標。根據既定目標和目的，委員會評估首席執行官的業績，並根據這些評估確定首席執行官的薪酬。薪酬委員會還每年審查和批准公司其他執行官的評估和薪酬結構，包括批准工資、獎金、激勵和股權薪酬。我們的首席執行官出席會議，並在關於公司其他執行官薪酬的會議和審議中提供意見，但不允許出席投票。

補償計劃要素

在2023財年，我們的近地天體獲得了以下補償：

委員會仔細考慮並選擇了每項薪酬方案要素作為綜合薪酬總額的關鍵組成部分。每個要素都旨在以符合我們的總體薪酬原則和理念的不同方式獎勵和激勵高管。每個要素相互之間都有至關重要的關係，每個要素都側重於不同的領域並給予獎勵。這些要素是我們實現薪酬計劃目標所必需的。

工資用於補償我們的執行官在本財政年度提供的服務。委員會每年審查和批准每個近地天體的一攬子薪酬，包括工資。委員會在確定高管薪水時會考慮個人的資格和經驗。在確定加薪時，委員會會考慮個人職位的規模和責任以及個人的總體業績和未來潛力。委員會從總體上主觀地考慮了這些因素。由於委員會認為每個因素都很重要，因此委員會在決定加薪時不對任何單一因素賦予公式權重。

有關每個 NEO 在 2023 財年薪酬的更多信息，請參閲第 22 頁薪酬彙總表中的 “薪資” 欄。

我們的NEO的非股權激勵薪酬（“IC”）是根據我們的激勵補償計劃（“IC計劃”）確定的。我們的IC計劃旨在為招聘和留住高管人才提供有競爭力的現金薪酬計劃，以及使薪酬與績效保持一致並激勵我們的高管取得成果的短期激勵和獎勵計劃。

在制定IC時，委員會會考慮個人和企業的業績、責任水平、先前的經驗、知識廣度和有競爭力的薪酬做法。委員會從總體上主觀地考慮了這些因素。如果公司業績目標得以實現，IC基於基本工資和所有IC支出的相應百分比。IC 的付款根據達到的績效水平按比例分配。該委員會根據IC計劃制定了該財政年度的財務績效目標。這些目標通常是在接近年初時確定的，其基礎是對我們業務的歷史表現和增長預期、對公開市場的預期以及實現長期業務戰略計劃進展情況的分析。

根據IC計劃，布魯克斯先生、羅伯遜先生、西姆斯先生和沃瑟姆先生以及奧康納女士有資格在2023財年獲得IC計劃。如果實現了當年的績效目標，則現金激勵基於基本工資的百分比。

委員會確定，IC在2023財年的績效標準將基於公司所有參與者的調整後營業收入。調整後的營業收入是根據公司實際報告的營業收入確定的，減去與IC計劃（包括根據該計劃授予長期股權激勵以及向外部董事授予期權相關的任何費用）、公司的經理人獎金計劃、公司的島嶼製造管理獎金計劃和公司的小時獎勵計劃所產生的任何費用，不包括一次性特殊事件產生的任何收益或損失，例如商譽減值費用、與之相關的費用合併或收購、出售非正常業務過程中的資產的收益或損失、費率的變化以及會計政策變更產生的費用，所有這些都可能由委員會自行決定真誠地確定。對於2023財年，門檻設定為目標的85％，最大值設定為目標的120％。

委員會根據具體的調整後營業收入水平批准了以下門檻、目標和最高支出額：

如果我們沒有達到門檻績效目標，則無需支付IC款項。如果公司在付款之日之前因故解僱了高管，則不支付IC款項。當績效結果介於閾值和目標金額之間，或者介於目標金額和最大金額之間時，支出將相應地按比例分配。委員會認為，2023財年的目標在實現支出方面存在適當而實質性的困難。

年底，委員會審查了公司調整後的營業收入以及目標的實現程度。由於公司未達到門檻，2023年沒有支付IC款項。

委員會認為，基於股權的薪酬機會鼓勵高水平的長期業績，從而提高股東價值，從而進一步將領導層和股東目標聯繫起來。股權薪酬旨在激勵我們的NEO為我們的未來增長和盈利能力做出貢獻，並以以下方式獎勵業績：

股權補償是根據我們修訂和重述的2014年綜合激勵計劃向我們的NEO發放的。委員會根據個人在我們公司的責任級別和潛力、競爭慣例、可供撥款的股票數量、業務需求、個人和公司業績以及我們普通股的市場價格來確定每個新興機構的獎勵機會等級。

2023年，委員會從授予股票期權轉向限制性股票單位，公司向NEO授予限制性股票單位，金額見下文第22頁開頭的薪酬彙總表。委員會認為，限制性股票單位更易於員工理解和估值，是吸引和留住人才的更好股權形式。

第 22 頁薪酬彙總表中的 “所有其他薪酬” 列主要由以下項目組成：

我們為符合條件的員工贊助符合條件的退休和401（k）計劃（“退休計劃”）。退休計劃允許NEO在税前基礎上將其現金補償總額（不超過美國國税侷限額）的一部分推遲到該退休賬户中。我們每年向符合條件的員工（包括NEO）的退休計劃繳款，金額為適用工資的百分之三。我們還為包括NEO在內的符合條件的員工，在退休計劃允許的最高限額內，為他們提供公司配額，用於支付他們延期到退休計劃中的任何款項。

這些僱主對NEO的年度繳款金額包含在下文第22頁薪酬彙總表的 “所有其他補償” 欄中。

我們為布魯克斯先生、羅伯遜先生、西姆斯先生和沃瑟姆先生以及奧康納女士在工作期間的每人提供基本的團體定期人壽保險，死亡撫卹金為15萬美元。這是我們為高管提供的相對便宜的福利。這種薪酬要素雖然相對較小，但為整體薪酬待遇提供了另外一個項目，增強了我們招聘和留住有才華的高管的能力。有關已支付的具體保費金額，請參閲下方第 22 頁薪酬彙總表的 “所有其他補償” 欄和腳註。

2018年12月14日，董事會通過了洛基品牌公司高管遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”），該計劃於2019年1月1日生效。遞延補償計劃是一項沒有資金的非合格遞延補償計劃，NEO有資格參與。

根據遞延薪酬計劃，參與者可以選擇延遲高達75％的基本薪酬以及最高100％的獎金、佣金和其他薪酬。延期金額根據每位參與者在前一年的12月31日當天或之前所做的選擇支付。除了選擇性延期外，遞延薪酬計劃還允許公司向符合條件的參與者進行全權繳款，前提是任何在計劃年度最後一天受僱的參與者將獲得不少於該計劃年度參與者基本薪酬、所得獎金和非股權激勵計劃薪酬3％的公司繳款。公司繳款將按照委員會確定的歸屬時間表歸屬，但參與者死亡、殘疾或退休的情況除外，在這種情況下，繳款將100％歸屬於此類事件。參與者可以選擇一次性領取現金補助金，如果參與者退休，則可以選擇每年分期付款，期限最長為十年。如果參與者終止僱用，遞延款項通常將在 (i) 解僱之日或 (ii) 參與者年滿60歲之後的60天內支付，除非此類解僱是由於該參與者死亡造成的，在這種情況下，將在確認參與者死亡後的30天內向該參與者的受益人支付遞延款項。

我們已經與布魯克斯先生、羅伯遜先生、西姆斯和沃瑟姆先生以及奧康納女士每位簽訂了僱用協議。有關這些協議的討論，請參閲下文第30頁開頭的 “與近地物體的協議以及終止或控制權變更時的潛在付款”。

除了本委託書中討論的薪酬和福利計劃外，我們還為員工（包括我們的NEO）提供全面的福利計劃。該計劃旨在以具有競爭力的費率為員工及其家庭提供有競爭力的保險。我們努力為員工提供適當的健康福利（醫療、藥房、牙科和視力），以幫助保護員工及其直系親屬的身體、心理和財務健康。

內幕交易、套期保值和質押政策

我們的《商業行為與道德準則》禁止我們的董事、高級管理人員和員工在持有重要非公開信息時購買或出售公司證券，除非使用根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條通過的股票交易計劃。第10b5-1條允許內部人士在不知道有關公司的重大非公開信息時採用預先安排的股票交易計劃，在指定期限內出售和分散其持有的普通股，然後根據其股票交易計劃的條款出售我們的普通股，而不考慮他們在出售時是否擁有有關公司的重大非公開信息

此外，我們的《商業行為與道德準則》禁止所有董事和員工賣空公司的普通股或參與涉及公司衍生證券的交易，包括但不限於期權合約交易（例如，買入和/或寫入看跌期權和看漲期權）。禁止允許董事或員工在不承擔所有權全部風險和回報的情況下擁有公司證券的套期保值交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同。這並不禁止行使通過我們的股權激勵計劃獲得的期權、股票增值權或其他衍生證券。我們的《商業行為與道德準則》還禁止質押公司證券作為貸款抵押品。

下表列出了有關公司2023、2022和2021財年每位指定執行官（均為 “NEO”）薪酬的某些信息。有關下表中提供的各種薪酬要素的討論，請參閲上文第16頁開頭的 “薪酬計劃要素” 標題下的薪酬討論與分析中對各種薪酬要素的討論。

2023 財年薪酬彙總表

基於計劃的補助金表

下表顯示了2023財年向我們的指定執行官發放的所有基於計劃的獎勵。有關下表所示補助金的更多信息，請參閲我們的薪酬討論與分析中的討論，標題分別為第19頁和第20頁的 “非股權高管激勵薪酬” 和 “股權薪酬”。

2023 財年基於計劃的補助金補助金表

財年年終表上的傑出股票獎勵

下表提供了有關截至上一財年末未行使期權、未歸屬股票和未償還的股權激勵計劃獎勵的信息：

2023 財年年末的傑出股票獎勵

期權行使和股票既得表

下表彙總了有關每位指定執行官在上一個結束的財政年度內每次行使股票期權、SAR和類似工具以及每次股票（包括限制性股票、限制性股票單位和類似工具）的某些信息：

2023 年期權行使和股票既得表

不符合條件的固定繳款和其他不合格的遞延薪酬計劃

不合格的遞延薪酬

薪酬比率披露

作為一家規模較小的申報公司，該公司不受多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求的約束。儘管如此，我們還是選擇提供以下信息，説明2023財年員工的年度總薪酬與公司首席執行官傑森·布魯克斯的年度總薪酬之間的關係。

我們確定，截至2023年12月31日，我們在全球的員工人數為2,107人（美國482人，美國以外1,625人）。根據”，不包括來自加拿大（1 名員工）、墨西哥（1 名員工）和英國（6 名員工）的員工最低限度” 規則中規定的例外情況是，我們以2,099名員工為基數來確定 “員工中位數”。我們選擇 2023 年 12 月 31 日作為確定員工中位數的日期，以便與年底保持一致。

2023年，即我們完成的最後一個財年，公司員工的年薪總額中位數為10,652美元，首席執行官的年總薪酬為670,346美元。因此，我們估計，布魯克斯先生2023年的年總薪酬約為我們員工中位數的63倍，後者是中國滁州的中級運營商。我們使用與本代理聲明中2023年薪酬彙總表中規定的指定執行官相同的方法計算中位數員工的年度總薪酬。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，下表提供了有關實際支付給我們的NEO的高管薪酬與公司的某些財務業績指標之間的關係的信息。下表提供了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的薪酬彙總表（“SCT”）和實際支付給首席執行官的薪酬（“上限”）以及其他NEO的平均薪酬的信息，以及作為公司選定年度衡量標準的股東總回報率（“TSR”）、淨收入和調整後營業收入的信息。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何尋求使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲第16頁的 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。

如下表所示，截至2023年12月31日的財年，我們首席執行官的上限比首席執行官薪酬彙總表中披露的總薪酬高出約16.2％。

敍事披露

下圖描述了 CAP（根據美國證券交易委員會規則計算）和以下衡量標準：

 

●

公司的累計股東總回報率和標準普爾鞋類指數累計股東總股東總回報率（假設2019年12月31日投資了100美元）；

●

公司的淨收入；以及

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公司選擇的衡量標準，即調整後的營業收入。

 

28

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目錄

 

 

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目錄

 

與近地天體的協議以及終止或控制權變更時可能的付款

2019年1月1日，我們與布魯克斯先生、羅伯遜先生、沃瑟姆先生和西姆斯先生各簽訂了僱傭協議，2023年3月，我們與奧康納女士簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”）。西姆斯先生於2023年4月27日辭去了公司的職務，奧康納女士於2023年9月12日辭去了在公司的工作。下文將布魯克斯先生、羅伯遜先生、西姆斯先生和沃瑟姆先生以及奧康納女士稱為 “高管”。

作為履行通常由擔任類似行政職務的人員履行的職責和責任的交換，每位高管都有權獲得年度基本工資，該年基本工資可以減少至多20％，也可以增加，但須經董事會批准。每位高管也有權參與額外薪酬和員工福利計劃。

根據僱傭協議，高管同意保留公司的機密信息，並將所有發明轉讓給公司，高管在因任何原因終止僱傭關係後的六個月內不得與公司競爭，也不得在因任何原因終止僱傭關係後的12個月內招募公司員工。

根據僱傭協議，如果公司因故或由於高管死亡或殘疾（定義見每份僱傭協議）而解僱高管，或者高管出於任何原因解僱高管，則公司將僅向高管支付其在解僱之日之前基本工資中已賺取但未支付的部分。高管必須在高管終止僱用關係前30天向公司提供書面通知。

每份僱傭協議中對原因的定義包括：

根據僱傭協議，如果公司無故解僱高管，公司將在解僱之日之前向高管支付其基本工資中已賺取但未付的部分，並將繼續再支付六個月的基本工資；但是，如果高管違反了僱傭協議規定的義務或公司得知任何有理由因故解僱的事實，任何此類付款將立即終止。此外，公司將向高管支付已完成的獎金期內獲得的任何獎金，如果該高管在適用的獎金期內受僱了至少半天，則根據公司的實際財務業績，為該高管在整個獎金期內繼續工作的情況下本應支付的按比例發放的獎金（如果有）。如果無故解僱，公司必須提前14天向高管提供書面通知，如果因殘疾解僱，公司必須提前30天書面通知。

如果高管因控制權變動（定義見每份僱傭協議）而被解僱，公司將（i）向高管支付其在解僱日之前基本工資中已賺取但未付的部分，以及在解僱日期之前完成的獎金期內獲得的任何獎金，（ii）繼續向高管再支付六個月的基本工資，以及（iii）根據財務表現向高管支付按比例分配的獎金獎金如果高管在一段時間內受僱了至少一半天，則屬於公司適用的獎勵期。此外，向行政部門發行的任何未償還的股票期權或限制性股票獎勵將立即歸屬100％。此外，公司將在終止之日後的至少六個月內維持COBRA保險，但是，如果高管受僱或自僱，公司提供這種保險的義務將終止。儘管如此，如果高管違反了《僱傭協議》規定的義務，或者公司得知任何可能成為有原因解僱的事實，則（i）—（iii）中的任何此類付款將立即終止。

下表顯示了根據與我們的NEO簽訂的僱傭協議解僱或控制權變更時可能支付的款項。在無法給出潛在付款的確切美元金額的情況下，我們使用了估算值。除了薩拉·奧康納女士於2023年9月12日從公司辭職，以及理查德·西姆斯先生因被任命為IT、客户服務和卓越運營高級副總裁而於2023年2月停止擔任公司執行官並於2023年4月27日辭去公司職務外，以下估計假設觸發事件發生在2023年12月31日，即公司上一財年的最後一天。在下表中，我們假設所有應計基本工資已在解僱之日支付。

根據僱傭協議可能向J.BROOKS先生支付的款項

根據僱傭協議可能向羅伯森先生支付的款項

根據僱傭協議，可能向奧康納女士支付的款項⁽¹⁾