附件11.4

內幕交易政策

(自2021年11月14日起採用 )

防止內幕交易對於遵守證券法和維護阿肯達公司(及其附屬公司、“公司”)以及與公司有關聯的所有人員的聲譽和完整性是必要的。“內幕交易” 指任何人在持有與證券有關的內幕信息的情況下買賣證券。正如下文第三節所解釋的那樣，“內幕信息”是指既“重要”又“非公開”的信息。 內幕交易是犯罪。違反內幕交易法的懲罰包括監禁、返還利潤、民事罰款和刑事罰款，個人罰款最高可達500萬美元，公司罰款最高可達2500萬美元。本《內幕交易政策》(以下簡稱《政策》)也禁止內幕交易，違反本政策的公司可能會受到公司的處罰，包括除名或 因故解僱。

本政策適用於公司所有高級管理人員、董事和員工。受本政策約束的個人有責任確保其家庭成員也遵守本政策。本政策也適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託，這些實體的交易應按照本政策和適用的證券法的目的 被視為個人賬户交易。本政策適用於個人公司職責內外的所有活動 。每一位管理人員、董事和員工都必須審查本政策。

有關該政策的問題 應直接諮詢公司首席財務官。

任何高級管理人員、董事或員工在擁有與證券有關的重大非公開信息時，不得購買或出售任何類型的證券，無論此類證券的發行人是本公司還是任何其他公司。

此外，在14日開始的期間內，任何高管、董事或員工不得買賣本公司的任何證券於本公司任何財政季度結束前至本公司公佈該財政季度盈利數據後第二個完整交易日完結時止，或在本公司宣佈的任何其他停牌期間止。

這些 禁令不適用於：

任何高管、董事或員工不得直接或間接向公司外部 任何人(除非遵守公司關於保護或授權外部披露公司信息的政策)或公司內部任何人直接或間接傳達(或告知)重要的非公開信息，除非是在需要知道的基礎上。

“內幕交易 ”指在擁有與證券有關的“材料”、“非公開”信息的情況下購買或出售證券。

《證券》 包括股票、債券、票據、債券、期權、認股權證和其他可轉換證券，以及衍生工具。

“購買” 和“銷售”在聯邦證券法中有廣泛的定義。“購買”不僅包括證券的實際購買，還包括購買或以其他方式獲得證券的任何合同。“銷售”不僅包括證券的實際銷售，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義擴展到廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股票交易、轉換、股票期權的行使和收購 以及認股權證或看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的行使。

一般認為，內幕交易包括以下內容：

事實的重要性取決於具體情況。如果一個合理的投資者很有可能認為某一事實在作出購買、出售或持有證券的決定時很重要，或者該事實很可能對該證券的市場價格產生重大影響，則該事實被認為是“重大的”。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，實際上可以與公司業務的任何方面有關，也可以與任何類型的證券、債務或股權有關。

重大信息的示例 包括(但不限於)有關股息的信息；公司收益或盈利預測；可能的合併、收購、要約或處置；重大新產品或產品開發；重大業務發展，如重大合同授予或取消、試驗結果、有關戰略合作伙伴的發展或監管狀況 提交；管理或控制變化；重大借款或融資動態，包括待完成的公開銷售或發行債務或股權證券；借款違約；破產；以及重大訴訟或監管行動。此外，材料 信息不必與公司的業務相關。

例如，預計將影響證券市場價格的報紙專欄的內容可能是重要的。

一條很好的經驗法則是：當你心存疑慮時，不要交易。

如果公眾無法獲得信息 ，則該信息是“非公開的”。為了被認為是公開的，信息必須 廣泛傳播，使投資者能夠通過道瓊斯、商業通訊社、路透社、《華爾街日報》、美聯社或國際聯合通訊社等媒體、廣泛獲得的電臺或電視節目、廣泛獲得的報紙、雜誌或新聞網站上的出版物、符合FD法規的電話會議，或美國證券交易委員會網站上提供的向美國證券交易委員會提交的公開披露文件，來廣泛傳播這些信息。

謠言的傳播，即使是準確的並在媒體上報道，也不構成有效的公共傳播。此外，即使在公開宣佈之後，也必須經過一段合理的時間，市場才能對信息做出反應。通常情況下，在該信息被視為公開之前，一個 應在發佈後留出兩個完整的交易日作為合理的等待期。

“內部人” 包括一家公司的高級管理人員、董事和員工，以及任何其他掌握該公司重大內幕消息的人。內部人士 對其公司及其股東負有獨立的受託責任，不得利用與公司證券有關的重大、非公開信息進行交易。公司的所有高級管理人員、董事和員工應將自己視為有關公司業務、活動和證券的重要、非公開信息的內部人士。高級管理人員、董事和員工 不得在擁有與公司有關的重大非公開信息的情況下交易公司的證券，也不得向公司以外的任何人(除非根據公司關於保護公司信息的政策或授權向外部披露公司信息的政策)或公司內部任何人透露此類信息，除非是在需要知道的情況下。

受本政策約束的個人 有責任確保其家庭成員也遵守本政策。本政策還適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託，就本政策和適用的證券法而言，這些實體進行的交易 應視為針對個人的 自己的賬户。

內幕交易 可能對向第三方傳達或透露材料、非公開信息負有責任，內幕交易 違規行為並不侷限於內幕交易或內幕交易。內部人員以外的人也可能對內幕交易負責，包括利用向他們提供的材料、非公開信息進行交易的線人，或利用材料、非公開信息進行交易的個人。

酒鬼 繼承內幕人士的職責，並對內幕人士非法向他們提供的重要、非公開信息進行交易負責。 類似地，內幕人士對其酒鬼的內幕交易負有責任，將信息傳遞給交易的其他人的酒鬼也是如此。換句話説，舉報人對內幕交易的責任與內幕交易沒有什麼不同。舉報人可以通過從他人那裏獲得公開的消息，或通過在社交、商業、 或其他聚會上的談話等方式獲得重要的、非公開的信息。

對交易或泄露材料、非公開信息的懲罰可能大大超出對從事此類非法行為的個人及其僱主所賺取的利潤或避免的損失。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和司法部已將對內幕交易違規行為的民事和刑事起訴作為首要任務。根據聯邦證券法，政府或私人原告可獲得的執法補救措施包括：

此外，內幕交易可能會導致公司受到嚴厲的制裁，包括解僱。內幕交易違規行為不僅限於違反聯邦證券法。其他聯邦和州民事或刑事法律，如禁止郵件和電匯欺詐的法律和《詐騙者影響和腐敗組織法》(RICO)，也可能與內幕交易有關。

交易的規模或收到的利潤金額不一定要很大，才能導致起訴。美國證券交易委員會有能力 監控最小的交易，而美國證券交易委員會則執行例行的市場監控。法律要求經紀人或交易商將可能掌握重大非公開信息的人的任何違規行為通知美國證券交易委員會。美國證券交易委員會甚至會積極調查微小的內幕交易違規行為。

內幕交易案件 包括對公司高管、董事和員工提起的訴訟，這些高管、董事和員工在得知公司的重大機密動態後交易公司的證券；朋友、商業夥伴、家人和其他此類高管、董事和員工在收到此類信息後進行證券交易的線人；在受僱過程中獲悉此類信息的政府僱員 ；以及挪用和利用僱主的機密信息的其他人。

以下是內幕交易違規行為的插圖。這些插圖是假設的，因此不打算反映本公司或任何其他實體的實際活動或業務。

內幕交易

X公司的一名管理人員瞭解到，X公司將報告的收益將大幅增長。在公佈這樣的收益之前，這位官員購買了X公司的股票。該官員是內部人士，應對所有利潤負責，並處以最高達所有利潤金額三倍的罰款。除其他事項外，該官員還將受到刑事起訴，包括高達500萬美元的額外罰款和20年監禁。視情況而定，X公司和該官員報告的個人也可能作為控制人承擔責任。

Tippee交易

X公司的一位高管告訴一位朋友，X公司即將公開宣佈，它已經達成了一項重大收購協議。這條提示會讓這位朋友在宣佈之前買入X公司的股票。該官員與其朋友對朋友的所有利潤負有連帶責任，並各自承擔最高可達朋友利潤的三倍的所有民事罰款。如上所述，該警官和他的朋友還受到刑事起訴和其他補救措施和制裁。

1934年法案第(Br)13(B)(2)節要求受該法管轄的公司保存適當的內部賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制制度。美國證券交易委員會補充了法律要求，通過了禁止 (1)任何人偽造符合上述要求的記錄或賬目，以及(2)高級管理人員或董事在向美國證券交易委員會提交的任何審計或備案中向任何會計師作出任何重大虛假、誤導性或不完整的陳述的規則。這些規定反映了 美國證券交易委員會旨在阻止高級管理人員、董事和其他能夠訪問公司賬簿和記錄的人員採取可能導致向投資公眾傳達具有重大誤導性的財務信息的行動。

為防止內幕交易，公司已制定並將維持和執行以下程序。每位管理人員、 董事和員工都需要遵循這些程序。

為幫助防止無意中違反適用的證券法，並避免因購買和出售公司證券而出現不當行為，高級管理人員、董事和員工(每人均為“預審人員”)對公司證券的所有交易(包括但不限於公司股票的收購和處置、股票期權的行使以及因行使股票期權而發行的公司股票的出售)必須由公司首席財務官進行預先結算。根據SEC的規定，預先審批並不解除任何人的責任。

預審申請可以是口頭或書面的(包括通過電子郵件)，應在建議的交易前至少兩個工作日提出，並應包括預審人員的身份、建議的交易類型(例如，公開市場購買、私下協商的出售、期權行使等)、建議的交易日期和涉及的股票或其他證券的數量。此外，預審人員必須簽署一份證明(採用首席財務官批准的格式)，證明他或她不知道有關公司的重要非公開信息。首席財務官 有權決定是否清算任何預期的交易。(首席執行官有權自行決定是否清算首席財務官或受本政策約束的個人或實體因其與首席財務官的關係而進行的交易。)所有預先清算的交易必須在收到預先清算後五(5)個工作日內完成 ，除非首席財務官批准了特定的例外情況。在五(5)個營業日內未生效的預清盤交易(或預清盤交易的任何部分)必須在執行前再次進行預清盤。 儘管收到了預清盤，但如果預清算人在交易生效前意識到重要的非公開信息或處於封閉期，則交易可能無法完成。

本公司、首席財務官或本公司其他員工均不對根據第IV節提交的預先審批請求的任何延遲、 或拒絕承擔任何責任。a.儘管根據本第IV.A節對交易進行了任何預先審批 ，本公司、首席財務官或本公司其他員工均不對從事此類交易的人承擔任何責任。

此外，在14日開始的期間內，任何高管、董事或員工不得買賣本公司的任何證券本公司任何會計季度結束前的第 個日曆日，至該會計季度收益數據公開發布後的第二個完整交易日結束時止，或在本公司宣佈的任何其他停牌期間內結束，但以下情況除外：

禁售期政策的例外情況 只能由公司首席財務官批准，如果是 董事的例外情況，則可由董事會批准。

公司可不時通過董事會、公司披露委員會(如有)或首席財務官，建議高級管理人員、董事、員工或其他人因尚未向公眾披露的事態發展而暫停公司證券的交易 。除上述例外情況外，所有受影響人士不得在停牌期間買賣我們的證券 ，亦不得向他人披露我們已停牌。

除結算前要求外，本政策繼續適用於本公司的證券交易，即使在終止對本公司的服務之後。如果個人在其服務終止時持有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再是重要信息之前，該個人不得交易本公司的證券。

訪問有關公司的重要非公開信息，包括公司的業務、收益或前景，應僅限於公司高管、董事和員工在需要了解的基礎上。此外，此類信息在任何情況下都不應 傳達給公司以外的任何人(除非符合公司關於保護公司信息或授權外部披露公司信息的政策)或公司內部的任何人，而不是在需要知道的基礎上。

在向公司員工傳達材料和非公開信息時，所有高級管理人員、董事和員工必須注意強調： 必須對此類信息進行保密處理，並遵守公司關於保密信息的政策。

如有第三方(如行業分析師或媒體成員)對公司的諮詢，請直接向首席財務官諮詢。

以下程序旨在對公司的業務運營和活動保密。

所有管理人員、董事和員工應採取所有必要步驟和預防措施，限制對材料、非公開信息的訪問和保護，方法包括：

涉及材料、非公開信息的人員 應在可行的範圍內在與公司其他活動分開的區域開展業務和活動。

公司已確定，如果受本政策約束的人員 從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，對於公司證券的某些交易，高級管理人員、董事和員工應遵守以下政策：

賣空公司證券證明賣家預期證券價值將會下降，因此向市場發出賣家對公司或其短期前景沒有信心的信號。此外，賣空 可能會降低賣方改善公司業績的動力。出於這些原因，本政策禁止賣空本公司的證券。

期權交易 實際上是對公司股票短期走勢的押注，因此給人一種高管、董事或員工基於內幕消息進行交易的印象。期權交易還可能將高管、董事或員工的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。 因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織的市場進行涉及公司股權證券的看跌、看漲或其他衍生證券交易。

某些 形式的對衝或貨幣化交易，如零成本套頭和遠期銷售合同，允許高管、董事或員工 鎖定其所持股票的大部分價值，通常以股票的全部或部分升值潛力為交換 。這些交易允許管理人員、董事或員工繼續擁有擔保證券，但不會承擔全部所有權風險和回報。當這種情況發生時，該高管、董事或員工的目標可能不再與公司的其他股東 相同。因此，本政策禁止涉及本公司股權證券的此類交易。

按保證金購買是指向經紀公司、銀行或其他實體借款，以購買本公司的證券(與根據本公司股權計劃無現金行使股票期權有關的 除外)。本政策禁止保證金購買本公司的證券。將公司的證券作為抵押品以獲得貸款也是被禁止的。這一禁令意味着，除其他事項外，您不能在“保證金賬户”中持有本公司的證券(這將允許您以所持股份為抵押借款購買證券)。

公司不會與經紀人安排代表公司董事和高管管理無現金行權。 公司董事和高管只有在以下情況下才可以使用其股權獎勵的無現金行權功能：(I)董事 或高管保留獨立於公司的經紀人，(Ii)公司參與限於確認在支付行權價後立即交付股票 董事或高管採用“T+3”無現金行權安排， 在股權獎勵結算當天，公司同意在支付購買價格的同時交付股票 股票。在T+3無現金操作中，經紀人、發行人和發行人的轉移代理協同工作， 使所有交易同時結算。這種做法是為了避免任何推斷，認為公司以個人貸款的形式向董事或高管“擴展了信用” 。有關無現金練習的問題應諮詢首席財務官 。

規則10b5-1將根據規則10b5-1的條款和所有適用的州法律保護董事、高級管理人員和員工根據規則10b5-1進行的交易不受規則10b5-1規定的內幕交易責任，並將不受本政策中規定的交易限制的限制。任何此類交易計劃的發起和任何修改將被視為本公司證券的交易，此類發起或修改受與本公司證券交易相關的所有限制和禁令的約束。每個此類交易計劃及其任何修改都必須提交給公司首席財務官或董事會可能不時指定的其他人(“授權人員”)，並由其預先批准，董事會可 對交易計劃的實施和運作施加授權人員認為必要或適宜的條件。 然而，交易計劃遵守規則10b5-1的條款以及根據交易計劃執行交易是公司或授權人員的責任。

規則 10b5-1為內部人士提供了一個機會，即使存在未披露的重要信息，也可以安排出售(或購買)公司股票，而不受交易窗口和禁售期的限制。交易計劃還可能有助於減少主要管理人員出售公司股票時可能產生的負面宣傳。規則10b5-1僅提供在發生內幕交易訴訟的情況下的“積極抗辯” 。這並不能阻止某人提起訴訟。

董事、高管或員工僅可在不掌握重大、非公開信息的情況下，且僅在交易禁售期以外的交易窗口期內，才能參與交易計劃。

本公司保留不時暫停、停止或以其他方式禁止本公司證券交易的權利， 即使根據之前批准的交易計劃，如果授權人員或董事會酌情確定此類暫停、停止或其他禁止交易符合本公司的最佳利益，則本公司保留不時暫停、停止或以其他方式禁止本公司證券交易的權利。本協議下提交審批的任何交易計劃應明確承認本公司有權禁止本公司的證券交易。如果 未按指示停止採購和銷售，則構成違反本第六節的條款，並導致失去此處規定的豁免。

高級管理人員、董事和員工可與經紀人制定交易計劃，概述公司股票交易的預設計劃，包括期權的行使。根據交易計劃進行的交易一般可以在任何時間進行。然而，公司要求交易計劃的制定和交易計劃下的任何交易開始之間有30天的冷靜期。個人可以 採用多個交易計劃。

請 查看以下有關交易計劃如何運作的説明。

根據規則10b5-1，在以下情況下，個人的證券購買或出售將不“基於”重大、非公開信息 ：

交易計劃的撤銷 應僅在特殊情況下發生。交易計劃的任何撤銷或修改的有效性將取決於 授權官員的事先審查和批准。一旦交易計劃被撤銷，參與者應至少等待 30天才能在交易計劃之外進行交易，並至少等待180天才能建立新的交易計劃。您應該注意到，交易計劃的撤銷 可能會導致在交易計劃下失去對過去或未來交易的正面抗辯。在決定撤銷交易計劃之前，您應諮詢您自己的法律顧問。無論如何，您不應假定遵守180天限制就能保護您免受交易計劃撤銷可能帶來的不利法律後果的影響。

善意行事的人可以修改先前的交易計劃，只要這些修改是在季度交易禁售期之外進行的，並且在交易計劃參與者不掌握重大、非公開信息的時候進行。計劃修訂不得在計劃修訂後至少30天內生效。

在特定情況下，交易計劃必須 被撤銷。這可能包括宣佈合併或發生可能導致交易違法或對公司產生不利影響的事件等情況。在這種情況下，公司股票計劃的授權官員或管理人有權通知經紀人，從而在發生吊銷事件時隔離內部人士。

儘管非酌情交易計劃是首選，但酌情交易計劃，即交易的酌處權或控制權轉移給經紀商 ，如果事先得到授權官員的批准，則是允許的。

授權人員必須預先批准任何交易計劃、安排或交易指示等，涉及公司股票或期權的潛在買賣 ，包括但不限於保密信託、銀行或經紀商的全權賬户，或 限價指令。一旦交易計劃或其他安排獲得預先批准，根據預先批准的交易計劃進行的實際交易將不再需要對公司股票的交易進行進一步的預先清算。

如果需要，個人/券商Firmin將根據有關 表格144的現有規則填寫並存檔美國證券交易委員會表格144。表格144底部的腳註應註明這些交易“符合規則10b5-1並已到期的交易計劃”。

可以隨時執行現金期權的行使 。“無現金行權”期權行權受交易窗口限制。但是， 公司將根據交易計劃允許當天銷售。如果經紀人被要求根據交易計劃執行無現金行使，則公司必須在交易計劃上附上已簽署、未註明日期並留有要行使的股票數量的行使表。一旦經紀確定根據交易計劃行使期權及處置股份的時機合適，經紀將以書面通知本公司，而本公司股票計劃的管理人 將在先前簽署的行權表格上填寫股份數目及行權日期。內部人員不應參與這部分練習 。

在開放的交易窗口期間，只要繼續遵循交易計劃，就可以進行與交易計劃説明不同的交易。

公司可以根據規則10b5-1公開宣佈交易計劃正在實施。它將在每個 案例中考慮是否應該公佈特定的交易計劃。由於交易是根據交易計劃進行的，它還可以發佈公告或迴應媒體的詢問。

本政策第五節禁止的交易，包括賣空和套期保值交易，不得 通過交易計劃或其他安排或涉及潛在出售或購買本公司證券的交易指令進行。

公司、授權人員或公司其他員工均不對延遲審核、拒絕審核根據第VI.A節提交的交易計劃承擔任何責任。儘管根據第VI.A節對交易計劃進行了任何審查，公司、授權人員或公司其他員工均不對採用該交易計劃的人承擔任何與該交易計劃的合法性或後果有關的責任。

規則144對《1933年證券法》修訂後的某些轉售《受限證券》和《控制證券》的登記要求提供了安全港豁免。“受限證券”是指在不涉及公開發行的交易或交易鏈中從發行人或發行人的關聯公司獲得的證券。“控制證券”是任何由發行人的董事、高管或其他“關聯方”擁有的證券，包括在公開市場購買的股票和行使股票期權時收到的股票。關聯公司(通常是公司的董事、高級管理人員和10%的股東)出售公司證券必須遵守規則144的要求，這些要求總結如下：

如果您受規則144的約束，您必須指示處理公司證券交易的經紀人遵守經紀公司與所有交易相關的規則144的合規程序。

所有高級管理人員、董事和員工在閲讀本政策後，應簽署並將此處所附的《合規證明》以附件A的形式交回公司首席財務官。

附件 A

合規性認證

返回者 [ __________][插入退貨截止日期]

收件人： _，首席財務官

來自： _

我 已收到、審查並瞭解上述內幕交易政策，並承諾作為我目前和繼續就業的條件 （或者，如果我不是員工，則隸屬於）Akanda Corp.，完全遵守其中包含的政策和程序。

我 特此證明，據我所知，在截至20年12月31日的日曆年內[_]，我已完全遵守上述內幕交易政策中規定的所有政策 和程序。

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