如 於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 第333-277115號

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案
致

表格 F-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

Eeterna Zentaris Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

c/o Norton Rose Fulbright Canada，LLP

222 Bay Street，Suite 3000，

PO Box 53，Toronto ON M5 K 1 E7，Canada

(843) 900-3211

(地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號， 註冊人主要執行辦公室)

克勞斯·保利尼，博士

總裁 和首席執行官

Eeterna Zentaris Inc.，

C/o Norton Rose Fulbright Canada，LLP，

灣街222號，3000套房，

加拿大多倫多M5K 1E7號信箱53號

(843) 900-3211

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

大約 建議開始向公眾銷售的日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☐

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於根據上述第8(A)條行事的美國證券交易委員會確定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2024年4月29日

初步招股説明書

將Aeterna Zentaris新認股權證上調至633,606份

最高可達633,606股普通股

本招股説明書涉及向Aeterna Zentaris Inc.(“Aeterna Zentaris”、“We”、“Our”或“Company”)的所有普通股持有人(“股東”)免費發行最多633,606份普通股認購權證(“Aeterna Zentaris新認股權證”)，以及購買Aeterna Zentaris Inc.(“Aeterna Zentaris經調整認股權證”)的所有已發行認股權證持有人(“Aeterna Zentaris調整認股權證”)。在正在發行的633,606份Aeterna Zentaris新權證中，(I)579,037份Aeterna Zentaris新權證正在向股東發行，以及(Ii)54,569份Aeterna Zentaris新權證正在向Aeterna認股權證持有人發行。本招股説明書還涉及在行使Aeterna Zentaris新認股權證時可不時發行的最多633,606股普通股。我們將因行使Aeterna Zentaris新認股權證而發行或可發行的普通股，以及在此統稱發行的Aeterna Zentaris新認股權證，統稱為“證券”。

我們 根據公司與Ceapro於2023年12月14日訂立的安排協議(“安排計劃”)，向股東及Aeterna認股權證持有人發行Aeterna Zentaris新認股權證，內容與我們收購Ceapro Inc.資本中所有已發行及已發行普通股有關。Ceapro Inc.是根據加拿大聯邦法律存在的公司 (下稱“Ceapro”)，該協議經公司與Ceapro於2024年1月16日訂立的修訂協議修訂(經修訂，並可進一步修訂)。不時補充或以其他方式修改《安排協議》)。

關於安排計劃，我們還將(I)向Ceapro已發行普通股(“Ceapro股票”)的持有人發行最多1,847,719股普通股(“Aeterna計劃股票”) ，以及(Ii)可行使最多67,918股普通股的置換期權(“置換期權”)，以換取Ceapro根據其員工計劃發行的Ceapro普通股(“Ceapro期權”)，這是一項豁免遵守1933年證券法(“證券法”)登記要求的交易。依據其頒佈的第3(A)(10)條。本招股説明書與任何伊特納計劃股份或置換期權，或行使置換期權後可發行的任何普通股 不相關，也不是收購要約。

在沒有註冊或豁免註冊的情況下，將不會在美國發行或出售在行使替換期權時可發行的普通股。在美國行使置換選擇權後可公開發行的任何普通股將通過可從我們處獲得的單獨招股説明書進行 。

每一份Aeterna Zentaris新認股權證將可行使一(1)股普通股，行使價為每股普通股0.01美元，可在發行日期後的任何時間行使，並將於發行日期起三年內到期。行權價格是在無現金基礎上支付的，這意味着普通股的數量將減少相當於正在行使的Aeterna Zentaris新認股權證的總行權價格的金額。根據本招股説明書提供的每股普通股(包括與Aeterna Zentaris 新認股權證相關的普通股)根據我們的配股計劃(定義見 )擁有一項購買普通股的權利。有關更詳細的討論，請參閲本招股説明書中標題為“我們提供的證券説明”的部分。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”) 上市，代碼為“AEZS”。2024年4月26日，我們普通股在納斯達克和多倫多證交所的最後銷售價格分別為每股1.96加元和2.65加元。吾等已申請於完成安排計劃後於多倫多證券交易所上市所有於行使Aeterna Zentaris新認股權證 時可發行的普通股，並已向納斯達克提交一份初步上市申請，以批准在安排計劃完成後於納斯達克繼續上市我們的普通股(包括本招股説明書所提供的因行使Aeterna Zentaris新認股權證而可發行的普通股)，而批准是完成安排計劃的條件。

Aeterna Zentaris新權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外， 我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市Aeterna Zentaris新權證。如果沒有活躍的交易市場，Aeterna Zentaris新權證的流動性將受到限制。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮 從本招股説明書第16頁開始的“風險因素”項下披露的信息，以及本招股説明書中包含或引用的風險因素 。

本招股説明書提供的證券在加拿大沒有資格，除非符合加拿大招股説明書或適用的加拿大證券法對招股説明書要求的豁免，否則不得在加拿大發行或出售。本公司尚未提交 ，也不打算提交與本招股説明書提供的證券相關的加拿大招股説明書。

證券的交付 預計將於， ，2024年，取決於習慣 關閉條件和安排計劃的關閉。

本招股説明書的 日期為 2024年

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法或證券法向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息， 我們建議您參考提交給美國證券交易委員會的註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書中包含的關於 任何文檔內容的聲明不一定完整。如果美國證券交易委員會規則要求將文件作為註冊聲明的證物提交，請參閲此類文件以獲取這些事項的完整描述。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中“引用”信息，這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本 招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何隨後提交的被視為通過引用併入的文件或由吾等或其代表編寫的任何自由寫作的招股説明書中直接包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書參考併入了經修訂的Form 20-F年度報告，我們已向美國證券交易委員會提交了 年報，以及我們已向美國證券交易委員會提交併提交的某些當前Form 6-K報告。

本招股説明書 中提到的“20-F表格”是指我們於2024年3月27日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度20-F表格年度報告，該報告通過引用併入本文。

通過引用方式併入本招股説明書的文件的完整列表以及本招股説明書所屬的註冊説明書 在標題“以引用方式併入的文件”下列出。 在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書的全文，以及 本招股説明書中“以引用方式併入的文件”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

本招股説明書在任何司法管轄區或在任何情況下均不構成出售或邀請購買本招股説明書所提供證券的要約。 在美國以外的任何司法管轄區，我們沒有采取任何措施允許本招股説明書的發售或持有或分銷。您需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何 限制。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、以及我們或代表我們編制的任何自由撰寫的招股説明書不同的信息 。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。 當您決定是否投資我們的證券時，您不應依賴本招股説明書中的信息 以及由我們或代表我們編寫的任何自由撰寫的招股説明書以外的任何信息。

您 應假定本招股説明書和此處引用的文件中包含的信息僅以其各自日期的 為準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。 如果本招股説明書中通過引用併入的文件中的任何陳述與本招股説明書中通過引用併入的文件中的陳述或直接在本招股説明書中陳述的陳述不一致，則通過引用併入本招股説明書中的 文件中的陳述或直接在本招股説明書中陳述的陳述(視情況而定)將修改或 取代先前的陳述。如果本招股説明書中的任何陳述或通過引用併入本招股説明書中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，在本招股説明書日期之後提交的招股説明書附錄--日期較晚的文件中的 陳述修改或取代較早的陳述。

除另有説明外，本招股説明書中包含的有關Ceapro的信息僅基於Ceapro向Aeterna Zentaris提供的信息，或摘自或基於公開可獲得的信息。有關Ceapro的信息應與在此引用作為參考的與Ceapro有關的文件和信息一起閲讀，並受其限定。在《安排協議》中，Ceapro承諾確保其提供的與本招股説明書相關的任何信息均不包含任何失實陳述或遺漏陳述本招股説明書中要求陳述的重大事實，以使該等信息不會因披露情況而產生誤導 。儘管我們不知道Ceapro提供的任何信息 是不真實或不完整的，但對於Ceapro未能披露可能已經發生或可能影響此類信息的完整性或準確性的事實或事件，我們和我們的任何高級管理人員或董事均不承擔任何責任。我們不知道任何關於Ceapro的重要信息，這些信息沒有被普遍披露。

除另有説明外，在本招股説明書中，凡提及“我們”、“Aeterna Zentaris”、“公司”或“公司”時，均指加拿大公司Aeterna Zentaris Inc.及其合併子公司，除非該等術語明確僅指Aeterna Zentaris Inc.(不包括其子公司)。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則提及的“Ceapro”指的是Ceapro Inc.，這是一家在安排計劃完成前根據加拿大聯邦法律存在的公司及其合併子公司，除非明確表示此類術語僅指Ceapro Inc.，不包括其子公司。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則所提及的“合併公司”是指在安排計劃完成後的Aeterna Zentaris及其合併子公司，除非明確該等術語僅指在安排計劃完成後的Aeterna Zentaris，不包括其子公司。

大寫的 本招股説明書中使用的未作其他定義的術語的含義與下文定義的術語詞彙表中的含義相同。

本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，因此可能無法與美國(“美國”)的財務報表進行比較。公司。

本招股説明書中提供的某些 信息，包括本文引用的某些文件，可能包括我們用作財務業績指標的非國際財務報告準則 。這些財務計量沒有《國際財務報告準則》規定的標準化含義，我們的計算可能與其他實體報告的類似名稱的計算不同，因此可能不具有可比性。 這些財務計量不應被視為替代或比根據《國際財務報告準則》確定的作為業績指標的財務業績計量更有意義。我們相信，這些措施可能是有用的補充信息，以幫助投資者評估我們的運營業績和我們通過運營產生現金的能力。在我們使用非國際財務報告準則計量進行財務、戰略和運營決策時，非國際財務報告準則 還為投資者提供了對我們決策的洞察。

除 另有説明外，本招股説明書中的貨幣金額以美元、“$”或“US$”表示。所有引用“C$”的 都是指加元。

Aeterna Zentaris的歷史財務報表以美元表示，Ceapro的歷史財務報表以加元表示。除非另有説明，本招股説明書中包含或引用的所有與Aeterna Zentaris相關的貨幣信息均以美元表示，本招股説明書中與Ceapro相關的所有貨幣信息均以加元表示。

本招股説明書所包括的合併後公司未經審核的形式簡明的綜合財務信息以加元表示。Aeterna Zentaris‘ 財務報表在合併後公司於2023年12月31日的未經審核形式簡明綜合財務報表 中由美元折算為加元，現滙匯率為1.3495加元=1美元。Aeterna Zentaris的財務報表在合併後的公司損失表中從美元折算為加元 ，截至2023年12月31日的年度平均匯率為1.3495加元=1美元。

尚未確定如果完成《安排計劃》，合併後公司的財務報表將採用哪種貨幣。

我們打算在發行Aeterna Zentaris新的認股權證和完成安排計劃之前，完成我們普通股的4比1合併 (反向股份拆分)(“股份合併”)。除非另有説明，否則所有提及我們的普通股、Aeterna Zentaris調整認股權證和所有其他已發行可轉換證券的編號均已調整，以反映 股份合併，就好像它已經發生一樣。

關於前瞻性聲明的特別 説明

本招股説明書中的 信息以及隨附並以引用方式併入本文的附件包括符合1995年《美國私人證券訴訟改革法案》（U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995）、特別是1933年《美國證券法》 第27 A條（經修訂）和1934年《美國證券交易法》第21 E條（經修訂）含義的前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述涉及 許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致結果與歷史結果或此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果存在重大差異 。

前瞻性 陳述包括但不限於本公司和Ceapro在預期時間內或完全按照安排協議成功完成安排計劃 的能力，以及（如果完成）預期收益和協同效應 以及合併後公司的資產、成本結構、財務狀況、現金流和增長前景。

可能導致實際結果或結果與預期大不相同的因素包括：

其他 可能導致實際結果大相徑庭的因素包括題為“風險因素”一節以及項目3中確定的風險。“關鍵信息-風險因素”包含在20-F表格和我們的其他文件中 以及不時提交給美國證券交易委員會的文件中，這些文件可在公司網站www.aeterna.com上查閲。投資者 還應查閲公司向加拿大和美國證券委員會提交的其他季度和年度報告，以瞭解有關風險和不確定性的更多信息。

這些因素中有許多是我們無法控制的。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性聲明。 公司和/或Ceapro或代表他們行事的人所作的所有書面和口頭前瞻性聲明都符合這些警告性聲明的全部要求。此外，除非法律要求更新這些聲明，否則我們不一定會在本聲明發布之日後更新這些聲明中的任何一項，以使其與實際結果或其預期的變化相一致。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中所述的風險和第3項中的信息。在Form 20-F 中包含的“關鍵信息-風險因素”以及我們在Form 20-F和Form 6-K中不時向美國證券交易委員會提交的其他後續文件和提交的文件，包括我們提交給加拿大證券監管機構的其他季度 和年度文件。有關更多信息，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》中介紹的來源 。

這些風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能損害我們的業務 如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或任何其他風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們證券的價值可能會大幅縮水，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

以下是我們業務面臨的風險因素的摘要。 下面的列表不是詳盡的，投資者應該閲讀本文。風險因素“部分全文。我們面臨的一些風險包括：

與安排計劃有關的風險 因素

安排計劃仍須滿足或豁免若干條件，包括收到聯交所批准，且不能肯定安排計劃 之前的所有條件將獲滿足或放棄。如果未能完成安排計劃，可能會對普通股的市場價格造成負面影響。

完成安排計劃仍須滿足或豁免若干條件，包括收到聯交所的批准(見題為“安排計劃-安排協議的主要條款” -“先決條件”一節)。除其他事項外，安排計劃的完成取決於收到監管批准。安排計劃的完成還受制於根據安排計劃發行的對價股份和替換 由於加拿大各省證券監管機構的豁免而豁免招股説明書和適用證券法的註冊要求，或 根據證券法(包括根據第3(A)(10)條豁免)下的適用豁免，以及不受轉售限制(包括根據美國證券法)的限制。在生效日期或生效日期後90天內，遵守適用於Aeterna Zentaris關聯公司的限制(如美國證券法規則 405所定義)。

完成安排計劃的某些條件不在Aeterna Zentaris的控制範圍之內。不能確定， 或Aeterna Zentaris也不能提供任何保證，即安排計劃的所有先決條件將得到滿足或放棄，或者如果滿足或放棄，它們將在何時得到滿足或放棄，因此安排計劃可能無法完成。倘若安排計劃因任何原因未能完成或重大延遲完成及/或安排協議終止，普通股的市價可能會受到重大不利影響。在這種情況下，Aeterna Zentaris的業務、財務狀況或經營結果也可能受到各種重大不利後果的影響，包括Aeterna Zentaris將繼續承擔與安排計劃相關的費用。

如果安排計劃未完成而Aeterna Zentaris決定尋求另一項交易，則不能保證其 將能夠以與安排計劃相同或更具吸引力的條款找到另一項合併。此外，Ceapro 可能有權在發生導致安排計劃終止的某些事件時從Aeterna Zentaris獲得終止費。見下文標題為“安排計劃-安排協議的主要條款-終止安排協議”和“終止費”的章節。

過渡期內公司業務的限制 。

安排協議對本公司在過渡期內的業務經營施加若干限制， 為安排協議簽署至安排計劃完成之間的期間，可能會對本公司的業績產生負面影響。由於安排計劃取決於某些條件的滿足情況， 安排計劃的完成存在不確定性，無論安排計劃是否最終完成，公司的客户和供應商都可能推遲或推遲有關公司的決定，這可能會對公司的業務和運營產生負面影響。

安排計劃的完成情況 不確定。Aeterna Zentaris已投入大量資源來執行安排計劃 ，並在安排計劃懸而未決期間被限制採取某些特定行動，如果未能完成安排計劃 可能會對Aeterna Zentaris的業務造成負面影響。

Aeterna Zentaris和Ceapro受《安排協議》中關於收購提案的某些非招標條款的約束 (見“其他公約”一節)。安排協議還限制Aeterna Zentaris在未經Ceapro同意的情況下，在安排計劃完成之前採取某些特定行動。這些限制可能會阻止Eeterna Zentaris尋求在安排計劃完成之前可能出現的有吸引力的商機。由於安排計劃的完成 取決於某些條件的滿足情況，安排計劃的完成並不確定。 如果安排計劃因任何原因未能完成，安排計劃的公佈、Aeterna Zentaris資源的投入以及根據安排協議對Aeterna Zentaris施加的限制可能會對Aeterna Zentaris作為獨立實體的當前或未來運營、財務狀況和前景產生不利影響。

在某些情況下，安排協議可能被Aeterna Zentaris或Ceapro終止，這可能導致重大成本，並可能對普通股的市場價格產生負面影響。

除與未能滿足成交條件有關的終止權利外，Aeterna Zentaris和Ceapro均有權在某些情況下終止《安排協議》和《安排》。因此，不能確定，也不能保證《安排協議》在《安排計劃》實施前不會被《安排協議》中的任何一方終止。未能完成安排計劃可能會對普通股的交易價格產生負面影響，或以其他方式對Aeterna Zentaris的業務產生不利影響。見標題為“安排計劃--安排協議的主要條款--終止安排協議”一節。

由於 普通股和Ceapro股份的市場價格會波動，而交換比率是固定的，因此無法確定 Ceapro股東根據 安排計劃將為其Ceapro股份獲得的代價股份的市場價值。

交換比率是固定的，不會因普通股或Ceapro股份的市場價格波動而增加或減少。 在生效日期之前，普通股或Ceapro股份的市場價格可能會因 各種因素和事件而大幅波動，包括但不限於Aeterna Zentaris和Ceapro的實際財務 或經營業績與投資者和分析師預期的差異，分析師預測或建議的變化， 一般經濟或市場狀況的變化以及廣泛的市場波動。任何該等相對市場價格變動 的根本原因可能構成Aeterna Zentaris重大不利影響或Ceapro重大不利影響， 一方發生該等重大不利影響後，另一方有權終止安排協議或任何一方有權終止安排協議。由於該等波動，歷史市價並不代表Ceapro股東於生效日期可能收取的代價股份的未來市價或市值。也不能保證 普通股的交易價格在安排計劃完成後不會下降。相應地，匯率所代表的 市場價值也會發生變化。

大量普通股的發行和由此產生的“市場懸置”可能會在安排計劃完成後對普通股的市場價格 產生不利影響。

在 完成安排計劃後，將發行大量額外普通股，並可在公開市場上進行交易 。普通股數量的增加可能導致此類股票的出售或此類出售 可能發生的看法（通常稱為“市場懸置”），其中任何一種情況都可能對普通股的市場和市場 價格產生不利影響。

就 安排計劃行使Aeterna Zentaris新認股權證時 發行代價股份及普通股可能導致現有股東的擁有權及投票權被攤薄。

截至記錄日期，Aeterna Zentaris已發行和已發行普通股為4,855,876股。股份合併後 及緊接安排計劃前，預計將發行1,213,969股普通股及 已發行普通股。預計於安排計劃及股份合併完成後，將有3,695,294股普通股、114,405股可行使現有普通股認購權證、13,350股Aeterna Zentaris可行使13,350股普通股、49,230股Aeterna Zentaris可行使49,230股普通股、636,606股Aeterna Zentaris新認股權證可行使、行使價為每股普通股0.01美元的636,606股Aeterna Zentaris新認股權證，以及67,918股可行使的67,918股已發行及已發行普通股的置換期權。這種安排後已發行和已發行普通股數量的增加可能會對普通股價格產生壓低作用。此外，由於增發該等普通股，現有股東的投票權將大幅 稀釋。Aeterna Zentaris可根據其組成文件並在符合適用法律(包括多倫多證券交易所和納斯達克的政策)的情況下，自行決定不時發行額外的普通股或其他證券(股權、債務或其他證券)，普通股持有人的利益可能因此而稀釋。Aeterna Zentaris的恆定文件 允許發行不限數量的普通股，股東將沒有與此類 進一步發行相關的優先購買權。此外，當行使已發行期權或因已發行股份單位歸屬或結算而發行普通股時，投資者將招致額外的攤薄。因此，普通股的持有者可能會受到稀釋。

Raymond James公平意見基於許多因素。

公司已從Raymond James處獲得Raymond James公平意見。Raymond James公平性意見 必然基於許多因素，包括對過去結果的分析和管理未來結果的某些假設。不能保證 雷蒙德·詹姆斯的公平意見將被證明是準確的。

Aeterna Zentaris和Ceapro可能成為法律索賠、證券集體訴訟、衍生品訴訟和其他索賠的目標。任何此類索賠 可能會延遲或阻止安排計劃的完成。

Aeterna Zentaris和Ceapro可能成為證券集體訴訟和衍生訴訟的目標，這可能導致大量成本， 可能會延遲或阻止安排計劃的完成。證券集體訴訟和衍生訴訟 通常針對已達成協議收購上市公司或被收購的公司提起。第三方也可能 試圖對Aeterna Zentaris和Ceapro提出索賠，以尋求限制安排計劃或尋求金錢 賠償或其他補救措施。即使訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也會導致大量成本 並轉移管理時間和資源。此外，如果原告成功獲得禁止完成安排計劃的禁令，則該禁令可能會延遲或阻止安排計劃的完成。

此外，政治和公眾對《安排計劃》的態度可能導致負面的新聞報道和其他不利的 公開聲明，影響到Aeterna Zentaris和Ceapro。負面新聞報道和其他負面聲明可能會導致監管機構、立法者和執法官員 進行調查或提出法律索賠，或對Aeterna Zentaris 利用各種業務和市場機會的能力產生負面影響。負面宣傳的直接和間接影響以及迴應和解決負面宣傳的要求 可能會對Aeterna Zentaris的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

Aeterna Zentaris和Ceapro將產生與擬議安排有關的大量交易費用和成本。如果 安排計劃沒有完成，成本可能會很大，並可能對Aeterna Zentaris產生不利影響。

Aeterna Zentaris及Ceapro已招致及預期將招致與安排計劃及完成安排協議預期的交易有關的額外重大非經常性開支，包括與滿足安排協議所規定的完成安排計劃的條件有關的成本。在安排計劃完成後，Aeterna Zentaris在協調Aeterna Zentaris和Ceapro的業務過程中可能會產生 額外的意外成本。如果未完成安排計劃，Aeterna Zentaris將需要支付與安排計劃放棄之日之前發生的安排計劃有關的某些費用，如法律、會計、財務諮詢和印刷 費用。Eeterna Zentaris應對與安排計劃有關的自身費用負責。此類成本可能非常高 ，並可能對Aeterna Zentaris未來的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

在生效日期之前，安排計劃可能會轉移Aeterna Zentaris管理層的注意力，任何此類轉移 可能會對Aeterna Zentaris的業務產生不利影響。

懸而未決的安排可能會導致Aeterna Zentaris管理層的注意力從 Aeterna Zentaris的日常運營中轉移。該等中斷可能因延遲完成安排計劃而加劇，並可能導致 失去機會或對業績產生負面影響，如果安排計劃未完成，則可能對Aeterna Zentaris的業務、財務狀況 和經營業績或前景產生重大不利影響，並對 Aeterna Zentaris於生效日期後的業務產生重大不利影響。

Aeterna Zentaris董事會審議了Aeterna Zentaris管理層編制的與 安排計劃有關的財務預測。Aeterna Zentaris和Ceapro的實際業績可能與這些預測有重大差異。

Aeterna Zentaris董事會除其他事項外，審議了由Aeterna Zentaris管理層編制的關於Ceapro(“Ceapro預測”)和Aeterna Zentaris(“Aeterna Zentaris預測”，連同Ceapro預測，“預測”)的某些預測。所有這些預測都是基於編制預測時的假設和信息 。Aeterna Zentaris不知道所做的假設是否會實現。此類信息 可能受到已知或未知風險和不確定性的不利影響，其中許多風險和不確定性超出了Aeterna Zentaris和Ceapro的控制範圍。 此外，此類財務預測基於固有的估計和假設，這些估計和假設受風險和其他因素的影響，如交易對手業績、技術估計、行業業績、法律和監管發展、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況，以及Aeterna Zentaris和Ceapro的業務、財務狀況或運營結果的變化，包括“風險因素”一節和“前瞻性陳述”一節中所述的因素，哪些因素和變化可能影響此類預測或基本假設。由於這些意外情況， 不能保證預測將會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於預測的 。鑑於這些不確定性，本招股説明書中提及的預測不應被視為Aeterna Zentaris、Aeterna Zentaris董事會或其任何顧問或任何其他信息接收者考慮或現在 認為這是實現未來業績的保證。

這些預測由Aeterna Zentaris管理層準備，供內部使用，並協助Aeterna Zentaris評估安排計劃。該等預測並非着眼於公開披露或遵守國際財務報告準則、已公佈的適用證券監管當局的指引或特許專業會計師為編制和呈報預期財務信息而制定的指引。Aeterna Zentaris的獨立註冊公共會計 事務所或任何其他獨立會計師均未編制、檢查或執行任何有關預測的程序，也未對此類信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，且對預測不承擔任何責任，也不否認與預測有任何關聯。

Ceapro可能存在 未知或未披露的風險或責任，因此Aeterna Zentaris不得終止安排 協議。

雖然 Aeterna Zentaris在簽訂安排協議之前對Ceapro進行了盡職調查，但任何交易都存在固有的風險 。具體而言，Ceapro可能存在未知或未披露的風險或責任，因此Aeterna Zentaris 不得終止安排協議。任何此類未知或未披露的風險或負債可能會對Aeterna Zentaris的財務業績和經營業績產生重大不利影響。Aeterna Zentaris可能會遇到額外的交易 和執行相關成本，並可能無法實現任何或所有的安排協議的潛在利益。上述任何 風險和不確定性都可能對Aeterna Zentaris的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

儘管 Aeterna Zentaris已對Ceapro進行盡職調查 ，但尚未驗證本招股説明書中包含或可能已 省略的有關Ceapro的所有信息的可靠性。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關Ceapro的所有歷史信息，包括Ceapro的所有財務 信息以及反映Aeterna Zentaris收購Ceapro的備考影響的Ceapro的所有備考財務信息，均來自Ceapro的公開披露信息或由Ceapro提供。儘管Aeterna Zentaris就安排計劃對Ceapro進行了令其滿意的 盡職調查，並且沒有理由懷疑該等信息的準確性或 完整性，但Ceapro公開披露的信息（包括本招股説明書所載的關於或與Ceapro有關的 信息）中的任何不準確或重大遺漏可能導致意外的負債或費用，增加 整合公司的成本或對Aeterna Zentaris的運營和發展計劃以及Aeterna Zentaris的 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

圍繞安排計劃的不確定性 可能會對Aeterna Zentaris的人員保留產生不利影響，並可能對未來的業務和運營產生負面影響。

安排計劃取決於各種條件的滿足情況，因此其完成具有不確定性。 為了應對這種不確定性，Aeterna Zentaris的現有和未來員工可能會對他們未來的角色感到不確定性， 直到Aeterna Zentaris確定並宣佈關於這些員工的計劃。這可能 對Aeterna Zentaris在《安排計劃》完成之前 或之後吸引或留住關鍵員工的能力產生不利影響。

與股份合併相關的風險因素

通過股份合併減少已發行和已發行普通股的數量，目的是在不考慮其他因素的情況下，提高普通股的每股市場價格。然而，普通股的市價亦會受本公司的財務及經營業績、財務狀況(包括流動資金及資金來源)、儲備及資源的發展情況、行業狀況、市場對本公司業務的看法及其他與已發行普通股數目無關的因素影響。

考慮到上述其他因素，不能保證普通股在合併後的市價會上升到足以確保遵守買入價格規則並允許普通股在安排計劃完成後繼續在納斯達克上市的程度，或者不能保證普通股的市場價格未來不會下降而導致不符合持續上市競價規則。也不能保證實施股份合併本身就能保證普通股繼續在納斯達克上市，或者普通股不會因為公司未能達到納斯達克的其他上市要求而從納斯達克退市。

緊隨股份合併實施後的普通股市場價格預期為 約等於股份合併實施前普通股的市價乘以股份合併比率，但不能保證實施股份合併後的預期市價將會實現，或如果實現，將持續或將會增加。存在實施股份合併後的普通股總市值(普通股市值乘以已發行普通股數量)的風險，可能低於實施股份合併前的普通股總市值。

儘管本公司相信，為普通股設定更高的市價可增加普通股在股權資本市場的投資興趣，這可能會擴大可能考慮投資本公司的投資者羣體，包括其內部投資政策禁止或不鼓勵其購買交易價格低於某一最低價格的股票的投資者，但不能保證實施股份合併將達到這一結果。

如果在股份合併後，普通股的市場價格(經調整以反映股份合併比率)下跌，則作為絕對數字和佔公司總市值的百分比跌幅可能會大於如果沒有實施股份合併 。合併或反向拆分後，一家公司的總市值和該公司 股票的調整後市值都可能低於合併或反向拆分生效之前的水平。 股份合併後流通股數量的減少可能會對普通股的流動性產生不利影響 。

股份合併可能會導致一些股東在股份合併後 合併的基礎上擁有少於100股普通股的“零頭”。單手普通股可能更難出售，或者可能會吸引更大的每股交易成本， 單手普通股的交易佣金和其他成本可能高於100股普通股的偶數倍的“輪盤”交易成本 。

與合併後公司有關的風險 因素

在 除本“風險因素”部分列出的風險因素外，第3項中的風險因素。“關鍵信息--風險因素”在通過引用併入本招股説明書的表格20-F中，以及在標題為“關於Ceapro風險因素的信息”的標題下，下列風險因素與安排計劃完成後的Eeterna Zentaris(包括其全資子公司Ceapro )有關：

合併後的公司將面臨巨大的 需求，Aeterna Zentaris和Ceapro無法保證其系統、程序 和控制措施足以支持業務擴張以及安排計劃 之後和導致的相關成本和複雜性增加。

由於執行和完成了《安排計劃》，將對Aeterna Zentaris和Ceapro的管理、運營 和財務人員及系統提出重大要求。Aeterna Zentaris無法保證其系統、 程序和控制措施足以支持 安排計劃後的運營擴展以及相關的成本增加和複雜性。合併後公司的未來經營業績將受到 其管理人員和主要員工管理不斷變化的業務條件、整合對Ceapro的收購、實施新的 業務戰略以及改進其運營和財務控制及報告系統的能力的影響。

未能實現安排計劃的預期協同效應和利益可能會對安排計劃完成後普通股的市場 價格產生重大不利影響。

已同意 安排計劃，預期其完成將導致合併後公司持續盈利能力的增加、 成本節約和增長機會的增加。這些預期效益將部分取決於Aeterna Zentaris和Ceapro的業務能否以高效和有效的方式整合。協同效應實現的程度 和時間安排無法保證。

Aeterna Zentaris和Ceapro可能無法成功整合其業務並實現 安排計劃的預期收益。未能成功整合Aeterna Zentaris和Ceapro的業務可能會對安排計劃完成後普通股的市場價格產生重大不利影響。

整合需要管理層投入大量的精力、時間和資源，這可能會將管理層的重點和資源從這一過程中的其他戰略機會和運營事務上轉移開。此外，整合過程 可能導致與供應商、員工、客户和每一方其他成員的現有關係中斷。 不能保證管理層能夠成功整合每一項業務的運營或實現因《安排計劃》而預期的任何協同或其他利益。與整合有關的大多數業務和戰略決定以及某些人員配置決定尚未作出。這些決定和雙方的整合 將給管理帶來挑戰，包括雙方的系統和人員的整合，這可能在地理上是分開的 、意外的負債和意外的成本。整合過程可能會導致關鍵員工流失、相關持續業務中斷或標準、控制程序和政策的不一致 ，從而對管理層維持與運營商或員工的關係或實現《安排計劃》預期利益的能力產生不利影響 。如果合併後的公司不能留住關鍵員工協助整合和運營Aeterna Zentaris和Ceapro，則合併後公司在安排計劃完成後的運營業績可能會受到不利影響。

《安排計劃》的完成可能會帶來特殊風險，包括一次性註銷、重組費用和意外的 成本。儘管Ceapro、Aeterna Zentaris及其各自的顧問對各項業務進行了盡職調查，但不能保證Aeterna Zentaris知道Ceapro或安排計劃的任何和所有負債。由於這些因素，《安排計劃》的某些預期效益可能無法實現。如果管理層 未能成功整合業務，可能會對合並後公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未經審核備考綜合財務報表僅供參考，可能並不顯示合併後公司的經營業績或財務狀況，或完成安排計劃及股份合併後的經營業績。

本招股説明書所載未經審核備考綜合財務報表僅為説明目的而列示 安排計劃及股份合併的影響，並不應被視為顯示完成上述事項後合併後公司的財務狀況或經營業績。例如，預計合併財務報表 是使用Aeterna Zentaris和Ceapro的合併歷史財務報表編制的，並不代表財務預測或預測。此外，本招股説明書中包含的預計綜合財務報表 部分基於有關安排計劃和股份合併的某些假設。這些假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響合併後公司在完成上述假設後的運營結果或財務狀況。因此，本招股説明書中包含的歷史和預計合併財務報表不一定代表合併後公司的運營結果和財務狀況，或合併後公司在安排計劃下的運營結果和財務狀況(在所述期間內，Aeterna Zentaris和Ceapro為合併實體)。

在編制本招股説明書所載的形式綜合財務報表時，Aeterna Zentaris已落實安排計劃，包括髮行代價股份及Aeterna Zentaris新認股權證，以及股份合併。未經審核備考綜合財務報表並未反映合併後公司因安排計劃及股份合併而預計產生的全部成本。例如，整合Aeterna Zentaris和Ceapro所產生的任何增量成本的影響並未反映在預計合併財務報表 中。另見本招股説明書題為“未經審計的備考合併財務信息”一節中的未經審計備考合併財務報表附註。

如果Aeterna Zentaris和/或Ceapro未能在《安排計劃》之前遵守適用法律，合併後的公司可能會在《安排計劃》完成後受到處罰和其他不利後果。

Eeterna Zentaris受制於美國《反海外腐敗法》和Eeterna Zentaris和Ceapro受《外國公職人員腐敗法》(加拿大)。上述法律禁止公司及其中介機構為了獲得或保留業務而向官員支付不正當的款項。此外，此類法律要求保存與交易有關的記錄，並建立適當的財務報告內部控制制度。不能保證任何一方的內部控制政策和程序、合規機制或監控計劃將保護其免受魯莽、欺詐性行為、不誠實或其他不當行為的影響，或根據適用的反賄賂和反腐敗法律充分防止或檢測可能的違規行為。如果Aeterna Zentaris或Ceapro未能遵守反賄賂和反腐敗法規，可能會 導致嚴厲的刑事或民事制裁，並可能使合併後的公司承擔其他責任，包括罰款、起訴、可能被剝奪公共採購資格和聲譽損害，所有這些都可能對業務、合併後公司的綜合運營業績和綜合財務狀況產生重大不利影響。政府當局的調查可能會對合並後公司的業務、合併後的經營結果和合並後的財務狀況產生重大不利影響。

Aeterna Zentaris和Ceapro還在其運營所在的司法管轄區受到與環境、健康和安全、知識產權、税收、僱傭、勞工標準、洗錢、恐怖分子融資和其他事項有關的各種法律的約束。 如果Aeterna Zentaris或Ceapro在《安排計劃》之前未能遵守任何此類法律，可能會導致 嚴重的刑事或民事制裁，並可能使合併後的公司承擔其他責任，包括罰款、起訴和聲譽損害，所有這些都可能對業務產生實質性的不利影響，合併後公司的合併經營結果和合並後的財務狀況。Aeterna Zentaris或Ceapro在《安排計劃》之前採用和實施的合規機制和監控計劃可能無法充分防止或檢測到可能違反此類適用法律的行為。 政府當局的調查也可能對合並後公司的業務、合併後的運營結果和合並後的財務狀況產生重大不利影響。

根據安排計劃，普通股的交易價格不能得到保證，可能會波動，在調整後的基礎上可能低於因各種市場相關因素和其他因素而導致的Aeterna Zentaris和Ceapro的當前交易價格。

證券市場具有高度的價格和成交量波動，許多公司的證券市場價格經歷了較大的價格波動，這與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景並不一定相關。生物技術、生物製藥和相關行業的公司的證券在過去經歷了很大的波動 ，通常是基於與所涉公司的財務業績或前景無關的因素。不能保證價格不會持續波動。普通股每股市場價格也可能受到合併後公司財務狀況或經營業績變化的影響。與合併後公司業績無關的其他可能影響普通股價格的因素包括：(A)影響加拿大、美國和國際經濟形勢的當前事件；(B)埃特納Zentaris和Ceapro銷售和購買的商品的市場價格變化；(C)生物技術和生物製藥行業的趨勢；(D)監管和/或政府行動、裁決或政策；(E)證券分析師或評級機構的財務估計和建議的變化；(F)收購和融資； (G)Aeterna Zentaris和Ceapro當前和未來項目和運營的經濟情況；(H)運營業績的季度變化 ；(I)其他公司的運營和股價表現，包括投資者可能認為具有可比性的公司；(J)Aeterna Zentaris或Ceapro(視情況而定)額外發行股本證券，或可能發生此類發行的看法； 和(K)購買或出售普通股或Ceapro股票(視情況而定)。

對於普通股的轉售，包括根據安排計劃發行的Aeterna Zentaris新認股權證行使後可發行的對價股份和普通股， 並無任何保證。

不能保證普通股的公開交易市場價格將高到足以為現有投資者創造正回報。此外，不能保證普通股將具有足夠的流動性，以允許投資者在不對股價產生不利影響的情況下出售其在合併後公司的頭寸。在這種情況下，轉售普通股的可能性將會降低。

如果愛彼迎未能滿足納斯達克的任何上市要求，包括投標價格規則，納斯達克 可以拒絕愛彼迎普通股繼續在納斯達克上市的申請。

該等普通股目前於納斯達克及多倫多證交所上市，編號為“AEZS”，然而，根據適用的納斯達克規則及規例，安排計劃被視為控制權變更，需要重新上市，而在此情況下，愛彼迎須於安排計劃完成後，重新申請在納斯達克繼續上市。為滿足繼續在納斯達克上市的要求，納斯達克要求上市證券的最低買入價為每股4美元/股或最低收盤價為2美元至3美元/股，具體必需價格基於滿足納斯達克上市規則第5505(A)和(B)條所述的某些財務和流動性要求。

除投標價格規則外，由於安排計劃被視為需要申請普通股在納斯達克繼續上市的控制權變更，因此愛彼迎必須具備以下條件之一：(I)股東權益至少500萬美元，不受限制的公開持股市值1500萬美元，經營歷史2年， 至少100萬股已發行的無限制公開持股，至少300名無限制輪迴股東，以及至少3名做市商；(2)至少400萬美元的股東權益，1500萬美元的無限制公開持有股票的市值， 至少5000萬美元的上市證券市值，至少100萬股已發行的非限制性公開持有股票，至少300名無限制輪迴股東，以及至少3名做市商；或(Iii)至少400萬美元的股東權益， 500萬美元的無限制公開持股的市值，至少750,000美元的持續經營淨收入(在最近的財政年度 或過去三個會計年度中的兩年)，至少100萬股已發行的無限制公開持有的股票， 至少300名無限制的輪迴股東，以及至少3名做市商，在每種情況下，除了納斯達克的公司治理要求之外。

有可能我們可能是一個被動的外資公司。

不利的 美國聯邦所得税規則適用於直接或間接持有PFIC股票的美國持有人。 如果（i）至少75%的總收入是“被動收入 ”，或（ii）至少50%的季度資產平均價值，包括商譽（基於年度季度平均值）， 可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，則我們將在某個納税年度被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。

確定我們是否是或將成為某個納税年度的PFIC，部分取決於複雜的美國聯邦所得税 規則的應用，這些規則有各種解釋。儘管這一問題並非毫無疑問，但我們認為，我們在2023納税年度不是PFIC，預計2024納税年度也不會成為PFIC。由於PFIC狀態 是基於我們整個納税年度的收入、資產和活動以及我們的市值，因此 在納税年度結束之前，無法確定我們是否會在2024納税年度被定性為PFIC。用於確定 PFIC狀態的測試受到許多不確定性的影響。這些測試每年進行一次，很難準確預測與此決定相關的未來 收入、資產和活動。此外，由於我們普通股的市場價格可能會 波動，市場價格可能會影響我們是否被視為PFIC的決定。因此，無法保證 我們在任何納税年度（包括我們的2024納税年度）都不是或不會成為PFIC。

如果出於 美國聯邦所得税的目的，我們過去或現在被歸類為PFIC，則持有普通股的美國投資者可能會受到潛在的重大不利的美國聯邦 所得税後果。

如果我們在美國持有者持有普通股期間的任何一年組成PFIC，那麼某些潛在的不利規則將影響該美國持有者的美國聯邦所得税 後果，包括普通股的所有權和處置所產生的後果。有關PFIC規則的更詳細討論 ，包括某些選舉的後果和可用性，請參閲“美國聯邦所得税考慮事項 美國持有人-被動外國投資公司考慮事項”。

對生物製藥公司的投資 通常被視為投機性質。

生物製藥行業的 經營前景不確定，因為該行業的本質是， 公司通常經歷漫長的開發時間、大量的資本需求、快速的技術發展和高度的競爭 主要基於科學和技術因素。這些因素包括獲得技術和產品專利和其他保護的可能性，將技術開發商業化的能力，以及獲得政府批准進行測試、製造和銷售的能力。因此，對生物製藥公司的投資應被視為投機性資產。

合併後的公司可能無法在我們宣佈和預期的時間範圍內實現我們的預期發展目標。

合併後的公司可以設定目標，並就實現對我們的成功至關重要的目標的時間進行公開聲明，例如臨牀試驗的開始、登記和預期完成時間、預計的監管提交和批准日期 以及產品發佈時間。由於任何臨牀試驗的延遲或失敗、監管審批過程中固有的不確定性以及在實現足以將我們的任何產品或候選產品商業化的製造或營銷安排方面的延遲等因素，這些活動的實際時間可能會有很大差異。不能保證合併後的公司會按計劃提交監管文件或獲得監管批准。如果合併後的公司未能實現其計劃的一個或多個里程碑，普通股的股價可能會下跌。

我們目標市場的競爭非常激烈，其他公司的開發可能會使我們當前或未來的任何產品失去競爭力。

生物製藥領域競爭激烈。行業內其他公司開發的新產品可能會使合併後的 公司未來的任何產品失去競爭力或顯著降低競爭力。競爭對手正在開發和測試將與合併後的公司的產品競爭的產品和技術。這些競爭產品中的一些可能更有效，或者具有完全不同的方法或方法來實現預期效果。合併後的公司預計，隨着時間的推移，來自制藥、生物製藥公司和學術研究機構的競爭將繼續加劇。與合併後的公司相比，許多競爭對手和潛在的競爭對手 擁有更多的產品開發能力以及財務、科學、營銷和人力資源。

合併後的公司可能會侵犯他人的知識產權。

合併後的公司的商業成功在很大程度上取決於其在不侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下運營的能力。可能會有合併後的公司不知道合併後的公司的產品或方法被發現侵權的專利，或者合併後的公司可能知道並相信自己沒有侵權，但最終可能被發現侵權的專利。此外，專利申請及其基本發現在某些情況下是保密的，直到專利頒發為止。由於專利的頒發可能需要數年時間，因此可能存在合併後的公司不知道的當前 未決申請，這些申請可能會導致已頒發的專利被發現侵犯了合併後的公司的 產品或技術。此外，可能會有發佈的未決申請，這些申請目前不包括涵蓋我們產品或技術的索賠，但仍為以後起草的索賠提供支持，如果發出，可能會發現我們的 產品或技術被侵權。

如果合併後的公司侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，將對其業務產生不利影響 。第三方可能在美國和國外擁有或控制這些專利或專利申請。這些第三方 可能對合並後的公司或其合作者提出索賠，這將導致我們產生鉅額費用，如果成功 起訴合併後的公司，可能會導致我們支付鉅額損害賠償。此外，如果對合並後的公司或其合作者提起專利侵權訴訟，合併後的公司可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。

生物製藥行業產生了大量專利，行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果侵犯或侵犯另一方的專利或其他知識產權，合併後的公司可能無法以合理的成本達成許可安排或作出其他安排。任何無法獲得許可證或替代技術的情況都可能導致合併後公司的產品延遲推出，或導致 禁止合併後的公司或其合作伙伴製造或銷售產品。

專利訴訟既昂貴又耗時，可能會讓我們承擔責任。

如果合併後的公司捲入任何專利訴訟、幹擾、反對、複審或其他行政訴訟，我們很可能會產生與此相關的鉅額費用，我們的技術和管理人員的精力將被顯著分散。此外，訴訟中的不利裁決可能會使合併後的公司承擔重大責任。

在開展業務時，預計合併後的公司將依賴於穩定和一致的配料和原材料供應。

不能保證合併後的公司、其合同製造商或被許可方在未來能夠繼續 以優惠或類似於當前條款的條款或完全不同的條款從我們現有的供應商或任何其他供應商購買產品。 某些原材料或配料的供應中斷，或我們為其支付的價格大幅上漲， 可能會對合並後的公司的業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。

我們 面臨着對技術人員的激烈競爭，關鍵人員的流失或無法吸引更多人員 可能會削弱我們開展運營的能力。

合併後的公司將高度依賴管理和臨牀、監管和科學人員，失去他們的服務可能會對我們實現合併後公司目標的能力產生不利影響。招聘和留住合格的管理和臨牀人員，科學和監管人員對合並後的公司的成功至關重要。生物製藥領域對合格人才的競爭非常激烈，如果合併後的公司不能留住合格的人員和/或與外部顧問保持積極的關係，合併後的公司可能無法實現其戰略和運營目標。

合併後的公司未來可能會受到訴訟。

合併後的公司可能會在正常業務過程中不時成為訴訟的一方。監督和防範 法律行動，無論是否有價值，對我們的管理層來説都是耗時的，並削弱了合併後的公司將內部資源完全集中在我們的業務活動上的能力 。此外，與此類活動相關的法律費用和成本可能很高，合併後的公司未來可能會受到判決或就重大金錢損害索賠達成和解 。任何有損合併後公司利益的決定可能導致支付重大損害賠償，並可能對合並後公司的現金流、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

對於 任何訴訟，合併後的公司的保險可能不會補償或不足以補償 在訴訟抗辯和結案過程中可能遭受的費用或損失。鉅額訴訟成本，包括合併後的公司在任何保險適用於索賠之前需要滿足的鉅額自保留存、未報銷的法律費用或任何訴訟中的不利結果，都可能對合並後的公司的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響 。

合併後的公司將面臨產品責任索賠的風險，可能沒有或可能無法獲得足夠的保險覆蓋範圍 。

銷售和使用合併後的公司的產品將涉及產品責任索賠和相關的負面宣傳的風險。 患者、醫療保健提供者或製藥公司或銷售、購買或使用我們的產品的其他人可能會直接向合併後的公司提出產品責任索賠。合併後的公司計劃繼續投保臨牀前和臨牀研究責任保險，以及產品責任保險。然而，合併後的公司可能無法或無法獲得或維持足夠且負擔得起的保險範圍，包括可能非常重大的法律費用的保險範圍，如果沒有足夠的 保險範圍，針對合併後的公司提出的任何索賠都可能對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。

美國投資者可能很難獲得並執行鍼對合並後的公司的判決，因為合併後的公司在加拿大註冊且在德國有業務。

合併後的公司將是根據加拿大法律成立的公司。合併後公司的幾乎所有董事和高級管理人員 都是加拿大居民或以其他方式居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的大部分資產都位於美國境外。因此，儘管合併後的公司將指定 代理在美國送達程序文件，美國的投資者可能很難對這些董事或高級管理人員提起訴訟，或者很難對這些人或我們執行在美國法院獲得的判決，該判決基於聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款 不應假設外國法院(I)將執行在針對我們或此類董事的訴訟中獲得的美國法院的判決，基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款的高級管理人員或專家，或(Ii)將根據美國聯邦證券法或任何此類州的證券或“藍天”法律對我們或該等董事、高級管理人員或專家執行原創的 訴訟。

根據適用的加拿大證券法和美國的《薩班斯-奧克斯利法案》，合併後的公司必須遵守各種內部控制報告要求。合併後的公司不能保證在未來的任何時候都能夠報告我們對財務報告的內部控制是有效的。

作為一家上市公司，合併後的公司必須遵守美國2002年薩班斯-奧克斯利法案和國家儀器52-109-發行人在年度和中期申報文件中披露信息的證明加拿大證券管理人 。合併後的公司不能確定其內部控制評估、測試和補救行動的完成時間或其對合並後公司運營的影響。完成此流程後，合併後的公司可根據適用的美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)確定不同嚴重程度的控制缺陷。規則和 條例。作為一家上市公司，合併後的公司除其他事項外，必須報告構成 重大弱點或內部控制變化的控制缺陷，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的內部控制缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。如果合併後的公司未能遵守 第404條的要求2002年美國《薩班斯-奧克斯利法案》或類似的加拿大要求，或如果合併後的公司報告重大弱點， 合併後的公司可能受到監管機構的制裁，投資者可能對我們的合併財務報表失去信心， 如果合併後的公司未能彌補該重大弱點，這可能是不準確的。

合併後的公司在財務報告的內部控制方面可能存在重大缺陷，這可能對普通股價格產生重大不利影響。

對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則編制外部財務報表提供合理保證的過程。披露控制和程序 旨在確保公司在提交給證券監管機構的報告中需要披露的信息被及時記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。Aeterna Zentaris已投入資源記錄和分析其披露控制系統和財務報告內部控制 合併後的公司預計將繼續實施這些系統。對於財務報告和財務報表編制的可靠性，一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。

合併後的公司可能會因外匯波動而蒙受損失。

在許多情況下，合併後公司的運營使用的貨幣不是我們的本位幣或子公司的本位幣。貨幣價值的波動可能會導致合併後的公司產生貨幣匯兑損失。 合併後的公司不能保證不會因美元、歐元、加元和其他貨幣之間的匯率不利波動而蒙受損失。

立法行動、新的會計聲明和更高的保險費用可能會對我們未來的財務狀況或運營結果產生不利影響。

財務會計準則的變更或會計準則的實施可能會導致不利的、意外的收入或費用波動 ，並影響合併後公司的財務狀況或經營業績。預計未來將出現新的聲明和對聲明的不同解釋 ，合併後的公司可能會或被要求在未來對其會計政策進行更改 。遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規，特別是在財務報告的內部控制方面，可能會導致額外的費用。與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給我們這樣的公司帶來了不確定性，保險成本也因此而增加。

數據 安全漏洞可能會擾亂我們的運營，並對合並後的公司運營結果產生不利影響。

公司的網絡安全和數據恢復措施以及可能與之簽訂合同的第三方的網絡安全和數據恢復措施可能 不足以防止計算機病毒、網絡攻擊、入侵和類似的因未經授權篡改我們的計算機系統而造成的中斷。與合併後的公司的任何以電子方式存儲的專有和機密信息(包括研究或臨牀數據)有關的挪用、盜竊、破壞或任何其他類型的安全漏洞可能導致 合併後的公司的運營中斷，可能導致合併後的公司的臨牀活動和業務運營受到實質性幹擾，並可能使合併後的公司面臨第三方法律索賠。此外，合併後的公司可能需要投入大量資源來補救網絡攻擊或入侵的原因。這一中斷可能會對合並後的公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，對合並後公司設施的任何 闖入或侵入，導致合併後公司的專有和機密信息(包括研究或臨牀數據)被挪用、盜竊、破壞或任何其他類型的安全漏洞，或導致合併後公司的研發設備和資產損壞，都可能對合並後公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

合併後的公司的業務處理與臨牀活動和員工相關的個人信息。此信息的使用對於合併後公司的運營和創新至關重要，包括合併後公司產品的開發和員工管理。新的和不斷髮展的法規，如歐盟一般數據保護條例，可能會 在未來對合並後的公司的數據管理流程帶來更嚴格的審查。任何網絡攻擊或其他未能保護關鍵和敏感系統和信息的 都可能損害合併後公司的聲譽、引發訴訟或 導致監管制裁，所有這些都可能對合並後公司的財務狀況和運營結果產生重大影響。

風險因素 有關我們的普通股

普通股價格波動較大，並可能在安排計劃完成後繼續波動，這可能是由於合併後的公司無法控制的因素造成的。

2023年1月1日至2023年12月31日期間，普通股在納斯達克的收盤價為每股1.42美元至3.89美元，在多倫多證交所的收盤價為每股1.91加元至5.30加元。在安排協議簽訂日期2023年12月14日至2024年4月26日期間，普通股在納斯達克的收盤價為每股1.68美元至2.39美元，在多倫多證交所的收盤價為每股2.28加元至3.18加元。

普通股價格可能受到直接影響合併後公司業務的事態發展以及合併後公司無法控制或與合併後公司無關的事態發展的影響。股票市場，尤其是生物製藥行業，很容易受到投資者情緒突變的影響。生物製藥行業公司的股票價格和交易量可能會以與經營業績無關或與經營業績成不成比例關係的方式劇烈波動。 普通股價格和交易量可能會基於許多因素而波動，包括但不限於以下因素：

合併後的公司同時在納斯達克和多倫多證券交易所上市，可能會因為各種因素而增加普通股的價格波動性，包括 買賣普通股的能力不同，不同資本市場的市場狀況不同，以及交易量不同。 此外，低成交量可能會增加普通股的價格波動性。清淡的交易市場可能會導致普通股的股價波動遠遠超過整個股市。

如果合併後的公司在某一財政年度的6月30日失去境外私人發行人的地位，則必須遵守《交易法》規定的美國國內報告制度，這可能會導致合併後的公司產生額外的法律、會計和其他費用。

為了保持外國私人發行人的地位，(A)大多數普通股不得由美國居民直接或間接擁有，或(B)(I)大多數高管和董事不得為美國公民或居民， (Ii)合併後公司50%以上的資產不能位於美國，以及(Iii)合併後公司的業務必須主要管理在美國境外。

不能保證合併後的公司在2024年或未來財政年度仍將是外國私人發行人。

如果合併後的公司在任何一個財政年度的6月30日失去外國私人發行人的身份，它將被要求遵守適用於美國國內發行人的《交易法》報告和其他要求，這些要求比 對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。合併後的公司還可能被要求根據各種美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準對其公司治理做法進行修改。 對於我們來説，遵守美國證券法適用於美國國內發行人的報告要求的監管和合規成本可能高於作為外國私人發行人的成本 。因此，合併後的公司預計，在未來某個時間點可能失去外國私人發行人的地位可能會增加法律、財務報告和會計合規成本，目前很難估計其法律、財務報告和會計合規成本在這種情況下可能增加多少。

使用收益的

我們 不會從向股東和Aeterna認股權證持有人發行Aeterna Zentaris新認股權證中獲得任何收益。由於所有Aeterna Zentaris新認股權證必須在無現金基礎上行使，我們也不會從行使任何Aeterna Zentaris新認股權證中獲得任何現金收益 。

分紅政策

我們 從未為我們的證券申報或支付股息。我們目前預計將保留未來的收益(如果有的話)，用於運營和業務擴展，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否決定為我們的證券支付股息取決於Aeterna Zentaris董事會的酌情決定權，並將取決於各種 因素，包括但不限於我們的運營結果和財務狀況。

大寫

下表顯示了截至2023年12月31日我們的已發行和已發行普通股數量以及我們的合併現金和現金等價物及資本 ：

以下 信息摘自並應結合我們截至2023年12月31日的經審計的 綜合財務報表和第5項一併閲讀。本招股説明書及Ceapro於2023年12月31日的經審核綜合財務報表及Ceapro管理層的討論及分析分別載於本招股説明書附件A及附件B所載的《經營及財務回顧及展望》，以及合併後公司於2023年12月31日的未經審核備考簡明財務報表 狀況數據及本招股説明書“未經審核的 預備表簡明綜合財務資料”所載其他資料。數字以千計，但共享數據除外。

本次發行前將發行的我們的普通股數量是基於截至2023年12月31日的4,855,876股已發行普通股(不影響股票合併)，不包括截至該日期：

本次發行後將立即發行的普通股數量 和安排計劃基於截至2023年12月31日的1,213,969股已發行普通股(根據股票合併進行調整)，截至該日期不包括：

下表載列合併後公司於完成《安排計劃》及實施股份合併後的資本化情況。

備註：

Aeterna Zentaris的 部分歷史財務信息

下表列出了Aeterna Zentaris截至2023年12月31日和2022年以及截至2023年12月31日的三年中每一年的精選綜合財務和其他數據。以下精選的Aeterna Zentaris截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日期間每一年的歷史合併財務數據來自於Aeterna Zentaris包含在表格 20-F第18項中的歷史合併財務報表，這些數據通過引用併入本文。

Aeterna Zentaris的 合併財務報表是根據國際財務報告準則編制的，該準則在某些方面不同於 美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）。

您 應閲讀以下信息，以及本招股説明書第5項第16頁開始的“風險因素”和第32頁的“大寫”。20-F表格的“經營和財務回顧及展望”，以及20-F表格第18項所列的Aeterna Zentaris的合併財務報表及其附註。

合併 財務狀況數據報表

⁽¹⁾ 主要由員工未來福利、遞延收益、遞延收入的非當期部分和準備金組成。

合併 損失表信息

備註：

(1)在沒有 使股份合併生效的情況下計算的金額。

精選 CEAPRO歷史財務信息

下表列出了Ceapro截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年和2022年12月31日的選定合併財務和其他數據。以下精選Ceapro截至 2023年和2022年12月31日以及截至2023年和2022年12月31日止年度的歷史合併財務數據來自Ceapro歷史 自本招股説明書附件A第A-1頁開始的合併財務報表。

Ceapro的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制的，在某些方面與美國公認會計準則有所不同。

您 應閲讀以下信息以及本招股説明書第16頁開始的“風險因素”、本招股説明書附件B中包含的Ceapro截至2023年12月31日止兩年的“管理層 討論與分析” 以及Ceapro截至12月31日的合併財務報表及其附註，2023年和2022年以及截至2023年和2022年12月31日的年度，自本招股説明書附件A第A-1頁開始。

合併財務狀況數據報表

合併 淨（損失）收入和綜合（損失）收入信息表

未經審計 備考合併
合併公司的財務信息

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據SEC法規S-X第11條和適用的加拿大證券法編制的。

以下未經審核的合併後公司及其合併附屬公司於2023年12月31日的簡明綜合財務狀況表及截至2023年12月31日的合併後公司及其合併附屬公司的未經審核備考簡明綜合損益表 綜合了Ceapro 及Aeterna Zentaris於本次發售生效後的財務資料、股份合併及安排計劃。

截至2023年12月31日的未經審計的備考簡明綜合財務狀況表為股份合併和安排計劃提供了形式上的效果，就好像它們發生在2023年12月31日一樣。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合損益表為股份合併及安排計劃提供備考效力，猶如該等事項於2023年1月1日發生一樣。

未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據Ceapro及Aeterna Zentaris的歷史經審核財務報表及其附註，以及本招股説明書所包括及併入本招股説明書以供參考的披露資料而編制，並應一併閲讀。您應閲讀以下精選的未經審計的備考簡明綜合財務信息 以及本招股説明書第16頁開始的“風險因素”和第32頁的“資本化”，第5項。 20-F表中的“經營和財務回顧及展望”，以及20-F表第18項中包含的Aeterna Zentaris的經審計綜合財務報表 及其附註，在此引用Ceapro截至12月31日的兩個年度的“管理層討論和分析”。從本招股説明書附件B-1頁開始，以及Ceapro截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註，以及從本招股説明書附件A頁A-1開始的截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的財務報表和附註。

編制未經審核備考簡明綜合財務資料所使用的會計政策包括Ceapro在本招股説明書所包括的綜合財務報表中就各個期間所採用的重要會計政策。Aeterna Zentaris和Ceapro的歷史財務報表根據國際財務報告準則編制。

未經審計的備考簡明合併財務信息僅用於説明目的，可能不一定 反映合併後公司的財務狀況或運營結果，如果安排計劃 在所示日期發生。此外，未經審計的備考簡明合併財務信息也可能無法用於預測合併後公司的未來財務狀況和經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營業績 可能與此處反映的預計金額存在顯著差異。

未經審計的備考調整代表管理層根據截至本未經審計的 備考簡明合併財務信息之日可用信息做出的估計，並可能在獲得更多信息和進行分析 時發生變化。

交易説明

Aeterna Zentaris和Ceapro於2023年12月14日簽訂了經2024年1月16日修訂的安排協議，根據該協議，Aeterna Zentaris將收購Ceapro的所有已發行和已發行普通股，該交易將通過Ceapro根據加拿大商業公司法據此，於成交時，每股已發行Ceapro股份將兑換0.02360股普通股。

此外，作為安排計劃的一部分，Aeterna Zentaris將在緊接安排計劃結束前向其股東發行0.47698的Aeterna Zentaris新認股權證，換取持有的每股普通股。安排計劃亦規定 按交換比率調整後的類似條款，向Ceapro的未償還期權持有人發行替代期權。

因此，在安排計劃結束後，Aeterna Zentaris將擁有所有已發行和已發行的Ceapro股份。 在安排計劃結束後，假設Aeterna Zentaris行使所有新認股權證，Ceapro的前股東將擁有合併後公司約50%的股份，而Aeterna Zentaris的前股東將擁有合併後公司約50%的股份。

為確保Aeterna Zentaris符合納斯達克根據納斯達克上市規則 第(A)及(B)條繼續上市的要求，其中包括要求Aeterna Zentaris的上市證券的最低買入價為每股4.00美元，或每股最低收市價為每股2.00美元至3.00美元，已發行及已發行普通股將按股份合併後每四股股份合併前每四股普通股合併一股的基礎進行合併 。

2024年3月12日，Aeterna Zentaris和Ceapro的股東在各自的特別會議上批准了該安排計劃。2024年3月28日，艾伯塔省國王法庭批准了《安排計劃》。沒有Ceapro股東行使與安排計劃相關的異議權利。

為使《安排計劃》生效，除其他事項外，《安排計劃》需要獲得監管部門的批准，包括美國證券交易委員會宣佈 本招股説明書是其生效的一部分，並收到各種證券交易所的批准，以及 滿足某些此類交易慣常的成交條件。

預期的 會計處理

根據《國際財務報告準則》，安排計劃將作為反向業務收購入賬。出於會計目的，Aeterna Zentaris將被視為“被收購方”。根據對以下事實和情況的評估，Ceapro已被確定為會計收購方，因此，安排計劃被視為反向收購。

收購普通股的代價的公允價值最終將基於緊接安排計劃結束前Ceapro股票的市場價格。合併後公司普通股的市場價格預計將受到合併後公司無法控制的多種因素的影響，包括但不限於 市場對安排計劃的看法以及本招股説明書提交至安排計劃結束之間可能出現的其他發展。

2024年4月26日，Ceapro股票的交易價格為每股0.260加元。就隨附的未經審核備考簡明綜合財務資料而言，合併後公司普通股的估計公允價值為初步估計，並將根據Ceapro股份的交易價格波動而發生變化，直至安排計劃結束為止。 因該等變化而對合並後公司安排計劃的最終會計作出的調整可能是 重大調整。

形式演示的基礎

除非另有説明，否則所有 金額均以加元表示。Aeterna Zentaris的歷史財務信息已根據未經審計的Pro的附註中披露的匯率從美元轉換為加元。

以下 概述了根據《安排計劃》合併後的公司普通股的形式所有權：

未來可能會增發合併後的公司普通股，稀釋上述股權比例：

未經審計的暫定簡明合併財務報表 截至2023年12月31日的狀況

未經審計的形式簡明合併 截至2023年12月31日止年度虧損表

備註 形式簡明綜合財務信息

業務摘要

Ceapro 是一家加拿大生物製藥公司，致力於從醫療保健和化粧品行業的燕麥和其他可再生植物資源中提取的“活性成分”的開發和商業化。Ceapro的主要業務活動涉及使用專有技術、自然和可再生資源開發用於個人護理、化粧品、人類和動物健康行業的天然產品並將其商業化，以及開發創新的產品、技術和交付系統。

Aeterna Zentaris是一家專業生物製藥公司，從事治療和診斷測試的商業化和開發。Eeterna Zentaris‘ 主導產品Macrilen^®(Macimorelin)是美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)批准的第一種也是唯一一種用於成人生長激素缺乏症(AGHD)診斷的口服測試。Macimorelin目前在歐洲經濟區和英國通過與Pharmanovia的獨家許可協議以Ghryvelin™的商標銷售。Aeterna Zentaris的其他幾個許可和商業化合作夥伴也在尋求批准在以色列和巴勒斯坦權力機構、韓國、土耳其和幾個非歐盟巴爾幹國家將Macimorelin商業化。Aeterna Zentaris正在積極尋求在北美、亞洲和世界其他地區實現Macimorelin商業化的商業發展機會。Aeterna Zentaris還致力於治療資產的開發，並已採取措施建立臨牀前管道，以潛在地解決幾個 適應症的未得到滿足的醫療需求，重點是罕見或孤立的適應症。

Aeterna Zentaris和Ceapro於2023年12月14日訂立了安排 協議，根據該協議，Aeterna Zentaris將根據Ceapro的安排計劃收購Ceapro的全部已發行和已發行普通股加拿大商業公司法據此，於成交時，每股已發行Ceapro股份將兑換0.02360股普通股。

此外，作為安排計劃的一部分，Aeterna Zentaris將在緊接安排計劃結束前向其股東發行Aeterna Zentaris新認股權證的0.47698，以換取持有的每股普通股。安排計劃還規定按交換比率調整後的類似條款向Ceapro未償還期權的持有者發行替代期權。

因此，在安排計劃結束後，Aeterna Zentaris將擁有Ceapro的所有已發行和已發行股票。安排計劃完成後，假設所有Aeterna Zentaris新認股權證全部行使，Ceapro的前股東將擁有合併後公司約50%的股份，而Aeterna Zentaris的前股東將擁有合併後公司約50%的股份。

為確保Aeterna Zentaris符合納斯達克上市規則第5505(A)及(B)條下的 持續上市要求，其中包括要求Aeterna Zentaris的上市證券的最低買入價為每股4.00美元，或最低收市價為每股2.00美元至3.00美元，已發行及已發行普通股將按股份合併後每四股股份合併前每四股普通股合併一股的基礎進行合併。 股份合併安排計劃結束前的 普通股。

2024年3月12日，Aeterna Zentaris和Ceapro的股東在各自的特別會議上批准了該安排計劃。2024年3月28日，艾伯塔省國王法庭批准了《安排計劃》。沒有Ceapro股東行使與安排計劃相關的異議權利。

為使《安排計劃》生效，除其他事項外，《安排計劃》需要獲得監管部門的批准，包括美國證券交易委員會宣佈作為招股説明書組成部分的註冊説明書已生效，並收到各種證券交易所的批准，以及滿足此類交易慣常的某些成交條件 。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據美國證券交易委員會規則S-X第11條和適用的加拿大證券法編制的。

根據《國際財務報告準則》，該安排計劃將作為反向業務收購入賬。出於會計目的，Aeterna Zentaris將被視為“被收購方”。 根據對下列事實和情況的評估，Ceapro已被確定為會計收購人，因此，安排計劃被視為反向接管：

●(Br)Ceapro的現有股東和Eeterna Zentaris的現有股東將在完全稀釋的基礎上在合併後的公司中擁有同等的投票權，考慮到Eeterna Zentaris新認股權證各約有50.0%的投票權；

●首席執行官將繼續擔任合併後公司的首席執行官；

●公司的董事將在合併後的公司董事會中佔多數；以及

●Ceapro是根據不包括手頭現金和收入的歷史總資產計算的較大實體。

收購普通股的代價的公允價值最終將基於緊接安排計劃結束前Ceapro股票的市場價格。合併後公司普通股的市場價格預計將受到合併後公司無法控制的多種因素的影響，包括但不限於 市場對安排計劃的看法以及本招股説明書提交至安排計劃結束之間可能出現的其他發展。

2024年4月8日，Ceapro股票的交易價格為每股0.245美元。就隨附的未經審核備考簡明綜合財務資料而言，合併後公司普通股的估計公允價值為初步估計，並將根據Ceapro股份的交易價格波動而變動，直至安排計劃結束為止。因該等變動而對合並後公司最終會計安排計劃作出的調整 可能是重大的。以下 合併後公司及其合併附屬公司截至2023年12月31日之未經審核備考簡明綜合財務狀況表 及截至2023年12月31日止年度合併後合併公司及其合併附屬公司虧損之未經審核備考簡明綜合財務報表 載列於安排計劃生效後Ceapro及Aeterna Zentaris財務資料之組合。

未經審核的備考簡明綜合財務資料並不包括任何營運效率或成本節省，因此 只包括安排計劃會計調整。備考財務資料中列載的安排計劃會計調整 旨在提供所需的相關資料，以便了解合併後的公司反映安排計劃的會計安排。

截至2023年12月31日的未經審計備考簡明綜合財務狀況表由管理層 編制，目的是將安排計劃的影響視為發生在2023年12月31日。截至2023年12月31日止年度的未經審核簡明備考綜合損益表乃由管理層編制，目的是將安排計劃的影響視作已於2023年1月1日發生一樣予以列報。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是基於本附註所述的假設和調整編制的。本文中提出的備考調整是初步的，基於現有的財務信息以及某些估計和假設。管理層相信，該等假設為顯示預期交易的所有重大影響提供合理基礎，而備考調整對該等假設提供適當的影響，並適當地應用於未經審核的備考簡明綜合財務資料。合併後公司的合併財務報表的實際調整可能與本文中的預計調整有所不同。

未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定 反映在安排計劃於指定日期發生時合併後公司的財務狀況或經營結果。此外，未經審核的備考簡明綜合財務資料亦可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況及經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和運營結果可能與此處反映的預計金額有很大差異，差異可能是實質性的 。

未經審計的備考調整代表管理層根據截至本未經審計的 備考簡明合併財務信息之日可用信息做出的估計，並可能在獲得更多信息和進行分析 時發生變化。

管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。反映《安排計劃》的備考調整是基於目前可獲得的某些信息以及管理層認為在這種情況下合理的某些假設和方法。這些説明中描述的預計調整可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂 。管理層相信，其假設及方法提供了合理的 基礎，以便根據目前掌握的資料顯示安排計劃的所有重大影響，而備考調整對該等假設產生適當影響，並在未經審核的備考簡明綜合財務資料中恰當地應用。

Ceapro 和Aeterna Zentaris在安排計劃之前沒有任何歷史關係。因此，不需要 形式調整來消除公司之間的活動。

以下 概述了根據《安排計劃》合併後的公司普通股的形式所有權：

未來可能會增發合併後的公司普通股，稀釋上述股權比例：

(1) 所有數據均按股票合併後計算。

Aeterna Zentaris的 歷史財務信息以美元表示。下表反映了根據Aeterna Zentaris截至12月31日及截至本年度的經審計綜合財務報表編制的經調整財務報表。2023由於將美元換算為加元，並逐行重新分類，以提供與合併後公司的合併財務報表列報一致的分類和列報(“調整”)。 管理層已審查並確定Aeterna Zentaris和Ceapro應用的會計政策沒有重大差異。 這些調整反映了管理層根據管理層目前掌握的信息做出的最佳估計，一旦獲得更詳細的信息，可能會 發生變化。

截至2023年12月31日的財務狀況表按1.3226加元=1美元的現貨匯率折算。截至2023年12月31日的年度損益表按1.3495加元=1美元的平均匯率折算。

下表顯示了Aeterna Zentaris截至2023年12月31日的財務狀況，折算為加元：

下表 列出了Aeterna Zentaris截至2023年12月31日止年度的淨虧損表，轉換為 加元。

備考説明和調整基於初步估計，隨着獲得更多信息可能發生重大變化，如下：

Pro 格式備註

預計 形式交易會計調整

(C) 業務收購

反映根據國際財務報告準則第3號確認的廉價收購的初步估計收益，超出淨收購日期的可確認資產收購金額和承擔的負債超過轉讓對價的公允價值。

下表反映了Aeterna Zentaris初步採購價格分配的影響：

在考慮到估計的零罰沒率後，更換賠償金的價值為539,896美元。業務合併的對價 包括20,665美元的股權結算期權和511,007美元的現金結算DSU，當被收購方的獎勵被與過去服務有關的替換獎勵取代時，將 轉移給Aeterna Zentaris的員工。 剩餘的8,224美元將被確認為收購後補償成本。

收購日的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的，該模型考慮了授予期權和分銷單位的條款和條件，並採用了以下假設：

這些期權和DSU的預期波動率是使用歷史波動率確定的，預期壽命是使用過去發行的期權的加權平均壽命確定的。

在《安排計劃》之前，對分銷單位的條件進行了修改，導致其分類改為以現金結算的股份付款。

被視為已發行給Aeterna Zentaris權證持有人的114,405份Aeterna Zentaris調整權證的公允價值 是考慮到發行Aeterna Zentaris調整權證時所依據的條款和條件，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的，並採用以下假設：

向Aeterna Zentaris股東發行的633,606股Aeterna Zentaris新認股權證的公允價值是基於Ceapro於2024年4月8日的上市股價減去行使價0.01美元，並實施了以每股Ceapro流通股換取0.02360股普通股的交易。

業務收購的收購價格分配的最終確定將基於截至收購日期收購的Aeterna Zentaris淨資產 。採購價格分配可能會因收到更詳細的信息而發生重大變化。 因此，實際分配將與提出的預估調整有所不同。

備考説明和調整基於初步估計，隨着獲得更多信息可能發生重大變化，如下：

Pro 格式備註

預計 形式交易會計調整

就未經審核的備考簡明綜合財務資料而言，備考每股虧損數字已使用合併公司普通股的備考加權平均數計算，假設股份合併及安排計劃於2023年1月1日完成，則截至2023年12月31日止年度本應已發行的合併普通股的預計加權平均數。

每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法為：將期內淨虧損除以合併後的公司普通股的預計加權平均數，而合併後的公司普通股將在期內使用庫存股方法發行。普通股的加權平均數 是根據合併後的公司普通股的歷史加權平均數和根據安排計劃發行的股份的調整後的加權平均數確定的：

佈置計劃

安排方案詳情：

於2023年12月14日，Aeterna Zentaris與Ceapro訂立安排協議，根據該協議(其中包括)，Aeterna Zentaris同意收購所有已發行及已發行Ceapro股份。《安排計劃》將根據《CBCA》第192條規定的法院批准的安排實施。待安排協議中的條件(包括美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明有效)、獲得多倫多證券交易所、多倫多證交所及納斯達克的批准及若干慣常成交條件獲得滿足或豁免後，Aeterna Zentaris將於生效日期收購所有已發行及已發行的Ceapro股份 。

2024年3月12日，Aeterna Zentaris和Ceapro的股東在各自的特別會議上批准了該安排計劃。2024年3月28日，艾伯塔省國王法庭批准了《安排計劃》。Ceapro股東並無行使與安排計劃有關的異議權利。

如果 完成，安排計劃將導致Aeterna Zentaris於生效日期收購所有已發行及已發行的Ceapro股份，而Ceapro將成為Aeterna Zentaris的全資附屬公司，而Aeterna Zentaris將在合併的基礎上繼續經營Aeterna Zentaris和Ceapro。

於生效日期，假設行使所有Aeterna Zentaris新認股權證，並按已發行普通股及Ceapro股份數目及於2023年12月13日，即簽訂安排協議的前一天收市時，已發行普通股及Ceapro股份數目計算，現有股東及前Ceapro股東將擁有約50%的已發行普通股。

愛特納已申請在多倫多證交所行使Aeterna Zentaris新認股權證後可發行的所有普通股在多倫多證交所上市， 已向納斯達克提交初步上市申請，要求普通股繼續在納斯達克上市，因為交易所 已認定安排計劃根據其規則和法規構成“控制權變更”。雙方 打算依據《美國證券法》第3(A)(10)條和適用的州證券法，根據《安排計劃》 發行對價股份和置換期權方面的登記要求獲得豁免。

收盤後，Aeterna Zentaris和Ceapro已同意在生效日期後立即採取商業上合理的努力將Ceapro股票從TSXV 中退市。如果適用法律允許，Aeterna Zentaris和Ceapro還打算申請決定Ceapro根據其作為報告發行人的加拿大每個司法管轄區的證券法不再是報告發行人。

安排計劃的背景

Aeterna Zentaris的管理層和Aeterna Zentaris董事會定期審查其整體公司戰略和長期戰略計劃，以最大化股東價值，包括識別和調查戰略機會以及可補充和擴大其現有投資組合的增值交易。管理層還偶爾聘請外部財務顧問來協助審查和分析其增長戰略。安排協議是Aeterna Zentaris和Ceapro的代表以及各自的法律和財務顧問進行公平談判的結果，如本文更全面的 所述，以下是導致簽署和公佈安排計劃的主要事件的摘要 。

2021年12月1日，成立了Aeterna Zentaris戰略委員會，以評估、考慮、向Aeterna Zentaris董事會提出建議，並實施實現股東價值最大化的機會，包括但不限於通過融資、合併和收購、 合作伙伴關係、業務發展或其他戰略機會。

從2021年12月至2022年4月，Aeterna Zentaris戰略委員會會見了潛在的財務顧問，討論了與Aeterna Zentaris尋找戰略機會相關的潛在合作條款。2022年5月，Aeterna Zentaris戰略委員會聘請了一名財務顧問，為Aeterna Zentaris尋找合適的機會。從2022年5月至2022年9月，Aeterna Zentaris戰略委員會及其財務顧問參與了一項全面的戰略審查過程，其中考慮了創造價值的替代方案；然而，為Aeterna Zentaris尋找合適戰略機會的努力 未獲成功，2022年9月，Aeterna Zentaris與財務顧問之間的合約結束。

在2022年9月期間，Aeterna Zentaris會見了其他潛在的財務顧問，討論了與承擔Aeterna Zentaris戰略流程相關的潛在合作條款 。

2022年9月23日，Aeterna Zentaris戰略委員會聘請Raymond James為公司提供有關戰略機會的財務諮詢服務。

從2022年10月初至中旬，Raymond James會見了Aeterna Zentaris戰略委員會及其法律顧問Norton Rose，討論了公司的戰略、為公司尋找戰略機會而採取的流程，以及將與潛在交易對手共享的信息。

從2022年10月中旬至12月下旬，Raymond James與包括Ceapro在內的多家潛在交易對手進行了接觸，以評估他們對與本公司進行戰略交易的興趣。在此期間，Raymond James和公司管理層 與某些潛在的交易對手就潛在的戰略機會進行了討論，並向Aeterna Zentaris戰略委員會定期提供了此類討論的最新情況。

2022年12月15日，為了能夠就潛在的戰略交易進行持續的討論，本公司與Ceapro簽訂了互不披露協議，並開始了一段互惠的盡職調查期，最初側重於雙方業務的財務 方面。在雙方簽署保密協議之前，Ceapro首席執行官兼Ceapro董事會成員Gilles Gagnon、總裁和Aeterna Zentaris董事會成員宣佈存在利益衝突，並辭去了Aeterna Zentaris戰略委員會的職務。

2022年12月20日，Aeterna Zentaris戰略委員會主席Carolyn Egbert與當時的Ceapro特別委員會主席Geneviève Foster交談，討論雙方之間的戰略交易對雙方的潛在協同效應和戰略價值。

2023年1月7日，Aeterna Zentaris戰略委員會收到了Ceapro於2023年1月6日提交的關於兩家公司潛在合併的不具約束力的條款説明書(意向書)的初稿。意向書預期， 除其他事項外：(I)擬議的戰略交易將被安排為Ceapro對Aeterna Zentaris的全股票合併收購，股東分別擁有合併後公司41%-45%的股份，Ceapro股東擁有合併後公司55%-59%的股份，假設公司擁有2500萬美元至3000萬美元的可用現金淨值(即可供合併後的公司在交易結束時使用的現金，但須對與交易相關的某些費用和成本進行調整)。(Ii)治理結構，其中包括(A)Ceapro首席執行官Gilles Gagnon擔任合併後公司的首席執行官；(B)由雙方成員組成的董事會；以及(Iii)至2023年4月7日的排他期。

2023年1月8日，Aeterna Zentaris戰略委員會與他們的財務和法律顧問Raymond James和Norton Rose會面，討論意向書及其關鍵組成部分和可能的下一步行動。Aeterna Zentaris戰略委員會確定了一些需要進一步談判的條款，包括用於公司估值的可用淨現金金額 。Aeterna Zentaris戰略委員會指示Raymond James和Norton Rose與Ceapro的財務和法律顧問Bloom Burton和Blakes接洽，考慮修改意向書，確定最佳交易結構，並繼續推進Ceapro的法律和財務盡職審查。

2023年1月12日，在Raymond James和Bloom Burton就意向書的某些條款進行討論後，Aeterna Zentaris戰略委員會收到了Ceapro於2023年1月11日發出的更新意向書，其中包括：(I)進一步修訂的形式股份所有權分配範圍，股東分別持有合併後公司39%-47%的股份和Ceapro股東擁有53%-61%的股份，修訂後的目標可用現金淨額為2500萬美元至3500萬美元；(Ii)合併後公司的董事會將包括Aeterna Zentaris董事會的兩名現有成員；及(Iii)延長排他性 至2023年4月13日。

2023年1月16日，Aeterna Zentaris戰略委員會召開會議，審查修訂的意向書和支持文件，並聽取其顧問關於已開展的法律和財務調查的最新情況。Aeterna Zentaris戰略委員會 討論的要點涉及公司預計可用淨現金頭寸的處理、與公司納斯達克上市相關的某些成交條件以及合併後公司的擬議董事會組成。 Aeterna Zentaris戰略委員會指示諾頓·羅斯編制更新版本的意向書，反映其相對於合併後公司董事會組成和公司淨可用現金頭寸的 立場。

2023年1月20日，Aeterna Zentaris戰略委員會召開會議，審查並批准了更新後的意向書。更新的意向書已於2023年1月22日提交給Ceapro。

2023年1月26日，Aeterna Zentaris戰略委員會收到Ceapro的進一步更新意向書，其中包括對公司可用現金淨額處理的修訂 (包括納入與Ceapro在多倫多證券交易所和納斯達克上市相關的費用的新調整)、合併後公司的董事會組成以及將排他期延長至2023年3月31日 。

2023年1月28日，Aeterna Zentaris戰略委員會召開會議，審查更新後的意向書。Aeterna Zentaris戰略委員會指示Raymond James和Norton Rose直接聘請Ceapro的財務和法律顧問討論懸而未決的業務問題，以期最終敲定意向書。

經顧問討論後，Ceapro於2023年1月31日向本公司提供經進一步修訂的意向書，該意向書 反映了有關處理本公司可用現金淨額的條款的進一步修訂，包括處理某些Ceapro開支及合併後公司的董事會組成。

2023年2月1日，本公司向Ceapro提供了進一步修訂的意向書，其中包括修訂有關本公司可用現金淨額的處理及其計算時間和合並後公司的董事會組成的條款 。

2023年2月5日，埃格伯特女士和Ceapro董事會主席Ronald W.Miller通了電話，討論和解決雙方之間的某些關鍵問題，包括雙方的估值和合並後公司的董事會組成。艾特納Zentaris戰略委員會在她與Mr.Miller通電話後於2023年2月5日舉行會議，埃格伯特女士向艾特納Zentaris戰略委員會傳達，雖然Ceapro打算繼續進行交易，但在提出替代結構供艾特納Zentaris戰略委員會考慮之前，它將首先重新考慮交易的擬議結構。

從2023年2月5日至2023年2月14日，諾頓·羅斯和雷蒙德·詹姆斯分別定期與布萊克斯和布魯姆·伯頓會面，以努力敲定意向書的條款。經過這樣的討論，Ceapro於2023年2月14日提交了進一步更新的意向書。更新的意向書設想，除其他事項外：(I)交易的結構將為“反向收購”，Aeterna為買方，股東擁有合併後公司46.8%的股份，Ceapro股東擁有合併後公司53.2%的股份，其基礎是公司的股本估值為2260萬美元，並假設公司擁有3500萬美元的可用現金淨值；(Ii)包括將向現有 股東發行的認購權證，以解鎖公司的可用現金淨值；以及(Iii)治理結構，其中將包括：(A)Ceapro的首席執行官Gilles Gagnon擔任合併後公司的首席執行官；以及(B)由來自雙方的七(7)名成員組成的董事會，其中兩(2)至三(3)名成員是Aeterna Zentaris董事會的現有成員。

2023年2月14日，Aeterna Zentaris戰略委員會開會討論了從Ceapro收到的更新意向書。在這次會議上，Aeterna Zentaris戰略委員會部分基於其法律和財務顧問的意見，決定 Aeterna Zentaris應根據更新意向書中規定的條款繼續與Ceapro就潛在交易進行談判，雙方同意獨家談判至2023年3月15日(如果雙方沒有以其他方式終止意向書，則自動延長30天至2023年4月15日)。本公司於2023年2月15日與Ceapro簽署了意向書。

從2023年2月中旬至2023年3月中旬，雙方與各自的財務和法律顧問繼續進行法律和財務調查，並討論合併後公司的關閉後戰略。

2023年3月17日，埃格伯特女士在蒙特利爾會見了Ceapro董事會和Ceapro特別委員會成員Geneviève Foster，討論了潛在交易的條款和雙方取得的進展。會後，埃格伯特女士和福斯特女士都認為有必要進一步協調潛在交易的條款，雙方 指示其顧問繼續進行討論，以努力敲定潛在交易的條款。

從2023年3月中旬至2023年4月中旬，雙方與各自的財務和法律顧問就潛在交易的條款進行了 討論，並繼續對對方進行法律和財務調查。2023年4月中旬，Ceapro向Aeterna Zentaris表示，雖然其仍致力於推進擬議交易，但正在考慮 其對本公司養老金計劃的估值對交易項下歸屬於Aeterna Zentaris的整體估值的影響。Ceapro要求將專營期延長兩週。

2023年4月16日，Aeterna Zentaris戰略委員會收到Ceapro的修訂意向書，其中包括：(I)公司估值從2,260萬美元降至1,800萬美元(導致股東分別擁有合併後公司34%的股份和Ceapro股東66%的股份)；(Ii)取消可用現金淨結清條件，並對與Ceapro在多倫多證券交易所和納斯達克上市相關的費用進行相關調整；以及(Iii)將專營期延長至2023年5月15日。

Aeterna Zentaris戰略委員會於2023年4月17日舉行會議，討論修訂後的意向書，並確定擬議的修訂與先前在2023年2月15日簽署的意向書中商定的條款有重大偏離。Aeterna Zentaris戰略委員會通過其顧問通知Ceapro，他們不接受更新意向書中擬議的修訂，但承諾繼續努力解決懸而未決的問題。

2023年4月29日，Raymond James通知Ceapro的財務顧問Bloom Burton，如果Aeterna Zentaris的估值為2,400萬美元，並且股東將獲得或有價值權利，以使他們能夠參與Aeterna Zentaris現有項目的未來經濟，則Aeterna Zentaris將準備考慮與Ceapro進行交易。

2023年5月19日，Aeterna Zentaris戰略委員會開會討論了這筆交易的狀況。他們決定，由於各方未能解決更新意向書中確定的懸而未決的問題，應終止與Ceapro的討論 ，以便公司能夠尋求其他戰略機會。

此後， 2023年6月9日，Raymond James和Bloom Burton討論了雙方是否願意按照Ceapro上一次提出的交易 重新進行討論。2023年6月12日，Ceapro決定在該條件下與Aeterna Zentaris重新接洽 ，2023年6月14日，Ceapro向Aeterna Zentaris提交了一份更新的意向書，與2023年4月17日提交給Aeterna Zentaris的意向書基本相同，只是：(I)Aeterna Zentaris的估值從1800萬美元增加到2100萬美元，導致股東和Ceapro股東分別擁有合併後公司43%和57%的股份；(Ii)對認購權證的總價值作了進一步澄清，該總價值將等於Aeterna Zentaris的股權估值2,100萬美元與Aeterna Zentaris在簽署安排協議之日的市值之間的差額；以及(Iii)排他性被建議延長至2023年7月15日。 雙方同意了這些修訂條款，在與Aeterna Zentaris及其各自的法律和財務顧問進行各種進一步討論後，Blakes於2023年7月7日向Aeterna Zentaris提交了一份安排協議初稿 ，擬議交易將根據該初稿以安排計劃的方式進行。2023年7月14日，Aeterna Zentaris向Ceapro特別委員會提交了安排協定修訂草案。同時，從2023年6月中旬至8月中旬，雙方 及其各自的財務和法律顧問建議進行法律和財務盡職調查，並就擬議交易的各種結構要素進行了討論。

在此期間，Aeterna Zentaris戰略委員會於2023年7月18日、2023年7月25日、2023年8月28日、2023年8月1日、2023年8月3日、2023年8月8日和2023年8月15日舉行會議，聽取公司管理層及其顧問關於擬議交易的最新情況，包括盡職調查過程和各方在獲取 某些要求的信息時遇到的相關延誤，以及安排協議的狀態。

2023年8月22日，公司首席財務官Giuliano La Fratta向Aeterna Zentaris戰略委員會提供了第三方供應商代表公司進行財務調查工作的摘要。Aeterna Zentaris戰略委員會討論了第三方提供商的建議，包括公司應從Ceapro獲得更多信息以支持其財務預測，以及Aeterna Zentaris戰略委員會考慮Ceapro第二季度財務報表一旦公開提交對安排協議的影響。Aeterna Zentaris戰略委員會指示La Fratta先生和Raymond James為Ceapro的財務預測獲得額外的財務支持，並決定在Ceapro提交第二季度財務報表後恢復與Ceapro就安排協議的討論。

Aeterna Zentaris戰略委員會於2023年8月29日和2023年9月3日舉行會議，討論Ceapro第二季度的財務業績及其對雙方相對估值的部分影響。Aeterna Zentaris戰略委員會根據其法律和財務顧問的建議，並考慮到Ceapro股價和收入前景的下調， 認為公司修訂交易條款以反映平等交易結構將符合股東的最佳利益，其中Aeterna Zentaris和Ceapro的股東將在交易完成時分別擁有合併後公司的50%，合併後的公司董事會將反映Ceapro 和Aeterna Zentaris各自的比例代表。Eeterna Zentaris戰略委員會指示Raymond James聘請Bloom Burton與Ceapro一起推進這一提議 。

在2023年9月3日至2023年10月11日期間，雙方與各自的財務和法律顧問就擬議交易的各個要素和跨職能盡職調查進行了討論和定期會議，以保持盡職調查過程的勢頭 。

2023年10月11日，雙方原則上同意進行對等合併交易，其中包括，Aeterna Zentaris和Ceapro的股東將分別擁有合併後公司50%的股份，合併後公司董事會將由四名現任Ceapro董事、三名現有Aeterna Zentaris董事會成員和現任Ceapro董事會和Aeterna Zentaris董事會成員Gilles Gagnon組成。

2023年10月20日，布萊克斯向諾頓·羅斯遞交了一份安排協議草案。2023年11月1日，諾頓·羅斯向Ceapro提交了經修訂的《安排協議》草案。在2023年11月1日至2023年12月13日期間，Aeterna Zentaris的高級管理層 與其財務和法律顧問確定了其盡職調查和安排協議的擬議條款，並提前 附屬文件，以期完成談判，並在必要時尋求Aeterna Zentaris董事會的最終批准。 在此期間，雙方 交換了許多安排協議和附屬文件的進一步草案。此外，在此期間，Aeterna Zentaris戰略委員會於2023年11月7日、2023年11月14日、2023年11月21日、2023年11月24日、2023年11月28日、2023年12月5日、2023年12月7日和2023年12月11日召開會議，聽取高級管理層以及法律和財務顧問關於交易文件狀態和盡職調查的最新情況。

2023年12月14日凌晨，Aeterna Zentaris戰略委員會與Aeterna Zentaris董事會(不包括因利益衝突而回避出席該會議的Gilles Gagnon)和Aeterna Zentaris高級管理層 與Norton Rose和Raymond James的代表會面，審查和審議安排協議的條款。Aeterna Zentaris高級管理層和Norton Rose的代表報告了對安排協議草案和附屬協議的最新修訂，Aeterna Zentaris戰略委員會有機會向Aeterna Zentaris高級管理層以及法律和財務顧問提出問題。Aeterna Zentaris戰略委員會收到Raymond James的口頭公平意見，隨後通過提交書面意見予以確認，截至2023年12月14日，從財務角度來看，安排計劃對股東是公平的。經討論及考慮，包括審核交易條款、Raymond James公平性意見及其他相關事宜，Aeterna Zentaris戰略委員會一致認為安排計劃及訂立安排協議符合Aeterna Zentaris的最佳 利益，且安排計劃對股東公平，並向Aeterna Zentaris董事會推薦Aeterna Zentaris董事會批准安排計劃及訂立安排協議及附屬協議，並建議股東投票贊成安排計劃。

在2023年12月14日Aeterna Zentaris戰略委員會和Aeterna Zentaris董事會會議之後，Aeterna Zentaris和Ceapro於2023年12月14日凌晨簽署了安排協議，並在2023年12月14日市場開盤前共同宣佈了安排計劃。

2024年1月16日，各方對《安排協議》進行了修訂，以明確《安排計劃》中涉及的步驟的時間和順序。2024年3月12日，Aeterna Zentaris和Ceapro的股東在各自的特別會議上批准了該安排計劃。2024年3月28日，艾伯塔省國王法庭批准了《安排計劃》。Ceapro 沒有股東行使與安排計劃相關的異議權利。

安排協議的主要條款

以下是《安排協議》的主要條款摘要。此摘要並不聲稱完整，且可能未 包含對股東重要的有關安排協議的所有信息。各方的權利和義務受安排協議的明示條款和條件管轄，而不受本摘要或本招股説明書中包含的任何其他信息的約束。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考《安排協議》而有所保留，該協議通過引用合併為註冊説明書的附件2.1，本招股説明書 是其組成部分。《安排計劃》也作為《安排協議》的附表A附於本協議。

於2023年12月14日，Aeterna Zentaris與Ceapro訂立安排協議，據此，Aeterna Zentaris與Ceapro同意，根據安排協議所載條款及條件，Aeterna Zentaris將根據CBCA項下的安排計劃收購Ceapro 100%的股份。雙方隨後於2024年1月16日對《安排協議》進行了修訂，以澄清《安排計劃》所涉及步驟的時間和順序。

安排協議的 條款是Aeterna Zentaris和Ceapro及其各自顧問進行公平協商的結果。

於二零二三年十二月十四日，Aeterna Zentaris及Ceapro的董事及高級職員各自訂立禁售協議，其格式附於安排協議，據此(其中包括)彼等已同意投票贊成Aeterna Zentaris決議案及安排決議案(視何者適用而定)。見下文標題為“禁售協議”的章節。.

本節中提及的所有章節和時間表均指《安排協議》的相應章節和時間表。

條件 先例

相互條件

《安排協議》規定，Aeterna Zentaris和Ceapro各自完成其預期的交易的義務，包括安排計劃，必須在生效時間或生效時間之前滿足以下先決條件中的每一項，只有在Aeterna Zentaris和Ceapro雙方同意的情況下，才可免除這些條件：

支持Ceapro的附加條件

安排協議規定，Ceapro完成其預期交易的義務，包括安排計劃，必須在生效日期或之前或以下規定的其他時間滿足以下每個先決條件(每個條件都是Ceapro的獨有利益，Ceapro可以在任何時候全部或部分放棄)：