附錄 10.1

不贖回和股份轉讓協議

本非贖回和股份轉讓協議 (”協議”)，日期為 5 月 [●]，2024 年，區塊鏈共同投資者收購贊助商 I LLC 之間（”贊助商”）、下述簽名的投資者（”投資者”），僅就第 2 (b) 和 4 (d) 節而言，區塊鏈 Coinvestors Acquisition Corp. I（”公司” 或”BCSA”).

演奏會

開曼羣島豁免公司 A. BCSA 將舉行特別股東大會（”會議”) 考慮並根據提案採取行動（”延期提案”) 延長公司完成初始業務合併的時間 (a”業務合併”）根據其組織備忘錄和章程（”備忘錄和文章”）從 2024 年 5 月 15 日到 2024 年 11 月 15 日（”延期”).

B. 投資者不願尋求贖回或撤銷先前提交的BCSA某些已發行A類普通股 A類普通股的贖回申請（”A 類股票”) 根據備忘錄和條款 (”公開股票”) 在會議上，根據此處規定的與BCSA股東贖回公開股票的權利有關的條款，經BCSA股東批准延期BCSA必須完成業務合併的日期（”延期兑換”).

C. 公司已與 Linqto, Inc. 和 BCSA Merger Sub 簽訂了日期為 2024 年 4 月 9 日的業務合併協議（”商業合併協議”），根據該協議，雙方同意完成業務合併。

因此，考慮到此處規定的共同契約和協議，並出於良好和有價值的對價，特此確認的收據和充足性，投資者和保薦人特此達成以下協議。

1。不可兑換。投資者特此同意不申請贖回，並在適用的情況下撤銷先前提交的針對未贖回股票的任何贖回需求。就本協議而言，”未贖回的股票” 是指投資者持有的A類普通股的金額等於 (i) 中較低者 [●]公開股份和（ii）在延期贖回完成後立即佔已發行公開股票總數的9.9％。延期生效後，投資者沒有義務持有任何公開股票。本協議中的任何內容均無意限制或禁止投資者贖回除未贖回股票以外的任何公開股票的能力。保薦人應在延期贖回完成後，不遲於會議當日美國東部時間下午 2:30，立即向投資者提供最終數量的股份。

2。贊助商股份轉讓。

(a) 在考慮本協議第 1 節規定的協議時，在投資者遵守本協議的前提下，保薦人（或其指定人）將在業務合併完成後立即（”關閉”），向投資者轉讓總共30,000股公司A類普通股（轉讓的A類普通股）已轉讓創始人股份”）對於保薦人（或其指定人）實益擁有的每15萬股非贖回股份（或每股未贖回股份的五分之一，向下舍入至最接近的普通股全數），前提是（i）投資者自本協議發佈之日起至會議舉行當天營業結束時持有的非贖回股份不得在會議和延期提案中兑換，也不得與之相關的兑換，並且 (iii) 延期在會議上獲得批准並由BCSA向相應機構提交的文件生效授權對其章程進行修訂，使延期生效。轉讓的創始人股份應按照投資者的指示，以實物證書形式或使用存託信託公司的DWAC（託管人存款提款）系統以投資者的名義重新發行。

(b) 保薦人特此同意根據企業合併協議（以下簡稱 “”）的規定將其與註冊權協議下轉讓給投資者轉讓給投資者，該協議將由公司、保薦人和公司的某些其他股東簽訂的註冊權協議簽署註冊權協議”）。發起人和 BCSA 特此同意，根據註冊權利協議，本協議構成向 BCSA 發出的此類轉讓的書面通知。通過執行本協議，投資者和BCSA特此同意，投資者應自動成為註冊權協議的當事方，並應受註冊權協議條款和規定的約束（定義見其中所定義），投資者將自動成為註冊權協議的當事方，並應受註冊權協議條款和規定的約束（定義見其中所定義）權利協議以及轉讓創始人股份（共計）對於通過股票分紅或股票分割或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組（與股份組合、資本重組、合併或重組）相關的任何此類轉讓的創始人股份發行或可發行的公司任何其他股權證券，均應為其下的 “可註冊證券”。在必要的情況下，發起人和BCSA將修改註冊權協議，使註冊和轉讓限制符合鎖定協議（定義見下文）的要求。

(c) 通過執行本協議，投資者和BCSA特此同意，根據並按照的設想，公司、保薦人和簽署該協議的公司的某些其他股東將成為該協議的當事方，投資者和受其轉讓的創始人股份受其條款的約束，該協議自投資者收到轉讓的創始人股份之日起生效企業合併協議（”封鎖協議”) 作為公司股東轉讓的創始人股份，該股東有權享有封鎖協議下的權利並履行其義務，以及通過股票分紅或股票分割或與股份組合、資本重組相關的方式向任何此類轉讓的創始人股份發行或發行的創始人股份（連同公司任何其他股權證券， br} 合併、合併或重組）應遵守設定的轉讓限制其中；前提是（i）其中適用於投資者和轉讓的創始人股份的條款對投資者的優惠不亞於適用於發起人的條款，以及（ii）適用於投資者和轉讓的創始人股份的封鎖期不超過180天。如果 BCSA 在保薦人到期前解除鎖定期限，則在鎖定協議下適用於投資者的限制將按相同程度縮短或釋放（視情況而定）。

(d) 投資者承認，在初始業務合併之前或合併時，保薦人有權標保人持有的公司普通股（”創始人股票”) 收益、沒收、轉讓或其他限制，或修改創始人股票的發行條款，或修改創始人股票發行條款或與創始人股份成立的文書（包括對任何此類修正案投贊成票）中規定的與相關的任何限制或其他條款，或與創始人股份訂立任何其他安排，並且贊助商可以實施此類收益、沒收、轉讓、限制、修正或安排，包括與放寬或提前釋放相關的安排限制，以的金額為限，並以其出於任何原因全權酌情決定的條款為準。發起人承認並同意，任何此類收益、沒收、轉讓、限制、修正或安排均不適用於根據本協議轉讓給投資者的已轉讓創始人股份以及適用於根據本協議向投資者轉讓的創始人股份的條款和條件（包括但不限於註冊權協議和封鎖協議的條款和條件，因為兩者均存在於當日根據以下規定繼承、替換或隨後製作根據第 2 (b) 條修訂的第 2 (c) 條不得因任何此類收益、沒收、轉移、限制、修正或安排而更改。

(e) 如果在任何時候因普通股的合併、合併、拆分或重新分類或其他類似事件而增加或減少公司的已發行普通股數量，那麼，截至此類合併、合併、拆分、重新分類或類似事件的生效之日，本協議中提及的所有股票編號應根據已發行普通股的增加或減少成比例進行調整公司。

(f) 如果發生任何涉及BCSA的重組、資本重組、再分類、合併或合併，將其普通股轉換為證券、現金或其他財產，則在進行任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，以代替BCSA的A類普通股，保薦人應轉讓每股根據本協議轉讓的創始人股份，轉讓的證券、現金或其他財產的種類和金額創始人股份轉換或交換。

3.投資者的陳述。投資者特此向保薦人陳述、認股權證和承諾（如適用），如下所示。

(a) 投資者在決定從保薦人處獲得轉讓的創始人股份時，沒有依賴保薦人或BCSA的任何高級職員、董事、合夥人或僱員或任何其他代表或代理人的任何口頭或書面陳述或保證，但本協議中包含的除外。投資者還了解到，沒有任何聯邦或州機構對收購轉讓的創始人股份提出或提出任何建議或認可。

(b) 本協議已由投資者有效授權、執行和交付，假設本協議另一方已獲得應有的授權、執行和交付，則本協議是一項有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，但須遵守一般衡平原則以及破產或其他普遍影響債權人權利執行的法律。投資者對本協議的執行、交付和履行不衝突、違反或導致違約，或導致違反（i）投資者作為當事方的任何協議、合同或文書，從而阻礙投資者履行其在本協議項下的義務或（ii）投資者受其約束的任何法律、法規、規則或法規，或法規。

(d) 投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》D條例第501（a）條（《證券法》”），並承認，除其他外，本文考慮的創始人股份轉讓是依據證券法對 “合格投資者” 的私募豁免和州法律規定的類似豁免等條件進行的。

(e) 投資者收購轉讓的創始人股份僅用於投資目的，用於該投資者自己的賬户（和/或其成員或關聯公司的賬户或利益，如果有的話，在允許的情況下），而不是為了分配這些股份，這違反了《證券法》，而且投資者目前沒有安排向或通過任何個人或實體出售轉讓的創始人股份，除非此處允許下面。

(f) 投資者精通財務問題，能夠評估投資已轉讓創始人股票的風險和收益。投資者意識到，對轉讓的創始人股份的投資具有高度投機性，存在重大風險。投資者意識到並理解與收購已轉讓的創始人股份相關的風險，包括本協議中描述或規定的與可轉讓性有關的限制。投資者能夠無限期地承擔其對已轉讓創始人股份的投資的經濟風險，並能夠承受此類投資的全部損失。

(g) 投資者承認並同意，轉讓的創始人股份無權獲得存入BCSA首次公開募股收益的信託賬户（）中持有的任何種類的任何款項，也沒有權利、利息或索賠”信託賬户”）或因信託賬户清算而分配。

(h) 投資者沒有向任何經紀商、發現人或中介機構支付或有權從投資者那裏獲得與收購所轉讓的創始人股份有關的費用或佣金。投資者無權也不會接受任何此類費用或佣金。

(i) 投資者瞭解到，轉讓的創始人股份是根據《證券法》的註冊要求的豁免以及各州法律法規的類似規定向投資者發行和出售的，除非根據根據證券法提交的有效註冊聲明或註冊豁免，否則投資者不得出售或轉讓轉讓的創始人股份。

(j) 如果投資者不是美國人（根據經修訂的1986年《美國國税法》第7701 (a) (30) 條的定義，以及據此頒佈的法規（統稱為”代碼”），投資者特此表示，對於任何邀請認購已轉讓的創始人股份或使用本協議，其對完全遵守其司法管轄區的法律感到滿意，包括 (i) 其管轄範圍內收購轉讓的創始人股份的法律要求，(ii) 適用於此類收購的任何外匯限制，(iii) 任何可能的政府或其他同意需要獲取，以及 (iv) 所得税和其他税收後果（如果有）可能與收購、持有、贖回、出售或轉讓轉讓的創始人股份有關。投資者對轉讓的創始人股份的認購、付款和持續的實益所有權不會違反投資者管轄範圍內的任何適用的證券或其他法律。

4。贊助商陳述。贊助商特此向投資者陳述、認股權證和承諾（如適用），如下所示。

(a) 本協議已由其有效授權、執行和交付，假設本協議另一方已獲得應有的授權、執行和交付，則本協議是一項有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，但須遵守一般衡平原則以及破產或其他普遍影響債權人權利執行的法律。發起人執行、交付和履行本協議不衝突、違反或導致違反或導致違約，也不會導致違反 (i) 贊助商作為當事方的任何協議、合同或文書，從而阻止贊助商履行其在本協議下的義務（包括但不限於 2021 年 11 月 9 日的註冊權協議和信函協議），由公司、保薦人以及公司高級職員和董事共同提出）或 (ii) 任何贊助商須遵守的法律、法規、規則或法規。

(b) 保薦人（或其指定人）是轉讓的創始人股份的受益所有人，將在收盤後立即將其轉讓給投資者，免除任何留置權、索賠、擔保權益、期權費用或任何其他擔保，聯邦和州證券法規定的限制以及本協議第2 (c) 節所述轉讓限制除外。

5。披露；《交易法》申報。在先前未提交的範圍內，在本協議執行後（無論如何不遲於本協議發佈日期之後的下一個工作日美國東部時間上午 9:00），保薦人將促使公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（以下簡稱 “”《交易法》”），報告本協議某種形式的執行情況，但未透露投資者的姓名。據保薦人所知，在提交表格8-K的當前報告後，投資者不得擁有從公司、保薦人或其任何高級職員、董事或僱員那裏收到的任何非公開信息。贊助商同意，除非適用的法律、法規或證券交易所規則要求，否則投資者的姓名不會包含在本協議相關的任何公開披露中，在這種情況下，保薦人應在適用法律、法規或證券交易所規則允許的範圍內事先向投資者提供此類披露的書面通知。

6。限制。投資者同意，從執行本協議起至BCSA股東批准將在會議上表決的其他提案（休會除外）之後的營業日止，無論是代表投資者還是代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的個人或實體，都不會（a）參與任何對衝交易或賣空（如定義如下）關於BCSA的證券，（b）要約出售、賣出（包括賣空）、轉讓（包括通過法律的運作）、地點留置權、質押（不包括作為主要經紀業務或其他類似融資安排一部分的正常業務過程中的質押）、轉換、轉讓或以其他方式處置（包括通過贈送、合併、招標為任何要約或交換要約或以其他方式）或抵押物（統稱為”轉移”），或就或同意任何或全部未贖回股份的直接或間接轉讓訂立任何合約、期權、衍生品、套期保值或其他協議、安排、承諾或諒解（包括任何利潤分享安排），或（c）採取任何會阻止或嚴重延遲其履行本協議項下義務的行動。就本協議而言，”賣空” 應包括但不限於 (i) 根據交易法 SHO 條例頒佈的第 200 條所定義的所有 “賣空”，(ii) 所有類型的直接和間接股票質押（不包括作為主要經紀或其他類似融資安排一部分的正常業務過程中的質押）、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看漲期權、掉期和類似安排（包括總回報的基礎）和（iii）通過非美國經紀交易商或外國監管經紀商進行銷售和其他交易。

7。整個協議；修正案。本協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，只能通過所有各方簽署的書面文書進行修改或修改。為明確起見，本協議未修改或修改BCSA與投資者之間的《不贖回和股份轉讓協議》或與此相關的任何其他協議，該協議與2023年2月或2024年10月延長 BCSA 必須完成業務合併的日期有關而簽訂的，該協議將繼續全面生效，但任何協議的第 2 (c) 條除外先前的非贖回和股份轉讓協議將被本協議第 2 (c) 節所取代。本協議中的標題僅供參考，不得更改或以其他方式影響本協議的含義。

8。管轄法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，包括法律條款的衝突及其解釋。

9。同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每個在簽訂時應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一個協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付已執行的簽名頁應等同於交付本協議中手動簽署的對應的簽名頁。

10。終止。如果將投資者持有的任何未贖回股份提交給BCSA的過户代理人，並指示其贖回與會議或延期提案相關的公開股票，則本協議無效且無效力，除第1節的規定外，未在會議日期之前撤回此類指示。儘管本協議中有任何相反的條款，但保薦人將轉讓的創始人股份轉讓給投資者的義務應以交易完成為條件。如果延期在 2024 年 5 月 15 日當天或之前未獲批准，或者 BCSA 決定不執行延期（發起人將向投資者提供書面通知），則本協議將無效且無效。

11。補救措施。本協議各方承認並同意，如果另一方違反本協議中包含的任何契約或協議，則金錢賠償可能不足以應對任何此類違規行為，非違約方在法律上可能沒有足夠的補救措施。因此，雙方同意，除了根據法律或衡平法他們可能有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方還有權尋求禁令救濟和/或強迫其履行具體義務，以防止本協議另一方違反本協議中該另一方的任何契約或協議。

12。致謝；豁免。投資者 (i) 承認贊助商可能擁有或有權獲得尚未向投資者傳達的重大非公開信息；(ii) 特此放棄投資者現在可能或將來可能對保薦人、公司或其任何高級職員、董事、員工、代理人、關聯公司提出的任何和所有索賠，無論是法律、股權還是其他索賠，無論是目前已知還是未知與未披露與相關的任何非公開信息有關的子公司、繼承人或受讓人本協議所考慮的交易，包括但不限於根據《交易所法》第 10-b (5) 條提出的任何索賠；以及 (iii) 知道保薦人依賴於本協議第 3 節所述陳述的真實性，以及上述第 (i) 和 (ii) 條中與本協議設想的交易相關的前述確認和豁免。

13。綁定效果；賦值。本協議對本協議各方及其各自的法定代表、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經本協議另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。

14。最受青睞的國家。如果保薦人在本協議執行之前或之後簽訂了一項或多項與延期提案相關的其他非贖回或遠期股票購買協議，則保薦人表示，此類其他協議的條款對該協議下的其他投資者不會比本協議中對投資者的條款更有利。如果向其他第三方提供比投資者更優惠的條款，贊助商應立即以書面形式將此類更優惠的條款告知投資者，投資者有權選擇在此處包含更優惠的條款，在這種情況下，協議各方應立即修改本協議以使其生效。

15。通知。除非本協議另有規定，否則以書面形式和親自交付或通過傳真或其他電子傳輸方式發送，且副本以快遞公司（就本協議的所有目的而言，應包括聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞公司）提供或發送給該方，或者通過掛號信郵寄給所述當事方，要求退貨收據本協議簽名頁上提供的地址或任何其他地址在發給對方的通知中為自己指定。當親自送達時，通信應被視為已收到，如果通過第二天或第二天快遞服務發送，則在預定到達日期；如果通過郵件發送，則在郵件存款三天後被視為已收到。如果通過電子傳輸發出，則此類通知應被視為已送達：(a) 如果通過電子郵件發送，當發送到本協議簽名頁上提供的電子郵件地址或當事方另行規定接收通知的電子郵件地址時；；(b) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則發送給該當事方時。

16。生存。本協議各方的陳述、保證、承諾和協議應在本所設想的交易結束後繼續有效。

17。可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議將在沒有上述條款的情況下繼續具有完全的效力和效力；前提是，如果此類可分割性對任何一方產生了實質性的經濟利益，則不生效。

[簽名頁面如下]

雙方已促成本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

贊助商：

區塊鏈共同投資者收購贊助商 I LLC

來自：
	姓名：
	標題：
	地址：
	電子郵件：

[不可兑換和共享轉讓協議的簽名頁面]

雙方已促成本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

投資者：

[投資者]

來自：
	姓名：
	標題：
	地址：
	電子郵件：

[不可兑換和共享轉讓協議的簽名頁面]

已確認並同意第 2 (b) 和 4 (d) 節：

公司:

區塊鏈共同投資者收購公司我

來自：
	姓名：
	標題：
	地址：
	電子郵件：

[不可兑換和共享轉讓協議的簽名頁面]