附錄 10.1

資產 購買協議

本 資產購買協議（以下簡稱 “協議”）自2024年4月26日起由特拉華州 公司MOTORSPORT GAMES INC.（“賣方”）和Traxion.GG Limited（一家在英格蘭和威爾士註冊成立，公司編號為15642930，註冊辦事處位於英國泰恩河畔紐卡斯爾格蘭傑街 27 號梅布魯克故居，NE1 5JE）簽訂）。 本協議中使用的某些大寫術語的定義見本協議附錄 A。

演奏會

鑑於 賣方擁有本文所附附錄 B 中列出的資產（統稱為 “已購資產”），且不受任何留置權、質押、待處理、威脅或合理可預見的索賠、第三方權利或任何 其他抵押權的限制； 以及

鑑於 買方希望根據此處 規定的條款和條件向賣方購買所有購買的資產，而賣方希望向買方出售所有購買的資產。

現在， 因此，考慮到前述敍述以及此處 中包含的相互陳述、保證、承諾和承諾（特此確認其充分性和充分性），本協議雙方達成以下協議：

協議

文章 1。交易；敍述

1.1 購買的資產。根據本協議的條款和條件，在收盤時，賣方應出售、轉讓、轉讓 並交付給買方，買方應向賣方購買賣方在所有已購資產中的所有權利、所有權和利益。

1.2 負債。根據此處規定的條款和條件，買方特此承擔並同意在到期時支付、履行和解除 在收盤時和之後因買方經營所購資產而產生或與之相關的任何責任，以及賣方在WP Engine協議和Venatus協議下的責任和義務（但對於賣方在成交前違反這些協議的任何行為，買方不承擔任何 責任）（統稱為 “假定負債”）。 除承擔的責任外，買方不得承擔也不應對賣方的任何責任承擔或承擔任何責任。

1.3 不包括的資產。除購買的資產外，買方明確理解並同意，買方未購買或收購、 且賣方未出售或轉讓賣方的任何其他資產或財產，所有此類其他資產和財產均應從 所購資產（統稱為 “排除資產”）中排除。例外資產包括賣方擁有、許可和/或經營的所有現金、銀行和其他賬户、知識產權（知識產權 轉讓中以附錄E形式列出的知識產權 除外）、社交媒體、網站、URL 和賣方擁有、許可和/或運營的所有其他資產（僅限 購買的資產除外）。為避免疑問：(i) 購買的資產並不構成 賣方的全部或基本上全部資產，(ii) 買方沒有購買與所購資產相關的任何商譽。

1.4 與 Traxion 相關的谷歌賬户。賣方應在收盤後盡其合理的商業努力將與 Traxion plus 歷史記錄相關的谷歌分析賬户，以及 (ii) 與 Traxion 相關的谷歌搜索控制枱賬號轉讓給買家。

1.5 獨奏會。在適用的範圍內，各方向另一方聲明並保證上述敍述是真實和正確的 ，並通過此引用納入本協議。

文章 2。考慮

2.1 考慮。在遵守本協議的條款和條件的前提下，賣方向買方全面和完整地出售、轉讓、運輸、轉讓和交付所有購買資產 的全部和完整 對價應為 (i) 200,000 美元（“現金購買價格”），由買方在收盤時通過電匯方式向賣方支付給賣方 的銀行賬户賣方以書面形式向買家指定的美國，(ii) 價值 50,000 美元，基於 ，基於：

(a) 作為附錄 C 所附的買方在 截止日期至 2026 年 12 月 31 日期間在以下平臺上向賣方提供的營銷服務的價格：YouTube、Twitch、Instagram、X（前身為推特）和 Facebook；以及

(b) 訪問 Traxion YouTube 和 Twitch 頻道

(i) Les Mans Virtual 和

(ii) 賣方和買方之間協議的 關鍵電子競技和遊戲賽事

對於 哪些項目 b (i) 和 b (ii)，買方應在賣方提出請求後的三 (3) 天內提供所有後端收視率數據。

2.2 轉讓税；按比例分配。儘管有任何相反的法律要求，但買方應負責並在到期時支付 任何轉讓税，並應自費提交與所有 此類轉讓税有關的所有必要納税申報表和其他文件；前提是，如果任何法律要求要求，賣方將參與任何此類納税申報表 和其他文件的執行。

2.3 其他操作。買方和賣方同意，與本協議 中設想的交易相關的任何法律要求應在收盤時完成，賣方應並應要求其各自的關聯公司和代表自費提供任何文件、發票、銷售賬單、轉讓文件，以根據法律要求轉移資產、認證、 獲取當地公證、許可證和監管機構批准，並支付任何適用的地方税（除外與第節中規定的轉讓 税有關上文第 2.2 條）、與本協議 設想的交易 相關或所需的會費、跟單印章或費用，在每種情況下，都是為了向買方提供所有 所購資產的良好、有效、可銷售和可轉讓的所有權，不含任何負擔。

第 3 條。關閉

3.1 關閉。本協議中規定的購買和銷售（“截止日期”）應在本協議生效的 日結束，與執行和交付本協議的各方同時完成（“截止日期”）。

3.2 賣家關閉配送。收盤時，賣方應向買方交付銷售單和知識產權轉讓 協議，兩份協議基本上均採用本文附錄D和附錄E的形式。

3.3 買家關閉配送。在收盤時，買方應根據上述第2.1節將現金購買價格轉讓給賣方。

3.4 賣方和買方關閉交貨。在收盤時，買方和賣方均應交付本協議規定所要求的正式簽訂的其他證書、 票據或賣方根據本協議條款向買方轉讓 所有購買資產並完成交易所必需或適當的其他必要或適當文件。賣方應將所有 購買的資產交付到買方在收盤時或之前向賣方指定的地點。

第 第 4 條。增值税

4.1 所有應付金額或對價均由以下各方支付：

(a) 本協議下的買方不包括增值税或在英國徵收的任何等值税（“增值税”）， 此外，買方還應支付相當於對這些款項或對價徵收的任何增值税的金額；以及

4.2 如果英國税務及海關總署在任何時候以書面形式確定出售全部或部分已購資產需繳納增值税，則賣方應 立即向買方提供該書面決定的副本和與應付增值税有關的適當增值税發票，買方應在收到此類決定和增值税發票後的五天內向賣方支付一筆金額，金額等於英國税務及海關總署 確定應繳的增值税金額僅限於買方違反第 4 條規定的任何義務所致。

4.3 根據1995年《增值税條例》第6 (1) (d) 條，賣方和買方不打算聯合向英國税務及海關總署申請買方根據任一賣方的增值税登記 號註冊增值税。因此，賣方應：

(a) 在 截止後， 保留和保存 1994 年《增值税法》第 49 條提及的任何記錄（“增值税記錄”），期限不少於六年（或法律可能要求的更長時間）；

(b) 向買方或其代理提供此類增值税記錄以供檢查（在正常工作時間內）或複製；以及

(c) 以買家合理要求的形式向買家提供買方可能合理指定的增值税記錄中包含的信息。

第 5 條。員工

5.1 賣方特此向買方陳述並保證，截至本文發佈之日，沒有僱員或與購買的 資產或使用此類購買資產的企業簽訂合同。雙方同意，就2006年《承諾轉讓（就業保護 ）條例而言，根據本協議轉讓購買的 資產不構成相關轉讓。

第 第 6 條。賣方的陳述和保證

賣方 特此向買方陳述並保證，自本文發佈之日起，哪些陳述和擔保將在交易完成後繼續有效：

6.1 組織。賣方是一家根據特拉華州法律有效組建和存在的有限責任公司。

6.2 權力。賣方擁有執行和交付本協議和其他交易文件的所有必要權力和權力， 完全履行其在本協議下的義務並完成交易。本協議 和其他交易文件的執行和交付以及賣方完成交易已獲得所有必要的 行動的正式和有效授權，無需賣方進行其他程序即可批准本協議或完成交易。本 協議和其他所有交易文件均已由賣家按時有效執行和交付。本協議構成 ，其他交易文件將在交易結束時構成賣家的法律、有效和具有約束力的義務，可根據賣家各自的條款對 賣家強制執行。

6.3 必需的同意。對於賣方執行和交付本協議、其他交易 文件以及交易的全面和完整完成，無需徵得同意。

6.4 沒有衝突。賣方執行、交付和履行本協議和其他交易文件現在和將來 不會：(i) 要求除本文特別提及的 以外的任何個人或政府機構的同意、批准或通知；(ii) 與任何法律要求的條款相沖突或違反，或導致違反 其作為一方的任何協議或文書，或構成違約行為或違反任何對其具有約束力或施加的判決或命令；以及 (iii) 要求獲得 的同意或批准，或提交根據適用於賣家或交易的任何法律要求 的規定，向任何政府機構或其他個人發出或通知。

6.5 訴訟。據賣家所知，沒有針對或影響 已購資產的待處理、威脅或合理可預見的訴訟。賣家不受任何會阻礙或嚴重延遲交易完成的訂單或任何提議的訂單的約束。

6.6 經紀商。任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據賣方或代表賣方作出或據稱達成的安排，收取與交易有關的 任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。賣方應對任何此類費用安排承擔全部責任 ，並應賠償與之相關的買方。

6.7 標題。賣方單獨和獨家擁有所有已購資產的良好、有效、可銷售和可轉讓的所有權，在每個 個案中均不存在任何負擔。賣方單獨和獨家擁有出售、轉讓、轉讓 和向買方交付所有購買資產的貨物、有效、可銷售和可轉讓的所有權的全部權利和權力，在每種情況下均不含任何 和所有負債。購買的資產不受或可能受任何先發制人的權利、優先拒絕權 或其他權利或限制的約束。成交後，買方將有權繼續擁有所有購買資產的唯一獨家所有權、版權、擁有 和使用權。

6.8 知識產權。

(a) 賣家未嚴重違反其作為當事方的任何許可、再許可或其他約束性協議， 與任何賣家知識產權（定義見下文）。對於任何賣家 方行使賣家知識產權（因購買 “現成” 或其他標準 產品而產生的許可除外）中的任何權利，賣方沒有義務向任何人提供任何對價（無論是金融 還是其他報酬），也無權以其他方式獲得任何對價。

(d) 據賣家實際所知，賣家使用當前使用的賣家知識產權和目前提議使用的 不會侵犯任何其他人的知識產權。沒有書面索賠 (i) 質疑任何賣家知識產權的有效性、可執行性、 效力或所有權，或者 (ii) 賣家 對任何賣家知識產權的使用、複製、修改、製造、分銷、許可、再許可、銷售或任何其他行使權利的行為侵犯或已經侵害了任何其他人的知識產權。據賣家實際所知， 沒有任何人未經授權使用、侵犯或挪用任何自有知識產權（定義見下文）。

(e) 賣方已採取商業上合理的措施來保護賣方知識產權的專有性質，並保密 賣方擁有或使用的所有商業祕密和機密信息。據賣方實際所知，除了 (i) 已就此類商業祕密和機密信息簽訂保密 和保密協議、(ii) 根據州或聯邦法律（包括信託義務或專業職責）對 賣家負有保密義務或 (iii) 是供應商的員工或服務提供商的員工或服務提供商的人員外，沒有人 有權訪問賣家擁有或使用的商業祕密和機密信息 賣家。賣方沒有通知任何人，而且據賣方實際所知，沒有理由向任何人 發出任何通知，涉及 (y) 該人未經授權使用或披露賣方擁有或使用的 的商業祕密和機密信息，或 (z) 違反賣方與任何人之間與賣方擁有或使用的商業祕密和機密信息 有關的任何協議。

(f) 在任何自有知識產權的構想或歸結為實踐期間，任何開發者、發明者或其他 貢獻者均未在任何政府機構或私人來源的資助下開展研究，或受任何僱傭協議、發明轉讓或保密協議或 其他義務的約束，在任何情況下，這都會損害或限制賣方的利益在此類自有知識產權中的權利。 賣家的現任或前任僱員或顧問在開始 工作或諮詢賣家之前，不存在已經或打算納入任何賣家知識產權的發明， ，除非任何此類發明已通過書面協議有效且不可撤銷地轉讓或許可給賣家。

(g) 無論是本協議的執行、交付或履行，還是下文設想的交易的完成， 都不會導致賣方擁有或使用任何 賣家知識產權的權利遭受損失或減損，也不會要求任何其他人同意。

“賣家 知識產權” 是指所有自有知識產權和所有許可知識產權。

“知識產權 財產” 是指所有有形或無形的專有信息和材料，包括但不限於：(i) 所有發明 （無論是否可申請專利，不論是否可申請專利，是否已付諸實踐）、所有相關改進、所有專利、專利申請 和專利披露，以及所有延續、部分延續、分部、補發、延期和重新審查， (ii)) 所有商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商品名稱（以上所有內容，無論是註冊還是未註冊），公司 名稱和有限責任公司名稱、域名、URL 和社交媒體賬户，以及所有翻譯、改編、 衍生品和其組合，包括與之相關的所有商譽，以及與之相關的所有申請、註冊和續期 ，(iii) 所有作者作品（無論註冊還是未註冊）和版權以及與之相關的所有申請、註冊 和續訂以及，(iv) 所有商業祕密和機密商業信息（包括想法、研究和開發、 專有技術、配方、成分、製造和生產過程和技術、方法、示意圖、技術、技術數據、 設計、圖紙、流程圖、方框圖、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息以及業務 和營銷計劃和提案），(v) 所有軟件和固件（包括數據、數據庫和相關文檔），(vi) 所有文檔、 記錄和相關文件上述第 (i) 至 (v) 條中描述的所有知識產權及其有形實施例；以及 (vii) 上文 (i) 至 (v) 條所述的任何第三方產品或任何第三方知識產權的所有許可、協議和其他權利，任何 “現成的” 第三方軟件或相關知識產權除外。

“許可的 知識產權” 是指經賣方許可並明確包含在本協議附錄B的已購資產清單中的 的任何第三方的所有知識產權。

“擁有的 知識產權” 是指賣方擁有或意圖擁有的所有知識產權，並明確包含在本協議附錄 B 的已購資產清單中 。

6.9 沒有其他陳述和保證。除本協議中包含的陳述和擔保外，賣家 或任何其他人均未代表 賣方作出或作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，包括對以任何形式向買方及其代表提供或提供的有關 賣方和/或購買資產的任何信息、文件或材料的準確性或完整性的任何陳述或保證， 或代表賣方向買方交付的材料本協議的目的，或管理層為預期 本協議所設想的交易所作的任何陳述，或有關所購資產的未來收入、盈利能力或成功的陳述，或法規或其他法律中產生的任何陳述 或擔保。就本協議而言，對任何人而言，“代表” 是指 該人的任何及所有董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、法律顧問、會計師和其他代理人 。

第 第 7 條。數據保護

7.1 賣方保證，據其所知，其在截止日期之前已遵守了《數據保護法》中與 相關的所有適用要求，並且賣方和買方均承諾在截止日期之後遵守與所購資產或其任何用途有關的 數據保護法中所有適用的 要求。

第 8 條。買方的陳述和保證

買方 特此向賣方陳述並保證，自本文發佈之日起，哪些陳述和擔保將在交易完成後繼續有效：

8.1 組織。買方是一家在英格蘭和威爾士註冊和註冊成立的私人有限公司。

8.2 權力。買方擁有執行和交付本協議和其他交易文件、 履行其在本協議下的義務以及完成交易的所有必要權力和權限。本協議和其他交易 文件的執行和交付以及買方完成交易已獲得所有必要行動的正式和有效授權，買方無需進行其他 程序即可批准本協議和其他交易文件或完全 完成交易。本協議已經過期，其他交易文件將按時有效執行 ，並由買方交付。本協議構成買方的合法、有效 和具有約束力的義務，在交易結束時，其他交易文件將構成買方的合法、有效 和具有約束力的義務，可根據買方各自的條款對買方強制執行。

8.3 必需的同意。對於買方執行和交付本協議、其他交易 文件以及交易的全面和完整完成，無需徵得同意。

8.4 沒有衝突。買方執行、交付和履行本協議和其他交易文件現在和將來 不會：（i）要求除本文特別提及的 以外的任何個人或政府機構的同意、批准或通知；（ii）與任何法律要求的任何條款相沖突或違反任何法律要求的條款，或導致違反 其作為一方的任何協議或文書，或構成違約行為或違反任何協議或文書對其具有約束力或施加的判決或命令；以及 (iii) 要求獲得 的同意或批准，或提交根據適用於賣家或交易的任何法律要求 的規定，向任何政府機構或其他個人發出或通知。

8.5 獨立調查。買方已對賣方和所購資產進行了自己的獨立調查、審查 和分析，並承認已為該目的向其提供了足夠的訪問賣方人員、財產、 資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。買方承認並同意：(a) 在決定簽訂本協議和完成本協議所設想的交易時，買方僅依賴 自己的調查以及賣方在本協議第 4 條中提出的明確陳述和保證；以及 (b) 賣方或任何其他人均未對賣方、所購資產或本協議作出任何陳述或保證，除非明確説明 在本協議第 4 條中規定。

8.6 訴訟。買家不受任何會阻礙或嚴重延遲 交易完成的訂單或任何提議的訂單的約束。

8.7 經紀商。任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據買方或代表買方作出或據稱達成的安排向交易收取與 相關的任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。買方應對任何此類費用安排承擔全部責任 ，並應賠償與之相關的買方。

第 9 條。賠償；契約

9.1 生存。在遵守本協議規定的限制的前提下，此處包含的陳述和保證（基本的 陳述和保證（定義見下文）除外）應在交易結束後繼續有效， 在自截止之日起一 (1) 年之日之前保持完全效力和效力。所有基本陳述和保證（定義見下文）以及所有 相關的賠償權應在交易結束後無限期有效。“基本陳述和保證” 是指本協議第 4、6.1、6.2、6.6、6.7、8.1、8.2 和 8.7 條中規定的適用方的陳述和保證。除條款中考慮在截止日期之後履行的 協議外，本協議中包含的任何契約或其他協議均不在截止日期後繼續有效，並且每項此類尚存的契約和協議應在其條款規定的期限內在 截止日期內繼續有效。儘管如此，在適用的存續期 到期日之前，以合理的具體性 （在當時已知的範圍內）以及非違約方通過書面通知違約方以書面形式向違約方提出的任何索賠，此後不應在該存續期到期時被禁止，此類索賠將持續到最終解決。

9.2 賠償。

(a) 賣家提供 賠償。賣方應賠償、保護買方及其代表免受任何 及所有損害賠償，不論是否涉及第三方索賠，包括合理的律師費，這些損失是因為 引起的，還是因為 (i) 違反本協議或任何其他交易文件中包含的賣方陳述或擔保， (ii) 任何違反本協議或本協議中包含的賣方契約的行為任何其他交易文件和/或 (iii) 與所購資產有關的 的任何負債，最初產生於截止日期。

(b) 買方的 賠償。買方應賠償、捍衞賣方並使賣方免受任何及所有損害賠償，無論是否涉及第三方索賠，包括合理的律師費，這些損害是 (i) 違反本協議或任何其他交易文件中包含的 對買方陳述或擔保的行為，(ii) 任何違反本協議或任何其他交易中包含的 買方契約的行為記錄和/或（iii）在截止日期或之後首次產生的與所購買的 資產相關的任何負債。

9.3 賠償程序。 如果根據上文第 9.2 (a) 或 (b) 節對可能要求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或 監管調查）、索賠或要求，則該人（“受賠人”） 應立即通知可能尋求此類賠償的人（“賠償人”） “賠償人”) 以書面形式提出；前提是未能通知賠償人不應免除 根據第 9.2 (a) 條可能承擔的任何責任，或(b) 除此類失誤對其造成重大損害 外；並規定 未通知賠償人不得免除其可能對受賠人 承擔的任何責任，除非根據上文第9.2 (a) 或 (b) 節。如果對受保人提起或主張任何此類訴訟， 則賠償人有權與該受保人 人合理滿意的律師一起參與辯護；但是，如果任何此類訴訟中的 被告同時包括受保人和受賠人，則受保人應有合理的 依據根據律師的建議，得出結論，賠償人和受保人 在進行賠償時的立場可能會發生衝突對任何此類訴訟進行辯護，或其和/或其他受賠人可能提供的法律辯護 與賠償人、賠償人或賠償人可用的法律辯護不一致， 有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護，並以其他方式代表 此類受賠人或受賠人蔘與此類訴訟的辯護受保人（但是，據瞭解，賠償人不承擔多人的 費用律師（以及當地律師（在每個相關司法管轄區））。如果任何訴訟經此類同意而和解 ，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人 因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經 受補償人的書面同意，任何賠償人不得就任何未決或 威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非該和解、妥協或同意 (A) 包括無條件免除該受保人 對作為此類訴訟、訴訟主題的索賠承擔的所有責任訴訟程序，且 (B) 不包括關於任何受賠人或代表任何受保人過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何承認。本第 9 節中規定的 救濟不是排他性的，不應限制任何受保人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。

9.4 某些限制。在與賠償有關的所有損害賠償 的總金額超過 2,000 美元之前，賣方不承擔責任。賣方應承擔的所有損害賠償金的總金額不得超過 現金購買價格。在任何情況下，賣方均不對任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損害承擔責任，包括 未來收入或收入損失、與違反或涉嫌違反本協議相關的商業聲譽或機會損失、 或價值減少或基於任何類型的多重損害賠償。

9.5 營銷服務契約。根據賣方的每項請求，買方應並應促使其關聯公司在截止日期至2026年12月31日期間在以下平臺上立即向賣方 提供營銷服務：YouTube、Twitch、 Instagram、X（前身為推特）和Facebook；以及

(a) 作為附錄 C 所附的買方在截止日期 至 2026 年 12 月 31 日期間在以下平臺上向賣方提供的營銷服務的價格：YouTube、Twitch、Instagram、X（前身為推特）和Facebook 以及

(b) 訪問 Traxion YouTube 和 Twitch 頻道

(i) Les Mans Virtual 和

(ii) 賣方和買方之間協議的 關鍵電子競技和遊戲賽事

對於 哪些項目 b (i) 和 b (ii)，買方應在賣方提出請求後的三 (3) 天內提供所有後端收視率數據。

T本第 9.5 節中規定的買方的 義務應在交易結束後繼續有效。

文章 10。雜項規定

10.1 修正和豁免。除非 各方簽署的書面協議，不得修改、補充或修改本協議。任何一方均可放棄另一方遵守本協議的任何條款或條款；前提是 此類放棄不應構成對任何其他或後續失敗的放棄或禁止反言。除非以書面形式並由聲稱已授予此類豁免的一方簽署，否則任何豁免均不生效 。

10.2 通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式， 應被視為已按時發出、發出和接收：(i) 親自或通過電子郵件送達；(ii) 存放在信譽良好的隔夜快遞公司交付給預定收件人的工作日之後的三 (3) 個工作日 天； 或 (iii) 十 (10) 個工作日之後以掛號信或掛號信形式存入郵政服務的工作日，郵資 已預付和處理方式如下：

如果 給賣家：

MOTORSPORT 遊戲公司

東北第四大道 5972 號

邁阿密， 佛羅裏達州 33137

注意： Stephen Hood，首席執行官兼總裁

電子郵件： sh@motorsportgames.com

如果給買家：

TRAXION.GG 限量版

英國泰恩河畔紐卡斯爾格蘭傑街 27 號 Maybrook House，NE1 5jeAttention：託尼·卡爾德隆

電子郵件 : toni@maximocapital.com

任何 方均可根據本 部分的規定將地址變更通知其他方，從而更改其通知地址。

10.3 適用法律；禁止轉讓；繼承人和受讓人；無第三方受益人。本協議應按佛羅裏達州法律解釋 並受其管轄，不影響任何法律、規則或法規 （無論是佛羅裏達州還是其他司法管轄區）的選擇或衝突，因為這些選擇或衝突會導致適用除 佛羅裏達州以外的任何法律、規則或法規。未經買方事先書面同意，賣方不得將其在本協議下的權利或 義務或權益轉讓、受讓或允許（通過法律或其他方式）轉讓。除非本文允許，否則賣方聲稱的任何轉讓或其他處置 均屬無效。在遵守上述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力， 應為雙方的利益提供保障。本協議 的條款和規定僅為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益， 無意將第三方受益權授予任何其他人。

10.4 爭議解決。與本協議或本交易有關的所有訴訟或爭議的唯一審理地應是位於佛羅裏達州邁阿密戴德縣的 州或聯邦法院，本協議各方特此同意 (i) 立即 並自願服從該法院的管轄，以及 (ii) 在任何 此類訴訟中，不以動議方式主張作為辯護或其他手段或提起訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，訴訟地點、 訴訟或程序不當或者這個此類法院不得執行協議或本協議的標的。

10.5 陪審團審判豁免。在適用法律未禁止且不可放棄的最大範圍內， 各方特此明意、自願、故意和不可撤銷地放棄在為執行 或捍衞本協議引起或與本協議相關的任何權利、權力、補救措施或辯護而採取的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的所有權利，無論是侵權行為、合同還是其他方面， 還是與任何課程有關的或任何一方與本協議有關的 的行為、交易過程、陳述（無論是口頭還是書面）或行動；並同意任何此類行動或訴訟應由法官審理, 而不是由陪審團審理。

10.6 同行。本協議可以在兩個或更多對應方中執行，其效力與雙方簽署了相同的 文件相同。以這種方式簽訂的每份對應方應被視為原件，所有此類對應方應共同解釋， 應構成一份協議。本協議可以通過傳真或任何形式的電子傳輸（包括通過電子郵件發送 便攜式文檔格式 (PDF) 副本）交付，任何此類傳真或電子傳輸的簽名頁均可附加到本協議的一個或 多個對應方，此類傳真或電子傳輸的簽名應具有相同的效力和效力， 並具有約束力，就好像原始簽名已簽署和交付一樣人。

10.7 可分割性；完整協議。如果本協議的任何條款，或任何此類條款對任何個人或一組 種情況的適用在任何程度上被確定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分、 以及該條款對被確定為無效、非法、 無效或不可執行的個人或情況的適用不應受到損害或以其他方式影響，並應在 法律允許的最大範圍內繼續有效和可執行。本協議包含本協議雙方之間關於本協議標的 的全部諒解，並取代雙方之間先前和同期的所有明示或暗示的口頭或書面協議和諒解、誘惑或條件。雙方打算將本協議作為其協議的多個、完整和排他性的體現， 任何先前或同期協議中修改或修改本協議的口頭或書面證據 在有關本協議的任何訴訟中均不可採納 。本協議的明確條款控制並取代與本協議任何條款不一致的 交易的任何履行和/或使用過程。

10.8 解釋和解釋。除非本協議中另有説明，否則對於本協議中對第 節（或條款、小節、段落或條款）、附錄或附表的任何提及，此類提及應指本協議的某一部分（或條款、小節、 段或條款），或本協議的附錄或附表。本協議中包含的目錄和任何文章、部分、 小節、段落或分段標題僅供參考，不得以任何 方式影響本協議的含義或解釋。無論何時在本協議中使用 “包括”、“包含” 或 “包括” 等字樣，如上下文所示，應將其視為後面是 “但是（是/不限於 ）” 字樣。此處使用的詞語，無論具體使用何種數量和性別，均應被視為和解釋為包括任何其他 數字（單數或複數）以及上下文所示的任何其他性別，男性、陰性或中性。如果使用特定的 語言來澄清或説明此處包含的一般性聲明，則此類特定措辭不應被視為 修改、限制或限制正在澄清或説明的一般聲明的解釋。本 協議的解釋不應考慮起草本協議任何部分的當事方或其代表起草本協議的任何一方， 不得適用任何解釋規範來解決文件起草者的歧義。雙方都很老練 ，在整個交易過程中都由律師代理，他們對協議條款進行了仔細的談判。因此， 雙方認為，與解釋針對任何特定條款起草者的合同有關的推定不應適用於本案，因此放棄其效力。本協議所附的所有證物均以引用方式納入本協議， 是本協議的一部分。

10.9 各方的開支。無論交易是否完成，與交易 相關的所有費用和開支，包括但不限於第三方 的所有法律、會計、財務、諮詢、諮詢以及所有其他費用和開支 在談判和生效本協議的條款和條件以及本協議中設想的交易 ，均應是承擔此類費用的相應方的義務開支。

10.10 進一步保證。雙方同意根據要求向對方提供進一步的信息，執行和向對方交付 其他文件，並採取其他行動和事情，所有這些都是另一方為實現本協議的意圖和本協議所設想的交易而合理要求的。

[簽名 出現在下一頁上。]

見證其中，各方已促使各自的官員代表其執行本協議，並經正式授權 自上文第一篇撰寫之日起生效。

附錄 A

某些 定義

“關聯公司” 是指任何高級職員、董事 的直系親屬（包括配偶、兄弟、姐妹、後代、祖先或姻親）或持有賣方或任何公司、合夥企業、信託或其他實體（其中， 賣方或任何此類家庭成員擁有50％或以上權益，或者是董事、高級職員、合夥人或受託人）50％或以上的未償股權的持有人。關聯公司一詞應包括 前一句中描述的任何個人或實體控制、受其控制或共同控制的任何實體。

“協議” 是指本附錄A所附資產購買協議（包括此處所附的所有附表和附錄 ），不時修訂。

“營業日” 是指（i）星期六或星期日或（ii）法律授權或要求 在佛羅裏達州關閉銀行機構的日子以外的任何一天。

“買方” 應具有序言中規定的含義。

“現金 購買價格” 應具有第 2.1 節中規定的含義。

“關閉” 應具有第 3.1 節中規定的含義。

“截止日期 ” 應具有第 3.1 節中規定的含義。

“同意” 是指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權（包括任何政府批准）。

“合同” 是指任何性質的協議、合同、共識義務、承諾、諒解、安排、承諾或承諾（無論是書面還是口頭的，無論是明示還是暗示的），不論是否具有法律約束力。

“損害賠償” 是指幷包括任何損失、損害、傷害、價值下降、機會損失、責任、索賠、要求、和解、判決、 裁決、罰款、罰款、税款、費用（包括任何律師費、會計費、專家費或諮詢費）、費用（包括任何調查費用 ）或任何性質的費用。

“數據 保護法” 是指英國或美國不時適用於所購資產的個人數據 的使用、保護和隱私（包括但不限於電子通信隱私）的法律。

“抵押權” 是指任何留置權、質押、抵押、抵押、抵押貸款、擔保、股權、信託、公平利益、索賠、 優先權、佔有權、租賃、租賃、許可、侵佔、契約、侵權、幹預、第三方知識產權 產權或索賠、命令、代理、期權、優先拒絕權、優先權、共同體財產利益、圖例、缺陷、 障礙、例外、保留、限制、損害、所有權不完善（包括但不限於任何知識索賠） 除賣方以外的任何人的財產所有權）、任何性質的條件或限制（包括對任何證券的表決 的任何限制、對任何證券或其他資產轉讓的任何限制、對從任何資產中獲得 收入的任何限制、對使用任何資產的任何限制以及對持有、行使或轉讓任何資產所有權的任何其他屬性 的限制）。

“實體” 是指任何公司（包括任何非營利性公司）、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、 合資企業、房地產、信託或公司（包括任何有限責任公司或股份公司）。

“政府 批准” 是指任何：(a) 許可證、執照、證書、特許權、批准、同意、批准、許可、 確認、豁免、特許經營、認證、指定、評級、註冊、差異、資格、認證 或根據任何法律要求籤發、授予、給予或以其他方式提供的授權；或 (b) 以下權利與任何政府機構簽訂的任何合同。

“政府 當局” 是指任何：(a) 國家、公國、州、聯邦、省、領地、縣、市、區 或其他任何性質的司法管轄區；(b) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；(c) 任何性質的政府或準政府 機構（包括任何政府部門、分支機構、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會，理事會、 董事會、部門、官員、官員、代表、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭）；(d)跨國 組織或機構；或 (e) 行使或有權行使任何行政、立法、司法、行政、 監管、警察、軍事或税務或仲裁權或任何性質的權力的個人、實體或機構。

“法律 要求” 是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、憲法、 普通法原則、決議、法令、法規、法規、法規、命令、公告、條約、公約、規則、法規、許可、 裁決、指令、聲明、要求（許可或其他方式）、規範、決定、意見或解釋 } 即 已經或將來可能由或可能發行、頒佈、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式使 生效在任何政府機構的授權下。

“負債” 是指任何性質的債務、義務、義務或負債（包括任何未知、未披露、未到期、未應計、未申明、 或有責任、間接、有條件、暗示、替代、衍生、連帶責任、責任或次要負債），無論是否需要在根據普遍接受的 編制的資產負債表上披露這類 債務、債務、責任或負債} 會計原則，無論此類債務、債務、關税或負債是否立即到期並應付。

“命令” 是指任何：(a) 由任何法院、行政機構或其他政府機構簽發、制定、簽署、下達或以其他方式生效的臨時、初步或永久命令、判決、規定、傳票、令狀或裁決 決定、意見、判決、規定、傳票、令狀或裁決 以其他方式生效的臨時、初步或永久命令、判決、規定、傳票、令狀或裁決 ；或 (b) 與正在或已經簽訂的與任何訴訟相關的任何 政府機構簽訂的合同。

“個人” 是指任何個人、實體或政府機構。

“個人 數據” 的含義與《通用數據保護條例（歐盟）2016/679》中該術語的含義相同，因為它不時適用於英格蘭和 威爾士（包括在 2020 年 1 月 31 日晚上 11:00 或之後保留、修訂、延期或重新頒佈的內容）。

“訴訟程序” 是指任何實質性訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟（包括任何民事、刑事、行政、調查 或上訴程序）、起訴、競爭、聽證、詢問、訊問、審訊、審計、審查或調查，這些法律或衡平法規定，或在任何政府機構或任何仲裁員或 仲裁小組開展、提起、進行或審理。

“購買的 資產” 應具有敍文中規定的含義。

“代表” 是指一方的高級職員、董事、員工、律師、會計師、顧問、代理人、分銷商、被許可人、股東、子公司 和貸款人。此外，賣方的所有關聯公司應被視為賣方的 “代表”。

“賣方” 應具有序言中規定的含義。

“税” （以及具有相關含義的 “税款” 和 “應納税”）是指任何淨收入、替代税或附加税 最低税、總收入、銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營、利潤、許可證、預扣税、工資單、就業、保費、財產、環境税或意外利得税、關税或其他税款、政府 費用或其他任何形式的評估或收費，以及任何利息或任何罰款、税款或額外金額 以及此類罰款的任何利息，任何税務機關徵收的額外税款或額外金額。

“税務 當局” 是指負責徵收、評估或徵收任何税款（國內或國外）的政府機構。

“交易” 統指本協議所設想的交易。

“交易 文件” 是指本協議以及買方和/或賣方交付的與交易有關的所有其他協議、證書、文書、轉讓、文件和文字 。

“轉讓 税” 是指所有聯邦、州、地方或國外的銷售、使用、轉讓、不動產轉讓、抵押貸款記錄、印花税、增值税或類似税收的轉讓可能徵收的税款，以及任何利息、 與之相關的增值税或罰款以及與此類增税或罰款相關的任何利息。

附錄 B

購買的 資產¹

	○
	○

¹ 以下所有 資產僅與 Traxion 賬户相關。

附錄 C

營銷服務的價格 清單

附錄 D

銷售賬單

作為 的良好和有價值的報酬，特此確認收據和充足性，特拉華州的一家公司 （“賣方”）特此授予、討價還價、轉讓、出售、轉讓、出售、轉讓、轉讓和交付給Traxion。GG Limited是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司 ，公司編號為15642930，註冊辦事處位於英國泰恩河畔紐卡斯爾格蘭傑街27號的梅布魯克故居，NE1 5JE（“買方”），其對所購資產的所有權利、所有權和權益， 的定義見截至2024年4月26日的資產購買協議（“購買協議”），由 以及賣方、買方和其中指定的其他各方簽訂並永久持有該協議。

賣方 就其本身、其繼承人和受讓人特此承諾並同意，根據買方的書面請求 ，賣方將自費執行、確認和交付，或促成完成、執行、確認和交付 所有可能的進一步行為、契約、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、委託書和保證 買方合理要求向買方、其繼承人和受讓人轉讓、轉讓、保證、確認和歸屬 的所有權本銷售單出售、運送和轉讓的資產。

見證，賣方已於 2024 年 4 月 26 日正式簽署了本銷售單。

展品 E

知識產權 財產轉讓協議

本 知識產權轉讓協議（“知識產權轉讓”）的日期為2024年4月26日，由特拉華州的一家公司MOTORSPORT GAMES INC.（“賣方”）簽訂，以Traxion的名義簽訂。GG Limited是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司 ，公司編號為15642930，註冊辦事處位於英國泰恩河畔紐卡斯爾格蘭傑街27號的Maybrook House，NE1 5JE（“買方”），根據買方、賣方 與其中所列其他各方於2024年4月26日簽訂的資產購買協議（“資產購買協議”）購買賣方某些資產。

鑑於 根據資產購買協議的條款，賣方已向買方移交、轉讓和轉讓賣方的某些 知識產權及其他資產，並同意執行和交付本知識產權轉讓，以便在美國專利 和商標局、美國版權局以及任何適用司法管轄區的相應實體或機構進行登記；

現在 因此，賣家同意以下內容：

1。 任務。出於良好和有價值的考慮， 特此確認收貨和充足性，賣方特此不可撤銷地向買方轉讓、轉讓和轉讓賣方在以下內容中的所有 權利、所有權和利益（“已分配的知識產權”）：

(a) 賣方擁有的與 Traxion 品牌相關的未註冊商標（“商標”），使用 並以商標為象徵，以及賣方在 Traxion 品牌和相關 認可資產（“版權”，以及商標連同的 “知識產權”）中的相關內容中擁有的版權 如上所述資產購買協議附錄B；

(b) 賣方根據任何司法管轄區的適用法律、國際 條約和公約以及世界各地的其他規定所產生的任何種類的所有權利；

(c) 與前述任何和全部 有關的所有特許權使用費、費用、收入、付款和其他現在或將來到期或應付的收益；以及

(d) 與上述任何內容有關的所有索賠和訴訟原因，無論是在本協議發佈之日之前、之日還是之後累積的， 包括對過去、現在和 未來的侵權、稀釋、挪用、違反、濫用、違規或違約的損害賠償、賠償、禁令和其他法律和公平救濟的所有權利和索賠，但沒有有義務提起訴訟，要求這類 法律和衡平救濟，並收取或以其他方式追回任何此類損失。

2. 記錄和進一步行動。賣家 特此授權美國專利商標局專利專員和商標專員、 美國版權局版權登記處以及任何適用 司法管轄區的相應實體或機構的官員根據買方的要求記錄和註冊本知識產權轉讓。在本協議發佈之日之後，賣方應採取 步驟和行動，並向買方及其繼承人、受讓人和法定代表人提供合作和協助，包括 簽訂和交付 為向買方或任何受讓人轉讓知識產權而可能需要的任何宣誓書、聲明、誓言、證物、轉讓、委託書或其他文件其繼承人或繼承人。

3. 資產購買協議的條款。 本協議各方確認並同意，本知識產權轉讓是根據資產購買協議簽訂的， 進一步聲明賣方和買方在所轉讓知識產權方面的權利和義務時參照該協議。資產購買協議中包含的陳述、 擔保、契約、協議和賠償不得在此取代，但 應在其中規定的全部範圍內保持完全效力和效力。如果資產購買協議的條款 與本協議條款之間存在任何衝突或不一致之處，則以資產購買協議的條款為準。

4. 同行。本知識產權轉讓可以 在對應方中執行，每份協議均應視為原件，但所有協議加起來應視為同一個協議。 通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本知識產權轉讓的簽名副本應被視為與交付本知識產權轉讓的原始簽名副本具有相同的法律效力。

5. 繼任者和受讓人。本知識產權轉讓 對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。

6. 管轄法律。本知識產權轉讓和 任何基於 本知識產權轉讓和此處考慮的交易的、引起或與之相關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同、侵權行為還是其他形式）均應受美國 和佛羅裏達州法律的管轄和解釋，不影響任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是佛羅裏達州 或任何其他司法管轄區）。

[以下頁面上的簽名 ]

在 見證中，賣方已在上述第一份撰寫之日正式簽署並交付了本知識產權轉讓。