ICZOOM 集團公司

2024年2月9日

凱特·博肯坎普女士

公司財務部

貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區，20549

回覆：

ICZOOM 集團有限公司

F-1 表格註冊聲明第 2 號修正案

2024 年 1 月 18 日提交

檔案編號 333-275708

親愛的博肯坎普女士：

這封信是對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）於2024年2月8日致ICZOOM集團公司（“公司”、“我們”、和 “我們的”）的信的迴應。為便於參考，我們在本答覆中引用了委員會的評論並作了相應的編號。 F-1 表格註冊聲明（“註冊聲明”）的修正案是作為本信函的附帶提交的。

F-1 表格註冊聲明第 2 號修正案

附錄 5.1

請刪除 “公司在發行時將有足夠的授權股本來發行任何A類普通股” 的假設，認為這是不恰當的。有關進一步的指導，請參閲《工作人員第19號法律公報》第二節B.3.a節。

迴應：針對工作人員的評論，我們相應地將修訂後的法律意見書作為註冊聲明附錄5.1提交。

附錄 5.2

請刪除以下假設：“除投資者認股權證和配售代理認股權證外，每份此類文件均構成各方的合法、有效和具有約束力的義務 ”，“公司擁有執行、交付和履行投資者認股權證和配售代理認股權證下所有義務的公司權力和權力 ”，以及 “投資者認股權證” 配售代理認股權證由所有必要的公司行動正式授權該公司。”有關進一步的指導，請參閲《工作人員法律公報第 19 號 II.B.3.a 節。

迴應：針對工作人員的評論，我們相應地將修訂後的法律意見書作為註冊聲明附錄5.2提交。

附錄 8.4

請刪除第 A (i) 和 (ii) 節中包含的假設，認為不恰當。還要修改第 B (i) 節中包含的意見，指出註冊聲明中標題為 “税收- 香港税務” 的部分中的聲明構成您的觀點。有關進一步指導，請參閲第19號《工作人員法律公報》第二節B.3.a和III.C.2節。

迴應：針對工作人員的評論，我們相應地將修訂後的法律意見書作為註冊聲明附錄8.4提交。

附錄 99.4

請附上意見的附錄A和附錄B；請注意，我們可能會對此類附錄的審查發表進一步評論。刪除以下假設：“所有簽名、印章和印章都是真實的，代表其一方的每個簽名都是經該方正式授權簽名的人的簽名”，以及 “根據各自的管轄法律，每份文件在所有方面都合法、有效、具有約束力和可執行。”修改 (C) (c) 節中的意見，指出註冊聲明中標題為 “税收——重大中華人民共和國所得税注意事項” 的陳述構成您的觀點。參見第19號《工作人員法律公報》第二節B.3.a和三.C.2節。

迴應：針對工作人員的評論，我們相應地將修訂後的法律意見書作為註冊聲明附錄99.4提交。

我們感謝工作人員在評論中提供的幫助。如果您有任何疑問，請隨時致電 (212) 451-2908 致電 Robinson & Cole LLP. 的律師 Arila Zhou, Esq.

真的是你的，

[簽名頁面如下]

	來自：	/s/ 雷夏
		雷霞
		首席執行官

Arila Zhou，Esq.
Robinson & Cole LLP

[美國證券交易委員會回覆信的簽名頁面]