2024年4月29日

請在2024年5月29日的道樂通用公司（紐約證券交易所代碼：DG）年會上對批准指定執行官薪酬（提案2）的諮詢投票投反對票。

尊敬的道樂通用公司股東，

隨着Dollar General Corporation（Dollar General）年會的臨近，我們敦促你對 “Say-On-Pay” 提案投反對票。該提案認可了高管薪酬做法，這些做法引起了人們對Dollar General的治理、公司優先事項和員工待遇的嚴重擔憂。

Dollar General是一家因對待員工而持續面臨聲譽風險的公司，這會對客户滿意度產生不利影響，也使公司面臨昂貴的監管和訴訟風險。在過去的一年中，Dollar General的薪酬委員會簽訂了多份僱傭協議，這些協議有利於高管而不是投資者。其中一項協議是在2023年10月簽訂的，向一位前首席執行官提供了慷慨的新期權贈款，他在公司的幾十年中已經積累了大量的財富。一些僱傭協議包括豐厚的津貼和措辭，要求公司在除最極端情況以外的任何情況下支付遣散費。這些協議引發了人們對公司對負責任治理承諾的質疑，鑑於Dollar General作為不良企業公民的聲譽越來越高，這些協議尤其成問題。

股東應關注以下關鍵問題：

鑑於 Vasos 在公司的所有權以及他在之前在公司任職期間積累的財富，“再聘期權獎勵” 是不必要的。該獎項的行使價是對長期股東的侮辱。這種補助金加上其他豐厚的津貼，造成了高管薪酬的不平衡，不符合股東的長期利益。

與首席執行官簽訂的新協議還包括為個人使用公務飛機提供過多的額外津貼。這種不尋常的不必要額外津貼引發了人們對負責任地使用公司資源的質疑。

薪酬委員會簽訂了過多的就業協議，這些協議保證了在廣泛情況下離職費，並且所包含的措辭實際上是保證最終會支付遣散費。

慷慨的高管薪酬與Dollar General員工報告的低工資和惡劣的工作條件形成鮮明對比。該公司報告説

2023 年的員工薪水中位數為 18,657 美元。¹ 員工不滿意會導致客户不滿意，最終導致股票價值損失。

SOC投資集團與隸屬於戰略組織中心（代表數百萬成員的工會聯盟）贊助的養老基金合作，通過積極所有權提高長期股東價值。這些基金管理着超過2500億美元的資產，並且是Dollar General的股東。我們之前曾加入過一羣股東，他們試圖在2023年11月就Dollar General的第三方健康和安全評估與公司進行接觸。

該公司與前首席執行官簽署了一份慷慨的僱傭協議，並附有不尋常的獎勵和不必要的津貼。

託德·瓦索斯於2015年6月首次成為Dollar General的首席執行官。他在2022年11月之前一直擔任首席執行官，然後成為高級顧問，直到2023年4月退休。根據Equilar的數據，瓦索斯在2015年至2021年間實現了182,750,913美元的總薪酬，僅佔他在公司工作時間的一小部分。退休後不久，瓦索斯被公司重新僱用，並於2023年10月17日獲得了25萬份 “再僱用” 期權的補助，當時價值為7,952,550美元。這些期權的行使價為每股117.33美元。與此形成鮮明對比的是，2023年1月，Dollar General的交易價格約為248.00美元。因此，“再聘期權” 的授予價格接近前四個交易年度的最低價格。換句話説，即使長期股東認為股票的交易價格仍低於他們買入的價格，但如果股價上漲到1月份價格的一部分，瓦索斯仍將受益匪淺。

這是我們在任何僱傭協議中首次遇到 “再聘選項” 一詞，搜索全文埃德加就會發現它從未出現在任何委託書中。期權已經失去了許多投資者的青睞，他們擔心過於短期地關注股價。Equilar報告稱，儘管2018年有50.4％的大公司授予了期權，但到2022年，這一比例已降至37.6％。與其他投資者一樣，我們擔心期權可能會將公司的注意力集中在短期股價上，而不是長期業績上。

僱用前高管的一個好處可能是，他們在漫長的職業生涯中已經建立了所有權，從而增強了與股東利益的一致性。但是，瓦索斯已經以比最近的期權授予高得多的行使價出售了他多年來獲得的大部分股票。例如，2022年9月1日，瓦索斯以154.53美元的行使價行使了66,514份期權，並以193.55美元的行使價行使了30,745份期權。² 截至2022年3月15日，Vasos已獲授但既沒有行使也沒有出售315,811份期權和173,845份業績

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¹ 這相當於每週工作40小時每小時9.30美元。

² Todd J. Vasos 於 2022 年 9 月 2 日提交了 4 號表格， 可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1243183/000106299322019138/xslF345X03/form4.xml。

股份。³ 但是，在今年的委託書中，該公司報告稱，除了2023年10月授予的期權外，瓦索斯擁有221,402股期權，以及53,118股績效股。換句話説，瓦索斯在收到再租期權時似乎已經出售了94,409股期權和120,727股績效股。儘管如果相關指標足夠具有挑戰性，則使用績效股票可能是合理的，但股票期權與業績掛鈎的程度不夠，這使得股東從公司發行額外期權中獲得的好處變得不那麼明確。

此外，該合同承諾向瓦索斯報銷高達 “每個日曆年高達500,000美元（2023日曆年按比例分配）的個人航空往返其住所以及在美國大陸境內親屬探視的費用。”⁴ 僱傭合同中的此類條款極為罕見。在Dollar General的同行中，包括市值要大得多的公司，去年沒有一家公司支付了如此水平的津貼。

薪酬委員會簽訂了過多的僱用協議，其中包含有問題的措辭。

Dollar General自選的大多數同行公司已經放棄了正式的僱傭協議，或者將此類協議僅限於首席執行官以及可能的另一位高級管理人員或祖父高管。⁵ 例如，洛威的委託書明確指出，他們不與高管簽訂僱傭協議。同樣，Walgreens Boots Alliance的委託書將他們為數不多的僱傭協議之一的存在解釋為：“正式就業協議在摩納哥是一種競爭激烈的市場慣例，巴拉女士在簽訂僱傭協議時是摩納哥的居民。”⁶ 儘管這些協議可能是摩納哥的競爭性市場慣例，但在美國，它們已不再被視為競爭性市場慣例，但Dollar General已經簽訂了五項此類協議。

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³ 包括截至該日獲得的78,852份績效股票和79,293份未賺取的PSU。DEF14A 表格上的 Dollar General 2023 年委託聲明，第 36 頁， 可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000029534/000110465923044057/tm2228297d2_def14ahtm

⁴Todd J. Vasos，2023 年僱傭合同， 可在https://content.edgar-online.com/ExternalLink/EDGAR/0001104659-23-108865.html?hash=31d39dc9792f150e557f925cc7b596300f52f27719d9f73a2e64de33dfb59b68&dest=tm2328316d1_ex99-1_htm#tm2328316d1_ex99-1_htm。

⁵ SOC投資集團審查了Dollar General列為薪酬同行的以下公司最近提交的委託書（截至2024年4月23日）：AutoZone、Dollar Tree、O'Reilly Auto Sysco、拖拉機供應、百思買、克羅格、羅斯百貨、塔吉特、沃爾格林、CarMax、勞氏、星巴克和TJX。

⁶ Walgreens Boots Alliance, Inc.，2024 年關於 Def14a 表格的委託聲明，第 85 頁， 可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1618921/000130817923001069/wba4243631-def14a.htm。

4月8日，在提交委託書僅三天後，該公司告知投資者，它已經簽訂了四份僱傭協議，這些協議實際上保證了遣散費的支付。⁷ Dollar General合同在各種情況下提供兩倍工資和獎金的遣散費，包括 “在公司未能提出續訂、延長或更換僱傭協議後的60天內”。換句話説，公司受到限制，不能簡單地允許僱傭協議到期。

此外，這些遣散費條款的結構可能會掩蓋其對股東的全部財務影響。隨着時間的推移，遣散費分散在各種類型的薪酬中，因此降低了它們在薪酬彙總表中的可見度。除了一次性支付兩倍的年度獎金外，這些高管還將獲得為期24個月的持續基本工資。這種設計——以及委託書中沒有提及即將續訂的僱傭協議——引起了人們對透明度和薪酬委員會問責制的擔憂。

2023 年，公司向離職的高管支付了兩筆鉅額遣散費。

為了透視該獎項的規模，我們可以比較高管獲得的獎勵 因為離開 公司的工資中位數 用於繼續工作 在公司。全球供應鏈前執行副總裁安東尼奧·祖阿佐的遣散費為2,835,747美元，相當於Dollar General中位數150多名員工一年的工資。向即將離任的首席執行官傑弗裏·歐文支付的現金遣散費為562.5萬美元。⁸ 這相當於300多名員工的工資中位數為一年，工資中位數為18,657美元。

顯然，Dollar General的高管薪酬做法偏離了行業標準，將高管利益置於更廣泛的員工和股東的利益之上。這些做法值得股東反對，以確保公司的治理結構符合公平、問責和可持續增長的原則。

Dollar General對員工的待遇使其面臨責任和聲譽風險。

2023年9月，Dollar General是勞工部在其嚴重違規者執法計劃中加入的第一家公司，當時該計劃擴大到包括 “故意或一再違反安全標準” 的公司。援引負責職業安全與健康的勞工部助理部長道格拉斯·帕克的話説 《紐約時報》 文章説：“什麼

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⁷ 我們注意到，之前的合同已於2024年3月31日到期，但委託書沒有提及該日期。

⁸Dollar General，2024 年關於 DEF14A 表格的委託聲明，第 48 頁， 可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/29534/000110465924044304/tm2332854d3_def14a.htm；受2021年4月8日提交的首席運營官/執行副總裁僱傭協議表的8-K的保護， 可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000029534/000155837023004574/dg-20230203x10k.htm。

我們在Dollar General商店一次又一次地發現，存在明顯的、可預防的危害，使員工處於危險之中。”

門店人手不足會導致客户不滿意、增加安全風險和高流失率。2024 年 3 月，威斯康星州一家 Dollar Store 的員工走出家門，在門上留下標語表達投訴，這方面的一個例子顯而易見。一個標牌的圖片，上面寫着：“商店關門了。由於缺乏讚賞、勞累過度以及薪水不足，整個團隊都離開了” ——在社交媒體平臺上得到了廣泛共享。⁹ 彭博社 採訪了14個州的數十名Dollar General員工，他們撰寫了一篇題為 “為什麼Dollar General可能是美國最差的零售工作” 的文章，他將商店描述為 “骯髒、悲慘和危險”。¹⁰

中位數員工獲得的實際工資可能低於Dollar General在其委託書中披露的本已微不足道的數字，該數字用於計算其首席執行官與員工的薪酬比率為 1:521。代理文件指出：“我們在2023年2月4日（2023財年的第一天）至2024年2月2日（2023財年的最後一天）期間使用了W-2 Box 5的醫療保險工資，對於全年未工作的長期僱員，這些工資按年計算。”此外，儘管Dollar General沒有透露任何年度員工流失率或留存率指標，但從第三方的報告中可以明顯看出，公司經常將員工流失到薪水更高的僱主，例如麥當勞。¹¹ 塔吉特披露的員工工資中位數為25,993美元，沃爾格林披露的工資中位數為34,763美元，Dollar General的工資似乎使公司難以在吸引員工方面保持競爭力，即使在自己的同行羣體中也是如此。

Dollar General不能繼續充當不良就業行為的 “榜樣”，同時向高管提供豐厚的僱傭協議。我們強烈鼓勵您對 “Say-On-Pay” 提案投反對票，並主張對高管薪酬和員工待遇採取更加平衡的方法。

這不是代理申請，不接受任何代理卡

請按照 Dollar General 的指示執行並歸還您的代理卡。

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⁹ 喬納森·萊姆豪斯，“威斯康星州商店的Dollar General員工走出去發表聲明：'我們退出了！'” 《今日美國》，2024 年 3 月 13 日 可在 https://www.usatoday.com/story/news/nation/2024/03/13/dollar-general-employees-quit-mineral-point-wisconsin/72955933007/。

¹⁰ 艾德爾森、喬希和凱斯、布倫丹，“為什麼 Dollar General 可能只是美國最差的零售工作，” 彭博社，2023 年 9 月 20 日， 可在 https://www.bloomberg.com/news/features/2023-09-20/dollar-general-employees-say-it-s-a-terrible-place-to-work。

¹¹ Bitter，Alex，“Dollar General的麻煩是如何蔓延到混亂的過道和商店被消防隊長強迫關閉的，” 《商業內幕》，2023 年 6 月 11 日， 可在 https://www.businessinsider.com/dollar-general-workers-hours-cut-employee-shortage-leads-to-clutter-2023-5。