卡特彼勒公司

2023 年長期激勵計劃

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Caterpillar Inc.（“公司”）董事會已根據卡特彼勒公司2023年長期激勵計劃（“計劃”）中規定的限制、條款和條件，於上述日期（“授予日期”）向您授予上述數量的限制性股票單位（“RSU”）。本獎勵通知和本計劃規定了適用於此類限制性股票單位獎勵（“RSU獎勵”）的實質條款和條款。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

授予

RSU 獎勵將在上述指定的歸屬日期（“授予日期”）完全歸屬。在行政上可行的情況下，在歸屬之日後的60天內，公司應根據本獎勵通知的條件向您發行或交付等於歸屬限制性單位數量的無限制普通股，向上或向下舍入至最接近的整數，減去為滿足任何適用的所得税和工資税預扣要求而預扣的任何股份。

除下文詳述的有限例外情況外，如果您在歸屬日期之前終止在 Caterpillar Inc. 董事會（“董事會”）的任期，RSU 獎勵將被沒收。您的 RSU 獎勵還受本計劃和本獎勵通知中規定的某些額外沒收條件的約束。

投票權

在授予日到受此類限制性股票單位約束的股票向您發行或交付之日（“限制期”）之間，您無權對此類限制性股票單位享有任何投票權。從股票實際發行或交付之日起，您將擁有對這些股票的全部投票權。

股息等價物；股息

在向普通股持有人支付現金分紅的每一天，應將等於每股普通股的現金分紅乘以截至股息支付之日仍未歸屬和未償還的限制性股票單位數量（“股息等值金額”）計入貸方，用於支付您的福利。除非董事會或委員會自行決定另行決定，否則存入您的股息等值總額（如果有）應轉換為額外數量的限制性股票單位，方法是將股息等值金額除以股息支付日普通股的公允市場價值（“股息等價RSU”）。股息等價RSU（如果有）將在與存入股息等值RSU的標的RSU相對應的相同歸屬日期歸屬，否則將受適用於基礎RSU的相同條件的約束，包括但不限於有關結算時間和形式的條款；但是，股息等價RSU不會計入股息等價RSU。除非另有明確規定，否則本獎勵通知其他地方使用的 “RSU” 應包括已記入您的任何股息等價RSU。從普通股實際發行或交付RSU結算之日起，您將擁有這些股票的分紅權。

終止董事職務

您在歸屬日期之前終止在董事會的服務將對未歸屬的 RSU 產生以下影響：

•六個月的持續服務期

如果您在董事會的任期在授予之日至少六個月後終止，則RSU獎勵將繼續自授予之日起歸屬，就好像您在董事會中的服務仍在繼續

在歸屬日之前，普通股減去為滿足任何適用的所得税和工資税預扣要求而預扣的任何股份，將在行政上可行的情況下儘快向您發行或交付，但不遲於歸屬之日後的60天。

•死亡

如果您因死亡而終止在董事會的任期，則RSU獎勵將完全歸屬，普通股減去為滿足任何適用的所得税和工資税預扣要求而預扣的任何股份，將在行政上可行的情況下儘快發行或交付給您的受益人或您的遺產（如適用），但不遲於您去世後的兩個半月。

•控制權變更

如果在有效延續您的 RSU 獎勵的限制期結束之前發生控制權變更，則由此類控制權變更中倖存或收購的公司接管或取而代之（在每種情況下，對股份的數量和種類進行適當調整，使未兑現的 RSU 獎勵的實質性條款和條件保持在控制權變更前夕生效），並且您在董事會的服務因此類變更而停止控制權，RSU 獎勵將立即完全歸屬普通股減去為滿足任何適用的所得税和工資税預扣要求而預扣的任何股份，將在行政上可行的情況下儘快向您發行或交付，但不遲於歸屬之日後的60天。如果根據本計劃第4.9（a）（ii）或（iii）節發生控制權變更時發生歸屬加速事件，則普通股（或現金金額，如適用）減去為滿足任何適用的所得税和工資税預扣要求而預扣的任何股份（或現金金額，如適用），將在行政上可行的情況下儘快發行或交付給您，但不遲於以下60天控制權變更日期，前提是如果 RSU 為不合格的遞延薪酬，則受《守則》第 409A 條和控制權變更不是 U.S. Treas 所指的 “控制權變更事件”。第 § 1.409A-3 (i) (5) 條規定，限制性股票單位將根據本計劃第 4.9 (a) (ii) 節歸屬，但限制性股票單位的既得部分應在行政上儘快以現金結算（金額按照第 4.9 (a) (iii) 節所述方法計算），減去為滿足任何適用的所得税和工資税預扣要求而預扣的任何金額可以，但不遲於適用的歸屬日期後 60 天。

•其他

如果您在董事會的任期因上述以外的任何原因在歸屬日期之前終止，則受本限制性股獎勵約束的所有未歸屬的限制性股票單位將失效並立即被沒收。

殘疾

在公司Total Rewards負責人確定您患有殘疾（定義見下文）後，RSU獎勵將完全歸屬，普通股減去為滿足任何適用的所得税和工資税預扣要求而預扣的任何股份，將在行政上可行的情況下儘快向您發行或交付，但不遲於該決定作出之日後的60天。就本RSU獎勵而言，“殘疾” 是指由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，您無法從事任何可觀的有報酬的商業活動，這些損傷可能導致死亡，或者根據公司總獎勵負責人的醫學證據，已經持續或可能持續不少於12個月。

獎勵的可轉讓性

除計劃中規定的某些例外情況外，不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或抵押RSU獎勵。RSU 獎勵不受執行、扣押或類似程序的約束。任何違反《計劃》條款的企圖都將是無效和無效的。請注意，一旦限制性股票單位歸屬且普通股實際發行或交付，您將能夠轉讓這些股票。

指定受益人

在公司和股票計劃管理人允許的範圍內，您可以指定受益人（或受益人），在您死亡時向其支付在公司股票計劃管理人處向您的股票計劃管理人發行的任何普通股。如果你不這樣做

指定受益人，此類股份將支付給您的遺產或根據公司股票計劃管理人制定的程序確定的其他收款人。

計劃的管理

RSU 獎勵應始終受本計劃的條款和規定的約束，本計劃應根據本計劃的條款和規定進行管理。如果本獎勵通知的條款和規定與本計劃的條款和規定發生衝突，則以本計劃的規定為準。

代碼第 409A 節

本獎勵通知和RSU獎勵的管理旨在在適用的範圍內遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條、頒佈的《財政條例》以及根據該條例發佈的其他官方指南（“守則第409A條”）。本計劃和本獎勵通知應在符合此類意圖的基礎上進行解釋和解釋。儘管此處包含任何相反的規定，否則在《守則》第 409A 條適用的範圍內，除非遵守《守則》第 409A 條，否則不得發行或交付任何股票。如果本獎勵通知規定根據您的終止服務來結算 RSU 獎勵，則根據《守則》第 409A 條的定義，您的服務應被視為在您 “離職” 時終止。委員會保留在未經您同意的情況下單方面修改本獎勵通知（進而修改 RSU 獎勵條款）的權利（包括委託此類權利的權利），其目的僅限於維持對《守則》第 409A 條的適用範圍或保持對該條款的遵守。您接受此 RSU 獎項即表示對委員會此類權利的認可和同意。本條款並未規定公司有義務修改本獎勵通知或本計劃的條款，也不保證本RSU獎勵或RSU獎勵結算時交割的普通股不受税收、利息和罰款或法典第409A條規定的任何其他不利税收後果。本獎勵通知中的任何內容均不為任何人根據《守則》第 409A 條所涵蓋的事項（包括根據本獎勵通知支付的任何款項的税收待遇）對公司或其任何子公司或關聯公司採取任何行動提供依據，如果獲得 RSU 獎勵，在歸屬/結算普通股時交付，則公司及其任何子公司或關聯公司在任何情況下都不會對您或任何其他方承擔任何責任本協議規定的獎勵或其他付款或税收事件豁免或遵守《守則》第 409A 條，則不那麼豁免或遵守，也不適用於委員會就此採取的任何行動。

税收影響

有關RSU獎勵的税收後果的一般描述，請參閲計劃招股説明書和支持材料。您可能還希望諮詢您的個人税務顧問，瞭解RSU獎勵如何影響您的個人税收狀況。本獎勵通知或計劃招股説明書中包含的任何內容均不得解釋為對根據本獎勵通知遞延或支付的任何福利或金額具有任何特定税收影響的保證。

預扣税

在許多税收管轄區，與RSU獎勵的歸屬相關的普通股分配是應納税事件。根據您的選擇，公司可以在應納税事件發生時預扣税款。為了履行此預扣義務，您特此授權公司從根據RSU獎勵向您發行或交付的股票中扣留一些股票，以滿足預扣義務。公司可以通過考慮法定預扣金額或其他預扣税率（包括不超過您所在司法管轄區適用的最高税率）來預扣或核算預扣税義務。或者，您可以選擇以下任何一種方法來履行適用於您的RSU獎勵的應納税事件的預扣義務，以代替前一句中描述的淨股票預扣方法：（i）您向公司支付的現金，（ii）您向公司交付（實際交付或通過公司制定的認證程序）先前發行的總公允市場價值等於的普通股履行任何此類義務所需的金額或 (iii) 任何其他方法由公司確定並由適用法律和本計劃允許的預扣税。儘管如此，上述淨股份預扣法將不用於在股票發行或交付年度之前的一年內應付的任何與税收相關的預扣義務

對您而言，您授權公司使用由公司確定並經適用法律和本計劃允許的適當方法。

遵守證券法

RSU獎勵的條件是，如果根據任何證券交易所或任何法律將受RSU獎勵約束的普通股的上市、註冊或資格認證，或任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動作為本協議下發行或交付股票的條件或與之相關的必要或可取性，則不得發行或交付受RSU獎勵約束的普通股全部或部分，除非此類上市、登記、資格、同意、批准或已採取或獲得其他行動，不附帶本公司不能接受的任何條件。公司同意盡合理努力實施或獲得任何此類上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。

股份調整

計劃中作出的規定涵蓋股票分紅、股票分割、面值變動、股票種類變動、出售、合併、資本重組、重組等的影響。

獎勵可能會被沒收、返還和抵消

RSU獎勵受計劃中規定的某些沒收條件的約束，包括根據本計劃所設想的公司採用的任何政策，如果確定出現此類情況，可能會導致立即沒收和取消您未償還的RSU獎勵，或者有義務向公司償還根據您的RSU獎勵應支付的任何款項。此外，您特此同意，公司通常可以從公司欠您的任何款項中扣除和抵消，包括與本RSU獎勵相關的應付金額，以及您可能欠公司的款項。為了履行上述條款產生的任何補償義務，您明確授權公司代表您向公司委託持有任何普通股或根據RSU獎勵收購的其他金額的任何經紀公司或股票計劃服務提供商發出指示，在公司執行任何回扣或補償追回政策後，將此類普通股和/或其他金額重新轉讓、轉讓或以其他方式退還給公司。

對其他福利的影響

RSU 獎勵不旨在也不應影響您參與的由公司或其任何子公司或關聯公司贊助的任何其他福利計劃的承保範圍或金額。

施加其他要求

在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對您參與本計劃、限制性股票單位和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，並有權要求您簽署實現上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。

該獎項不授予繼續在董事會任職的權利

在任何情況下，RSU 獎勵的授予或您對該獎勵的接受，或獎勵通知或本計劃的任何條款，都不應賦予或被視為賦予您繼續在董事會任職的權利。

董事會或委員會的決定

董事會或委員會有權解決與RSU獎勵有關的所有問題。董事會或委員會就本計劃或本 RSU 獎勵做出或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終的、具有約束力的和決定性的。

繼任者

本獎勵通知對公司的任何繼任者或繼任者以及根據本獎勵通知或本計劃獲得本協議項下任何權利的任何個人具有約束力，並使其受益。

可分割性

本獎勵通知中任何特定條款的無效或不可執行性均不影響其中的其他條款，本獎勵通知在所有方面均應解釋為省略了該無效或不可執行的條款。

適用法律和地點

本獎勵通知、RSU 獎勵以及根據本協議及其作出的所有決定和採取的行動，在不受美國法律管轄的範圍內，應受特拉華州法律的管轄，並據此進行解釋，但不影響法律衝突原則。您明確同意德克薩斯州歐文市聯邦和州法院對因RSU裁決和本裁決通知引起或與之相關的所有訴訟和訴訟擁有專屬管轄權，並且您明確放棄以此類法院對您缺乏個人管轄權為由進行的任何辯護。所有此類訴訟和訴訟均應在為德克薩斯州歐文市服務的聯邦或州法院審理，所有其他法院除外。

完整協議

本獎勵通知和本計劃構成您與公司之間關於本協議標的的的的完整協議，並完全取代您和公司先前就本協議標的達成的所有承諾和協議，除非本協議另有規定，否則不得對您的利益進行不利的修改，除非您和公司簽署的書面形式。

接受獎項

根據當時有效的程序，您必須在公司股票計劃管理員處的股票計劃賬户中接受本獎勵通知。您接受本獎勵通知即表示您確認收到本計劃和本RSU獎勵，並同意本計劃和本獎勵通知中所述的計劃和本獎勵通知的條款。

通告

本獎勵通知中規定的所有通知、請求或其他通信，如果是向公司、伊利諾伊州皮奧裏亞市東亞當斯街 100 號 61629-4440 的 Caterpillar 公司股權薪酬管理局（或者，如果適用，應發送至公司為此目的提供的任何更新地址），如果發給您，則發送至您向公司股票計劃管理員存檔的最後一個已知郵寄地址。本獎勵通知中規定的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式發出，（a）通過專人遞送，（b）通過傳真或電子郵件發出，並確認收據，（c）通過美國郵寄或（d）通過快遞服務。通知、請求或其他通信應被視為在親自送達、確認收到傳真或電子郵件時收到，如果是通過美國郵政或特快快遞服務，則應視為已收到；但是，如果在正常工作時間內未收到發送給公司的通知、請求或其他通信，則應視為在公司的下一個下一個工作日收到。

保密

如果您出於自己的目的或為任何個人或實體的利益披露或使用任何 “機密信息”（定義見下文），除非您在董事會的正常任職過程中可能有必要，否則受本 RSU 獎勵約束的所有未歸屬 RSU 都將失效並立即被沒收。為此，“機密信息” 是指如果向未經授權的用户（尤其是公司及其子公司以外的用户）披露可能對公司、其子公司或其股東造成損害的信息。

更多信息

有關本計劃的更多詳細信息，請參閲計劃招股説明書或計劃本身。如果您對卡特彼勒股權薪酬計劃的管理有任何疑問，請聯繫您的高管薪酬聯繫人卡特彼勒或發送電子郵件至 executivecompensation@cat.com。