羅伯克斯公司

董事境外補償政策

(最初於2020年12月2日通過並獲得批准，自本公司就本公司證券提交的第一份登記説明書生效之日起生效；修訂於2022年5月11日，最近一次修訂為2023年3月16日)

Roblox Corporation(“公司”)認為，向其董事會成員(“董事會”和董事會成員“董事”)授予股權和現金薪酬是吸引、留住和獎勵非公司僱員董事(“外部董事”)的有效工具。本《董事外部薪酬政策》(以下簡稱《政策》)旨在將公司對外部董事的薪酬政策正式化。除非本政策另有定義，否則本政策中使用的大寫術語將具有本公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)中賦予該等術語的含義，或如果該計劃不再存在，則具有當時股權計劃中賦予該等術語或任何類似術語的含義。董事以外的每一方將單獨負責董事以外的任何税收義務，這些義務是由於董事以外的此類股權和現金根據本政策獲得的。

1.現金補償

年度現金預付金

董事以外的每個人每年將獲得9萬美元的現金預付金。出席董事會會議不收取每次會議的出席費。

領導董事/委員會成員年度現金保留金

董事以外的每一位擔任董事首席、董事會主席或委員會成員的人將獲得如下額外的年費：

每一年的現金預付金和額外的年費將按比例按季度拖欠支付。

董事會可酌情於董事會決定作出任何該等改變或修訂當日或之後，更改或以其他方式修訂根據本保單給予的現金補償的條款，包括但不限於須支付的現金補償金額。

2.股權薪酬

外部董事將有資格獲得本計劃(或授予時已實施的適用股權計劃)下的所有類型獎勵(獎勵股票期權除外)，包括本政策不涵蓋的酌情獎勵。除本政策另有規定外，根據本政策第2款授予外部董事的所有獎勵將是自動和非酌情的，並將根據以下規定進行：

A.沒有自由裁量權。任何人士將無權酌情選擇哪些外部董事將根據本政策獲授予任何獎勵，或決定該等獎勵所涵蓋的股份數目。

B.初始獎。在本政策第7款的規限下，首次成為董事外部人士的每名個人將被授予(I)限制性股票單位獎勵，其涵蓋的股份數量的大約價值相當於180,000美元，以及(Ii)涉及的股份數量的受限股票單位獎勵，其近似價值等於(A)$270,000乘以(B)分子等於該個人首次成為董事外部人員的日期與下一次年會日期(定義如下)之間歷日天數的分數，以及一個分母，等於上一屆年會日期和下一屆年會日期之間(幷包括)的日曆天數(統稱為“初始獎勵”)。初始獎勵的股份數量應按照第2.d節規定的公式確定。下面。初步獎勵將於該人士首次成為董事外部人士當日或之後的首個交易日作出，不論是透過本公司股東的選舉或董事會委任以填補空缺(該授權日，即“首次授權日”)。如果個人既是董事會成員又是員工，由於終止僱傭而成為董事外部人員不會使該外部董事有權獲得初始獎勵。

在本政策第3款的規限下，每個初始授權書將授予三分之一的受限股票單位(“RSU”)，受初始授權書授予日(定義見下文)第一個季度授權日(即初始授權書授予日一(1)週年日或之後的初始授權書)以及此後第一個授權日每年週年日的三分之一受限股票單位(“RSU”)的授予權，但在每種情況下，外部董事將繼續作為服務提供商直至適用的授權日。

就本保單而言，“季度歸屬日期”指的是2月20日、5月20日、8月20日和11月20日。

C.年度獎。在本政策第7條的規限下，於本公司股東每次股東周年大會(每次“股東周年大會”及該等授出日期，即“年度授出日”)舉行之日，董事以外的股東將自動獲頒一項RSU獎(“年度獎”)，涵蓋約值270,000美元的股份，四捨五入至最接近的整體股份數目。年度獎勵的股份數量應按照第2.d節規定的公式確定。下面。

在符合本政策第3條的情況下，每個年度獎勵將在年度獎勵授予日或之後的前三個季度授予日期中的每個季度授予25%受年度獎勵的RSU，並在(I)下一個年度會議日期的前一天授予剩餘的25%受年度獎勵的RSU

年度獎勵授予日，或(Ii)年度獎勵授予日一(1)週年，在每種情況下，外部董事必須在歸屬日之前繼續作為服務提供商。

D.股份數量的確定。就本政策而言，作為初始獎勵或年度獎勵(視何者適用)而授出的股份數目將由初始獎勵或年度獎勵(視何者適用而定)的價值除以截至包括獎勵授予日期的前一個月最後一個交易日止的二十(20)個連續二十(20)個交易日的一股平均公平市價而釐定，四捨五入至最接近的整體股份。

E.延期支付收益。管理署署長可酌情向外部董事提供推遲交付任何既得的初始獎勵或年度獎勵的收益和/或根據第1款(“現金補償”)支付的任何現金補償的機會，否則將支付或交付本協議項下的外部董事。任何此類延期選舉應遵守由署長或其各自的授權指定人自行決定的規則、條件和程序，除非署長另有特別決定，否則這些規則、條件和程序應始終符合1986年《國税法》第409a條(經修訂)的要求，以及根據該條修訂的最終條例和指導意見(統稱為第409a條)。如果外部董事選擇根據本節推遲任何既有初始獎勵或年度獎勵或任何現金補償的收益，則遞延現金補償和/或遞延既有初始獎勵或年度獎勵的支付應按照適用的遞延補償計劃、推遲選擇以及關於初始獎勵或年度獎勵的獎勵協議的條款來支付。

3.控制權變更

如果控制權發生變更，董事未償還的公司股權獎勵以外的每一筆獎勵將按照本計劃的條款處理。

4.交通費

董事合理、慣例和有記錄的董事會會議旅費以外的每一筆費用將由公司報銷。

5.附加條文

本計劃中與本政策不相牴觸的所有條款將適用於授予外部董事的獎勵。

6.Adjustments

如發生本公司任何股息或其他分派(不論以現金、股份、其他證券或其他財產形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分拆、分拆、合併、重新分類、回購或交換本公司股份或其他證券，或本公司公司架構發生其他影響股份的變動時，管理人將調整根據本政策授予的獎勵而可發行的股份數目，以防止根據本政策擬提供的利益或潛在利益減少或擴大。

7.Limitations

在任何財政年度，董事以外的公司不得發放現金支付(包括上文第1節下的費用)以及此類現金和獎勵總價值超過750,000美元的獎勵。就本節第7款下的限制而言，因個人作為員工或作為顧問提供的服務而獲得的任何獎勵或其他補償將不包括在內。

8.第409a條

除非管理署署長另有酌情權，否則在任何情況下，根據本保單支付的現金補償或費用償還款項，不得在(A)本公司賺取補償或產生開支的會計年度結束後第三(3)個月十五(15)日或(B)賺取補償或產生開支的日曆年度結束後第三(3)個月的第十五(15)日之後(視何者適用而定)支付，以較遲者為準。本政策的意圖是，本政策和本政策項下的所有付款不受第409a節的要求的限制或以其他方式符合第409a節的要求，因此，本政策項下提供的任何賠償都不受第409a節徵收的附加税的約束，本政策中的任何含糊或含糊的條款將被解釋為如此豁免或遵守。在任何情況下，本公司都不會向外部董事報銷因第409A款而徵收的任何税款或產生的其他費用。

9.Revisions

董事會或董事會指定的任何委員會可隨時以任何理由修訂、更改、暫停或終止本政策。本政策的任何修訂、變更、暫停或終止都不會實質性地損害外部董事在已經支付或裁決的賠償方面的權利，除非外部董事與本公司另有約定。終止本政策不會影響董事會或薪酬委員會就終止日期前根據本政策根據本計劃授予的獎勵行使根據本計劃授予的權力的能力。