附錄 99.2
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FIRSTSUN CAPITAL BANCORP 和 HOMESREET, INC.
修改合併協議
科羅拉多州丹佛和華盛頓州西雅圖，2024年4月30日— FirstSun Capital Bancorp（場外交易代碼：FSUN）（“FirstSun”）和HomeStreet, Inc.（“HomeStreet”）（納斯達克股票代碼：HMST）今天宣佈，他們已共同同意修改2024年1月16日簽訂的最終合併協議。
除其他外，該修正案規定：
| · | FirstSun籌集的總股本增加了 ，這與合併另外4,500萬美元至6000萬美元有關，這使籌集的總資金從1.75億美元 1.75億美元增加到高達2.35億美元（詳見下文）； |
| · | 修訂後的交換比率，根據該比率，HomeStreet股東 每股 HomeStreet普通股將獲得0.3867股（由最初的合併協議中的0.4345股修訂）FirstSun普通股，每股價值為13.53美元（基於2024年4月 29日FirstSun股票的每股收盤價）； |
| · | 如果HomeStreet在修正案生效之日後的30天內收到競爭性收購提案，則HomeStreet在某些 情況下應支付的終止費減少至2600,000美元， 外加FirstSun的交易費用和開支的報銷； |
| · | 合併後的公司正在進行的銀行業務 將根據德克薩斯州章程運營，FirstSun的子銀行向日葵銀行將從國家銀行轉換為德克薩斯州 州特許銀行，向日葵銀行也將尋求加入聯邦儲備系統； |
| · | FirstSun在收盤時同時發行了4,850萬美元的次級 債券，其所得款項將捐給向日葵銀行，以進一步支持向日葵銀行的 資本；以及 |
| · | HomeStreet處置或出售其某些商業房地產貸款約3億美元（按本金餘額計算），這些貸款的處置或貸款銷售將在合併完成時或在合理可行的情況下儘快完成 。 |
FirstSun和HomeStreet都認為，德克薩斯州 州立銀行章程是合併後公司銀行業務的適當章程，因為向日葵銀行現在的總部設在德克薩斯州達拉斯 。根據修訂後的合併協議，完成合並所需的必要銀行監管批准是美聯儲委員會和德克薩斯州銀行部的 批准。隨着合併協議的修訂， 雙方先前向貨幣審計長辦公室（“OCC”）提出的與 銀行合併有關的申請已被撤回。FirstSun和Sunflower Bank首席執行官尼爾·阿諾德表示：“我們非常感謝OCC的悠久歷史 ，包括多年來一直是我們當地市場的監管人員，他們一直是很好的合作伙伴，我們期待 與德克薩斯州銀行部和達拉斯聯邦儲備銀行合作，繼續擴大在德克薩斯州 的業務。”HomeStreet和HomeStreet Bank首席執行官馬克·梅森表示：“我們仍然相信FirstSun是正確的 合作伙伴，我們與FirstSun團隊合作良好，將繼續專注於確保系統的有效集成和無縫轉換 。”
FirstSun今天還宣佈，為了進一步支持這家預計公司的資產負債表，它已修訂了與投資者的投資協議，以籌集資金以支持 此次合併，由惠靈頓管理公司（“惠靈頓”，合併了 “投資者”）牽頭，將總股本 籌集資金從1.75億美元增加到高達2.35億美元，其中8000萬美元於2024年1月17日發行給惠靈頓， 在首次宣佈合併協議後立即生效。剩餘的最高1.55億美元的股本將在合併完成時同時發行 ，但須視合併結束而定。
顧問
斯蒂芬斯公司曾擔任FirstSun 董事會的財務顧問，Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP擔任FirstSun的法律顧問。Stifel 旗下的Keefe Bruyette和Woods曾擔任HomeStreet董事會的財務顧問，沙利文和克倫威爾律師事務所擔任 HomeStreet的法律顧問。瑞生律師事務所曾擔任 Stifel Company Keefe Bruyette and Woods 的法律顧問。
關於第一太陽資本銀行公司
FirstSun Capital Bancorp總部位於科羅拉多州丹佛市，是北卡羅來納州向日葵銀行的金融控股公司，該銀行以向日葵銀行、1870年第一國民銀行和衞報 抵押貸款的名義運營。向日葵銀行提供以關係為中心的全方位服務，以實現個人、商業和財富管理財務 目標，在五個州設有分行網絡，在43個州設有抵押貸款能力。截至2024年3月31日，FirstSun的合併資產總額為78億美元。
First National 1870 和 Guardian MortgageBank.com 是北卡羅來納州向日葵銀行的 部門。要了解更多信息，請訪問 ir.firstsuncb.com、SunflowerBank.com、FirstNational1870.com 或 GuardianMortgageOnline.com。
關於 HomeStreet, Inc.
HomeStreet, Inc.（納斯達克股票代碼：HMST）總部位於華盛頓州西雅圖， 是HomeStreet Bank的銀行控股公司，該公司主要在美國西部提供商業、抵押貸款和消費者/零售銀行服務。該公司提供個人和企業支票、儲蓄賬户、計息賬户、貨幣市場賬户、 和存款證；信用卡、保險和現金管理服務。截至2024年3月31日，HomeStreet的總資產為95億美元， 存款總額為65億美元，在華盛頓、加利福尼亞、俄勒岡和夏威夷設有分支網絡，在猶他州和愛達荷州設有貸款辦公室。
HomeStreet Bank 是 HomeStreet, Inc. 的子公司。要了解更多信息，請訪問 homestreet.com。
聯合分析師電話會議
FirstSun和HomeStreet將於美國東部時間2024年5月1日星期三上午11點舉行電話會議。FirstSun首席執行官尼爾·阿諾德、HomeStreet首席執行官兼總裁馬克·梅森、FirstSun首席財務官羅布·卡費拉和HomeStreet首席財務官 約翰·米歇爾將討論最終合併協議的修正案以及FirstSun 和HomeStreet之間的擬議合併。演示之後將為分析師舉行問答環節。股東、分析師和其他利益相關方 可通過以下 URL 提前註冊：
https://events.q4inc.com/attendee/321173170
您也可以收聽電話會議：
參與者撥入詳情
美國/國際長途電話 +1.646.968.2525
美國-免費電話 +1.888.596.4144
加拿大
-多倫多 +1.647.495.7514
加拿大-免費電話 +1.888.596.4144
會議 ID 9093745
關於前瞻性陳述的警示説明
本新聞稿中包含的非歷史性陳述 旨在成為1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，特此確定為前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於有關FirstSun和HomeStreet對其計劃合併（“合併”）的前景和預期 以及 交易的預期完成時間的陳述。諸如 “可能”、“將”、“相信”、“預測”、“期望”、“打算”、“ ”、“機會”、“繼續”、“應該” 和 “可能” 之類的詞語以及此類詞語和類似表述的變體 旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述受風險、不確定性和假設 的影響，這些假設在發生的時間、範圍、可能性和程度方面難以預測，這可能導致 實際結果與預期結果存在重大差異。此類風險、不確定性和假設除其他外包括以下內容：
| · | 未能在 預期或根本沒有獲得必要的監管部門批准（以及此類批准可能導致施加可能對合並後的 公司或交易的預期收益產生不利影響的條件的風險）； |
| · | HomeStreet未能獲得股東批准， 或任何一方未能及時或根本滿足交易的任何其他成交條件； |
| · | 發生任何可能導致一方或雙方有權終止合併協議的事件、變更或其他情況 ； |
| · | 交易的預期收益的可能性， 包括兩家公司整合的影響或問題所致，或經濟實力 、FirstSun和HomeStreet開展業務領域的競爭因素或其他意外因素 或事件的結果； |
| · | 將管理層的注意力從正在進行的業務 運營和機會上轉移開； |
| · | 業務或員工 關係的潛在不良反應或變化，包括因宣佈或完成交易而導致的不良反應或變化； |
| · | 已經或可能對 FirstSun 或 HomeStreet 提起的任何法律訴訟的結果；以及 |
| · | 其他可能影響FirstSun 或HomeStreet未來業績的因素包括資產質量和信用風險的變化；無法維持收入和收益增長；利率 和資本市場的變化；通貨膨脹；客户借款、還款、投資和存款行為； 技術變革的影響、範圍和時機；資本管理活動；以及美聯儲委員會的行動以及立法和監管行動 和改革。 |
有關可能影響 前瞻性陳述的其他因素的更多信息，請參閲 FirstSun 在 S-4 表格上的初步註冊聲明中 “關於前瞻性 陳述的警示聲明” 和 “風險因素” 標題下的警示性措辭，該聲明包含下文討論的 HomeStreet的初步委託書和FirstSun的初步招股説明書，以及FirstSun 和HomeStreet隨後向美國提交的其他文件. 證券交易委員會（“SEC”）。
其中許多因素超出了FirstSun和HomeStreet 的控制或預測能力。如果與這些或其他風險或不確定性有關的一個或多個事件發生，或者如果事實證明基本的 假設不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述存在重大差異。可能還會有其他 風險，這些風險是FirstSun和HomeStreet目前都不知道的，或者FirstSun或HomeStreet目前認為微不足道的，這可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果有所不同。因此，股東和投資者 不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅代表截至本 通信之日，FirstSun和HomeStreet均不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日後發生的情況 或事件，也沒有義務反映聯邦證券法要求的意外事件的發生， 除外。FirstSun和HomeStreet預計，隨後的事件和事態發展將導致FirstSun的 和HomeStreet的評估發生變化。FirstSun和HomeStreet均未保證FirstSun或HomeStreet、 或合併後的公司將實現前瞻性陳述中規定的業績或其他事項。
FirstSun和HomeStreet用這些 警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
有關 合併及在何處找到合併的其他信息
關於特拉華州公司 FirstSun和華盛頓州一家公司HomeStreet的合併，FirstSun在S-4表格上向美國證券交易委員會提交了初步註冊聲明 ，其中包括HomeStreet的初步委託書和2024年3月8日的FirstSun的初步招股説明書， 尚未最終確定，將進行修訂，以及與擬議交易有關的其他相關文件。在做出任何投資或投票決定之前，我們敦促投資者和證券 持有人閲讀初步註冊聲明和初步委託書 聲明/招股説明書（以及向美國證券交易委員會提交的與合併有關或以引用方式納入初步 委託書/招股説明書的任何其他文件），以及對這些文件及其最終版本的任何修正或補充（當它們 問世時），因為此類文件包含並將包含有關合並的重要信息。
投資者和證券持有人可以免費獲得這些文件的副本， 包括HomeStreet的初步委託書和FirstSun的初步招股説明書，以及在 美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交的其他文件。投資者和證券持有人還可以在FirstSun的網站 https://ir.firstsuncb.com/investor-relations/default.aspx 上從 (i) FirstSun免費獲得向美國證券交易委員會提交的文件的副本，(ii) HomeStreet在其網站 https://ir.homestreet.com/sec-filings/all-filings/default.aspx 上免費獲得其向美國證券交易委員會提交的文件的副本。
本通信不構成出售要約或邀請 購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區 ，根據該司法管轄區的證券法，此類要約、招標或出售在註冊或獲得資格之前是非法的，也不構成任何證券的出售。
招標參與者
FirstSun、HomeStreet及其某些董事和執行官 可能被視為參與向HomeStreet股東徵集與擬議合併有關的代理人的活動。關於FirstSun和HomeStreet的董事和執行官以及其他可能被視為參與與擬議合併有關的HomeStreet股東招標 的人的信息 包含在FirstSun於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的 HomeStreet股東大會的初步委託書/招股説明書中。有關FirstSun董事和 高管及其對FirstSun普通股所有權的信息，可在FirstSun於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、 表以及FirstSun隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。有關HomeStreet的董事 和高級管理人員及其對HomeStreet普通股所有權的信息，可在HomeStreet的初步委託書 聲明中找到，該聲明包含在FirstSun於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的S-4表初步註冊聲明中，HomeStreet於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，HomeStreet於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的經HomeStreet向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 HomeStreet於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的關於 10-K/A表格的年度報告，以及HomeStreet隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件。有關此類參與者利益的其他 信息包含在初步委託書/招股説明書和向美國證券交易委員會提交的有關擬議合併的其他相關 文件中。
聯繫信息
投資者聯繫人：
第一太陽資本銀行
凱利 ·C· 拉克利
公司祕書兼股東關係經理
303.962.0150 | stockholder.relations@sunflowerbank.com
HomeStreet, Inc.
約翰·米歇爾
執行副總裁、首席財務官
206.515.2291 | john.michel@homestreet.com
媒體聯繫人：
第一太陽資本銀行
珍妮·利普森
915.881.6785 | jeanne.lipson@sunflowerbank.com
HomeStreet, Inc.
迷霧福特
206.876.5506 | misty.ford@homestreet.com
來源 FirstSun Capital Bancorp 和 HomeStreet, Inc.