信貸協議

日期截至2024年1月19日

其中

MIMEDX集團有限公司
作為借款人，

本合同的出借方，

公民銀行，北卡羅來納州
作為行政代理，

和

北卡羅來納州美國銀行，
作為協同內容代理

    

公民銀行，NA和美國銀行，不適用
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

時間表：

展品：

信貸協議

貸款協議，日期為2024年1月19日，由佛羅裏達州的一家公司MiMedx集團公司(“借款人”)、本合同的其他貸款方、本合同的貸款方和作為行政代理的公民銀行簽訂。

獨奏會

A.借款人已要求貸款人向借款人提供貸款和其他財務便利，如本文中更詳細地闡述的那樣。

貸款人已表示願意放貸，L/信用證發行人已表示願意按本合同規定的條款和條件簽發信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第1條

解釋的定義和規則

第1.1節定義。在本信貸協議中，下列術語的含義如下：

“ABR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的ABR貸款。

“ABR貸款”是指以備用基準利率計息的貸款。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務而言，指該被收購實體或業務在借款人負責人員核證的期間內的歷史綜合EBITDA，該歷史綜合EBITDA應以符合本文綜合EBITDA定義的方式計算，並以根據公認會計準則編制的該等被收購實體或業務的財務報表為基礎(須受非經審計年度財務報表的財務報表沒有腳註披露及年終審核調整的規限)，但當該等被收購的EBITDA計入綜合EBITDA時，應按備考形式計算。

“被收購實體或業務”是指在任何期間，借款人或其任何附屬公司在許可收購中收購的任何人、財產、業務或資產，但在該期間內未被出售、轉讓或以其他方式處置。

“收購”是指任何交易或一系列相關交易，直接或間接導致：(A)任何人收購(I)另一人的全部或實質所有資產，或(Ii)另一人的任何業務線、單位或部門的全部或實質所有，(B)任何人收購任何其他人超過50%的股權，或(Ii)以其他方式導致任何其他人成為該人的子公司，或(C)合併、或任何人與另一人(貸款方或借款方的附屬公司除外)的任何其他組合，而貸款方或其任何附屬公司是尚存的人。

“行政代理”是指公民銀行，其作為貸款人或其任何繼承人的行政代理。

“行政代理人付款辦公室”是指行政代理人的辦公室，位於馬薩諸塞州02109，波士頓道德街28號，或行政代理人可不時通知借款人和貸款人的其他辦公室。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.1(D)(3)節中賦予此類術語的含義。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金利率加0.50%年利率和(C)該日的每日SOFR利率加1.00%年利率中的最大者，但備用基本利率在任何時候都不得低於下限。如果行政代理因任何原因(包括行政代理不能或不能根據術語聯邦基金利率的定義獲得足夠的報價)而確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)，則備用基本利率的確定應不考慮前一句中的(B)或(C)款(視適用情況而定)，直到導致這種無法確定的情況不再存在。因最優惠利率、聯邦基金利率或每日SOFR利率(視何者適用而定)的變動而導致的備用基本利率的任何變動，應分別自最優惠利率、聯邦基金利率或每日SOFR利率(視何者適用而定)的生效日期起生效。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於貸款方或其各自子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反恐怖主義法”具有第5.18(C)節中賦予這一術語的含義。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用貸款辦公室”是指通知行政代理後，為SOFR貸款、ABR貸款、Swingline貸款或信用證或其中的參與方指定的任何貸款人、該貸款人的辦事處、分支機構或附屬機構，其中任何辦事處均可由該貸款人變更。

“適用保證金”是指在下列適用期間，就定期貸款、循環貸款、Swingline貸款、L/C參與費和承諾費而言：(1)資產負債表循環借款，在“資產負債保證金”項下的百分比；(2)SOFR循環借款、Swingline貸款和L/C參與費，在下表“Sofr保證金和L/C參與費”項下的百分比；

和(4)承諾費，下表“承諾費”下所列的百分比：

適用保證金應在行政代理根據第6.1(C)節收到借款人最近結束的財政季度的合規證書後五(5)個工作日(但無論如何，不遲於每個財政年度前三個季度結束後的第45天或每個財政年度結束後的第90天，視情況而定)的日期(每個“保證金確定日期”)確定和調整；但(A)在截止日期之後結束的第一個完整會計季度的保證金確定日期之前，適用保證金應基於定價水平IV；(B)如果借款人未能按照第6.1(C)節的要求交付適用保證金確定日期之前最近結束的會計季度的合規性證書，則從該保證金確定日期開始的適用保證金應基於定價水平I，直至適當的合規性證書交付後的第五個營業日。屆時，定價水平應參考借款人在保證金確定日期之前最近結束的財政季度最後一天的綜合總淨槓桿率來確定。適用保證金從一個保證金確定日起至下一個保證金確定日止有效。適用保證金的任何調整應適用於當時存在或隨後在相關適用保證金適用的適用期間內進行的所有貸款。儘管如上所述，如果根據第6.1(A)或(B)節交付的任何財務報表或根據第6.1(C)節交付的任何合規性證書是不準確的(無論(I)本信貸協議有效，或(Ii)任何承諾有效，或(Iii)任何貸款或信用證在發現不準確或該財務報表或合規性證書已交付時仍未償還)，且此類不準確經更正後，如果在任何期間(“適用期間”)應用的適用保證金高於該適用期間的適用保證金，則(A)借款人應立即向行政代理交付該適用期間的修正合規證書，(B)該適用期間的適用保證金的確定應如同修正的合規證書中的綜合淨槓桿率適用於該適用期間一樣，以及(C)借款人應立即向行政代理支付應計的額外費用

在該適用期間內，由於這種增加的適用保證金而欠付的利息和費用，行政代理應根據第2.8節的規定迅速予以支付。本款規定不得限制行政代理和貸款人關於第3.1節和第8.1節的權利。

儘管有上述規定，任何類別其他定期貸款的適用保證金應為相關遞增假設協議所載的每年適用百分比。

“適用百分比”是指在任何時候(A)對於任何類別的承諾額的任何貸款人，其百分比等於分數，其分子是該貸款人對該類別的承諾額，其分母是該類別所有貸款人的所有承諾額的總和(但如果循環貸款項下的承諾已經終止或期滿，則循環貸款項下的貸款人的適用百分比應根據下述(B)款確定時的循環風險來確定)和(B)對於任何類別的貸款，一個等於分數的百分比，其分子是該貸款人在該類別貸款中的未償還金額，其分母是該類別所有貸款的未償還金額的總和。

“適當貸款人”指(A)就循環貸款而言，(B)就任何信用證、L/信用證、發行人和循環貸款人而言，(C)就任何Swingline貸款、Swingline貸款人和循環貸款人而言，以及(D)就定期融資而言，指定期貸款人，以及(E)就任何增量定期融資而言，指適用的增量定期貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“核準業務線”統稱為(A)借款人及其附屬公司在結算日(在實施結算日發生的交易後)經營的業務線，以及(B)與之相同、相似或以其他方式合理相關、附屬、互補或附帶的任何業務或活動。

“排隊員”的含義與第9.7節中賦予該術語的含義相同。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第10.4節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件A的形式或行政代理可接受的任何其他形式。

“律師費”是指(A)行政代理、一家律師事務所(以及每個相關司法管轄區的一名當地律師和每項相關標的的一名特別或監管律師，在合理需要的範圍內)和(B)除行政代理以外的每一貸方的所有合理和有文件記錄的費用以及合理和有文件記錄的費用、費用、支出和其他費用。

“可歸屬負債”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何融資租賃而言，該融資租賃的資本化金額會出現在該人截至該日期按照公認會計準則編制的資產負債表上；(B)就任何人的任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化或本金金額將

(C)該人士的所有合成債務；及(B)如該租約或其他協議已作為融資租賃入賬，則該人士於截至該日期根據公認會計原則擬備的資產負債表上已列賬。

“審計及重述”指(I)審計委員會就借款人若干銷售及分銷手法的指控及其他相關事宜對借款人董事會進行的調查，(Ii)借款人於截至2016年12月31日止財政年度年報中提交的綜合財務報表的重述，以及截至2015年12月31日及2014年12月31日止財政年度若干未經審核的簡明綜合財務數據，及(Iii)直接相關訴訟。

“經審計的財務報表”是指載有借款人及其子公司截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日的財政年度借款人及其子公司的相關經審計的綜合收益、綜合收益、現金流量和股東權益報表的10-K表格。

“自動續期信用證”具有第2.4(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“可用期”就循環融資而言，指自截止日期起至循環融資到期日(但不包括到期日較早者)的期間，如果不同，則指根據本信貸協議的規定終止循環承付款的日期。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本信貸協議確定一個利息期的長度，或(Y)或(Y)否則，指參考該基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期(視情況而定)，該基準可用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，為免生疑問，不包括根據第3.8(D)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“背靠背信用證”是指開證人對L信用證在形式和實質上合理滿意，並由L信用證開證人合理滿意的信用證。

“抵押品”是指，就在適用日期仍未支付的任何信用證而言，L信用證的出票人應已收到(A)背靠背信用證和/或(B)現金或現金等價物，但條件是(1)該背靠背信用證的最高可提取金額加上該現金和現金等價物的金額之和不得低於該信用證最高可提取金額的最低抵押品金額，(2)關於該現金的安排：任何背靠背信用證上的現金等價物和提款允許L信用證發行人使用相同的現金等價物和提款來償還該信用證上的提款和與該信用證有關的其他款項，並且(Iii)本定義條款第(I)和(Ii)款的要求令L信用證發行人合理滿意。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；及(B)就聯合王國而言，

2009年英國銀行法(經不時修訂)及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司的清盤(通過清盤、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”係指美國法典第11章或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人。

“基準”最初是指SOFR參考匯率一詞；如果就SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.8(A)節替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(A)每日簡易SOFR；或

(B)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及作為當時美元銀團信貸安排現行基準的替代基準的調整，以及(Ii)相關的基準替代調整；

但任何此類基準替換應由行政代理自行決定，在行政上是可行的。

如根據上文(A)或(B)款釐定的基準重置將低於下限，則就本信貸協議及其他貸款文件而言，該基準重置將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法；以適用的未經調整基準取代該基準，以取代美元銀團信貸安排。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(C)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期為準；或

(D)就“基準過渡事件”的定義(C)條款而言，該基準(或其計算中使用的已公佈內容)已由該基準(或其組成部分)的管理人或代表該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈的第一個日期，或該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的監管監督者；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(E)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(F)監管監管人就該基準的管理人(或在計算該基準時所用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(G)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)的管理人的監管監督人的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.8節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第3.8節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

對於借款人來説，“受益所有權認證”是指受益所有權法規要求的有關受益所有權的認證，該認證應基本上採用行政代理提供的形式或行政代理合理滿意的其他形式。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“善意債務基金”是指任何真正的債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體，其主要從事在日常業務過程中為金融投資目的而作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款及類似的信貸延伸，並由任何控制、控制或在共同控制下的人士管理、贊助或提供意見，而(A)任何喪失資格的機構或(B)該等喪失資格的機構的任何聯營公司，但在每種情況下，並無參與對該等人士的任何投資的任何人員或該等人士的管理、控制或營運直接或間接作出任何決定，有權就該債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的實體作出或參與作出任何投資決定，或以其他方式導致投資政策的方向。

“借款人”具有前言中賦予該術語的含義。

“借款”是指由貸款人同時發放的同一類別、同一類型的借款，如果是SOFR借款，則具有相同的利息期限。

“借款最低限額”指(A)SOFR借款(Swingline貸款除外)，1,000,000美元；(B)ABR借款，500,000美元；(C)Swingline貸款，500,000美元。

“借款倍數”是指(A)SOFR借款(Swingline貸款除外)，100,000美元；(B)ABR借款，50,000美元；(C)Swingline貸款，50,000美元。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約市的銀行關閉的日子外的任何日子。

“資本支出”指在任何期間，該人及其附屬公司為取得或租賃(根據融資租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修和改善)而在該人及其附屬公司的綜合資產負債表上根據公認會計準則應資本化的所有支出(不論是以現金或其他對價支付或應計負債)的總和(應理解，“資本支出”不應包括購買的任何部分)。

但“資本支出”不包括：(A)正常更換和維護的支出，而該等正常更換和維護是適當地計入當前業務的；(B)與更換、替換或修復資產有關的支出，但資助的範圍為(I)因被替換或修復的資產的損失或損壞而支付的保險收益，或(Ii)因被徵用權被接管或被替換的資產遭到譴責而產生的補償，或(C)作為租户在此期間進行的土地改進，但以業主在此期間償還的為限。

“現金抵押”是指為一個或多個L/信用證發行人或貸款人的利益，將其存入受控賬户，或質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人承擔L/信用證義務或義務的抵押品，以資助與L/信用證義務、現金或存款賬户餘額有關的參與，或者，如果行政代理和L/信用證中的每一方應自行決定是否同意其他信貸支持，則在每種情況下，均應按照行政代理和L/信用證發行人合理滿意的形式和實質的文件進行。“現金抵押品”、“現金抵押品”和“現金抵押品”的含義應與前述相同，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”指下列各項中的每一項，以下第(F)款所述項目除外：

(H)在正常業務過程中收到的可隨時兑換成美元的美元或外幣；

(1)自購置之日起一年內到期的債務，但其本金和利息以美國的全部信用和信用為擔保；

(J)自取得該等票據的日期起計180天內到期，並在該取得日期具有S或穆迪所能獲得的最高信貸評級的商業票據；

(K)存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起270天內到期的定期存款，而該等存款證、銀行承兑匯票及定期存款是由任何根據美國法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發出或擔保的，或由該等銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該等商業銀行或任何州、英聯邦或其其他政治分支機構的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於$250,000,000，或(如沒有包括在內)任何貸款人，並獲S及穆迪在票據或商業票據評級類別中給予至少A-2及P-2的評級；

(L)與符合本定義(C)項所述標準的金融機構訂立的、期限不超過三十(30)天的本定義(A)項所述證券的回購協議；

(M)貨幣市場互惠基金，其實質上所有投資均為現金或本定義(A)、(B)及(C)條所述的投資；及

(N)對於任何外國子公司，以該子公司的組織所在地或主要營業地點所在的管轄區的貨幣計價的投資，其信用質量與上述(B)至(F)款規定的項目相似。

“現金管理義務”是指貸款方就向任何借款方或其附屬公司提供的任何現金管理服務(無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續展、延期、修改和替代))承擔的所有義務，這些義務是(A)欠行政代理或其任何附屬公司的；(B)在結算日欠貸款人或貸款人的關聯人的債務，或(C)在產生該等債務時欠貸款人或貸款人的關聯人的債務，或在產生該等債務後成為貸款人或貸款人的關聯人的債務，但任何該等現金管理服務提供者(行政代理或其關聯公司除外)須執行並向行政代理交付擔保債務指定通知。

“現金管理服務”統稱為：(A)商業借記卡或信用卡、商務卡處理和其他服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務；(B)金庫管理服務(包括現金彙集安排、控制支付、淨額結算、透支、密碼箱和電子或自動結算所資金轉賬服務、返還項目、掃碼和州際託管網絡服務、外國支票清算服務)；(C)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務。

“意外事件”是指以下任何事件：(A)導致任何貸款方或其任何子公司收到任何保險收益或譴責賠償金，這些賠償是由於對貸款方或其任何子公司的任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的損壞、毀壞或其他傷亡或損失，或對該貸款方或其任何子公司的任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的任何損壞、毀壞或其他傷亡或損失，或對該等設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的所有權或使用權的任何扣押、譴責、沒收或接管而引起的，並且(B)提供貸款方及其子公司在任何財政年度收到的總計超過10,000,000美元的現金淨收益；但在任何情況下，“意外事故”不應包括任何引起D&O保險賠償或小額賠償的事件或情況。

“CEA掉期義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成《商品交易法》第(1a)(47)節所指的“掉期”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)或任何貸方(或就第3.4(B)節的目的而言)遵守這些要求、規則、準則或指令。由該信用方的任何適用的貸款辦事處或該信用方的控股公司(如有)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則和指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則和指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則和指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“控制權變更”是指發生下列事件或一系列事件：(A)任何個人或團體(在成交當日生效的1934年證券交易法第13d-5條所指的範圍內)將直接或間接、以實益方式或登記在案地擁有股份，相當於已發行和未償還的股權所代表的普通投票權或經濟權益總額的35%以上。

借款人在完全稀釋的基礎上，(B)借款人董事會(或同等理事機構)的多數席位(空缺席位除外)在任何時候均應由既非(I)借款人董事會(或同等理事機構)提名、核準或任命，或(Ii)由如此提名、核準或任命的個人提名、核準或任命的人佔據，(C)借款人不得直接或間接擁有所有留置權或其他產權負擔(根據任何貸款文件設定的留置權除外)，其每一附屬公司的已發行及未償還股權所代表的普通投票權及經濟權益總額的100%(或於成交日期或其後收購時可能直接或間接擁有的較小百分比)，除非該等未能履行是由於貸款文件所允許的交易或(D)任何借款方或其任何附屬公司的控制權(或類似事件，不論面額如何)的任何變更，須根據任何契約或協議就債務而發生，且其未償還本金金額超過任何借款方或其任何附屬公司作為一方的限額。

“公民銀行”是指國民銀行，北卡羅來納州，一個全國性銀行協會。

“類別”在指任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款、定期貸款、擺動貸款還是增量定期貸款；當用於任何承諾時，指的是這種承諾是循環承諾、定期貸款承諾還是增量定期貸款承諾。

“截止日期”是指2024年1月19日。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定義的所有“抵押品”，以及作為任何抵押品文件下的抵押品而質押或抵押、或聲稱已質押或抵押的任何種類和性質的所有其他財產。為免生疑問，被排除子公司的資產不應構成“抵押品”。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(O)行政代理應已收到根據第4.1節或第6.12節要求在截止日期交付的每份抵押品文件，並由作為借款方的每一方正式簽署；

(P)所有擔保債務應由每一擔保人以優先順序無條件地共同和分別擔保；

(Q)除非根據本合同或任何抵押品文件另有規定，擔保債務應以每一借款方實質上所有有形和無形資產(包括：(I)應收賬款、(Ii)存款賬户、商品賬户和擔保賬户應受控制的賬户除外)的完善的第一優先權(受第7.2節明確允許的留置權的約束)擔保，但不要求任何例外賬户為受控賬户、(Iii)庫存、(Iv)機械和設備、(V)投資財產、(Vi)現金、(Vii)知識產權、(Viii)其他一般無形資產，(Ix)質押債務、質押債務證券和質押股權(該等術語在擔保協議中定義)，(X)汽車(但除提交UCC財務報表外，不需要採取任何行動來完善其中的擔保權益)和(Xi)前述收益)，但有一項理解是，在股權質押的情況下，行政代理應已收到代表該等股權的所有股票或其他票據(如有)，連同股票權力或

空白背書的其他轉讓文書；但對非全資子公司的任何股份的質押，應限於適用出質人實際擁有的股份；

(R)擔保債務應以下列各項中的優先擔保權益作擔保：(1)借款人及其每一附屬公司欠任何貸款方的所有債務，該債務須由公司間總票據證明；(2)欠貸款方的所有其他債務，如有本票或其他票據證明，則在擔保協議要求的範圍內，應質押給行政代理，並且在每種情況下均根據第(1)和(2)款；行政代理人應已收到空白背書的上述總公司間票據及其他本票和其他票據，以及與之有關的票據權力或其他轉讓票據；

(S)除第7.2節明確允許的留置權外，抵押品不受任何留置權的約束；以及

(T)行政代理應已收到借款人關於每一貸款方的完善證書。

如果行政代理和借款人書面同意，鑑於貸款人從中獲得的利益，創建或完善此類資產的質押或擔保權益的成本、負擔或後果(包括不利的税收後果)應過高，則上述定義不應要求建立或完善特定資產的質押或擔保權益，包括交付外國質押協議。

行政代理人可根據本定義對特定資產延長完善擔保權益和其他要求的期限(包括延長至截止日期之後以完善貸款方資產的擔保權益)，前提是行政代理人合理確定(且未經任何其他擔保當事人同意)，除非法律另有要求，否則在本信貸協議或抵押品文件所要求的時間或時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，不可能達到完善或其他要求。

儘管本定義的前述條款或本信貸協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權應遵守本文和抵押品文件中規定的例外情況和限制，並在適用司法管轄區的適當範圍內，由行政代理和借款人商定，(B)在任何情況下，抵押品均不包括任何排除的資產，以及(C)即使本定義中包含任何相反的規定，只有第4.1節要求交付的抵押品文件才能交付，這是截止日期信貸延期的先決條件。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“每個控制協議”、“每個對外質押協議”、“每個版權擔保協議”、“每個專利擔保協議”、“每個商標擔保協議”、“每個完美證書”、“創造或完善現金抵押品權利的每個協議”，以及根據“抵押品和擔保要求”(第6.12節或“擔保協議”)簽署或交付以擔保任何已擔保債務的其他擔保協議、文書或其他文件。

“承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人的循環承諾、定期貸款承諾和增量定期貸款承諾(如果有)。

“承諾費”的含義與第3.2(A)節賦予該術語的含義相同。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.2(A)節的規定發出的借款通知(Swingline借款除外)、從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或SOFR貸款的延續的通知，如果是書面的，則基本上應採用附件B-1的形式。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)以及任何後續法規。

“通信”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的、根據第10.1節以電子通信方式分發給行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通過平臺。

“競爭者”是指與借款人或其任何子公司競爭的任何人。

“合規證書”是指基本上以附件D的形式提供的證書。

“符合變更”是指，關於基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括但不限於限制或規定、對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義、“政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的變更，行政代理決定的第3.5節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)可能適用於基準的使用或管理，或反映任何基準替代的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理基準(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本信貸協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合折舊及攤銷費用”指任何人士在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括按綜合準則及其他依據公認會計原則釐定的遞延融資費用或成本、資本化開支、客户獲取成本及獎勵付款的攤銷、轉換成本及合同獲取成本、原始發行折扣的攤銷、有利或不利租賃資產或負債的攤銷，以及該人士及其附屬公司的無形資產的攤銷、減值或註銷。

“綜合EBITDA”指任何人在任何期間及其附屬公司在該期間的綜合淨收入：

(U)在計算該人在該期間的綜合淨收入時，在每一種情況下，增加(不重複本文件所載或按形式計算基礎的定義中的任何加數)如下：

(I)以收入、利潤或資本為基礎的所有税項(不論是否已支付、估計或累算)的準備金，以及在此期間所允許的税收分配總額(不重複)；

(2)以現金或其他方式支付或應付的該人及其附屬公司的綜合利息開支；

(三)該人及其子公司的減值費用、資產沖銷費用、綜合折舊及攤銷費用；

(4)非現金損失和非現金費用(不包括構成未來現金費用應計或準備金或合理地可能導致未來期間現金支出的任何非現金費用)；

(5)就借款人而言，與截止日期後三個月內發生的交易有關的合理和慣常的一次性非經常性費用、開支和成本；

(Vi)與以下各項有關的一次性成本：(A)借款人再生業務部門的分離、重組、終止和解散；(B)審計和重述；以及(C)允許收購(包括與盈利債務和類似債務有關的現金支出(無論是否完成))；但在任何12個月期間內，根據第(Vi)款追加的成本與根據下文第(Viii)款追加的任何成本合計，不得超過在實施第(Vi)款之前確定的綜合EBITDA的20%；並進一步規定，僅在截至2023年12月31日和2024年3月31日的最後12個月期間，根據第(Vi)條規定的遞增費用可超過綜合EBITDA的20%，但就每個該12個月期間而言，分別不得超過15,000,000美元或11,500,000美元；

(7)任何基於股權或非現金的補償費用或支出的數額，包括因授予股票增值或類似權利、限制性股票單位、績效股票單位、股票期權、限制性股票或其他權利而產生的任何此類費用或支出；

(8)與合併和其他業務合併、收購、投資、處置、剝離、重組、經營改進、成本節約舉措和其他類似交易或舉措(包括合同和其他安排的修改和重新談判)有關的預計“運行率”成本節約、運營費用削減、協同效應和根據合同定價(按最高合同費率)合併EBITDA的金額，借款人或其子公司真誠地預計這些交易或舉措將導致已經採取的行動或已經採取的實質性步驟(在每一種情況下，包括在該交易、計劃或事件的結束日期或適用的完成日期之前全部或部分採取的任何步驟或行動)或預期將在任何該等交易、計劃或事件完成後十二(12)個月內(借款人或其附屬公司善意確定)採取的任何步驟或行動，扣除該等行動在該期間內實現的實際利益的金額，按形式計算，

根據合同定價(按最高合同費率)的減支、協同效應和合並EBITDA已在確定合併EBITDA的期間的第一天實現，如同根據合同定價的此類成本節約、業務費用減少、協同效應和合並EBITDA在整個期間適用期間的第一天實現一樣；但不得根據第(Viii)款增加任何成本節約、運營費用削減、協同效應和符合合同定價的綜合EBITDA，範圍與在該期間以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用重複的範圍內，無論是通過形式調整或其他方式，並且進一步規定，在任何12個月期間，根據第(Viii)條與根據上文第(Vi)款的任何追加相結合時，根據第(Viii)條增加的費用不得超過在第(Viii)條生效前確定的綜合EBITDA的20%；

(九)任何淨虧損、費用、開支、成本或其他付款(包括所有與此有關的費用、開支或收費)(A)因關閉、處置、放棄或停止經營的業務，(B)因借款人及其附屬公司的業務不再使用或有用的設施，以及因處置放棄、關閉或停止的業務而造成的任何損失，以及(C)可歸因於業務處置或資產處置(在正常業務過程中除外)；

(X)由(A)國家認可的會計師事務所或(B)行政代理人合理地接受的任何其他會計師事務所向行政代理人提供的任何收入質量報告中反映的其他補充和調整；和

(V)在每一種情況下，在計算該人在該期間的綜合淨收入時考慮(或加回)的範圍內，減去(不重複)以下各項：

(I)在該期間內以現金或其他方式收到的利息收入；

(2)與出售或處置資產(包括根據出售和回租交易進行的處置)有關而變現的任何收益，而不是在正常業務過程中或在處置任何證券或清償任何債務時；

(Iii)上述期間的D&O保險金或小額付款所得的收益。

就釐定綜合總淨槓桿率而言，(A)在釐定借款人及其附屬公司任何期間的綜合EBITDA時，應包括(I)任何被收購實體或業務的收購EBITDA按預計基準計算的綜合EBITDA，以及(B)在釐定借款人及其附屬公司任何期間的綜合EBITDA時，應撇除任何出售實體或業務的已處置EBITDA。儘管有上述規定，但在截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的會計季度，綜合EBITDA應分別為7,312,000美元、5,543,000美元、14,101,000美元和17,596,000美元，但須符合以上關於截止日期後發生的任何交易的任何調整。

“綜合固定費用覆蓋率”是指就任何計量期間而言，(A)借款人及其附屬公司的綜合EBITDA減去(Ii)借款人及其附屬公司的所有現金資本支出總額的比率

(3)借款人及其子公司以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税及特許權税減去(B)借款人及其子公司的綜合固定費用。

“綜合固定費用”是指借款人及其附屬公司在任何期間，根據公認會計原則綜合確定的關於借款人及其附屬公司的下列各項無重複的總和：

(A)借款人及其附屬公司在該期間的綜合利息支出，加上

(B)在該期間內就借款人及其附屬公司的債務應付的所有預定本金金額的總和(不包括償還與在成交日期進行的現有信貸協議再融資有關的貸款，但包括融資租賃債務的本金部分)

就這一定義而言，“預定本金”應(1)在不影響因適用期間所作的任何自願或強制性預付款而減少的情況下確定，(2)被視為包括可歸因性債務，(3)不包括任何自願或強制性預付款。

“綜合利息支出”是指，就任何個人及其附屬公司而言，(A)該個人及其附屬公司在任何期間的綜合總利息支出，不論是否已支付或應計，亦不論是否資本化(包括(無重複)、債務發行成本及原始發行折扣的攤銷、為取得付款、財務保證或類似債券而支付的溢價、在建造期間資本化的利息、非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息部分、融資租賃項下所有付款的利息部分及合成租賃債務的隱含利息部分(不論是否按公認會計原則計入利息支出)、所有佣金、就信用證及銀行承兑匯票而欠下的折扣及其他費用及費用淨額，以及根據構成利率互換、利率互換、上限或其他安排而須視該人士及其附屬公司的利率而支付款項的任何互換協議下的任何義務所產生的淨成本)，加上(B)在該期間內就優先股支付或應付的所有現金股息，加上或減去(視何者適用而定)該等現金股息，以及該等人士為該人士或其附屬公司的利益而發行的衍生金融工具所產生的未變現收益及虧損。在每種情況下，都是在該期間的綜合基礎上確定的。

“綜合淨收入”指任何人(“第一人”)在任何期間，按照公認會計原則綜合計算的該第一人及其附屬公司在該期間的淨收益(或虧損)的總和，但不包括(但不包括在計算該期間的淨收益(或虧損)時所包括的範圍)：(A)任何其他人(“第二人”)的任何收入(或虧損)，如該第二人不是該第一人的附屬公司，(B)任何第二人在成為該第一人的附屬公司，或與該第一人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或虧損)，或該第二人的資產由該第一人或其任何附屬公司取得，(C)非經常性收益(或虧損)；。(D)該第一人的任何附屬公司的收入，其範圍為

根據其章程條款或適用於該子公司的任何協議、文書、判決、法令、法規、規則或政府法規，以及(E)為根據ASC 830進行的匯率變動而轉換外國資產和負債而進行的所有非現金調整，禁止該附屬公司對該收入進行股息或類似的分配。

“綜合總債務”是指在任何時候對任何人及其附屬公司而言，在綜合基礎上無重複地確定的數額，相當於其定義第(A)、(B)、(C)、(E)、(G)、(H)和(K)款所述類型的債務總和。

“綜合總淨槓桿率”指就任何計量期間而言，(A)借款人及其附屬公司截至該計量期間最後一天的綜合總負債減去不超過20,000,000美元的合資格現金總額與(B)借款人及其附屬公司於該計量期間的綜合EBITDA的比率。

“善意爭議”是指，就任何事項而言，該事項正在通過適當的訴訟程序真誠地進行爭議，並且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”的含義與之相似。

“受控賬户”是指，根據上下文可能需要，受管制協議約束的商品賬户、存款賬户和/或證券賬户，其形式和實質令行政代理和L/信用證的發行人合理滿意。

“控制協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“版權擔保協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“信用證協議”指本信用證協議。

“信用展期”是指發放貸款或L/信用證信用展期。

“信貸安排”是指循環貸款、定期貸款和任何增量定期貸款；每一項都是“信貸安排”。

“信用方”是指行政代理、SWINGLINE貸款人、L/信用證出借人和貸款人。

“D&O保險賠付”指借款人或其子公司收到的任何保險賠付的現金或現金等價物，作為任何董事和高級職員保險單的一部分，涉及截至截止日期涉及借款人前首席執行官、帕克·佩蒂和其他前管理層成員的訴訟程序和調查。

“每日簡單SOFR”是指，在任何一天，每年的費率等於(A)SOFR之和，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定該費率的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理裁量權加上(Ii)每日簡單SOFR調整和(B)下限的情況下制定另一慣例。

“每日簡單SOFR調整”意思是0.10000%。

“每日索菲爾貸款”是指根據每日索菲爾利率計息的貸款。

“每日SOFR利率”是指任何一天的年利率，相當於在該日生效的為期一個月的SOFR期限的年利率(以“SOFR期限”定義中所指的下限為準)。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“債務人救濟計劃”是指依照任何債務人救濟法的重組計劃或清算計劃。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於任何貸款的未償還本金餘額時，(I)適用於該貸款的利率加(Ii)年利率2.00%，以及(B)用於L/C借款或貸款文件項下到期未支付的任何利息、手續費或其他款項時，(I)減去備用基本利率加(Ii)適用於ABR循環借款的適用保證金加(Iii)年利率2.00%的總和。

除第2.9(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同規定需要為此類貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、L/信用證發行人付款，Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理或L/C發行人或Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的資金義務，或(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行義務，或(如L/信用證發行人當時對L/信用證發行人有未履行的L/信用證債務)，向行政代理和借款人書面確認其將履行本合同項下預期的融資義務，但條件是該貸款人在收到行政代理、L/信用證出票人或借款人的書面確認後，應根據本條(C)停止作為違約貸款人，

或(D)已經或擁有一家直接或間接控股公司，該公司已(1)成為根據任何《債務人救濟法》進行的訴訟的標的，或(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接控股公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、L/信用證發行人、Swingline貸款人和每一貸款人送達關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.9(B)節的約束)。

“已披露事項”指附表5.6所披露的訴訟、訴訟、法律程序及環境事宜。

“已處置EBITDA”就任何期間的任何已出售實體或業務而言，指該已出售實體或業務在借款人負責人員核證期間的歷史綜合EBITDA，該歷史綜合EBITDA的計算方式應與本文件中綜合EBITDA的定義一致，並以根據公認會計原則編制的該等已出售實體或業務的財務報表為基礎(須受非經審核年度財務報表的財務報表沒有腳註披露及年終審核調整的規限)，但當該等已處置EBITDA被剔除於綜合EBITDA時，應按備考基準計算)。

“處置”就任何人而言，是指該人向任何其他人出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括通過分拆、出售回租或以合併或其他方式出售或發行股權)，不論是否有追索權：(A)任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權，(B)任何附屬公司的任何股權(董事合資格股份除外)，或(C)任何其他資產(借款人的股權除外)，但，下列任何事項均不構成處分：(I)(A)貸款方向另一借款方或(B)非貸款方子公司向另一非貸款方子公司出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置，在這兩種情況下，出售、轉讓、許可、租賃或其他處置的條件均不低於從其關聯方以外的任何人那裏獲得的條件；(Ii)在正常業務過程中收取應收賬款和其他債務；(Iii)在正常業務過程中出售庫存；(Iv)處置嚴重破舊、損壞、不經濟、過剩或陳舊的設備；不再用於借款人或其附屬公司業務的設備；及(V)銷售、轉讓、許可證、租賃或其他處置，導致在任何財政年度內現金收益淨額合計不超過10,000,000美元。當“處置”和“處置”用作動詞時，每一個術語都有類似的含義。

“不符合資格的股權”就任何人而言，是指該人的任何股權，而根據其條款，或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(僅為符合資格的股權和代替該股權的零碎股份的現金)，依據償債基金義務或其他方式(但由於控制權或資產出售的變更，只要發生時其持有人的任何權利除外)。

(B)(B)可由持有人選擇贖回全部或部分股息，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)於最後到期日後91天前，即發行該等股權的最後到期日後91天前，可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，而該等債務或其他股權將構成不合資格股權。

“被取消資格的機構”是指(A)借款人在截止日期前至少五(5)天或之前向行政代理提交書面通知而指定為“被取消資格的機構”的任何人，(B)借款人或其任何子公司的競爭對手的任何其他人，該人已被借款人通過不時向行政代理提交的書面通知指定為“被取消資格的機構”，以及(C)上述(A)和(B)款中提到的任何實體(“主要被取消資格的機構”)，借款人不時向行政代理髮出的書面通知所指定的任何該等被取消資格的主要機構的聯屬機構，或僅根據該聯屬機構的名稱與DQ名單上所列任何實體的名稱相似而合理地識別為該機構的聯屬機構，但不包括任何善意債務基金。

“分割”是指將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或義務分割給兩個或兩個以上的人，無論是根據特拉華州有限責任公司法第18-217條的“分割計劃”或類似的安排，還是根據任何其他適用司法管轄區的法律的任何類似條款，根據該分割計劃，分割者可以生存，也可以不生存。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國法律或任何州、聯邦或其其他政治分區(為免生疑問，包括哥倫比亞特區)成立或組織的子公司。

“DQ列表”具有第10.4(F)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“賺取債務”就任何人士而言，指根據公認會計原則被確認為該人士的負債，須以現金支付，或可根據賣方或債權人的選擇，因收購一項業務或一系列業務(不論是根據收購股權或資產、完成合並或合併或其他)而以現金支付並應付予賣方或賣方的債務。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”指，就截至任何確定日期存在的任何定期貸款而言，(A)(I)最接近一個月的利息期的期限SOFR和(Ii)截至該日期的適用下限之和，(B)SOFR貸款(或參照類似參考利率產生利息的其他貸款)截至該日期的適用保證金(或其他適用保證金)和(C)原始發行貼現和預付費用的金額(假設(X)四年平均壽命和(Y)到期剩餘壽命中較短的情況下轉換為收益率)的總和。而且沒有任何現值折扣)，但不包括任何安排、結構安排、包銷和辛迪加費用以及與此相關的應支付的其他費用的影響，而這些費用既不與所有貸款人分擔，也不通常支付給所有貸款人。

“合格受讓人”是指符合第10.4(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.4(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第10.4(F)條的規定。

“訂約函”指借款人與公民銀行於2023年12月1日發出的訂約函，可不時予以修改、重述、修改、補充或更換。

“環境索賠”是指任何和所有行政、管理或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、責任通知、不遵守或違反、調查、訴訟、和解、同意法令、同意命令、同意協議以及與任何環境法有關或根據任何環境法引起的所有費用和責任，包括(A)政府當局根據或根據任何環境法提出的關於執行、調查、糾正行動、清理、清除、反應、補救或其他行動、成本回收、損害、自然資源損害或罰款的任何和所有索賠，(B)任何一人或多人尋求損害賠償的任何和所有索賠，(A)直接或間接由環境法引起、基於或根據環境法直接或間接引起的對人類健康、安全、自然資源或室內或室外環境的損害或損害威脅；(C)任何環境法項下產生的所有或有或有責任、費用、義務、損失、損害、罰款和罰金。

“環境法”是指現在或以前有效的任何和所有聯邦、州、地方或外國法規、規則、條例、法規、法規、準則、指導方針、條例、命令、判決、指令、法令、禁令或普通法，並管理、有關或施加與以下方面有關的責任或行為標準：環境；保護環境和自然資源；空氣排放；水排放；噪音排放；任何有害物質的釋放、威脅釋放或排放到環境中和物理危害；產生、處理、管理、處理、儲存、運輸或處置任何有害物質，或與污染或保護室外或室內環境、保護或恢復自然資源、員工或人類健康或安全有關的任何有害物質的產生、處理、處理、儲存、運輸或處置，以及與危險材料的潛在或實際接觸或傷害有關的問題。

“環境責任”是指就任何人而言，該人因(A)違反任何環境法或環境許可證或(B)環境索賠而直接或間接產生的任何法定、普通法或衡平法或其他或有或有的責任。

“環境許可證”是指根據任何環境法，由任何政府主管部門或從任何政府主管部門要求的任何許可、批准、授權、證書、許可證、變更、備案或許可。

“股權”就任何人而言，指(A)該人的股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)，(B)向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的認股權證、期權或其他權利，(C)可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，及(D)該人的所有其他擁有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚待解決。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302和303節以及守則第412和430節而言，根據守則第414節第(B)、(C)、(M)或(O)節被視為單一僱主的任何行業或企業。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第(4043)(C)節所界定的與養卹金計劃有關的任何“可報告事件”(ERISA第(4043)節所指的30天通知期被免除的事件除外)；(B)ERISA第(406)節或《守則》第(4975(C)(1)節所界定的非豁免“禁止交易”的存在；(C)任何養卹金計劃未能滿足根據《守則》第412節或第430節或《僱員補償及補償辦法》第302節或第303節適用於該養卹金計劃的“最低供資標準”，不論是否放棄；(D)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提出豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準的申請，未能在到期日之前根據《守則》第430(J)(3)節就任何養卹金計劃支付所需的分期付款，或任何貸款方或ERISA附屬機構沒有向任何多僱主計劃提供任何必要的捐款；(E)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《守則》第430(I)(4)節或《ERISA》第303(I)(4)節所界定；(F)任何貸款方或任何ERISA附屬公司根據《ERISA》第四章就終止任何養卹金計劃而承擔的任何責任，包括對PBGC或任何養卹金計劃施加任何留置權(根據《ERISA》第(4007)節規定應繳但不拖欠的PBGC保費除外)；(G)提交終止意向通知，根據第4041條或第4041a條或ERISA將養卹金計劃修正案視為終止，任何貸款方或任何ERISA附屬機構收到來自PBGC或養卹金計劃管理人的任何通知，涉及根據ERISA第4042條終止任何一個或多個養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的意向，或發生根據ERISA第4042條構成理由的事件或條件，或終止任何養卹金計劃或任命受託人擔任管理人；(H)適用《守則》第436節規定的任何限制；(I)任何貸款方或其任何ERISA關聯方因退出或部分退出任何養卹金計劃或多僱主計劃而產生的任何責任；(J)任何貸款方或任何ERISA關聯方在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)從受ERISA第4063節約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)節被視為此類退出的業務的停止；(K)任何貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何貸款方或任何ERISA關聯方收到任何

通知，涉及施加退出責任或確定一個多僱主計劃是破產或重組中的，如《僱員退休保障條例》第四章所指，或處於《守則》第432節或《僱員退休保障條例》第305節或第四標題所指的瀕危或危急狀態；或(L)根據《僱員退休保障條例》副標題D第43章向任何貸款方或任何僱員退休保障計劃徵收任何税款，或根據《僱員退休保障條例》第502(C)節對任何貸款方或僱員退休保障計劃任何附屬公司進行民事處罰。

“錯誤付款”的含義與第9.13(A)節中賦予該術語的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.13(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.13(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“錯誤退款不足”一詞的含義與第9.13(D)(I)節中賦予的含義相同。

“錯誤付款代位權”具有第9.13(E)節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第8.1節中賦予該術語的含義相同。

“排除帳户”的含義與“安全協議”中賦予該術語的含義相同。

“除外資產”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“被排除的CEA掉期義務”就任何擔保人而言，是指在以下情況下的任何CEA掉期義務：根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)，該擔保人對該CEA掉期義務的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該CEA掉期義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保(或其任何擔保)是或變得違法的。包括由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所定義的“合格合同參與者”(在第10.20條和任何其他“保持良好”、支持或其他協議對該擔保人的利益以及其他貸款方對該擔保人的CEA互換義務的任何和所有擔保生效之後)以及在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該CEA互換義務生效時。如果CEA掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類CEA掉期義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“排除抵押品”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“除外附屬公司”是指(A)被適用法律、規則或條例或任何合同義務禁止的任何附屬公司(在合同義務存在的範圍內，(I)在成交日期或(Ii)在收購該附屬公司時，只要該合同中的禁止或限制不是出於對該合同的考慮而訂立的)，或要求政府(包括監管機構或任何其他政府)提供擔保債務的任何附屬公司

(B)任何外國子公司(重大外國子公司除外)，(C)任何專屬自保保險公司，(D)借款人和行政代理以書面合理地確定提供此類擔保的成本、負擔或其他後果(包括不利的税收後果)的任何其他子公司，考慮到從其向貸款人提供擔保的好處，以及(E)任何非實質性的國內子公司，提供此類擔保的成本、負擔或其他後果(包括不利的税收後果)應過高。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的貸款、承諾或L/C借款中的適用權益徵收的：(I)該貸款人獲得貸款、承諾或L/C借款中的該權益(不是根據借款人根據第3.7(B)節提出的轉讓請求)或L/C借款，或(Ii)該貸款人改變其適用的借貸辦公室，但在每種情況下，根據第3.6節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其適用的貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.6(G)節及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“現有信貸協議”是指借款人、貸款方和Hayfin Services LLP之間於2020年6月30日簽訂的信貸協議(在本協議日期之前修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的)，以及與此相關而簽訂的所有擔保、票據和其他文件、協議和票據。

“現有信貸協議再融資”是指全額支付現有信貸協議項下所有到期或未付的本金、保費、利息、手續費和其他金額，終止其項下的承諾，解除和解除與之相關的所有擔保和留置權。

“FATCA”係指截至本信貸協議(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)之日起的“守則”第1471至1474節，以及任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行“守則”的這些章節。

“FDA”是指美國食品和藥物管理局及其任何後續機構或實體，或任何其他司法管轄區內的任何類似機構或實體。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(以小數表示，必要時向上舍入至更高的1%的1/100)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商在該日安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但條件是：(A)如果確定該利率的日期不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為該交易的下一個營業日的該利率

(B)如果在任何一天都沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理從其選定的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的該日此類交易報價的平均值，以及(C)如果聯邦基金利率應小於零，則就本信用協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“融資租賃負債”是指在作出任何決定時，與融資租賃有關的負債的金額，該負債在當時需要資本化，並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債。

“融資租賃”是指根據公認會計準則要求資本化的所有租賃。

“金融契約”係指第7.12(A)和(B)節所列的契約。

“財務官”對任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、財務主管、主計長或財務總監(或行政代理憑其全權酌情決定可接受的其他財務官)。

“會計年度”是指借款人在每個日曆年的12月31日止的四個會計季度期間。

“下限”是指年利率為0.00%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人、貸款人或L/C出借人，但不是美國人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據借款人居住地以外的司法管轄區法律組織的出借人或L/C出借人。

“外國計劃”是指(A)由不受美國法律約束的任何貸款方或子公司維護或貢獻的任何員工養老金福利計劃或安排，或(B)由美國以外的政府為任何貸款方或子公司的員工規定的任何員工養老金福利計劃或安排。

“對外質押協議”是指借款方和行政代理人簽署並交付的每一份當地法律質押協議，以授予重大外國子公司的股權的擔保權益，每一種質押協議的形式和實質都令行政代理人合理滿意。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“前期風險”是指，在任何時候存在違約應收賬款，（a）就信用證發行人而言，該違約應收賬款的信用證風險除外已根據本協議條款重新分配給其他貸方或現金抵押的違約應收賬款的信用證風險，以及（b）就Swingline應收賬款而言，此類違約貸款人的搖擺線風險敞口，但已重新分配給其他貸款人的此類違約貸款人的搖擺線風險敞口除外。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會(或其任何繼承者)建議其會員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“政府批准”是指任何政府主管部門的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或由任何政府主管部門發出、由其發出的、由其發出的或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

“政府當局”係指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何部門、委員會、董事會、局、機關、機關、機構、工具、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保協議”是指貸款方與行政代理之間自成交之日起簽訂的擔保協議。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人的任何直接或間接的義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人，但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中背書託收或存款。“擔保”一詞的含義與之類似。在任何時候，任何擔保的金額應被視為等於在下列情況下較小的數額：(I)擔保所針對的主要債務的已陳述或可確定的金額(或，如果不可陳述或可確定，則為所擔保的債務的合理預期最高金額)和(Ii)根據包含該擔保的文書的條款，擔保人可能承擔責任的最高金額。

“擔保人”是指(A)每一位附屬擔保人，以及(B)作為擔保人成為“擔保協議”一方當事人的每一人。

“危險材料”是指所有物質、廢物、化學品、污染物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、黴菌、傳染性、醫藥或醫療廢物和所有其他任何性質的物質，或現在或今後被任何政府當局或任何環境法定義、列出、分類、認為或描述為危險、危險或有毒的所有其他物質；但“危險材料”一詞不應包括本應包括在此類定義中的材料，而應包括通常和習慣使用或儲存在類似性質中的材料的種類和數量，包括但不限於用於清潔、維護或操作目的的物質，通常用於建築的物質，以及用於不動產等性質的典型產品，以及在其他方面符合所有環境法的材料。

“衞生保健合規計劃”具有第5.19節中賦予該術語的含義(L)。

“醫療保健法”指與藥品、器械、生物或其他醫療物品、供應或服務的生產、製造、製劑、傳播、複方、轉換、定價、營銷、促銷、銷售、分銷、承保或報銷有關的所有政府當局的法律、法規、政策和指導方針，包括但不限於1938年美國食品、藥物和化粧品法案(“FD&C法案”)，第21 U.S.C.9經不時修訂，以及根據其發佈或頒佈的規則、條例、準則、指導文件和合規政策指南、與醫療服務、物品或用品的付款有關的記賬和收取做法、聯邦虛假申報法(31 U.S.C.§3729 et seq.)、聯邦醫療保健計劃反回扣法規(42 U.S.C.§1320a-7b)、斯塔克法(42 U.S.C.§1395 nn)、聯邦計劃欺詐民事補救法案(31 U.S.C.§3801 et seq.)和《聯邦醫療欺詐法》(《美國聯邦法典》第18編第1347節)、經《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH法案)修訂的1996年《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)中的醫療欺詐、虛假陳述和健康信息隱私和安全條款、聯邦醫療計劃民事罰款和排除權限42《美國聯邦法典》第1320a-7a節、《醫生支付陽光法案》(第42 U.S.C.§1320a-7h)、適用的聯邦醫療保險計劃的法規、條例和具有約束力的指令，醫療補助和其他政府當局的其他醫療保健計劃，包括退伍軍人健康管理局和美國國防部的醫療保健和合同計劃，經修訂的聯邦貿易委員會法及其實施條例，以及任何其他司法管轄區法律的類似要求。

“HIPAA”具有醫保法定義中賦予此類術語的含義。

“非實質性國內子公司”是指在任何確定日期，貸款方的任何國內子公司在該日期(A)持有的資產不到貸款方合併總資產的2.5%或更少(不包括對子公司的投資和將在合併財務報表中註銷的公司間應收賬款，以及商譽)(根據公認會計準則確定)，(B)在根據公認會計原則確定的四個會計季度期間，貸款當事人的綜合總收入(不包括將在合併財務報表中沖銷的任何公司間收入)的2.5%以下，該四個會計季度是根據6.1(B)節提供財務報表的最近一個期間的最後一天；但所有個別為“非實質附屬公司”的附屬公司的合併總資產(不包括對附屬公司的投資和將在合併財務報表中註銷的公司間應收賬款，以及商譽)不得佔貸款方截至該日合併總資產的5.0%或更多，或已產生貸款方在該四個會計季度的合併總收入(不包括將在合併財務報表中註銷的任何公司間收入)的5.0%或更多，每種情況均根據公認會計原則確定。

沒有實質性的知識產權。任何人不得既是貸款方，又是非實質性的國內子公司。

“遞增假設協議”是指借款人、行政代理和每個遞增定期貸款人和/或現有或額外的循環貸款方之間在形式和實質上令行政代理和借款人合理滿意的遞增假設協議。

“遞增承諾”一詞的含義與第2.11(A)節中賦予的含義相同。

“遞增定期貸款”是指由遞增定期貸款承諾(如果有的話)證明的定期貸款信貸安排。

“增量定期貸款機構”是指有增量定期貸款承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款承諾”是指根據第2.11節設立的任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。

“遞增定期貸款到期日”是指適用遞增假設協議中規定的任何遞增定期貸款的最終到期日，但如果該日期不是營業日，則遞增定期貸款到期日應為緊接該日之前的營業日。

“遞增定期貸款還款日期”指適用遞增假設協議所載任何遞增定期貸款本金的定期支付日期。

“增量定期貸款”是指一個或多個貸款人根據第2.1(C)節向借款人發放的定期貸款。遞增定期貸款可採用額外定期貸款的形式發放，或在第2.11節允許的範圍內、相關遞增假設協議規定的範圍內，以其他定期貸款的形式發放。

任何人的"債務"是指，不重複：

(C)該人對借入款項的所有債務；

(D)由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書(包括賣方文件)證明的該人的所有義務；

(E)由該人或為該人的賬户簽發或開立的所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據的最高金額(在生效之前已償付的任何提款或減額後)；

(F)每項掉期協議的掉期終止價值(以反映該人所欠的款額或若該掉期協議終止則應欠的款額為限)；

(G)該人在融資租賃債務、合成債務和合成租賃債務方面的可歸屬債務(不論是否根據公認會計準則被列為債務)；

(H)該人支付遞延購買財產或服務價款的所有義務(但不包括(1)在其各自到期日起90天內支付的在正常業務過程中應付的貿易賬款，以及(2)任何購買價格調整、賺取或類似債務，直至該等債務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止，如在到期後仍未支付，則為應付)；

(I)由該人所擁有或正在購買的財產上的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(或該債務的持有人有現有權利以留置權或其他方式以留置權作抵押)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(J)該人到期和欠下的所有賺取債務，但只有在這種賺取債務成為貸款方在其財務報表上的清償債務時；

(K)該人就不符合資格的股權所負的所有義務；

(L)此人為貨物或服務支付特定購買價的所有義務，不論是否交付或接受(例如，承擔或支付義務)或類似義務，以及此人根據與其購買的財產或資產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議而承擔的所有義務；以及

(M)該人對任何前述事項的所有擔保。

任何人的負債，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團、公司或有限責任公司的合營企業除外)的負債，但如該等負債明文對該人無追索權，則屬例外。就第(G)款而言，任何人的債務數額，須視為相等於(I)該等債務的未清償總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者中較大者。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第10.3(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”具有第10.14(B)節中賦予該術語的含義。

“信息備忘錄”是指日期為2023年12月4日的關於借款人、其子公司和交易的保密執行摘要。

“知識產權”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，每個歷月的最後一個營業日，以及作出該ABR貸款的信貸安排的到期日；(B)就任何SOFR貸款(Swingline貸款除外)而言，指該貸款的利息期的最後一天；就任何持續時間超過三個月的利息期而言，指該利息期的最後一天的前一天，該利息期在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次，及信貸安排的到期日，以及(C)

任何Swingline貸款，每個日曆月的最後一個營業日和根據第2.3(B)(Iii)節為其選擇的到期日和循環到期日中較早的一個。

“利息期”，就任何適用的借款或借款而言，是指自該借款或借款之日起，至適用的承諾借款通知所指明的日曆月中其後一個月、三個月或六個月(在每種情況下，視情況而定)的相應日期結束的期間；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，(Iii)任何利息期限不得超過到期日及(Iv)根據第3.8(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在該已承諾貸款通知中指明。就本條例而言，貸款或借用的最初日期應為作出該等貸款或借用的日期，其後應為該等貸款或借用的最近一次轉換或延續的生效日期。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

“投資”對任何人來説，是指(A)該人的任何收購，(B)該人對另一人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券(包括任何合夥企業或合資企業權益)，或(C)對該另一人的任何債務或其他義務的任何直接或間接貸款、墊款或出資、擔保。為遵守契約的目的，在任何確定日期的任何投資的金額應為：(I)貸款或墊款形式的任何投資，其在該日期未償還的本金，(Ii)擔保，根據該術語定義的最後一句確定的擔保金額，(Iii)投資者向被投資人轉讓股權或其他財產，包括以出資形式進行的任何此類轉讓，或向該投資者發行股權，在轉讓或發行時，該等股權或其他財產的公平市場價值(由借款人合理及真誠地釐定)，而不會就該等投資的增減、減值、減記或註銷作出任何調整，及(Iv)以收購或購買或其他收購的形式進行的任何投資(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投資除外)，以換取任何其他人的債務證據或其他證券的價值，該等投資的原始成本(包括與該等投資相關承擔的任何債務)，加上截至該日期的所有新增成本，並減去截至該日期以現金償還本金或資本回報(視屬何情況而定)予投資者的該等投資的任何部分的金額，但不會就該等投資的價值增加或減少、或與該等投資有關的撇賬、撇賬或撇賬作出任何其他調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”是指國際商會出版物第1590號的“國際備用慣例”(或在適用時生效的較新版本)。

“最遲到期日”是指在任何確定日期時，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何增量貸款或承諾書的最晚到期日。

定期貸款，在每種情況下，都是根據本信貸協議或根據任何其他貸款文件不時發放的。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“L/信用證”一詞的含義與第2.4(C)(3)節中賦予的含義相同。

“L信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在適用的L信用證信用證日期仍未償還或作為循環借款再融資的信用證展期。

“L信用證展期”是指信用證的開立、續展、有效期的延長、金額的恢復、增加或修改。

“L信用證付款”是指L信用證發行人根據信用證支付的款項。

“L信用證風險”是指在任何時候，對於任何循環貸款人，其L信用證債務的適用百分比。

“L/C預付費”具有第3.2(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“L/C榮譽日期”具有第2.4(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“L/信用證”是指公民銀行，其身份為本信用證的簽發人。

“信用證義務”在任何時候，對於所有循環貸款人來説，均指（a）所有信用證的未提取部分加上（b）信用證的所有未償還金額的總和（除非作為循環借款再融資），包括所有信用證借款，不得重複。

“信用證參與費”具有第3.2（b）（i）節賦予該術語的含義。

“信用證子限額”是指等於（a）10，000，000美元和（b）循環承諾總額中較小者的金額。 信用證子限額是循環承諾的子限額。

“首席擔保人”是指公民銀行和美國銀行，不適用以本信貸協議項下建立的信貸設施的聯合牽頭人和聯合簿記管理人的身份。

“貸款人”係指(A)附表2.1所列金融機構(根據轉讓和承兑已不再是本協議當事方的任何此類金融機構)和(B)根據轉讓和假設或根據遞增假設協議已成為本協議當事方的任何金融機構。除非文意另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括開立匯票的貸款人，但不包括行政代理或以行政代理或L信用證出票人的身份的任何L/信用證發行人。

“信用證”是指本合同項下開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為L信用證發行人不時使用的格式。

“信用證單據”是指，就每份信用證而言，此類信用證、對信用證的任何修改、與信用證相關交付的任何單據、任何信用證申請書以及管轄或規定(A)有關各方的權利和義務或(B)此類義務的任何抵押品的任何協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)。

“信用證到期日”是指在循環融資到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、融資租賃或所有權保留協議所享有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件收購”指借款人或其一家或多家附屬公司根據貸款文件在截止日期後進行的任何收購，其完成不以能否獲得或獲得第三方融資為條件，且在適用的有限條件收購協議簽署日期後不超過一百八十(180)天完成。

“有限條件收購協議”是指適用的收購協議，根據該協議，完成或將要完成有限條件收購。

“有限條件收購協議簽署日期”是指有限條件收購協議簽署和生效的日期。

“有條件的選舉”具有第1.11節規定的含義。

“流動資金”是指，截至任何確定日期，(A)借款人及其美國境內子公司在受控賬户中的現金和現金等價物的總額(不包括貸款文件或根據“允許的產權負擔”定義(I)條款允許的留置權而以行政代理為受益人的留置權)的現金和現金等價物，加上(B)在不造成違約或違約事件的情況下根據循環貸款機制可借入的金額。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環貸款或擺動貸款(包括任何增量定期貸款)的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件義務”是指根據或根據每份貸款文件或以其他方式就任何貸款或信用證向任何貸款方支付和履行的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，不論是直接或間接的(包括由

絕對的或有的，到期的或將要到期的，現在存在的或以後產生的，包括在任何債務人救濟法下的任何訴訟開始後由任何貸款方或其任何關聯方產生的或針對該人在該訴訟中的債務人而產生的利息、費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“貸款文件”統稱為本信貸協議、票據、擔保協議、每份遞增假設協議、每份信用證申請、根據第2.10節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議、訂約函、抵押品文件以及與本協議相關訂立的其他文件。

“貸款方”是指(A)借款人和(B)擔保人。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“主協議”具有在“掉期協議”的定義中賦予該術語的含義。

“總公司間本票”是指實質上採用附件G形式的本票。

“重大不利影響”是指(A)對貸款方及其各自子公司的業務、資產、運營、負債或財務狀況產生的重大不利影響，作為一個整體；(B)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性受到重大影響，對貸款人的權利和救濟不利的情況；或(C)當(I)借款人或(Ii)貸款方及其子公司作為一個整體，履行任何貸款文件規定的任何義務，都會以對貸款人不利的方式受到重大影響。

“重大外國子公司”是指(A)在附表5.13中列出的任何外國子公司，以及(B)貸款方的其他外國子公司，截至任何財政季度的最後一天，滿足下列任何一項測試：

(N)該外國子公司的有形資產總額(公司間抵銷後)超過借款人及其子公司合併有形資產總額的7.5%；或

(O)該境外附屬公司於截至該會計季度最後一天的過去十二個月內，來自持續經營的未計所得税及非常項目的收入(不包括虧損)，以及該境外附屬公司於截至該會計季度最後一天的最後十二個月的持續經營所得的所得税、非常項目及按公認會計原則綜合釐定的借款人及其附屬公司的會計原則變動的累積影響超過截至該會計季度最後一天的最後十二個月的收入(不包括虧損)的7.5%。

“實質性債務”是指在任何日期，任何一方或多方貸款方或其任何子公司在一項或多項互換協議方面的債務(貸款文件中的債務除外)或債務，本金總額超過門檻金額。為確定重大債務，任何掉期協議的債務在任何時候的“本金”應為其掉期終止價值。

“到期日”是指(A)就循環貸款而言，是循環到期日；(B)就定期貸款而言，是指定期到期日；以及(C)對於任何增量定期貸款而言，是指適用的增量定期貸款到期日。

“測算期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個會計季度，在該日期或之前，根據第6.1(A)節或第6.1(B)節已經或必須提交財務報表，或在第一個此類要求之前，截至2023年9月30日的四個季度。衡量期間可以參考其最後一天來指定(例如，2023年6月30日衡量期間是指借款人截至2023年6月30日的連續四個會計季度的期間)，衡量期間應被視為在其最後一天結束。

“最低抵押品金額”是指，就任何時間的L信用證債務而言，相當於該L信用證債務的103%的數額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金收益淨額”是指，就任何貸款方或其任何附屬公司的任何(A)處置或意外事故而言，現金收益(包括隨後就最初收到的非現金對價收到的現金收益，以及包括任何單個事件或一系列相關事件的所有保險和解和譴責賠償)，不重複地扣除(I)交易費用(包括合理的經紀費或佣金、法律費用、會計費、投資銀行費和其他專業費用)的總和。(2)根據公認會計原則，包括根據任何第三方託管安排，針對與該等處置有關的任何賠償義務項下的任何負債而預留的準備金(但在從該準備金中解除任何該等款項時，該等款項應構成現金收益淨額)；(3)在與傷亡事故有關的保險和解和賠償的情況下，指該借款方或該附屬公司先前為替換或恢復受影響財產而支付的款項；以及(Iv)借入款項的任何債項的本金、溢價或罰款(如有的話)，而該債項是以在該等產權處置中出售的資產的留置權為抵押，而該留置權優先於擔保債務的留置權，並須以該等收益償還(但該等資產的購買人所承擔的任何該等債務除外)；但如(A)借款人在收到主管人員的證明書時，須在收到證明書時向政務代理人遞交證明書，列明借款人有意將該等收益再投資於當時在借款人及其附屬公司的業務中使用或使用的生產性資產(或修復在意外事故中受損的任何財產)；及(B)不會發生任何失責或失責事件，而該等失責或失責事件在發出該證明書時或在擬運用該等收益時仍屬持續，此類收益不應構成現金收益淨額，但在365天期限結束時未如此使用的部分除外，屆時此類收益應被視為現金收益淨額。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有受影響貸款人根據第10.2節的條款批准，以及(B)已被要求貸款人接受，如果修訂要求特定類別的所有或所有受影響貸款人批准，則為該類別的必需類別貸款人。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非貸款方子公司”是指借款人的任何非貸款方子公司。

“不續訂通知日期”具有第2.4(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“票據”統稱為循環貸款票據、定期貸款票據和Swingline貸款票據。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。

“組織文件”係指：(A)就任何公司、公司註冊證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司、成立證書或章程或組織及營運或有限責任公司協議而言；及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的成立或組織協議及任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.7(B)節作出的轉讓除外)。

“其他定期貸款”具有第2.11(A)節中賦予此類術語的含義。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的任何貸款而言，在實施該日期發生的任何借款及其預付款或償還後的未償還本金金額(包括對信用證項下未償還款項或L/C借款作為循環借款的任何再融資)；及(B)就任何日期的任何信用證、未償還金額、L/C借款或L/C債務而言，在實施在該日期發生的任何相關L/C信用證展期及截至該日的任何其他變更後的該日的未償還本金金額。包括由於對相關信用證項下未償還金額的任何償還(包括對相關信用證或相關L/C信用延期項下未償還金額的任何再融資，作為循環借款)，或對自該日起生效的相關信用證項下可提取的最高金額的任何減少。

“參與者”具有第10.4(D)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第10.4(D)節賦予該術語的含義。

“專利擔保協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“收款方”具有第9.13(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”是指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，但須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或第430節或僱員退休保障制度第302節或第303節的規定所規限，而就該計劃而言，任何貸款方或僱員退休保障計劃的任何附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據僱員退休保障計劃第4069節應被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“完美證書”是指行政代理可以接受的格式的完美證書。

“許可證”係指適用於任何貸款方或其子公司的業務的任何適用法律所要求的借款人及其子公司的所有許可證、證書、認證、產品許可或批准、提供商編號或提供商授權、供應商編號、提供商編號、營銷授權、其他授權、登記、許可、同意和批准，或適用法律所規定的製造、進口、出口、佔有、所有權、倉儲、營銷、促銷、銷售、標籤、傢俱、分銷或交付貨物或服務所必需的所有許可證、證書、認證、產品許可或批准。在不限制前述一般性的前提下，“許可證”包括借款人及其子公司的所有政府授權和產品授權。

“允許收購”是指滿足下列各項條件的每一項收購：

(P)在給予形式上的失責或失責事件形式上的效力之時、之前及之後，並無失責或失責事件發生和持續；

(Q)這種收購應是雙方同意的，並且如適用，已得到收購目標的董事會(或類似的管理機構)的批准；

(R)在收購中獲得的個人、資產或業務單位應從事經批准的業務；

(S)此類收購和與之相關的所有交易應按照重大法律、條例、規章、規章和所有政府主管部門的要求完成；

(T)借款人應至少提前十(10)個工作日向行政代理髮出任何此類收購的書面通知；

(U)借款人應儘快但無論如何不遲於行政代理籤立後五(5)個營業日(或行政代理在其全權酌情決定下可接受的較長期限)向行政代理提供與任何此類收購有關的任何已籤立的購買協議或類似協議的副本，並在根據購買協議或其他類似協議的條款要求獲得的範圍內，向行政代理提供

此類收購協議項下的適用方應已獲得所有必要的監管和第三方批准；

(V)如果與該項收購有關而需支付(或應支付)的對價超過25,000,000美元，借款人應在完成任何此類收購之日前五(5)個工作日內(或行政代理可自行決定接受的較短期限內)向行政代理交付(A)借款人可合理獲得的所有適用的商業和財務盡職調查信息的副本，以及(B)借款人負責官員的證書，證明該購買、投資或收購構成許可收購，並證明符合以下第(J)款；

(W)如(A)與該項收購有關而須支付(或應付)的代價大於50,000,000美元，或(B)被收購人或被收購資產在該項收購完成前最近一段12個月內的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益低於0.00美元，則借款人應在該項收購完成之日(或行政代理憑其全權酌情決定可接受的較長期間)前至少五(5)個營業日向行政代理人交付，最新預測表明，在完成這類收購時，預計將遵守第7.12(A)和(B)節規定的每一項財務契約；

（x）任何貸款方或其任何子公司就所有此類收購支付的現金對價總額（不包括任何貸款方或其任何子公司的任何直接或間接股權持有人的股權出資支付的任何金額）不得超過75，000，000美元;和

(Y)於給予該等收購事項形式上的效力及(如適用)就該等收購事項作出信貸延期後，綜合總淨槓桿比率不得超過3.25：1.00及(Ii)流動資金應至少為15,000,000美元。

“允許的產權負擔”是指：

(Z)法律對尚未到期的税收、評税或其他政府收費施加的留置權，或正本着善意對其進行爭議的留置權，但此種留置權的強制執行須在此類爭議之前暫停；

(Aa)房東、供應商、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過三十(30)天的義務或出於善意而提出的爭議，但此類留置權的強制執行須在此類爭議之前暫停；

(Ab)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(Ac)保證履行投標、貿易合同(付款合同除外)、租賃(融資租賃義務除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，每種情況下在正常業務過程中產生的保證金；

(Ad)關於根據第(8.1(K)節不構成違約事件的判決的判決留置權；

(Ae)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損，也不幹擾貸款方及其各自子公司的正常業務行為；

(Af)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人根據在正常業務過程中訂立的任何許可或租賃協議所享有的任何資產的任何權益或所有權，但該等權益或所有權不得在任何重大方面幹擾貸款當事人或其附屬公司的業務，或實質上減損貸款當事人或其附屬公司的有關資產的價值；

(AG)與在正常業務過程中授予第三人的任何資產有關的許可、再許可、租賃或再租賃，但這些許可、再許可、租賃或再租賃不得在任何重大方面幹擾貸款方或其子公司的業務，或對貸款方或其子公司的有關資產的價值造成重大減損；

(Ah)任何貸款方或該貸款方的任何附屬公司在正常業務過程中持有存款(用作現金抵押品的存款除外)的銀行或其他金融機構根據存款協議、統一商業法典或普通法享有的抵銷、銀行留置權、退款或退款的慣常權利；

(I)保證金股票的留置權，以禁止此類留置權將違反U條例為限；

(Aj)留置權(I)借款人或其任何附屬公司在與本信貸協議允許的收購或其他投資相關的意向書或購買協議中以現金支付的保證金，或(Ii)在正常業務過程中與本信貸協議不禁止的行動或交易相關的“保證金”(或其等價物)的留置權；

(Ak)作為法律事項，在正常業務過程中產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Al)因提交關於經營租賃的預防性UCC-1融資報表(或同等財務報表)而產生的留置權；

(Am)任何貸款方或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；及

(An)在正常業務過程中因購買或運輸貨物或資產(或其相關資產及收益)而由法律施加的留置權，而該留置權是以該等貨物或資產的賣方或託運人為受益人的，並且只附加於該等貨物或資產；

但“允許的產權負擔”一詞不包括保證債務的任何留置權。

“允許的税收分配”是指，在符合本協議的限制和條款的情況下，借款人在一個財政年度的每個財政季度(或其部分)向其股權持有人進行的現金分配，其現金數額等於(A)如果借款人被視為S公司、合夥企業或聯邦所得税中被忽視的實體，則乘積為

借款人在該財政季度(或其部分)為聯邦所得税目的應申報的應税淨收入乘以(Ii)適用於借款人股權持有人的最高聯邦、州和地方邊際所得税率(為了澄清，不包括自僱和類似税)，或(B)如果借款人是提交聯邦綜合所得税申報單的附屬集團的成員，乘以(I)該附屬集團的綜合納税人應繳納的聯邦、州和地方所得税淨額，乘以(Ii)分數，其分子是借款人的應納税淨收入，其分母是關聯集團中擁有應納税淨收入的每個成員的合計應納税淨收入(不包括該關聯集團任何成員的任何淨虧損)。對於借款人的聯邦應報告應納税淨收入為零或淨虧損的任何財政季度，(I)該財政季度的允許税收分配應為零，以及(Ii)任何此類淨虧損應在隨後的財政季度(無論是在同一日曆年度或晚些時候)減少否則應報告的應納税淨收入，直到所有此類淨損失通過此類減少完全彌補為止。在計算借款人任何一個會計年度的年度應納税所得額或虧損時，如果基於該年度應納税所得額或虧損的允許分税額合計超過或低於該會計年度的實際允許分税額，則在以後的會計年度允許分税額應按差額增加或減少。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“小額支付”指借款人2021年1月對帕克·佩蒂特和威廉·泰勒提起訴訟後，與借款人前首席執行官帕克·佩蒂特達成和解或進行其他談判所獲得的任何現金或現金等價物。

“平臺”是指DebtX、債務域、Intralinks、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“最優惠利率”是指年利率等於公民銀行或其母公司不時宣佈的最優惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，隨着最優惠利率的變化而變化。

“備考基礎”是指，就任何交易而言，該交易應被視為在截至可獲得財務報表信息的交易日期之前的最近一個季度末(或適用的月末)結束的四個季度(或十二個月)期間的第一天發生；然而，對於在截止日期之後的第一財季發生的任何交易，為了確定貸款方及其子公司的結果是否在形式上符合本信貸協議的條款，第7.12(A)和(B)節規定的每一項財務契約的遵守情況應根據截至2023年9月30日的財政季度結束時的適用水平計算。術語“形式合規”和“形式效果”應具有類似的含義。

“產品”是指借款人或其任何子公司研究、設計、開發、製造、許可、營銷、獨家、履行、分銷或以其他方式商業化的任何當前或未來的服務或產品，以及正在開發或可能開發的任何此類產品。

“受保護人”具有第10.3(D)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第10.1(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“合格現金”是指貸款當事人在受控賬户中持有的無限制現金。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“合格股權”是指，就任何人的股權而言，該人的不合格股權以外的任何股權。

“不動產”是指任何人擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益，以及任何人擁有或租賃的不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與之有關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權利以及其他財產和附帶於其所有權的權利。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或L信用證發行人(視情況而定)。

“再融資債務”是指任何貸款方或其子公司在截止日期後產生的債務，用於交換，或其收益用於延長、再融資、退款、替換、續期、繼續或替代其他債務(該等延長的、再融資的、退還的、替換的、續期的、繼續的或替代的債務，即“再融資債務”)；但(A)該等再融資債務的本金額不得超過該等再融資債務的本金額(加上與該等再融資債務相關而資本化的任何利息、預付溢價(如有的話)，以及與此有關的合理費用、成本及開支)，(B)該等再融資債務的最終到期日不得早於該等再融資債務的最終到期日，(C)該等再融資債務的加權平均到期日不得少於該等再融資債務的加權平均到期日，(D)這種再融資債務的償還權不應高於擔保債務，而應從屬於(如從屬於)擔保債務，其條款總體上不比再融資債務對擔保當事人的優惠程度低，(E)[保留區]如果再融資債務或其任何擔保是無擔保的，則此種再融資債務及其任何擔保應為無擔保債務；(G)如果有再融資債務或其任何擔保，(1)此種再融資債務及其任何擔保應以實質上與擔保該再融資債務或其任何擔保相同或更少的抵押品作為擔保，其條件是作為一個整體，不得對擔保當事人不利；(2)擔保此種再融資債務的留置權不應具有作為整體的優先權，優先於擔保再融資債務的留置權，如果從屬於此類財產上的任何其他留置權，應從屬於行政代理人的留置權，其條款和條件作為一個整體，不得對擔保當事人有實質性的不利影響；(3)此類再融資債務及其任何擔保應符合債權人間協議，該債權人之間應合理地接受行政代理人的協議；(H)就緊接在該再融資之前的再融資債務而言，債務人應是該再融資債務的唯一債務人，和(I)條款和條件(不包括關於定價、保費和可選的預付款或贖回

任何該等再融資債務的條款及條件，整體而言，對貸款方並不比再融資債務的條款及條件遜色多少。

“再生業務部門”是指借款人業務中的再生醫學部門，作為借款人胎盤生物製品平臺的研發部門。

“登記冊”具有第10.4（c）條賦予該術語的含義。

“T、U或X條例”分別指聯邦儲備委員會的T、U或X條例。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、事實律師和代表，包括會計師、審計師和法律顧問。

“釋放”是指向室內或室外環境釋放或威脅釋放、溢出、泄漏、抽水、澆注、淋濾、滲漏、排放、遷移、排空、排放、注入、逃逸、沉積、處置或傾倒危險物質，包括任何危險物質通過空氣、土壤、地表水、地下水或財產的移動，以及導致人類在建築物內潛在或實際接觸危險物質的任何其他條件。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

“清除生效日期”具有第9.6(B)節中賦予該術語的含義。

“信用延期申請”係指(A)對於借款、轉換或繼續貸款(Swingline貸款除外)，(B)對於L/C信用延期，信用證申請，以及(C)對於Swingline貸款，Swingline貸款通知。

“必需類別貸款人”是指，在任何時候，就任何類別的貸款或承諾而言，兩個或兩個以上的非關聯貸款人對該類別具有總信用風險，佔該類別所有貸款人總信用風險的50%以上。任何違約貸款人在任何時候確定所需的類別貸款人時，都不應考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“所需貸款人”是指在任何時候，兩個或兩個以上非關聯貸款人的總信用風險，佔所有貸款機構總信用風險的50%以上。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“辭職生效日期”具有第9.6(A)節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官總裁、副主任總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管、會計主管、主計長、主計長或其他類似人員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得所有必要的公司、合夥和/或

該借款方及其負責人的其他行為應最終推定為代表該借款方行事。

“受限支付”對任何人來説，是指(A)該人就其任何股權支付的任何股息或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)，(B)由於購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或由於向該人的股權持有人返還資本而支付的任何支付(無論是以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，(C)該人士按價值收購由該人士或控制該人士的任何其他人士所發行的任何股權；。(D)就任何賺取債務支付任何款項；及(E)就(A)至(D)項具有實質類似效力的任何交易。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就SOFR貸款而言，是指具有相同利息期限的借款。

“循環承諾額”是指就每個循環貸款人而言，該循環貸款人根據本章程作出的承諾，即發放循環貸款和獲得信用證和擺動貸款的參與權，未償還總額不超過附表2.1所列該循環貸款人的循環承諾額，或根據第10.4(B)節(視情況而定)作出的轉讓和假設，該循環承諾額可根據第2.5節或第2.11節，或根據第10.4節由該循環貸款人或對該循環貸款人進行的轉讓而不時調整。截止日期的循環承付款項的初始總額為7500萬美元。

對於任何貸款人而言，“循環風險”指(A)其循環貸款的未償還金額，加上(B)其L/C風險，加上(C)其Swingline風險。

“循環貸款”是指根據本協議設立並由循環承諾書證明的信貸安排。

“循環貸款人”是指具有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經到期或終止，則具有循環風險敞口。

“循環貸款”是指第2.1(A)節所指的、根據第2.2節發放的貸款。

“循環貸款票據”是指就循環貸款人而言，證明該貸款人的循環貸款的本票，主要按照附件C-1的形式向該貸款人付款(或在該貸款人要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)。

“循環到期日”是指結束日的五週年紀念日，但如果該日不是營業日，循環到期日應為緊接該日的前一個營業日。

“S”係指S全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司。

“出售和回租”是指任何貸款方或其任何附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為該交易的一部分，此後租金或

出租該財產或其他財產，而該財產或其他財產擬用作與正被出售、轉讓或處置的財產實質上相同的一項或多於一項目的。

“受制裁國家”是指本身是任何全面制裁的對象或目標的任何國家、領土或地區(截至本信貸協議之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區)。

“被制裁的人”是指(A)在OFAC維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何個人或團體，包括特別指定國民和被封鎖人員名單，或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國國庫；(B)受任何法律約束的任何個人，該法律將禁止與該人進行所有或基本上所有的金融或其他交易，或將要求阻止該人的資產歸第三方所有；(C)在受制裁國家組織或居住的任何法律實體；(D)受制裁國家政府的任何機構、政治分支或工具；(E)通常居住在受制裁國家的任何自然人；或(F)由上述任何人直接或間接、個別或合計擁有50%或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“SEC”是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保債務指定通知”是指互換協議或提供現金管理服務的協議的對手方(行政代理及其關聯方除外)以實質上以附件I的形式簽署並交付給行政代理的通知，以使與其相關的義務構成互換協議義務或現金管理義務。

“擔保債務”統稱為(A)貸款單據債務、(B)現金管理債務、(C)互換協議債務和(D)錯誤付款代位權。

“擔保當事人”統稱為：(A)行政代理，(B)每一貸款人，(C)每一L/信用證的發行人，(D)被拖欠任何現金管理義務的每一人，(E)構成互換協議義務的任何掉期協議的每一交易對手，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的允許繼承人和受讓人。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間的質押和擔保協議，其日期為截止日期。

“SOFR”是指與SOFR管理人在SOFR管理人網站(目前為http//www.newyorkfed.org)上公佈的有擔保隔夜融資利率相等的利率(或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”指，就任何借款而言，包括此類借款的SOFR貸款或每日SOFR貸款(視情況而定)。

“SOFR貸款”是指按照“替代基準利率”定義的第(C)款或“每日SOFR利率”的定義按SOFR期限計息的貸款。

“已出售的實體或業務”是指借款人或其任何子公司在本協議允許的交易中處置的任何人或任何財產或資產，這些財產或資產構成借款人或其任何子公司在本協議下允許的交易中處置的一條業務或一個人的一個部門。

“償付能力證書”是指基本上以附件H的形式提供的證書。

“償付能力”及“償付能力”指在任何釐定日期就任何人而言，在該日期(A)該人及其附屬公司的現時資產的整體公平價值不少於該人及其附屬公司的整體債務(包括或有負債)的總和；(B)該人及其附屬公司的資產的現時公平可出售價值整體而言不少於支付該人及其附屬公司的可能負債(包括或有負債)所需的款額，(C)該人士及其附屬公司在其債務變為絕對及到期時，(C)該人士及其附屬公司在合併基礎上有能力償付其債務及負債，不論是從屬債務、或有債務或其他債務，因為該等債務已成為絕對債務及到期債務，及(D)該人士及其附屬公司在合併基礎上並未從事或不會從事其資本不合理地少得可憐的業務；但在任何時間的或有負債額，須按在顧及當時存在的所有事實及情況下，代表可合理預期成為實際或到期負債額的款額計算。

“指定貸款方”是指當時不是《商品交易法》下“合格合同參與者”（在第10.20條生效之前確定）的任何貸款方。

“特定交易”是指根據第2.11(A)節發生的任何投資、處置、發生或償還債務、限制性付款、增量承諾，根據本信貸協議的條款，要求測試應以“形式合規”計算，並在“形式效果”或給予“形式效果”之後進行；但就本定義而言，循環承諾額增加超過截止日期有效的循環承諾額應被視為已全部提取。

“次級債務”是指貸款方發生的債務，在償還權上從屬於該借款方的貸款單據義務的優先償付，幷包含行政代理可以接受的從屬條款和其他條款。

“次級債務文件”是指根據其發行任何次級債務的任何協議、契據或文書，在每種情況下均按貸款文件允許的範圍進行修改。

“後續交易”的含義如第1.11節所述。

“附屬公司”指在任何日期，就任何人(“拓樸”)而言，其帳目將為

任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的證券或其他所有權權益佔股本50%以上或普通投票權50%以上的其他實體，或(如屬合夥企業)超過50%的普通合夥企業權益於該日期由Topco或Topco的一家或多家附屬公司擁有、控制或持有的，則在Topco的合併財務報表中，該等財務報表須與Topco的合併財務報表內的財務報表合併。

“子公司”係指借款人或借款方的任何直接或間接子公司，視情況而定。

“附屬擔保人”是指簽署和交付擔保協議的每家子公司，以及借款人通過簽署和交付附屬聯合協議而成為擔保協議一方的其他子公司，以及每個該等人的允許繼承人和受讓人。

“子公司加入協議”是指基本上以附件E的形式簽訂的子公司加入協議，根據該協議，子公司(被排除的子公司除外)成為擔保協議、擔保協議和彼此適用的貸款文件的一方。

“掉期協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何有關的附表，“主協議”)的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及有關確認書，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換協議義務”係指任何借款方或其附屬公司為一方的每一互換協議項下貸款方的所有義務，且(A)與作為行政代理的交易對手或其任何關聯公司，(B)在截止日期與作為貸款人或貸款人關聯公司的交易對手有效，或(C)在成交日期後與訂立該互換協議時作為貸款人或貸款人關聯公司的任何交易對手訂立，或在訂立該協議後成為貸款人或其關聯公司。但任何此類交易對手(行政代理或其關聯公司除外)應執行並向行政代理提交擔保債務指定通知，而且，就任何擔保人而言，互換協議義務不應包括該擔保人排除的CEA互換義務。

“掉期終止價值”就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮到與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期協議成交當日或之後的任何日期，該終止價值(S)；及(B)在(A)項所述日期之前的任何日期，根據一項或多項中間市場報價或其他現成報價釐定的此類掉期協議的按市值計價的金額(S)。

由此類互換協議中的任何認可交易商提供(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。

“擺動額度風險敞口”是指，就任何循環貸款人而言，其在任何時間的擺動額度貸款餘額中適用的百分比。

“Swingline Lending”是指公民銀行，其身份是Swingline貸款的貸款人。

“擺動額度貸款”是指根據第2.3節所指和作出的貸款。

對於Swingline貸款人而言，“Swingline貸款票據”是指證明該貸款人的Swingline貸款的本票，主要以附件C-3的形式支付給該貸款人的訂單(或，如果該貸款人要求，則支付給該貸款人及其登記受讓人)。

“Swingline貸款通知”是指根據第2.3(B)節關於Swingline借款的通知，如果是書面形式，基本上應採用附件B-2的形式。

“SWINGLINE SUBIMIT”的意思是1000萬美元。Swingline昇華是循環承諾的昇華。

“合成債務”指，在確定債務的任何日期，該人就該人所進行的主要用作借入資金的交易(包括主要用作借款的任何少數股權交易)而承擔的所有債務，但不包括在“負債”的定義中，或根據公認會計準則作為該人及其附屬公司的綜合資產負債表上的負債)。

“綜合租賃義務”是指一個人在(I)所謂的綜合、資產負債表外或税收保留租賃或(Ii)財產使用或佔有協議下的任何確定時間的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不會出現在該人的資產負債表上，但可以被描述為該人的負債(不考慮會計處理)(由於銷售和回租交易而產生的經營租賃除外)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”是指由定期貸款承諾書證明的信貸安排。除文意另有所指外，術語“融資”應包括遞增融資。

“定期貸款人”是指有定期貸款承諾的貸款人，如果定期貸款承諾已經到期或終止，則指未償還的定期貸款。除文意另有所指外，“定期貸款人”一詞應包括增量定期貸款人。

“定期貸款”是指第2.1(B)節所指的、根據第2.2節發放的貸款。除文意另有所指外，“定期貸款”一詞應包括任何增量定期貸款。

“定期貸款借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型的定期貸款，就SOFR貸款而言，是指具有相同利息期限的借款。

“定期貸款承諾”是指就每個定期貸款人而言，該定期貸款人根據第2.1(B)節的規定在截止日期作出的單筆定期貸款的承諾，其總額不超過第2.1節所列的該定期貸款人的定期貸款承諾額，或該定期貸款人根據第10.4(B)節承擔其定期貸款承諾所依據的轉讓和假設中的承諾，視情況而定。因此，定期貸款承諾可根據第2.5節或第2.11節，或根據第10.4節由該定期貸款人或向該定期貸款人轉讓而不時調整。截止日期的定期貸款承諾總額為20,000,000美元。除非上下文另有要求，在任何增量定期貸款承諾生效後，“定期貸款承諾”一語應包括此類增量定期貸款承諾。

“定期貸款票據”是指就定期貸款人而言，證明該貸款人的定期貸款的本票，主要以附件C-2的形式支付給該貸款人的訂單(或，如果該貸款人要求，則付給該貸款人及其登記受讓人)。

“期限到期日”是指截止日期的五週年，但如果該日不是營業日，則期限到期日應為緊接該日之前的營業日。

“SOFR期限”指年利率等於(A)相當於適用利息期當日(該日，“SOFR期限確定日”)的期限的SOFR參考利率之和，即該利息期首日之前兩(2)個政府證券營業日；但以下午5：00為限。(紐約市時間)在任何期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個政府證券營業日發佈的該期限SOFR的期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR之前的政府證券營業日的第一個政府證券營業日不超過三(3)個政府證券營業日加上(Ii)期限SOFR調整，和(B)發言。

“長期軟調整”是指0.10000%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“術語SOFR參考匯率”是指由術語SOFR管理人發佈並在芝加哥商品交易所市場數據平臺上顯示的基於SOFR的前瞻性條款匯率(或其他商業來源，提供行政代理可能不時選擇的報價)。

“終止日期”是指所有承諾終止之日，沒有未清償的信用證(或如果信用證仍未清償，則未清償)，貸款和L/信用證債務(未提取的信用證未支取部分除外)連同與此有關的所有利息和費用以及其他貸款單據債務(未主張的或有賠償和未主張的費用償還義務在每種情況下均未到期和應付)已以現金全額支付是不可行的。

“門檻金額”是指1,000萬美元。

對於任何貸款人來説，“總信用風險敞口”是指該貸款人當時未使用的承諾、循環風險敞口和未償還的定期貸款。

“循環未償還總額”是指在任何時候，所有循環貸款、擺動貸款和L/信用證債務在任何時候的未償還總額。

“交易日期”具有第10.4(F)(I)節中賦予該術語的含義。

“商標擔保協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“交易費用”是指借款人或任何附屬公司與交易、本信貸協議和其他貸款文件以及與此相關的交易所發生或支付的任何費用或支出。

“交易”係指(A)每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據，(B)借款和簽發信用證，(C)貸款收益和信用證的使用，(D)抵押品和擔保要求的滿足，(E)現有信貸協議的再融資和(F)交易費用的支付。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考(I)期限SOFR或(Ii)備用基本利率確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未經審計的財務報表”是指包含借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表和相關的收益表、全面收益表、權益變動表和現金流量表的10-Q表，涵蓋在已審計的財務報表所涵蓋的最近一個會計年度之後、至少在截止日期前四十五(45)天結束的前三個會計季度中的任何一個。

“統一商法典”或“統一商法典”指在紐約州不時生效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完美或不完美的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”或“統一商法典”指在紐約州以外的司法管轄區內不時有效的統一商法典。

就本協議有關該等完美、完美或不完美的效力或優先權的規定而言，該等其他司法管轄權。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.4(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“不受限制的現金”是指不受限制的、不受限制的(由貸款文件創建的以行政代理人為受益人的留置權或根據“允許的保留權”定義第(I)條允許的留置權除外)，以及貸款方在受控賬户中保持的現金和現金等價物。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務符合證書”具有第3.6(G)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“有表決權的股權”是指在一般情況下有權投票選舉該人的董事會成員或其他管理人員的個人的股權份額。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司的所有已發行股權(董事的(X)合資格股份及(Y)向外國人發行的股份除外，在適用法律規定的範圍內)由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”係指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將全部或部分債務轉換為該債務的股份、證券或義務

任何人或任何其他人，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力而暫停履行任何義務。

“收益率差異”的含義與第2.11(C)節中賦予該術語的含義相同。

第1.2節借貸的分類。就本信貸協議而言，貸款可按類別(例如“循環貸款”)或類型(例如“SOFR貸款”)或按類別和類型(例如“SOFR循環貸款”)分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“SOFR借款”)或按類別和類型(如“SOFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.3節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”各指“至”但不包括在內；而“至”則指“至幷包括”。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、重述、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指本信貸協議的全部內容，而不是本信貸協議的任何特定規定；(D)本信貸協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本信貸協議的條款、章節、證物和附表；(E)除非另有規定，否則本信貸協議中提及的任何法律或法規應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金，證券、賬户和合同權利和(G)“續期”、“續期”一詞及其在本文中用於信用證的變化是指延長該信用證的期限或恢復根據該信用證提取的金額，或兩者兼而有之。除非在此另有定義，否則本信貸協議中使用的任何在UCC中定義的術語應按照UCC中的規定進行解釋和定義；但如果UCC用於定義本信用協議中的任何術語，且該術語在UCC的不同條款中有不同的定義，則應以UCC第9條中包含的該術語的定義為準。

第1.4節會計術語；公認會計原則。

(A)根據本信貸協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應按照與編制經審計財務報表所採用的方式一致的公認會計原則編制，除非本信貸協議另有明確規定，否則所有未作明確或完全定義的會計術語均應按照該會計準則編制。

(B)儘管本協議有任何相反規定，為了確定是否符合本信貸協議中關於發生任何指定交易期間的任何測試，綜合EBITDA、綜合固定費用覆蓋率和綜合淨槓桿率(以及上述任何一項的所有組成部分定義)應

按該期間及在該期間內發生的所有指定交易按形式計算。

(C)如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地進行談判，以修改該比率或要求，以保留其原意(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本信貸協議所要求或在本信貸協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議所指金額和比率的所有計算以及本協議下債務的確定，均不得在不執行財務會計準則委員會(FASB)ASC 842標準(租賃)(或任何其他具有類似結果或效果的適用財務會計準則)和相關解釋的情況下進行，在任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)將被視為資本租賃的範圍內，該租賃(或類似安排)將被視為在緊接ASC 842生效之前生效的美國通用會計準則下的經營租賃。

第1.5節圓周。根據本信貸協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.6節參照時間。除文意另有所指外，所指時間應指東部標準時間或東部夏令時(視情況而定)。

第1.7節草案含糊之處的解決辦法。每一貸款方承認並同意，其在簽署和交付其所屬的貸款文件時由律師代表，它和其律師審查並參與了本合同及其談判的準備和談判，不得在本合同或其解釋中採用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則。

第1.8節貸款單據義務的狀態。如果任何借款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使其他借款方採取一切必要的行動，以使貸款文件義務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的情況下，現將貸款文件義務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據發行該次級債務的次級債務文件和與該次級債務文件有關的類似含義的詞語，並進一步賦予任何該等次級債務條款所要求的所有其他名稱，以便行政代理和貸款人可以根據該等次級債務條款對優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施予以行使。

第1.9節概括説明。行政代理對(A)備用基本利率、基準或其任何替代、繼任或替代利率(包括任何基準替換)、其任何組成定義或其定義中所指的利率的管理、構造、計算、公佈、延續、中斷、移動或監管，或與之有關的任何其他事項，不保證或承擔任何責任，包括任何基準是否類似於任何其他利率，或是否將產生與任何其他利率類似或將產生相同價值或經濟等價性的金融工具，或參考基準或基準的金融工具是否具有與參考或基礎任何其他利率的相同數量或流動性。(B)關於任何基準(或其組成部分)的任何監管聲明或採取的任何行動的影響；(C)任何管理人對用於計算任何基準(或其組成部分)的方法所作的更改；或(D)任何符合標準的更改的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率、基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以不利於借款人的方式進行。行政代理不保證或承擔此類交易的責任，也不對此類交易承擔任何責任。行政代理可根據本信貸協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本信貸協議的條款在每種情況下確定替代基本利率、基準利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換利率)，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.10節分部。就貸款文件下與分部有關的所有目的而言：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.11節有條件的有限收購。儘管本協議有任何相反規定，但為了(A)確定是否遵守本信貸協議或任何其他貸款文件中要求計算任何比率的任何規定(實際遵守財務契約除外)，(B)確定是否符合本文或任何其他貸款文件中包含的陳述、擔保、違約或違約事件(除第4.2節中包含的要求，以及違約事件是否已經發生並根據第8.1(A)、(B)條繼續發生)，(H)或(I)或(C)就任何有限條件收購而言，在借款人選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，即“有限條件選擇”)時，根據本協議是否允許任何此類行動的確定日期，應被視為有限條件收購協議的簽署日期(包括以綜合EBITDA的百分比衡量的籃子)。借款人在給予該比率、測試、籃子或其他條件形式上的效力，以及與此相關而須進行的其他交易後，應視為已符合該比率、測試、籃子或其他條件。為免生疑問，如借款人已作出有限條件選擇，而於有限條件收購協議簽署日期已確定或測試符合的任何比率、測試、籃子或其他條件，在相關的有限條件收購完成或之前超過或不會符合，則該等籃子、測試、比率或其他條件將不會被視為已超過或不合格。如果借款人已為任何有限條件收購選擇了有限條件，則在

於相關有限條件收購協議簽署日期之後及(X)該有限條件收購協議完成日期、(Y)相關有限條件收購協議終止或終止之日或(Z)有限條件收購協議簽署日期後一百八十(180)日之前，與產生債務或留置權、作出受限制付款或作出任何投資(“後續交易”)有關的任何比率、測試或籃子可用性的任何計算，以決定該等後續交易是否根據本信貸協議許可；任何該等比率、測試或籃子須符合(A)假設有關有限條件收購及與此相關的其他交易(但不包括將會收購的任何收購目標的綜合EBITDA，除非及直至該有限條件收購完成)已完成，及(B)如屬與受限付款有關的任何有關比率或籃子，則不實施該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)。

第1.12節貸方金額信函。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就其條款規定一次或多次自動增加其可用金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第2條

學分

第1.1節委員會。

(A)循環承諾。在本協議條款及條件的規限下，並根據本協議所載的陳述和保證，各循環貸款人同意在可用期間不時以美元向借款人提供本金總額合計的循環貸款，而本金總額不會導致(I)該循環貸款人的循環風險超過該循環貸款人的循環承諾額或(Ii)循環未償還款項總額超過循環承諾額總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。循環貸款可以是ABR貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)定期貸款承諾。根據本協議的條款和條件，並根據本協議的陳述和保證，各定期貸款人同意在成交日以美元向借款人提供一筆本金金額不超過該定期貸款機構的定期貸款承諾的單一貸款(每筆貸款為“定期貸款”)。已全部或部分預付或償還的定期貸款不得轉借。定期貸款可以是ABR貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(C)增量定期貸款承諾。根據本協議的條款和條件，並根據本協議的陳述和保證，每個增量期限貸款人同意，如果該增量期限貸款人已根據第2.11節作出承諾，以美元向借款人提供美元的增量定期貸款，本金總額不得超過其增量定期貸款承諾，否則應遵守條款

該貸款人為其中一方的遞增假設協議所載的條件。預付或部分償還的增量定期貸款不得轉借。增量定期貸款可以是ABR貸款或SOFR貸款，如本文進一步提供的。

第1.2節借款、轉借和續貸。

(A)每次借款(應根據第2.3節進行的Swingline借款除外)、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款、以及每次延續SOFR貸款，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，並可通過電話發出。每個此類通知必須以書面形式(或如果是電話通知，則以書面形式迅速確認)實質上是承諾的貸款通知的形式，由借款人的負責官員適當填寫和簽署，並在ABR借款的情況下由行政代理(I)在上午11：00之前收到。在建議借款日期，或(Ii)如屬任何其他借款，不得遲於上午11時。建議借款日期前三(3)個政府證券營業日。

(B)除第2.3(C)節和第2.4(C)節規定外，每筆借款或轉換貸款的本金應為借款最低限額或超出借款倍數的整數倍。每份承諾的貸款通知(無論是電話的還是書面的)應指明(A)借款人是否請求借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或延續SOFR貸款，(B)借款、延續或轉換(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(C)將借入、繼續或轉換的貸款的類別和本金，(D)將借入的貸款類型或將現有貸款轉換為的貸款類型，(E)如果適用，與此有關的利息期限，應為“利息期限”的定義所設想的期限，以及(F)借款人將向其支付資金的地點和編號，這應符合第2.2節的要求。即使本信貸協議中有任何相反規定，如果借款人：

(I)在任何該等已承諾的貸款通知中要求借入、轉換或延續SOFR貸款，但沒有指明利息期限，則該通知將當作已指明一個月的利息期限；或

(Ii)未在承諾貸款通知中指明貸款類型，或未及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為、繼續作為ABR貸款或轉換為ABR貸款。

為免生疑問，借款人和貸款人承認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是新貸款。以上規定的任何自動轉換或延續應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。任何Swingline貸款不得轉換為除每日SOFR貸款以外的任何類型的貸款。

(C)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其在適用貸款類別中的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.2(B)節所述的任何自動轉換或延續的細節通知每個適當的貸款人。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應通過將立即可用的資金轉入行政代理的賬户，向行政代理提供(或促使其適用的貸款辦公室提供)其貸款金額

代理，不遲於下午1：00在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在第4.2節規定的適用條件得到滿足或豁免後(如果這種借款是初始信貸擴展，第第4.1節)，行政代理應將收到的所有資金以與承諾貸款通知中指定的借款人賬户相同的資金形式提供給借款人；但在借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，如有未償還的Swingline貸款或L/C借款，則借款所得款項應首先用於全額償付任何此類L/C借款，其次用於全額償付任何此類Swingline貸款，第三用於如上所述的借款人。

(D)除本合同另有規定外，SOFR貸款只能在該貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付第3.5條規定的與該貸款相關的到期金額(如有)。在違約事件發生期間，行政代理或所需貸款人可要求(I)不得申請、轉換為SOFR貸款或每日SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款或每日SOFR貸款；(Ii)除非償還，(X)每筆SOFR貸款在適用的利息期結束時轉換為ABR貸款；(Y)每筆每日SOFR貸款立即轉換為ABR貸款。

(E)行政代理應在確定適用於SOFR貸款的任何利息期的利率後，立即通知借款人和適當的貸款人。

(F)任何適當貸款人如未按規定提供任何貸款，並不解除任何其他適當貸款人在本協議項下的義務，但各貸款人須作出多項承諾，而任何其他貸款人如未能按規定提供貸款，則任何貸款人均不承擔責任。在截止日期進行的所有借款必須作為ABR借款，除非借款人已發出要求SOFR借款的承諾借款通知，並提供了一份形式和實質合理令行政代理滿意的賠償函，將第3.5節的利益擴大到關於此類借款的適當貸款人。

(G)上文(A)至(D)款中的任何相反規定，儘管在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款轉換以及所有同類型貸款的延續生效後，SOFR貸款的所有借款在任何時間都不得有超過六(6)個有效的利息期。

第1.3節Swingline貸款。

(A)搖擺線。在符合本協議的條款和條件的前提下，根據本協議所述的陳述和擔保以及第2.3節規定的循環貸款人的協議，Swingline貸款人可在作出初始循環貸款後的任何營業日向借款人不時發放美元貸款，且沒有義務這樣做，直至循環到期日之前的第七個工作日；但在每筆Swingline貸款生效後，(I)Swingline貸款的未償還總額不得超過Swingline再貸款，(Ii)未償還的循環貸款總額不得超過循環承諾總額；此外，借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，借款人可以根據第2.3節借款，根據第2.7節提前還款，根據第2.3節再借款。

(B)借款程序。每筆Swingline借款應在借款人向Swingline貸款人發出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話發出。每個此類通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人收到。(I)借款總額為借款倍數的整數倍，且不少於借款最低限額；(Ii)借款申請日期為營業日；及(Iii)所申請的Swingline貸款的到期日不得遲於作出該等Swingline貸款後的七個營業日。每一份此類電話通知必須通過專人交付或傳真(或電子通信，如果這樣做的安排已為Swingline貸款人和行政代理接受)向Swingline貸款人和行政代理髮出書面Swingline貸款通知，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署，以迅速確認。在Swingline貸款人收到任何電話Swingline貸款通知後，如果Swingline貸款人願意提供所請求的Swingline貸款，並且在滿足或放棄第4.2節中的所有適用條件的情況下，Swingline貸款人將不遲於下午3點。在該Swingline貸款通知中指定的借款日期，通過貸記在Swingline貸款人處維護的借款人帳户，使其Swingline貸款金額可供借款人使用，並以書面形式通知行政代理。

(C)Swingline貸款的再融資。(I)Swingline貸款人可在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，在任何未償還Swingline借款的任何時間，至少每週請求一次，要求每個循環貸款人以美元形式發放ABR循環貸款，金額相當於該循環貸款人當時未償還貸款金額的適用百分比。該申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並應符合第2.2節的要求，而不考慮其中規定的ABR貸款本金金額的最低和倍數。每一循環貸款機構應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該已承諾貸款通知中規定金額的適用百分比的美元資金，以立即在行政代理機構的付款辦公室開立Swingline貸款人賬户。在該承諾貸款通知中指定的日期，在第2.3(C)(Ii)節的規限下，如此提供資金的每個循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的ABR循環貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(I)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第2.3(C)(I)節通過循環借款進行再融資，Swingline貸款人提交的ABR循環貸款請求應被視為Swingline貸款人要求每個循環貸款人以現金方式購買相關Swingline貸款的風險參與權，每個循環貸款人在此不可撤銷和無條件地同意購買的金額等於該循環貸款人的適用百分比乘以該Swingline貸款的金額。每個循環貸款人按照第2.3(C)(I)節的規定向行政代理支付Swingline貸款人賬户的款項，應被視為就此類參與支付款項。

(Ii)如果任何循環貸款人未能在第2.3(C)(I)節規定的時間前，將根據本節第2.3(C)款的前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環貸款人有權應要求向該循環貸款人追回該筆款項(通過該行政代理行事)，並附帶利息，從要求付款之日起至立即付款之日止。

可供Swingline貸款人以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中的較大者為準。Swingline貸款人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款欠下的任何金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Iii)每個循環貸款人根據第2.3(C)節的規定提供循環貸款或購買和為Swingline貸款的風險參與提供資金的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，但每個循環貸款人根據第2.3(C)節提供循環貸款(但不購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金)的義務須受第4.2節所述條件的約束。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。(I)在任何循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款而收到任何付款，則Swingline貸款人將向該循環貸款人分配其適用的此類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整以反映該循環貸款人蔘與風險的資金期限)，與Swingline貸款人收到的資金相同。

(I)如果在第10.11節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款須由Swingline貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。

(E)Swingline貸款人賬户的利息。在每個循環貸款人根據第2.3節為其ABR循環貸款或風險參與提供資金以再融資該循環貸款人在任何Swingline貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(F)直接向Swingline貸款人付款。借款人應將與Swingline貸款有關的所有本金和利息直接支付給Swingline貸款人，Swingline貸款人應將此通知行政代理。

第1.4節信用證。

(A)信用證承諾書。(I)在遵守本協議的條款和條件以及L信用證發行人要求的任何其他信用證文件的前提下，並依靠本協議中所述的陳述和保證，(A)基於本節第2.4條所述的循環貸款人的協議，L信用證發行人同意(1)在可用期間內的任何營業日，不時為借款人開立以美元計價的信用證(但任何信用證可以由借款人和借款人的任何附屬公司共同開立)，並修改或更新以前由其出具的信用證，根據第2.4(B)節，和(2)承兑信用證項下的相符匯票，以及(B)循環貸款人各自同意參與根據第2.4節出具的信用證；但L信用證出票人無義務就下列任何信用證作出任何L信用證的展期

在下列情況下，任何循環貸款人均無義務參與任何此類信用證：(A)L信用證延期生效後，(W)L信用證債務總額將超過L信用證的昇華，(X)任何循環貸款人的循環風險將超過該循環貸款人的循環承擔額，或(Y)循環未償還餘額總額將超過循環承諾額總額。

(I)在下列情況下，L信用證的出票人無義務開立任何信用證(在以下(B)、(C)或(D)條的情況下，不得開立任何信用證)：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束L信用證發行人出具該信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律或對L信用證有管轄權的政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)。發行人應禁止或指示L信用證發行人不開立一般信用證或特別是此類信用證，或應就該信用證對L信用證發行人施加任何限制。準備金或資本要求(L/信用證發行人不因此而獲得補償)在結算日不生效，或應對L/信用證發行人施加在結算日不適用的任何未償還的損失、成本或費用(L/信用證發行人在本協議下不因此而得到補償)；

(B)根據第2.4(B)(三)款的規定，此種要求的信用證的到期日應在簽發或最後一次續期之日後12個月以上；

(C)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後；

(D)[保留區];

(E)此類信用證的開立違反了L信用證發行人適用於信用證的一項或多項政策或對L信用證發行人具有約束力的任何法律；

(F)信用證應以美元以外的貨幣計價；

(G)任何循環貸款人當時均為違約貸款人，除非L信用證發行人已與借款人或違約貸款人訂立安排，包括交付令L信用證發行人滿意的現金抵押品(憑其單獨判斷)，以消除L信用證就該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險(在第2.10(A)(Iv)節生效後)，該風險產生於當時建議開立的信用證或L信用證發行人實際或潛在的墊付風險的信用證和所有其他L信用證義務，可由其全權酌情決定；或

(H)信用證的初始金額不到50,000美元(或L信用證發行人和行政代理人商定的較低金額)。

在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)L開證行在此時沒有義務開立該信用證

或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動續期信用證。(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由借款人的一名負責人填寫或簽署，並以傳真或傳真(或通過電子通信，如果這樣做的安排已為L/信用證發行人接受的話)發送給L/信用證發票人(副本一份給行政代理)。此類信用證申請必須在不遲於下午1：00由L開證行和行政代理行收到。至少在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)前三(3)個工作日；或在每種情況下，L/信用證發行人可能在特定情況下全權酌情商定的較晚的日期和時間。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)，(B)金額，(C)到期日，(D)受益人的名稱和地址，(E)受益人在信用證項下開具的任何單據，(F)受益人在信用證項下開具的任何證書的全文，及(G)L信用證發行人合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(1)擬修改的信用證，(2)擬修改的日期(應為營業日)，(3)擬修改的性質，以及(4)開證人合理要求的其他事項。

(I)在符合本合同規定的條款和條件的情況下，L信用證的出票人應在要求的日期開立一份信用證，記入借款人的賬户，或根據具體情況訂立適用的修改。每份信用證一經簽發，每一循環貸款人應被視為已從L/信用證發行人處獲得並在此不可撤銷且無條件地同意對該信用證進行風險分擔，其金額相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比。每一貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得風險分擔的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約或違約事件的發生和繼續，或承諾的減少或終止。

(2)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L信用證發行人應同意開具一份有自動續期條款的信用證(每份為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許L信用證發行人在每12個月期間(自該自動續期信用證簽發之日起)向受益人發出不遲於開立該信用證時商定的每12個月期間內的一天(“不續期通知日期”)的事先通知，以阻止任何此類續期。除非L信用證發行人另有指示，否則借款人不需要向L信用證發行人提出任何此類續期的具體請求。一旦自動續期信用證簽發，循環貸款人應被視為已授權(但可以不要求)L/信用證發行人不時允許該自動續期信用證續期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，開證行不應允許續期：(A)L開證行已確定其在此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.4(A)(Ii)節的規定或其他原因)開立更新形式的信用證，或(B)已收到

行政代理或任何循環貸款人(視情況而定)或借款人在適用的不續訂通知日期前五(5)個工作日的前一天或之前(可以通過電話、隨後立即以書面或書面形式)通知未滿足第4.2節中規定的一個或多個適用條件。

(Iii)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，L信用證發行人還應立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，L信用證的出票人應立即通知借款人及其行政代理。在借款人收到L信用證發行人根據信用證付款的通知的營業日，或如果借款人在下午3點之前收到該通知的話。在任何營業日，在接下來的營業日(適用的營業日，“L/信用證榮譽日”)，借款人應通過行政代理向L/信用證出票人償還相當於上述提取金額的金額(不論該信用證是由借款人單獨付款，還是由借款人和任何子公司共同付款)。如果借款人未能在L/信用證榮譽日向L/信用證的出票人償還(或因任何原因需要將任何此類償還款項退還給借款人)，則(X)借款人應被視為已請求借入與該提款金額相同的週轉貸款，且(Y)行政代理應立即將L/信用證的榮譽日期、未償還的提款金額(“未償還金額”)以及該循環貸款人的適用百分比通知各循環貸款人。這種循環貸款應由循環貸款人發放，不考慮借款最低限額和借款倍數。L/髮卡人或行政代理根據本節第2.4(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。為免生疑問，如信用證項下有任何提款，而該提款未於同日償付，則該提款的未償還金額應按(X)L信用證榮譽日後第三個營業日前一天的利息累加計算，年利率根據第3.1(A)節的規定適用於資產負債表循環貸款的未償還本金餘額，(Y)此後年利率等於資產負債表循環貸款未償還本金餘額的違約率。

(I)每個循環貸款人(包括作為L信用證出票人的循環貸款人)應根據第2.4(C)(I)節的任何通知，在行政代理付款辦公室為L信用證出票人的賬户提供資金，金額相當於其就美元信用證未償還金額的適用百分比，不遲於下午1點。在行政代理在該通知中指定的營業日。行政代理應將收到的資金匯給L/信用證的出票人，並可將為此提供的現金抵押品用於該未償還的金額。

(2)根據第2.4(C)(Ii)節提供資金的每個循環貸款人應被視為已向借款人提供了上述數額的資產負債表循環貸款，但如果第4.2節所列循環借款條件不能得到滿足(且未被免除)或任何其他原因，則(A)借款人應被視為已從L/信用證發行人L/C以美元借款，該筆未償還的金額應為L/信用證借款的到期金額，以及

(B)該循環貸款人應被視為已購買了L/信用證借款的參與權，金額等於其適用的百分比(“L/信用證預付款”)。

(Iii)在每一循環貸款人根據第2.4(C)條的規定為其循環貸款或L信用證提供資金以償還根據任何信用證提取的任何款項之前，該循環貸款人按該金額的適用百分比收取的利息應完全由L信用證的出票人承擔。

(Iv)每一循環貸款人根據本節第2.4(C)節的規定，有義務發放循環貸款或L/信用證預付款，以償還L/信用證發放人根據信用證提取的款項，這是絕對和無條件的，不受任何情況的影響；但每一循環貸款人根據第2.4(C)節規定的發放循環貸款(但不包括L/信用證預付款)的義務須受第4.2節所述條件的約束(借款人交付已承諾的貸款通知除外)。這種L信用證預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(V)如果任何循環貸款人未能在第2.4(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本節前述第2.4(C)款規定由該循環貸款人支付的任何款項轉給L/信用證的行政代理，則L/信用證的發放人有權應要求(通過該行政代理行事)向該循環貸款人追償，自要求支付之日起至L/信用證出票人立即可獲付款之日止的這筆款項連同利息，按聯邦基金利率和L/出票人根據銀行業同業同業賠償規則確定的利率中的較大者為準。向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的L/信用證簽發人關於本條第2.4(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(Vi)在發行人根據任何信用證付款並根據第2.4(C)款從任何循環貸款人收到該循環貸款人的L信用證就該項付款預付款後的任何時間，行政代理將為該循環貸款人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理人對其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的百分比分配給該循環貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該循環貸款人的L/信用證(預付款未清償)與行政代理收到的資金相同的期間。

(Vii)如果行政代理根據第2.4(C)節收到的L/信用證賬户中的任何款項在第10.11節所述的任何情況下需要退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求向行政代理支付其適用的百分比，外加從要求之日起至該循環貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。

(D)絕對義務。借款人有義務按L信用證開具的每一張信用證項下的每一筆提款向其償付，並償還每一筆L信用證借款

絕對、無條件和不可撤銷，在任何情況下都應嚴格按照本信貸協議的條款付款，包括以下情況：

(I)該信用證、本信用證協議或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本信用證、本信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)開證人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人付款的任何付款，包括與(X)任何根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序或(Y)任何自救訴訟有關的任何與(X)任何根據任何債務人救濟法進行的法律程序或(Y)任何自救訴訟有關的付款；

(V)對任何貸款方就該信用證承擔的全部或任何貸款單據義務進行的任何抵押品的交換、免除或不完善，或對擔保協議或任何其他擔保的任何免除、修改、放棄或同意背離；或

(Vi)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成任何貸款方的抗辯或解除責任的任何其他情況；

但前述規定不應免除L信用證發行人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時造成借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。

(E)L/發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L信用證發行人、其任何關聯方或L信用證發行人的任何通訊員、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應所需貸款人或所需類別貸款人(視情況而定)的要求或經所需貸款人或所需類別貸款人批准而就循環貸款採取或不採取的任何行動；或(Iii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)適當的執行、效力、

與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於本節第2.4(E)款第(I)至(Iii)款所述的任何事項，L信用證發行人及其任何關聯方、L信用證的任何通訊員、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向L信用證的出票人索賠，而L信用證的出票人可能對借款人承擔任何直接的、而非後果性或懲罰性的損害責任，但責任的範圍僅限於因開證人的故意不當行為或重大疏忽或L開出的信用證在受益人向其出示即期匯票和證明(S)後故意或嚴重疏忽而導致的借款人蒙受的任何直接損失。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證發票人都可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，或其全部或部分可能被證明為無效或因任何原因無效的，L信用證發票人不負責。

(F)與信用證申請相牴觸。儘管任何信用證文件(包括任何信用證申請)中有任何其他相反的規定，但如果本信用證文件的條款與任何該等信用證文件的條款有任何衝突，則以本條款為準，但任何該等信用證文件的所有不衝突的條款應保持完全有效。

(G)互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非開證人L和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則每份信用證均適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，L信用證發行人不對任何貸款方負責，也不因根據任何法律、命令或慣例要求或允許對任何信用證或本信用證(包括L信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)或國際商會銀行委員會的決定、意見、實務聲明或官方評註中所述的做法而要求或允許L信用證發行人採取的任何行動或不作為而損害L信用證發行人針對任何此類貸款方的權利和補救措施。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

第1.5節承諾的終止和減少。

(A)除非先前終止，否則(1)定期貸款承諾(任何增量定期貸款承諾除外)應在截止日期作出定期貸款時自動終止，以及(2)循環承諾應在可用期的最後一天終止。任何遞增定期貸款承諾應按照適用的遞增假設協議的規定終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少循環承諾額，但條件是：(1)借款人不得終止或減少循環承諾額，條件是：(1)借款人在按照第(2.7)節同時預付或償還循環貸款和Swingline貸款後，所有循環風險敞口的總和

循環貸款人將超過循環承付款總額，(Ii)循環承付款的每一次減少的金額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元，(Iii)循環承付款的任何減少到低於L/C轉賬或Swingline轉賬的數額，應自動按美元計算減少L/C轉賬或Swingline轉賬。如果在任何時候，由於第2.5(A)節規定的部分減少或終止，所有貸款人的循環風險將超過循環承諾總額，則借款人應在減少或終止循環承諾之日，償還或預付循環借款或擺動貸款(或其組合)和/或現金抵押信用證，總金額等於該超出部分。

(c)[已保留].

(D)借款人應在終止或減少循環承付款的生效日期至少三(3)個營業日之前，通知行政代理終止或減少本條(B)款規定的循環承付款的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知循環貸款人。借款人根據本節提交的每份通知應是不可撤銷的，但終止循環承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在規定的生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)，但借款人有義務根據第3.5節賠償貸款人。循環承付款的每一次減少和任何終止都應是永久性的，循環貸款人應根據各自的循環承付款按比例對循環承付款進行每一次減少。

第1.6節償還貸款；債務證明。

(A)到期付款。借款人在此無條件承諾：(1)向行政代理支付(A)每筆循環貸款當時未支付的本金連同其所有應計利息，在循環到期日的較早日期，如果不同，則支付根據本信貸協議的規定終止循環承諾的日期；(B)每一定期貸款人，在適用於定期貸款的到期日的較早者，支付當時未支付的每筆定期貸款的本金及其所有應計利息，如果不同，則根據第8.2節規定的貸款加速日期，及(C)每名遞增定期貸款人於適用的遞增定期貸款到期日及(如不同)根據第8.2節加快貸款的日期(如有不同)，於(A)借款人為該Swingline貸款選定的到期日、(B)循環到期日及(C)根據本信貸協議終止循環承諾的日期中較早的日期，向Swingline貸款人支付當時未償還的每筆Swingline貸款的本金金額及所有應計利息。

（b）定期貸款（其他定期貸款除外）的攤銷付款。 在下文規定的每個日期，借款人應向行政代理付款，由定期貸款人承擔（與其他定期貸款相關的增量定期貸款人除外），定期貸款的未付本金餘額總額（其他定期貸款除外）金額等於（i）截止日期定期貸款的未償還本金總額（根據第2.7（a）條、第2.7（b）（iii）條和第2.11（f）條不時調整）乘以（ii）下文在“百分比”標題下與該日期相鄰的百分比：

(C)其他定期貸款的攤銷付款。借款人應在每個遞增定期貸款償還日向行政代理支付與適用的遞增定期貸款有關的其他定期貸款的本金(根據第2.7(A)節、第2.7(B)(Iii)節和第2.11(D)節不時調整)，等同於適用的遞增假設協議中規定的金額，在每種情況下，連同應支付本金的應計和未付利息，但不包括該付款日期。

(D)附註。任何貸款人可以通過行政代理要求其提供的貸款由本票證明。在此情況下，借款人應簽署並交付(I)循環貸款人的循環貸款票據，(Ii)定期貸款人的定期貸款票據，以及(Iii)Swingline貸款人的Swingline貸款票據。此外，如貸款人提出要求，其票據可向該貸款人及其登記受讓人支付，在此情況下，該票據所證明的所有貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.4節轉讓後)均應由一張或多張類似形式的票據表示，該票據應按該票據上所列收款人及其登記受讓人的順序付款。

(E)貸方記錄。每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因每筆欠貸款人的貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。

(F)註冊紀錄冊。行政代理根據第10.4(C)節真誠地在登記冊中作出的記項，以及每個貸款人根據第2.6(E)節在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為借款人到期和應支付或將到期並應支付給每個貸款人和每個貸款人的本金和利息的表面證據

根據本信用協議，借款人的一個或多個賬户沒有明顯錯誤；但是，行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目不正確，不應限制或以其他方式影響借款人在本信用協議下的義務。

第1.7節提前還款。

(A)可選的預付款。(I)借款人在向行政代理髮出書面通知後，可隨時自願預付任何類別的任何借款(Swingline貸款除外)全部或部分，而無需支付溢價或罰款(第3.5節所述者除外)，但條件是(A)該通知必須在下午1：00之前送達行政代理。(1)在SOFR借款任何預付款日期前三(3)個政府證券營業日及(2)ABR借款預付日期及(B)每筆預付款應為借款最低金額的本金或超出借款倍數的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前還款，且該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付，但提前付款通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或該日期之前向行政代理髮出書面通知)，但須遵守借款人根據第3.5節賠償貸款人的義務。根據第2.7(A)節規定的每筆定期貸款預付款應按借款人的指示用於其分期付款(有一項理解和約定，即如果借款人在該預付款時未有此指示，該預付款應在第2.6節規定的定期貸款的預定還款基礎上按比例按比例用於剩餘的分期付款，並應按照相應貸款人各自的適用百分比支付給行政代理。

(I)借款人可在任何時間或不時向Swingline貸款人發出書面通知(連同副本給行政代理)，自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。在提前還款之日，(B)任何此類提前還款應為借款最低金額的本金，或超出借款倍數的整數倍或當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(B)強制性提前還款。

(I)現金收益淨額。

(A)處置。如果任何貸款方或其任何附屬公司收到任何處置的現金收益淨額，則在收到該現金收益淨額的同時(在任何情況下不得遲於收到該現金收益淨額的第三個營業日)，借款人應以相當於該現金收益淨額100%的本金總額預付定期貸款。

(B)保留。

(C)傷亡事故。如果任何貸款方或其任何附屬公司收到任何意外事故的現金淨收益，則在收到該現金收益淨額的同時(在任何情況下不得遲於收到該現金收益淨額的第三個營業日)，借款人應以相當於該現金收益淨額100%的本金總額預付定期貸款。

(Ii)[已保留].

(3)強制預付款項的申請。根據第2.7(B)節規定必須預付的每筆未償還定期貸款，應按比例在定期貸款中分配，並按比例分別按第2.6(B)節和第2.6(C)節規定的定期貸款到期的剩餘本金分期付款按比例分配給該等剩餘的預定本金分期付款；但如果在將這種預付款的全部或部分用於定期貸款後，已全額償還定期貸款，則其任何未使用的部分應用於循環貸款的預付款(不相應減少承諾額)。

(4)強制提前還款通知。借款人應在本條款第2.7(B)款規定的每次預付款時，(I)由借款人的負責官員簽署的證書，合理詳細地列出預付款金額的計算，以及(Ii)在可行的情況下，至少提前三(3)個工作日向行政代理提交預付款的書面通知。每份提前還款通知應註明提前還款日期、每筆預付貸款的類型和每筆預付貸款(或其部分)的本金金額。

(C)循環貸款的預付款。如果在任何時候，由於任何原因，循環餘額總額超過當時有效的循環承付款總額，借款人應立即預付循環貸款和Swingline貸款和/或現金抵押品，總金額等於該超額部分，無需支付溢價或罰款。

(D)一般規則。所有預付款應遵守第3.5節，否則不收取保險費或違約金。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。所有預付款應附有應計利息和第3.5節要求的任何額外金額。

第1.8節一般支付；行政代理人的追回。

(A)一般規定。每一貸款方應在到期之日中午12點前，以立即可用的資金支付本合同項下或任何其他貸款文件所規定的各項款項(無論是貸款本金、L/信用證借款、利息或手續費，或根據第3.4、3.5、3.6、10.3條或其他規定應支付的金額)。為進一步説明上述情況，借款人特此不可撤銷地授權行政代理在行政代理的全權決定下，代表借款人申請循環貸款(應為資產負債表貸款)或Swingline貸款，金額足以支付任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件不時到期和應付的所有本金、L/C借款、利息、手續費或其他金額。借款方在本合同項下支付的所有款項均應免費、明確，不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣減，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可以酌情認為是在下一個營業日收到的，用於計算利息

在上面。所有此類款項均應支付給行政代理的付款辦公室，但本合同明確規定應支付給L/信用證出票人或Swingline貸款人的款項除外，且根據第3.4、3.5、3.6或10.3節的規定應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)按比例計算。除本節2.8另有規定及第3.4(E)節另有規定外，每一次借款、每次借款本金的支付或預付、每次貸款利息的支付、每次費用的支付、每次循環承諾的減少以及每次將任何借款轉換為或繼續作為任何類型的借款，應根據適當貸款人各自適用的承諾(或如果此類承諾已到期或終止，則根據其適用類別的未償還貸款的本金金額)按比例分配給適當的貸款人。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將每一貸款人在此類借款中的百分比四捨五入到下一個較高或較低的整美元金額。

(C)行政代理的追回。(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.2節的規定在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適當的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起(但不包括向行政代理的付款日期)，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。及(B)如由借款人付款，則為適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(I)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在應付借款人或本協議項下L匯票出票人賬户的任何款項的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可依此假設將應付款項分配給貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每一貸款人或L信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L信用證出票人的金額，並註明

利息，自上述金額分配之日起至行政代理人付款之日(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(Ii)行政代理髮出的通知。行政代理人就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.3(C)節的規定提供貸款和購買信用證和Swingline貸款的參與權以及付款的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第10.3(C)款發放貸款或購買信用證和Swingline貸款，或根據第10.3(C)節支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期這樣做的相應義務，任何貸款人不對任何其他貸款人未能如此發放貸款、購買其參與信用證和Swingline貸款或根據第10.3(C)節付款負有責任。

(E)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第2款前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因未滿足或根據本條款條款免除借款條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(F)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(G)付款不足。根據第8條的規定，當行政代理根據本信貸協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本信貸協議或就本信貸協議和其他貸款文件而到期和應付給貸方的所有款項時，此類付款應由行政代理分配並由行政代理使用：(I)首先，用於支付貸款文件項下應付給行政代理的所有費用和開支；(Ii)用於支付根據本信貸協議或任何其他貸款文件應支付的所有費用；(Iii)用於支付利息，本合同項下應付的各項費用和佣金，按照當時應付給這些當事人的利息、手續費和佣金的數額，在有權獲得貸款的各方之間按比例分配；以及(Iv)第四，按照本合同項下到期的貸款本金和未償還的L/C借款的本金的支付，在有權獲得貸款的各方之間按照當時應付給L/C的貸款本金和未償還的L/C借款的金額按比例分配。

(H)貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例及其應計利息的付款，或該貸款人收到的其他該等債務的付款比例高於本協議規定的比例，則該貸款人應(X)將該事實通知行政代理，以及(Y)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，以使所有此類債務的利益

貸款人應根據各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額，按比例分攤付款；但：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本款條文不得解釋為適用於(X)借款人依據及按照本信貸協議明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用)，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與或L/C付款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可以充分行使與該參與有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。

第1.9節違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本信貸協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本信貸協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.8節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第10.8條或其他規定)，或由行政代理根據第10.8節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間用於支付：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同項下欠L/信用證發行人或瑞士信貸銀行的任何款項按比例支付；第三，根據第2.10節的規定，兑現L/信用證發行人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本信用協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理所確定的那樣；第五，如果行政代理和借款人如此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本信貸協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.10節的規定，將L/信用證發行人對該違約貸款人未來根據本信貸協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、L/信用證發行人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本信貸協議項下的義務而獲得的有管轄權的法院判決對該違約貸款人的任何應付款項；第七，只要不存在違約或違約事件，即向作為借款人的借款人支付任何欠款。

借款人因違約貸款人違反其在本信貸協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決的結果；第八，對該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的判決結果；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.2節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的借款，然後再用於償付所有非違約貸款人的貸款或L/信用證的借款：該違約貸款人直至所有貸款以及L/C債務和Swingline債務的有資金和無資金的參與均由貸款人根據適用貸款機制項下的承諾按比例持有，而不執行第2.9(A)(Iv)節。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.9(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或張貼現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何失責貸款人在其身為失責貸款人的期間內，無權收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人只有在其根據第2.10節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人是違約貸款人的任何期間獲得L/信用證參與費。

(C)就根據上文第(A)或(B)款無需向任何違約貸款人支付的任何L/C參與費而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用的部分，否則應就該違約貸款人蔘與L/C債務或Swingline貸款而向該違約貸款人支付該部分費用，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向L/C發行人和Swingline貸款人(視情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給L/C、發行人或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。如果在該貸款人成為違約貸款人時仍有任何L/C債務或Swingline貸款未償還，則該違約貸款人的Swingline風險敞口和L/C風險敞口的全部或任何部分應按照非違約貸款人各自適用的百分比(不考慮該違約貸款人的循環承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險敞口總和超過該非違約貸款人的循環承諾。除第10.17節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本條款或法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險，(Y)其次，根據第2.10節規定的程序，將L/信用證發行人的預付風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、每一家Swingline貸款人和L/C發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用貸款安排下的承諾(不執行第2.9(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納該Swingline貸款在生效後不會有任何預先風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金；及(Ii)除非其信納在信用證生效後不會有預先風險，否則不得要求L/信用證發行人簽發、展期、增加、恢復或續期任何信用證。

第1.10節現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。借款人應向L/信用證發行人提供現金抵押品：

(I)如果L信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致L信用證借款，在行政代理人或L信用證出票人提出任何請求後兩(2)個工作日內，金額不低於該L信用證借款的最低抵押品金額；

(2)如在信用證到期日，任何L信用證債務因任何原因仍未清償，則立即(無需提出任何請求)金額不少於該L信用證債務的最低抵押品金額，

(3)如果借款人應根據第8.2節的規定立即提供現金抵押品，則應行政代理或L/信用證發行人的任何請求，金額不得低於所有L/信用證債務的最低抵押品金額，

(Iv)如果存在違約貸款人，在行政代理或L信用證發行人提出任何要求後兩(2)個工作日內，不低於L信用證發行人對該違約貸款人的預先風險的最低抵押品金額；以及

(V)在任何日期，如果L信用證的債務超過L信用證的昇華，則在行政代理或L信用證發行人提出要求後兩(2)個工作日內，支付不低於超出部分的最低抵押品金額的金額。

(B)抵押權益的授予。作為根據第2.10(C)節可適用該現金抵押品的債務的擔保，(I)借款人(在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人)特此為行政代理、L/信用證發行人和貸款人的利益向行政代理授予(並受其控制)，並同意在所有此類現金、存款賬户及其所有餘額以及上述所有收益中保留優先擔保權益，以及(Ii)任何違約貸款人提供的範圍內：該違約貸款人特此為行政代理、L/信用證出票人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益保持優先擔保權益。借款人應根據與上述擔保的授予有關的要求，簽署令行政代理合理滿意的文件。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本合同規定的L/信用證出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的凍結、無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。即使本信貸協議中有任何相反規定，根據第2.10節或第2.4、2.7、2.10或8.2節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人所提供的現金抵押品的任何利息)和如此提供現金抵押品的其他義務的情況下，在本信貸協議中可能另有規定的財產的任何其他用途之前持有和使用。

(D)終止要求。為減少預付風險或保證其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.4(B)(Vii)節後，酌情終止其受讓人的違約貸款人地位))或(Ii)行政代理和L匯票發行人確定存在多餘的現金抵押品；但在符合第2.10節的規定下，提供現金抵押品的人和L信用證發行人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

第1.11節增量承諾。

(A)借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求一個或多個貸款人(由貸款人自行決定)或將成為貸款人的合資格受讓人，酌情要求增加定期貸款承諾和/或額外循環承諾(統稱為“增量承諾”)，本金總額不超過

相當於50,000,000美元和1.00倍綜合EBITDA中較大者的數額；但在此類增量承諾產生之時以及在其生效和收益使用(假設其全部使用)時，(A)不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生或將導致違約或違約事件；(B)借款人應在形式上遵守第7.12(A)和(B)節中規定的每一財務契約；此外，如上述人士並非本協議項下的貸款人，則須經行政代理批准，如有任何額外的循環承擔，則須經L/信用證發行人及Swingline貸款人批准(批准不得無理扣留或延遲)。該通知應列明(1)請求的增量定期貸款承諾額或額外循環承諾額(最低增量為5,000,000美元，最低金額為20,000,000美元)，(2)請求此類增量定期貸款承諾額和/或額外循環承諾額生效的日期(除非行政代理另有同意，不得少於通知之日後10個工作日，也不得超過60個歷日)，以及(3)在增量定期貸款承諾的情況下，這種增加的定期貸款承諾是定期貸款承諾，還是以與定期貸款不同的期限發放定期貸款的承諾(“其他定期貸款”)。所有增量定期貸款應以美元計價。

(B)借款人和每個遞增定期貸款人和/或額外的循環貸款人應簽署遞增假設協議，並向行政代理交付遞增假設協議和行政代理應合理指定的其他文件，以證明該貸款人的遞增承諾。在符合以下(C)條款的前提下，每一份關於增量定期貸款承諾的增量假設協議應具體説明根據該協議作出的增量定期貸款的條款。行政代理應立即通知每個貸款人每個增量假設協議的有效性。本協議雙方同意，在任何增量假設協議生效後，本信貸協議應被視為在必要的程度上(但僅限於)進行修訂，以反映其所證明的增量承諾的存在和條款，以及本款前述條款所要求的任何適用保證金的增加。經借款人同意(不得無理扣留或拖延)，行政代理可書面記錄任何此類被視為修改的內容，並將其提供給本合同的其他各方。

(C)每筆遞增定期貸款的條款以及在適用情況下每筆額外的循環承付款項的條款應合理地令行政代理滿意，而且在任何情況下：

(1)應與現有循環貸款和現有定期貸款在付款和擔保權利上享有同等權利；

(2)就遞增定期貸款而言，不得早於產生該遞增定期貸款時未償還定期貸款的最後到期日到期；

(3)就增量定期貸款而言，其至到期日的加權平均壽命不得短於當時現有定期貸款至到期日的剩餘加權平均年限；

(4)在增量定期貸款的情況下，除上文第(2)和(3)款的規定外，攤銷應由借款人和適用的增量定期貸款人確定；

(5)在增量定期貸款的情況下，除下文第(X)款另有規定外，其適用額度應由借款人和適用的增量定期貸款人確定；

(6)在增量定期貸款的情況下，可按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參加適用的增量假設協議中規定的任何自願或強制預付本協議項下的初始定期貸款；

(Vii)未經任何貸款方或信用方事先書面同意，如果任何有擔保的其他定期貸款的實際收益率(由行政代理確定)超過任何當時未償還的定期貸款的有效收益率(由行政代理確定)超過50個基點(超過50個基點的數額稱為“收益率差”)，則每種此類定期貸款的適用保證金應自動增加收益率差，並在作出該等其他期限貸款時生效；和

(8)此類額外循環承付款項下的任何額外循環承付款和循環貸款的所有實質性條款應與現有循環承付款和循環貸款相同。

(D)第2.11節規定，任何增量定期貸款承諾或額外循環承諾不得生效，除非在生效之日，(1)第4.2節(A)和(B)段所述條件應視為借款日得到滿足，行政代理應已收到一份日期為該日期的證明，並由借款人的一名負責幹事籤立；(2)行政代理應已收到行政代理所要求的結案證書、律師意見和其他習慣文件(每個增量定期貸款人和/或其他循環貸款人均有足夠的副本)。

(E)本合同雙方同意，行政代理機構可採取合理必要的任何和所有行動，以確保最初發放的所有增量定期貸款(其他定期貸款除外)按比例計入未償還定期貸款的每筆借款，並在確定任何額外的循環承諾後，由循環貸款人按照其新的適用百分比持有未償還循環貸款。行政代理可酌情決定，要求相關類別的每筆未償還SOFR借款在每次遞增定期貸款或額外循環承諾的日期轉換為該類別的ABR借款，或按比例將每筆遞增定期貸款的一部分分配給同一類別的每筆未償還SOFR定期借款，即使該等遞增定期貸款實際上可能具有比其所屬借款所包括的定期貸款更短的利息期限(以及儘管本信貸協議有任何其他禁止此類初始利息期限的規定)，或要求提前償還和再借款循環貸款。根據前一句進行的任何轉換或預付款應遵守第3.5條(不言而喻，行政代理應就上述事項與借款人協商，並將在可行的範圍內嘗試尋求將破壞成本降至最低的選擇)。此外，在任何增量定期貸款不是其他定期貸款的情況下，第2.6(B)節規定的在發放該等增量定期貸款後必須支付的預定攤銷付款應按比例增加該等增量定期貸款的本金總額。

第三條

利息、費用、收益保障等

第1.1節利息。

(A)一般利率。所有ABR貸款(Swingline貸款除外，應根據以下第二句話計息)應按相當於不時生效的備用基本利率加上適用保證金的年利率計息。所有SOFR貸款的年利率應等於此類貸款的有效利息期內的SOFR期限加上適用的保證金。每筆Swingline貸款應按相當於不時生效的每日Sofr利率加上適用保證金的年利率計息。

(B)違約率。

(I)儘管有上述規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則任何貸款的本金或利息、任何L/C付款的任何償還義務或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時未予支付，無論是在規定的到期日、提早還是在其他情況下，該逾期金額應在判決後及判決前產生利息，年利率應在適用法律允許的最大程度上等於違約率。

(Ii)儘管有前述規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，只要違約事件仍在繼續，每筆貸款的所有未償還本金和與L/C付款有關的所有未償還金額(包括L/C借款)應在判決後和判決前按適用法律允許的最大程度上等於違約率的年利率計息，而不重複根據前一句應支付的金額。

(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)付息日期。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日期和本協議規定的其他時間以欠款形式支付，但條件是：(1)根據本節(B)款應計的利息應在要求時支付；(2)如果償還或預付任何貸款，則償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付的日期支付；(3)如果在當前利息期限結束之前對任何SOFR貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在轉換的生效日期支付。

(D)利息計算。本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算(或如果在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參考備用基本利率計算利息，則此類利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算)，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本匯率、每日SOFR匯率或期限SOFR應由管理代理確定，該確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(E)術語SOFR符合變化。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合條件的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第1.2節費用。

(A)承諾費。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費的年利率應等於該循環貸款人在本信貸協議根據第10.6(A)節生效之日起至(但不包括)該循環承諾額終止之日止期間內該循環承諾額每日平均未使用金額的適用保證金。為了計算承諾費，任何循環貸款人的循環承諾應被視為在其未償還循環貸款的本金總額和該貸款人的L/C敞口的範圍內使用。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天，即循環承付款永久減少之日和循環承付款終止之日，自截止日期後的第一個承付款之日起，拖欠應計承付費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)L/律師費用。借款人同意(I)為循環貸款人的賬户向行政代理支付(I)以美元為單位的每份信用證的費用(“L/信用證參與費”)，年利率等於適用保證金乘以該信用證項下每日可提取的平均金額；(Ii)向L/信用證的出票人自付費用(“L/信用證預付費”)；應按借款人和L信用證出票人分別商定的年利率，按L信用證付款的日均金額(不包括因未償還的L信用證付款而產生的任何部分)在截止日起至(但不包括)循環承付款終止之日和不再有L信用證債務之日兩者中較後者，以及L信用證出票人就簽發、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下的匯票而收取的標準費用計算。應於每年3月、6月、9月和12月的最後一天拖欠L/C參保費和L/C預付費，從截止日期後的第一個日期開始支付；但所有這些費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款規定向L信用證出票人支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有L/C參賽費和L/C預交費均以360天為基年計算，按實際天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。儘管如上所述，如果違約事件已經發生並仍在繼續，只要違約事件仍在繼續，L/C參保費和L/C預付費用(視情況而定)應按等於違約率的年費率計算。

(C)其他費用。借款人同意按照借款人與貸款方另行商定的金額和時間，向每一貸款方支付費用和其他應付款項，由貸款方自行承擔。

(D)一般費用的支付。本合同項下應支付的所有費用和其他金額應在到期日期以立即可用的資金支付。在任何情況下，已支付的費用和其他金額均不退還。

第1.3節不能確定費率。根據第3.8節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前，或在設定每日SOFR貸款的每日利率之前：

(A)行政機關認定(該裁定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“SOFR”一詞，或

(B)(I)被要求的貸款人認為，由於任何原因，在任何關於SOFR貸款的請求或對其進行轉換或延續的情況下，就擬議的SOFR貸款而言，該期限的SOFR沒有充分和公平地反映該貸款人為此類貸款提供資金的成本，並且所需的貸款人已將這種決定通知行政代理，或(Ii)Swingline貸款人確定每日SOFR利率不能充分和公平地反映作出或維持Swingline貸款的成本，在每種情況下，

行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

在行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放或維持SOFR貸款或每日SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款或每日SOFR貸款的任何權利應被暫停(在受影響的利息期內)，直到行政代理(根據上文(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在借款人收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何關於借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款(在受影響的利息期範圍內)或每日SOFR貸款的未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，金額為其中規定的金額；(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款；以及(Iii)在上文(B)(Ii)款的情況下，儘管第3.1(A)節有任何相反規定，每筆Swingline貸款應按備用基本利率加適用保證金計息。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.5節要求的任何額外金額。根據第3.8節的規定，如果行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，在任何一天不能根據其定義確定“SOFR期限”，則ABR貸款利率應由行政代理機構在不參考“備用基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

第1.4節成本增加；違法性。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)施加、修改或當作適用於任何儲備金(包括依據聯邦儲備局為釐定任何最高儲備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金規定)而不時發出的規例)、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似規定，而該等儲備金、特別儲備金、特別儲備金、流動資金、強制貸款、保險費或類似的規定，是針對任何貸款人或L銀行發行人的資產、存放在該貸款人或其賬户的存款、或為該貸款人或其賬户提供的存款，或為該貸款人或該發行人所提供或參與的信貸而施加的；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何L信用證發行人施加影響本信貸協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與任何該等貸款或信用證的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人、L信用證發行人或該等其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、任何L信用證發行人或該等其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、L信用證發行人或其他收款人在本信用證項下已收或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，在貸款人L匯票發行人或其他收款人提出書面要求後，借款人將向該貸款人L匯票發行人或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、L匯票發行人或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如任何貸款人或L匯票發行人認為，任何影響該貸款人或L匯票發行人或該貸款人或該貸款人或L匯票的控股公司(如有)的適用放款辦公室有關資本或流動性要求的法律變更，已經或將會因本信貸協議而降低該貸款人或L匯票的資本的回報率或該貸款人或L匯票的控股公司的資本(如有)，或參與由該貸款人持有的信用證或交換額度貸款，或由L/信用證發行人簽發的信用證，低於該貸款人或L/信用證或該發行人或L/信用證的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或L/發行人的政策以及該貸款人或L/發行人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或L/信用證的發行人支付款項，視屬何情況而定，用以補償該貸款人或L/發行人或該貸款人或L/發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外款項。

(C)報銷證明。出借人或L開證人出具的證明，如本節(A)或(B)項所述，列明賠償該出借人或L開證人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到該等憑證後10天內，向該貸款人或L/信用證的出票人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或L開證行未能或遲延根據本節規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人或L開證行要求賠償的權利；但在貸款人或L信用證發行人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前九個月以上，以及貸款人或L信用證發行人有意就此提出索賠的情況下，借款人不應根據本節的規定賠償上述增加或減少的費用或費用減少(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括追溯效力的期限)。

(E)違法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)貸款人發放或維持SOFR貸款或每日SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停，和(B)ABR貸款的利率，如有必要避免這種非法性，應由行政代理機構確定，而不參考“備用基本利率”定義的(C)條款，在每種情況下，直到貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向管理代理提供一份副本)，預付或(如果適用)將所有SOFR貸款和每日SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由該貸款人的ABR貸款確定，而無需參考“備用基本利率”定義的第(C)款)，對於SOFR貸款，應在利息期的最後一天確定；對於每日SOFR貸款，應立即確定。如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類貸款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類貸款到該日，以及(Ii)如有必要避免此類違法性，則在暫停期間，行政代理應在每種情況下計算備用基本利率而不參考“備用基本利率”的定義(C)條款，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理該貸款人根據SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.5條要求的任何額外金額。

第1.5節賠償損失。如果(A)任何SOFR貸款的本金不是在適用於其利息期限的最後一天支付或預付的，無論是自願的、強制的還是自動的，由於加速(包括違約事件的結果)，(B)在適用於該貸款的利息期限的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換(包括由於違約事件)，(C)未能借款、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款在依據本協議交付的任何通知中指定的日期(無論該通知是否可根據第2.7(A)條被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人根據第3.7(B)條提出請求而轉讓任何SOFR貸款，而不是在適用於該貸款的利息期或到期日的最後一天，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的任何損失、成本和支出，包括因資金清算或重新部署而產生的任何損失、成本或支出。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第1.6節税項。

(A)定義的術語。就本節第3.6節而言，術語“貸款人”包括L/信用證發行人，術語“準據法”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣除或扣繳任何税款

對於扣繳義務人的任何此類付款，適用的扣繳義務人應有權作出此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額相等。

(三)貸款當事人繳納的其他税款。每一貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(D)貸款當事人的賠償。每一貸款當事人應在提出要求後10天內，共同和各別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或聲稱的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第10.4(D)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)付款證據。在任何借款方根據本節第3.6節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他該項付款的證據。

(G)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應交付適用法律或

借款人或行政代理的合理要求，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第3.6節(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)中所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(I)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或前後(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本信貸協議成為貸款人的日期或前後(並應借款人或行政代理人的合理要求而不時地)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理人交付(副本數量應由接受者要求)：

(1)如外國貸款人要求享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(A)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税，及(B)就任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)節所指的證券組合利息豁免的利益，(A)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第(881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或與守則第881(C)(3)(C)節所述任何貸款方有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(B)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(視情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)一起繳納美國税

合規證書基本上以附件F-2或附件F-3、國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件的形式提供；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件F-4的形式提供的美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本信貸協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他表格的規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本信貸協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據本節第3.6節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節第3.6節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款進行的賠償付款)的金額，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款(H)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不需要根據本款向補償方支付任何款項。

(H)如須獲彌償並引致退税的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而有關的彌償款項或與該税項有關的額外款額從未獲支付，則支付該等款項會使獲彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的情況為差。

(I)生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、所有信用證的到期或取消以及終止日期後，每一方根據本節第3.6條承擔的義務應繼續有效。

(J)保密。第3.6(H)節中包含的任何內容均不要求任何貸款方或任何其他受補償方向補償方或任何其他人提供其任何納税申報單(或其認為是保密或專有的任何其他信息)。

第1.7節減輕義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.4節要求賠償，或根據第3.6節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的適用貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第3.4節或第3.6節(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.4節要求賠償，或者如果借款人根據第3.6節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.7a節指定不同的適用貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：無追索權(根據第10.4節所載的限制並受第10.4節所要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第3.4節或第3.6節獲得付款的現有權利)以及本信貸協議和相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)除非行政代理人自行決定放棄，否則借款人應已向行政代理人支付第10.4節規定的轉讓費用(如有)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和參與L/C債務的未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.5節下的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第(3.4)款提出賠償要求或根據第(3.6)款要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)就貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓而言，適用的受讓人應已同意(或在成為貸款人時願意同意)適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第1.8節基準更換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本3.8節而言，每個互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(A)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下以及關於該基準設定和後續基準設定的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不作任何修改。或本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意(受本信貸協議或任何其他貸款文件的約束)，以及(Y)如果根據基準更換日期的“基準更換”的定義(B)條款確定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本合同項下和任何貸款文件中的任何基準設定替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本信貸協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意，即可向貸款人發出通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據第3.8(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據本節3.8作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及

採取或不採取任何行動或選擇，將是決定性的和有約束力的，沒有明顯的錯誤，並可由其自行決定，無需本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本3.8節明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人或該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續SOFR貸款的任何待決請求，否則，(I)借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

第四條

授信延期的先決條件

第1.1節初始信用延期的條件。本信貸協議的有效性以及各貸款人和L/信用證發行人在成交日期進行本信貸協議項下首次信貸延期的義務，須滿足或放棄下列先決條件：

(A)信貸協議。行政代理(或其律師)應已收到本信貸協議的副本(可能包括傳真或電子郵件傳輸本信貸協議的簽名頁)，當這些副本合在一起時，帶有借款人和每個貸款人的簽名。

(B)附註。行政代理應已收到代表借款人簽署的每個提出要求的借款人的通知。

(C)法律意見。行政代理人應從Greenberg Traurig收到有利的書面意見(致貸款方並註明成交日期)，

貸款當事人的特別律師，在形式、範圍和實質上令行政代理合理滿意。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(D)高級船員結業證書。行政代理人應已收到由借款方的一名負責人簽署的、日期截至截止日期的各借款方的總裁或總裁副祕書長和書記或助理書記的證書，該證書應(A)證明其所附董事會、成員或其他管理機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的書面同意決議的真實、完整的副本，以及該等決議或書面同意沒有被修改、撤銷或修改，並且是完全有效的。(B)按姓名及名稱識別該貸款方的負責人員或獲授權簽署該貸款方的貸款文件的負責人或獲授權簽署人的簽名；。(C)核證所附各借款方的組織文件是真實而完整的副本(就該借款方的一份或多份公司章程或組織章程而言，該等文件是經該貸款方所屬組織的司法管轄區的有關當局核證的)，包括但不限於截至本協議日期的所有修訂；及。(D)核證隨附的是一份真實而完整的信譽證明書副本。關於每個借款方的存在或其等價物(由該借款方組織所在地區的有關當局證明)。

(E)費用及開支。在結算日發放貸款的同時，借款人應已支付根據本協議或聘用函的條款應於結算日或之前到期應付的所有費用和開支，以及在結算日或之前開具發票的與交易有關的行政代理和首席安排人律師的合理費用、支出和其他費用。

(F)抵押品和擔保要求。

(I)附表4.1(F)所列的抵押品文件應已由作為借款方的每一方正式簽署和/或交付，並應完全有效。代表擔保當事人的行政代理人應對每份此類抵押品文件中所述類型和優先權的抵押品享有擔保權益；以及

(2)行政代理人應已收到註明截止日期並由借款人的一名負責人正式執行的關於每一貸款方的完善性證書，並應已收到關於組成該等人的州(或其他管轄區)的貸款方的統一商業代碼檔案(或同等檔案)的檢索結果，在每種情況下，均應收到完成性證書上所示的，以及通過這種查詢披露的融資報表(或類似文件)的副本。並附上令行政代理合理滿意的證據，證明任何此類融資聲明(或類似文件)中表明的留置權將根據第7.2節得到允許，或已經或將同時解除或終止。

(G)擔保協議。本擔保協議應由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，並應具有完全效力。

(H)償付能力證書。行政代理應在緊接交易生效前和交易後的結算日從借款人的財務官那裏收到證明每一貸款方及其子公司(作為一個整體)償付能力的償付能力證書。

(I)已承諾貸款通知；信用證申請。行政代理應已收到已完成的已承諾貸款通知和/或信用證申請，並由借款人的負責人就將在截止日期進行的任何信貸延期正式執行。

(J)保險。行政代理人應已收到證據，證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險已獲得並有效，行政代理人已根據與此有關的每份保險單被指定為貸款人的損失收款人和/或附加被保險人(如適用)，並且在每種情況下，其所有背書均已按照貸款文件的條款交付，行政代理人在其他方面對貸款方及其子公司的所有保險安排感到滿意。

(K)形式上的合規證書。行政代理人應已收到一份註明截止日期的證書，並由借款人的一名財務官簽署，該證書列出了合理詳細的計算，表明在截止日期發生的交易生效後，立即按形式遵守了第7.12(A)和(B)節所述的每一項財務契約。

(L)美國愛國者法案；KYC。在要求的範圍內，至少在截止日期前五(5)天，每家貸款人應已收到：

(I)該貸款人要求提供的與適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例有關的任何和所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法》；以及

(Ii)在借款人構成《實益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，與借款人有關的完整實益所有權證明。

(M)財務報表和預測。行政代理應已收到(I)經審計的財務報表、(Ii)未經審計的財務報表和(Iii)借款人及其子公司截至2028年12月31日的財政年度的財務預測。

(N)法律障礙。任何法律或法規不得適用於限制、阻止或對信貸安排施加實質性不利條件的法律或法規。

(O)沒有實質性的不利影響。不得發生重大不利影響或可合理預期導致重大不利影響的任何事件或情況，行政代理應已收到借款人負責上述影響的官員的證書。

(P)負責高級船員證書。行政代理應已收到一份證明，註明截止日期，並由借款人的一名負責官員簽署，確認符合第4.1節(O)段和第4.2節(A)和(B)款規定的條件。

(Q)批准。與簽署、交付和履行貸款文件有關的所有政府批准、同意和批准或向任何其他人(包括任何貸款方發出的任何股權的持有人)發出的通知

本協議所擬進行的交易應已完成，並已完全生效。

(R)現有信貸協議再融資。現有的信貸協議再融資應與將於截止日期發放的貸款的資金基本上同時完成。現有信貸協議(及每份相關貸款文件)及其下的所有承諾應已終止，其下的所有債務應已全額支付(但根據現有信貸協議或相關貸款文件的條款，這些債務在付款和終止後仍明確存在的或有性質或未清償的債務除外)，且解除或終止相關擔保權益和擔保所需的所有文件應已交付行政代理或其律師。

為確定截止日期是否已經發生，已簽署本信貸協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議規定須經牽頭安排人、行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非該貸款人在本信貸協議下的初始信貸延期之前已將任何不同意見通知行政代理。

第1.2節所有信用延期的條件。每一貸款人或L/C發行人(視情況而定)有義務履行任何信貸延期請求(第1.11節中就與有限條件收購相關的任何信貸延期和(Y)僅請求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續SOFR貸款的承諾貸款通知中所述的某些先決條件可能受到限制的(X)除外)，但須滿足第4.1節中的條件和下列額外的先決條件：

(A)貸款文件中所列的每一項貸款當事人的陳述和擔保在各重要方面均應真實和正確，在每一種情況下，其作出的日期應猶如在該日期和截至該日期一樣，但只要該等陳述和擔保特別提及較早的日期，則該等陳述和保證在該較早的日期在各方面均屬真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在該等個別日期在各方面均屬真實和正確(在給予其中的任何限制後)。

(B)不存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件。

(C)行政代理及L/信用證發行人或Swingline貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)如果是增量貸款機制下的借款，應滿足第2.11節規定的每一項適用要求。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為一種聲明和擔保，即第4.2(A)節和(B)節(如果適用)中規定的適用條件在適用的信用延期之日並截至該日已得到滿足。

第五條

申述及保證

借款人向行政代理和貸款人聲明並保證：

第1.1節存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司(A)已正式註冊成立、組織或組成，並根據其註冊或組織的司法管轄區法律有效存在且在適用情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權(I)擁有或租賃其資產並按目前進行的方式經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務；(C)具有適當資格，且在適用的情況下，根據其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要的每個司法管轄區的法律，其信譽良好；以及(D)擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，並遵守任何政府當局強加的所有適用法規和條例，以按目前進行的方式經營其業務；除非是(C)或(D)款所述的每一種情況，否則不能合理地預期不能個別或總體地產生重大不利影響。借款人及其子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，並保留開展其業務所需的所有許可證和許可證，除非未能單獨或整體遵守這一規定，不能合理預期會造成重大不利影響。

第1.2節授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行該借款方作為一方的每份貸款文件，以及交易的完成，屬於該貸款方的公司、有限責任公司或其他類似權力範圍內，已得到所有必要的公司、有限責任公司或其他類似行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與(貸款文件以外的)任何違反或違反任何留置權或產生任何留置權相沖突或導致其產生，或要求根據(I)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決而支付任何款項；或(C)違反任何法律；但就(B)(I)款所指的任何衝突、違反或違反或付款(但不設定留置權)而言，在該等衝突、違反、違反或付款不能個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響的範圍內，則屬例外。

第1.3節政府授權；其他異議。對於(A)任何貸款方籤立、交付、履行或強制執行其所屬的任何貸款文件，或為完成交易，(B)任何貸款方授予其根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其優先權)或(D)行政代理或任何貸款人根據貸款文件行使其對抵押品的權利或根據貸款文件就抵押品行使補救措施，但(I)滿足抵押品及擔保要求所需的存檔及記錄除外，及(Ii)已妥為取得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知及存檔。

第1.4節有約束力。每份貸款文件均由作為借款方的每一方當事人正式簽署和交付，構成了每一貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第1.5節財務報表；無重大不良影響。

(A)已審計財務報表和未審計財務報表：

(1)按照在所涉期間一貫適用的公認會計原則，在適用的情況下，公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營結果，但就未經審計的財務報表而言，須經正常的年終審計調整和不加腳註；及

(Ii)顯示借款人及其附屬公司截至其日期的所有重大債務及其他直接或有負債(如適用)，包括税款、重大承擔及或有債務的負債。

(B)自2022年12月31日以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不良影響。

第1.6節訴訟。任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方，或據借款人所知，以書面威脅針對或影響貸款方或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序：(A)有合理可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理預期個別或整體將導致重大不利影響(已披露事項除外)或(B)涉及或影響、或聲稱或可合理預期涉及或影響任何貸款文件或交易。

第1.7節環境事宜。

(A)除已披露的事項和已按照環境法完全解決且沒有剩餘義務或條件的環境索賠外：

(I)除非合理預期下列任何事項不會導致重大不利影響，否則每一貸款方及其附屬公司均擁有適用環境法規定的開展各自業務所需的所有環境許可證，並且在適用的法律限制範圍內，一直在實質上遵守該等環境許可證的條款。任何貸款方或其任何子公司均未收到書面通知，其所擁有的任何環境許可證將被撤銷、暫停或不再續簽；

(Ii)[保留區];

(3)據每一貸款方及其子公司所知，每一貸款方及其子公司目前在適用的限制法規範圍內，實質上遵守了所有適用的環境法，因此不遵守規定不會產生實質性的不利影響；

(IV)貸款方或其任何子公司均未收到(A)任何環境索賠的通知，或(B)第三方在任何環境法下的實際或潛在責任的通知，包括貸款方或子公司根據合同或法律的實施可能保留或承擔的任何環境責任，或任何環境索賠，在這兩種情況下，關於第(A)或(B)款，合理地

預計會造成實質性的不利影響。任何貸款方或其任何子公司都不知道任何合理預期會導致環境責任的情況，而該環境責任可能會產生實質性的不利影響；

(V)截至截止日期：(A)任何借款方或其任何現有或以前的子公司目前或據各借款方所知，以前沒有任何財產或設施由借款方或其任何現有或以前的子公司擁有、經營或租賃，(B)任何貸款方、其任何現在或以前的子公司或任何利息的前身公司所產生、擁有或控制的任何財產都沒有被儲存、處理或處置，被政府當局確定為建議或要求或可能要求任何借款方或其任何當前或以前的子公司根據環境法執行環境評估和/或響應行動，而該行動將合理地預期會導致實質性的不利影響；

(VI)據各借款方及其附屬公司所知，(A)借款方、其任何附屬公司、任何貸款方、其任何現有或以前子公司所擁有、租賃或經營的任何物業上、上、下或之下，並無處置、泄漏、排放或釋放由任何貸款方、其任何附屬公司產生、使用、擁有、儲存或控制的任何有害物質，(B)在(A)或(B)情況下，該設施或財產內、上、上、下或任何其他地點並無可合理預期需要調查、移走的危險物質，任何貸款方或其任何子公司採取的補救或糾正措施，或合理地可能導致重大不利影響的補救或糾正措施，以及(C)貸款方或其任何子公司均未根據合同或法律的實施，保留或承擔有關危險材料的產生、處理、儲存或處置或遵守環境法的任何責任，而該責任可合理預期會導致重大不利影響；

(Vii)據每一借款方及其附屬公司所知，(A)沒有地下或地上儲存罐或其他地下儲存容器或相關管道，或在每種情況下，沒有任何蓄水池或其他處置區域，在每一種情況下，含有有害物質的設施或財產目前位於任何設施或財產上，或以前由任何貸款方或其任何附屬公司擁有、租賃或經營，以及(B)任何貸款方或其附屬公司從未在任何此類設施或財產使用或處置石棉或多氯聯苯。在(A)或(B)兩種情況下，除非實質上遵守了適用的環境法，並且不會導致可合理預期會導致重大不利影響的環境責任。

(Viii)任何貸款方或其任何附屬公司根據任何環境法目前擁有、租賃或經營的任何物業、資產或設施均無留置權記錄。

(B)貸款方及其子公司已向行政代理及其授權代表提供其擁有或控制的所有重要記錄和檔案，包括他們擁有或控制的關於任何環境索賠、任何貸款方或其任何現在或以前擁有、運營或租賃的物業、資產或設施是否存在危險材料或任何其他環境問題，或任何貸款方或任何此類子公司是否遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任的所有材料記錄和檔案。

第1.8節財產所有權；留置權；知識產權。每一貸款方及其子公司(A)對其業務的所有不動產和動產資料擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小缺陷不影響其開展業務或將此類財產用於預期目的的能力；(B)擁有或有權使用其開展業務所必需的所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、技術、軟件、專有技術數據庫權利、設計權和其他知識產權；且貸款方及其各自附屬公司的使用並不侵犯或以其他方式侵犯任何其他人士的權利，除非發生任何個別或合計不能合理預期導致重大不利影響的侵權行為，(C)已在所有重大方面履行其作為一方的所有重大租約項下的所有義務，且所有該等租約具有十足效力及效力，及(D)根據所有該等重大租約享有和平及不受幹擾的管有。任何質疑或質疑任何借款方對任何知識產權的使用或任何貸款方知識產權的有效性或有效性的人都沒有提出任何索賠，除非合理地預計此類索賠不會產生實質性的不利影響。任何政府當局均未作出任何持有、決定或判決，亦未有任何訴訟或訴訟待決或以書面威脅會限制、取消或質疑任何知識產權或知識產權許可證的有效性或任何貸款方在該知識產權或知識產權許可證中的權利，而該等知識產權或知識產權許可證有理由預期會產生重大不利影響。

第1.9節傷亡等。任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都有理由預期會產生實質性的不利影響。

第1.10節投資公司狀況等任何貸款方或其任何子公司都不是(A)1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”，或(B)受限制其債務能力的任何其他監管計劃的約束。

第1.11節税收。每一貸款方及其子公司已及時提交或促使提交所有要求提交的聯邦、省、州、市、外國和其他納税申報單和報告，並已及時支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、省、州、市、外國和其他税收，但下列情況除外：(A)出於善意提出異議；(B)未能提交或支付因個別或總體無法導致重大不利影響的情況。本公司並無就任何貸款方或其任何附屬公司進行税務審核、欠缺、評估或其他申索，而該等審核、欠缺、評估或其他申索，不論個別或整體而言，均合理預期會導致重大不利影響。

第1.12ERISA節。

(A)由任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司發起的每個福利計劃在所有重要方面都符合ERISA和守則的適用條款以及在其下發布的法規和解釋。並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件合在一起時，合理地預期會導致重大不利影響。就任何養卹金計劃而言，《僱員退休保障條例》第4062(E)節所述的任何事件都沒有發生，而且還在繼續。截至反映這些數額的最新財務報表之日，每個養卹金計劃下所有累積福利債務的現值(根據第87號財務會計準則説明所用的假設)不超過該養卹金計劃資產的公平市場價值。

(B)根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個養老金計劃均須受到美國國税局的有利決定函的約束，或美國國税局目前正在處理與此相關的此類信函的申請，據貸款各方所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失這種資格的情況。每一貸款方和ERISA附屬公司已根據《守則》第412節向每個養老金計劃提供了所有必要的繳費，並未根據《守則》第412節就任何養老金計劃提出資金豁免申請。

(C)對於任何養老金計劃，沒有懸而未決的或據貸款各方所知受到威脅的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟，這些都是合理地預期會產生實質性不利影響的。對於已導致或可合理預期會產生實質性不利影響的任何養卹金計劃，沒有違反ERISA的受託責任規則。

(D)貸款方或ERISA聯屬公司(I)沒有或合理地預期不會根據ERISA第四章就任何退休金計劃招致任何法律責任(但根據ERISA第24007節到期而非拖欠的保費除外)、(Ii)已經招致或合理地預期將會產生根據ERISA第(4219)節發出通知後會導致該等法律責任的任何責任(且並無發生根據ERISA第4201節發出通知而會導致該等法律責任的事件)，及(Iii)已從事可能受ERISA第(4069)節或第(4212)(C)節規限的交易。

(E)根據該規定設立的退休金計劃或信託、或(如ERISA第3(14)節所界定的)利害關係方、或任何受信人(如ERISA第3(21)節所界定)，並無參與“被禁止的交易”(如ERISA第406節或該守則第4975節所界定的那樣)，而該交易將受制於任何貸款方或其任何附屬公司、根據該計劃設立的任何信託、或任何該等利害關係方或受託人、或與任何該等退休金計劃或任何該等信託進行交易的任何一方，對ERISA第502節或《守則》第4975節對“被禁止的交易”施加的任何實質性處罰或徵税。

(F)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都不會贊助、維護、資助任何外國計劃，或對其負有任何義務。

第1.13節附則；股權。於截止日期，除附表5.13所披露者外，貸款方概無於任何人士擁有任何直接或間接附屬公司或投資(現金等價物除外)，或與任何人士成立合資企業或合夥企業。該附表列出(A)每家子公司的組織或註冊的名稱和管轄權，並指明在成交日前被排除在外的子公司、子公司擔保人和/或重要的外國子公司；(B)每一借款方和每一級子公司在各自子公司中的所有權權益，包括此類所有權的百分比；以及(C)根據抵押品和擔保要求，在成交日必須質押其股權的每一人。除附表5.13所述外，任何貸款方或其任何附屬公司概無發行任何不符合資格的股權，亦無未償還購股權或認股權證以購買任何貸款方或其任何附屬公司任何類別或種類的股權，亦無就此訂立任何協議、有表決權信託或諒解或以任何方式影響其出售、質押、轉讓或其他處置，包括任何優先購買權、選擇權、贖回、催繳或與上述任何權利相似或不同的其他權利。任何貸款方在其子公司中擁有的所有已發行和未償還的股權均已正式授權和發行，並已全額支付和不可評估，並且不受抵押品文件中以行政代理為受益人的留置權以外的所有留置權的影響。

第1.14節保險。附表5.14列出了貸款方及其子公司或其代表在截止日期維持的所有保險的説明(包括承運人名稱、保單編號、到期日、保險類型和承保金額)。截至截止日期，與此類保險有關的所有到期和應付的保費已全部支付。

第1.15節美聯儲的規定等任何貸款方或其任何附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。在每筆貸款和每份信用證生效之前和之後，保證金存量將低於根據U規則確定的每一貸款方資產的25%。任何貸款或信用證的收益的任何部分，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終，都不會用於購買、獲取或持有任何保證金股票，或者用於任何違反或不符合聯邦儲備委員會的規則的目的，包括T、U或X規則。

第1.16節合作文件。擔保協議在締約各方簽署和交付時，將為擔保當事人的應計權益，在抵押品(定義見擔保協議)及其收益中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，以及(I)當質押股權(未證明股權除外)和質押債務證券(擔保協議中定義的每個術語)與適當的背書一起交付給管理代理人時，根據擔保協議設立的留置權應構成完全完善的第一優先權留置權和擔保權益，所有權利，上述質押股權和質押債務證券中貸款方的所有權和權益，以美國或任何州、聯邦或其其他政治分區的法律管轄任何此類擔保的設立和完善為限，在每種情況下，優先於任何其他人的任何其他留置權或權利，並且(Ii)當以適當形式的融資聲明提交到附表5.16(A)中指定的辦公室時，以及，對於根據適用的美國版權、商標和/或專利法登記或擁有的知識產權的抵押品，當擔保協議(或版權擔保協議，專利擔保協議和/或商標擔保協議)已向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)提交，且在每種情況下，所有適用的申請費均已支付，根據擔保協議設立的留置權將構成對抵押品中貸款方的完全完善的留置權和擔保權益，只要此類擔保權益可通過提交UCC融資聲明和關於知識產權的此類版權擔保協議的備案來完善，與美國專利商標局或美國版權局簽訂的專利擔保協議和/或商標擔保協議(視情況而定)，在每種情況下均優先於或優先於任何其他人的任何其他留置權或權利，但第7.2節明確允許的留置權除外，根據法律或合同的實施，該留置權優先於擔保債務的留置權。

第1.17節償付能力。在每筆交易完成之前和之後，每一方貸款當事人及其子公司都具有償付能力。

第1.18節反腐敗法；制裁；反恐怖主義法。

(A)任何貸款方、其子公司以及據該貸款方或子公司所知，其各自的高級職員和僱員及其董事和代理人均未遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。任何貸款方、其任何子公司或據該貸款方或子公司所知，其各自的任何董事、高級職員或員工都不是

被制裁的人。每一貸款方及其子公司均已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和所有適用的制裁措施。

(B)任何貸款或信用證、使用任何貸款或信用證的收益或本協議所設想的其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。貸款或信用證收益的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了反腐敗法。

(C)本協議項下貸款的發放或所得收益的使用均不違反根據《美國愛國者法》通過的任何條例，或違反《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》或根據這些法令通過的任何條例，包括美國財政部的《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章)或與此有關的任何授權立法或行政命令或其後續法規(連同制裁、“反恐怖主義法”)。每一貸款方及其子公司均遵守適用的反恐怖主義法律。

第1.19節管理事項。

(A)除附表5.19所述外，在過去六(6)年中，每一貸款方在開展業務時都遵守適用於該借款方、其財產、任何產品或其他資產的所有醫療保健法。

(B)每一貸款方及其子公司在所有重要方面均遵守有關產品修改、不良事件報告、每種產品的記錄保存、更正和移除報告以及所有其他製造和放行文件和記錄的報告和記錄的適用法律，且任何貸款方或其任何子公司均未收到或受到FDA或任何其他政府當局的書面或口頭通信的約束，該書面或口頭通信聲稱任何貸款方或其任何子公司未遵守適用法律或任何合理預期個別或總體會導致重大不利影響的許可。

(C)每一貸款方及其子公司擁有(I)產品研究、開發和商業化所需的所有許可，包括但不限於與測試、製造、營銷或銷售任何產品有關的所有必要許可，以及(Ii)經營貸款方及其子公司的業務，且不受本信貸協議允許的留置權以外的所有留置權的影響。每個許可證都是有效的，且完全有效，貸款方及其子公司實質上遵守了該許可證的所有條款和條件，並已向適用的政府當局作出了開展該貸款方或子公司的業務所需的一切合理必要的申報和備案。任何貸款方或其子公司均未收到任何政府主管部門的通知，即任何許可證已被或正在被撤銷、撤回、暫停或質疑，或該政府主管部門正在對此進行調查或審查，或已發佈命令或建議，聲明應停止該產品的開發、測試和/或製造，或任何產品應從市場上撤出，而合理地預期該產品將單獨或整體導致重大不利影響。

(D)貸款方或其子公司均未對事實作出重大失實陳述，貸款方或其子公司或其各自的代理人或代表均未向FDA或任何其他政府當局作出欺詐性陳述，且任何貸款方或其子公司未向FDA或任何其他政府當局披露任何必須披露的重大事實。

(E)每個產品(無論是由借款人或其任何子公司、其各自的任何附屬公司或在借款人或其任何子公司的指導下的第三方製造商製造)已經並正在由借款人及其子公司或第三方代表他們研究、開發、設計、調查、製造、製造、組裝、儲存、包裝、貼標籤、營銷和分銷，符合所有適用法律，包括但不限於所有醫療保健法和所有必要的許可。

(F)任何產品均未出現不良臨牀試驗結果、臨牀擱置、嚴重不良健康事件或傷害，或任何政府當局採取執法行動，亦未從任何市場召回或自願退出市場，但附表5.19所列者除外。尚未獲得必要的FDA上市批准或許可的研究產品或候選產品尚未或正在美國上市、銷售、商業化或推廣。

(G)據貸款方所知，提供或曾經提供與任何貸款方或其任何附屬公司贊助的任何臨牀試驗有關的服務的臨牀調查員中，沒有一人被FDA、衞生與公眾服務部或任何政府當局以或被取消資格、禁止或以其他方式制裁，據貸款方所知，任何此類臨牀調查員的資格取消或其他制裁都不存在或受到威脅。貸款方或其任何子公司均未從FDA或其他適用的政府當局收到要求或威脅終止、暫停、材料修改或臨牀擱置與產品有關或與產品相關的任何研究、測試或臨牀試驗的任何通知或函件。

(H)除附表5.19所列外(例行監督審計和檢查除外)，任何政府當局對借款人或其任何附屬公司的調查都不會懸而未決，也不會受到書面威脅。借款人或其任何子公司均未收到任何政府當局關於不遵守任何適用法律的任何書面或口頭通知，或任何政府當局就有關產品質量或性能的任何重大問題、問題或擔憂發出的任何書面或口頭通知，而這些問題、問題或擔憂有理由個別地或總體上預期會導致重大不利影響。除附表5.19所述外，貸款方及其任何子公司均未收到或收到任何政府當局就任何實際或涉嫌違反醫療保健法的行為發出的搜查令、傳票或民事調查要求。

(I)除附表5.19所列者外，借款方或其任何附屬公司均未因任何不當活動而成為任何政府當局“因故”檢查、調查或審計的對象。任何貸款方、其任何子公司、任何貸款方或子公司的任何管理人員、董事、員工或任何其他人員都不是公司誠信協議的一方，也沒有根據與任何政府當局簽訂的和解協議、糾正計劃、暫緩起訴協議、同意法令或其他補救措施承擔任何報告義務。

(J)借款方或其任何附屬公司，據借款方或附屬公司所知，任何貸款方或附屬公司，或任何貸款方或附屬公司的任何高級職員、董事、僱員或承包商(除非任何借款方或附屬公司的前僱員及高級職員的行為為公眾所知，或已以書面方式向行政代理及貸款人披露)，均無直接或間接代表任何此等人士：(I)以重大違反任何適用的醫療保健法的方式，提出或支付、索取或收取任何現金或實物報酬，或作出任何財務安排；(Ii)在重大違反任何適用的醫療保健法的情況下，給予任何種類、性質或種類的禮物或無償付款(不論是金錢、財產或服務)；(Iii)為任何目的設立或維持任何未記錄的基金或資產，或在其任何賬簿或記錄上作出任何誤導性、虛假或虛假的記項，嚴重違反適用的醫療保健法；或(4)明知或故意提供、支付、索要或接受任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式(A)作為將個人介紹給某人以提供或安排任何物品或服務的回報，這些物品或服務可由任何“聯邦醫療保健計劃”(定義見美國法典第42編第1320a-7b(F)節)、商業健康保險公司或自付患者支付全部或部分費用，或(B)作為購買、租賃、訂購或安排或推薦購買的回報，租賃或訂購任何商品、設施、服務或物品，而任何“聯邦醫療保健計劃”(定義見美國聯邦法典第42編第1320a-7b(F)節)、商業健康保險公司或自付患者可能對其進行全部或部分付款，或以其他方式向任何人支付任何款項，意圖是此類付款的任何部分將嚴重違反任何適用的醫療保健法。據任何貸款方所知，沒有人根據任何聯邦或州舉報人法規對任何貸款方或任何子公司提起訴訟，或以書面威脅提起訴訟，指控其違反適用的醫療保健法，包括根據1863年的《虛假索賠法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節及以後)。

(K)除非不合理地個別或整體預期下列任何事項會導致重大不利影響，否則借款方或其任何附屬公司、或在任何借款方或附屬公司中擁有“直接或間接所有權權益”(如第42 C.F.R.第420.201節所定義)的任何高級職員、僱員、承包商或人士，不得：(I)被排除、禁止、取消資格；或暫停參加任何“聯邦醫療保健計劃”(如美國法典第42編第1320a-7b(F)節所定義的那樣)或任何其他醫療補償計劃；(Ii)根據《聯邦採購條例》“被暫停”或“被禁止”向美國政府或其機構銷售產品，該條例與禁止或暫停適用於一般聯邦政府機構的禁令有關(42 C.F.R.第9.4款)；(Iii)被列入一般事務管理局的被排除各方名單；或(Iv)參與任何政府當局根據任何適用法律可能禁止其向任何政府或其他採購商銷售產品或提供服務的任何其他行動。據任何借款方所知，沒有任何此類取消資格、取消資格、暫停、排除或禁止的威脅或懸而未決。

(L)每一貸款方及其子公司在所有實質性方面都維護並遵守旨在促進遵守、發現、預防和解決適用於其和/或其資產、業務或運營的重大違法行為的合規政策和程序，包括適用於其和/或其資產、業務或運營的所有重大醫療保健法行為(統稱為“醫療保健合規計劃”)。任何貸款方或其任何子公司都不知道員工、獨立承包商、供應商、醫生、客户、患者或其他人員提出的任何投訴，這些投訴可能被合理地視為違反了任何適用法律，包括任何適用的醫療保健法，而這些投訴可能會個別地或整體地導致實質性的不利影響。

(M)貸款方及其子公司在過去六(6)年中，在直接適用的範圍內，在實質上遵守所有

根據HIPAA頒佈的條例。只要貸款方或其任何子公司創建任何未識別的受保護健康信息，貸款方及其子公司應遵守HIPAA的規定。任何貸款方或其任何子公司均未(I)遭受任何不受保護的健康保護健康信息的泄露(除非合理預期個別或總體不會導致重大不利影響)，或(Ii)未向任何個人或被要求的第三方(包括任何適當的政府當局)通知任何事件，該事件觸發了任何借款方或其任何子公司作為一方的合同項下的通知或報告要求，或與未經授權訪問、使用或披露受保護的健康信息有關的任何適用要求。貸款方不知道任何政府當局對貸款方或其任何子公司遵守HIPAA的任何投訴或調查，未收到美國衞生與公眾服務部民權辦公室的任何通知或審計請求，目前在開展業務時嚴格遵守了管理提供或支付醫療保健服務過程中產生的健康信息和/或其他記錄的隱私、安全或保密的所有適用法律，包括但不限於HIPAA未先發制人的所有法律，並且自此類法律首次適用於HIPAA以來，其業務一直實質上遵守這些法律。

第1.20節資料的準確性等

(A)每一貸款方已向貸款方披露其或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而該等事項個別或合計可合理地預期會導致重大不利影響。《信息備忘錄》或任何其他報告、財務報表、證書或其他信息，由任何貸款方或其代表就本協議擬進行的交易和本信貸協議的談判或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下均由如此提供的其他信息修改或補充)提供給任何貸款方(無論是以書面形式或口頭形式)，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，不得誤導性，但條件是，關於預計的財務信息，貸款各方僅表示，此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的。

(B)截至截止日期，實益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第1.21節勞工事務。沒有針對任何貸款方或其任何子公司的罷工、停工或停工，據任何貸款方所知，沒有受到威脅。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未在任何實質性方面違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用聯邦、州、地方或外國法律。貸款方或其任何附屬公司應支付的、或可就工資、員工健康和福利保險及其他福利向任何貸款方或其任何附屬公司提出索賠的所有重大付款，均已作為債務支付或累算在該貸款方或該附屬公司的賬面上。交易的完成不會導致任何工會根據任何貸款方或其任何子公司受約束的集體談判協議而有任何終止或重新談判的權利。

第1.22節禁止某些限制。任何借款方或其任何附屬公司為當事人(本信貸協議除外)的優先股、協議或票據的任何契約、指定證書或票據，不得以任何方式直接或間接禁止或限制任何

附屬公司可向任何貸款方或另一附屬公司作出限制性付款或貸款，或代表任何貸款方或另一附屬公司墊款或償還任何債務。

第1.23節無缺省。任何貸款方或其任何附屬公司均未履行、遵守或履行任何協議、文書或其他承諾中所載的任何義務、契諾或條件，而該等協議、文書或其他承諾對貸款方或其任何財產具有約束作用，而該等協議、文書或承諾對貸款方或其任何附屬公司在任何方面均有合理預期會產生重大不利影響。

第1.24節共同企業。每個貸款方的成功經營和狀況取決於貸款方集團整體職能的持續成功履行，每個貸款方的成功經營取決於彼此貸款方的成功業績和經營。每一貸款方期望直接或間接地從(A)其他貸款方的成功運作和(B)貸款人以各自的身份和作為集團公司成員向借款人提供的信貸中獲得利益(且其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期獲得利益)。每一貸款方均已確定，簽署、交付和履行本信貸協議以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件符合其目的，將對該借款方有直接和間接的好處，並符合其最大利益。

第1.25條經紀費。任何貸款方或其附屬公司均無義務向任何人士收取任何與貸款文件項下擬進行的任何交易有關的發現者、經紀商、投資銀行業務或其他類似費用，但根據本信貸協議及收費函件所載的結算費及其他費用除外。

第1.26節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第六條

平權契約

在終止日期之前，借款人與貸方約定並同意：

第1.1節財務報表和其他信息。借款人將按照行政代理人可接受的程序，以硬拷貝或電子通信(包括電子郵件、互聯網和內聯網網站)的形式向行政代理人和每一貸款人提供或安排提供：

(A)自2023年12月31日結束的財政年度開始，在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，儘快提交借款人的表格10-K，其中載有借款人及其附屬公司的經審計的綜合資產負債表，以及截至該年度結束時和該年度的有關損益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由德勤律師事務所或另一傢俱有公認國家地位的註冊獨立公共會計師事務所報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映借款人及其子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後四十五(45)天內儘快提交借款人的表格10-Q，該表格載有借款人及其附屬公司的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該財政季度末及該財政年度當時經過的部分的有關未經審計的收益、全面收益、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多段期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度終結時)的數字，經其一名財務幹事核證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註。

(C)在根據上述(A)或(B)款交付財務報表的同時，由借款人的財務官簽署的合規證書，説明自截止日期以來公認會計準則或其應用是否發生任何變化，如果發生任何變化，則指明該變化對該合規證書所附財務報表的影響；(Ii)載有關於不存在違約或違約事件的證明，或指明每一種違約的性質、性質和狀況以及就其採取或擬採取的任何行動；(Iii)證明自根據信貸協議交付的最後一份合規證書之日起，任何借款方的管轄權或組織或法定名稱沒有任何變化；(Iv)附上合理詳細的計算，證明符合第7.12節的規定；以及(V)證明借款人沒有子公司，但(A)在截止日期存在並在該日的完善證書中反映的子公司，(B)在截止日期後形成或獲得的子公司，行政代理先前根據信貸協議第6.12節接到通知，在附加完美證書或以前的合規證書中，(C)合規證書相關附表中所列的其他子公司，該附表為每個該等子公司規定了該子公司是否(W)國內子公司、(X)子公司擔保人(包括其不是子公司擔保人的依據，如果適用)、(Y)外國子公司以及在此情況下，該外國子公司是重要的外國子公司還是(Z)被排除的子公司(包括其構成被排除子公司的依據)。

(d)[保留區];

(E)(I)在每個財政年度開始後四十五(45)天內，借款人及其附屬公司對該財政年度的年度綜合預測，包括借款人及其附屬公司截至該財政年度每個財政季度結束時的預計綜合資產負債表、預計現金流量和預計收入的相關綜合報表以及適用於此的基本假設的説明，所有這些都是行政代理可以接受的合理細節；及(Ii)在編制這些預測後，借款人或任何附屬公司可立即編制的其他預測，以及對先前提交給行政代理和貸款人的任何預測所作的任何修訂

(F)在交付上述(C)款下的任何合規證書的同時，在任何貸款方自截止日期或自根據第(F)款上次更新以來登記、申請登記、取得或以其他方式獲得任何新知識產權所有權的範圍內，對該等新知識產權的描述；和

(G)在提出任何要求後立即，(I)行政代理或任何貸款人為遵守《美國愛國者法》下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理地要求的其他信息和文件，

根據《實益所有權條例》或其他適用的反腐敗和反恐怖主義法律(包括根據《美國愛國者法》通過的法律)，以及(Ii)任何貸款方可能合理要求的有關借款人或任何子公司的運營、業務和財務狀況，或遵守貸款文件條款的其他信息。

此外，根據本6.1節要求交付的文件(任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果是這樣的話，應被視為已在借款人發佈此類文件或提供指向以下各項的鏈接的日期交付：(I)在借款人的網站上，網址為：https://www.mimedx.com/；或(Ii)當該等文件以電子方式以借款人的名義張貼在每個貸款方和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理贊助)時；但：(A)借款人應向行政代理人或任何貸款方提出書面要求，將此類文件的紙質副本交付給行政代理人或任何貸款人，直至行政代理人或貸款方發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(B)借款人應將任何此類文件的郵寄事宜通知行政代理人(可以通過傳真或電子郵件)。

第1.2節重大事件的通知。借款人應向行政代理提供或安排向行政代理提供以下內容的書面通知，以便分發給各貸款人：

(A)任何失責行為或失責事件的發生，指明其性質及程度；

(B)任何人對任何貸款方或其任何附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或發出任何威脅或意向通知，以提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前提出，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；

(C)如果行政代理機構不時提出要求，應在任何貸款方或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA事件(或與外國計劃有關的任何類似事件)發生後十(10)個工作日內，儘快並在任何情況下在任何貸款方或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA事件(或與外國計劃有關的任何類似事件)發生後，合理地預期任何貸款方或任何ERISA關聯公司的責任總額將超過閾值的情況下，與每個養老金計劃或外國計劃相關的任何年度報告的副本；

(D)在任何貸款方或其任何子公司收到任何通知、傳票、傳票或其他書面通信的副本後，在合理可能的情況下，不得遲於五(5)個工作日，該通知、傳票、傳票或其他書面通信涉及任何貸款方或其任何子公司實際、指稱、懷疑或威脅違反任何環境法、對其提出環境索賠或承擔環境責任，在每種情況下，合理地預期會產生重大不利影響；

(E)借款人或其任何附屬公司在收到借款人或其任何附屬公司知悉借款人或其任何附屬公司已受到涉及或與其遵守醫療保健法有關的任何聯邦、州或地方政府或民事或刑事調查或審計(包括但不限於對任何擁有“所有權、財務或控制權權益”的人的查詢或調查(如42 C.F.R.第420.201節及其後所述)的查詢或調查時，應立即採取行動。)借款人或其任何子公司(在正常業務過程中的常規審計不是任何實際或據稱違反醫療保健法的結果)以及施加的任何罰款或處罰

任何政府當局(包括根據任何醫療保健法)，合理地預期會產生重大不利影響，並就此制定合理詳細的書面通知；

(f)[保留區];

(g)[保留區];

(H)迅速並無論如何在借款人或其任何子公司收到後五(5)個工作日內，將從美國證券交易委員會(或類似機構)收到的關於該機構對借款人或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查的每份通知或其他函件的副本(美國證券交易委員會工作人員就借款人向美國證券交易委員會提交的文件的例行評論信除外)的副本；

(I)應行政機關的書面要求，迅速提供關於遵守或維持政府批准、許可或任何適用法律的所有報告、文件、檔案或與任何政府當局的通信的副本；

(J)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何附屬公司的任何債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本，在提交後立即提交，而不需要根據本節任何其他條款提供給貸款人。

(k)[保留區]及

(L)在任何人成為或不再是附屬公司或擔保人後，按情況及時更新附屬公司或擔保人名單。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的負責官員或借款人的其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第1.3節存在；經營業務。借款人將，並將促使其每一家子公司作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和保持完全有效的(A)其合法存在，(B)所有許可證，以及(Iii)所有政府批准(包括對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權)，但前述規定不應禁止第7.3節允許的任何合併、合併、清算或解散，或第7.5節允許的任何出售、租賃、轉讓或其他處置。

第1.4節支付和履行義務。借款人將支付或履行其義務，包括納税義務，如果不支付或履行，可合理預期在債務違約或違約之前造成重大不利影響，但下列情況除外：(A)出於善意對債務的有效性或金額提出異議，以及(B)在爭議期間不付款不能合理地導致重大不利影響，但本節的任何規定不得被視為要求任何貸款方支付任何次級債務，違反適用於該債務的從屬規定。

第1.5節財產的維護。借款人將，並將促使其每一家附屬公司保存和維護與其業務開展有關的所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

第1.6節書籍和記錄；檢查權。借款人將，並將促使其每一家附屬公司：(A)保存適當的記錄和賬目，在其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；(B)允許任何貸方在合理事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級職員和獨立會計師事務所討論其事務、財務和狀況，所有費用由借款人承擔，並在合理要求的合理時間和頻率內進行；但是，在違約事件發生期間，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述行為，費用由借款人承擔，無需事先通知。

第1.7節遵守法律。借款人將遵守任何適用於其或其財產的政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括所有醫療保健法)，並維護開展其業務所需的所有許可和許可證，除非無法單獨或整體遵守這一規定，否則不能合理地預期不會造成重大不利影響。此外，在不限制前述條款的情況下，每一貸款方將並將促使其每一子公司在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，並在所有方面遵守適用的反腐敗法、適用的制裁和《美國愛國者法》及其下頒佈的法規。借款人將維持醫療合規計劃，該計劃包括：(A)對所有董事、官員、員工和承包商進行定期合規培訓；(B)定期進行合理監測，以確保醫療合規計劃的遵守和有效性；以及(C)根據需要不時修改合規計劃，以促進持續實質性地遵守所有適用法律，包括所有適用的醫療保健法。

第1.8節收益的使用。

(A)於結算日，定期貸款及循環貸款所得款項將用於完成現有信貸協議再融資及支付交易費用，其後循環貸款及信用證所得款項將只用於一般公司及營運資金用途，而該等用途與本協議條款並無牴觸或違反任何法律或任何貸款文件，包括經準許的收購。

(B)任何貸款或信用證的收益的任何部分，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶或最終的，都不會被用於(A)購買、獲取或持有任何保證金股票，或(B)用於任何需要違反聯邦儲備委員會的任何規定的目的，包括T、U和X條例。借款人不會要求任何信貸延期，借款人也不得使用，並應確保每一借款方、其各自的附屬公司以及據任何該等借款方、各自的董事、高級人員、僱員和代理人所知，不得使用，本協議項下任何信貸延期的收益，(I)為促進向違反任何反腐敗法律的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權，或(Ii)任何會導致任何人(包括任何信用方)違反任何適用制裁或適用反恐法律的任何事項。

第1.9節關於抵押品的信息。借款人應至少提前10天向行政代理提交以下變更的書面通知：(A)任何貸款方註冊或組建的法定名稱或管轄權，(B)任何貸款方首席執行官辦公室的所在地，(C)任何貸款方的身份或組織結構，使提交的融資聲明具有誤導性，或(D)聯邦納税人識別號碼或公司

任何貸款方的組織編號。借款人同意不實施或允許前一句中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交了所有申請，以便行政代理在變更後始終繼續進行，以便在所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益。借款人還同意，如果抵押品的任何重要部分受損或被毀，將立即通知行政代理。

第1.10節保險。

(A)借款人將，並將安排其每一家附屬公司，與財政健全和信譽良好的保險公司，為其可保財產維持足夠的保險，所有保險的範圍和承保範圍擴大，包括火災、傷亡、業務中斷和其他通過擴大承保範圍而承保的風險，這是在相同或類似地點經營、相同或類似規模的相同或類似業務的公司的慣例，包括對在使用其擁有、佔用或控制的任何財產(包括根據抵押品文件規定的保險)時發生的人身傷害或死亡或財產損壞的索賠的公共責任保險；並維持法律規定的其他保險。

(b)[保留區].

(C)借款人將，並將促使其每一家附屬公司(I)在借款方及其附屬公司的所有此類保單上背書或以其他方式修改，以便在適當的情況下包括一份額外的保險背書或貸款人的應付損失背書(視情況而定)，每份背書的形式和實質內容均合理地令行政代理人滿意；(Ii)促使所有該等保單規定該借款方、任何附屬公司或行政代理人或任何其他一方均不得是該等保單項下的共同保險人，以及行政代理人為保護其利益而不時合理要求的其他規定，(Iii)將所有此類保單的副本交付給行政代理人(除非下文第(V)款所述或與年度續期證據有關，否則不得超過每一歷年一次)；(Iv)促使每份此類保單在保險人向行政代理人發出不少於三十(30)天(未支付保費的十(10)天)的書面通知後，不得因任何其他原因取消、修改或不續期；及(V)在取消前向行政代理人交付，任何該等保險單的修改或不續期，續期或更換保單的副本(或先前交付行政代理的保單續期的其他證據)，以及令行政代理滿意的支付保費的證據。

(d)[已保留].

(E)借款人將並將促使其每一子公司在任何貸款方投保與本條款第6.10節規定的保單同時發生的形式或在發生損失時分擔的任何單獨保險時立即通知行政代理；並迅速向行政代理交付此類保單或保單的副本。

(F)關於本節第6.10節所列公約，應理解並同意：

(I)信用方或其任何關聯方不對本節第6.10節規定維持的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任，但有一項理解，即(A)每一貸款方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償，(B)該等保險公司無權向任何信用方或其任何關聯方提出代位權，但如果保險單未規定放棄

如上所述，借款人對該等當事人享有代位權，則借款人(為其本人及其每一子公司)在法律允許的範圍內同意放棄向貸方及其關聯方追償的權利(如果有的話)；以及

(Ii)行政代理或被要求的貸款人根據本節第6.10款指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為任何貸款方的陳述、擔保或建議，即該保險對於任何貸款方或其子公司的業務或對其財產的保護是足夠的，行政代理和被要求的貸款人應有權不時要求貸款方及其各自的子公司以行政代理或被要求的貸款人可能合理要求的形式和金額保留其他保險；但此類保險應可按商業合理的條款獲得。

第1.11節傷亡事件。

(A)如果借款人將，並將促使其每一家子公司，向行政代理及時提供關於每次意外事件或啟動任何訴訟或訴訟程序的書面通知，以根據徵用權或通過譴責或類似程序來宣告或以其他方式沒收任何該等財產或其任何部分或其中的權益。

(a)

(B)如果任何意外事故導致現金收益淨額(無論是以保險收益、賠償或其他形式)，行政代理人有權收取該現金收益淨額，如果任何貸款方或其任何附屬公司收到該現金收益淨額，則應以信託形式為本合同項下的行政代理人的利益持有，並應立即支付給行政代理人，但條件是：(I)任何貸款方或其任何附屬公司打算使用任何此類現金收益淨額修復、恢復、再投資或更換借款人或其任何附屬公司的資產，如現金收益淨額的定義所規定，行政代理應在該但書的條款和條件的約束下，代表適用的貸款方將該現金淨收益交付給借款人，(Ii)否則，行政代理應使用該現金收益淨額，且每一貸款方特此授權行政代理根據第2.7節的規定使用該現金收益淨額來預付貸款，以及(Iii)除非違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，否則所有業務中斷保險的收益應支付給借款人。

(C)行政代理收到或支付的不構成現金淨收益的所有收益應以適用貸款方的名義支付給借款人，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續。

第1.12節保障和提供安全的公約。

(A)附屬擔保人。如果貸款方的任何子公司(被排除的子公司或屬於本信貸協議和抵押品文件的一方的子公司除外)在截止日期後形成或收購，或者如果被排除的子公司不再是被排除的子公司，借款人應在該子公司成立或被收購或該被排除的子公司不再是被排除的子公司之日起三十(30)天內(或行政代理全權酌情決定可接受的較後日期)內，以書面形式通知貸款方：

(I)借款人應促使每家此類子公司(A)簽署並交付一份附屬公司加入協議和一份完美證書，並(B)迅速採取此類行動

建立和完善對子公司資產的留置權，以保證行政代理人合理要求的擔保債務，(包括簽署和交付任何必要或適當的抵押品文件，以建立和完善關於該子公司的自有或租賃不動產的留置權，其形式和實質合理地令行政代理人滿意，

(2)如任何該等附屬公司發行的任何股權由任何貸款方或其代表擁有或持有，則借款人將不遲於該附屬公司成立或收購日期後第30天，根據抵押品文件安排質押該等股權，

(Iii)借款人將安排每家該等附屬公司在不遲於該附屬公司成立或取得該附屬公司的日期後第30天成為任何公司間總票據的一方，及

(4)借款人將向行政代理交付或安排向行政代理交付所需的證書和法律意見，這些證書和法律意見是在成交日該附屬公司是附屬擔保人的情況下所需要的。

(b)[已保留].

(C)進一步保證。

(I)借款人將為擔保當事人的利益向行政代理授予抵押品文件未涵蓋的資產和財產的擔保權益，以便借款人遵守抵押品和擔保要求，並將促使每一貸款方向行政代理授予擔保權益。此類擔保權益應(I)根據在形式和實質上令行政代理人合理滿意的文件授予，(Ii)構成高於所有第三人的權利並優先於所有第三人的權利的有效且可強制執行的完善擔保權益，且不受任何其他留置權的約束，但第7.2節允許的留置權除外。該等額外的抵押品文件及與之有關的其他文書，應已按法律規定的方式及地點妥為記錄或存檔，以建立、完善、保存及保護根據該等額外抵押品文件而須授予行政代理人的留置權，並已全額支付與此有關的所有應付税款、費用及其他費用。

(Ii)借款人將並將促使貸款各方自費向行政代理人不時製作、籤立、背書、確認、存檔或交付憑證、發票、時間表、確認性轉讓、轉讓書、融資報表、轉讓背書、授權書、證書、調查、報告和其他保證或文書，並就行政代理人可能合理要求的任何抵押品文件所涵蓋的抵押品採取進一步步驟。借款人應安排將行政代理人合理要求的律師意見和其他相關文件送交行政代理人。

(Iii)本節第6.12(C)款要求的每項行動應儘快完成，但在任何情況下不得晚於取得任何此類資產或財產或行政代理請求採取此類行動(視情況而定)後三十(30)天(如果是涉及第三方的行動，則由行政代理根據其合理酌情權確定的較長期限)。

第1.13條環境事宜。借款人將，並將促使其每一家子公司：(A)在實質上遵守所有適用的環境法進行經營；(B)實施任何必要的調查、補救、移除和響應行動，以實質性遵守與任何借款方或其子公司在其擁有或租賃的任何財產上、之下或從其擁有或租賃的財產上、之下或從其任何財產上、在其下或從其任何租賃財產中排放任何有害物質有關的環境法；(C)在瞭解到任何貸款方或其任何子公司違反環境法，或在任何財產上、在任何財產下、任何財產之下或從任何財產釋放危險物質，而該財產合理地很可能導致對任何貸款方或其任何附屬公司提出環境索賠，或合理地預期會造成重大不利影響時，應立即通知行政代理，並立即將收到的與此相關的任何書面通信的副本轉發給行政代理。如果行政代理人在任何時候有合理的依據相信任何借款方或其任何子公司可能違反任何環境法，或在任何貸款方或其任何子公司擁有或租賃的任何財產上、在其擁有或租賃的任何財產上、在其之下或從其任何財產中釋放有害物質，且合理地預期會產生重大不利影響，則在符合第9.3(D)節的規定下，借款人應根據行政代理人的書面請求，促使該借款方允許行政代理人任命一家國家認可的獨立環境檢測公司或行政代理人確定的其他顧問，費用由貸款方承擔。有權進入每一貸款方及其每一子公司所擁有或租賃的涉嫌違規或被釋放的財產，以進行環境調查，根據環境專業人員的判斷，這可能包括測試環境介質，包括土壤和地下水。

第1.14節交易結束後的義務。

(A)存款賬户管制協議。貸款當事人應在截止日期後三十(30)天內(或行政代理人自行決定同意的較後日期)內(或行政代理人自行決定的較後日期)向行政代理人交付或安排向行政代理人交付貸款當事人在美國擁有的所有存款賬户、證券賬户和商品賬户(構成除外賬户(定義見《擔保協議》)的範圍除外)的、為擔保當事人的利益而正式簽署的、有利於行政代理人的控制協議。

(B)保險背書。貸款當事人應在截止日期後三十(30)天內(或行政代理人自行決定同意的較後日期)內，向行政代理人交付或安排交付保險背書(A)按照第6.10節的要求，將行政代理人指定為貸款人對貸款人所有財產保險單的應付損失，(B)根據第6.10節的要求，將行政代理人指定為貸款方所有責任保單的附加承保人，以及(C)在更改或取消貸款方所有保單的任何此類保單之前，提前三十(30)天(或如果不支付保費，則提前十(10)天通知)行政代理。

(C)專利申請。貸款各方應在截止日期後四十五(45)天內(或行政代理自行決定的較後日期)確保與任何專利所有權有關的所有所有權問題都已得到糾正，以便行政代理可以適當地記錄並在必要時完善受美國專利法約束的所有專利的擔保權益，在每種情況下都是為了擔保當事人的利益。

(D)專利擔保協議和完善證書。貸款當事人應在截止日期後五(5)天內(或行政代理人自行決定同意的較後日期)向行政代理人提交一份專利擔保協議，該協議涵蓋

未以其他方式包括在截止日期交付給行政代理的《專利擔保協議》中的任何借款方擁有的專利，以及(Ii)包含更新後的附表12(A)的完美證書，該證書反映了在截止日期交付給行政代理的完美證書的附表12(A)中未以其他方式包括的任何借款方擁有的任何此類額外專利。

第七條

消極契約

在終止日期之前，借款人與貸方約定並同意：

第1.1節無負債；股權。

(A)借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(I)根據貸款文件產生的債務；

(2)截止日期存在的、列於附表7.1的債務，以及與此有關的任何債務和任何再融資債務；

(Iii)借款人或其任何附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括融資租賃債務)而招致的債務，以及在取得任何該等資產之前因取得任何該等資產而承擔或以任何該等資產的留置權擔保的任何債務，以及與該等資產有關的任何再融資債務，但(A)該等債務是在該項取得或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內招致的，及(B)本條第(Iii)款所準許的未償還本金總額在任何時間均不得超過$5,000,000；

(Iv)在截止日期後成為借款人的附屬公司的任何人的債務，以及與該等債務有關的任何再融資債務，但(A)該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非因該人成為附屬公司而產生或與該人成為附屬公司有關而產生；及(B)本條第(Iv)款準許的未償還本金總額在任何時間均不得超過$10,000,000，除非有重複，否則不得超過$10,000,000；

(V)借款人或任何附屬公司欠借款人或任何附屬公司並由其持有的公司間債務；但(A)如果借款人或任何附屬擔保人是該債務的債務人，而任何附屬公司(附屬擔保人除外)是該債務的債權人，則該債務必須是無擔保的，並明確從屬於事先全額支付所有擔保債務(就任何附屬擔保人而言，包括其在《擔保協議》下的義務)，(B)欠借款人或任何附屬擔保人的債務必須由根據擔保協議質押予行政代理的公司間總票據或非附屬本票證明，及(C)附屬公司(附屬擔保人除外)欠借款人及/或附屬擔保人的債務(不包括任何一般自付開支)在任何未清償時間的總額不得超過5,000,000元；

(Vi)由(A)任何其他貸款方的負債的任何貸款方、(B)任何其他非貸款方子公司的負債的任何非貸款方子公司、以及(C)任何貸款方的任何非貸款方子公司的任何非貸款方子公司提供擔保，但在每種情況下，此類負債均為本7.1(A)節所允許的；

(Vii)第7.7節允許的任何互換協議下的義務；

(Viii)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而產生的債務，該支票、匯票或其他類似票據是在正常業務過程中從不足的資金中提取的；

(Ix)在第7.5節允許的任何處置中，由於對不是貸款方關聯公司的購買者承擔習慣賠償義務而產生的無擔保擔保；

(X)在正常業務過程中因(A)上訴保證金或類似票據和(B)保證保證金、付款保證金、履約保證金、投標保證金、完工保證金和類似義務、工人賠償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利以及為任何貸款方或其附屬公司開具的銀行承兑匯票而產生的債務及其無擔保擔保；

(Xi)因許可收購而產生的對賣方的賺取債務；但此種賺取債務的數額應被視為此類投資成本的一部分(其數額應被視為根據公認會計準則作為負債應計的數額或實際支付的數額)；

(Xii)與任何賠償義務和購買價格調整有關的或有支付債務和或有負債，每一種情況均與準許的收購有關；

(Xiii)在任何時間未清償的本金總額不超過$2500,000的其他債項；但為該等債項提供擔保的任何留置權，須排在優先於為貸款文件所訂債項提供擔保的留置權之前；

(Xiv)在任何時間未償債務總額不超過2,500,000美元的其他債務；但該等債務(A)在形式和實質上須合理地令行政代理人滿意，排在保證貸款文件所訂債務的留置權之前；(B)在招致該等債務時，其預定到期日至少在最後到期日後九十一(91)天；及(C)不要求在招致該等債務時至少在最後到期日後九十一(91)天前支付本金；和

(Xv)向任何貸款方及其附屬公司的未來、現任或前任董事、高級職員、僱員、管理人員或顧問支付總額不超過3,000,000美元的遞延補償或類似安排。

(B)借款人不會，也不會允許其任何附屬公司(I)發行任何不合格的股權，或(Ii)對任何債務(或有債務)承擔或承擔責任

購買、贖回、註銷、收購或就任何貸款方或其任何附屬公司的任何股權支付任何其他款項，但第7.8節允許的除外。

第1.2節留置權。借款人將不會也不會允許其任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設定的留置權；

(B)準許的產權負擔；

(C)對截止日期存在的借款人或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在截止日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的任何延期、續期和替換；

(D)借款人或任何附屬公司獲取、建造或改善固定資產或資本資產的任何留置權，但條件是：(I)該留置權擔保第7.1(A)(Iii)條允許的債務，(Ii)該留置權及由此擔保的債務是在該收購或該建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過獲取、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在截止日期後成為附屬公司的任何人在該人成為附屬公司之前成為該人的任何財產或資產上存在的任何留置權，但條件是：(I)該留置權為第7.1(A)(Iv)節所允許的債務提供擔保，(Ii)該留置權不是考慮或與該收購或該人成為附屬公司有關而設定的，(3)該留置權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，(4)該留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為子公司之日(視情況而定)所擔保的債務和其他債務，以及不增加其未償還本金金額的任何延期、續期和替換；

(F)任何管制協議所允許的託管銀行或證券中介機構的留置權；

(G)構成保證金的留置權，以保證任何貸款方在正常業務過程中作為承租人承擔的不動產租賃義務；

(H)第7.1(A)(Xiv)節允許的擔保債務的留置權，但此種留置權只能擔保因此而產生的債務；以及

(I)其他留置權，只要藉此擔保的債務的未償還本金總額在任何時候都不超過10,000,000美元。

第1.3節基本變動；業務；會計年度。

(A)借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其所有或幾乎所有資產，或由其任何附屬公司發行的全部或基本上所有股權(在每種情況下，無論是現在擁有的或以後獲得的)，或清算、解散或完成一個分部，但條件是在該分部生效時並在緊接其生效後，任何失責行為或失責事件將不會或本來不會發生和繼續：

(I)借款人的任何全資附屬公司可在借款人為尚存實體的交易中與借款人合併或合併，(B)在附屬擔保人為尚存實體的交易中併入或與借款人合併，以及(C)在該附屬公司為非貸款方附屬公司的情況下，合併為任何其他非貸款方附屬公司；

(Ii)借款人或任何附屬公司可在第7.3(A)(I)節不允許的交易中與任何人合併或合併，但條件是(X)在涉及借款人的合併的情況下，借款人應為該項合併的尚存實體，(Y)第7.4節允許此類合併，且(A)附屬擔保人應為尚存實體，或(B)根據第6.12節，該其他人應成為附屬擔保人，以及(Z)第7.5節不得禁止此類合併；

(3)(A)貸款方的任何子公司可將其全部或基本上所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人或任何附屬擔保人；及(B)任何非貸款方子公司可將其全部或實質所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人或借款人的任何子公司；

(Iv)借款人或其任何附屬公司可在第7.3(A)(Iii)節不允許的交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其資產，但此種出售、轉讓、租賃或其他處置須經第7.5節允許；以及

(5)(A)任何非貸款方子公司只要將任何剩餘資產轉讓給另一非貸款方子公司或貸款方，即可清算或解散；(B)只要該附屬擔保人的任何剩餘資產轉讓給另一借款方，任何附屬擔保人即可清算或解散；但在每種情況下，借款人均應真誠地確定，這種清算或解散符合借款人及其子公司的最佳利益，且在任何實質性方面不會對行政代理或任何貸款人不利；

(B)借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事核準業務範圍以外的任何業務；及

(C)借款人不會，也不會允許其任何附屬公司改變其財政年度。

第1.4節投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會、也不會允許其任何子公司購買、持有或收購(包括根據任何合併或分立)任何投資、作出或允許存在對任何其他人的任何義務的任何擔保、作出或允許存在對任何其他人的任何投資或任何其他權益、進行任何收購或購買或以其他方式訂立或成為任何衍生交易的一方，但以下情況除外：

(A)現金和現金等價物投資；

(B)截止日期存在的、列於附表5.13和附表7.4的投資；

(C)借款人在任何附屬擔保人或任何非貸款方附屬公司的股權中進行的股權投資，以及任何附屬擔保人在任何其他附屬擔保人或任何非貸款方附屬公司的股權中進行的股權投資；但在截止日期後，根據第7.4(C)節對任何非貸款方附屬公司的投資總額不得超過7,500,000美元，減去根據下文(E)項支出的任何金額；

(D)由(I)任何貸款方對其任何子公司或(Ii)任何貸款方或其他子公司的任何子公司進行的構成債務的投資，在每種情況下均受第7.1(A)(V)和(Vi)節規定的限制；

(E)(I)任何貸款方從任何其他貸款方、(Ii)任何非貸款方子公司、(Iii)任何非貸款方子公司、(Iii)任何非貸款方子公司進行的收購；但就第(Iii)款而言，任何此類投資的總金額在截止日期後不得超過7,500,000美元，減去根據上文(C)款支出的任何金額；

(F)第7.1(A)節允許的擔保；

(G)第7.7節允許的互換協議；

(H)允許的收購；

(I)在正常業務過程中向董事(或類似人員)、高級管理人員或僱員支付的工資、佣金、旅費和其他類似的現金預付款；

(J)(I)與第7.5節允許的處置有關的本票和其他非現金對價，以及(Ii)在正常業務過程中因涉及賬户債務人的破產、破產、重組或其他類似程序或因任何有利於貸款方或其子公司的任何留置權的止贖或強制執行而收到的為清償應付任何貸款方或其任何子公司的金額而收到的投資；

(K)在任何人成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併時存在的任何人的投資(包括與準許收購有關的投資)，只要該等投資並非是預期該人成為附屬公司或該等合併或合併而作出的；

(L)為保證履行(1)經營租賃和(2)其他不構成債務的合同義務而在正常經營過程中支付的現金保證金，包括與獲準收購相關的任何意向書或購買協議以現金支付的保證金；

(M)在正常業務過程中為託收而存放或將存放的可轉讓票據的投資；

(N)只要不會發生失責或失責事件，而該失責或失責事件並不會因失責或失責事件而持續或會立即導致失責，則借款人及其附屬公司在截止日期後作出的總額不超過$20,000,000的其他投資；

(O)構成(I)在正常業務過程中產生的賬目、(Ii)已批出的貿易債務或(Iii)與貨品或服務的購買價格有關的存款的投資；及

(P)任何貸款方對其子公司的租賃提供擔保，或由貸款方的任何子公司對該借款方的租賃提供擔保，但僅限於不構成債務的範圍。

在確定本節7.4允許的投資、收購、貸款和墊款的金額時，投資和收購應始終以其原始成本(無論其隨後的任何升值或貶值)減去所有本金、資本、股息、分配和其他現金回報，並減去另一人因出售或以其他方式處置任何投資而明確承擔的所有債務，貸款和墊款應按當時未償還的本金金額計入。

第1.5節處分。借款人不會、也不會允許其任何子公司處置其任何資產，但下列資產除外：

(A)(I)借款方的任何全資子公司向借款方發行合格股權，每種情況下均受抵押品和擔保要求的約束；

(B)在正常業務過程中出售或租賃存貨；

(C)以本信貸協議或其他貸款文件條款不禁止的方式使用或轉移貨幣、現金或現金等價物；

(D)在正常業務過程中以非排他性方式對專利、商標、版權和其他知識產權進行許可和再許可，以及租賃和再出租任何其他財產；

(E)授予本協議允許的留置權和第7.2節允許的其他交易；

(F)任何意外事故及受其規限的任何財產的處置；

(G)放棄、註銷或廢止貸款方或其附屬公司已發佈的專利、註冊商標和其他註冊知識產權，但在該貸款方合理的商業判斷中，放棄、註銷或廢止該等專利、註冊商標和其他註冊知識產權對該貸款方的業務在經濟上是不可取的，或只要這種廢止不會對貸款人的利益造成重大損害，以及(Ii)專利按照其法定條款到期；

(H)以至少公平市價出售資產(任何全資附屬公司的股權除外，除非該全資附屬公司(借款人除外)的所有股權已按照本條第(I)款出售)，只要(A)當時並不存在違約或違約事件，亦不會因此而立即產生違約或違約事件，(B)適用貸款方收到的代價中至少75%為現金或現金等價物，並在出售結束時支付，(C)現金收益淨額作為(並在一定程度上)用於和/或再投資

第2.7(B)(I)(A)和(D)節規定，根據本條款(I)出售的所有資產收到的現金和非現金收益總額在任何財政年度不得超過1000萬美元(為此目的，使用現金和現金等價物以外的財產的公平市場價值)；

(I)在正常業務過程中以任何設備交換其他設備；

(J)解除或終止本協議下不禁止的任何掉期協議所預期的對衝安排或交易；

(K)由任何貸款方或其附屬公司向任何貸款方支付；

(L)由任何非貸款方子公司向任何貸款方或任何其他非貸款方子公司提供；以及

(M)在通常業務過程中對財產的任何租賃、分租、許可證或再許可。

在被要求的貸款人或所有貸款人(視情況而定)放棄7.5節關於任何抵押品銷售的規定，或任何抵押品按7.5節允許的出售範圍內，此類抵押品(除非出售給貸款方)應自動出售，且不受抵押品文件產生的留置權的影響，並由貸款方承擔費用，行政代理應採取任何貸款方合理的書面請求的所有合理行動，以實現上述規定。

第1.6節出售和回租交易。借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司直接或間接與任何人士訂立任何售賣及回租安排。

第1.7節互換協議。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中訂立的掉期協議，以對衝或減輕借款人或任何附屬公司的實際風險(借款人或任何附屬公司的股權風險除外)，且該等風險並非出於投機目的；及(B)訂立掉期協議，以便就該貸款方或附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第1.8節限制付款。借款人不會、也不會允許其任何子公司直接或間接宣佈或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有義務或其他義務)，除非：

(A)在抵押品及擔保規定的規限下，借款人的任何附屬公司可就其僅以永久普通股權益(不符合資格的權益除外)支付的權益，宣佈及支付股息及其他分派，並同意就該權益支付股息及其他分派。

(B)借款人的任何附屬公司可向借款人或任何附屬擔保人宣佈和支付與其股權有關的股息或其他分配，

(C)只要不會發生失責或失責事件，而失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責或失責事件，借款人可聲明和支付準許的税項分配；

(D)非貸款方子公司向借款方或另一非貸款方子公司支付股息或分配；

(E)借款人可以僅以股權形式支付股息(不符合條件的股權除外)；

(F)只要沒有發生失責或失責事件，而該失責或失責事件在購買時並沒有發生，或在其生效後仍會發生，則借款人及其附屬公司可在借款人及其附屬公司的現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問去世、傷殘或終止受僱時，或按照任何認股權或股票增值權計劃、任何股份所有權或認購計劃、股權激勵或其他類似計劃或終止協議，向借款人及其附屬公司的現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問購買普通股或普通股期權；但在借款人的任何財政年度內，根據本條支付的總款額不得超過$2500,000；

(G)(I)借款人可以無現金回購在行使股票期權或認股權證時被視為發生的股權，如果所購回的股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分，及(Ii)借款人可回購被視為在扣留授予或授予現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問以支付該等人士在授予或授予(或歸屬其)時應繳税款的一部分股權時發生的股權；

(H)借款人或其任何附屬公司可購買、贖回或以其他方式取得其發行的股權，所得款項來自基本上同時發行其股權的新股(不符合資格的股權除外)；但本協議另有準許的情況下；

(I)只要(I)在緊接該項付款生效之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續，(Ii)緊接該項付款生效後，借款人及其附屬公司應在形式上遵守第7.12(A)及(B)節所述的財務契諾，在每一種情況下，截至最近一財政季度的最後一天，借款人及其附屬公司均須遵守第7.12(A)及(B)節所述的財務契約，而該財政季度的財務報表已根據第6.1節交付；及(Iii)緊接該項付款生效後，流動資金應至少為20,000,000美元；及

(J)只要(I)在緊接該項付款生效之前及之後，並無任何失責或失責事件發生並持續，借款人在任何財政年度內可作出總額不超過$10,000,000的額外限制付款。

第1.9節與關聯公司的交易。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司處置(包括根據合併或分割)任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式收購(包括根據合併或分割)任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，涉及的總付款或對價超過2,500,000美元，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中進行的交易，其價格及條款和條件對貸款方或子公司的優惠程度不低於與之無關的第三方在一定範圍內可獲得的交易(但有一項理解是，本節不適用於貸款方之間或貸款方之間根據本信貸協議第7.1、7.3、7.4、7.5或7.8條明確允許的任何交易，且

(C)向任何貸款方及其任何附屬公司的董事、高級職員及僱員支付慣常費用和合理的自付費用，以及代表其提供的彌償，(D)在日常業務過程中向任何借款方及其各自附屬公司的高級職員及僱員支付合理及慣常的補償、遣散費及彌償安排及福利計劃，及(E)在日常業務過程中與任何其他借款方或任何其他借款方之間的任何安排、交易及合約。

第1.10節限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，該協議或安排禁止、限制或強加任何條件：(A)任何貸款方或其任何子公司在其任何財產或資產上創建、產生或允許存在任何留置權的能力(除非該協議或安排不禁止、限制或對任何貸款方產生、產生或允許存在的能力，或行政代理人行使關於以下事項的任何權利或補救的能力)施加任何條件，(B)任何附屬公司有能力就其任何股權支付股息或作出其他分配，或向借款人或任何其他附屬公司發放或償還貸款或墊款，或擔保借款人或任何其他附屬公司的債務，但(I)前述規定不適用於(A)法律或貸款文件所施加的限制和條件，(B)在附表7.10中確定的截止日期存在的限制和條件(但應適用於任何延長或續期，或任何擴大範圍的修訂或修改，(2)本條(A)款不適用於本信貸協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於為此類債務提供擔保的財產或資產，則本條第(A)款不適用於限制轉讓的協議中的習慣條款。

第1.11節材料文件的修訂。借款人不會、也不會允許其任何子公司修改、補充、修改或放棄其在任何次級債務文件或其任何組織文件下的任何權利，但不能合理預期會對貸款方產生不利影響的非實質性修訂、修改或豁免除外，前提是借款人應向行政代理和每一貸款人交付或促使其向行政代理和每一貸款人交付所有修訂、修改或豁免的副本(非實質性或部級修訂、修改和豁免除外)以及根據6.1(C)節要求交付的下一份合規性證書。

第1.12節金融契約。

(A)最高綜合總淨槓桿率。借款人不得允許截至任何財政季度末的綜合總淨槓桿率大於3.50：1.00。

(B)最低綜合固定收費承保比率。借款人不得允許截至任何財政季度末的綜合固定費用覆蓋率低於1.25：1.00：

第1.13節次級債務的償付。借款人將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何本金或利息，或購買、贖回、報廢、收購或對任何

借款人或任何附屬公司可在其適用的附屬條款所允許的範圍內償付附屬債務，但只要不會發生違約或違約事件，且該違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生或將立即產生，則借款人或任何附屬公司均可償付附屬債務。

第1.14節政府監管。借款人將不會，也不會允許其任何子公司：(A)在任何時間成為或成為任何政府機構(包括美國外國資產控制清單辦公室)禁止或限制任何貸款人向任何貸款方提供任何貸款或信貸(包括貸款和信用證)或以其他方式與任何貸款方進行業務往來的任何法律、法規或清單的主體；或(B)未能在任何時間提供任何貸款方可能要求的證明任何貸款方身份的文件和其他證據，以使該貸款方能夠核實任何貸款方的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括《美國愛國者法案》第326條。

第1.15節危險材料。借款人不會，也不會允許其任何子公司或代理人在任何財產上、在上面、向任何財產、從任何財產釋放或威脅釋放有害物質，如果該釋放或威脅釋放將(A)違反任何環境法或任何環境許可證或構成根據任何環境法或任何環境許可證提出的任何環境索賠，或(B)以其他方式對任何貸款方或其任何子公司或任何抵押品的任何財產或任何抵押品的價值或適銷性產生不利影響，但無法合理預期會導致具有重大不利影響的環境責任的釋放、違規或環境索賠除外。

第八條

違約事件

第1.1節違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不支付本金或L信用證付款。任何貸款方不應在任何貸款本金或任何L/信用證付款到期時支付任何償還義務，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候。

(B)其他欠款。任何貸款方在任何貸款到期並應支付時，不支付任何貸款的利息或任何L/信用證付款或任何費用、佣金或根據任何貸款文件應支付的任何其他金額(本節(A)款所述金額除外)的任何償還義務，並且該違約應持續三(3)個工作日內無法補救。

(C)申述及保證。任何貸款方或其任何附屬公司或其代表在任何貸款文件或對其作出的任何修訂或修改或放棄所作的任何陳述或擔保，或在依據或與任何貸款文件或對其作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的。

(D)具體的契諾。任何借款方不得遵守或履行第6.1(A)-(F)、6.2(A)、6.3(A)(僅就借款人而言)、6.8、6.12條或第7條所載的任何約定、條件或協議。

(E)其他契諾。任何借款方應不遵守或履行其所屬的任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且該不履行應在其發生後三十(30)天內繼續不予補救。

(F)交叉違約--實質性債務的付款違約。任何貸款方在任何重大債務到期並(在任何適用的寬限期生效後)到期並應支付時，不得就任何重大債務支付任何款項(無論本金、利息或其他形式且不論數額)。

(G)其他交叉違約。(I)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日或付款日期前到期到期，或導致任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人(不論是否已發出通知、時間過去或兩者兼而有之)導致任何重大債項在預定到期日或付款日期前到期到期，或要求在預定到期日或付款日期之前預付、回購、贖回或作廢(每種情況均在任何適用的通知及任何適用的治療期生效後)，但本條(G)不適用於純粹因自願出售、移轉或以其他方式處置保證該等債務的財產或資產而到期應付的有抵押債務；或(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司應違反或違約構成掉期協議義務的任何付款義務。

(H)非自願訴訟。應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何債務人救濟法，對任何借款方或其任何子公司或其債務或其相當一部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何貸款方或其任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、託管人或類似官員，在任何情況下，該程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續進行60天，或應進入批准或命令上述任何內容的命令或法令。

(I)自願訴訟。任何貸款方或其任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在或今後生效的任何債務人救濟法提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或未及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為任何貸款方或其任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重要指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為達成任何前述目的而採取任何行動。

(J)無力償還債務。任何貸款方或其任何子公司在債務到期時將變得無力、書面承認其無力或普遍無法償還債務。

(K)判決。一項或多項(I)可個別或合計合理地預期會產生重大不利影響的非貨幣性判斷，或(Ii)支付總金額超過門檻金額的判斷，應由一家非關聯保險公司以A.M.最佳財務實力評級至少為A-的保險提供針對任何貸款方或其任何子公司或其任何組合的保險(不應完全覆蓋(不考慮任何適用的免賠額)，但應理解，即使此類金額由此類保險公司承保，這些金額也不應計入

如果該保險公司拒絕承擔該等金額的責任，則該貨幣籃子將保持未清償或未擔保狀態連續30天，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動扣押或徵收任何貸款方或其任何附屬公司的任何資產以強制執行任何該等判決。

(L)ERISA活動。(I)要求貸款人認為，當與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期將導致任何貸款方或其任何子公司的總金額超過閾值的ERISA事件；(Ii)就養老金計劃或多僱主計劃而言，應發生ERISA事件，該事件構成PBGC為任何養老金計劃或多僱主計劃指定受託人或終止該計劃的理由；(Iii)貸款方或ERISA關聯公司在到期時未能支付根據ERISA第4201條規定的多僱主計劃下的提取責任的任何分期付款；(Iv)任何與上述(I)、(Ii)或(Iii)類似的事件對於外國計劃應發生或存在；或(V)應隨時根據《守則》第412節或第430節或ERISA第302節、第303節或第4068節對任何借款方或ERISA附屬公司的資產施加留置權。

(M)貸款文件無效。任何貸款文件或其中的任何實質性規定應因任何原因停止完全有效，或任何貸款方應以書面形式聲明或拒絕承擔其在該文件下的任何義務。

(N)留置權。任何聲稱根據任何抵押品文件(由依據美國以外任何國家的適用版權、商標或專利法註冊或擁有的知識產權組成的抵押品)而設立的留置權，應不再是任何抵押品的有效和完善的留置權，或應由任何貸款方主張不是有效的、完善的任何抵押品留置權，具有適用抵押品文件所要求的優先權，但(I)由於在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用抵押品，或(Ii)由於行政代理人未能(X)保持對任何股票的佔有，根據擔保協議向其提交的本票或其他票據，(Y)續展或繼續針對任何貸款方提交的任何UCC融資聲明，以完善其在該借款方抵押品上的擔保權益，和/或(Z)在任何貸款方根據第6.9條及時通知組織或組織的名稱或管轄權、首席執行官地址的變更或聯邦納税人身份識別號碼變更後，對行政代理針對任何貸款方提交的任何UCC融資聲明提出任何必要的修訂。

(O)許可證。如果目前持有或今後獲得的任何許可證或許可證的丟失、暫停、撤銷或未能續期將合理地產生重大不利影響，則應發生此類丟失、暫停、撤銷或未能續期。

(P)更改管制。應發生控制權變更。

(Q)停業。任何貸款方的大部分業務應停止，而這些業務應合理地預期會產生實質性的不利影響。

(R)政府批准。任何借款方在正常程序中運作所需的任何實質性政府批准應已被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在正常程序中不再續期，且該決定或撤銷、撤銷、暫停、修改或續簽已經或將合理地預期具有重大不利影響。

第1.2節違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，則在每次違約事件中(除第8.1(H)或(I)節所述的事件外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種行動(無論是在截止日期之前或之後)：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，被如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和貸款文件項下每一借款方應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而無需出示匯票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些通知；及(3)要求借款人將L/C債務抵押(金額相當於與此有關的最低抵押品金額)，並且該現金抵押品隨即到期並立即支付，借款人在沒有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情況下，如發生第8.1(H)或(I)節所述的任何情況，承諾應自動終止(無論是在截止日期之前或之後)當時未償還貸款的本金、應計利息以及各借款方在貸款文件項下應計的所有費用和其他義務，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，應自動成為到期和應付。借款人在此免除所有上述L/信用證債務的現金抵押品，在沒有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情況下，上述債務將自動到期和應付，借款人在此免除所有這些債務。

第1.3節資金運用。在行使第8.2節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第2.10節規定的L/C債務已被自動要求進行現金抵押之後)，行政代理應按以下順序使用因擔保債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額的擔保債務部分(包括行政代理律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的金額)，在每一種情況下都應支付給行政代理以其身份支付；

第二，在此類收益超出的範圍內，支付構成費用、賠償、開支和其他金額的擔保債務的那部分(包括L發票人的律師的費用、收費和支付以及L發票人的預付費用)，在每一種情況下，均應支付給L發票人；

第三，在此類收益的任何超出範圍內，支付構成應付給貸方的費用、賠償和其他金額的擔保債務部分(包括支付給各自貸方的律師的費用、收費和支付以及根據第三條第3款應支付的金額)，按比例在他們之間按比例支付本條款第三款所述的應支付給他們的金額；

第四，在此類收益的任何超出的範圍內，支付構成貸款的應計利息和未付利息的擔保債務部分、L/信用證債務和其他擔保債務，按比例在貸方之間按第四款所述的各自應付金額的比例進行支付；

第五，在此類收益的任何超額部分，用於支付構成貸款未付本金的擔保債務部分和L/C債務、現金管理債務和掉期協議債務，按比例由擔保各方按第五條所述各自持有的金額比例分配；

第六，在超出該等款項的範圍內，將L/信用證債務中未支取的總金額構成的部分現金抵押給行政代理，記入開證人的賬户；

第七，在此種收益的任何超額部分，用於償付貸款當事人根據貸款單據或就貸款單據所欠的在該日期到期應付給有擔保當事人或其中任何一方的所有其他有擔保債務，按比例根據在該日期欠有擔保各方的所有此類有擔保債務的各自總額計算；以及

最後，在超出這類收益的範圍內，在所有擔保債務(未主張的或有賠償債務和未主張的費用償還債務在每一情況下尚未到期和應付)已全額支付給借款人或法律另有規定後的餘額(如有)。

根據第2.10節的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於擔保債務(如有)。行政代理沒有義務計算任何掉期協議債務或現金管理債務的金額，並可要求此類擔保債務的提供者提供合理詳細的計算。如果任何掉期協議債務或現金管理債務的提供者未能在行政代理提出要求後五(5)天內交付此類擔保債務的計算結果，則行政代理可以假定此類擔保債務的金額為零。儘管上文有任何相反規定，對任何擔保人的排除的CEA互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節中其他規定的擔保債務的分配。

第九條

行政代理

第1.1節指定和授權。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定公民銀行代表其作為本貸款文件項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和L信用證發行人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第1.2節作為出借人或L/發行人的權利。在本合同項下擔任行政代理人的人應以貸款人或L/信用證出票人的身份享有與任何其他貸款人或L/信用證出票人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利，如同它不是行政代理人一樣。除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理人的人。該等人士及其分行及聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或為其提供任何其他顧問服務，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

第1.3節免責條款。

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何分支機構或關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。

(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8.2節和第10.2節規定的情況下，行政代理善意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有其自身嚴重疏忽、故意不當行為或違反誠信的情況下(由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述該違約或違約事件的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

(C)行政代理不負責，也沒有責任確定或調查(I)在本信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本信貸協議或任何其他貸款文件提交的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本信貸協議或本協議所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性

信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足條款5或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

(D)根據第6.13節，行政代理不對違反或可能違反環境法或釋放或威脅釋放危險物質的行為負責，也不承擔任何責任，也不對其採取或不採取與任何此類調查相關的任何行動承擔任何責任。

第1.4節行政代理的信賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、修改、增加、恢復或續簽是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證發票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人或L/信用證發放人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第1.5節委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理和管理代理的關聯方以及任何該等分代理，並應適用於他們各自與信貸安排銀團相關的活動以及作為管理代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第1.6節行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行，或在紐約設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約的。

出借人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義的(D)條，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務，及(Ii)除欠退任或被撤職的行政代理人的任何賠償款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每名貸款人及L匯票的出借人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定委任繼任行政代理人為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第10.3節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。如果卸任或被撤職的行政代理人持有現金、存款賬户餘額或其他信貸支持作為現金擔保信用證的抵押品，則卸任或被撤職的行政代理人應在辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)之後或合理地迅速安排將該等抵押品轉移至繼任行政代理，或如尚未委任及接受委任，則按照各自發行的現金擔保信用證的未償還金額按比例轉移至L/C發行人，在每種情況下均按照本信貸協議作為該等現金擔保信用證的抵押品持有。

第1.7節-不依賴行政代理、L/信用證發行人和其他貸款人。每一貸款人和L/信用證發行人明確承認，行政代理或任何安排人或簿記管理人(統稱為“安排人”)均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受對任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為行政代理人或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或L/信用證發行人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和L/信用證出借人向行政代理和安排人表示，它已獨立地、在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司以及所有適用銀行或其他機構的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查

並自行決定訂立本信貸協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。各貸款人及L/C發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本信貸協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行作出信用分析、評估及決定採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和L/信用證發行人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購和/或持有商業貸款，並以貸款人或L/信用證發行人的身份訂立本信貸協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本文所述適用於該貸款人或L/信用證發行人的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人和L/信用證發行人同意不違反前述規定提出索賠。每一貸款人及L/信用證發行人均聲明並保證，其在作出、取得及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利的決定方面是成熟的，且本身或在作出作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人士在作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第1.8條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但在本信貸協議或任何其他貸款文件項下，本信貸協議或本協議封面所列任何代理均不具有任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(如適用)除外。

第1.9節行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款方提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金或L/C付款的償還是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式授權(但不是義務)幹預該訴訟：

(A)就所欠和未付的貸款、L信用證債務和所有其他貸款單據債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、L信用證出票人和行政代理人(包括對貸款人、L信用證出票人、行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)以及應付給貸款人的所有其他款項，在該司法程序中允許的L/信用證(發行人和第10.3節下的行政代理人)；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和L信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付應付的任何款項

行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第10.3節應支付給行政代理的任何其他金額。

根據第(C)款，擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務(包括根據代替止贖的契據或其他方式接受部分或全部抵押品以償還部分或全部擔保債務)進行信用投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(I)根據美國破產法的規定進行的任何出售，包括第363條，美國破產法1123或1129，或貸款方受制於任何其他司法管轄區的任何類似法律，(Ii)行政代理人根據任何適用法律(或經其同意或指示)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(對於在應計比率基礎上獲得所購資產或有權益的擔保債務，該等債權在清算時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額中的已清償部分)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(B)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股本的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響第10.02(B)條所載對所需貸款人行動的限制)，和(C)如果轉讓給購置工具的有擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的有擔保債務的金額超過了收購工具所出價的債務信用額度或其他原因)沒有用於購置抵押品，則此類有擔保債務應自動按比例重新分配給出借人，並且任何收購工具因轉讓給收購工具的有擔保債務而發行的股本和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保的一方或任何收購工具採取任何進一步行動。

第1.10節合作和擔保事項。

(A)擔保當事人經其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權行政代理人，

(I)解除對行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權：(A)在終止日期，(B)作為貸款文件允許的出售或其他處置的一部分，或與貸款文件允許的任何出售或其他處置相關的出售或其他處置，出售或以其他方式處置的財產，該財產不是也不需要成為貸款方的人；然而，任何出售或處置擔保協議項下全部或實質所有抵押品或全部或實質所有擔保價值的交易，應遵守第10.2(B)節，或(C)在符合第10.2節的規定下，如果獲得所需貸款人的書面批准、授權或批准；

(Ii)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於第7.2(D)節允許的任何財產留置權的持有人；以及

(Iii)如任何擔保人因貸款文件所允許的交易而不再是附屬公司，則該擔保人有權解除該擔保人在貸款文件下的責任，但解除擔保協議下全部或實質全部抵押品或全部或實質全部擔保價值須受第10.2(B)節的規限。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據第9.10節免除任何擔保人在貸款文件下的義務。

(B)行政代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責，也無責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第1.11節[已保留].

第1.12節現金管理義務和掉期協議義務。除非本協議或擔保協議、任何其他抵押品文件或任何其他貸款文件另有明文規定，否則持有現金管理義務或掉期協議義務的任何人，如因本擔保協議或任何貸款文件的規定而獲得擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人或行政代理人的身份外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減值任何抵押品或修訂任何貸款文件(包括任何抵押品文件)，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條第9款有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實現金管理債務或互換協議債務的付款情況，或已就現金管理債務或互換協議債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確要求的範圍內，但前提是行政代理已從持有此類擔保債務的適用人員那裏收到擔保債務指定通知以及行政代理可能要求的證明文件。行政代理不應被要求核實現金管理債務和掉期協議債務的付款情況，或是否已就現金管理債務和掉期協議債務作出其他令人滿意的安排。

第1.13節錯誤付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、L/信用證出票人或有擔保的人，或代表貸款人、L/信用證出票人或有擔保的人(任何該等出借人、L/信用證出票人、有擔保的人或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，A“付款接受者”)行政代理人已自行決定(不論是否在收到第9.13(B)款下的任何通知後)該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如行政代理人發出的該通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該貸款人、L/信用證出票人、擔保方或其他人是否知道)

(Y)如果(Y)要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，則該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並以信託形式為行政代理人的利益而保管，且該貸款人、L信用證發行人或擔保方應(或，就代表其收取該等款項的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日(或行政代理可自行酌情以書面形式指定的較晚日期)，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還關於該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項以同日資金償還行政代理人之日為止，以聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較大者為準。行政代理根據本第9.13(A)條向任何付款接受者發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第9.13(A)節規定的情況下，每個付款接受者(及其各自的繼承人和受讓人)在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而收到)，其金額或日期與本信貸協議或行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在行政代理人(或其任何關聯公司)發出付款、預付或償還通知之前或之後，或(Z)在每一種情況下，該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定有錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(B)在緊接在前的第(Z)條的情況下，在上述付款、預付或償還方面均有錯誤和錯誤；及

(Ii)該貸款人、L/信用證發行人或擔保方應(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其得知發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一(1)個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款，其詳情(並應合理詳細地)，並且將根據本第9.13(B)節的規定通知行政代理。為免生疑問，未根據第9.13(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第9.13(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(C)每一貸款人、L/信用證出票人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用在任何貸款文件項下欠該貸款人、L/信用證出票人或擔保方的任何和所有款項，或在任何貸款文件項下由行政代理向該貸款人、L/信用證出票人或擔保方支付或分配的任何和所有款項。

支付本金、利息、手續費或其他金額，以抵銷行政代理人根據第9.13(A)條要求退還的任何金額。

(D)(I)在行政代理根據第9.13(A)條提出要求後，如果由於任何原因，行政代理未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，行政代理應在任何時間通知該貸款人，並立即生效(其代價得到本合同各方的承認)，(A)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額相等於錯誤付款回報不足(或行政代理所指明的較小數額)(該錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓)(按無現金基礎及按面值計算的該款額加上任何累算及未付利息(連同行政代理在此情況下將免除的轉讓費用))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立並交付轉讓和假設，而該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響前述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的欠款轉讓，(C)在該等被視為取得時，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人，並就該錯誤的付款不足轉讓停止作為本協議項下的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本信貸協議的賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為放棄了本信貸協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓的貸款中的所有權。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本信貸協議的條款，此類承諾仍應可用。

(I)行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款、本金和利息的償還或其他分配的收益(X)應減去適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足，以及(Y)行政代理可自行決定減少行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。

(E)雙方同意(X)，無論行政代理是否可以被公平地代位，如果錯誤的付款(或其部分)不能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回

因此，行政代理應取代該付款接受者的所有權利和利益(如果付款接受者代表貸款人、L/信用證發行人或擔保方收到資金，則代之以該貸款人、L/信用證發行人或擔保方的權利和利益，(Y)錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務；但本第9.13條不得解釋為增加借款人的債務(或加快債務的到期日)，使其相對於假若行政代理沒有進行此類錯誤付款時本應支付的債務的金額(和/或付款時間)有所增加；此外，為免生疑問，前一(X)和(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人或L/信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或所有擔保債務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款9.13項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十條

其他

第1.1節節點。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)如果向任何貸款方，MiMedx Group，Inc.，1775West Oak Commons，Ct.，NE，Marietta，GA 30062，注意：法律部門，電子郵件：Legaldet@Mimedx.com，連同副本(不構成通知)，Greenberg Traurig，LLP，Terminus200,3333 Piedmont Road NE，Suite2500，Atlanta，GA 30305，注意：Bathani Oppenheimer，電子郵件：oppenheimerb@gtlaw.com；

(Ii)如寄給行政代理、L/信用證出票人或SWINGLINE貸款人，則寄往附表10.1為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(已承諾的貸款通知和信用證申請須另外送交其中所列收件人)；及

(Iii)如果給任何其他信用方，則為其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。

(B)電子通訊。本合同項下的通知和其他通信可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)按照管理代理可以接受的程序交付或提供，但如果貸方已通過電子通信通知管理代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第2條向任何貸方發出的通知。

除非管理代理另有規定，(I)發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到發送給預期接收者的確認後被視為已收到(例如通過“請求送達收據”功能，返回電子郵件，平臺對系統生成的發佈通知的確認或其他書面確認)和(2)發佈到平臺或互聯網或內聯網網站的通知或通信，應視為在前述第(1)款所述的預期收件人通過其電子郵件地址收到該通知或通信的通知並指明其網站地址時被視為已收到；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。即使本協議有任何相反規定，通過電子郵件發送或張貼到平臺或互聯網或內聯網網站的借款請求和其他通知給行政代理、擺動額度貸款人或L/C發行人，只有在該方確認收到此類傳輸的情況下，才能對其生效。

(C)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)月臺。

(I)借款人同意，行政代理可以但沒有義務通過在平臺上張貼通信向L/信用證發行人和其他貸款人提供通信，並且某些貸款人(每個都是“公共貸款人”)可能有不希望接收關於貸款方或其關聯公司或上述任何人各自的證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與該等人的證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。

(Ii)借款人特此同意，只要任何貸款方是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正積極考慮發行任何此類證券，則借款人將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的通信部分，並同意：(A)所有此類(I)應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(B)通過標記(Ii)“公共”，借款人應被視為已授權

就美國聯邦和州證券法而言，行政代理、牽頭安排人和貸款人將此類通信視為不包含關於任何借款方或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感的和專有的)(但前提是，就此類通信構成信息而言，它們應被視為第10.14節所述)；(C)允許通過平臺指定為“公共端信息”的一部分提供標記為“公共”的所有通信；以及(D)行政代理和首席安排人有權將任何未標記為“公共”的通信視為僅適用於在平臺未指定為“公共側信息”的部分上發佈。借款人確認並同意，DQ列表應被視為適合發佈，並可由管理代理在平臺上發佈，包括指定給公共貸款人的平臺部分。借款人確認並同意，DQ列表應被視為適合發佈，並可由管理代理在平臺上發佈，包括指定給公共貸款人的平臺部分。

(3)平臺是“按原樣”和“按可用狀態”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何借款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

第1.2條寬免；修訂。

(A)任何信用方未能或延遲行使任何貸款文件項下的任何權利或權力，均不得視為放棄該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。貸方在貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放和/或信用證的簽發、修改、延期或續期不應被解釋為放棄任何違約，無論任何信用方當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除第2.11節第3.1(E)節、第3.8節或第10.2節其他段落明確規定外，不得放棄、修改或修改本信貸協議、任何其他貸款文件(訂約函除外)或其中的任何規定，除非是根據貸款方與所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議(或在豁免第4.2節規定的任何循環借款前的任何條件的情況下，則為與循環貸款有關的所需類別貸款人)。或借款人和行政代理在徵得所需貸款人同意的情況下；但該等協議不得：

(I)未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的任何承諾，或未經L/信用證發行人同意，增加L/信用證轉讓額(有一項理解，放棄第四條規定的任何先決條件，或放棄任何違約或違約事件，不構成延長或增加貸款人的任何承諾或增加L/信用證轉讓額)；

(Ii)在未經各貸方書面同意的情況下，減少任何貸款的本金金額或與L/信用證付款有關的任何償還義務，或降低根據貸款文件應支付的任何利息的利率，或減少任何費用或其他金額；但在任何情況下，只須徵得所需貸款人的同意，即可修訂或修改任何財務契約、其中所用的任何經界定的詞語或“違約率”的定義，或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，即使任何該等修訂或修改實際上導致利率或費用下降；

(Iii)未經各信貸方書面同意，推遲任何L/C付款的貸款本金或利息的支付日期，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額的任何預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲聲明的循環承諾的終止或到期，或減少或推遲第2.7(B)節要求的任何預付款日期，或減少或推遲因此而受到直接和不利影響的每一方的書面同意；

(Iv)除下文第2.10節和第(C)節所規定的外，未經受其直接和不利影響的各信貸方書面同意，更改本條款的任何規定，以改變第2.8(B)節所要求的按比例分攤付款或第2.5(D)節所要求的按比例減少循環承付款的方式；

(V)更改本節的任何規定或術語“所需貸款人”或“所需類別貸款人”的定義，或更改本條款中規定放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(Vi)未經行政代理、Swingline貸款人和L/信用證發行人書面同意，修改、修改或放棄第2.10節的任何規定；

(Vii)在沒有直接受影響的貸款人書面同意的情況下，更改任何承諾書或貸款將以或將以何種貨幣計價的信用證或根據貸款文件進行付款的貨幣；

(Viii)未經各貸款人書面同意，解除任何擔保人在《擔保協議》下的擔保責任(其中或第9.10節明確規定的除外)，或限制其對該擔保的責任；或

(Ix)未經各貸款人同意，解除貸款文件留置權的全部或基本上所有抵押品(適用抵押品文件明確規定或與第7.3節允許的交易相關的除外)；以及

此外，該等修訂、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響下列各項權利或義務：(A)由行政代理、(B)與任何開證行以書面籤立的其他貸款文件；或(B)由行政代理以書面籤立的除外

除上述要求的借款人和貸款人外，開證行和(C)任何Swingline貸款人，除非由該Swingline貸款人以書面形式簽署。

(C)即使本協議有任何相反規定，任何違約貸款人均無權批准或不批准根據本協議作出的任何修訂、豁免或同意(而根據其條款須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，均可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得獲豁免，在每一種情況下，未經違約貸款人同意及(Y)任何修訂、豁免或同意須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人同意。

(D)此外，即使本節有任何相反規定，如果行政代理和借款人在每一種情況下都共同確定貸款文件中的任何條款存在明顯錯誤或任何技術性質的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，並且在每種情況下，如果所需貸款人在收到貸款文件通知後10個工作日內沒有以書面形式向行政代理提出反對，則該修改應生效，無需任何貸款文件的任何其他當事人採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意。

第1.3節期滿；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。貸款各方應共同和各自支付(I)行政代理、牽頭安排人及其各自關聯公司發生的所有合理的自付費用(包括在每個相關司法管轄區合理需要的、對貸款人的整體利益具有重大意義的、僅限於一名首席律師和一名本地或外國律師的律師費)，與本信貸協議和其他貸款文件或任何修訂的準備、談判、執行、交付和管理有關。對本合同或其條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否完成)，(Ii)L信用證發行人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的一切合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、牽頭安排人或任何貸方發生的所有自付費用(包括律師費，但僅限於一名律師向行政代理收取的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，行政代理人或任何信貸方在執行或保護其權利(無論是通過談判、法律程序或其他方式)方面的權利(無論是通過談判、法律程序或其他方式)的執行或保護(無論是通過談判、法律程序或其他方式)，將行政代理人或任何信貸方作為一個整體，並在合理必要時，在每個相關司法管轄區將行政代理或任何信貸方的行政代理或任何信貸方的權利(無論是通過談判、法律程序或其他方式)作為一個整體，並作為一個整體，在每個相關司法管轄區作為一個整體，對貸方的利益具有重大意義，並且僅在發生利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師，以執行或保護其權利(無論通過談判、法律程序或其他方式)。或(B)與根據本合同作出的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)貸款方的賠償。貸款各方應連帶賠償行政代理(及其任何子代理)、各貸款方及相關各方

任何前述人士(每一上述人士均被稱為“受彌償人”)的一方就任何及所有損失、索償、損害賠償、法律責任及相關開支(包括律師費及開支，但僅限於額外一名律師的合理及有文件證明的自付費用、支出及其他費用)向所有受彌償人提出反對，並使每名受彌償人不受損害(如有合理需要，則為每一有關司法管轄區內所有受彌償人的一名本地律師)，而該等損失、索償、損害賠償、法律責任及相關開支(包括律師費及開支，僅限於在發生利益衝突的情況下)在每個相關司法管轄區增加一名律師，對每一組處境相似的受影響的受賠付人具有重要意義))，任何受賠方或任何第三方或任何貸款方因下列原因引起的或與之相關的或針對受賠方提出的主張：(I)本信貸協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，以及本協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議預期的交易，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L/信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產、其下或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境索賠或環境責任，(Iv)任何實際或預期的索賠，與上述任何一項有關的訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方提起的，也不論任何受賠方是否為當事人，或(V)因任何貸款方或其任何附屬公司不遵守(或據稱不遵守)任何適用的制裁、其他反恐怖主義法或反腐敗法而導致的任何政府調查、審計、聽證或執行行動(理解並同意，被賠付人應有權根據本條款獲得賠償(包括罰款賠償，罰款和其他費用)，無論是否對任何貸款方或其任何關聯公司作出不利的裁決，但如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由於該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)由於任何貸款方就惡意違反該受償方在本合同或任何其他貸款文件項下的義務而對該受償方提出的索賠，則不得對該受償方作出賠償。如果借款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了對其有利的最終和不可上訴的判決。在本款所述賠償因違反任何法律或公共政策而被認定為全部或部分不可執行的範圍內，借款人應按適用法律允許支付和償付的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方發生的所有賠償金額。即使本協議中有任何相反規定，貸款方對任何環境法、環境索賠或環境責任所產生的任何賠償責任的責任和義務應在下列最早發生之日的較早日期(A)一(1)週年之日解除：(I)全額償付貸款文件義務，或(Ii)行政代理人或其代理人或受讓人已根據本協議行使其止贖權利(第(I)或(Ii)項中的任何一項，“解除日期”)，前提是行政代理人已收到環境調查報告，其中包括ASTM E1527-21第一階段和合規性審計，該審計由貸款各方選擇的環境專業人員代表行政代理準備，並由行政代理以其合理的酌情決定權批准，費用由貸款各方承擔，表明房地產沒有任何情況、條件、危險材料、危險物質的釋放或釋放的威脅，構成“公認的環境條件”(該術語在ASTM第一階段環境現場評估的標準實踐中定義)，並且沒有合理預期的違規行為

具有重大不利影響，且未就信貸安排的關閉向行政代理披露。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、L/信用證發行人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)、L/C發行人、Swingline貸款人或該等關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未清償金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未清償金額)中的比例份額(根據當時每個貸款人在總信貸風險中的份額，在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但就僅以L/信用證出票人或Swingline貸款人的身分欠開證人或Swingline貸款人的該等未付款項而言，只須由循環貸款人支付該等未付款項，而該等款項須按該循環貸款人的適用百分率(在要求支付適用的未償還開支或彌償款項時釐定)而在各循環貸款人之間分別支付，但該等未償還開支或獲彌償損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)須由行政代理人(或任何該等分代理人)招致或向行政代理人(或任何該等分代理人)提出。L/信用證發行人或瑞士運通貸款人，或前述任何關聯方代表行政代理(或任何此類分代理)、L/信用證發行方或瑞士運通貸款人就上述身份行事。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.8(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得根據任何責任理論向行政代理(及其任何子代理)、任何貸款人和任何L/信用證發行人、任何前述人員的任何關聯方(每個該等人被稱為“受保護人”)主張、且每一貸款方放棄因本信貸協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本信貸協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關或由此產生的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，任何貸款或信用證或其收益的使用。受保護人士對非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本信貸協議或其他貸款文件或據此擬進行的交易有關的任何信息或其他材料所造成的任何損害，概不負責。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應立即支付，且在任何情況下不得遲於索償要求後10天支付。

第1.4節繼承人和轉讓。

(A)繼承人和受讓人一般。本信貸協議的規定對本信貸協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理、各L信用證發行人和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務(任何一方試圖轉讓或轉讓均為無效)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人。(2)按照本節(D)款的規定參加，或(3)以擔保權益的質押或轉讓的方式轉讓，但須受本節(E)款的限制。本信貸協議中任何明示或默示的條款均不得被解釋為授予任何人(當事人除外

在此，允許其各自的繼承人和受讓人、在本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本信用協議明確規定的範圍內的每一貸方的關聯方)根據或由於本信貸協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本信貸協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括全部或部分適用的承諾和當時欠其的適用貸款)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓貸款人的適用承諾及/或當時欠該貸款人的適用貸款的全部剩餘款額(每一項均就任何信貸安排而言)，或轉讓予有關核準基金或由有關核準基金作出的同期轉讓(在實施該等轉讓後釐定)，而該等轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，適用的承諾額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)的總額，或如適用的承諾額當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的可適用貸款的本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日確定，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則不得少於5,000,000美元，如屬與循環融資有關的任何轉讓，或1,000,000美元，對於定期融資的任何轉讓，除非每一位行政代理，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本信貸協議項下關於適用貸款或轉讓的適用承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(2)款不禁止任何貸款人在非按比例的基礎上在不同的部分之間轉讓其全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)第8.1(A)、(B)、(H)或(I)條所指的失責事件已發生並在作出轉讓時仍在繼續，或(Y)該項轉讓是給予貸款人(違約貸款人除外)、貸款人的聯屬公司(違約貸款人除外)或核準基金，否則須徵得借款人的同意(同意不得無理拒絕或延遲)，但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在書面轉讓通知送達借款人後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；並進一步規定，在信貸安排的主要辛迪加期間不需要借款人的同意；

(B)以下各項的轉讓須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或延遲)：(I)循環貸款或任何無資金來源定期貸款承擔的轉讓，如該項轉讓是向並非貸款人的人、該貸款人的聯屬機構或與該貸款人有關的核準基金作出承諾的，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金的人轉讓的；及

(C)關於循環貸款的任何轉讓均須徵得L/信用證發行人和Swingline貸款人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。此外，受讓人應在轉讓生效之日或之前，按照第3.6(G)節的規定，向借款人和行政代理提交關於免除或扣繳任何美國税款的證明。

(V)不向某些人分配任務。不得向(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本協議項下的違約貸款人或其子公司時將構成違約貸款人或其子公司的任何人，或(C)在轉讓時被制裁的人(如果轉讓違反適用法律)進行此類轉讓。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理事先書面同意的情況下，按比例資助先前請求但未由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意每一項)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照適用的百分比，獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，但如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本信用協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節(C)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應是本信貸協議的一方，並在該受讓人轉讓的利息範圍內

轉讓和假設具有貸款人在本信貸協議項下的權利和義務，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被免除其在本信貸協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本信貸協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本信貸協議項下的一方)，但應繼續有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第(3.5)款和第(10.3)款的利益。貸款人根據本信貸協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本信貸協議而言，應被視為該貸款人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的行為。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄適用的貸款人的名稱和地址、適用的承諾以及根據本協議條款欠每個貸款人的適用貸款的本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、L/信用證發行人和適用的貸款人可將其姓名根據本信貸協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本信貸協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。借款人及任何L/信用證的發行人或貸款人可在任何合理的時間及在合理的事先通知下不時查閲登記冊。

(D)參與。任何貸款人均可在未經借款人、任何L/C發行人或行政代理同意或通知的情況下，隨時將股份出售給任何人((W)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)，(X)借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司，(Y)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或(Z)在參與時，如果出售此類參與將違反適用法律，則是受制裁的人)(每個“參與者”)該貸款人在本信貸協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其適用的循環承諾的全部或部分和/或欠其的適用貸款)；但(I)該貸款人在本信貸協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本信貸協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和每一貸款方應繼續就該貸款人在本信貸協議下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本信貸協議並批准對本信貸協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.2(B)節中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.4、3.5和3.6節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.6節(應理解為第3.6(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的要求)，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.7節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣；和(B)無權根據第3.5或3.6條就任何參與獲得比其參與貸款人本應有權獲得的付款更多的付款，但有權獲得更大付款的範圍除外，該付款是由於參與者獲得適用的

參與。出售參與權的每個貸款人同意，在借款人的要求和費用下，盡合理努力與借款人合作，以履行第3.7(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.8節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.8(H)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本信貸協議的所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本信貸協議和貸款文件下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本信貸協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本信貸協議的一方。

(F)取消資格的院校。

(I)對於在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議以出售和/或轉讓其在本信貸協議下的全部或部分權利和義務(包括通過參與)給該人的任何人，不得轉讓或參與任何人(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面同意該轉讓或參與，在這種情況下，就該轉讓而言，該人將不被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，對於在交易日期後成為被取消資格機構的任何受讓人或參與者或借款人從DQ名單中刪除的任何人(包括因根據“被取消資格機構”的定義遞交通知而被除名)，(X)前述允許的任何額外指定或刪除不追溯適用於任何貸款人或參與者之前或未決的轉讓或參與(視情況而定)；及(Y)任何人在結束日期後作為被取消資格機構的任何指定或刪除應在被指定或被刪除後三(3)個工作日生效。任何違反第(H)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(H)款的其他規定應適用。

(Ii)即使在未經借款人事先書面同意而違反上述第(I)款的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，獨自承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，或終止已將參與出售給被取消資格的機構的參與者的貸款人的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的參與者而承擔的所有債務

(B)如屬喪失資格的機構所持有的未償還定期貸款，(B)購買或預付(X)本金及(Y)該機構為取得該等定期貸款或參與該等定期貸款而支付的款額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用及根據本條例須向其支付的所有其他款項(本金金額除外)，及/或(C)要求該喪失資格的機構在沒有追索權的情況下(按照第10.4節所載的限制並受其規限)轉讓其所有利息，本信貸協議項下的權利和義務以(X)本金金額和(Y)該被取消資格機構為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額中的較少者為準，在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額(本金金額除外)。

(Iii)即使本信貸協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人或L/C發行人提供給貸款人或L/C發行人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人、L/C發行人和行政代理出席的會議；或(Z)訪問為貸款人或L/C發行人建立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人或L/C發行人的律師或財務顧問的機密通信，以及(B)(X)為了同意對行政代理或任何貸款人或L/C發行人根據本信貸協議或任何其他貸款文件採取任何行動或根據本信貸協議或任何其他貸款文件採取任何行動的目的，以及為了指示行政代理或L/C發行人根據本信貸協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按貸款人或不是被取消資格的機構的L/C發行人同意該事項的相同比例同意，以及(Y)為了就任何債務人救濟計劃進行投票，本協議的每個被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該債務人救濟計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構確實就該債務人救濟計劃進行了投票，儘管前述第(1)款有限制，這種投票將被視為不是出於善意，並應根據破產法第1126(E)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)進行“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該債務人救濟計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施上述第(2)款的請求提出異議。

(IV)行政代理有權(借款人在此明確授權行政代理)(A)在平臺上張貼借款人提供的不合格機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括指定給公共貸款人的平臺部分，和/或(B)向提出請求的每個貸款人提供DQ名單。

(G)無現金結算。即使本信貸協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人可接受的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本信貸協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第1.5節生存。借款人在本信貸協議或任何其他貸款文件中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，以及在與本信貸協議或任何其他貸款文件相關或依據本信貸協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有承諾、協議、陳述和保證，應被視為已被依賴

並應在任何貸款文件的簽署和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發後繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使任何信用方在根據本合同提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何L/C債務的本金或任何應計利息、任何費用或根據貸款文件應支付的任何其他金額仍未償還或未支付，或任何信用證未兑現且只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第3.4、3.5、3.6、10.3、10.9和10.10節以及第10.9條的規定應繼續有效，並保持完全效力和效力，無論本協議預期的交易完成或終止日期如何。

第1.6節對手方；一體化；效力；電子執行。本信貸協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。除第4.1節另有規定外，本信貸協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理已收到本協議的副本，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真、電子郵件、.pdf或任何其他複製實際執行簽名頁圖像的電子方式交付已簽署的簽名頁副本，應與交付人工簽署的副本有效。“簽署”、“交付”一詞，以及與本信用證協議和本協議擬進行的交易相關的任何單據中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、電子平臺上的簽名和記錄的電子關聯、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍和範圍內，其與人工簽署的簽名、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、基於《統一電子交易法》或《統一商法典》(經修訂)的任何其他類似的州法律，以及本協議各方特此放棄任何相反的反對意見，前提是(X)本協議中的任何內容均不要求管理代理接受任何形式或格式的電子簽名副本，(Y)行政代理保留隨時自行決定要求向任何貸款文件交付手動執行的副本簽名頁的權利，且雙方同意立即交付此類手動執行的副本簽名頁。本信貸協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理、首席安排人或任何貸款人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本合同標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。

第1.7節可伸縮性。如果本信貸協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本信貸協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應本着善意協商，以經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行規定的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第1.8節抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權各信用方及其各自的分支機構和附屬機構在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款

(一般或特別、時間或要求、臨時或最終要求，以任何貨幣表示)，以及該信用方或任何該分支機構或關聯公司在任何時間對任何貸款方或其任何附屬公司的信用或賬户所欠的其他義務(以任何貨幣表示)，以及該貸款方或該附屬公司現在或將來根據本信用協議或任何其他貸款文件對該貸款方或該分支機構或附屬公司承擔的任何和所有義務，不論該信用方是否，分支機構或附屬機構應已根據本信貸協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該貸款方或附屬機構的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款方的分支機構、辦事處或附屬機構的，與持有該存款的分支機構、辦事處或附屬機構不同，或對該債務負有義務，但條件是，在任何違約貸款人行使任何抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.8節的規定進行進一步申請，並在付款之前，應由違約貸款人從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。每個信用方及其分支機構和關聯公司在本節項下的權利是該信用方及其分支機構和關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各信用方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第1.9節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(一)依法治國。本信貸協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本信貸協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地將其本身及其財產提交紐約州法院和紐約州南區的美國地區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權管轄，並且本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內進行審理和裁決，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本信貸協議或任何其他貸款文件中的任何內容不得(I)不影響任何貸款方以其他方式在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，規定銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處在某些目的下被視為獨立的法律實體，包括統一商法典第4-106節，4-A-105(1)(B)和5-116(B)、UCP 600第3條和ISP98第2.02條，以及URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定行或受讓人具有或不具有個人管轄權的情況，或對任何非信用證當事人因信用證引起或與之有關的訴訟或影響其權利的適當地點，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(C)放棄對場地的反對。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本信貸協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同的每一方都不可撤銷地同意以第10.1節中規定的方式送達程序文件。本信貸協議中的任何內容均不影響本信貸協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式向流程提供服務的權利。

第1.10節陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在任何直接或間接因本信貸協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本信貸協議和其他貸款文件的。

第1.11節付款作廢。如果借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額，以及自提出要求之日起至支付該款項之日的利息，利率等於不時生效的聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率。

第1.12節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本信貸協議的一部分，不應影響本信貸協議的構建或在解釋本信貸協議時被考慮在內。

第1.13節利率限制。即使本協議有任何相反規定，在任何時候，如果適用於任何貸款或L/信用證債務的利率，連同根據適用法律被視為利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，應超過持有該貸款或L/信用證債務的權益的貸款人根據下列條款可能訂立的最高法定利率(“最高利率”)。

根據適用法律，就該貸款或本合同項下L/信用證義務應支付的利率，連同就該貸款或L/信用證義務應付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，應就該貸款或L/信用證債務應支付但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或L/信用證義務或期間向貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該累計金額為止；連同截至還款之日按聯邦基金利率計算的利息，應已由該貸款人收到。

第1.14節保密；某些信息的處理。

(A)每個信用方同意對信息保密(定義如下)，但信息可披露給(I)其關聯方及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他代表(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對該信息保密)，(Ii)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(Iv)向本信貸協議的任何其他一方，(V)在行使本信貸協議或任何其他貸款文件或與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序下的任何補救措施，或執行本信貸協議或其下的任何其他貸款文件所規定的權利的情況下，(Vi)在符合包含與本節規定大體相同的規定的協議的情況下，向(A)本信貸協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者(不符合資格的機構除外，或(B)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，而根據該互換、衍生工具或其他交易的付款將參照借款人及其義務、本信貸協議或本信貸協議項下的付款，(Vii)以保密方式向(A)任何評級機構支付與借款人評級有關的款項，(Ii)經借款人同意，或(Ix)在(A)因違反本節規定而變得公開的情況下，或(B)行政代理人、任何信貸方或其各自關聯公司以非保密方式從非借款人來源獲得，或(Z)由行政代理、任何信貸方或其各自關聯公司獨立生成。。此外，行政代理和貸款人可向(I)市場數據收集者、排行榜提供商和貸款行業的其他類似服務提供商以及(Ii)與本信用協議、其他貸款文件和承諾的管理相關的服務提供商向行政代理或任何貸款人披露本信用協議的存在以及關於本信用協議和貸款文件的信息。

(B)就本節而言，“信息”是指從任何貸款方或其任何子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自的任何業務有關的所有信息，但在任何貸款方或任何子公司披露前行政代理或任何其他貸款方在非保密基礎上可獲得的或由行政代理或任何其他貸款方獨立準備的任何信息除外，但在截止日期之後從任何貸款方或其任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果該人對以下事項採取了同樣程度的注意，則應被視為已履行其義務

對該人根據自己的保密信息所提供的信息保密。儘管本協議有任何相反規定，“信息”不應包括，且每個信用方(及其關聯方及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和代表)可以向任何人披露但不限於任何類型的關於本協議擬進行的交易的美國聯邦所得税待遇和美國聯邦所得税結構的信息，以及向該信用方提供的與該税收待遇和税收結構有關的所有類型的材料(包括意見或其他税務分析)。

(C)貸款方代表自身及其關聯方同意，未經行政代理或貸款方或其關聯方事先書面同意，他們今後不會使用行政代理或任何貸款方或其關聯方的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本信貸協議或任何其他貸款文件，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯方這樣做，並且在任何情況下，貸款方或關聯方在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該人協商。

(D)貸款方同意行政代理或任何貸款方使用借款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與交易有關的習慣廣告材料(包括但不限於貸款金額和類型)。

第1.15節美國愛國者法案。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別每一貸款方的其他信息。借款人應並應促使各子公司提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和採取行動，以協助行政代理和貸款人維持對《美國愛國者法》的遵守。

第1.16節無受託責任。每一貸款方同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何溝通而言，一方面，該借款方及其聯營公司與行政代理、牽頭安排人、文件代理、辛迪加代理、其他信貸方及其各自聯營公司之間的業務關係不會以暗示或其他方式產生行政代理、牽頭安排人、文件代理、辛迪加代理、其他信貸方或其各自聯營公司的任何受信責任，且不會被視為與任何此等交易或溝通相關的責任。

第1.17節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本信貸協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)因行使任何適用的決議機關的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。

第1.18節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本信貸協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本信貸協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本信貸協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本信貸協議而言，符合第I部分(A)節的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非上一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人並無提供另一項陳述、保證及契諾

如前面第(A)款第(Iv)款所規定的，該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，(Y)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理和牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，向借款人或任何其他貸款方作出以下陳述和保證：

(I)行政代理人或首席安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人根據本信貸協議、任何貸款文件或與本信貸協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人，

(2)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本信貸協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的涵義內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，

(3)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本信貸協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既有總體上的，也有關於特定交易和投資戰略的(包括貸款單據義務方面的)，

(4)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本信貸協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或《守則》規定的受託人，或兩者都是貸款、信用證、承諾書和本信貸協議的受託人，並負責在評估本信貸協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(V)並無就貸款、信用證、承諾書或本信貸協議直接向行政代理或牽頭安排人或其任何聯營公司支付任何費用或其他補償，以尋求投資意見(與其他服務相對)。

(C)行政代理人和首席安排人特此通知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本信貸協議收取利息或其他付款，(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的金額少於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第1.19節確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(b)As在第10.19節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第10.20節規定了保持良好狀態。在任何特定貸款方在貸款文件下的擔保或授予留置權的每一種情況下對任何CEA互換義務生效時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該CEA互換義務向每一指定借款方提供該指定貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其根據貸款文件就該CEA互換義務承擔的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，並且不能有任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在第10.20節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務已不可撤銷地償付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方都打算在第10.20款中構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使其各自授權官員於上述日期正式簽署本信貸協議。