mdxg-20240331
000137633912/312024Q1錯誤00013763392024-01-012024-03-3100013763392024-04-24Xbrli：共享00013763392024-03-31ISO 4217：美元00013763392023-12-31ISO 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r美國-GAAP：SecuredDebt成員MDXG：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員2024-03-310001376339mdxg：TermLoanFacilityAndHayfinLoanMember2024-01-012024-03-310001376339mdxg：TermLoanFacilityAndHayfinLoanMember2023-01-012023-03-310001376339Mdxg：CitizensCreditAgreement成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2024-01-012024-03-310001376339美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-01-012024-03-310001376339美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-03-310001376339美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-01-012024-03-310001376339美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-03-310001376339美國公認會計準則：績效共享成員2024-01-012024-03-310001376339美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-03-310001376339美國-公認會計準則：員工斯托克成員2024-01-012024-03-310001376339美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-03-310001376339美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2024-01-012024-03-310001376339美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2023-01-012023-03-310001376339美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-01-012024-03-310001376339美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-03-310001376339美國-公認會計準則：受限的股票成員2024-01-012024-03-310001376339美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-03-310001376339美國-公認會計準則：員工斯托克成員2024-01-012024-03-310001376339美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-03-310001376339美國公認會計準則：績效共享成員2024-01-012024-03-310001376339美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-03-310001376339美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-01-012024-03-310001376339美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-03-310001376339mdxg：TELAAPAMSYS2024-03-152024-03-150001376339mdxg：TELAAPAMSYSSRT：最小成員數2024-03-152024-03-150001376339SRT：最大成員數mdxg：TELAAPAMSYS2024-03-152024-03-150001376339mdxg：TELAAPAMSYS美國-GAAP：分配權成員2024-03-152024-03-150001376339mdxg：TELAAPAMSYS2024-03-31mdxg：service_site0001376339mdxg：HospitalSiteOfServiceMember2024-01-012024-03-310001376339mdxg：HospitalSiteOfServiceMember2023-01-012023-03-310001376339mdxg：PrivateServerSiteOfServiceMember2024-01-012024-03-310001376339mdxg：PrivateServerSiteOfServiceMember2023-01-012023-03-310001376339mdxg：訪問SiteOfServiceMember2024-01-012024-03-310001376339mdxg：訪問SiteOfServiceMember2023-01-012023-03-31mdxg：產品_線0001376339mdxg：WoundMember2024-01-012024-03-310001376339mdxg：WoundMember2023-01-012023-03-310001376339mdxg：外科會員2024-01-012024-03-310001376339mdxg：外科會員2023-01-012023-03-310001376339Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleAbandonmentMembermdxg：再生醫學業務單元成員2024-01-012024-03-310001376339Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleAbandonmentMembermdxg：再生醫學業務單元成員2023-01-012023-03-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
對於
季度結束期間結束
2024年3月31日

或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從__

佣金文件編號001-35887
MiMedx集團公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
佛羅裏達州 26-2792552
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) (國際税務局僱主身分證號碼)
1775 West Oak Commons Ct NE
瑪麗埃塔, 鎵
 30062
(主要執行辦公室地址) (郵政編碼)
(770) 651-9100
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每個班級的標題		 
交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元MDXG“納斯達克”股票市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 x 不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是 x 不是¨
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器x
加速文件管理器¨
非加速文件服務器¨
規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是的否 x
 
有幾個147,603,955截至2024年4月24日，註冊人普通股股份，每股面值0.001美元。



目錄表
第一部分 財務資料 
項目1財務報表(未經審計) 
 簡明綜合資產負債表
6
 簡明綜合業務報表
7
股東權益簡明合併報表(虧損)
8
 現金流量表簡明合併報表
9
簡明合併財務報表附註
10
項目2管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
20
第3項關於市場風險的定量和定性披露
24
項目4控制和程序
24
第二部分 其他信息
項目1法律訴訟
26
第1A項風險因素
26
項目2未登記的股權證券銷售和收益的使用
26
第3項優先證券
26
項目4煤礦安全信息披露
26
第5項其他信息
26
項目6陳列品
27
簽名 
27

3

關於前瞻性陳述的解釋性説明和重要警示聲明
如本文所用，術語“MiMedx、“The”公司,” “我們,” “我們的“和”我們“指佛羅裏達州的MiMedx Group，Inc.及其合併後的子公司作為一個合併的實體，除非這些術語顯然僅指MiMedx Group，Inc.。
本季度報告中關於Form 10-Q(此“季度報告)屬於《1933年證券法》第27A條所指的“前瞻性陳述”(《證券法》)，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。所有與未來可能發生的事件或結果有關的陳述都是前瞻性陳述，包括但不限於以下陳述：
•我們的戰略重點和當前的業務優先事項，以及我們實施這些優先事項的能力，包括由於我們不再能夠銷售我們的微粉化產品和某些其他產品；
•我們產品的優勢和新產品的開發；
•我們對我們產品的潛在市場規模以及這些市場的任何增長的預期；
•我們對持續的監管義務和監督及其變化的性質對我們的產品、研究和臨牀計劃以及業務(包括與患者隱私相關的業務)的預期；
•我們對獲得足夠的人體組織以製造和加工我們的產品的能力的期望；
•我們對與遵守法規要求相關的成本的期望；
•我們對政府和其他第三方對我們現有和新產品的承保和報銷的期望；
•我們對資本配置的預期；
•我們對未來收入增長的預期；
•我們對未決訴訟和調查結果的期望；
•我們相信我們的技術擁有足夠的知識產權；
•我們對未來所得税負擔的預期；
•人口和市場趨勢；以及

•我們有效競爭的能力。
前瞻性陳述一般可以通過諸如“預期”、“將會”、“改變”、“打算”、“尋求”、“目標”、“未來”、“計劃”、“繼續”、“潛在”、“可能”、“可能”、“估計”、“可能”、“預期”、“將會”和類似的表述來識別。這些陳述基於許多假設，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會對公司的運營產生重大影響，並可能導致公司的實際行動、結果、財務狀況、業績或成就與任何此類前瞻性陳述明示或暗示的未來行動、結果、財務狀況、業績或成就大不相同。可能造成這種差異的因素包括但不限於以下標題下討論的因素：風險因素在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中(我們的2023表格10-K)，提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會“)2024年2月28日，以及第二部分第1A項(如有風險因素)中討論的情況。
除非法律要求，否則公司不打算也沒有義務更新或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於收到新的信息、後續事件的發生、情況的變化還是其他原因。本季度報告中包含的每一項前瞻性陳述都具體地受到上述因素的限制。建議讀者在得出任何結論或做出任何投資決定之前，結合上述重要免責聲明仔細閲讀本季度報告，不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本季度報告提交給美國證券交易委員會之日的情況。
估計和預測
4

本季度報告包括某些估計、預測和其他統計數據。這些估計和預測反映了管理層根據目前可獲得的信息和我們認為截至本季度報告日期的某些合理假設所作的最佳估計。這些估計本身就是不確定的，受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，我們的獨立審計師沒有對這些估計進行審查，並可能因管理層的進一步審查而進行修訂。此外，這些估計和預測並不是對我們財務結果的全面陳述，由於從現在到結果最終確定期間可能出現的事態發展，我們的實際結果可能與這些估計和預測大不相同。不能保證這些估計會實現，我們的結果可能與估計大不相同，包括由於我們業務和運營中的意外問題。因此，您不應過度依賴這些信息。對我們未來業績和我們經營的市場的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。
5

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
MiMedx集團公司及附屬公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
 3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
資產 
流動資產：  
現金和現金等價物$48,487 $82,000 
應收賬款淨額57,016 53,871 
庫存24,454 21,021 
預付費用6,095 5,624 
其他流動資產2,801 1,745 
流動資產總額138,853 164,261 
財產和設備，淨額7,340 6,974 
使用權資產3,499 2,132 
遞延税項淨資產38,747 40,777 
商譽19,441 19,441 
無形資產，淨額12,550 5,257 
其他資產1,251 205 
總資產$221,681 $239,047 
負債和股東權益
  
流動負債：  
長期債務的當期部分$1,000 $1,000 
應付帳款9,697 9,048 
應計補償17,913 22,353 
應計費用9,196 9,361 
停產業務的流動負債344 1,352 
其他流動負債4,071 2,894 
流動負債總額42,221 46,008 
長期債務，淨額18,453 48,099 
其他負債5,276 2,223 
總負債$65,950 $96,330 
承付款和或有事項(附註12)
股東權益
普通股；美元0.001票面價值；250,000,000授權股份；147,528,596已於2024年3月31日發行且未償還 146,227,639截至2023年12月31日已發行且未償還
148 146 
額外實收資本280,000 276,249 
累計赤字(124,417)(133,678)
股東權益總額
155,731 142,717 
總負債和股東權益
$221,681 $239,047 
請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註
6

MiMedx集團公司及附屬公司
簡明合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
 截至3月31日的三個月，
 20242023
淨銷售額$84,709 $71,676 
銷售成本12,987 12,419 
毛利71,722 59,257 
運營費用：
銷售、一般和行政55,129 52,250 
研發2,841 3,484 
調查、重述及有關事宜311 3,673 
無形資產攤銷189 190 
無形資產減值準備54 — 
營業收入(虧損)13,198 (340)
其他費用，淨額
利息支出，淨額(1,690)(1,553)
其他(費用)收入，淨額
(99)2 
所得税前持續經營收入（損失）11,409 (1,891)
持續經營的所得税支出(2,348)(51)
持續經營的淨收益(虧損)9,061 (1,942)
非持續經營所得(虧損)，税後淨額200 (3,041)
淨收益(虧損)$9,261 $(4,983)
普通股股東可獲得的持續經營淨利潤（損失）$9,061 $(3,626)
每股普通股基本淨收益(虧損)：
持續運營$0.06 $(0.03)
停產經營— (0.03)
每股普通股基本淨收益(虧損)$0.06 $(0.06)
每股普通股攤薄後淨收益(虧損)：
持續運營$0.06 $(0.03)
停產經營— (0.03)
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)$0.06 $(0.06)
加權平均已發行普通股-基本146,404,587 114,398,813 
加權平均已發行普通股-稀釋後150,028,107 114,398,813 

請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註

7

MiMedx集團公司及附屬公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
已發行普通股額外付費庫存股累計
股票金額資本股票金額貿易逆差總計
2023年12月31日的餘額146,227,639 $146 $276,249 — $— $(133,678)$142,717 
以股份為基礎的薪酬和費用— — 4,340 — — — 4,340 
股票期權的行使109,920 — 766 — — 766 
員工購股計劃121,783 — 797 — — — 797 
發行限制性股票，淨額1,069,254 2 (2,152)— — — (2,150)
淨收入— — — — — 9,261 9,261 
2024年3月31日的餘額147,528,596 $148 $280,000 — $— $(124,417)$155,731 
已發行普通股額外付費庫存股累計
股票金額資本股票金額貿易逆差總計
2022年12月31日的餘額113,705,447 $114 $173,804 — $— $(191,906)$(17,988)
基於股份的薪酬費用— — 4,345 — — — 4,345 
發行限制性股票1,439,676 1 (179)(57,770)178 — — 
被取消/沒收的限制性股票— — 179 58,104 (179)— — 
員工購股計劃235,419 — 680 — — — 680 
淨虧損— — — — — (4,983)(4,983)
2023年3月31日的餘額115,380,542 $115 $178,829 334 $(1)$(196,889)$(17,946)
8

MiMedx集團公司及附屬公司
簡明合併現金流量表(單位：千)
(未經審計)
 截至3月31日的三個月，
 20242023
經營活動的現金流：  
持續經營的淨收益(虧損)$9,061 $(1,942)
將持續經營業務的淨收入（虧損）與持續經營業務的經營活動提供（用於）的淨現金流量進行調節的調整：  
基於股份的薪酬4,340 3,904 
遞延所得税的變動2,031 — 
債務清償損失1,401 — 
折舊558 714 
非現金租賃費用317 334 
壞賬支出199 (60)
無形資產攤銷189 190 
固定資產處置損失185 — 
資產報廢債務的增加22 22 
遞延融資成本攤銷69 121 
因下列方面的變化而增加(減少)現金：  
應收賬款(3,344)(1,551)
庫存(2,941)(1,474)
預付費用(471)934 
其他資產(1,001)1,030 
應付帳款283 (686)
應計補償(4,440)(2,494)
應計費用522 1,956 
其他負債(195)(398)
持續經營業務活動提供的現金流量淨額6,785 600 
已終止業務經營活動中使用的淨現金流量
(807)(4,648)
經營活動提供(用於)的現金流量淨額5,978 (4,048)
投資活動產生的現金流量：  
根據TELA APA支付的對價（注12）
(5,000)— 
購買設備(1,144)(633)
專利申請費用120 (44)
用於投資活動的現金流量淨額(6,024)(677)
融資活動的現金流：  
公民循環信貸機制的收益30,000 — 
公民定期貸款機制的收益19,783 — 
行使股票期權所得收益766 — 
融資租賃本金付款(13)(4)
Hayfin定期貸款的預付費(500)— 
遞延融資成本(1,101)— 
償還Hayfin定期貸款(50,000)— 
償還公民循環信貸機制(30,000)— 
公民定期貸款機制的本金支付(250)— 
因限制性股票單位歸屬而扣税而回購股票(2,152)— 
用於籌資活動的現金流量淨額(33,467)(4)
現金淨變動額(33,513)(4,729)
期初現金及現金等價物82,000 65,950 
期末現金和現金等價物$48,487 $61,221 
請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註
9

MiMedx集團公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

1.業務性質
MiMedx集團公司（連同其子公司，除非文意另有所指， “MIMEDX，”或“公司”）是胎盤生物製品領域的先驅和領導者，致力於幫助人類康復。MIMEDX擁有十多年幫助臨牀醫生管理慢性和其他難以癒合的傷口的經驗，致力於為傷口護理、燒傷和醫療保健外科領域的應用提供領先的產品組合。該公司的願景是通過不懈的創新來恢復生活質量，成為全球領先的治療解決方案提供商。我們在美國銷售的所有產品均受美國食品和藥物管理局（“FDA”).
該公司的產品組合和產品開發主要集中在創傷和外科市場。
該公司的業務主要集中在美利堅合眾國，但該公司在包括日本在內的幾個國際地點也有小型商業存在。
2.重大會計政策
請參閲注2， 重大會計政策，載於本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報內的綜合財務報表(“2023表格10-K)，提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會“)，以獲取所有重要會計政策的説明。
陳述的基礎
未經審核簡明綜合財務報表乃按照美國公認的會計原則編制(“公認會計原則“)用於臨時財務信息，並附有表格10-Q和S-X條例第10條的説明。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，為公平呈現所列期間的運營結果，已包括所有必要的調整。截至2024年和2023年3月31日的三個月的運營業績不一定表明整個財政年度可能預期的結果。截至2023年12月31日的資產負債表來自於該日經審計的合併財務報表，但不包括GAAP為完成財務報表所需的所有信息和腳註。
這些未經審計的簡明合併財務報表應與2023年Form 10-K中包含的公司歷史合併財務報表一起閲讀。
重新分類
長期債務的當期部分為#美元1.0截至2023年12月31日，在以前發佈的財務報表中在其他流動負債中列報的2.5億美元已被重新分類，在2024年3月31日的資產負債表列報中作為一個單獨的項目列報，但仍在流動負債範圍內。
合併原則
合併財務報表包括MiMedx集團公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。
預算的使用
《公認會計原則》要求管理層作出估計和假設，以影響在報告期內合併財務報表和報告的合併業務報表之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括物業及設備的估計可用年限及潛在減值、商譽及無形資產減值估計、無形資產可用年限估計、或有負債損失估計、壞賬準備估計、公允價值估計及以股份為基礎付款的可能實現、回報及撥備估計，以及遞延税項資產估值。
10

最近發佈的尚未採用的會計準則
2023年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)FASB“)發佈的會計準則更新(”ASU”) 2023-07, “分部報告：對可報告分部披露的改進(主題280)“。”該標準改進了有關公共實體可報告部門的披露，並滿足了投資者對有關可報告部門費用的更多、更詳細信息的要求。此外，ASU 2023-07還擴展了會計準則編撰(“ASC“)主題280至具有單個可報告部分的實體。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的年度報告期，以及2024年12月15日之後開始的財政年度的中期。截至2024年3月31日，公司正在評估該準則對其合併財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，改進所得税披露(主題740)“，這要求對所得税税率調節、支付的所得税和某些其他税收披露進行額外披露。ASU 2023-09旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09中的修正案主要通過更改税率調節和支付的所得税信息來滿足投資者對增強所得税信息的要求。從2024年12月15日開始的年度期間需要領養。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和相關披露的影響。
截至2024年3月31日及截至本報告日期，所有其他華碩發佈並尚未生效的條款經評估後確定為不適用，或預計對本公司當前及未來財務狀況及經營業績的影響微乎其微。
3. 應收賬款淨額
應收賬款（淨額）包括以下內容（以千計）：
 2024年3月31日2023年12月31日
應收賬款，毛額$60,282 $57,015 
減去：壞賬準備(3,266)(3,144)
應收賬款淨額$57,016 $53,871 
截至2024年3月31日的三個月，與公司壞賬準備有關的活動如下(以千計)：
壞賬準備
2023年12月31日餘額
$3,144 
壞賬支出199 
核銷(77)
2024年3月31日的餘額
$3,266 
壞賬準備
2022年12月31日的餘額
$3,783 
壞賬費用逆轉
(60)
核銷(122)
2023年3月31日的餘額
$3,601 
4.     庫存
庫存包括以下內容(以千計)：
 2024年3月31日2023年12月31日
原料$1,136 $825 
Oracle Work in Process8,609 8,521 
成品14,709 11,675 
庫存$24,454 $21,021 
11

5.    財產和設備，淨額
財產和設備淨額由以下部分組成(以千計)：
 2024年3月31日2023年12月31日
實驗室和無塵室設備$14,504 $13,954 
傢俱和設備2,205 1,989 
租賃權改進8,141 8,141 
在建工程1,870 1,791 
資產報廢成本889 938 
融資租賃使用權資產189 189 
財產和設備，毛額27,798 27,002 
減去：累計折舊和攤銷(20,458)(20,028)
財產和設備，淨額$7,340 $6,974 
6.     無形資產，淨額
無形資產淨額摘要如下(以千計)：
2024年3月31日2023年12月31日
總賬面金額累計攤銷賬面淨額總賬面金額累計攤銷賬面淨額
攤銷無形資產
專利和專有技術$9,968 $(7,949)$2,019 $10,039 $(7,818)$2,221 
許可證1,000 (67)933 1,000 (54)$946 
分銷權7,602 — 7,602 — — — 
已攤銷無形資產總額$18,570 $(8,016)$10,554 $11,039 $(7,872)$3,167 
未攤銷無形資產：
商標名和商標$1,008 $1,008 $1,008 $1,008 
正在申請的專利988 988 1,082 1,082 
無形資產總額$20,566 $12,550 $13,129 $5,257 
該公司確認了$0.1 截至2024年3月31日的三個月內，無形資產損失百萬美元與被放棄的專利有關。
截至2024年3月31日，無形資產的預計未來攤銷如下（單位：千）：
截至十二月三十一日止的年度：估計數
攤銷
費用
2024年（不包括截至2024年3月31日的三個月）
$1,708 
20251,883 
20261,729 
20271,728 
20281,726 
此後1,780 
已攤銷無形資產總額$10,554 
12

7. 應計費用
應計費用包括以下內容（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
銷售代理佣金$2,954 $4,136 
應計回扣1,380 745 
法律和和解費用1,235 834 
應計集團採購組織費用
1,235 1,338 
預計銷售退貨1,085 1,096 
應計旅費142 433 
其他1,165 779 
應計費用$9,196 $9,361 
8.    長期債務，淨
《公民信貸協議》
於2024年1月19日，本公司訂立信貸協議（“《公民信貸協議》“）與某些貸款方，和公民銀行，N.A.，作為行政代理人（“座席“）.《公民信貸協議》規定，優先擔保信貸服務的本金總額最高為美元。95.0 （i）a $75.0 100萬美元高級有擔保循環信貸安排（“循環信貸安排“）與$10.0 信用證分限額為100萬美元，10.0 （二）申請人的姓名;20.0 2000萬美元的高級有抵押定期貸款（“定期貸款安排此外，與循環信貸安排一起，信貸安排“)。所有債務須於2029年1月19日(“到期日”).公司可以選擇獲得一項或多項增量定期貸款融資和/或增加循環信貸融資項下的承諾，本金總額等於（i）$中的較大者50.0億元及(Ii)1.00乘以公司的綜合EBITDA（定義見其中），每項都取決於現有或任何新貸方選擇延長額外定期貸款或循環承諾。
根據公司的選擇，公民信貸協議項下的借款（任何swingline貸款除外）將按相當於（i）替代基本利率（如其中定義）或（ii）定期SOFR（如其中定義）的年利率計息，在每種情況下加上適用的利潤率，範圍為 1.25%和2.50替代基本利率借款的百分比， 2.25%和3.50定期SOFR借款的%，加上後備撥備 0.1%.搖擺線貸款的年利率相當於一個月期限SOFR加上適用的保證金。適用的保證金將根據公司的合併總淨槓桿率確定。
本公司須就循環信貸融資的任何未使用部分、信用證費用及其他慣常費用向代理人及貸款人支付季度承諾費。定期貸款將按季度攤銷， 1.25%（第一年和第二年）， 1.88%（第三年和第四年）， 2.5%(就第五年而言)，按定期貸款融資項下未償還本金總額計算，其餘款項於到期日到期。公司必須就某些資產處置和傷亡事件支付強制性預付款，但在每一種情況下都必須遵守慣例的再投資權。本公司可隨時預付信貸安排下的借款，而無須支付溢價或罰款，並可選擇全部或部分減少循環信貸安排下的未用承擔總額，但每種情況均須受信貸協議的條款所規限。公司還必須遵守某些財務公約，包括最高總淨槓桿率和最低綜合固定費用覆蓋率，以及其他習慣性限制性公約。
2024年1月19日，公司借入美元30.0 循環信貸機制下的2000萬美元和20.0定期貸款安排項下的1.3億美元。信貸安排下的初步提款所得款項連同手頭現金用於全額償還$50.0根據公司先前與Hayfin的優先擔保定期貸款(“Hayfin貸款協議）及支付相關費用、保險費、成本及開支（連同訂立《公民信貸協議》及其項下的初步借款，債務再融資交易“)。該公司在清償債務時錄得虧損#美元。1.41000萬美元。這一金額反映為利息支出的一部分，扣除截至2024年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合經營報表。清償債務損失的構成如下(以千計)：
13

2024年1月19日
未攤銷遞延融資成本
$781 
未攤銷的原始發行折扣
120 
預付保險費
500 
債務清償損失
$1,401 
此外，2024年2月27日，公司償還了最初的#美元。30.0在循環信貸安排下提取2,000,000,000美元，截至2024年3月31日，該安排下沒有未償還借款。分配給循環信貸安排的遞延融資成本和原始發行折扣在承諾期屆滿時直線攤銷。循環信貸機制目前須繳納#%的承諾費。0.25未提取金額的每年%，確認為利息費用。
作為信貸融資一部分產生的原始發行折扣和遞延融資成本根據公民信貸協議允許的最大潛在未償還本金在定期貸款融資和循環信貸融資之間分配。定期貸款融資和循環信貸融資之間的遞延融資成本和原始發行折扣的分配如下（以千計）：
2024年1月19日
定期貸款安排
循環信貸安排
總計
長期債務
其他資產
原始發行折扣
$224 $839 $1,063 
遞延融資
54 202 256 
截至2024年3月31日的定期貸款融資餘額和截至2023年12月31日的Hayfin貸款協議餘額如下（單位：千）：
2024年3月31日2023年12月31日
長期債務的當期部分
長期債務，淨額長期債務的當期部分長期債務，淨額
未償還本金$1,000 $18,750 $1,000 $49,000 
遞延融資成本— (82)— (781)
原始發行折扣— (215)— (120)
長期債務，淨額$1,000 $18,453 $1,000 $48,099 
公民定期貸款貸款的年利率等於(I)其中定義的備用基本利率，或(Ii)其中定義的期限SOFR，在每種情況下加以下範圍內的適用保證金1.25%和2.50替代基本利率借款的百分比， 2.25%和3.50SOFR定期借款的%，外加0.1%的備用準備金。適用保證金乃根據本公司綜合總淨槓桿率釐定。定期貸款工具的利率為7.9截至2024年3月31日。與定期貸款安排和Hayfin貸款協議有關的利息支出包括在未經審計的簡明綜合業務報表中的利息支出淨額中，如下(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20242023
已表明的利益$661 $1,436 
遞延融資成本攤銷29 105 
增加原始發行折扣13 16 
利息支出$703 $1,557 
計入利息支出的與循環信貸安排有關的利息支出，在未經審計的簡明綜合業務報表中的淨額如下(以千計)：
14

截至3月31日的三個月，
2024
承諾費
$30 
遞延融資成本攤銷16 
增加原始發行折扣42 
利息支出$88 
定期貸款工具從2024年3月31日到到期的各年到期本金付款摘要如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：本金
2024年(不包括截至2024年3月31日的三個月)
$750 
2025
1,000 
2026
1,500 
2027
1,500 
2028
2,000 
此後13,000 
未償還本金$19,750 
                                                                                
截至2024年3月31日，定期貸款工具的公允價值為$19.31000萬美元。這一估值是根據一系列2級和3級投入計算得出的，其中包括基於類似風險性質的債務工具相對於類似期限的美國國債的信用風險利差的貼現率，以及特定於公司的風險因素的增量風險溢價。公允價值是通過使用此貼現率貼現截至2024年3月31日的與定期貸款安排相關的剩餘現金流來計算的。
9. 每股普通股淨收益(虧損)
普通股每股淨收益(虧損)的計算方法有兩種：基本法和攤薄法。
每股普通股基本淨收益(虧損)
下表提供了普通股股東可獲得的淨收益(虧損)與淨收益(虧損)的對賬，並計算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的每股基本普通股淨收益(虧損)(以千為單位，不包括股票和每股金額)：
 截至3月31日的三個月，
 20242023
持續經營的淨收益(虧損)$9,061 $(1,942)
非持續經營所得(虧損)，税後淨額$200 $(3,041)
淨收益(虧損)9,261 (4,983)
對普通股股東可用收益(虧損)進行對賬的調整：
以前轉換的B系列優先股的累計股息— 1,684 
普通股股東可從持續經營中獲得的淨收益(虧損)$9,061 $(3,626)
加權平均已發行普通股146,404,587 114,398,813 
每股普通股基本淨收益(虧損)：
持續運營$0.06 $(0.03)
停產經營— (0.03)
每股普通股基本淨收益(虧損)$0.06 $(0.06)
15

稀釋後的每股普通股淨利潤（損失）
下表列出了每股普通股稀釋淨利潤（虧損）的計算（以千計，但股數和每股金額除外）：
 截至3月31日的三個月，
 20242023
普通股股東可從持續經營中獲得的淨收益(虧損)$9,061 $(3,626)
調整：
B系列優先股的股息— 1,684 
減去：反稀釋調整— (1,684)
調整總額— — 
分子
普通股股東可從持續經營中獲得的淨利潤（損失）9,061 (3,626)
非持續經營所得(虧損)，税後淨額200 (3,041)
加權平均流通股146,404,587 114,398,813 
調整：
潛在普通股(A)
限制性股票單位獎2,016,109 — 
未償還股票期權1,499,970 — 
績效股票單位獎106,802 — 
員工購股計劃639 — 
調整總額3,623,520 — 
加權平均流通股調整後的潛在普通股150,028,107 114,398,813 
每股普通股攤薄後淨收益(虧損)：
持續運營$0.06 $(0.03)
停產經營— (0.03)
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)$0.06 $(0.06)
(a)用於計算每股普通股稀釋淨利潤（虧損）的加權平均已發行普通股不包括以下對潛在普通股的調整，因為其影響被確定為在所列期間具有反稀釋作用。
截至3月31日的三個月，
20242023
B系列優先股— 29,559,946 
限制性股票單位獎— 567,167 
限制性股票獎勵— 5,152 
員工購股計劃— 5,740 
績效股票單位獎— 13,133 
未償還股票期權— — 
潛在普通股— 30,151,138 
10. 所得税
在持續經營的基礎上，公司的有效税率為 20.6%和(2.7）截至2024年和2023年3月31日的三個月分別為%。限制性股票審查影響了截至2024年3月31日的三個月的有效税率。截至2023年3月31日止三個月產生的淨運營虧損被估值備抵所抵消。
16

11.    現金流量和非現金投資融資活動補充披露
選定的現金支付、收入和非現金活動如下（以千計）：
截至3月31日的三個月，
 20242023
支付利息的現金$1,403 $1,452 
繳納所得税的現金8 — 
非現金活動：
最低收入現值
2,731 — 
經營租賃負債產生的使用權資產1,820 — 
根據員工股票購買計劃發行股票797 680 
應付賬款中的設備購買626 223 
應付給影視處的代價
366 — 
未支付的遞延融資成本149 — 
12. 承付款和或有事項
TELA和攝政協議
2024年3月15日，公司簽訂資產購買協議（“TELA APA”）與TELA Bio，Inc. (“TELA”）根據先前存在的生產和供應協議（ “影視及娛樂事務管理處-區域供應協議”)影視處與Regenity Biosciences，Inc.(“”區域“)，保留與產品有關的所有知識產權和監管許可。根據影視及娛樂事務管理處的動植物保護協議，該公司支付$5.0向影視及娛樂事務管理處支付的初步代價為百萬元，並須在日後支付$0.42,000,000美元收購影視處剩餘的產品庫存，以及未來的利潤份額支付(該等利潤份額支付“)最低限額為$3.0百萬美元，最高金額為$7.0基於MiMedx在過去一年中產品的淨銷售額兩年制在其產品商業化之後。
在簽訂影視及娛樂事務助理協議的同時，本公司簽署了一份新的製造及供應協議(供應協議“)以Regenity取代先前的影視及娛樂事務管理處-Regenity供應協議。供應協議保留了MiMedx在美國銷售和營銷該產品的獨家權利，並要求MiMedx在2033年12月31日之前每年從Regenity購買最低數量的異種移植產品。如果MiMedx在任何一個時期未能達到最低購買量，它有權(其中包括)將其在供應協議下的經銷權修改為非獨家經銷權。
這筆交易被視為收購資產。在交易日收購資產的成本估計為#美元。8.1百萬美元，反映出5.0百萬初始對價，$0.42000萬美元用於收購庫存，以及$2.71,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元於所收購資產之間分配。該公司分配了$7.6百萬美元用於獲得的分銷權和$0.5一百萬美元的庫存。這些金額在截至2024年3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表中分別作為無形資產淨額和存貨的一部分反映在綜合資產負債表中。
這一美元2.7利潤份額支付最低金額的百萬美元公允價值反映了該等利潤份額支付的預期時間，按貼現率貼現至現值，貼現率接近公司的借款利率加上風險溢價。
在最低利潤份額支付中，為$1.11000萬美元在截至2024年3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表中反映為其他流動負債的一部分，反映了預計在該日期起12個月內償還的債務的程度。餘額反映在其他負債中。
訴訟和監管事項
在正常業務過程中，公司及其子公司可能是未決和威脅的法律、監管和政府行動和程序(包括下文所述的行動和程序)的一方。鑑於預測該等事宜的結果本身存在困難，特別是在原告或申索人尋求極大或不確定的損害賠償，或該等事宜提出新的法律理論或涉及大量當事人的情況下，本公司一般無法預測待決事宜的最終結果、該等事宜最終解決的時間或該等事宜的最終解決日期
17

與每個待決事項相關的最終追回、損失、罰款或處罰可能是。公司截至2024年3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表反映了公司目前對與這些事項相關的可能損失的最佳估計，包括在適用的情況下遵守各種和解協議的成本。有關本公司法律程序的更多信息，請參閲附註16，承付款和或有事項在2023年的Form 10-K中。
截至2024年3月31日，公司尚未因任何與法律事務有關的潛在損失而應計。該公司製造了不是在截至2024年3月31日的三個月內，為解決涉及本公司的法律事項而支付的款項。該公司支付了$0.2在截至2023年3月31日的三個月內達到1.2億歐元。
以下是本公司參與的某些訴訟和監管事項的説明：
韋爾克訴MiMedx等人案艾爾
2022年11月4日，公司的前期權持有人特洛伊·韋爾克和明·特納向富爾頓縣法院提起訴訟，起訴公司、前董事特里·杜伯裏和查爾斯·埃文斯以及前官員帕克·H。皮特·佩蒂、威廉·C·泰勒和邁克爾·森肯指控佐治亞州Racketeer影響和腐敗組織的違規行為(Rico“)對所有被告採取行動，合謀違反《佐治亞州里科法案》，違反對個別被告的受託責任。在公司的動議下，此案已轉移到富爾頓縣商業法院。本公司和個別被告提出了駁回的答辯和動議，這些答辯和動議在RICO索賠中被駁回，但在針對個別被告的受託責任索賠中獲得批准。該公司正在為這些指控辯護，並有義務賠償參與這一訴訟程序的某些現任和前任高級管理人員和董事。
前僱員訴訟及相關事宜
2021年1月12日，公司向佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法區巡迴法院提起訴訟(MiMedx Group，Inc.訴Petit等Al.)針對其前首席執行官帕克·H·帕克。“Pete”Petit及其前首席運營官威廉·C·泰勒在聯邦陪審團裁定Petit犯有證券欺詐罪和Taylor合謀犯有證券欺詐罪後，尋求確定其根據與Petit和Taylor達成的賠償協議所享有的權利和義務。2024年3月26日，該公司僅對Petit提出了修訂後的申訴，因為該公司之前與泰勒達成了和解。公司正在尋求一項宣告性判決，即Petit無權就某些案件獲得賠償，公司還尋求收回之前代表Petit就此類案件支付的金額。
如上所述，公司和泰勒先生就解決他們之間的問題達成了一項協議。與佩蒂特的談判正在進行中。
13.     收入
按服務地點劃分的淨銷售額
MiMedx已經三其產品的主要服務場所(1)醫院和傷口護理診所，這是用於外科應用的穩定的報銷場所，(2)私人辦公室，通常代表獨立手術的醫生和從業者，以及(3)其他，包括聯邦設施、國際銷售和其他服務場所。
以下是按服務地點劃分的淨銷售額摘要(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20242023
醫院$43,757 $42,171 
私人辦公室30,332 21,487 
其他10,620 8,018 
總計$84,709 $71,676 
按產品線劃分的淨銷售額
MiMedx已經二產品線(1)傷口，反映在高級傷口護理環境中通常使用的產品，包括治療慢性、不可癒合的傷口，以及(2)外科，反映主要用於外科的產品
18

環境，包括關閉急性傷口或保護和加固組織和(或)感興趣的區域。該公司根據每個環境中的機會來管理其產品組合和流水線。
以下是按產品線劃分的淨銷售額摘要(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20242023
傷口
$57,049 $45,206 
外科手術
27,660 26,470 
總計$84,709 $71,676 
在截至2024年或2023年3月31日的三個月內，公司並無重大海外業務或單一外部客户來自10%或以上的收入。
AXIOFILL
該公司於2024年3月25日收到了一封裁定函，重申了FDA的立場，即AXIOFILL不符合公共衞生服務法第361條對人類細胞、組織、細胞或組織產品的監管分類要求。本公司強烈反對這一裁決，並已就此事向美國佐治亞州北區地區法院提起訴訟。
14. 停產運營
解散再生醫學業務部門
2023年6月20日，該公司宣佈解散其再生醫學業務部門，並暫停其膝骨性關節炎臨牀試驗計劃。在2023年第四季度，該公司實質上完成了與臨牀試驗相關的監管義務。
非持續經營對財務報表的影響
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合業務報表中，非連續性業務的收入和支出列為非連續性業務的收入(損失)，具體情況如下(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20242023
銷售、一般和行政費用
— 29 
研發費用
$(200)3,012 
非持續經營的收益(虧損)
$200 $(3,041)

19

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
執行摘要
2024年第一季度，公司繼續保持強勁的商業業績，淨銷售額同比增長18.2%。這種增長是由所有護理機構的執行力推動的。
該季度的運營和財務亮點包括：
•淨銷售額為8470萬美元，比上年同期增長18.2%。
•2024年第一季度的GAAP持續運營淨收入和淨利潤率分別為910萬美元和10.7%。
•通過新的優先擔保信貸安排和債務再融資改善資本結構。
•宣佈通過與Regenity Biosciences的分銷協議擴大手術組合，以獲得510(K)清除的膠原蛋白顆粒異種移植產品。
•任命兩名新的獨立董事進入公司董事會。
•為我們的客户介紹了一個在線產品訂購和賬户管理平臺。
概述
MiMedx是胎盤生物製劑領域的先驅和領導者，專注於為患者和治療他們的醫療保健專業人員提供創新的解決方案。憑藉十多年幫助臨牀醫生處理急慢性傷口的經驗，MiMedx一直致力於為傷口護理、燒傷和醫療保健外科部門的應用提供領先的產品組合。我們在美國銷售的所有產品都受到美國食品和藥物管理局(林業局“)。我們採用當前良好的組織實踐(“CGTP“)和其他適用的質量標準，除了終端滅菌，以生產我們的同種異體移植物。
這一討論介紹了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的業績，閲讀時應與本10-Q表中包括的財務報表和附註，以及我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包括的財務報表和附註以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。
20

經營成果
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月
截至3月31日的三個月，
(單位：千)
20242023$Change更改百分比
淨銷售額$84,709 $71,676 $13,033 18.2 %
銷售成本12,987 12,419 568 4.6 %
毛利71,722 59,257 12,465 21.0 %
銷售、一般和行政55,129 52,250 2,879 5.5 %
研發2,841 3,484 (643)(18.5)%
調查、重述及有關事宜311 3,673 (3,362)(91.5)%
無形資產攤銷189 190 (1)(0.5)%
無形資產減值準備54 — 54 — %
利息支出，淨額(1,690)(1,553)(137)8.8 %
其他(費用)收入，淨額(99)2 (101)NM
所得税撥備費用(2,348)(51)(2,297)NM
持續經營的淨收益(虧損)9,061 (1,942)11,003 NM
上表中標記為“納米”的變化表明百分比變化沒有意義。
淨銷售額
截至2024年3月31日的三個月，我們的淨銷售額為8，470萬美元，與截至2023年3月31日的三個月（我們確認的淨銷售額為7，170萬美元）相比，增加了1，300萬美元，即18.2%。
我們按產品線列出的銷售額如下（金額以千計）：
截至3月31日的三個月，變化
20242023$%
傷口
$57,049 $45,206 $11,843 26.2 %
外科手術
27,660 26,470 1,190 4.5 %
總計$84,709 $71,676 $13,033 18.2 %
截至2024年3月31日的三個月，我們的WIND產品組合的淨銷售額為5700萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的4520萬美元相比，增長了1180萬美元或26.2%。這一增長是由強勁的銷售推動的，特別是在私人寫字樓細分市場。
我們外科產品的淨銷售額總計2770萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增長了120萬美元，增幅為4.5%。這一增長主要是由AMNIOEFECT®和AXIOFILL®不斷增長的貢獻推動的。此外，截至2023年3月31日的三個月的外科銷售額反映了我們牙科產品的大約100萬美元的銷售額，自那以來我們已經停止生產這些產品。
銷售成本和毛利率
截至2024年和2023年3月31日的三個月的銷售成本分別為1,300萬美元和1,240萬美元，同比增長60萬美元，增幅為4.6%。截至2024年3月31日的三個月的毛利率為84.7%，而截至2023年3月31日的三個月的毛利率為82.7%。毛利率的同比改善是由有利的產品組合和我們繼續執行產量提高項目推動的。銷售成本的增加是由上述銷售量的增長推動的。
21

銷售、一般和管理費用
銷售、一般及行政（“SG&A截至2024年3月31日的三個月的支出為5510萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的支出為5230萬美元，同比增長290萬美元，增幅為5.5%。SG&A的增長是由於銷售量增加導致佣金同比增加，以及在截至2024年3月31日的三個月中通過銷售代理銷售的比例更大。
研發費用
我們的研究和開發(“研發截至2024年3月31日的三個月，支出減少60萬美元，降幅18.5%，至280萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，支出為350萬美元。這一下降主要是由於員工人數和研發活動的時間安排與上一年相比有所減少。

調查、重述及相關費用
截至2024年3月31日的三個月的調查、重述和相關費用為30萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為370萬美元。這一減少與我們上一次程序下的費用有關，該程序涉及賠償協議下的重大義務，該協議於2023年基本停止。
無形資產攤銷
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與無形資產相關的攤銷費用為每月20萬美元。
利息支出，淨額
截至2024年3月31日的三個月，利息支出淨額為170萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為160萬美元，同比增長10萬美元，增幅為8.8%。這一增長是由於2024年第一季度因償還和終止Hayfin貸款協議而產生的債務清償損失(140萬美元)，但被公民信貸貸款項下未償債務的減少和利率的降低以及我們的財務管理的改善所抵消。
所得税撥備費用
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月，本公司的有效税率分別為20.6%及(2.7%)%。截至2024年3月31日的三個月的有效税率受到限制性股票單位投資的有利影響。截至2023年3月31日的三個月產生的淨營業虧損由估值津貼抵消。
關於現金流的探討
經營活動
截至2024年3月31日的三個月，持續運營提供的經營活動提供的淨現金為680萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，持續運營提供的運營活動提供的現金為60萬美元。這一變化主要是淨銷售額同比增長的結果，這推動了客户收藏的增加。這些增長被運營費用的同比增長部分抵消。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為600萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為70萬美元。這一增長主要是由於我們通過影視處和Regenity協議擴大我們的產品組合所致，如下文“流動資金和資本資源”所述。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月內，用於融資活動的淨現金為3350萬美元。在截至2023年3月31日的三個月裏，融資活動中使用的現金並不重要。於截至2024年3月31日止三個月期間，本公司償還循環信貸融資項下初步提取的3,000,000美元，如下文“流動資金及資本資源”、根據公民信貸協議產生的遞延融資成本，以及因歸屬員工限制性股份單位而扣税的股票回購所致。
22

流動性與資本資源
我們需要資金用於我們的經營活動，包括與通過直接和間接銷售渠道銷售產品相關的成本、研發活動、合規成本、銷售和營銷我們產品的成本、監管費用，以及與正在進行的訴訟和其他事項相關的法律和諮詢費用。我們通常通過經營活動和現金儲備為我們的運營資本需求提供資金。我們預計將利用資本投資於擴大我們的產品組合，包括通過潛在的收購、許可協議或其他安排、我們業務的國際擴張和某些資本項目。
截至2024年3月31日，我們擁有4850萬美元的現金和現金等價物，流動資產總額1.389億美元，流動負債總額4220萬美元，流動比率為3.3，我們在循環信貸安排(定義如下)下沒有未償還借款和7500萬美元的可用資金。
該公司目前正在正常業務過程中履行其義務。我們相信，我們的經營活動現金、現有的現金和現金等價物以及公民信貸協議下的可用信貸，將使我們能夠滿足本季度報告提交日期後12個月的運營流動資金需求。
公民信貸安排
2024年1月19日，我們簽訂了一項信貸協議(“《公民信貸協議》)與由國民銀行組成的銀行銀團作為行政代理(座席公民信貸協議旨在同時改善我們的資本結構，使我們能夠根據Hayfin貸款協議(定義見下文)以較低的利率為我們之前的5,000萬美元優先擔保定期貸款進行再融資，並獲得未來可以部署的額外借款能力，以支持我們的有機和潛在的無機增長目標。
公民信貸協議規定了本金總額高達9,500萬美元的優先擔保信貸安排，其中包括：(I)7,500萬美元的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排“)1,000萬美元的信用證和1,000萬美元的Swingline貸款，以及(2)2,000萬美元的優先擔保定期貸款安排(定期貸款安排此外，與循環信貸安排一起，信貸安排“)。所有債務須於2029年1月19日(“到期日“)，並由本公司若干附屬公司擔保，並根據慣常擔保協議由本公司及擔保人的實質全部資產擔保。在公民信貸協議條款的規限下，吾等可選擇取得一項或多項增量定期貸款融資及/或增加循環信貸融資項下的承諾，本金總額相等於(I)5,000,000美元及(Ii)綜合EBITDA的1.00倍，兩者以現有貸款人或任何新貸款人選擇延長額外定期貸款或循環承諾為準。
根據我們的選擇，公民信貸協議下的借款(任何Swingline貸款除外)將按年利率計息，利率等於(I)定義的替代基本利率，或(Ii)定義的SOFR期限，在每種情況下，對於替代基礎利率借款加1.25%和2.50%不等的適用保證金，對於定期SOFR借款加計2.25%和3.50%的適用保證金。Swingline貸款將按相當於一個月期SOFR加適用保證金的年利率計息。適用保證金將根據本公司的綜合總淨槓桿率確定。
我們被要求就循環信貸安排中任何未使用的部分向代理商和貸款人支付季度承諾費、信用證費用和其他常規費用。定期貸款安排將根據定期貸款安排下的未償還本金總額按季度攤銷，利率分別為1.25%(第一年和第二年)、1.875%(第三年和第四年)和2.5%(第五年)，其餘部分於到期日到期。我們必須就某些資產處置和傷亡事件支付強制性預付款，但在每種情況下都必須遵守慣例的再投資權。吾等可於任何時間預付信貸安排下的借款，而無須支付溢價或罰款，並可按其選擇全部或部分減少循環信貸安排下未使用的承擔總額，每種情況均須受信貸協議的條款所規限。我們還必須遵守某些金融公約，包括最高總淨槓桿率和最低綜合固定費用覆蓋率，以及其他習慣性限制性公約。
2024年1月19日，我們在循環信貸安排下借了3,000萬美元，在定期貸款安排下借了2,000萬美元。信貸融資的初步提款所得款項連同手頭現金，已由本公司、擔保方、貸款方及作為行政及抵押品代理人的Hayfin Services LLP(經不時修訂)全數償還該貸款協議項下於2020年6月30日(經不時修訂)項下的5,000萬元本金及其他債務。Hayfin貸款協議）及支付相關費用、保險費、成本及開支（連同訂立《公民信貸協議》及其項下的初步借款，債務再融資交易”).
23

2024年2月27日，我們償還了循環信貸融資下的初始3000萬美元提款。
Hayfin定期貸款
2020年6月，我們簽訂了Hayfin貸款協議，根據該協議，Hayfin向我們提供了5,000萬美元的優先擔保定期貸款(“Hayfin定期貸款“)。Hayfin的定期貸款將於2025年6月30日到期。任何借款的利息以SOFR為基準，外加0.15%的備用準備金，但下限為1.5%，外加6.75%的保證金。
如上所述，2024年1月，我們全額償還了Hayfin定期貸款，並終止了Hayfin貸款協議。
合同義務
除下文所述外，在截至2024年3月31日的三個月內，我們的合同義務與第7節中披露的義務相比沒有重大變化。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“，在我們的2023年表格10-K中。
TELA和攝政協議
2024年3月15日，公司簽訂資產購買協議（“TELA APA“)與Tela Bio，Inc.(影視處“)和製造和供應協議(”供應協議“)與Regenity Biosciences，Inc.(區域)，為公司的產品組合增加了510(K)清除的膠原蛋白微粒異種移植產品(異種移植產品“)用於處理中度至重度滲出性傷口和控制輕微出血。根據影視及娛樂事務助理協議的條款，該公司向影視及娛樂事務管理處支付了500萬元的初步款項，並將被要求在未來兩年內根據Xenograft產品的淨銷售額，支付總計最少300萬元至最多700萬元的額外付款。
《供應協議》保留了MiMedx在美國銷售和營銷Xenograft產品的獨家權利，並要求MiMedx在2033年12月31日之前每年從Regenity購買至少數量的Xenograft產品。如果MiMedx在任何一個時期未能達到最低購買量，它有權(其中包括)將其在供應協議下的經銷權修改為非獨家經銷權。
關鍵會計估計
在編制財務報表時，我們遵循美國公認的會計原則，該原則要求我們做出某些估計並應用影響我們財務狀況和運營結果的判斷。我們定期審查我們的會計政策和財務信息披露。編制財務報表的關鍵會計估計的摘要在我們的2023年表格10-K中提供。
近期會計公告
關於最近的會計聲明的影響，見附註2，重大會計政策，對本文所載未經審計的簡明合併財務報表。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨與利率變化相關的風險，這些風險可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。我們不對衝利率風險。
我們定期貸款的利率是根據1個月的SOFR每季度確定的。截至2024年3月31日，我們定期貸款工具的利率為7.9%。SOFR變化100個基點將使我們的利息支出按年率計算增加20萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月內，由於我們的新定期貸款利率在其間較低，與上一年同期相比，我們的增量利息支出出現了實質性的下降。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條或交易法所界定的)的有效性。基於這一評估，我們的局長
24

首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時討論所需披露的內容。我們認為，無論控制系統的設計和運作如何良好，都不能絕對保證控制系統的目標得以實現，而任何控制措施的評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
25

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟
本公司及其附屬公司是在其業務活動的正常過程中產生的眾多索賠和訴訟的當事人，其中一些索賠涉及鉅額索賠。目前還不能確定這些訴訟的最終結果。的描述韋爾克訴MiMedx等人案阿爾案例包含在注12，“承諾和意外情況,“本季度報告第一部分第1項所包含的未經審計的簡明綜合財務報表通過引用併入本文。
第1A項。風險因素
公司2023年10-K表格中包含的風險因素沒有重大變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
(A)沒有。

(B)沒有。

(c)沒有。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
2024年3月，公司每年授予限制性股票單位（“RSU)、績效股票單位(PSU”）以及向除首席執行官喬·卡珀（Joe Capper）以外的其他執行官授予的股票期權。贈款協議的形式作為附件包含在本季度報告中。 以下是這些協議某些關鍵條款的摘要。

2024年3月授予我們執行官員的RSU在三年期限結束時以“懸崖”方式授予，並要求接受者在該期限結束時提供持續的服務。

我們於2024年3月授予Capper先生以外的高管的銷售業績單位是基於並在截至2026年12月31日的年度實現規定的收入目標的範圍內授予的。 績效目標的實現允許授予50%、100%和150%(基於門檻、目標或卓越業績)的績效評估單位。如果性能低於閾值，則不會授予PSU。PSU還包括一項支付修飾符，如果公司的相對總股東回報(“TSR“)三年業績期間的百分位數排名等於或低於50這是百分位數排名，在這種情況下，授予限於目標水平，而不考慮相對於規定的收入目標的實際業績。 此外，如果公司在三年業績期間的相對TSR百分位數排名高於50%，則歸屬可能會增加這是百分位數排名，如果公司在三年績效期間的相對TSR百分位數排名在75%，則最高可達20%這是百分位數或以上。 PSU要求接受者在歸屬日期之前繼續受僱於公司，歸屬日期將在2026年12月31日之後，但不遲於2027年3月15日，在公司薪酬委員會批准與既定目標相關的結果後進行。TSR的計算方法為公司普通股在2026年最後20個交易日的平均交易價，減去2023年最後20個交易日的平均交易價，扣除公司普通股支付的股息後的平均交易價，公司的相對TSR百分位數排名與同期羅素2000指數實現的TSR相比。

2024年3月授予我們高管的股票期權在四年內按比例每年授予，並要求接受者提供持續服務，直至每個適用的歸屬期限結束。

內幕交易安排和政策
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在截至2024年3月31日的三個月內，董事或公司高管通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。

項目6.展品
展品
數		描述
10.1#
MiMedx Group，Inc.2016年股權和現金激勵計劃下的限制性股票單位協議格式.
10.2#
MiMedx Group，Inc.2016年股權和現金激勵計劃下的績效股票單位協議格式.

10.3#
MiMedx Group，Inc.2016年股權和現金激勵計劃下的非限制性股票期權協議格式。
10.4#
一份日期為2024年1月19日的信貸協議，由佛羅裏達州的MiMedx集團公司作為借款人，MiMedx組織服務有限責任公司作為擔保人，MiMedx Processing Services，LLC作為擔保人，MiMedx Supply LLC作為擔保人，美國銀行，國民協會，作為貸款人和公民銀行，N.A.，作為行政代理，L/C發行商，Swingline貸款人和貸款人。


10.5*
截至2024年1月26日，Hub Properties GA，LLC和CPVF II West Oak LLC與MiMedx Group，Inc.之間的第四次租賃修正案，日期為2024年1月26日(通過引用附件10.2D併入註冊人於2024年2月28日提交的10-K表格年度報告).

31.1 #
首席執行官的認證根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條。
31.2 #
首席財務官的認證根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條。
32.1 #
首席執行官的認證根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條。
32.2 #
首席財務官的認證根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條。
101.INS#XBRL實例文檔
101.SCH編號XBRL分類擴展架構文檔
101. Cal #XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101. ADF #XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗室#XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101. PRI #XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
*先前提交併通過引用併入本文
#隨信存檔或提供


簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記人已正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
2024年4月30日
MiMedx集團公司
   
 發信人：/S/道格·賴斯
  道格·賴斯
  首席財務官

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