附錄 10.5

交換協議

本交換協議（ “協議”）的簽訂日期為 [●]當天 [●]，2024 年，內華達州的一家公司 XTI Aerospace, Inc.（前身為 Inpixon）（以下簡稱 “公司”）與本協議的投資者簽署人（“持有人”）之間， 參照以下事實：

答：在本文發佈之日之前， 持有人收購了某些認股權證，用於購買公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股 股”），如本文所附持有人簽名頁所述，包括本文附件A（“現有 認股權證”）。

B. 公司和持有人 希望將現有認股權證交換（統稱為 “交易所”），以換取本文所附持有人簽名頁上列出的普通股 股總數（統稱為 “交易所股份”）。 交易所股份和本協議以及與之相關的其他文件和證書在此統稱為 “交易所文件”。

C. 交易所 是根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第3（a）（9）條規定的註冊豁免建立的。

因此，現在，考慮到上述前提和以下所含共同契約 ，本協議各方達成以下協議：

1。交易所。 在本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日（“截止日期”）或之前， 根據1933年法案第3（a）（9）條，持有人特此同意將現有認股權證交換為交易所股票， 公司特此同意向持有人發行交易所股票以換取現有認股權證。在截止日期，為了換取 現有認股權證，公司應按照本文所附持有人簽名頁上規定的指示，通過在託管人處存款/提款將交易所股票交付給持有人，這些交易所股票應不受限制 圖例的發行，並可由持有人自由交易。交易所完成後，現有認股權證將自動取消 ，無需公司或持有人採取任何進一步行動。

2。公司 的陳述和保證。截至本文發佈之日：

2.1 組織和資格。 公司及其每家子公司都是根據其成立所在司法管轄區的法律 正式組建和有效存在的實體，信譽良好，並且擁有擁有其財產和按目前所提議開展的 業務的必要權力和權力。公司及其每家子公司都具有正式資格 作為外國實體開展業務，並且在其財產所有權或 業務的性質要求具備此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非沒有這種資格或保持良好信譽不會產生重大不利影響（定義見下文）。在本協議中，“重大 不利影響” 是指對 (i) 公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營（包括 業績）、狀況（財務或其他方面）或前景的任何重大不利影響，(ii) 此處或任何其他交易文件中考慮的交易 或 (iii) 公司或任何一方的權限或能力其子公司 履行任何交易所文件規定的任何相應義務。除了公司向美國證券交易委員會提交的文件中列出的 人員（定義見下文）外，公司沒有子公司。“子公司” 是指本公司任何 “重要 子公司”，其定義見第 S-X 條第 1.02 (w) 節，前述各項 在本文中分別稱為 “子公司”。就本協議而言，(x) “個人” 指個人、 有限責任公司、合夥企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體 及其任何政府實體或其任何部門或機構；(y) “政府實體” 指任何國家、州、 縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的政治管轄區，聯邦，州、地方、市政、外國或其他 政府、政府或任何性質的準政府機構（包括任何政府）機構、分支機構、部門、官員、 或實體以及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、 行政、司法、立法、警察、監管或税收權力或權力的機構， 包括由政府或公共國際組織或前述任何組織擁有或控制的任何實體或企業進行中。

2.2 授權和約束力 義務。公司擁有簽訂和履行本協議以及 雙方就交易所文件 所設想的交易簽訂和履行其在本協議下的義務以及完善交易所（包括但不限於交易所股份的發行）所必需的權力和權力。公司執行和交付 交易文件以及公司完成此處設想的交易，包括 但不限於交易所股票的發行，均已獲得公司董事會的正式授權，公司、其董事會或其股東無需再提交 備案、同意或授權。本協議和其他 交易文件已由公司正式簽署和交付，構成 公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則 和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，(ii) 受相關法律的限制視具體履約情況而定，禁令救濟或其他公平的 補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的情況下。

2.3 無衝突。公司執行、交付和履行交易所文件的 以及本公司完成此處設想的交易（包括但不限於發行交易所股票）不會 (i) 導致違反公司或其任何子公司的公司章程、章程或任何其他組織文件或公司或其任何子公司的任何資本 股票，(ii) 與 時間相沖突或構成違約（或經通知或已過期的事件）或根據公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書，兩者都將成為違約），或賦予他人終止、修改、加速或取消的權利，或 (iii) 導致違反 任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括外國、聯邦和州證券法律法規以及納斯達克資本的規則 和法規） 普通股上市的市場（或其他主要交易市場（定義見現有認股權證）就交易而言，“主要市場”），包括適用於公司或其任何子公司的所有適用的聯邦法律、法規和 法規），或公司或其任何子公司 的任何財產或資產受其約束或影響，除非就上述第 (ii) 或 (iii) 條而言，在合理預期此類違規行為不會產生重大不利影響的範圍內。

2.4 未經同意。 公司或任何子公司均無需獲得任何同意、授權或下令，也無需向其提交任何申報或登記 （向美國證券交易委員會（“SEC”）提交表格 D、任何州證券機構可能要求的其他 申報、向主要 市場提交有關交易所股票的額外股票清單通知除外，如果適用）任何法院、政府機構或任何監管或自我監管機構或 任何其他人士要求其根據本協議或其中的條款執行、交付或履行交易所 文件規定的或設想的任何相應義務。公司或任何子公司根據前一句必須獲得的所有同意、授權、訂單、申報和登記 均已在本協議發佈之日或之前獲得或生效，公司及其任何子公司都不知道有任何事實或情況可能阻礙 公司或其任何子公司獲得或實施所考慮的任何註冊、申請或申報由交易所 文件提供。除非公司向美國證券交易委員會提交的文件中披露，否則公司沒有違反 主要市場的要求，也不知道在可預見的將來會合理導致普通股 股票退市或暫停的任何事實或情況。

2.5 證券法豁免。 假設此處包含的持有人陳述和保證的準確性，根據1933年法案第3 (a) (9) 條規定的豁免，公司的 交易所股份的要約和發行免於註冊。

2.6 現有認股權證的狀況； 交易所股票的發行。根據1933年法案第3（a）（9）條，每股交易所股票均不得帶有任何限制性的 圖例，並且應由持有人自由交易。根據本文件發行後，交易所股票將有效發行， 已全額支付且不可估税，並且不存在公司就其發行施加的所有先發制人或類似權利、抵押貸款、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、税收、 優先拒絕權、抵押權、擔保權益和其他擔保（統稱 “留置權”），持有人有權享有賦予普通股持有人的所有權利。

3.持有人的陳述 和保證。作為公司簽訂本協議和完善交易所的實質性誘因，持有人向公司陳述了 份認股權證和契約，如下所示：

3.1 對豁免的依賴。 持有人瞭解，交易所股票的發行和交換依賴於美國聯邦和州證券法註冊 要求的特定豁免，公司部分依賴於 的真實性和準確性以及持有人對本文和交易所文件中載列的持有人 的陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定可用性此類豁免以及持有人 獲得豁免的資格交易所股票。

3.2 沒有政府審查。 持有人瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對交易所股份或交易所股票投資的公平性或適用性提出任何建議或認可 ，也沒有這些機構轉遞或認可交易所股票發行的優點。

3.3 有效性；執行。 本協議和持有人作為當事方的交易所文件已獲得正式和有效的授權、執行和交付 ，應構成持有人根據各自條款在 中對持有人強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非這種可執行性可能受一般公平原則或適用的 破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制與執行 有關或普遍影響執行 適用的債權人的權利和補救措施。

3.4 沒有衝突。持有人執行、交付和履行本協議及持有人作為當事方的交易所文件的 ，以及持有人對本協議所設想的交易的完成 不會 (i) 如果有任何實體，則不會導致違反持有人的組織 文件，或 (ii) 與持有人衝突或構成違約（或有通知或時效的事件 或兩者都將成為違約）根據任何協議或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議的權利， 持有人作為一方當事人的契約或文書，或 (iii) 導致違反適用於持有人的任何法律、規則、法規、命令、判決 或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外， 針對此類衝突、違約、權利或違規行為，這些衝突、違約、權利或違規行為，無論個人還是總體而言，合理預期不會有 對持有人履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

3.5 投資風險；複雜性。 持有人在其正常業務過程中收購本協議下的交易所股份。持有人在商業和財務事務方面擁有如此多的知識、複雜性、 和經驗，因此能夠評估交易所股票的潛在投資 的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。持有人是《1933年法案》D條例定義的 “合格投資者” 。

3.6 現有 認股權證的所有權。持有人擁有現有認股權證，不附帶任何留置權（本協議 和適用的證券法規定的義務和/或正常業務過程中與真誠保證金賬户相關的任何質押除外）。

4。交易所披露。 公司應在本協議簽訂之日後的第一個工作日（定義見現有認股權證） 的紐約時間上午 9:30 當天或之前，提交一份以 1934 年法案要求的 表格提交一份最新報告，在 1934 年法案要求的 表格中描述特此設想的交易條款，並附上交易所文件，以1934年法案的要求為限 34 號法案，公司此前未向美國證券交易委員會提交 作為此類申報的證據（包括但不限於本協議）（包括所有附件，“8-K 申報”）。自提交8-K申報之日起，公司應要求 披露公司或其任何子公司 或其各自的高級職員、董事、員工或代理人在此之前向持有人提供的所有重要非公開信息（如果有）。此外，自提交8-K申報之日起，公司 承認並同意，一方面，本公司、其任何 子公司或其任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人之間與交易所文件所設想的或8-K申報中以其他方式披露的交易 相關的任何協議規定的所有保密或類似義務，無論是書面還是口頭，另一方面， 持有人或其任何關聯公司應終止。未經持有人事先明確書面同意（持有人可自行決定給予或不予許可），公司不得向持有人提供任何關於公司或其任何子公司的材料 非公開信息，公司也應要求其每家 子公司及其各自的高級職員、董事、員工和代理人自本協議發佈之日起及之後不向持有人提供任何有關公司或其任何子公司的材料 非公開信息。如果公司未經持有人同意向持有人提供 任何重要的非公開信息，則公司在此承諾並同意， 持有人對此類非公開 信息不承擔任何保密責任，也沒有義務不在此基礎上進行交易。儘管本協議中包含任何相反的內容，且不暗示否則會有相反的情況，但公司明確承認並同意，持有人（除非持有人在本協議發佈之日之後在公司與持有人簽訂的具有約束力的書面最終和具有約束力的書面協議中明確同意）對 承擔任何保密義務或不以任何非公開材料為基礎進行交易的義務有關公司或其任何子公司的信息。

5。持有期。 就第144條而言，公司承認，交易所股票的持有期可以延續到現有認股權證的持有期 ，並且公司同意不採取與本第5節相反的立場。公司承認 並同意（假設持有人不是公司的關聯公司）(i) 根據本協議條款發行後，截至本文發佈之日，交易所 股票有資格根據規則144進行轉售，(ii) 公司不知道可能發生任何合理預期會導致交易所股票沒有資格轉售的事件持有人根據 第 144 條和 (iii) 條在根據第 144 條轉售任何交易所股份時，持有人應只有被要求 提供合理的保證，證明此類交易所股票有資格根據第144條進行轉售、轉讓或轉讓， 不包括持有人律師的意見。公司應負責支付公司法律顧問與刪除傳奇（如果有）或根據本文件發行交易所股票相關的任何過户代理費、DTC費用或律師費 。

6。適用法律；管轄權； 陪審團審判。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州的 還是任何其他司法管轄區）。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的 州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易 有關的任何爭議，並且在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中斷言任何 主張這不是個人索賠在任何此類法院的管轄權下，此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的 法庭提起的，或者審理地點此類訴訟、行動或程序是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄個人服務 程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將此類訴訟、訴訟或訴訟的副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發送此類通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序 及其通知的服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以 法律允許的任何方式提供程序的任何權利。本協議中的任何內容均不影響持有人以其他方式在任何司法管轄區的法院對公司或其財產提起與本協議 有關的任何訴訟或訴訟的權利。本公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利 ，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下的任何爭議，或與本協議 或此處設想的任何交易有關或由此產生的爭議。

7。同行。 本協議可以在一個或多個相同的對應方中執行，所有這些協議均應視為同一協議， 應在各方簽署對應協議並交付給另一方後生效； 提供的, 那個 傳真或 PDF 簽名頁面應被視為正當執行，對簽名人具有同等效力的 效力和效力，就好像簽名是原始簽名而不是傳真或 PDF 簽名一樣。

8。標題。 本協議的標題為便於參考，不應構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

9。可分割性。 如果本協議的任何條款被法律禁止或被具有 管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本來被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經過修訂，使其在最大程度上適用其有效和可執行的範圍，且此類條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性 只要經如此修改的本協議繼續表述原文，未作實質性修改雙方對本協議標的的意圖以及有關 條款的禁止性質、無效性或不可執行性不會實質性損害各方的相應期望或對等義務或 實現原本可以賦予各方的好處的實際 。雙方將努力通過真誠的談判 將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效果儘可能接近於禁止、無效或不可執行的條款。

10。沒有第三方 受益人。本協議旨在為本協議各方及其各自允許的繼承人和 受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

11。進一步的保證。 各方應按照另一方合理的要求採取和執行或促成所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有 此類其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖 和完成本協議的目的和本協議所設想的交易。

12。沒有嚴格的結構。 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則 。

13。繼任者和 受讓人。根據本協議的條款，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人 具有約束力，並使其受益。

14。通知。 本協議要求或允許的任何通知或其他通信必須採用書面形式，且必須由 (a) 認證信件或 掛號信發送，(b) 認可的商業隔夜快遞，(c) 通過掛號信或 認可的商業隔夜快遞進行傳真傳輸，或 (d) 附有認證或掛號信或認可的商業 隔夜快遞的確認副本的電子郵件，所有地址如下：

(i) 如果寄給公司， 到公司簽名頁上列明的地址、電子郵件地址和傳真號碼，並將副本發給公司簽名頁上列出的公司 代表，或發送到接收方在向對方發出五 (5) 天的書面通知中指定的其他人注意的其他地址、電子郵件地址和/或 。 在此類變更生效之前。

(ii) 如果寄給 持有人，則發往持有人簽名頁上列出的其地址、電子郵件地址和傳真號碼，並將副本發給持有人的簽名頁上列出的持有人 代表，或者發送到接收方在向對方發出五 (5) 天的書面通知中指定的其他人注意的其他地址、電子郵件地址和/或 。 在此類變更生效之前。此類通知、同意、豁免 或其他通信的收件人提供的書面收據確認書，(B) 由發件人的傳真機以機械或電子方式生成的包含時間、日期、 收件人傳真號碼和此類傳輸第一頁的圖像或 (C) 隔夜快遞服務提供的 應作為個人服務的可反駁證據，通過傳真或收據接收分別根據上文 (i)、(ii) 或 (iii) 條從隔夜快遞服務中獲得。

15。補救措施。 持有人應擁有交易所文件中規定的所有權利和補救措施。根據本協議 的任何條款擁有任何權利的任何人都有權專門行使此類權利（無需支付保證金或其他擔保），因違反本協議任何條款而由 追回損失，並行使法律賦予的所有其他權利。此外，公司承認 ，如果其未能履行、遵守或履行本協議下的任何或全部義務，則任何法律 的補救措施都可能不足以救濟持有人。因此，公司同意，持有人有權在任何此類情況下尋求臨時和 永久禁令救濟，而無需證明實際損失，也無需支付保證金或其他擔保。

16。生存。 此處包含的公司和持有人的陳述和擔保以及此處規定的協議和承諾 應在本協議所設想的交易（包括但不限於交易所 股份的交割和發行）結束後繼續有效。

17。完整協議； 修正案。本協議取代持有人、公司、其關聯公司 和代表其行事的個人先前就現有認股權證達成的所有其他口頭或書面協議，本協議和此處 中提及的文書包含雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非在此處或其中另有特別規定 ，否則公司和持有人均不作任何陳述和保證，與 有關此類事項的契約或承諾。除公司與持有人簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款。 除被請求執行方簽署的書面文書外，不得免除本協議中的任何條款。

18。沒有佣金。 本公司和持有人均未因招攬交易所而直接 或間接向任何人支付或給予任何佣金或其他報酬，或將要支付或給予任何佣金或其他報酬。

19。終止。 儘管本協議中包含任何相反的規定，但如果公司未在截止日期根據本協議第 1 節向持有人 交付交易所股票，則在持有人選擇在本協議簽訂之日後的第五（5）個交易日之後的任何時候以書面形式向公司 交付時，本協議將終止， 從一開始就無效，現有協議將失效認股權證不得根據本協議終止，應保持未償狀態，就好像本協議 從未存在一樣。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

持有人和公司已在本協議第一頁規定的日期簽署本協議，以昭信守。

持有人和 公司自本協議第一頁規定的日期起簽署了本協議，以昭信守。

附件 A

交易所認股權證清單